附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

康索爾能源公司，

MOUNTAIN RANGE MEGER SUb Inc.

和

國家資源公司

日期截至2024年8月20日

目錄

頁面

附件 A            某些定義

附件B康索爾能源公司章程修正案            表格

附件：尚存公司註冊證書            表格

附件 D核心自然資源A&R附則            格式

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2024年8月20日(“本協議”)，由特拉華州公司(“母公司”)、特拉華州公司和母公司全資子公司(“合併子公司”)、以及特拉華州公司(“公司”)旗下的CONSOL Energy公司(“公司”)和Arch Resources，Inc.(“公司”)簽訂。

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召開並以一致表決方式舉行的會議上，(A)確定 本協議和交易，包括合併(定義如下)，對公司和公司普通股持有人(定義如下)是公平的，並符合他們的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易，包括合併， ，和(C)決議建議公司普通股持有人採納本協議；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在正式召開並以一致表決方式舉行的會議上決定：(A)本協議和包括髮行母公司普通股在內的交易，每股面值0.01美元(“母公司普通股”)，根據本協議(“母公司股票發行”)，按附件b規定的形式修訂母公司章程(定義見下文)，以增加母公司普通股(定義如下)的股份數量(“母公司章程修正案”)，這對母公司和母公司普通股持有人是公平的，也是符合母公司和母公司普通股持有人的最佳利益的，(B)批准並宣佈本協議和交易是可取的，包括母公司股票發行和母公司章程修正案，以及(C)決議建議母公司普通股持有人批准母公司普通股發行和母公司章程修正案；

鑑於，合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會已一致(A)確定本協議和包括合併在內的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，並且(B)批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已正式簽署並向合併子公司和本公司遞交了一份書面同意，根據修訂後的特拉華州公司法第228和251(C)條，在簽署本協議後 立即按照其條款生效。

鑑於，母公司、合併子公司 和本公司希望按照本協議規定的條款和條件進行戰略性業務合併；

鑑於美國聯邦 所得税的目的，該合併意在符合經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)第368(A)節的含義，本協議構成並被採納為財政部條例第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。

因此，現在，考慮到上述規定和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他有價值的考慮，母公司、合併子公司和本公司同意如下：

第一條
某些定義

1.1 Certain Definitions.如本協議中所使用的，大寫術語具有附件A或本協議其他地方另行定義的此類術語的含義 。

1.2 Terms Defined Elsewhere.如本協議中所用，本協議中定義了以下大寫術語，參見 下表：

第二條
合併

2.1             合併。根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，於生效時，合併子公司將根據DGCL的規定與本公司合併(“合併”)並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的單獨存在將終止，公司將根據特拉華州的法律作為尚存的公司繼續存在(在這種情況下，公司有時在本協議中稱為“尚存公司”)。

2.2            收盤。

(A)            合併的完成(“完成”)應在紐約市時間上午9：00進行，時間為根據本協議符合或(在適用法律允許的範圍內)豁免第七條所列所有條件(本質上直到完成日不能滿足的任何條件除外)之後的第三個營業日。應要求在截止日期通過交換文件和簽名(或其電子副本)或(如果母公司和公司同意，在紐約、紐約的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz辦公室或母公司和公司可能書面同意的其他地點)遠程交換文件和簽名(或其電子副本)，以滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄 。就本協議而言，“成交日期”應指成交發生的日期。

(B)            在截止日期 ，公司和合並分部應向特拉華州國務祕書辦公室提交根據DGCL相關條款編制和籤立的合併證書(“合併證書”)。 合併應在合併證書向特拉華州國務祕書辦公室提交併接受後生效。或於母公司與本公司以書面協定並於合併證書中列明的較後時間(“生效時間”)。

2.3.合併的            影響 。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款 規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、 義務、限制、殘疾及責任。

2.4.倖存公司的            組織文件。在生效時間，由於合併，且母公司、本公司、合併子公司或任何其他人沒有對母公司、本公司、合併子公司或任何其他人採取任何進一步的行動，(A)本公司在生效時間之前有效的公司註冊證書應按照附件C規定的形式進行修訂和重述，並按照附件C規定的格式進行完整的重述，經修訂的公司註冊證書應為倖存公司的註冊證書，直至按照第6.10(B)節的規定或根據適用法律進行適當修訂為止，及(B)緊接生效時間前有效的本公司章程須予修訂及重述，以符合緊接生效時間前生效的合併附屬公司章程的整體形式，惟尚存公司的名稱須經雙方共同同意，而經如此修訂的將為尚存公司的章程，直至正式修訂為止，但須受該等章程所規定的第6.10(B)節或根據適用法律所規定的規定或根據適用法律而作出規定。

2.5母公司的            組織文件 。母公司應採取一切必要行動，使：(A)在收到《母公司股東章程》的批准後，《母公司章程修正案》在生效時間生效，(B)自生效時間起，母公司章程以附件D(《母公司章程修正案》和《A&R章程》)規定的形式全部修改和重述，母公司經修訂和重述的公司註冊證書應分別作為公司註冊證書和附則。在此後根據其規定和適用法律修改 之前。

2.6.            董事和尚存公司的高級職員。緊接生效日期前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的初始 董事。緊接生效時間前的合併子公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員。根據尚存公司的組織文件，這些董事和高級管理人員應任職至其各自的繼任者已被正式選舉或任命並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

2.7.            董事和母公司管理人員。

(A)            在生效時間前，母公司應採取一切必要行動，以(I)於生效時間組成母公司董事會的董事人數為八人，包括四名由母公司指定的董事及四名由本公司指定的董事，及(Ii)母公司董事會於公司披露函件附表2.7(A)所載的生效時間。從生效時間起及之後，每個被指定為母公司董事的人員都將擔任董事 ，直到根據母公司的組織文件任命該人的繼任者或該人提前去世、辭職或免職為止。

(B)            在生效時間之前，母公司應採取一切必要行動，以促使在生效時間：詹姆斯·A·布羅克，根據第2.7(A)條，他也應是母公司董事會的成員，將被任命為母公司董事會的執行主席；同時兼任母公司董事會董事董事的郎平將根據第2.7(A)節獲委任為母公司行政總裁，自 生效時間起生效；及 公司披露函件附表2.7(B)所載的母公司其他高級職員。在任何僱用協議條款的規限下，每名這類官員應任職至該官員的繼任者被任命或該官員根據父母的組織文件提前去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。如果在生效時間 之前，任何此類人員不能或不願意擔任母公司的高級管理人員，則應經母公司和公司雙方書面協議 選擇一名替代高級管理人員。

2.8.            將公司總部、名稱和商號合併。關閉後，母公司及其子公司(包括尚存公司)的主要辦事處應立即設在賓夕法尼亞州坎農斯堡科技大道275號，郵編：15317。在生效時，母公司的名稱應為“Core Natural Resources，Inc.”。母公司也可採取一切必要措施，將母公司的紐約證券交易所股票代碼 更改為母公司與公司雙方同意的代碼。

第三條
合併對公司股本的影響
和合並子；交換

3.1.合併對股本的            效應 在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或母公司、合併子公司或本公司的任何證券的任何持有人均未採取任何行動：

(A)            資本 合併子公司的股票在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本應 轉換為一股繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01美元，構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行普通股。

(B)            資本 公司的股票。

(I)除本條第三條其他條款另有規定外，            每股A類普通股，每股面值0.01美元的公司 ，和B類普通股，每股面值0.01美元的公司 (“公司B類普通股”，連同公司A類普通股，“公司 普通股”)，在緊接生效時間之前發行和發行的股份(不包括任何排除在外的股份或轉換後的 股份(統稱為“合資格股份”))應轉換為從母公司獲得相當於交換比率(“合併對價”)的數目 的已繳足和不可評估的母公司普通股的權利。 本協議中使用的“交換比率”是指1.326。

(Ii)根據第3.1(B)(I)節轉換後，所有該等合資格股份將不再流通，並自動 註銷及不復存在。在緊接生效時間 前已發行的公司普通股的每一位持有人(除外股份和轉換股份除外)將不再擁有與此相關的任何權利，但有權獲得(A)合併對價、(B)根據第3.3(G)節和 (C)第3.3(G)節規定的任何股息或其他分配、根據第3.3(H)節規定支付的任何現金以代替母公司普通股的任何零碎股份的權利除外。在 每種情況下，根據第3.3(A)節的規定，在交換任何股票或賬簿股份(視情況而定)時，應就此發行或支付對價。

(Iii)            在緊接生效時間前由本公司作為庫存股或由母公司或合併附屬公司持有的所有 公司普通股股份，以及在每種情況下並非代表第三方持有的所有 股份(統稱“除外股份”)，將自動註銷 並於生效時間停止存在，且不得為此支付代價。由本公司任何直接或間接附屬公司或母公司(合併附屬公司除外)擁有的每股公司普通股 (“已轉換股份”) 應自動轉換為相當於交換比率的若干已繳足股款和不可評估的母公司普通股 (須根據第3.1(C)節進行調整)。

(C)股票拆分等的            影響 在不限制雙方在6.1節和6.2節項下各自的義務的情況下， 如果在本協議簽訂後，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、 拆分、重新分類、資本重組、合併、換股或類似的萬億.E交換比率和合並對價應公平調整，以反映該變化的影響，經調整後，自該事件發生之日起及之後，交換比率和合並對價應為 交換比率和合並對價，須根據本第3.1(C)節進一步調整。第3.1(C)節中的任何內容不得被解釋為允許雙方採取任何行動，但符合本協議條款且未被本協議條款禁止的範圍除外。

3.2股權薪酬獎勵的            待遇 。

(A)            公司獎。自生效時間起生效(I)除第3.2(A)(Ii)條另有規定外，緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵(以及任何相關的現金股息等價物)應根據合併而完全授予，並在生效時間後五個工作日內自動轉換為收受權利，而持有人不採取任何行動。(A)新發行的母公司普通股數量，等於(X)在緊接生效前(不論歸屬或非歸屬)受該公司RSU獎約束的公司普通股數量的 乘積(四捨五入至最接近的整數)，乘以(Y)匯率；但條件是：(br}但母公司應扣留母公司合理確定的母公司普通股股數，以滿足與該公司RSU獎勵結算相關的任何預扣義務(根據本協議第3.3(H)條處理的母公司普通股的任何零碎股份)，以及(B)以現金支付與該公司RSU獎勵相關的任何應計和未付股息 等價物(如緊接生效時間之前確定的)，較少適用的扣繳， 和(Ii)自生效時間起生效。每一項在本協議簽署後授予且在緊接生效時間之前未授予的公司RSU獎勵應憑藉合併而轉換為與母公司普通股(每一股，“母公司RSU獎勵”)(四捨五入至最接近的整數)的數量相對應的受限股票單位獎勵，受該公司RSU獎勵的公司受該公司RSU獎勵的限制股票單位獎勵的乘積等於緊接生效時間之前的(X)公司RSU獎勵(無論是否歸屬)。將 乘以(Y)匯率。每個家長RSU獎的條款和條件應與緊接生效時間之前的相應公司RSU獎相同。

(B)            公司 PSU獎。自生效時間起生效(I)除第3.2(B)(Ii)條另有規定外，在緊接生效時間之前尚未支付的每個公司PSU獎勵(以及任何相關的現金股息等價物)應根據合併且持有者無需採取任何行動，在生效時間後的五個工作日內轉換為有權獲得獎勵。(A)新發行的母公司普通股數量等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(I)在緊接生效時間前受該公司PSU獎勵的公司普通股數量等於(X)100%受公司PSU獎勵的公司普通股目標數量與 (Y)受公司PSU獎勵應歸屬的部分的公司普通股數量中的較大者基於截至生效時間與該公司PSU獎相關的績效目標的實際實現情況(如適用， “既得PSU獎”)，乘以(Ii)匯率；但是，母公司應扣留母公司合理確定的母公司普通股股數，以滿足與該公司PSU獎勵結算相關的任何預扣税義務(母公司普通股的任何零碎股份根據本協議第3.3(H)條處理)，以及(B)以現金支付與既有PSU獎勵有關的任何股息等價物(如在生效時間之前立即確定的)，減去適用的扣繳，及(Ii)於本協議籤立後授予且於緊接生效日期前仍未完成的每項公司PSU獎勵，將憑藉合併而無需持有人採取任何行動 而轉換為父RSU獎勵(四捨五入至最接近的整數)，相當於(X)適用於該公司PSU獎勵的公司普通股目標股數乘以(Y) 交換比率所得的 乘積。每個家長RSU獎應具有與緊接生效時間之前的相應公司PSU獎相同的條款和條件，但該獎項的授予將僅限於連續服務，任何基於績效的目標 將停止適用。

(C)            公司 股權計劃。於生效時間，母公司應採用公司股權計劃，並將根據該公司股權計劃預留及剩餘供發行的股份數目調整為母公司普通股的股份數目，方法是將緊接生效時間 前根據該公司股權計劃預留及剩餘供發行的公司普通股股數乘以交換比率，四捨五入至最接近的整體股份數目。

(D)            管理。 在生效時間之前，公司董事會或公司董事會的薪酬委員會應根據本第3.2節的條款通過所需的決議，以實現公司RSU獎勵和公司PSU獎勵的處理。

3.3.證券交易的            付款 。

(A)            交易所代理；外匯基金。在生效時間之前，母公司應與母公司或本公司的轉讓代理，或公司和母公司合理接受的另一家公司簽訂協議，作為合格股份持有人(“交易所代理”)的代理，並根據第3.3(G)條和第3.3(H)條就與母公司普通股有關的任何股息或其他分配支付 合併對價和支付 。根據第三條規定，這些股東有權獲得的每一種情況。在提交合並證書之前，母公司應為合格股份持有人的利益向交易所代理交存或安排向交易所代理交存一定數量的母公司普通股，以便根據第三條 通過交易所代理進行分配，該數量的母公司普通股至少構成根據第三條向合格股份持有人支付合並對價所需的金額。母公司同意根據需要不時向交易所代理提供，根據第3.3(G)節的規定，以足以支付任何股息或其他分配的金額的即時可用資金作為現金。交易所代理須根據不可撤銷的指示，將根據本協議擬發行以換取合資格股份的合併代價從外匯基金中撥出 予合資格股份持有人(在計及該持有人當時持有的所有合資格股份後)。除非第3.3(A)節以及第3.3(G)和3.3(H)節另有規定，否則外匯基金不得用於任何其他用途。存放在交易所代理處的任何母公司普通股的現金和股票(包括根據第3.3(H)節作為零碎股份的付款，以及根據第3.3(G)節的任何股息或其他分配) 在下文中應稱為“外匯基金”。母公司或尚存公司應根據本協議支付與交換合格股票相關的所有費用和支出，包括交易所代理的費用。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司的合理指示進行投資；但此類現金的任何投資應僅限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府就本金和利息提供充分擔保的短期債務；此外，該等投資或虧損並不影響根據本細則第III條應付予合資格股份持有人的金額，而在任何該等投資產生任何虧損後，母公司應在有效時間合理地迅速將額外現金存入(或安排存入)交易所代理的即時可用資金中，讓合資格股份持有人受益，額外現金將被視為外匯基金的一部分。投資外匯基金現金部分所產生的任何利息或其他收入，將由母公司酌情決定成為外匯基金的一部分，任何超出根據本協議應支付的金額的金額應立即返還給母公司或尚存的公司。

(B)            付款程序。

(I)            證書。 在生效時間後，母公司應在合理可行的情況下，儘快促使交易所代理向每個記錄持有人交付在緊接生效時間之前的未完成證書或在緊接生效時間之前代表合格股票(“證書”)的證書，通知該等持有人合併的有效性，以及 一份傳送函(“傳送函”)(應指明應進行交付，並轉移證書的損失和所有權的風險)。僅在將證書適當交付給交易所代理後)和用於交出證書以支付合並對價的指示 ，其中傳遞函和指示 應採用慣常格式，並在交易完成前由母公司和本公司同意。向交易所代理交出證書後，證書持有人有權獲得：(A)一股或多股母公司普通股股份(應為無證賬簿形式)，總計相當於母公司普通股股份總數的一股或多股母公司普通股(如有)。根據第3.1節，該持有人有權獲得 (在計入該持有人當時持有的所有公司普通股後)，以及(B)根據第3.3(H)節和第3.3(G)節規定的股息和其他分派， 有權收取等同於根據第3.3(H)節代替任何零碎母公司普通股的應付現金。

(Ii)            非直接投資公司股份 入賬股份。在生效時間後，母公司應在合理可行的範圍內儘快安排交易所代理向 提交在緊接生效時間之前，並非通過DTC持有的賬簿記賬所代表的合格股份(“賬簿記賬 股份”)的每個記錄持有人，(A)告知該等持有人合併的有效性的通知，(B)反映母公司普通股(應為無憑證賬簿記賬形式)的股份總數的報表， 該股東根據第3.1節有權獲得的母公司普通股股份總數(在計入該持有人當時持有的所有公司普通股後)和(C)根據第3.3(H)節支付的現金 ，以代替任何零碎的母公司普通股，以及根據第3.3(G)節支付的股息和其他分派。

(3)            DTC 入賬股票。就透過DTC持有的入賬股份而言，母公司及本公司應合作與交易所代理及DTC訂立程序，以確保交易所代理於交易結束日或之後，於交出DTC或其代名人根據DTC的慣常交出程序交出登記在冊的合資格股份時，將合併代價、以現金代替母公司普通股零碎股份(如有)，以及DTC根據本細則III有權收取的任何股息或其他分派，在合理可行範圍內儘快送交DTC或其代名人。

(Iv)            根據本細則第III條就合資格股份應付的任何款項，概不支付或累算利息。

(V)與證書有關的            ，如果合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)將支付給此類合格股票的記錄持有人以外的人，支付的條件是，如此交出的股份應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，要求支付該等款項的人應已向交出的此類股份的登記持有人以外的人支付了因支付合並對價(包括根據第3.3(G)條與母公司普通股有關的任何股息或其他分配，以及根據第3.3(H)條以現金代替母公司普通股的零碎股份)所需的任何轉讓和其他類似税款。或已證明該等税項已繳交或不適用，令家長合理信納。就簿記股份而言，合併代價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派 及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金)只可支付予登記於本公司截至生效日期的股份轉讓賬簿的人。直至按第3.3(B)(V)節的規定交回為止， 每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時就該等公司普通股股份應付的合併代價、現金以代替該持有人根據第3.3(H)節有權享有的母公司普通股的任何零碎股份，以及 該持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。

(C)            終止權利 。所有合併對價(包括根據第3.3(G)節與母公司普通股有關的任何股息或其他分派，以及根據第3.3(H)節代替母公司普通股零碎股份的任何現金) 根據本協議條款交出和交換合資格股份時，應被視為已支付 ，以完全滿足與該公司普通股相關的所有權利。生效時，存續公司的股票過户賬簿應立即關閉，且不再登記在生效時間前已發行的公司普通股的存續公司股票過户賬簿上的過户。如果在有效時間 之後，因任何原因向尚存的公司出示股票或記賬股票，則這些股票或記賬股票應被註銷並交換，以換取與該等股票或記賬股票(證明除外股份或轉換股份的證書或記賬股票除外)所代表的合格股票、其持有人根據第3.3(H)節有權獲得的母公司普通股的零碎股份的任何現金，以及其持有人根據第3.3(G)節有權獲得的任何股息或其他分配的合併對價。沒有任何利息。

(d) 任何現金代替他們 根據第3.3（h）條有權獲得的母普通股的零碎股份，以及他們根據第3.3（g）條有權獲得的母普通股的任何股息或其他分配 ，在每種情況下，他們根據第三條有權獲得的利息 此後，他們只能向倖存的公司和母公司（受適用的遺棄財產、財產或類似法律的限制）支付他們對此類金額的索賠。 in each case without interest thereon, to which they are entitled under this Article III shall thereafter look only to the Surviving Corporation and Parent (subject to applicable abandoned property, escheat or similar Laws) for payment of their claim for such amounts.

(E)            不承擔任何責任。任何尚存的公司、母公司、合併子公司或交易所代理均不向公司普通股的任何持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付任何金額的合併對價的責任。如任何股票或簿記股份的合併代價以其他方式轉移至或成為任何政府實體的財產 之前，任何股票或簿記股份尚未交出，則有關股票或簿記股份的任何該等股份、現金、股息或分派，在適用法律許可的範圍內，應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等股份的任何人士的所有索償或權益的影響。

(F)            證書丟失、被盜或銷燬。如任何證書(證明除外股份或兑換股份的證書除外)在聲稱該證書已遺失的人作出該事實的誓章後已遺失、被盜或銷燬， 被盜或銷燬(形式及實質上令尚存的公司及交易所代理人合理地滿意)，以及如尚存的公司合理地 要求，則該人按尚存的公司所指示的合理所需的慣常數額張貼債券，以補償就該證書向其提出的任何申索。交易所代理人應就公司普通股股份、股東根據第3.3(H)節有權享有的母公司普通股零碎股份的任何現金，以及持有人根據第3.3(G)節有權享有的任何股息或其他分派，發出應付合並代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的證書。

(G)關於母公司普通股未交換股份的            分配 。在每一種情況下，不得向持有任何未交出的股票或賬簿股份的持有人支付任何未交出的股票或賬簿股份的股息或其他分派，該股票或賬簿股份是該持有人在交出該股票或賬簿股份時有權獲得的。在每種情況下，不得向任何該等持有人支付現金，以代替母公司普通股的零碎股份。在交出任何該等證書或記賬股份後，須向持有可發行母公司普通股的整股股份的持有人支付(I)於交出時間後立即支付股息或其他分派的金額，並在生效時間之後的記錄日期；及(Ii)於 適當的支付日期，即記錄日期在生效時間之後但隨後的支付日期的可發行母公司普通股整體股份的股息或其他分派金額，作為交換。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根據合併將發行的所有母公司普通股的全部股份應有權根據前一句話獲得股息 ，猶如該等母公司普通股的全部股份已於生效時間 發行及發行一樣。

(H)            No 母公司普通股的零碎股份。交換符合資格的股份時，不得發行代表母公司普通股零碎股份的股票或股票 ，該零碎股份權益不會賦予其所有者投票權或 擁有母公司普通股股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。儘管有本 協議的任何其他規定，根據合併交換的符合資格的股份的每一名持有人，如果本應有權獲得一小部分母公司普通股股份(在考慮到該持有人持有的所有股票和記賬股份後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於(I)下文確定的現金淨收益總額和(Ii)分數的乘積，其分子是母公司普通股股份的分數部分。分母 是構成外匯基金一部分的母公司普通股的股份數量，代表所有公司普通股持有人的所有零碎權利的總和。在生效時間之後，交易所代理應儘快以紐約證券交易所當時的現行價格出售構成交易所基金一部分的母公司普通股的數量 代表公司普通股所有持有人的所有零碎權利的總和，以及此類出售所產生的現金收益(扣除與出售相關的交易所代理的所有佣金、轉讓税和其他自付費用和支出) 交易所代理將使用此類出售的現金收益為前述付款提供資金，而不是零碎股份。

(I)            代扣税款 。儘管本協議有任何相反規定，母公司、本公司、合併子公司、尚存公司和 交易所代理應有權從本協議規定的任何其他應付款項中扣除和扣留根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何款項，並應根據適用法律將扣除或扣繳的金額支付給適當的税務機關。母公司、本公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理應真誠合作，將任何此類扣減或扣繳降至最低。在母公司、本公司、合併子公司、尚存的 公司或交易所代理(視情況而定)如此扣除或扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣繳的金額應被視為已支付給被扣除或扣繳的人。

3.4.            第 個評估權。根據DGCL的規定，交易不應擁有任何評估權。

第四條
公司的陳述和保證

除截至本協議日期並由公司在簽訂本協議之日或之前提交給母公司和合並子公司的 披露函(以下簡稱“公司披露函件”)中所述，以及除在美國證券交易委員會公司文件(包括其所有證物和附表以及通過引用併入此類公司美國證券交易委員會文件中的文件)中披露的情況外，美國證券交易委員會自12月31日起向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會並在EDGAR上公開提供的文件除外。2021年和本協議日期之前至少一個工作日 (不對在本協議日期前一個工作日或之後提交的任何該等美國證券交易委員會文件的任何修訂生效)(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每種情況下， 只要它們是前瞻性聲明或警示性、預測性、非特定或前瞻性)，公司 向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：

4.1            組織， 地位和權力。本公司及其附屬公司均為正式組織的公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並具有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產以及開展目前正在進行的業務， 但就本公司的附屬公司而言，未能如此組織或沒有該等權力、授權或 資格的情況除外。對公司及其子公司的重大不利影響，作為一個整體(“公司重大不利影響”)。本公司及其各附屬公司均獲正式授權、合資格或獲發牌，且信譽良好，可在本公司所進行的業務或其資產及物業的營運、擁有權或租賃所在的每個司法管轄區內開展業務，使該等資格或許可證成為必需的，但未能取得資格、發牌或未獲發牌的情況除外。 未能取得上述資格、發牌或未獲發牌的情況下， 未有亦不可合理預期會對本公司造成重大不利影響。到目前為止，公司已向母公司提供了完整而正確的組織文件副本和構成公司的每個子公司的組織文件，這些文件由美國證券交易委員會頒佈的S-X法規的規則1-02(W)定義為本協議的簽訂，每份文件在本協議簽署前進行了修訂，母公司可以獲得的每份組織文件都具有完全的效力和作用。本公司或其任何子公司均未在任何重大方面 違反該等組織文件的任何規定。

4.2            資本 結構。

(A)            在簽訂本協議時，本公司的法定股本包括(I)299,589,834股公司A類普通股 普通股，(Ii)410,166股公司b類普通股和(Iii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”，與公司普通股一起稱為“公司 股本”)。2024年8月14日交易結束：(A)發行和發行了18,103,020股公司A類普通股 ，發行了257股公司B類普通股，沒有發行和流通任何公司優先股；(B)12,701,416股公司普通股是庫存股；(C)159,472股公司普通股被保留用於在授予已發行公司RSU獎時發行；(D)405,658股公司普通股被保留用於在已發行公司PSU獎被授予時發行，假設業績最佳； 及(E)1,155,105股公司普通股仍可根據本公司經不時修訂的2016年綜合激勵計劃(“公司股權計劃”)供發行。根據公司認股權證協議，概無認股權證或類似權利可行使或 以其他方式未償還，亦無未償還公司可換股票據。

(B)            所有 公司普通股流通股均已正式授權，且已有效發行、已繳足股款且不可評估，不受 優先購買權的約束。截至2024年8月14日收盤時，除第4.2節另有規定外，本公司或其任何附屬公司並無未行使認購權、認股權證或其他權利向本公司或其任何附屬公司認購、購買或收購任何公司股本或可轉換為公司股本或可交換或可行使的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。本公司附屬公司的所有已發行股本或其他股權由本公司或本公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何產權負擔，且已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。除第4.2節所述， 以及自2024年8月14日以來因(I)在簽訂本協議後根據第6.1(B)(Ii)節授予、回購或贖回的股票或其他獎勵而發生的變化外，(Ii)公司股權獎勵的歸屬和結算或(Iii)根據b類公司普通股的任何持有人的選擇權，將b類公司普通股轉換為A類普通股。根據本協議簽訂時有效的公司組織文件的條款，(A)沒有公司資本的股份、表決債務或公司的其他有表決權的證券，(B)本公司或本公司任何附屬公司的證券不得轉換為本公司或本公司任何附屬公司的任何證券，或可根據本公司的股本、投票權債務或其他有投票權的證券轉換或行使或估值 本公司或本公司任何附屬公司的任何認股權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先認購權和增值權)、 本公司或本公司任何附屬公司作為一方的承諾或協議，或在任何情況下約束本公司或本公司任何附屬公司發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、購買、贖回或收購，或安排發行、交付、出售、購買、贖回或收購， 出售、購買、贖回或收購本公司股本的額外股份或本公司或其任何附屬公司的任何投票權債務或其他有投票權證券，或本公司或本公司的任何附屬公司有義務根據本協議的條款授予、延長或訂立任何該等 購股權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議，或有義務母公司於生效時間發行額外的母公司普通股 。本公司並無就本公司普通股宣佈 尚未支付的股息或分派。本公司或其任何附屬公司並無任何股東協議、 有表決權信託或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的其他協議，與本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的 投票有關。本公司的任何附屬公司 均不擁有本公司的任何股份。

(C)公司披露函件            附表4.2(C)列載截至訂立本協議時，構成美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條所界定的“本公司重要附屬公司”的本公司各附屬公司的名單，包括其尚未行使的股權及其擁有人。於訂立本協議時，本公司及其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或(I)直接或間接於其附屬公司以外的任何人士擁有股權證券或其他 類似的股權權益，或(Ii)不論或有的義務，以完成 本公司披露函件附表4.2(C)所列任何人士(其附屬公司及合營企業除外)的任何重大額外投資。

4.3.            授權； 無違規行為；同意和批准。

(A)             公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署及交付本協議及完成交易已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，但僅就完成合並而言，須經本公司股東批准。本協議已由本公司妥為簽署及交付，並假設母公司及合併子公司正式及有效地簽署本協議，本協議構成本公司一項有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款、破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他有關或影響債權及股權的一般適用法律，而不論該等可執行性是在衡平法或法律(統稱為“債權”)中被視為可執行性，而構成本公司的有效及具約束力的義務。公司董事會在正式召集並舉行的會議上一致(I)確定本協議和包括合併在內的交易對公司和公司普通股持有人是公平的，並且符合公司和普通股持有人的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)決議建議公司 普通股持有人投票贊成採納本協議(該建議在本條款第(Iii)款中描述，即“公司 董事會推薦”)。公司股東批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列的股東的唯一投票權。

(B)            除《公司披露函件》附表4.3(B)所述外，本協議的簽署、交付和履行 不會，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)：(I)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定(假設公司股東已獲得批准)或其任何子公司，(Ii)導致違反，終止(或終止權利)或取消或違約任何義務的產生或加速，或任何利益的損失或減少，或導致公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、公司合同、公司許可證、特許經營權或許可證的條款下產生任何產權負擔，而公司或其任何附屬公司或其各自的財產或資產受該等規定約束，(Iii)假設第4.4節中提及的協議已及時、及時地獲得或作出，並已獲得公司股東批准，則違反、衝突或導致違反適用於本公司或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，或(Iv)導致對 公司或其任何子公司的任何資產或財產產生任何產權負擔，但第(Ii)、(Iii)或(Iv)款情況下的任何此類違反、衝突、 違規除外，違約、加速、損失或產權負擔尚未或無法合理預期對公司造成重大不利影響的個別或總體影響，且合理預期不會個別或總體阻止 或實質性延遲交易的完成。除本協議外，本公司並無訂立任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾會或合理地預期任何人士有權委任一名或多名董事進入本公司董事會。

4.4Hart-            同意。 公司或其任何子公司不需要獲得任何政府實體的同意，也不需要就公司簽署、交付和履行本協議或完成交易獲得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)遵守經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的任何適用要求，以及 根據其頒佈的規則和法規(《高鐵反壟斷法》)和任何其他適用的監管法；(B) 向美國證券交易委員會提交(I)初步和最終形式的聯合委託書(“聯合委託書”) ，涉及公司股東考慮通過本協議的會議(包括任何延期、休會 、“公司股東大會”)和母股東大會，以及(Ii)根據交易法第13(A)條提交的報告 ，以及與本協議和交易相關的其他對交易法及其規則和條例的遵守情況；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書；。(D)向紐約證券交易所提交文件；。(E)任何適用的州證券或“藍天”法律或收購法可能要求的文件和批准。及(F)未能取得或作出任何該等同意 ，即未能取得或作出該等同意，並未個別或合乎合理地預期不會對某一公司造成重大不利影響，且合理地預期不會個別或合計阻止或重大延遲交易的完成 。

4.5            美國證券交易委員會 文件；財務報表。

(A)自2021年12月31日(“適用日期”)起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法規定須分別提交或提交的所有表格、報告、證明、證物、附表、聲明及文件(及其所有修訂和補充) (該等表格、報告、證明、證物、附表、聲明及文件，統稱為“本公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，本公司 每一份經修訂或補充、遵守或(如果尚未歸檔或提供)的美國證券交易委員會文件在構成 每一方面的所有重要方面都將遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及 據此適用於該等公司美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例。對於在本協議簽訂後提交或提供給美國證券交易委員會的披露內容， 在本協議簽訂前提交時，或者在修訂或補充之日起， 公司包含的任何文件都不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或者遺漏陳述其中必須陳述或 做出陳述所必需的重大事實， 不會根據陳述的情況而誤導這些陳述。截至簽訂本協議時： (I)本公司及其任何高級管理人員均未收到任何政府實體發出的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或備案方式提出質疑或質疑；(Ii)本公司未收到美國證券交易委員會就本公司的任何美國證券交易委員會文件提出的未解決或未解決的意見；及(Iii)據本公司所知， 本公司的美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。根據交易所法案，本公司的任何子公司均不需要 向美國證券交易委員會提交定期報告。

(B)            《美國證券交易委員會》文件中包含(或以引用方式併入)的公司財務報表，包括其所有附註和附表 已得到遵守，或者，如果是在本協議簽訂後提交的美國證券交易委員會文件，則在每種情況下，在所有重要方面，當提交時或如果在本協議簽訂前進行修訂或補充，截至修訂或補充之日，符合美國證券交易委員會的相關規章制度，並且是，或，如果是在簽訂本協議後提交的美國證券交易委員會公司文件，則將按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制 公司文件(除附註 中可能指出的以外，如果是未經審計的報表，則為美國證券交易委員會S-X法規第10-01條所允許的除外)，並將根據公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平地列報 (就未經審計的報表而言，正常 年終調整)本公司及其綜合附屬公司截至各自日期的財務狀況及本公司及其綜合附屬公司於上述期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守對報告所述任何其他調整並不重要的正常年終調整，包括有關附註 )。

(C)             公司已實施並維持財務報告的披露控制和程序以及內部控制(如交易法規則13a-15(E)和(F)中定義的此類術語)，這些控制和程序有效(該術語在交易法規則13a-15(B)中使用)，可合理保證與公司包括其子公司有關的重大信息，本公司的行政總裁及首席財務官是否被該等實體內與其根據交易所法案提交的報告有關的 知悉。此類披露控制和程序有效地提供了合理保證 任何公司美國證券交易委員會文件中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行了記錄、處理、彙總和報告，並進一步設計和維護，以提供關於公司財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制公司財務報表的合理保證 。(I)本公司或其附屬公司所使用的財務報告在內部控制的設計或運作方面並無重大缺陷或重大弱點，(Ii)據本公司所知，自適用日期起，並無且自適用日期起，涉及在本公司或其附屬公司的內部控制中具有重大 角色的管理層或員工的任何違法行為或欺詐，不論是否重大，及(Iii)不存在，且自適用日期起， 向本公司(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第402條)、董事或其任何附屬公司的任何 本公司高管(定義見《交易所法案》第30條億.7)或向其提供任何被禁止的貸款。

4.6.            未發生某些變更或事件。

(A)            自2024年6月30日以來，未對公司產生任何重大不利影響。

(B)            自2024年6月30日起，自訂立本協議以來，本公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序進行業務。

4.7.            無 未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何已知負債，不論應計、或有、絕對、確定、可釐定或以其他方式須在根據公認會計原則編制的財務報表中反映，但以下情況除外：(A)本公司截至2024年6月30日的資產負債表(包括附註)已在本公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q表中作充分準備；(B)在2024年6月30日以後的正常過程中產生的負債；(C)與交易相關的負債 ；(D)第6.1(B)(X)和 (E)節允許的負債；尚未或不會合理預期對公司造成重大不利影響的負債 。本公司及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(一方面包括與本公司及其任何子公司和任何未合併的關聯公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“資產負債表外安排” (定義見《交易所法》S-k條例第303(A)項)，如果該合同的結果、目的或效果是 避免在公司合併財務報表或公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

4.8.提供            信息 。本公司提供或將提供的任何資料，以供納入或合併於：(A)母公司向美國證券交易委員會提交的採用S-4表格格式的登記説明書，根據該説明書，合併可於 在美國證券交易委員會發行的母公司普通股股份將在美國證券交易委員會登記(包括任何修訂或補充，“登記説明書”) 在登記説明書根據證券法生效時， 不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而需要在其內陳述或必需的重大事實，鑑於作出該等陳述的情況 並無誤導或(B)聯名委託書將於首次郵寄給本公司股東及母公司股東之日及於本公司股東大會及母股東大會期間 載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述的重大事實或為作出該等陳述所需的 無誤導性陳述 。根據第5.8節第一句的準確性 ，聯合委託書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和法規的規定；然而，本公司不會就根據母公司、合併子公司或任何第三方提供的信息作出的陳述作出任何陳述 ， 專門用於納入或納入其中作為參考。

4.9            公司 許可證；遵守適用法律。

(A)            公司及其子公司持有並自適用日期起一直持有所有必要的許可證，以擁有、租賃和經營各自的財產和資產，併合法開展各自的業務，如適用，包括與地下開採、露天開採、綜採和螺旋開採、加工、銷售或運輸煤炭和煤炭副產品有關的所有許可證，或根據1977年修訂的《露天採礦控制和復墾法》確定的活動。 被視為“露天煤礦開採作業”(統稱為“本公司許可證”)，且自適用日期起已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，除非未能如此持有或支付該等款項 尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司所有許可證均為有效且完全有效，且本公司的任何許可證均未被暫時吊銷、撤銷、不續期或取消 ，且據本公司所知，本公司的任何許可證均未受到威脅，且本公司及其附屬公司遵守本公司許可證的條款，但未能完全生效或未能遵守的情況除外。

(B)除 無法合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，自適用日期起，本公司 或其任何附屬公司均未接獲任何政府實體的通知，表示其(I)沒有資格獲得額外的採礦許可證，或(Ii)正接受調查，以確定其獲得該等 許可證的資格是否應被“禁止”。

(C)            在不限制前述 一般性的原則下，本公司及其附屬公司的煤炭開採及加工作業的營運及有關其每個許可證的填海狀況，就該等許可證所規定的填海責任而言，處於“現行”或“遞延狀態”，並以其他方式遵守該等許可證及所有適用的 採礦、復墾及其他類似法律，但如不遵守該等法律並未及合理地預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，則屬例外。

(D)            本公司及其附屬公司的 業務目前並未違反任何適用法律，且自適用日期以來的任何時間均未違反任何適用法律，但尚未或不會合理預期對本公司造成重大不利影響的違規行為除外。據本公司所知，任何政府實體對本公司或其任何附屬公司的任何調查、審查或命令 均不待決或受到威脅，但其結果 尚未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。

(E)            本公司及其附屬公司並無申請新的許可證(為免生疑問，不包括現有許可證的修訂、續期、延期或其他修改 )。

(F)            ，但以下情況除外：(X)公司、其附屬公司、其各自的關聯公司、董事、高級職員和員工在所有重大方面均遵守並自適用的 日期以來一直在所有重大方面遵守經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(15 U.S.C.§ 78a及其後)，但 不合理地預期其個別或總體不會對公司產生重大不利影響的情況除外。(Y)本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，其各自的聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的其他代表，在每宗個案中均沒有直接或間接違反欺詐及賄賂法：(I)使用任何公司資金作非法的 捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)向代表或在美國或任何其他國家/地區的政府或政治僱員、官方或政府或政治實體、政治機構、部門、企業或機構 代表或在其支持下行事的任何發現者、代理人或其他各方提供、承諾、支付或交付 任何費用、佣金或其他金額或有價物品 任何費用、佣金或其他金額或有價物品 ；(Iii)向任何客户或供應商，或向任何此類客户或供應商的任何官員、董事、合作伙伴、僱員或代理人支付任何款項；向任何此類客户或供應商或任何此類高級管理人員、董事、合作伙伴、員工或代理非法分享費用，以非法退還費用；(Iv)從事任何其他非法互惠行為，或向任何此類客户或供應商或任何此類高級管理人員進行任何其他非法付款或給予任何其他非法代價；或(V)採取任何行動或不作為，違反有關美國或任何外國進出口的任何適用法律，或違反有關經濟制裁或禁運、腐敗行為的任何適用法律，洗錢，或遵守未經批准的外國抵制。

4.10            薪酬； 福利。

(A)            真實， 已向母公司或其代表提供或提供相關合同、文書或協議(包括行政服務協議和集團保險合同、信託文件和最近收到的國税局有利決定函或意見書)的正確和完整的副本(或在任何非書面公司計劃的情況下，對其實質性條款的書面描述)。連同以Form 5500格式提交的最新報告和概要計劃説明以及ERISA要求對每個公司計劃進行的任何重大修改的摘要，以及與任何政府實體之間的所有 重大非常規通信，包括對此類計劃的任何審計或涉及 此類計劃的任何程序，或涉嫌此類計劃不符合適用法律的情況。

(B)            每個 公司計劃均符合所有適用法律，包括ERISA和守則，但未能遵守的情況除外。如果未能遵守該等法律，則不會對公司產生重大不利影響。

(C)            對於任何公司計劃，沒有 任何懸而未決的訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)，或者據公司所知，沒有針對 公司或其任何子公司或任何公司計劃的任何受託機構的威脅，也沒有 任何政府實體就任何公司計劃提出的訴訟，但沒有也不會合理地預期有這樣的行動、訴訟、索賠或訴訟 。A公司重大不良影響。

(D)            根據條款，本公司應向本公司計劃作出的所有重大貢獻均已及時作出。

(E)            在本公司的財務報表中並無任何重大未撥出資金的福利責任未按適當方式應計，而本公司或其任何附屬公司就本計劃或先前計劃年度的每個公司計劃應支付的所有重大供款或其他金額均已根據公認會計原則支付或應計。

(F)            根據守則第401(A)節擬符合資格的本公司及其附屬公司的每項ERISA計劃 已被國税局確定為根據守則第401(A)節符合資格，而據本公司所知，並無發生任何 可合理預期會對任何該等公司計劃的資格或税務豁免產生不利影響的事情。就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司均未參與任何交易，而與該交易有關的 公司或其任何附屬公司可合理地接受根據ERISA第409或502(I)條評估的民事罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的大量税款或罰款。

(G)            在過去六年中，本公司或其集團的任何成員均無 參與或有義務向以下項目供款，且沒有任何公司計劃是：(I)符合《僱員退休保障條例》第302條或第四標題或守則第412條規定的固定福利退休金計劃；(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)條所指的多僱主計劃；(Iii)《守則》第413(C)節所界定的“多僱主計劃”；或(4)《僱員補償及保險法》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。

(H)            除適用法律規定外，沒有任何公司計劃向任何人士提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利 本公司或其任何附屬公司均無義務提供該等福利。

(I)             本協議的簽署和交付或交易的完成不會(I)使任何公司員工有權獲得遣散費或福利，或有權獲得任何實質性的遣散費或福利，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應支付給任何該等公司員工的任何補償或福利的金額或資金，無論是單獨還是與其他 事件一起完成。 (Iii)直接或間接導致本公司轉移或撥備任何重大金額的資產，以支付任何公司計劃下的任何重大利益 ；(Iv)限制或限制在生效日期或之後對任何公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利 ；或(V)導致守則第280G節 所指的任何“超額降落傘付款”。

(J)             本公司或任何附屬公司均無義務提供，亦無任何公司計劃或其他協議規定任何個人有權就根據守則第409A條或第4999條或因未能根據守則第280G條扣除的任何款項或額外税項、利息或罰款而產生的任何税項或額外税項、利息或罰款 支付總價、賠償、退款或其他款項。

(K)           No 公司計劃在美國管轄範圍之外維護，或涵蓋居住或工作在美國以外的任何公司員工 。

4.11            勞工 很重要。

(A)            自2020年1月1日至今，本公司及其任何子公司均未與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他協議。截至簽訂本協議時，據本公司所知，沒有涉及本公司或其任何子公司員工的待決工會 代表申請，也沒有 任何勞工組織(或其代表)或員工團體(或其代表)組織任何此類員工的活動或程序。

(B)            自2020年1月1日至今，沒有因組織公司或其任何子公司的員工、集體談判協議或與任何工會的其他協議而產生的不公平勞工行為、指控或申訴，也沒有 針對公司或其任何子公司的任何其他重大勞工申訴程序懸而未決，或據公司所知受到威脅，但合理地預計不會單獨或總體上有以下情況的事項除外： A公司重大不良影響。

(C)            自2020年1月1日至今，並無員工罷工或勞資糾紛、減速、停工或停工， 未發生，或據本公司所知，針對本公司或其任何附屬公司或涉及本公司或其任何附屬公司的威脅，或涉及本公司或其任何附屬公司，但合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的 事項除外。

(D)            公司及其子公司，自2020年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，並且一直沒有也目前沒有任何程序待決，或者，據公司所知，任何求職申請人、任何現任或前僱員或任何類別的前述法律，都沒有受到任何求職申請人或其代表的威脅，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，非法終止僱傭關係，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為，但本句子中描述的事項不合理地預期 將單獨或總體地對公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，表明平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或僱傭法律的任何其他政府實體 將對本公司或其任何子公司進行審計、調查或任何其他程序，而有理由 預期會對本公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。

4.12            税。

(A)            ，但不合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外：

(I)            (A)本公司或其任何附屬公司要求提交的所有 報税表(考慮到提交時間的有效延長) 已向適當的税務機關提交，且所有此類提交的納税申報單在各方面都是完整和準確的，並且(B)本公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款或已根據 公司美國證券交易委員會文件中的財務報表中的公認會計原則為其建立了足夠的準備金的税款)已全部繳納；

(Ii)           未就本公司或其任何附屬公司評估或繳納任何税款的期限作出任何豁免或達成任何延長期限的協議。

(Iii)          (A)本公司或其任何附屬公司並無因任何政府實體提出或以書面威脅而提出的任何税款的未清償申索、評估或不足之處，及(B)本公司或其任何附屬公司的任何税項或報税表並無爭議、審計、審查、調查或訴訟待決，或據本公司所知並無任何書面威脅；

(IV)          (A)本公司或其任何附屬公司均非 本公司及其任何附屬公司均非任何税務分配、分擔或賠償合約或安排的一方(為免生疑問， 為免生疑問，(I)本公司或其任何附屬公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)任何按正常程序訂立而並非主要與税務有關的商業協議所載的任何慣例税務分擔或賠償條款，例如租賃，信貸協議或其他商業協議)和(B)本公司或其任何子公司均未(X)成為提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其任何子公司的集團除外)或(Y)任何個人 (本公司或其任何子公司除外)根據財政部條例第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人承擔的任何納税責任；

(V)           在過去六年中，在本公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關都沒有提出書面申報，表明其在該司法管轄區正在或可能需要納税或被要求提交納税申報單；

(Vi)          本公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，準許的税項除外；

(Vii)         本公司或其任何子公司均未參與財務條例第(Br)1.6011-4(B)(2)款所界定的“上市交易”；及

(Viii)        在本協議簽訂前兩年，本公司或其任何附屬公司均未在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中成立“分銷公司”或“受控公司” 。

(B)             本公司或其任何附屬公司並不知悉或已採取或同意採取任何行動，以致 有理由預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

4.13            訴訟。 除個別或總體上沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響且合理地預期不會個別或總體阻止或實質性推遲交易完成的事項外，自簽訂本協議之日起，沒有(A)訴訟待決或據公司所知， 對公司或其任何子公司或其任何財產、權利或資產構成威脅，或(B)判決， 任何政府實體或仲裁員針對本公司或其任何子公司未結案的法令、禁令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。自簽訂本協議之日起，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，公司已發出威脅，試圖阻止或延遲交易的完成。

4.14            知識產權 。

(A)             公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司目前經營的各項業務所使用或必需的所有知識產權(統稱為“公司知識產權”)，無任何產權負擔，但準許的產權負擔除外，但未能擁有或有權使用該等 財產的情況則不在此限。A公司重大不利影響。 據公司所知，除非尚未或不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則，公司知識產權中包含的所有註冊、發行和申請都是完全有效的，沒有到期或被取消、放棄或以其他方式終止，並且已經支付了截至成交日期到期的所有續展和 維護費和支出。

(B)            至 據本公司所知，本公司及其附屬公司目前的業務運作並無 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何知識產權，但尚未 且合理地預期不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的事項除外。在簽訂本協議之前的三年內，本公司及其任何子公司均未收到任何關於本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的書面索賠或通知，但尚未或不會對公司造成重大不利影響的事項除外。

(C)            本公司及其附屬公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施，以保護本公司及其附屬公司的知識產權 ，但如未能這樣做，則不會或合理地預期不會對本公司個別或整體造成重大不利影響。

(D)除 本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的資產(I)足以滿足本公司及其附屬公司目前的業務需要；及(Ii)據本公司所知，截至訂立本協議時，            未個別或合共不會對本公司造成重大不良影響， 本公司或其任何附屬公司擁有、使用或持有供其使用的資產。

(E)            ，但沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)在簽訂本協議之前的三年期間，公司及其各子公司已採取商業上合理的措施，確保公司或其子公司收集或持有的個人信息的機密性、隱私性和安全性；及(Ii)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無未經授權取用或使用本公司或其附屬公司擁有或持有以供使用的任何資訊科技資產、個人資料或知識產權。

4.15            Real 財產。除非本公司或本公司任何附屬公司(合稱“本公司擁有的不動產”)對本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)所擁有的所有不動產及所有出租、轉租、許可或以其他方式佔用(不論作為承租人、轉租人、被許可人或根據任何其他佔用安排而佔用)的不動產的有效租賃權(不論作為承租人、轉租人、被許可人或根據任何其他佔用安排)，(A)本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有的所有不動產及有效租賃權(不論作為承租人、轉租人、被許可人或根據任何其他佔用安排而佔用)，(A)本公司及其附屬公司對本公司或本公司的任何附屬公司(統稱為“本公司擁有不動產”)擁有的所有不動產及有效租賃物擁有抗辯所有權。 “公司租賃的不動產”，並連同公司擁有的不動產(“公司不動產”)， 不存在任何產權負擔，但允許的產權負擔除外，(B)公司及其子公司對公司擁有的不動產中的所有礦業權擁有抗辯的所有權，不存在任何產權負擔，允許的產權負擔除外，(C)公司或公司的任何子公司作為公司租賃不動產(每個、據公司所知，《公司不動產租賃》)完全有效，並根據其條款對當事人有效並可強制執行，但須受債權的約束，且本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何其他當事人均未收到任何違反、違約或違約的通知，且(D)不存在任何懸而未決的或據本公司所知，受到威脅的，影響任何公司不動產的廢止或徵用權訴訟，在上述(A)至(D)款中的每一項中，須在正常過程中受到不利訴訟。除允許的產權負擔外，公司沒有向任何第三方授予任何公司不動產的任何許可證、佔有權或佔有權或其他類似權利，除非沒有也不會合理地預期對公司產生單獨或總體的重大不利影響。本公司不動產構成位於其上的所有房地產、土地、建築物、構築物及固定裝置，以及附屬於本公司及其附屬公司的所有地役權、通行權、選擇權、煤炭、礦產、採礦、水、地面及其他權利及權益 用於本公司及其附屬公司及其附屬公司在所有重大方面的營運所需的所有地役權、通行權、選擇權、煤炭、礦產、採礦、水、地面及其他權利及權益，但未有亦不可合理預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響。

4.16            礦業； 財務保證。

(A)            ，但不合理地個別或合計預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)公司 及其關聯公司已按照所需的金額和形式獲得、提供或張貼所有存款、保證金、保函、授信、信託基金、投標保證金、履約保證金、回收保證金、擔保、賠償協議和其他財務保證 (統稱“財務保證”)，(A)根據公司及其 附屬公司的任何適用許可，與公司及其子公司的業務有關的採礦和採礦安全法或環境法 用於開墾和關閉礦山，包括任何公司不動產的土地、水或其他自然資源，或其他方面，或 (B)與公司或其子公司的業務有關的其他要求或維護(統稱為“公司財務保證”)；(Ii)本公司完成交易將不會(不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違反或終止，或以其他方式給予任何其他人士終止的權利， 或構成失責、失責事件或根據任何公司 財務保證的條款將構成失責或失責事件的事件；及(Iii)本公司及其附屬公司均遵守由本公司及其附屬公司各自就其各自責任張貼的所有財務保證。

(B)            除 對本公司及其附屬公司作為一個整體 不合理地個別或合計為重大的負債外，截至2024年6月30日在本公司資產負債表上記錄的資產報廢負債已根據財務會計準則委員會彙編第410題資產報廢和環境債務的要求進行了適當的應計。前稱財務會計準則第143號(“財務會計準則第410號”)及用於計算該等負債的預計現金流量等於或超過本公司為履行該等責任而預期支出的金額，該金額是根據本公司及其聯屬公司的實際歷史復墾及礦山關閉成本及根據財務會計準則第410號及適用法律按通脹上升而釐定的。

4.17            環境問題 。除了那些沒有也不會合理預期會對公司產生重大不利影響的事項，無論是個別的還是合計的：

(A)             公司及其子公司及其各自的業務和資產在相關訴訟時效期間 遵守環境法；

(B)            本公司及其附屬公司在簽訂本協議之前的三年內，已取得並一直遵守適用環境法律所規定的本公司及其附屬公司經營所需的所有許可證(“環境許可證”)，而所有環境許可證均屬有效及良好；

(C)            如公司或其任何關聯公司已收到書面通知或以其他方式知道將不會及時獲得批准，則公司或其任何關聯公司目前未收到與公司業務或活動有關的任何環境許可證的修改、續期或申請 ；

(D)            根據環境法律，公司及其子公司不受任何懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟的約束；

(E)據            所知，(I)公司或其任何子公司目前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何財產，或來自公司或其子公司的危險材料被送往處理、處置、儲存或處理的任何場外地點，均未發生危險材料釋放或威脅釋放事件，以及(Ii)公司或其任何子公司均未產生、使用、處理、儲存、處置(包括授予任何許可或放棄)或安排處置、運輸、處理、製造或使任何人暴露於 在第(I)或(Ii)款中已導致或可能導致根據環境法對公司或其任何子公司(或其任何前身)承擔責任的任何危險材料；

(F)            本公司及其子公司不受任何政府實體或任何個人關於(I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放或接觸有害物質(“環境索賠”)的任何未決 產權負擔或訴訟的約束 且據本公司所知，此類環保索賠不受威脅。自簽訂本協議之日起，公司或其任何子公司均未收到任何人的書面通知或通信，該人主張根據任何環境法，在公司目前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何物業或從其當前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何物業，或在公司或其子公司運營的危險材料已被送往處理、處置、儲存或搬運的任何場外地點，對任何有害物質的排放進行調查、補救、移除或監測。

(G)            本公司或其任何附屬公司均未 參與任何補救、回收或其他非正常 課程的環境作業；

(H)            公司及其子公司已完成任何政府實體和適用法律所要求的所有礦山復墾、退役和修復；

(I)             沒有根據任何環境法對公司的任何不動產施加任何產權負擔，也沒有因礦山復墾或環境法要求的其他方面的財務保證義務而得不到履行；

(J)             截至簽訂本協議時，在過去三年中，本公司或其子公司或其子公司所擁有、經營或以其他方式使用但在本協議簽訂前尚未交付或以其他方式提供給母公司的任何財產，未進行任何環境調查、研究、審計或其他分析，或由本公司或其子公司擁有、經營或以其他方式使用的、涉及潛在重大環境問題的分析；以及

(K)             公司及其子公司不承擔、承擔、受制於或提供與任何環境法或危險材料有關的 任何其他人的任何責任。

4.18            材料 合同。

(A)公司披露函            附表4.18(A)連同美國證券交易委員會公司文件中包含的證據清單，規定了公司或其任何子公司作為當事方的以下合同在簽訂本協議時真實而完整的清單(但不包括任何公司計劃)：

(I)            每個 “材料合同”(此類術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)           本公司或其任何附屬公司的每一份 協議或組織文件，該等協議或組織文件將在截止日期當日或之後禁止或 限制本公司或母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司) 就其股本宣佈及支付股息或分派的能力，為借入的款項、債務或不時欠母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的債務支付任何債務， 向母公司或其任何子公司(包括尚存公司及其子公司)提供貸款或墊款；

(Iii)限制本公司或其任何關聯公司在任何業務或與任何 人或在任何地理區域或分銷或銷售渠道中競爭，或銷售、供應或分銷任何服務或產品的能力受到限制的每一份 合同，在每一種情況下， 可合理預期對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義的 ；

(IV)          以下各項 合同：(A)為任何第三方的利益規定實質性的排他性權利，(B)向任何第三方授予“最惠國”地位，或(C)要求本公司或其任何附屬公司提供任何最低水平的服務， 在每一種情況下，(1)是，或以下列方式提供：對本公司及其子公司整體而言具有重大意義，且(2)本公司或其子公司不得在不超過90天通知的情況下 終止(包括此類限制性條款)，且公司或其任何子公司未支付任何重大罰金；

(V)           每一份自本合同之日起剩餘期限超過一年的合同，該合同可能要求尚存的公司或其任何關聯公司從第三方購買其所有(或指定部分)任何產品或服務的全部(或指定部分)任何產品或服務，或包含 “要麼接受要麼支付”條款，並且(A)預計將在截至12月31日的財政年度內支付超過2,500萬的金額。本公司或其任何附屬公司不得在不超過90天通知的情況下終止(包括 該等限制性條款)，否則公司或其任何附屬公司不得支付任何實質性罰款；

(Vi)          證明未償還本金金額或未償還承諾額超過$2,500萬的借款債務的每份協議；

(Vii)         任何煤炭供應協議或採購訂單或出售或要約出售煤炭的承諾，(A)自協議期限開始和本協議日期(或，如果合同是在本協議日期之後簽訂，則自協議期限開始日期和合同簽訂日期較後的日期起)起計三年以上的剩餘期限。(B)根據該協議、訂單或承諾的剩餘期限，本公司及其子公司應支付的總金額將合理預期超過10000萬；或(C)根據該協議、訂單或承諾的剩餘期限，本公司及其子公司應收到的總金額將合理預期 超過10000萬；

(Viii)        表示， 是該方關於物質財產的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益或類似合同，自本合同簽訂之日起，該合同的價值或預期價值超過$500萬，但不包括根據 任何與公司不動產有關的文書而應支付的上述任何費用；

(Ix)與公司或其任何附屬公司處置或收購任何重大業務或任何重大 資產(在正常過程中除外)有關的每份 合同，以及在加入本協議後仍未履行的義務或持續的負債；

(X)            涉及任何交易所、場外交易或其他掉期、上限、下限、下限、期貨合約、遠期合約、期權 或任何其他衍生金融工具或合約(包括商品)的每份合約，名義金額均超過$10000萬 ，並自訂立文書或合約起計為期至少三年，但煤炭買賣合約除外。柴油和硝酸銨(硝酸銨和燃料油)以及在正常情況下作為套期保值活動簽訂的合同，符合公司過去的做法和內部政策指導方針；

(Xi)           任何涉及本公司或其任何附屬公司分享利潤或虧損的 合營企業、合夥企業或類似的組織合同 (或涉及任何合營夥伴或其任何關聯公司的與適用的合營企業或其資產有關的任何合同、協議或諒解)，但在正常過程中訂立的任何合同除外，而該等合同被合理地預期為對本公司及其附屬公司整體而言是重大的；及

(Xii)          本公司或其任何附屬公司作為訂約方而授予任何人士購入或收購本公司或其任何附屬公司任何資產的選擇權、首次要約權或 優先購買權的任何 合同(不包括額外 煤炭產量的任何購買選擇權或按正常程序訂立的任何合同，而該等合同合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重要)。

(B)            統稱為， 第4.18(A)節規定的合同，無論是否在公司披露函中規定，在本協議中均稱為“公司合同”。已向母公司提供了每份公司合同的完整且正確的副本 (前提是訂單、採購訂單和工作説明書，在每種情況下，不需要根據本句提供不包含任何限制性的契諾或其他實質性條款，但仍應構成公司合同)。 除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響， 每份公司合同是合法、有效的，根據其條款對本公司及其每一家附屬公司具有約束力和可強制執行的效力，而據本公司所知，該條款對本公司及其每一家附屬公司均具有約束力並可強制執行，並具有十足的效力和效力，但須受債權人權利的強制執行。除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司合約違約或失責，而據本公司所知，任何該等本公司合約的任何其他一方亦無違反或違約該等合約，且並無 因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方違約的事件。截至訂立本協議時，本公司並無就任何本公司合約 懸而未決或據本公司所知受到威脅，本公司或其任何附屬公司亦未收到任何本公司合約任何其他一方因違約、方便或其他原因而有意終止的通知 本公司任何合約或據本公司所知，本公司任何合約的任何一方在每一情況下均不會威脅終止本公司合約，但尚未 或不會合理地預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。

4.19            保險。 本公司或其任何附屬公司自訂立本協議之日起所持有的每一份材料保單(統稱為“材料公司保單”)均於本協議日期全面生效，但個別或合計不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。重大的 公司保險單由信譽良好的保險公司承保，為公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產的所有正常風險提供全面和充分的承保範圍，承保範圍和金額至少相當於從事類似業務並面臨相同或類似危險或危險的人員的承保範圍和金額，但在每種情況下， 都沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響 。除非尚未或不會合理地預期對公司產生重大不利影響 ，在訂立本協議之前，材料公司保單項下的所有應付保費均已正式支付 ，公司及其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就交易 採取任何行動)，構成違約或違約，或允許終止任何材料公司保單 。除尚未或不會合理預期對公司造成重大不利影響外，自簽訂本協議之日起，未收到任何關於任何重大公司保險單的書面取消或終止通知 。截至訂立本協議時，本公司並無任何索賠 正待向保險公司提出，且(A)合理預期將導致總計超過5,000美元萬的保險賠償， 或(B)該等保險單的承保人或發行人拒絕或提出爭議。

4.20財務顧問的            意見 。本公司董事會已收到Perella Weinberg Partners LP將於其後以書面形式提供的意見，認為於該意見發表日期，根據及受制於其中所載的各項限制、資格及假設及其他事項，根據本協議進行的合併中，公司普通股持有人(除(X)母公司及其聯營公司及(Y)除外股份持有人)於根據本協議進行的合併中所收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。本協議簽署後，公司將立即向母公司提供一份此類意見的副本(以保密方式提供，僅供參考)(雙方同意，此類意見是為了公司董事會的利益，母公司或合併子公司或任何其他人不得依賴)。

4.21            經紀商。 除應付給Perella Weinberg Partners LP的費用及開支外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人士 均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。公司已向母公司 提供了公司與Perella Weinberg Partners LP之間的所有協議的真實、完整和正確的副本(受競爭敏感信息的編輯)，根據這些協議，Perella Weinberg Partners LP有權因交易而獲得費用。

4.22與            相關的 方交易。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不參與 任何交易或安排，而根據該等交易或安排，任何(A)本公司或其任何附屬公司的現任或前任高管或董事，(B)持有本公司或(C)聯屬公司任何類別 股權5%或以上的實益擁有人(按交易法第13(D)節的定義)，上述任何人士的“聯繫人士”或“直系親屬”(定義見交易所法令第120億.2及16a-1條)乃與本公司或其任何附屬公司訂立或對其具有約束力的任何實際或建議的貸款、租賃或其他合約的訂約方，或擁有彼等各自的財產或資產或於彼等的任何財產或資產中擁有或擁有任何權益，在每種情況下均須由本公司根據交易所法令頒佈的S-k規例第404項予以披露。

4.23            收購 法律。假設第5.23節中陳述和保證的準確性，則本協議和交易獲得本公司董事會的批准即代表使本協議和交易不適用於本協議和交易的所有必要行動。 本公司組織文件中適用於本公司、公司普通股或交易的任何收購法或任何反收購條款。

4.24            無 其他陳述。

(A)            公司承認，它依賴於自己對交易的調查、審查和估值。公司已 對母公司進行了公司認為必要或適宜的所有檢查和調查。除本條款第四條中作出的陳述和擔保外，公司或任何其他人士均不會對公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議或交易相關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，公司明確表示不承擔任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出或已作出任何 陳述或擔保：(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何 財務預測、預測、估計、預算或潛在信息；或(Ii)除本公司在本第四條中作出的陳述和保證外， 在對公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。儘管有上述規定，本第4.24節的規定不得將母公司或合併子公司針對實際欺詐(根據特拉華州法律定義)的補救措施限制在公司在第(Br)條第四款中作出的明示陳述和擔保所產生的範圍內。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，除第五條中母公司和合並子公司明確給予的陳述或保證外，母公司、合併子公司或任何其他 人員沒有或正在作出任何與母公司或其子公司(包括合併子公司)有關的明示或默示的陳述或保證。包括關於向公司或其任何代表提供或提供的有關母公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，並且公司不依賴本協議中未闡述的任何其他陳述或保證。 在不限制前述一般性的情況下，公司承認不會對公司或其任何代表(包括在某些“數據室”、“虛擬數據室”中)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。“預期或與合併或其他交易有關的管理層陳述或任何其他形式)。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除日期為本協議日期且由母公司和合並子公司在加入本協議之日或之前提交給公司的 披露函件(以下簡稱“母公司披露函件”)中所述外，以及除母美國證券交易委員會文件(包括其所有證物和時間表以及通過引用併入此類母美國證券交易委員會文件中的文件)自12月31日起提交或提供給美國證券交易委員會並在EDGAR上公開提供的文件中披露的情況外，2021年和本協議日期之前至少一個工作日(未使在本協議日期前一個工作日或之後提交的任何此類母美國證券交易委員會文檔的任何修訂生效)(不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述或引用的任何披露，在每個情況下， 這些披露均為前瞻性聲明或警示性、預測性、非具體或前瞻性聲明)，母公司和合並子公司共同 並分別向公司陳述和擔保如下：

5.1            組織， 地位和權力。母公司及其子公司均為正式組織的公司、有限合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有所有必要的實體權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並繼續開展目前正在進行的業務，但母公司子公司的情況除外，未能以這種方式組織或擁有此類權力、授權或地位 沒有，也不會合理地預期有 單獨或總體上具有，對母公司及其子公司的重大不利影響，作為一個整體(“母公司重大不利影響”)。母公司及其附屬公司均獲正式授權、 合資格或許可且信譽良好，可在其所從事的業務或其資產及物業的營運、所有權或租賃所需的每個司法管轄區內開展業務，但未能取得資格、許可或良好信譽的情況除外，而未能取得資格、許可或良好信譽並沒有亦不可合理預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。到目前為止，母公司已向公司提供了完整而正確的組織文件和構成母公司重要子公司的組織文件 ，自本協議簽訂之日起，由美國證券交易委員會頒佈的S-X法規規則1-02(W)所定義的母公司的每個子公司的組織文件均已在 簽署本協議之前進行了修訂，向公司提供的每份組織文件均具有全面的效力和作用，且母公司及其任何子公司均未在該等組織文件的任何實質性規定方面違反任何實質性的規定。

5.2            資本結構。

(A)            在簽訂本協議時，母公司的法定股本包括(I)62,500,000股母公司普通股 及(Ii)500,000股優先股，每股面值0.01美元(“母公司優先股”，與母公司普通股一起稱為“母公司股本”)。在2024年8月14日交易結束時：(A)發行了29,393,226股母公司普通股，沒有發行和流通股母公司優先股；(B)保留了324,478股母公司普通股，以供在歸屬已發行的母公司限制性股票單位時發行；(C)預留了115,228股母公司普通股，用於在已發行的母公司業績股份單位歸屬時發行，假設業績最好；及(D)2,592,015股母公司普通股仍可根據不時修訂的母公司業績激勵計劃及先前計劃(“母公司股權計劃”)發行。此外，在2024年8月14日收盤時，母公司已預留215,584股母公司普通股，將與歸屬已發行的母公司以業績為基礎的現金結算限制性股票單位 相關發行，假設業績最好。這215,584股母公司普通股將不會在歸屬已發行的母公司以業績為基礎的現金結算受限股票單位時發行 ，因為根據獎勵協議的條款，這些單位將完全以現金結算。

(B)            母公司普通股的所有流通股均已獲得正式授權，且已有效發行、已繳足股款和不可評估，不受 優先購買權的約束。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時將為有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權或類似權利的約束。根據本協議發行的母公司普通股，在發行時，將在所有重大方面符合(I)適用的證券法和其他適用的法律 和(Ii)適用合同中規定的所有要求。於二零二四年八月十四日收市時，除第5.2節另有規定外，並無任何尚未行使之購股權、認股權證或其他權利可向母公司或其任何附屬公司認購、購買或收購 任何母股本或可轉換為或可交換或可行使或參照母股本估值的證券(及其行使、轉換、購買、交換或其他類似價格)。母公司子公司所有已發行的股本或其他股權由母公司或母公司的直接或間接全資子公司擁有，沒有任何產權負擔，並已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。 除本第5.2節規定外，以及自2024年8月14日以來因(X)股票授予或其他獎勵而發生的變化除外。根據第6.2(B)(Ii)節回購或贖回在簽訂本協議或(Y)行使股票期權(及根據本協議發行股票)或股權獎勵的歸屬和結算後的每一種情況下，截至該日期，在每種情況下，均沒有未償還的：(A)沒有母公司股本的股份、投票權債務或母公司的其他有表決權的證券；(B)母公司或母公司的任何附屬公司的證券不得轉換為或可交換 ，或可為母公司股本、表決債務或母公司的其他有投票權證券的股份行使或估值；以及(C)母公司或母公司任何子公司作為一方的期權、認股權證、認購、催繳、權利(包括優先購買權和增值權)、承諾或協議，或在任何情況下，母公司或母公司任何子公司有義務發行、交付、出售、購買、贖回或收購或導致發行、交付、出售、購買、贖回或收購或導致發行、交付、出售、購買、贖回或收購母公司的額外股份或母公司或其任何子公司的任何有表決權的債務或其他有表決權的證券，或要求母公司或母公司的任何子公司 授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、催繳、權利、承諾或協議。沒有母公司宣佈的關於母公司普通股的股息 或分配尚未由母公司支付。母公司或其任何附屬公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議，與母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的投票權有關，或受其約束。母公司的任何子公司 均不擁有母公司股本的任何股份。於簽訂本協議時，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均為有效發行、繳足股款及免評税，且 由母公司擁有。

(C)母公司披露函件            附表 5.2(C)列載自訂立本協議時，構成美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條所界定的母公司“重要附屬公司”的母公司各附屬公司的清單，包括其未償還的股權及其擁有人。於簽訂本協議時，母公司或其任何附屬公司概無(I)於重大合營企業中擁有權益，或直接或間接於其附屬公司以外的任何人士擁有股本證券或其他類似股本 權益，或(Ii)履行對母公司 披露函件附表5.2(C)所列任何人士(其附屬公司及合資企業除外)的任何重大 額外投資的義務。

5.3            授權； 無違規行為；同意和批准。

(A)            母公司和合並子公司的每個 均擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權 。母公司和合並子公司簽署和交付本協議以及母公司和合並子公司完成交易 已由母公司(在獲得母公司股東批准的前提下)和合並子公司(前提是母公司作為合併子公司的唯一股東)根據DGCL第228和251(C)條正式簽署並交付批准和採用本協議的書面同意，根據其條款 將在本協議簽署後立即生效，並且在生效時，將構成合並的唯一批准 採用本協議所必需的子股東)。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署和交付，假設本公司妥善有效地執行了本協議，則本協議構成母公司和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但須遵守債權人的 權利的可執行性。母公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致認為：(I)本協議和交易，包括母公司股票發行和母公司章程修正案，對母公司和母公司普通股的母公司和持有人是公平的，符合母公司和持有者的最佳利益；(Ii)批准並宣佈本協議和交易是可取的，包括母公司普通股發行和母公司章程修正案；和(Iii)決議建議母公司普通股持有人批准母公司普通股發行和母公司章程修正案(該建議在第(Iii)款中描述)，合併附屬公司董事會一致認為(A)本協議和包括合併在內的交易對合並附屬公司和合並附屬公司的唯一股東是公平的和最有利的，以及(B)批准並宣佈本協議和包括合併在內的交易是可取的。母公司作為合併子公司所有已發行股本的所有者，將在簽署和交付本協議後立即以合併子公司唯一股東的身份採納本協議。 母公司股東的批准是批准母公司股票發行或母公司章程修正案所需的任何類別或系列母公司股本持有人的唯一投票權。

(B)            除母公司披露函附表5.3(B)所述外，本協議的簽署、交付和履行不會 ，交易的完成不會(在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)(I)違反、衝突或導致違反母公司(假設已獲得母公司股東批准)或其任何子公司的組織文件的任何規定，(Ii)在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致違反、終止、取消或違約任何義務的產生或加速，或造成母公司或其任何子公司的利益的損失或減少，或導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、母公司合同、母公司許可證、特許經營權或許可證的規定而產生任何產權負擔 。合併子公司或其各自的任何子公司或其各自的財產或資產受到約束，(Iii)假設及時或及時地獲得或作出第5.4節中提及的約定，並已獲得母公司股東的批准，與適用於母公司或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何法律 相牴觸、衝突或導致違反，或(Iv)導致對母公司或其任何子公司的任何資產或財產產生 任何產權負擔，第(Ii)款除外，(Iii)或 (Iv)、任何該等違例事項、衝突、違規、違約、加速、損失或產權負擔，而該等違例事項、衝突、違規行為、違約、加速、損失或產權負擔並未及不會 合理地預期會個別或整體造成母公司重大不利影響，而合理預期 不會個別或整體阻止或重大延遲交易的完成。除本協議外，母公司 並不參與任何合約、安排或其他承諾，而該等合約、安排或其他承諾可令任何人士 有權委任一名或多名董事進入母公司董事會。

5.4HSR同意。 母公司或其任何子公司不需要就母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議或母公司和合並子公司完成交易 獲得或取得任何政府實體的同意，但以下情況除外：(A)遵守            法案和任何其他適用監管法律的任何適用要求；(B)向美國證券交易委員會提交(I)聯合委託書和註冊聲明，以及(Ii)根據交易法第13(A)條提交的報告，以及與本協議和交易有關的其他遵守交易法及其規則和條例的規定；(C)向特拉華州國務祕書辦公室提交合並證書；(D)向紐約證券交易所提交；(E)任何適用的國家證券或“藍天”法律或收購法可能要求的備案和批准；以及(F)任何此類同意，即未能獲得或作出該等同意， 沒有，也不會合理地預期對母公司造成不利影響，並且不會 合理地預期，會個別或整體阻止或實質性延遲交易的完成。

5.5            美國證券交易委員會 文件；財務報表。

(A)            自適用日期起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交根據證券法或交易法分別必須提交或提交的所有表格、報告、證明、證物、附表、聲明和文件(及其所有修訂和補充)(該等表格、報告、證明、證物、附表、聲明和文件，統稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。自各自的日期起，經修訂或補充、遵守或尚未歸檔或提供的每一份母美國證券交易委員會文件，將在每個情況下在所有重要方面遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求，以及據此適用於該等美國證券交易委員會母文件的美國證券交易委員會規則和法規。對於在本協議簽訂後提交或提供給美國證券交易委員會的披露內容，在本協議加入 之前存檔時，或在修改或補充之日止，所載任何母美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏 陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。截至簽訂本協議時：(I)母公司及其任何官員均未收到 任何政府實體對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或提出質疑的通知； (Ii)母公司沒有從美國證券交易委員會收到任何關於母公司美國證券交易委員會文件的未決或未解決的意見； 和(Iii)據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的任何文件都不是美國證券交易委員會持續審查或調查的對象。根據交易法，母公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。

(B)            母公司的財務報表 包括(或通過引用併入)在母公司的美國證券交易委員會文件中，包括其所有附註和附表 ，或者，對於在本協議簽訂後提交的母公司美國證券交易委員會文件，在每種情況下，在所有 重要方面，當提交時，或如果在本協議加入之前進行修訂或補充，截至修訂或補充之日，符合美國證券交易委員會的相關規章制度，並且是，或，如果是在簽訂本協議後提交的母公司美國證券交易委員會文件，則將根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(除附註中可能指明的，或對於未經審計的報表，根據美國證券交易委員會S-X法規第10-01條允許的情況外)，並將根據公認會計準則的適用要求在所有實質性方面公平地呈現(如果是未經審計的報表，以 為準，正常年終調整)母公司及其合併附屬公司截至各自日期的財務狀況 及母公司及其合併附屬公司於上述期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守對上述任何其他調整並不重要的正常年終調整 ，包括附註)。

(C)            母公司 已實施並維護對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(如交易法規則13a-15(E)和(F)中所定義的)，這些控制和程序和內部控制有效(如交易法規則13a-15(B)中所使用的)，以提供與母公司包括其子公司有關的重要信息的合理保證，母公司的首席執行官和首席財務官被該等實體內的其他人告知與其根據《交易所法案》提交的報告有關的情況。此類披露控制和程序有效地提供了合理保證，以確保 任何母公司美國證券交易委員會文件中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間 內進行記錄、處理、彙總和報告，並進一步設計和維護，以提供關於 母公司財務報告的可靠性以及根據公認會計準則為外部目的編制母公司財務報表的合理保證。(I)母公司或其子公司使用的財務報告的內部控制的設計或運作不存在重大缺陷或重大缺陷；(Ii)在母公司所知的情況下，自適用日期以來，不存在且自適用日期以來，不存在涉及在母公司或其子公司的內部控制中扮演重要角色的管理層或員工的任何違法行為或欺詐行為，無論是否重大；以及(Iii)不存在，且自適用日期以來，母公司或其任何子公司的任何“信貸延期”(符合薩班斯-奧克斯利法案第402條的含義)或禁止向母公司 (定義見交易所法案下的規則30億.7)或董事的任何高管提供貸款。

5.6            沒有 某些更改或事件。

(A)            自2024年6月30日以來，未發生任何母體不良反應。

(B)            自2024年6月30日起至簽訂本協議為止，母公司及其附屬公司在所有重大方面均按正常程序開展業務 。

5.7.            無 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何形式的已知負債，無論是應計、或有、絕對、確定、可確定或以其他方式需要反映在根據公認會計準則編制的財務報表中，但以下情況除外：(A)母公司截至2024年6月30日的資產負債表中已充分計提的負債(包括其附註)；(B)母公司在截至2024年6月30日的季度報告中以10-Q表格形式提交的截至2024年6月30日的季度報告中所載的負債；(B)在2024年6月30日之後的正常過程中發生的負債；(C)與交易有關的負債；(D)根據第6.2(B)(X)和(E)條允許發生的負債；及(E) 尚未或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的負債。母公司或其任何子公司均不是或承諾成為任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同或安排(包括涉及母公司與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同，另一方面，包括任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)或任何“表外安排”(定義見《交易所法》第 -k條第303(A)項)。該合同的結果、目的或效果是為了避免在母公司合併財務報表或母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債 。

5.8.提供了            信息 。在註冊聲明根據證券法生效時，母公司提供或將提供的任何信息均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述或在聲明中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出註冊聲明的情況， 不得誤導或(B)聯合委託書將，在首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，以及在公司股東大會和母公司股東大會期間，聯合委託書中包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的任何重大事實或作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。 在符合第4.8節第一句的準確性的情況下，聯合委託書在形式上應符合交易所法案及其規則和條例的所有實質性規定；但條件是，母公司不會根據本公司或任何第三方提供的信息對其中的陳述作出任何陳述，以供參考。

5.9            母公司 許可；遵守適用法律。

(A)            母公司及其子公司持有並自適用日期起一直持有所有必要的許可證，以擁有、租賃和經營其各自的財產和資產，並按照適用的方式合法開展其各自的業務，包括與地下開採、露天開採、綜採和螺旋開採、加工、銷售或運輸煤炭和煤炭副產品有關的所有許可證，或根據1977年修訂的《露天採礦控制和復墾法》定義的活動。 被視為“露天煤礦開採作業”(統稱為“母公司許可證”)，且自適用日期起已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，除非未能如此持有或支付該等款項 尚未或不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響。所有母公司 許可證均為有效且完全有效，任何母公司許可證均未暫停、撤銷、不續期或取消 ，據母公司所知，母公司受到威脅，母公司及其子公司遵守母公司 許可證的條款，但未能全面生效或未能遵守的情況除外， 沒有也不會合理地預期 會對母公司造成個別或總體的重大不利影響。

(B)除 不可合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況外，自適用日期起，母公司或其附屬公司的任何 均未接獲任何政府實體的通知，表示其(I)沒有資格作為實體獲得額外的採礦許可證，或(Ii)正接受調查，以確定其獲得該等許可證的資格應否 被“阻止”。

(C)            在不限制前述一般性的情況下，母公司及其附屬公司的煤炭開採及加工作業的經營及 就其每個許可證而言，就該等許可證所規定的復墾責任而言，其復墾狀況為“現行”或“遞延狀態”，並以其他方式遵守該等許可證及所有適用的採礦、復墾及其他類似法律，但如不遵守有關規定並未有亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，則除外。

(D)            母公司及其子公司的業務 目前並未違反任何適用法律，且自適用日期以來的任何時間均未進行，但沒有也不會合理預期對母公司造成重大不利影響的違規行為除外。據母公司所知，任何政府 實體對母公司或其任何子公司的調查、審查或命令均未完成或受到威脅，但其結果尚未產生 且合理地預計不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。

(E)            除《母公司披露函件》附表5.9(E)所述外，母公司及其子公司沒有申請新的許可證(為免生疑問，不包括對現有許可證的修訂、續期、延期或其他修改) 。

(F)             除非合理地預計不會對母公司產生重大不利影響，(X)母公司及其子公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工自適用日期以來一直在所有重大方面遵守欺詐和賄賂法律，以及(Y)母公司或其任何子公司或據母公司所知，其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代表母公司或任何子公司行事的代理人或其他代表在每個案件中直接或間接違反了欺詐和賄賂法：(I)使用任何公司資金進行非法捐款， 禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用，(Ii)向代表政府或政治僱員或官員或政府或政治實體、政治機構、部門或在其主持下行事的任何發現者、代理人或其他各方提供、承諾、支付或交付任何費用、佣金或其他金額或有價值的物品，無論其性質如何。 在美國或任何其他國家/地區的企業或機構，(Iii)向任何客户或供應商支付任何款項，或 向任何有關客户或供應商的任何高級職員、董事合作伙伴、僱員或代理商非法分享費用給任何上述客户或供應商或任何上述高級職員、董事合作伙伴、僱員或代理人非法退還費用，(Iv)從事 其他非法互惠行為，或向任何上述客户或供應商或任何上述高級職員、董事、合作伙伴、員工或代理人或(V)採取任何行動或不作為，違反了管理美國或任何外國進出口的任何適用法律，或與經濟制裁或禁運、腐敗做法、洗錢或遵守未經批准的外國抵制有關的任何適用法律。

5.10            薪酬； 福利。

(A)            為真， 已向公司或其代表提供或提供每個重要母公司計劃(或對於任何非書面母公司計劃，其主要條款的書面描述)和相關合同、文書或協議的正確和完整副本，包括行政服務協議和集團保險合同、信託文件和最近收到的國税局有利決定函或意見書。連同在 表格5500中提交的最新報告和概要計劃説明，以及ERISA要求對每個母公司計劃進行的任何重大修改的摘要，以及與任何政府實體之間的所有重大通信，包括與此類計劃的任何審計或涉及 此類計劃的程序有關的任何審計，或涉嫌此類計劃不符合適用法律的情況。

(B)            每個母公司計劃一直遵守所有適用的法律，包括ERISA和《準則》，但未能遵守的情況除外。如果不遵守這些規定，則不會對母公司造成個別或總體的不利影響。

(C)            對於任何母計劃，沒有 任何未決的訴訟、訴訟或索賠(常規的福利索賠除外)，或者，據母公司所知，沒有針對 母公司或其任何子公司或任何母計劃的任何受託機構的威脅，政府實體也沒有就任何母計劃進行任何訴訟 ，但沒有也不會合理地期望 單獨或整體進行的此類訴訟、訴訟、索賠或訴訟除外母體材料的不良影響。

(D)            根據母公司的條款，母公司應向母公司計劃作出的所有物質貢獻均已及時作出。

(E)            沒有 母公司財務報表中沒有適當應計的重大無資金來源福利義務，母公司或其任何子公司就每個母公司計劃當前 或先前計劃年度應支付的所有 重大供款或其他金額已根據公認會計原則支付或應計。

(F)             根據守則第401(A)節擬 獲得資格的母公司及其子公司的每一項ERISA計劃，已被國税局確定為符合守則第401(A)節的資格，據母公司所知，沒有發生任何合理預期會對任何此類母計劃的資格或免税產生不利影響的事件。對於任何ERISA計劃，母公司或其任何子公司 均未參與任何交易，而母公司或其任何子公司可能合理地受到根據ERISA第409或502(I)條評估的民事 罰款，或根據守則第4975或4976條徵收的大量税款或罰款。

(G)在過去六年中，沒有任何母公司或其聚合集團的任何成員 向            作出貢獻或有義務作出貢獻， 而且沒有任何母公司計劃是：(1)符合《僱員退休保障條例》第302條或《僱員退休保障條例》第四標題或《守則》第412條規定的固定福利養老金計劃；(2)《僱員退休保障條例》第3(37)節所指的多僱主計劃；(3)《守則》第413(C)節所界定的“多僱主計劃” ；或(4)《僱員補償及保險法》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。

(H)            除適用法律規定外，母公司計劃沒有向任何人提供退休或離職後的醫療、傷殘、人壽保險或其他福利 母公司或其任何子公司均無義務提供此類福利。

(I)             無論是簽署和交付本協議，還是完成交易，都不會(I)使任何母公司員工有權獲得遣散費或福利或任何增加的遣散費或福利，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應支付給任何此類母公司員工的任何補償或福利的金額或資金。(Iii)直接或間接導致母公司轉移或撥備任何重大數額的資產，以資助任何母公司計劃下的任何重大福利，(Iv)限制或限制 在生效日期或之後對任何母公司計劃的資產進行重大修訂、終止或轉移的權利，或(V)導致守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”。

(J)             母公司或任何子公司均無義務 提供，母公司計劃或其他協議也未規定任何個人有權就根據本守則第409a條或第4999條產生的任何消費税或附加税、利息或罰款或因未能根據本守則第280G條可扣除的任何付款而獲得毛利、賠償、補償或其他付款。

(K)            無 家長計劃在美國管轄範圍之外維護，或涵蓋居住或工作在美國以外的任何家長員工 。

5.11            勞工 很重要。

(A)            除母公司披露函件附表5.11(A)所述外，自2020年1月1日至今，母公司 及其任何附屬公司均未與任何工會簽訂任何集體談判協議或其他協議。截至簽訂本協議時，據母公司所知，沒有涉及母公司或其任何子公司員工的待決工會代表申請，也沒有任何勞工組織(或其代表)或員工 團體(或其代表)組織任何此類員工的活動或程序。

(B)            自2020年1月1日至今，沒有因組織母公司或其任何子公司的員工、集體談判協議或與任何工會的其他協議而產生的不公平勞工行為、指控或申訴，也沒有 針對母公司或其任何子公司的任何其他重大勞工申訴程序懸而未決，或據 母公司所知，受到威脅，但合理地預計不會單獨或總體存在的此類事項除外，家長 重大不良影響。

(C)            自2020年1月1日至今，未發生員工罷工，或與勞資糾紛、減速、停工或停工， 未發生，或據母公司所知，對母公司或其任何子公司構成威脅、針對或涉及母公司或其任何子公司，但合理地預期不會對母公司或其任何子公司產生重大不利影響的事項 除外。

(D)            母公司 及其子公司自2020年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律，並且一直沒有也目前沒有任何訴訟待決，或者，據母公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員或任何類別的前述 ，涉及任何前述適用法律，或聲稱違反任何明示或默示的僱傭合同， 非法終止僱傭關係，或指控與僱傭關係有關的任何其他歧視性、不法或侵權行為 ，但本句中描述的事項不在此限，該等事項不會合理地單獨或綜合 產生母公司重大不利影響。自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到任何 關於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或負責執行勞動法或僱傭法律的任何其他政府實體對母公司或其任何子公司進行審計、調查或任何其他程序的意向的書面通知，這些程序可能會對母公司或其任何子公司產生個別或總體的重大不利影響。

5.12            税。

(A)            ，但不合理地預期不會對母體產生個別或整體不利影響的情況除外：

(I)            (A)要求母公司或其任何子公司提交(考慮到提交時間的有效延長)的所有 納税申報單已向適當的税務機關提交。所提交的所有此類納税申報單在各方面都是完整和準確的，並且(B)母公司或其任何子公司應繳和應付的所有税款(適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款或已根據母公司美國證券交易委員會文件中包含的財務報表中的公認會計原則建立了足夠準備金的税款除外) 已全額繳納；

(Ii)           沒有關於母公司或其任何子公司評估或繳納任何税款的任何豁免或延長期限的有效協議；

(Iii)          (A)對於任何政府實體主張或書面威脅的任何税額，沒有針對母公司或其任何子公司的懸而未決的索賠、評估或不足之處，以及(B)沒有關於母公司或其任何子公司的任何税項或納税申報表的爭議、審計、審查、調查或訴訟 待決或據母公司所知，沒有書面威脅；

(IV)          (A)母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、分擔或賠償合同或安排的一方(為免生疑問，不包括(I)僅在母公司或其任何子公司之間或之間的協議或安排，或(Ii)在正常過程中籤訂的任何商業協議中包含的任何慣例税收分擔或賠償條款，而不是主要與税收有關的 合同或賠償條款，信貸協議或其他商業協議)和(B)母公司或其任何 子公司(X)都不是提交美國聯邦所得税綜合申報單的關聯集團(其共同母公司是或曾經是母公司或其任何子公司的集團)的成員，或(Y)根據財政部法規第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人對任何人(母公司或其任何子公司除外)的任何納税責任；

(V)           在過去六年中，在母公司或其任何子公司目前沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局都沒有提出書面申報，表明其在該司法管轄區正在或可能需要納税或被要求提交納税申報單；

(Vi)          母公司或其任何附屬公司的任何資產均無任何税項負擔，準許的税項除外；

(Vii)         母公司或其任何子公司均未參與《財務條例》第(Br)1.6011-4(B)(2)款所界定的“上市交易”；以及

(Viii)        在簽訂本協議前兩年，母公司或其任何子公司均未在擬根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(B)            母公司或其任何附屬公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何行動，以致 有理由預期會阻止或阻礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

5.13            訴訟。 除了那些沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體不利影響且合理地預期不會個別或整體阻止或實質性推遲交易完成的事項外，自簽訂本協議之日起，沒有(A)訴訟懸而未決，或(Br)母公司或其任何子公司或其各自的財產、權利或資產受到威脅，或(B)判決、法令、任何政府實體或仲裁員針對母公司或其任何子公司未執行的禁令、裁決、命令、令狀、規定、裁定或裁決。自簽訂本協議之日起，沒有任何訴訟程序待決，或據母公司所知，沒有任何程序受到威脅，試圖阻止或推遲交易的完成。

5.14            知識產權 。

(A)            母公司 及其子公司擁有或有權使用母公司及其子公司目前開展的業務運營中使用或必要的所有知識產權(統稱為“母公司知識產權”)，且不存在任何產權負擔，但許可的產權負擔除外，但未能擁有或有權使用該等財產的情況下， 沒有也不會合理預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。據母公司 所知，母公司知識產權中包括的所有註冊、發行和申請均已完全有效且 未到期、未被取消、放棄或以其他方式終止，且已支付截止日期到期的所有續訂和維護費及 費用，但尚未單獨或合計產生或不會對母公司造成不利影響。

(B)            to 在母公司知情的情況下，母公司及其子公司目前的業務運營不會侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但尚未或不會 合理預期會對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項除外。在簽訂本協議之前的三年內，母公司或其任何子公司均未收到任何關於母公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權的書面索賠或通知。 但沒有也不會合理預期會對母公司造成個別或整體不利影響的事項除外。

(C)            母公司 及其子公司已採取符合審慎行業慣例的合理措施來保護母公司及其子公司的知識產權，除非未能這樣做沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

(D)除 母公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供其使用的資產(I)足以滿足母公司及其子公司業務的當前需求；以及(Ii)據母公司所知，在加入本協議時，母公司不受任何惡意的 代碼影響外，            未單獨或合計不會對母公司產生重大不利影響。

(E)            ，但沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響的情況除外：(I)母公司 及其各子公司已採取商業上合理的措施，確保母公司或其子公司在簽訂本協議之前的三年期間收集或持有的個人信息的機密性、隱私和安全性； 和(Ii)據母公司所知，未對母公司或其子公司擁有或持有以供使用的任何IT資產、個人信息或知識產權進行未經授權的訪問或使用。

5.15            Real 財產。母公司及其子公司對母公司或其任何子公司(合稱“母公司擁有的不動產”)擁有的所有不動產和有效的租賃不動產擁有可辯護的所有權，包括母公司或母公司或母公司的任何子公司(共同擁有)租用、轉租、許可或以其他方式佔用(無論作為租户、轉租人、被許可人或根據任何其他佔用安排)的所有不動產中的有效租賃權。母公司租賃的不動產，連同母公司所有的不動產，即“母公司不動產”)，(B)母公司及其子公司對母公司所有不動產中包括的所有礦業權擁有可辯護的所有權，沒有任何產權負擔，但準許的產權負擔除外；(C)母公司或母公司的任何子公司是母公司租賃不動產(每個、據母公司所知，《母公司不動產租賃》)是完全有效的 ，並根據其條款，在可執行性、債權人權利的限制下，對當事人有效和可強制執行，且母公司及其任何子公司，或據母公司、任何其他當事人所知，均未收到關於任何母公司不動產租賃項下任何違反、違約或違約的通知，且(D)不存在任何影響母公司不動產租賃項下的任何未決或(據母公司所知)威脅、譴責或徵用程序。在上述(A)至 (D)款中的每一項中，都涉及通常程序中的不利程序。母公司未向任何第三方授予任何母公司不動產的任何許可、佔有權或佔有權 權利或除允許的產權負擔以外的其他類似權利，除非沒有也不會合理地 預期對母公司產生個別或整體的不利影響。母公司不動產構成位於其上的所有房地產、土地、建築物、構築物和固定裝置及其上的所有地役權、通行權、期權、煤炭、礦產、採礦、 水、地表及其他附屬權利和權益， 母公司及其子公司目前開展的各自業務在所有重大方面的運營所使用和必需的，但未有也不會合理地 預期會對母公司及其子公司產生不利影響的情況下，母公司不動產構成所有不動產、土地、建築物、構築物和固定裝置。

5.16         礦業； 財務保證。

(A)           ，但不能合理地單獨或合計預期對母公司產生重大不利影響的情況除外：(I)母公司及其關聯公司已按照所需的金額和形式獲得、提供或張貼所需的所有財務擔保，(A)根據母公司及其子公司的任何適用許可證、採礦和採礦安全法或環境法，涉及母公司及其子公司的復墾和關閉礦山的業務，包括在任何母公司的土地、水或其他自然資源方面 不動產，或其他方面，或(B)與母公司或其子公司的業務有關的其他要求或維護(統稱為“母公司財務保證”)；(Ii)母公司完成交易不會(無論是否有 通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違反、衝突或導致違約或終止，或以其他方式給予任何其他人權利，以終止或構成違約事件，或構成違約事件，或根據母公司財務保證的條款構成違約或違約事件；及(Iii)母公司及其子公司均遵守母公司及其子公司就其各自義務而張貼的所有財務保證。

(B)           ，但不能合理地單獨或合計對母公司及其子公司整體具有重大意義的資產報廢負債除外， 截至2024年6月30日在母公司資產負債表上記錄的資產報廢債務負債已根據FASB410的要求進行了適當的應計，用於計算該負債的預計現金流量等於或超過母公司為履行該等債務而預計支出的金額。根據財務會計準則第(Br)410號及適用法律，按母公司及其聯屬公司的實際歷史復墾及礦山關閉成本及目前計劃的礦山壽命釐定，並按通脹上升。

5.17         環境問題 。除《母公司披露函件》附表5.17所披露的事項外，對於那些尚未單獨或合計不會對母公司產生重大不利影響的事項， 應予以合理預期：

(A)           母公司 及其子公司及其各自的業務和資產在相關訴訟時效期間符合環境法；

(B)           母公司 及其子公司在簽訂本協議之前的三年內已獲得並一直符合所有環境許可證，且所有環境許可證均有效且狀態良好；

(C)根據環境法，           母公司及其子公司不受任何未決或據母公司所知的威脅訴訟的約束；

(d) there is no pending modification, renewal or application for any Environmental Permit relating to the business or activities of Parent as currently conducted with respect to which Parent or any of its Affiliates has received a written communication or otherwise has knowledge that it will not be granted on a timely basis;

(E)據母公司所知，(I)母公司或其任何子公司目前或以前擁有、經營、租賃或以其他方式使用的任何財產，或母公司或其子公司運往處理、處置、儲存或處理來自母公司或其子公司的危險材料的任何場外地點，均未發生危險材料泄漏或威脅泄漏事件， 和(Ii)母公司或其任何子公司均未產生、使用、處理、儲存、處置(包括授予任何 許可證或放棄)或安排處置、運輸、處理、製造或使任何人暴露於任何危險 材料，在第(I)或(Ii)款的情況下，根據環境法已經或可能導致對母公司或其任何子公司(或其任何前身)承擔責任；

(F)            母公司 及其子公司不受任何政府實體或任何個人在 (I)環境法、(Ii)補救行動或(Iii)任何環境索賠方面的任何未決產權負擔或訴訟的約束，據母公司所知，此類 環境索賠不受威脅。截至簽訂本協議時，母公司或其任何子公司均未收到任何人的任何書面通知或通信，該人主張根據任何環境法承擔責任或義務，涉及在母公司目前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何財產或從母公司目前或以前擁有、運營、租賃或以其他方式使用的任何財產或從任何場外地點對任何有害物質的排放進行調查、補救、移除或監測，或在或從任何場外地點將母公司或其子公司運營的危險物質送去處理、處置、儲存或搬運；

(G)           沒有母公司或其任何子公司 參與任何補救、回收或普通課程以外的其他環境作業。

(H)           母公司及其子公司已完成任何政府實體和適用法律所要求的所有礦山復墾、退役和修復工作；

(I)            沒有根據任何環境法對母公司的任何不動產施加任何產權負擔，也沒有未履行任何礦山復墾或環境法要求的財務保證義務；

(J)            自簽訂本協議之日起，在過去三年中，母公司或其子公司或其代表，或母公司或其子公司所擁有、經營或以其他方式使用、尚未交付或以其他方式向公司提供的任何財產，在過去三年中未進行任何環境調查、研究、審計或其他分析，涉及潛在的重大環境問題；以及

(K)           母公司 及其子公司未就任何其他 人員與任何環境法或危險材料有關的任何責任承擔、承擔、受制或提供賠償。

5.18         材料 合同。

(A)《母公司披露函》的           附表5.18(A)連同母公司《美國證券交易委員會》文件中包含的證物清單，規定了自簽訂本協議之日起，母公司或其任何子公司參與的下列合同的真實、完整的清單(但不包括任何母公司計劃)：

(I)            每個 “材料合同”(此類術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)           母公司或其任何子公司的每一份 協議或組織文件，這些協議或組織文件將在截止日期或之後禁止或限制母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)宣佈和支付股息或就其股本進行分配的能力，為借入的資金、債務或債務支付任何債務，並不時向母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)支付債務。向母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其子公司)提供貸款或墊款；

(Iii)限制母公司或其任何附屬公司在任何業務或與任何人或在任何地理區域或分銷或銷售渠道中進行競爭，或銷售、供應或分銷任何服務或產品的能力的每一份 合同，在每一種情況下， 可合理地預期對母公司及其子公司的整體業務具有重要意義；

(Iv)          以下各項 合同：(A)為任何第三方的利益規定實質性的排他性權利，(B)向任何第三方授予“最惠國”地位，或(C)要求母公司或其任何附屬公司提供任何最低水平的服務， 在每一種情況下，(1)是，或以下列方式提供：母公司及其子公司作為一個整體的材料，(2)母公司或其子公司不得在不到90天通知的情況下終止(包括此類限制性條款)，母公司或其任何子公司不支付任何實質性處罰 ；

(V)           每一份自本合同之日起剩餘期限超過一年的合同，該合同可能要求母公司或其任何附屬公司從第三方購買 任何產品或服務的全部(或指定部分)總需求，或包含 條款，並且(A)預計在截至12月31日的財政年度內支付總額超過2,500萬的金額。且(B)母公司或其子公司不得在不到90天通知的情況下終止(包括此類限制性條款) 母公司或其任何子公司未支付任何重大罰金 ；

(Vi)          證明未償還本金金額或未償還承諾額超過$2,500萬的借款債務的每份協議；

(Vii)         任何煤炭供應協議或採購訂單或出售或要約出售煤炭的承諾，(A)自協議期限開始和本協議日期(或，如果合同是在本協議日期之後簽訂，則自協議期限開始日期和合同簽訂日期較後的日期起)起計三年以上的剩餘期限。(B)在該協議、訂單或承諾的剩餘期限內，母公司及其子公司應支付的總金額將合理地超過10000萬；或(C)在該協議、訂單或承諾的剩餘期限內，母公司及其子公司應收到的總金額將合理地超過 $10000萬；

(Viii)        表示， 是該方關於物質財產的合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益或類似合同，自本合同簽訂之日起，該合同的價值或預期價值超過$500萬，但不包括根據 任何與母公司不動產有關的文書而應支付的上述任何費用；

(Ix)簽訂本協議後，與母公司或其任何子公司處置或收購任何重大業務或任何重大數額的資產(除正常過程外)有關的每份合同(           )，包括尚未履行的義務或持續的負債；

(X)            涉及任何交易所、場外交易或其他掉期、上限、下限、下限、期貨合約、遠期合約、期權 或任何其他衍生金融工具或合約(包括商品)的每份合約，名義金額均超過$10000萬 ，並自訂立文書或合約起計為期至少三年，但煤炭買賣合約除外。柴油和硝酸銨(硝酸銨和燃料油)，以及按照母公司過去的做法和內部政策準則在正常過程中作為套期保值活動訂立的合同；

(Xi)           任何涉及母公司或其任何子公司分享利潤或虧損的 合資企業、合夥企業或類似的組織合同 (或涉及任何合資夥伴或其任何關聯公司的任何合同、協議或諒解，涉及適用的合資企業或其資產的任何合同、協議或諒解)，但在正常過程中籤訂的、不合理地預期 對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的合同除外；以及

(Xii)          任何 母公司或其任何附屬公司作為訂約方而授予任何人士選擇權、第一要約權或優先購買權的 拒絕購買或收購母公司或其任何附屬公司的任何資產的權利(不包括任何額外煤炭產量的購買選擇權 或按正常程序訂立的任何合同，而該等合同對母公司及其附屬公司整體而言不會合理地預期為重大)。

(B)           統稱為， 第5.18(A)節中規定的合同，無論是否在母公司披露函中規定，在本協議中均稱為“母公司合同”。已向公司提供每份母合同的完整且正確的副本 (前提是訂單、採購訂單和工作説明書，在每種情況下，不包含任何限制性 契諾或其他實質性條款，不需要根據本句提供，但仍應構成母合同)。 除非沒有也不會合理地預期個別或總體上會對母公司產生重大不利影響，否則每一份母合同都是合法、有效的，根據其條款對母公司及其每一家子公司具有約束力並可強制執行，即 是債權人權利的一方，據母公司所知，雙方均為債權人權利的另一方，且在可執行性方面具有完全效力和作用。母公司及其任何附屬公司在任何母公司合約項下並無違約或違約，而據母公司所知，任何該等母公司合約的任何其他一方亦不會違反或違約該等母合約，且並無發生因時間或發出通知或兩者同時發生而構成母公司或其附屬公司，或據母公司所知，構成母公司或其附屬公司違約或任何其他一方違約的事件。截至訂立本協議時，母公司並無就任何母公司合約有任何爭議懸而未決或受到威脅 ，母公司或其任何附屬公司亦未收到任何母公司合約的任何其他 方因違約、方便或其他原因終止任何母公司合約的意向的任何通知，而母公司亦不知情的情況下， 任何此等各方均威脅要終止任何母公司合約，但尚未或不會對母公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。

5.19          保險。 母公司或其任何子公司自簽訂本協議之日起持有的每一份重大保險單(統稱為“重大母公司保險單”)在本協議簽訂之日完全有效，但沒有也不會合理地預期對母公司造成重大不利影響。母公司保單由信譽良好的保險公司承保，為母公司及其子公司的業務及其各自的財產和資產的所有正常風險提供全面和充分的承保範圍，承保範圍和金額至少相當於從事類似業務並面臨相同或類似風險或危險的人員的承保範圍和金額，但在每種情況下， 沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體不利的重大影響。除非在訂立本協議前，母公司尚未或不會合理地預期對母公司造成不利影響 ，否則在訂立本協議前，根據重大母公司保單應付的所有保費均已正式支付 ，母公司及其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括有關交易的通知或時間流逝)，構成違約或違約，或允許終止任何重大母公司保單 。除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響外，自訂立本協議之日起，未收到任何有關任何重大母公司保險單的取消或終止的書面通知 。自簽訂本協議之日起，母公司並無向保險公司提出任何未決索賠，且(A)預期可獲得總計超過5,000美元萬的保險賠償，或(B)該保險單的承保人或發行人已拒絕承保或提出爭議。

5.20財務顧問的         意見 。母公司董事會已收到Moelis&Company LLC於本協議日期的意見，大意為，根據及受制於該意見所載的限制、資格及假設及其他事項， 截至意見日期，從財務角度而言，兑換比率屬公平萬億。家長。在簽署本協議後，母公司將立即向本公司提供該意見的副本(以保密方式提供，僅供參考)(雙方同意該意見是為了母公司董事會的利益，不得為本公司或 任何其他人士所依賴)。

5.21         經紀商。 除應付給莫里斯公司的費用和開支外，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人員 無權根據母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。母公司已向公司提供了母公司與Moelis&Company LLC之間的所有協議的真實、完整和正確的副本，根據這些協議，Moelis&Company LLC有權因交易而獲得費用。

5.22與         相關的 方交易。除母公司美國證券交易委員會文件或母公司披露函件附表5.22所述外，母公司或其任何子公司均不參與以下任何交易或安排：(A)母公司或其任何子公司現任或前任高管或董事高管或高管；(B)母公司或(C)關聯公司5%或以上任何類別股權的實益所有者(按交易法第13(D)節的含義)；上述任何公司的“聯營公司”或“直系 家族”(該等詞彙分別於交易所法案第120億.2及16a-1條下定義)為與母公司或其任何附屬公司訂立或對其具有約束力的任何實際或建議貸款、租賃或其他合約的 一方，或擁有或擁有彼等各自物業或資產的任何 權益，在每種情況下均須由母公司根據交易所法案下頒佈的S-k規則第 第404項予以披露。

5.23         擁有公司普通股 。母公司及其任何子公司均不擁有任何公司普通股股份(或可轉換、可交換或可行使的其他證券)，或直接或間接收購公司普通股任何股份的任何權利，除非根據本協議。

5.24         合併 子業務行為。合併子公司成立於2024年8月16日。自合併附屬公司成立以來，除與(A)其組織及(B)本協議及交易的準備、談判及執行有關的行動外，合併子公司並無從事任何活動，且在 生效日期前亦不會從事任何活動。合併子公司並無任何業務，亦未產生任何收入 ，除本協議所規定的與上述及與合併有關的資產或負債外，亦無其他資產或負債。

5.25         無 其他陳述。

(A)           母公司 承認，它依賴於自己對交易的調查、審查和估值。母公司已對公司進行了母公司認為必要或適宜的所有檢查和調查。除本第 條第五款中作出的陳述和保證外，母公司或任何其他人員均不對母公司或其子公司或其各自與本協議或交易有關的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司明確表示不接受任何其他陳述或保證。具體地説， 在不限制上述免責聲明的情況下，母公司或任何其他個人不得就以下事項向公司或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或 前景信息；或(Ii)除母公司在本條第V條作出的陳述和保證外，在對母公司進行盡職調查、談判本協議期間或在交易過程中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。儘管有上述規定，但第5.25節中的任何規定均不得限制公司針對實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)提供的補救措施，範圍僅限於母公司在本條款V中作出的明示陳述和擔保。

(B)           儘管本協議中有任何相反規定，但母公司確認並同意，除公司在第四條中明確給予的陳述或保證外，公司或任何其他人沒有作出或正在作出任何與公司或其子公司有關的明示或默示的陳述或保證。包括關於向母公司或其任何代表提供或提供給母公司或其任何代表的有關公司的任何信息的準確性或完整性的任何默示陳述或保證，且母公司 和合並子公司不依賴於本協議中未規定的任何其他陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認不會對母公司或其任何代表(包括在預期或與合併或其他交易有關的情況下的某些“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示文稿或任何其他形式)獲得的任何預測、預測、估計、預算或潛在客户信息作出任何陳述或保證。

第六條
契諾和協議

6.1.           執行合併前的公司業務。

(A)           ，但如《公司披露函件》附表6.1(A)所述，(Ii)本協議明確允許或要求，(Iii)適用法律可能要求，(Iv)因應出現或可能對人類健康構成或可能構成重大危害的緊急情況的任何商業合理行動，任何重大財產或資產或環境；但公司應在合理可行的情況下，在根據第(Iv)款採取任何此類行動之前，與母公司磋商並考慮其意見，並在任何情況下，在合理可行的情況下，以書面形式將該條件和根據第(Br)條採取的任何此類行動通知母公司，或(V)母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司約定並同意：在生效時間及本協議根據第VIII條終止之前，本公司應並應促使其各附屬公司盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，包括盡其合理的最大努力維護其現有業務組織、商譽和資產的基本完好性，保持其現有高級職員和員工的服務，並維護其與政府實體及其主要僱員、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人、合資夥伴和其他與其有重大業務往來的其他人的商譽。

(B)           ，但以下情況除外：(I)公司披露函件附表6.1(B)所述；(Ii)本協議或公司資本預算(“公司預算”)明確允許或要求的；(br}已向母公司提供並在公司披露函件附表6.1(B)中規定的正確完整的副本；(Iii)適用法律可能要求的；或(Iv)母公司以其他方式事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，在生效時間和根據第八條終止本協議之前，公司不得、也不得允許其子公司：

(I)            (A)宣佈、 就本公司或其附屬公司的任何已發行股本或其他股權 作出任何股息或作出任何其他分派，但本公司的一間直接或間接全資附屬公司向本公司或本公司的另一間直接或間接全資附屬公司作出的股息和分派，或本公司普通股股息的金額 不超過本公司披露函件附表6.1(B)所述的數額除外；(B)拆分、合併或重新分類 本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代本公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購、要約購買、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他股權 ，除非根據公司股權計劃和適用的獎勵協議的條款，滿足與簽訂本協議時尚未完成的或在執行本協議後授予的任何 公司股權獎勵有關的任何適用預扣税款；

(Ii)           要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售本公司或其任何附屬公司或合資企業的任何股本或其中的其他股權，或可轉換為任何該等股本或股權的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)於歸屬時發行或交付公司普通股 ；在不違反本協議的情況下，對在簽訂本協議時尚未完成的任何公司股權獎勵或在本協議簽訂後授予的任何限制的結算、行使或失效，在每種情況下，根據該等公司股權獎勵的條款；(B)本公司的一家全資附屬公司向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司發行該附屬公司的股本或其他股權；及(C)根據第6.1(B)(I)節作為股息發行的股本股份；

(3)          修訂或建議修訂本公司或其任何子公司的組織文件(對本公司子公司的組織文件進行非實質性修訂 除外)；

(Iv)          任何公司以外的其他 允許的收購，涉及的代價不超過$2,500萬單獨或總計不超過$5,000萬 (在每種情況下，符合第6.4條的規定)，收購或同意收購(包括通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權或其任何資產、交換、許可或以任何其他方式)、任何公司、合夥企業、協會或其分支機構的任何業務、資產或財產；

(V)           出售、 租賃、轉讓、分拆、許可、產權負擔(允許的產權除外)、停產或以其他方式處置(包括通過合資企業)(X)其資產、權利或財產的任何部分；但(A)出售、租賃或處置適用資產、權利或財產的總價值低於5,000萬的非營業資產；(B)在正常過程中處置個人財產、存貨或公司不動產；(C)在正常過程中出售陳舊、不經濟或不值錢的設備；(D)在公司及其全資子公司之間； 或(E)公平交易中僅涉及非經營性資產的資產互換，其公平市場價值總計低於5,000萬；或(Y)在任何現有合資企業中的任何權益；

(Vi)          授權、 建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈一項意向，對本公司或本公司的任何附屬公司進行完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組，但在每種情況下均不會阻止、延遲或損害交易的完成。

(7)         在任何重大方面的變更 其重大財務會計原則、做法或方法，但公認會計準則要求的除外；

(Viii)        ，但在正常程序中，(A)更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇；(B)就任何重大税額訂立任何結束協議；或(C)就任何實質性税務索賠、審計、評估或爭議達成和解或妥協，其金額大大超過美國證券交易委員會公司文件中為其保留的金額(雙方同意並理解，第(I)至(Vii)款或第(Ix)至(Xx)款均不適用於税務遵從事項，但第(Br)(Xx)款與第(Viii)款有關的除外)；

(Ix)           ，但任何公司計劃條款或正常程序所要求的除外：(A)增加應支付給其任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的補償或福利，或增加應支付給任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的補償或福利，(B)採取任何行動以加快補償或福利的歸屬或解除限制或支付，或以任何其他方式確保支付補償或福利；(C)訂立任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似協議或安排，或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似協議或安排；(D)僅就前述第(C)款未涵蓋的安排，訂立、設立或採納任何公司計劃(或在訂立本協議時有效的安排 )，或修訂或終止本協議訂立時已存在的任何公司計劃，但不會增加本協議下的任何利益或導致公司成本大幅增加的修訂除外；(E)聘用或提拔任何擔任(或將會)執行高級管理人員的僱員；(F)除因由外，可終止聘用任何行政人員；或(G)訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他勞動協議；

(X)            (A)報廢、償還、失敗、回購、解除、清償或贖回本公司債務的全部或任何部分未償還本金總額，包括償還成本、“全額”金額、預付罰款或類似債務(本公司與母公司根據第6.17節達成的相互協議以及本公司或其直接或間接全資子公司欠本公司或其直接或間接全資子公司的債務除外)；除本公司現有信貸安排下的任何此類 金額外；(B)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何此類債務；或(C)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何與其債務相關的任何產權負擔 ，但許可產權負擔除外；但是，上述第(Br)(B)和(C)款並不限制以下債務的產生：(I)在正常情況下，在公司現有信貸安排下，且在任何情況下，借款總額不得超過25,000,000美元；(Ii)公司欠公司的任何全資子公司或公司的任何子公司欠本公司或公司的全資子公司的債務；(Iii)因6.1(B)(Iv)節允許的任何收購而產生或承擔的債務；(Iv)在 與母公司磋商後，對將於該等再融資或修訂之日起六個月內到期或須進行強制招標或贖回的現有債務進行再融資或修訂 ，但該等再融資債務不得超過正進行再融資的債務(包括任何未使用的承諾)的本金總額(加上應計但未支付的利息、保費及任何相關的合理成本及費用)、(V)不超過25,000,000美元的額外債務，(Vi)本公司與母公司根據第6.17節相互協議而產生的其他債務(Vii)按照任何許可證(視屬何情況而定)或《採礦及採礦安全法》(視屬何情況而定)所規定的範圍內的財務保證的形式，(Viii)資本租約的形式，(Ix)在正常過程中的保險費融資或(X)設立任何產權負擔 以保證前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條所準許的任何債務；

(Xi)           (A)在任何合同中加入 ，如果該合同在簽訂本協議之時是有效的(非正常的 過程)；(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何公司合同下的任何權利(普通的 過程除外)；或(C)簽訂 公司披露函件第1.1(B)節所述類型的任何合同、交易、諒解或安排；

(Xii)          取消， 修改或放棄公司或其任何附屬公司持有的任何債務或索賠，或放棄公司或其任何附屬公司持有的任何權利 在每個情況下總價值超過5,000萬的公司；

(Xiii)         放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他法律程序，應受上述第(Vii)款約束)，但(A)僅涉及公司或其任何子公司支付總額不超過$1,000萬(超出保險範圍)的金錢損害賠償的此類訴訟的和解，以及(B)不會導致對未來活動或行為的任何限制，或對違法行為的裁決或承認；但應允許本公司按照第6.11節的規定解決任何交易訴訟；

(Xiv)        除上文第(Iv)款允許的情況外，作出或承諾作出任何不包括在公司預算中的資本支出，但資本支出(A)維持現有設施、機械和設備的良好運行狀況和在正常過程中進行維修可能是必要的，(B)修復保險傷亡事件造成的損壞，或(C)緊急情況下或為了個人、資產或環境的安全而需要；

(Xv)         放棄， 允許在任何實質性方面失效、修改或不續期任何材料公司許可證或任何材料採礦權，而不是 正常課程；

(Xvi)        關閉 在正常課程之外對公司運營具有重大意義的任何設施；

(Xvii)       為抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)，在正常過程中以外的其他重要利率互換、外匯或商品協議和其他類似的對衝安排中加入了 ；

(Xviii)      與任何聯屬公司或其他人士訂立任何交易或合同，而該交易或合同須由公司根據交易法頒佈的S-k條例第 第404項予以披露；

(Xix)         採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動，合理地很可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足 ；或

(Xx)          同意 採取本6.1(B)節禁止的任何行動。

6.2.在合併前，           負責母公司業務的行為。

(A)           ，但以下情況除外：(br}(I)《母公司披露函件》附表6.2(A)所述)、(Ii)本協議明確允許或要求的、(Iii)適用法律可能要求的、(Iv)因應構成或可能構成對人類健康、任何重大財產或資產或環境構成迫在眉睫危害的重大風險的緊急情況而採取的任何商業上合理的行動；但在此情況下，母公司應在合理可行的範圍內，在根據第(Iv)款採取任何此類行動之前，與公司磋商並考慮其意見，並在任何情況下，在合理可行的情況下，以書面形式將該條件和根據第(Br)款採取的任何此類行動通知公司，或(V)公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)、母公司契諾，並同意：在生效時間及本協議根據第VIII條終止之前，本公司應並應促使其各附屬公司盡其合理的最大努力在正常過程中開展業務，包括盡其合理的最大努力維護其現有業務組織、商譽和資產的基本完好性，保持其現有高級職員和員工的服務，並維護其與政府實體及其主要僱員、客户、供應商、許可人、被許可人、分銷商、出租人、合資夥伴和其他與其有重大業務往來的其他人的商譽。

(B)           ，但下列情況除外：(I)母公司披露函附表6.2(B)(I)所述；(Ii)本協議或母公司資本預算(“母公司預算”)明確允許或要求的；其正確完整的副本已提供給公司，並在母公司披露函的附表6.2(B)中規定；(Iii)適用法律可能要求的。或(Iv)公司以其他方式事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在生效時間和根據第八條終止本協議之前，母公司不得、也不得允許其子公司：

(I)            (A)宣佈， 就母公司或其子公司的任何已發行股本或其他股權 宣佈、作廢或支付任何股息，或進行任何其他分配，但母公司的直接或間接全資子公司向母公司 或母公司的另一家直接或間接全資子公司的股息和分派，或母公司普通股的股息金額不超過母公司披露函件附表6.2(B)所述的股息除外；(B)拆分、合併或重新分類母公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股權，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或建議發行任何其他證券以取代母公司或其任何附屬公司的股權；或(C)購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股權，但根據母公司股權計劃和適用獎勵協議的條款，為滿足與母公司在簽訂本協議時尚未完成的或在執行本協議後授予的任何股權獎勵有關的任何適用預扣税款而需要的 除外；

(Ii)           要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售母公司或其任何子公司或合資企業的任何股本或其中的其他股本，或可轉換為任何該等股本或股本權益的任何證券，或收購任何該等股本或股本權益的任何權利、認股權證或期權，但以下情況除外：(A)於歸屬後發行或交付母公司普通股；在不違反本協議的情況下，根據此類獎勵的條款，在不違反本協議的情況下，對母公司在簽訂本協議時尚未完成或在簽訂本協議後授予的任何股權獎勵的任何限制的和解、行使或失效；(B)母公司的全資子公司向母公司或母公司的任何其他全資子公司發行該子公司的股本或其他股權；及(C)根據第6.2(B)(I)節作為股息發行的股本股份；

(Iii)          修訂或建議修訂母公司或其任何子公司的組織文件(對母公司子公司組織文件的非實質性修訂除外)；

(Iv)收購或同意收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的任何業務、資產或財產(包括通過合併或合併、購買任何股權或其任何資產、交換、許可或任何其他方式)，但不包括任何母公司允許的收購，且涉及的代價不超過單獨的2,500美元萬或總計不超過5,000美元的萬 (在每個情況下，均受第6.4節的規限)；

(V)           出售、 租賃、轉讓、分拆、許可、對其任何部分的資產、權利或財產施加產權負擔(允許的產權除外)、停止或以其他方式處置(包括通過合資企業)；但(A)出售、租賃或處置適用資產、權利或財產的總價值低於5,000萬的非經營性資產；(B)在正常過程中處置個人財產、存貨或母公司不動產；(C)在正常過程中出售陳舊、不經濟或毫無價值的設備；。(D)母公司及其全資子公司之間的交易；或(E)僅涉及公允市場價值總計低於5,000美元萬的非經營性資產的公平交易中的資產互換；

(Vi)          授權、 建議、提議、訂立、通過一項計劃或宣佈打算採用一項對母公司或母公司的任何子公司進行完全或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但在每種情況下不會阻止、延遲或損害交易完成的情況除外；

(7)         在任何重大方面的變更 其重大財務會計原則、做法或方法，但公認會計準則要求的除外；

(Viii)        ，但在正常程序中，(A)更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇；(B)就任何重大税額訂立任何結束協議；或(C)就任何實質性税務索賠、審計、評估或爭議達成和解或妥協，其金額大大超過美國證券交易委員會母公司文件中為其保留的金額(雙方同意並理解，第(I)至(Vii)款或第(Ix)至(Xx)款均不適用於税務遵從事項，但第(Br)(Xx)款與第(Viii)款有關的除外)；

(Ix)           ，除非 任何母計劃的條款要求或在正常過程中，(A)增加支付給其任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的補償或福利，或成為 應支付的補償或福利，(B)採取任何行動，加速限制或支付或基金或以任何其他方式保證支付補償或福利的歸屬或失效；(C)訂立任何新的、 或修訂任何現有的僱傭、遣散、控制權變更、保留或類似的協議或安排；(D)僅就前一條款(C)中未涵蓋的安排，訂立、建立或通過任何父計劃(或在本協議簽訂時有效的安排，即 將成為父計劃)，或修訂或終止本協議簽訂時已存在的任何父計劃，但不具有增加其下的任何福利或以其他方式導致母公司成本大幅增加的修訂除外；(E)僱用或提拔任何擔任(或將成為)高管的員工；(F)除因由外，可終止僱用任何行政人員；或(G)訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他勞動協議。

(X)            (A)報廢、償還、失敗、回購、解除、清償或贖回母公司債務的全部或任何部分未償還本金總額，包括償還成本、“全額”金額、提前還款或類似的債務(公司與母公司根據第6.17節達成的相互協議以及母公司或其直接或間接全資子公司欠母公司或其直接或間接全資子公司的債務除外)，母公司現有信貸安排下的任何此類金額 除外；(B)招致、產生或承擔另一人的任何債務或擔保任何該等債務；或。(C)對母公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成任何與債務有關的產權負擔，但準許產權負擔除外；。但上述第(B)款和第(Br)款(C)不得限制(I)在正常過程中根據母公司現有信貸安排產生的債務，(br}且在任何情況下不超過25,000,000美元的借款總額，(Ii)母公司欠母公司任何全資子公司的債務，或母公司的任何子公司欠母公司或母公司全資子公司的債務，(Iii)因第6.2(B)(Iv)節允許的任何收購而產生或承擔的債務，(Iv)在與公司協商後，再融資 或對現有債務的修訂將在該再融資或修訂之日起6個月內到期或必須進行強制招標或贖回，條件是該再融資債務不超過再融資債務(包括任何未使用的承諾)的本金總額(加上應計但未支付的利息、保費和任何相關的合理成本 和費用)，(V)不超過25,000,000美元的額外債務，(Vi)公司與母公司根據第6.17節相互協議而產生的其他債務，(Vii)根據任何許可證或《採礦及採礦安全法》(視屬何情況而定)所需的財務保證形式，(Viii)資本租賃形式，(Ix)保險 在正常過程中的保費融資，或(X)產生任何產權負擔，以保證上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)或(Ix)條款所允許的任何債務；

(Xi)           (A)在任何合同中加入 ，如果該合同在簽訂本協議之時是有效的(不在正常的 過程中)；或(B)修改、修改、終止或轉讓，或放棄或轉讓任何母合同下的任何權利(在 正常過程中除外)；

(Xii)          取消， 修改或放棄母公司或其任何子公司持有的任何債務或索賠，或放棄母公司或其任何子公司持有的總價值超過5,000美元萬的任何權利 ；

(Xiii)         放棄、免除、轉讓、和解或妥協，或提出或提議免除、免除、轉讓、和解或妥協任何法律程序(不包括與税收有關的任何審計、索賠或其他法律程序，應受上述第(Vii)款約束)，但(A)僅涉及母公司或其任何子公司支付總額不超過$1,000萬(超出保險範圍)的任何金額的此類訴訟的和解，以及(B)不會導致對未來活動或行為的任何限制，或對違法行為的裁決或承認；但應允許母公司按照第6.11節的規定解決任何交易。

(Xiv)        除上文第(Iv)款允許的情況外，作出或承諾作出未包括在母預算中的任何資本支出，但資本支出(A)維護現有設施、機械和設備的良好運行狀況和在正常過程中進行維修可能是必要的，(B)修復保險傷亡事件造成的損壞，或(C)緊急情況下或為了個人、資產或環境的安全而需要的資本支出除外；

(Xv)         放棄， 允許在任何實質性方面失效、修改或不續期任何材料母公司許可證或正常課程以外的任何材料採礦權 ；

(Xvi)        關閉 在正常課程之外對母公司的運營具有重要意義的任何設施；

(Xvii)       為抵消真正的風險敞口(包括交易對手風險)，在正常過程中以外的其他重要利率互換、外匯或商品協議和其他類似的對衝安排中加入了 ；

(Xviii)      與任何關聯公司或其他人簽訂任何交易或合同，而該交易或合同應由母公司根據《交易所法》頒佈的S-k條例第404項予以披露；

(Xix)         採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動，合理地很可能導致第七條所列任何合併條件得不到滿足 ；或

(Xx)          同意 採取本第6.2(B)節禁止的任何行動。

6.3.           No 公司徵集。

(A)           除第6.3條所允許的 外，在簽訂本協議後，公司及其高級管理人員和董事 應並將促使公司子公司及其各自的高級管理人員和董事，並應盡其合理的 最大努力促使公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止， 公司或其任何子公司或代表迄今就任何詢價與任何人進行的任何討論或談判。構成或合理預期會導致公司競標的建議書或要約。 在本協議簽訂之日起一個工作日內，本公司應向根據與本公司的保密協議在本協議日期前12個月內收到有關本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能成為本公司競標提案的交易，並且在簽訂本協議之前未收到類似的通知，要求立即退還或銷燬在此之前向該人提供的有關本公司及其任何子公司的所有機密信息，以及包含該人或其代表所擁有的任何此類機密信息的所有文件或材料。在本協議生效之日起的一個工作日內，終止 與之前授予此等人員的任何此類潛在公司競標相關的任何實體和電子數據訪問。

(B)           自本協議簽訂之日起至生效時間為止，或在本協議根據第八條終止之前，除非第6.3條另有許可，否則公司及其高級管理人員和董事不得致使公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不得，並應盡其合理的 最大努力使公司及其附屬公司的其他代表不得直接或間接：

(I)            發起、 徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息)任何查詢或作出構成或合理預期將導致公司競標的任何建議或要約；

(Ii)           與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與任何人有關的討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、有關或促進公司競爭性提案或任何合理預期會導致公司競爭性提案的詢價、提案或要約；

(Iii)           向任何人提供關於本公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問本公司或其子公司的財產、資產或員工，以與或迴應本公司任何競爭性提案或任何可合理預期會導致本公司競爭性提案的詢價、提案或要約。

(Iv)          批准或建議，或提議批准或建議，或簽署或簽訂任何原則上的意向書或協議，或規定公司競標的其他協議(除第6.3(E)(Ii)節規定的保密協議外，根據第6.3(E)(Ii)節簽訂的保密協議除外)；或

(V)           將任何與公司競爭的提案提交公司股東投票表決；

但條件是，儘管第6.3條有任何相反規定，公司或其任何代表可應第三方的詢問或提議，將本第6.3條規定的限制通知第三方或其代表(不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息，但本第6.3條明確允許的除外)。

(C)來自 的           ，並且在簽訂本協議後，公司應立即(無論如何在一個工作日和48小時內的較短時間內) 通知母公司公司(直接或間接)收到任何公司競爭標書或任何善意的 在簽訂本協議之時或之後對公司競標提出的利益、詢價、建議或要約的表達， 任何人就公司競標提出的關於公司或其任何子公司的信息或數據的請求，或與公司或公司代表就公司競標進行討論或談判的任何請求 競標(包括此人的身份)，本公司應迅速(無論如何在一個工作日和48小時內，以較短的時間為準)(I)向母公司提供(Br)向本公司或其任何附屬公司以書面形式提出的關於公司競價建議書的任何該等權益、詢價、建議或要約的副本，或(Ii)如就公司競競建議書的任何該等利益、詢價、建議或要約並非(或其任何部分不是)以書面作出，則 書面摘要其主要財務及其他條款。此後，公司應(I)及時(無論如何在一個工作日和48小時內)合理地通知母公司(包括應母公司的要求)任何關於任何此類意向書的狀態或條款的實質性進展，建議書或要約(包括對該等建議或要約的任何修訂)或材料要求，並須迅速(無論如何在較短的一個營業日及48小時內)通知母公司任何該等討論或談判的進展情況及(Ii)於接獲或交付任何人士向本公司或其代表提供的所有材料的副本 後(及無論如何在較短的一個營業日及48小時內)，儘快向母公司提供副本。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與關於 公司競標的討論或談判，則公司應通知母公司。

(D)           除第6.3(E)節允許的情況外，公司董事會，包括其任何委員會不得：

(I)            變更， 以不利於母公司或合併子公司董事會建議的方式，扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何變更、扣留、撤回、資格或修改的意向。

(Ii)           未能將公司董事會的建議包括在聯合委託書中；

(Iii)           批准、認可或推薦，或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何公司競爭提案的意向；

(Iv)          公開 宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.3(E)(Ii)節所述、符合第6.3(E)(Ii)節所指的保密協議除外)，將 與公司競標有關(“公司替代收購協議”)；

(V)在 根據《公司普通股交易法》規則14d-2構建為收購要約或交換要約的公司競價要約(母公司或母公司的關聯公司除外)的情況下，           未能在附表14D-9的 徵求/推薦聲明中建議其股東在(A)公司股東大會召開日期前三個工作日或之前接受該收購要約或交換要約，包括休會(或在要約收購或交換要約開始後，如果在公司股東大會召開日期 之前的第三個工作日或之後立即開始，包括休會)和(B)開始要約或交換要約開始後十個工作日(該術語在交易法第14d-9條中使用)；

(Vi)          如果 公司的競標應已公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)款)，未能在(A)母公司書面要求後五個工作日和(B)公司股東大會日期前三個工作日(如果在公司股東大會日期之前或之後的第三個工作日宣佈或披露該公司競爭提議)或之前 公開重申公司董事會建議(或參考之前的公司董事會建議)；或

(Vii)         促使或允許本公司訂立公司替代收購協議(上述第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條所載的任何行動，即“公司更改推薦”)。

(E)           ，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)            公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可真誠地作出公司董事會確定為遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或規則m-A第1012(A)項所需的披露，或根據《交易法》規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停止、查看和監聽”通信或任何其他披露，或根據適用法律進行披露；但條件是，如果此類披露具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則此類披露應被視為公司對建議的更改，母公司有權終止本協議，如第8.1(C)條所述；

(Ii)           在收到公司股東批准之前但非之後，公司及其代表可從事第6.3(B)(Ii)條或第6.3(B)(Iii)條禁止的活動(且僅就符合第6.3(E)(Ii)條要求的公司競標而言，可在知情的情況下鼓勵或在知情的情況下促進對該公司的任何詢價或 就該公司的任何競標或對其進行的任何修改)，如果公司 收到善意的公司在簽署本協議後的任何時間未徵求該人的書面競爭建議書，違反了本第6.3節規定的義務；但是，(A)不得提供根據第6.3(B)節被禁止提供的信息，直到公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或代表公司向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，總體上對公司有利程度不低於保密協議的條款(包括停頓限制)；(此外，如果此類保密協議不包含禁止本公司根據第6.3節向母公司提供任何信息的條款，或 以其他方式禁止本公司遵守本第6.3節的規定)，(B)任何此類非公開信息 在母公司獲得或同時獲得(或僅在口頭非公開信息的情況下 ，(C)在採取任何此類行動之前，公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，本着誠意，確定該公司競爭提議是或將合理地預期導致公司上級提議；

(Iii)          在收到公司股東批准之前，但不得在收到公司股東批准之後，應允許公司董事會通過其代表 或以其他方式向任何提出公司競爭提案的人尋求澄清(但除非根據本協議另有允許，不得向其提供任何非公開信息 僅為澄清和理解該提案的條款和條件，以便為公司董事會根據第6.3(E)(Ii)條作出知情決定提供足夠的信息)；

(Iv)          在收到公司股東批准之前(但不是在之後)，以迴應善意的來自第三方的書面公司競爭建議書 在本協議簽署後的任何時候都沒有徵求過，並且不是由於(X)違反第6.3(B)(I)節至第6.3(B)(Iii)節規定的義務或(Y)重大違反本第6.3節規定的任何其他義務而產生的，如果公司董事會選擇，公司董事會可以實施公司更改建議(但公司根據第(Br)條定義第(Vii)款預期的建議更改除外)；但是，除非且直到以下情況發生，否則不得更改公司的推薦：

(A)           公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該公司相互競爭的 提案是公司上級提案；

(B)            公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果公司未能根據公司上級建議改變公司建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；

(C)            公司至少提前四個工作日向母公司提供有關該建議行動的書面通知及其依據，該通知應以書面形式説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括可獲得的 建議的公司競爭提案的副本以及任何適用的交易和融資文件；

(D)            在 發出通知後，在實施公司建議變更之前，公司應準備好與母公司(如果母公司希望談判)進行談判(並讓其適用的代表參與談判)，對本協議條款進行 調整或修訂，以允許公司董事會不對此作出公司建議變更 ；以及

(E)            在四個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定， 公司競爭提案仍為公司高級提案，且未能根據該公司高級提案對公司更改建議 將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸。但如果對任何公司的高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類公司高級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.3(E)(Iv)條關於該新書面通知的要求，但第6.3(E)(Iv)條規定的提前書面通知義務應減少至兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期；以及

(V)在收到公司股東批准之前(但不是在收到公司股東批准之後)，在 簽訂本協議後發生或發生的公司幹預事件，且不是因公司違反本協議而引起或與之相關的事件，公司 可在公司董事會選擇的情況下，實施公司建議變更(公司根據第(Br)條第(Vii)款預期的建議變更除外)           ；但是，除非且直到以下情況，否則公司不得更改推薦：

(A)           公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了公司幹預事件；

(B)            公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定，如果公司未能根據此類公司幹預事件改變公司建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(C)            公司提前四個工作日向母公司提供關於該提議的行動及其依據的書面通知，該書面通知應 説明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對公司幹預事件的事實和情況的合理詳細描述。

(D)            在 發出通知後，在實施公司建議變更之前，如果母公司提出要求，公司真誠地與母公司談判(以及 安排其適用代表進行談判)，以對本協議的條款進行 調整或修訂，以允許公司董事會不對此作出公司建議變更。

(E)            在四個工作日結束時，在採取行動實施公司建議變更之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修改，以及母公司為迴應通知而提供的任何其他信息，並在與財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定， 未能針對此類公司幹預事件實施公司建議變更將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；但如果公司介入的任何事件發生重大變化，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第6.3(E)(V)條關於該新書面通知的要求，但第6.3(E)(V)條規定的提前書面通知義務應減少至兩個工作日；此外，任何此類新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期。

(F)            自簽署和交付本協議開始，一直持續到本協議生效時間和根據第八條終止的時間較早者為止，公司不得(且不得促使其子公司)終止、 修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，公司應或應促使其適用的一家或多家子公司：執行任何此類協議的停頓條款。但儘管本第6.3節有任何其他規定，在獲得公司股東批准之前而非之後，如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸。公司可僅在允許第三方向公司董事會提出與公司競爭的建議並將該豁免傳達給適用的第三方所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似的規定；但條件是，公司應在採取此類行動前至少一個工作日通知母公司。

(G)           儘管第6.3節有任何相反規定 本公司的任何附屬公司、本公司的任何高管、本公司或其任何子公司的任何董事或本公司或其任何附屬公司的任何代表在任何情況下按照本公司的指示或代表本公司採取的任何行動或未能採取的任何行動，均應被視為 本公司違反本第6.3節的行為。

6.4.           否 家長徵集。

(A)           除第6.4條允許的情況外，在簽訂本協議後，母公司及其高級職員和董事應 並應促使母公司子公司及其各自的高級職員和董事，並應盡其合理的最大努力 促使母公司及其子公司的其他代表立即停止並導致終止母公司或其任何子公司或代表迄今與任何人就構成以下內容的任何詢價、提案或要約進行的討論或談判，或將合理地預期會導致父母競爭的提議。在本協議簽訂之日起一個工作日內，母公司應根據與母公司簽訂的保密協議，向在本協議日期前12個月內收到有關母公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估 任何可能是母公司競標的交易，且在簽訂本協議之前未收到類似通知，要求立即歸還或銷燬在此之前提供給此人的關於母公司及其任何子公司的所有機密信息，以及此人 或其代表所擁有的包含任何此類機密信息的所有文件或材料。母公司應在本協議生效之日起一個工作日內終止與先前授予此類人員的任何此類潛在母公司競標相關的任何實物和電子數據訪問。

(B)           自簽訂本協議起至生效時間為止，或在本協議第八條規定終止之前，除非第6.4條另有許可，否則母公司及其高級管理人員和董事不得導致母公司子公司及其各自的高級管理人員和董事不得，並應盡其合理的最大努力使母公司及其子公司的其他代表不直接或間接：

(I)            發起、 徵求、提議、知情地鼓勵或知情地促進(包括通過提供非公開信息)任何詢問或作出構成或合理預期將導致母公司競標的任何建議或要約；

(Ii)           與任何人進行、繼續或以其他方式參與任何與任何人有關的討論或與任何人的談判，這些討論或談判涉及、關於或促進母公司競標或任何可合理預期 導致母公司競標的詢價、建議或要約；

(Iii)          向任何人提供 關於母公司或其子公司的任何非公開信息，或訪問母公司或其子公司的財產、資產或員工， 與任何母公司競標或任何合理地預期會導致母公司競標的任何詢價、提案或要約相關或作為迴應。

(Iv)          批准或建議，或提議批准或建議，或簽署或簽訂原則上的任何意向書或協議，或規定母公司競標的其他協議(不包括第6.4(E)(Ii)節規定的保密協議， 根據第6.4(E)(Ii)節簽訂的保密協議)；或

(V)           將任何與母公司競爭的提案提交母公司股東投票表決；

但條件是，儘管第6.4條有任何相反規定，母公司或其任何代表可應第三方的詢問或提議，將本第6.4條規定的限制告知第三方或其代表(除非本第6.4條明確允許，不得傳達、請求或試圖收集任何其他信息)。

(C)來自 的           ，並且在簽訂本協議後，母公司應立即(無論如何在一個工作日和48小時內的較短時間內) 通知公司母公司(直接或間接)收到任何母公司競爭建議書或任何善意的在簽訂本協議之日或之後，就母公司競標提出的利益表達、詢價、建議或要約，任何人就母公司競標提出的關於母公司或其任何子公司的信息或數據的任何請求，或與母公司或母公司代表就母公司競標進行討論或談判的任何請求 (包括該人的身份)，母公司應迅速(無論如何在一個營業日和48小時中較短的一個內)(I)任何該等利益表達的副本，以書面形式向母公司或其任何子公司提出的關於母公司競爭建議書的詢價、建議書或要約，或(Ii)如果與母公司競爭建議書有關的任何該等利益表達、詢價、建議書或要約不是以書面形式(或其任何部分不是)作出的，則應提供 主要財務和其他條款的書面摘要。此後，母公司應(I)及時(無論如何在一個工作日和48小時的較短時間內)向公司合理通報(包括應公司要求)有關任何此類意向書的狀態或條款的任何實質性進展。建議書或要約(包括對建議或要約的任何修訂)或材料 要求並應迅速(無論如何在較短的一個工作日或48小時內)通知本公司任何此等討論或談判的情況，及(Ii)在收到或交付(及在任何情況下在較短的一個工作日和48小時內)任何人士提供給母公司或其代表的所有材料、書面通信和其他材料的副本後，在切實可行範圍內儘快向本公司提供副本。在不限制上述規定的情況下，如果母公司決定在提供任何此類信息或參與任何此類討論或談判之前，開始提供信息或參與有關母公司競標的討論或談判，母公司應通知公司 。

(D)           除第6.4(E)條允許的情況外，母公司董事會，包括其任何委員會，不得：

(I)            變更， 扣留、撤回、符合資格或修改，或公開提出或宣佈任何意圖變更、扣留、撤回、符合資格或修改的意圖， 以不利於公司、母公司董事會建議的方式；

(2)           未能將母公司董事會的建議包括在聯合委託書中；

(Iii)          批准、 認可或推薦、或公開提出或宣佈任何批准、認可或推薦任何母公司競爭提案的意向；

(Iv)          公開 宣佈可取或公開提議簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購 協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(第6.4(E)(Ii)節所述、符合第6.4(E)(Ii)節所指的保密協議除外)，將 與母公司競標有關(“母公司替代收購協議”)；

(V)           在 根據《交易法》第14d-2條規則被構建為收購要約或交換要約的母公司競爭要約(除本公司或本公司的關聯公司以外)已發行的母公司普通股的情況下，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議其股東在(A)母公司股東大會召開日期前三個工作日或之前 接受該收購要約或交換要約，包括休會(或在要約收購或交換要約開始後，如果在母公司股東大會召開日期 之前的第三個營業日或之後開始，包括休會)和(B)開始要約或交換要約開始後十個工作日(如交易法第14d-9條中使用的術語)；

(Vi)如果 已公開宣佈或披露(不是根據前述第(V)款)，則為          ，未能於(A)本公司提出書面要求後五個營業日及(B)母公司股東大會日期前三個營業日(或如在母公司股東大會日期前第三個營業日或之後宣佈或披露該母公司競合建議)或之前(或在母公司股東大會日期前第三個營業日或之後宣佈或披露)，未能在(A)本公司提出書面要求後五個營業日及(B)母公司股東大會召開日期前三個營業日之前公開重申母公司董事會的建議(或參考先前的母公司董事會建議)；或

(Vii)         促使或允許母公司簽訂母公司替代收購協議(前述第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述的任何行動，“母公司變更建議”)。

(E)           ，儘管本協議中有任何相反規定：

(I)            母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，可真誠地作出母公司董事會確定為遵守根據《交易所法》頒佈的規則14d-9、規則14e-2(A)或法規m-A第1012(A)項所必需的披露，或根據《交易法》規則14d-9(F)向母公司股東進行任何“停止、查看和監聽”溝通或任何其他披露，或根據適用法律進行披露；但是，如果該披露具有撤回或不利修改母公司董事會建議的效果，則該披露應被視為建議的母公司變更，公司有權終止本協議，如第8.1(C)條所述；

(Ii)           在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之後，母公司及其代表可從事第6.4(B)(Ii)條或第6.4(B)(Iii)條禁止的活動(且僅限於滿足第6.4(E)(Ii)條要求的母公司競標，可在知情的情況下鼓勵或明知地便利向任何人查詢或作出關於該父母的任何 提議或要約(競爭提議或對其的任何修改)誠實守信在簽署本協議後的任何時間，違反本協議第6.4節規定的義務而未徵求該人的書面家長競爭建議書；但前提是：(A)不得提供根據第6.4(B)節禁止提供的任何信息，直到家長收到該人簽署的保密協議為止，該保密協議包含對使用和披露由家長或代表家長提供給該 人的非公開信息的限制，總體上對其有利程度不低於保密協議的條款(包括停頓限制)。(此外，如果此類保密協議不包含禁止母公司根據第6.4條向公司提供任何信息的條款，或禁止母公司遵守本第6.4條的規定)，(B)任何此類非公開信息在公司之前或同時向公司提供或同時提供(或僅在口頭非公開信息的情況下 ，(C)在採取任何此類行動之前，母公司董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問進行磋商後，真誠地確定，該母公司競爭提議是或將合理地預期 導致母公司上級提議；

(Iii)          在收到母公司股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之後，母公司董事會應被允許通過其代表或 以其他方式向任何提出母公司競爭提案的人尋求澄清(但除非根據本協議另有允許，不得向其提供任何非公開信息 )，以澄清和理解該提案的條款和條件，以提供足夠的信息，以便母公司董事會根據第6.4(E)(Ii)條作出知情決定；

(Iv)          在收到母股東批准之前，但不是在收到母公司股東批准之後，迴應善意的第三方的書面母公司競爭建議書 在本協議簽署後的任何時間沒有徵求過，並且不是由於(X)違反第6.4(B)(I)條至第6.4(B)(Iii)條規定的義務或(Y)重大違反本第6.4條規定的任何其他義務而產生的，如果母公司董事會選擇，母公司董事會可以 對建議進行母公司更改(不包括根據其定義第(Vii)款預期的建議的母公司更改)。但是，除非並直到下列情況發生，否則不得對建議進行這種家長更改：

(A)           母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該母公司相互競爭的 提案是母公司的上級提案；

(B)            母公司董事會在與其外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果母公司未能根據母公司上級建議 實施母公司更改建議，將違反母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任；

(C)            母公司 至少提前四個工作日向公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，其中應以書面形式説明母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括可獲得的擬採取此類行動的母公司競爭建議書的副本以及任何適用的交易和融資文件；

(D)           在 發出通知後，在母公司更改建議之前，母公司應隨時準備與公司談判(並 安排其適用的代表進行談判)，以便 對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不對建議進行母公司更改；以及

(E)            在四個工作日結束時，在採取行動實施母公司變更建議之前，母董事會將考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂以及本公司迴應通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定。母公司競爭建議書仍為母公司上級建議書，且未能根據該母公司上級建議書實施母公司變更建議 將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任不一致；但如果對任何母公司上級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，任何此類母公司上級建議書的經濟條款的任何修改或修改應被視為重大修改或修改)，母公司應被要求向公司提交新的書面通知，並遵守關於該新書面通知的第6.4(E)(Iv)節的要求，但本第6.4(E)(Iv)節中規定的提前書面通知義務應減少至兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期；以及

(V)在收到母公司股東批准之前(但不是在收到母公司股東批准之後)，為應對在簽訂本協議後發生或發生的母公司幹預事件，且非因母公司違反本協議而引起或與母公司違反本協議有關的事件，母公司可在母公司董事會選擇的情況下，實施母公司對建議的更改(但母公司更改建議的定義第 (Vii)款除外)；但是，除非 且在以下時間之前，否則不得對建議進行此類家長更改：

(A)           母公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定發生了母公司幹預事件；

(B)            母公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果母公司未能對此類母公司幹預事件做出母公司變更建議，將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸；

(C)            母公司 提前四個工作日向公司發出書面通知，説明擬採取的行動及其依據，該書面通知應説明母公司董事會打算考慮是否採取此類行動，幷包括對母公司幹預事件的事實和情況的合理詳細描述。

(D)            在 發出通知後，在母公司更改建議之前，如果公司提出要求，母公司真誠地與公司進行談判(以及 安排其適用代表進行談判)，以便 對本協議的條款進行調整或修訂，以允許母公司董事會不對建議進行母公司更改；以及

(E)            在四個工作日結束時，在採取行動實施母公司變更建議之前，母董事會將考慮本公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂以及本公司迴應通知提供的任何其他信息，並在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地做出決定。未能針對此類母公司幹預事件實施母公司建議變更將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任不一致。但如果母公司介入的任何事件發生重大變化，母公司應被要求向公司發送新的書面通知，並遵守第6.4(E)(V)條關於該新書面通知的要求，但第6.4(E)(V)條規定的提前書面通知義務應減少至兩個工作日；此外，任何該等新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期。

(F)            從本協議的簽署和交付開始，一直持續到本協議生效時間和根據第八條終止的時間較早者為止，母公司不得(並應促使其子公司不)終止、 修改、修改或放棄其或其任何子公司參與的任何保密、“停頓”或類似協議的任何條款，母公司應執行或應促使其適用的子公司執行任何此類協議的停頓條款。但儘管本節6.4中有任何其他規定，在獲得母公司股東批准之前但不是之後，如果母公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似條款的請求，在與外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與母公司董事會根據適用法律對母公司股東承擔的受託責任相牴觸。母公司可僅在允許第三方向母公司董事會提出母公司競標提案並將該豁免傳達給適用的第三方所必需的範圍內放棄任何此類“停頓”或類似條款；但是，母公司應在採取此類行動前至少一個工作日通知公司。

(G)           儘管第6.4節有任何相反規定，但母公司的任何子公司、母公司或其任何子公司的任何高管、母公司或其任何子公司的任何代表、按母公司的指示行事或代表母公司行事的任何董事在每種情況下違反本第6.4節的任何行為或沒有采取行動，應被視為母公司違反本第6.4節的行為。

6.5.聯合委託書和註冊書的           準備。

(A)           母公司 應迅速向本公司提供本公司可能合理要求的與其、其子公司(包括合併子公司)及其股本持有人 有關的數據和信息，以便將該等數據和信息納入聯合委託書 聲明及其任何修訂或補充。本公司應迅速向母公司提供母公司可能合理要求的與其、其附屬公司及其股本持有人有關的數據及資料，以便將該等數據及資料納入聯合代表委任聲明及註冊聲明及其任何修訂或補充內。

(B)簽訂本協議後，公司和母公司應立即進行合作，並應在商業上作出各自的合理努力，促使在本協議日期後合理迅速地向美國證券交易委員會提交：(I)雙方均可接受的關於將在公司股東大會上提交給公司普通股持有人和將在母公司股東大會上提交給母公司普通股持有人的事項的聯合委託書 ，以及(Ii)登記説明書(聯名委託書將是其中的一部分)。公司及母公司應各自盡合理努力使《註冊聲明》和《聯合委託書》符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並對美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見及時作出迴應。 母公司及本公司應各自盡其合理的最大努力使註冊説明書在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，母公司應盡合理的最大努力使註冊説明書在完成合並所需的時間內保持有效。貴公司及母公司在接獲美國證券交易委員會要求修訂聯合代表委任聲明或註冊聲明或對其提出的意見及迴應或美國證券交易委員會要求提供額外資料的任何要求後，將立即通知另一方。本公司及其母公司均應 盡合理最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上在所有實質性方面都符合證券法和交易法的適用要求。 儘管有前述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄聯合委託聲明(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，公司和母公司將(I)向另一方提供合理的機會來審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)，以及(Ii)應在該文件或迴應中包括由另一方合理且迅速提出的所有評論。在美國證券交易委員會或其員工對聯合委託書的任何意見得到解決後，公司和母公司應在合理可行的情況下儘快將聯合委託書分發給公司股東 和母公司股東。

(C)           母公司 和本公司應根據證券法和交易所法以及適用的“藍天”法律及其下的規則和法規，就合併和交易提交所有必要的文件。每一方應在收到相關通知後立即通知另一方註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令或暫停與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區進行要約或出售的資格。本公司及其母公司將盡合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類 停止令或暫停令。

(D)           如果 在生效時間之前的任何時間，任何與母公司或公司或其各自的關聯公司、高級職員或董事有關的信息應由母公司或公司發現，並應在登記聲明或聯合代表聲明的修正案或補充中列出，以便此類文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的， 發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向公司股東和母公司傳播。

6.6           股東會議 。

(A)           公司應採取商業上合理的努力，根據適用法律和公司組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和(根據適用法律親自或以虛擬方式)公司普通股持有人大會以獲得公司股東批准，會議將在美國證券交易委員會通過聯合代表委任聲明且註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，在合理 可行範圍內儘快舉行。除非第6.3節允許，公司董事會應建議公司普通股持有人在公司股東大會上投票贊成通過本協議，公司董事會應向公司普通股委託書持有人徵集支持通過本協議的意見，聯合委託書應包括公司董事會 推薦。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在沒有母公司事先書面同意的情況下，將公司股東大會延期、推遲或以其他方式推遲：(I)如果公司真誠地認為此類延期是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得公司股東批准所需的額外委託書，或(B)確保向公司普通股持有人提供任何法定要求的對聯合委託書的補充或修訂，(Ii)在公司股東大會安排的時間， 代表(親自或委託代表)的公司普通股股份不足以構成在該公司股東大會上開展業務所需的法定人數 ，(Iii)如果任何法院或其他有管轄權的政府實體發佈的與本協議相關的命令要求推遲或推遲公司股東大會 ，或(Iv)如果母公司股東大會已由母公司根據第6.6(B)條延期或推遲，如第6.6(C)條所述，公司股東大會和母公司股東大會可在連續24小時的單一期間內舉行；然而，除非各方另有約定，否則，在根據上文第(I)或(Ii)款延期或延期的情況下，公司股東大會不得延期或推遲至會議原定日期 之後20個工作日以上的日期；此外，公司股東大會不得延期或推遲至結束日期前兩個工作日之後的日期。如果母公司提出要求，公司應迅速提供公司或公司轉讓代理人、代理律師或其他代表準備的與公司股東大會有關的所有投票 列表報告，並應以其他方式將募集情況合理地告知母公司。 除非公司根據第6.3條更改了推薦，否則雙方同意合作並 盡其合理最大努力對抗公司普通股持有人或任何其他人阻止公司股東批准的任何努力。一旦公司確定了公司股東會議的記錄日期 ，公司在未經母公司事先書面同意的情況下，不得更改該記錄日期或為公司股東會議確定不同的記錄日期(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的延期或延期有關。 未經母公司事先書面同意或按適用法律的要求，(I)除非是年度會議的一部分，本協議的通過應是公司應在公司股東大會上 建議公司普通股持有人採取行動的唯一事項(不具約束力的關於可能支付或成為與合併有關的公司高管的薪酬的諮詢建議和程序事項除外)，而不是在年度會議上的常規建議。本公司不得向該等股東提交與本公司股東大會或其他方面有關的任何其他建議(包括與採納本協議或完成交易不一致的任何建議) 及(Ii)除年度會議上的慣常建議外，本公司不得召開除本公司股東大會以外的任何本公司普通股持有人會議。

(B)           母公司 應採取商業上合理的努力，根據適用法律和母公司的組織文件採取一切必要行動，正式通知、召集和(根據適用法律)召開母公司普通股持有人會議，以獲得母公司股東的批准，會議將在美國證券交易委員會批准聯合委託書和美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的情況下儘快舉行 。除第6.4節允許的 外，母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票贊成在合併和母公司章程修正案中發行母公司普通股，母公司董事會應向母公司 普通股委託書持有人徵集支持母公司股票發行和母公司章程修正案的意見，聯合委託書應包括母公司董事會建議。儘管本協議有任何相反規定，母公司仍可在未經本公司事先 書面同意的情況下，推遲、推遲或以其他方式推遲母公司股東大會，(I)如果母公司真誠地認為此類延期是合理必要的，以便有合理的額外時間(A)徵集獲得母公司股東批准所需的額外委託書，或(B)確保向母公司普通股持有人提供任何法定要求的對聯合委託書的補充或修訂，(Ii)在母公司股東大會安排的時間， 沒有足夠的母公司普通股股份(親自或委託代表)構成在母公司股東大會上開展業務所需的法定人數，(Iii)如果和在一定程度上，根據任何法院或其他有管轄權的政府實體就本協議發佈的命令要求推遲或推遲母公司股東會議 或(Iv)如果公司股東大會已被公司根據第6.6(A)條延期或推遲，如第6.6(C)節所述，在必要的範圍內使母公司股東大會和公司股東大會能夠在連續24小時的單一期間內舉行；然而，除非各方另有約定，否則，在根據上文第(I)或(Ii)款延期或延期的情況下，母公司股東大會不得延期或推遲至先前安排的會議日期 之後20個工作日以上的日期；此外，母公司股東大會不得延期或推遲至結束日期前兩個工作日之後的日期。如果公司提出要求，母公司應迅速提供母公司或母公司轉讓代理、代理律師或其他代表準備的與母公司股東大會有關的所有投票 製表報告，並應以其他方式讓公司合理地瞭解募集情況。 除非母公司根據第6.4條更改了推薦意見，否則雙方同意合作並 盡其合理最大努力對抗任何母公司普通股持有人或任何其他人阻止母公司股東批准的任何努力。一旦母公司確定了母公司股東大會的記錄日期，未經公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司 不得更改該記錄日期或為母公司股東大會確定不同的記錄日期，除非適用的法律或其組織文件要求這樣做，或與本協議允許的延期或延期有關。未經本公司事先書面同意或按適用法律的要求，(I)除非是年度會議的一部分，通過母公司章程修正案和發行母公司股票應是母公司股東大會上母公司普通股持有人應採取行動的唯一事項，除年度會議上的慣例建議外，母公司 不得就母公司股東大會或其他方面向該等股東提交任何其他建議(包括任何與母公司章程修正案不一致的建議，母公司股票發行或交易完成)和(Ii)年度會議上提出的常規年度會議建議以外的其他 ，母公司不得召開除母公司股東大會以外的任何母公司普通股持有人會議。

(C)           各方應合作並盡其合理的最大努力將公司股東大會和母公司股東大會(視情況而定)的記錄日期定為並在同一天舉行。

(D)           在不限制前述一般性的情況下，公司和母公司各自同意，其根據第6.6節召開公司股東大會和母公司股東大會的義務不受公司更改推薦或母公司更改推薦(視情況而定)的影響，且其根據本第6.6條的義務不受開始、公告、披露或與公司或母公司的溝通(視適用而定)的影響。任何公司競爭提案或母公司競爭提案或其他提案(如適用，包括公司上級提案或母公司上級提案)或任何公司幹預事件或母公司幹預事件的發生或披露。

(E)           在簽署本協議之前，母公司作為合併子公司的唯一股東，應已正式簽署並向合併子公司和本公司交付一份書面同意書，該同意書應在本協議簽署後立即按其條款生效， 根據DGCL第228條和第251(C)條採用本協議。

6.7信息的           訪問權限 。

(A)在符合適用法律和本第6.7節其他規定的前提下，在生效時間 和根據第8.1節的條款終止本協議之前的期間內，本公司和母公司應(並應 安排其子公司)應對方的請求向另一方提供關於其自身、其子公司、董事、高管和股東的所有信息，以及與聯合委託書有關的其他合理必要或適宜的事項，           ， 由母公司、本公司或其各自子公司向任何第三方或任何政府實體提交的或代表母公司、本公司或其各自子公司提出的與交易相關的任何其他聲明、備案、通知或申請。本公司和母公司均應並應促使其每一家子公司在生效時間和根據第8.1條的條款終止本協議之前的期間內，在正常營業時間內，經合理的事先通知，允許另一方及其代表在正常營業時間內合理地訪問公司或母公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施(視情況而定)及其子公司的賬簿、記錄、合同和文件，並應：並應促使其各附屬公司合理迅速地向本公司或母公司(如適用)及其每名代表(如適用)提供本公司或母公司或其代表可能不時合理要求的有關其及其附屬公司的業務、財產、合同、 記錄及人員的資料。公司或母公司(視情況而定)及其每名代表(如適用)應以不合理地幹擾公司或母公司(如適用)或其每一子公司(如適用)的業務或運營，或以其他方式對公司或母公司(如適用)及其每一子公司的員工迅速和及時地解聘造成任何不合理幹擾的方式進行本第6.7(A)節所述的任何活動。任何此類活動應通過母公司和公司的總法律顧問或其指定人員進行協調。儘管如此， ：

(I)如果信息受律師/客户特權或律師工作產品原則的限制，或者適用於適用的法律或現有的合同或協議禁止訪問或提供信息，            不要求或促使其任何子公司允許另一方或其任何代表訪問或提供信息(但是，公司或母公司，如果適用，應將被隱瞞信息的一般性質告知另一方，公司和母公司應合理合作，作出適當的替代安排，以允許不受上述任何障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類信息所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當和雙方同意的措施，以允許以 方式披露此類信息，以消除反對的基礎，包括安排適當的潔淨室程序。對將如此提供的任何信息進行編輯或簽訂慣例聯合防禦協議，如果當事人確定這樣做將合理地 允許披露此類信息，而不違反適用法律或危及這種特權)；和

(Ii)           根據本第6.7條提供的任何調查或信息均不影響或被視為修改公司、母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保。

(B)           母公司與公司於2023年9月14日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)應在本協議的簽署和交付期間繼續有效，並適用於本協議項下提供的所有保密信息。

6.8HSR 和其他批准。

(A)           根據監管法律提交的備案和通知除外，在本協議簽署後，各方應立即準備並向適當的政府實體和其他第三方提交完成交易所必需的、適當的或可取的所有授權、協議、通知、證明、登記、聲明和備案，並應勤奮地 和迅速提起訴訟，但第6.8款的其他條款和第6.8(A)款不適用。並應在起訴該等事宜方面相互充分合作。儘管有上述規定 (但在符合本第6.8條其他條款的情況下)，本公司或母公司或其任何關聯公司在任何情況下均不需要向任何第三方支付任何對價或提供任何有價值的東西以獲得任何該等人士的授權、批准、同意或豁免以完成交易，但備案、記錄或類似費用除外。在符合第6.5條的情況下，母公司及本公司有權預先審閲，並在合理可行的範圍內，就與母公司或本公司及其任何附屬公司(視何者適用而定)有關的所有資料(如適用)或向任何第三方或任何政府實體提交的書面材料 中出現的與交易有關的所有資料，與另一方磋商並真誠考慮對方的意見。根據第6.8(C)條的規定，未經另一方事先書面同意，任何一方及其子公司均不得同意與交易相關的任何意向、註冊、批准、許可、等待期屆滿或授權方面的任何行動、限制或條件(該另一方可自行決定拒絕同意)。

(B)           母公司和公司應根據任何適用的監管法律，合作並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使作出一切行動和行動，並協助和相互合作做一切必要、適當或適宜的事情，以獲得任何和所有必要的行動或不行動、同意、許可、批准和終止或終止任何等待期，以便在結束日期之前完成並使合併和其他交易生效。包括(I)在不遲於本協議簽訂之日起15個工作日內準備和提交《高鐵法案》所要求的任何通知和報告表； (Ii)在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，根據任何其他適用的監管法律，迅速準備和提交任何其他文件或通知(或其草案)；以及(Iii)在合理可行的情況下，儘快迴應和遵守任何政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的監管法律提出的關於補充信息、文件材料或數據的任何請求。為推進上述事項，母公司和本公司不得(A)承諾或同意、 或允許其各自的任何附屬公司承諾或同意任何政府實體(1)根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期的停留、收費或延長，(2)根據適用於合併或其他交易的《高鐵法案》調取和重新提交或重新提交通知和報告表，(3)在迄今商定的 之前不完成合並或任何其他交易，或(4)任何時間協議，未經對方事先書面同意的；或(B)採取任何可能會在任何實質性方面妨礙或延遲獲得《高鐵法案》所規定的許可或所需等待期的 ，或任何其他適用的監管法律規定的同意、許可、批准或任何等待期的屆滿或終止的行動。

(C)除 以下但書另有規定外，本協議第6.8條或其他條款均不要求母公司、合併子公司或公司採取任何行動，包括訂立任何同意法令、單獨持有或作出其他安排，要求(I)出售、剝離或處置任何股本或其他股權投票權權益、資產(無論是有形或無形的)、業務、合同、 母公司、本公司或其各自子公司的分部、經營或財產，(Ii)終止，轉讓或建立母公司、本公司或其各自子公司的關係、合同權利或其他義務，或 (Iii)以其他方式採取或承諾在關閉後採取或承諾採取行動，限制母公司、本公司及其任何附屬公司在任何股本或其他股權方面的行動自由或其保留能力 有投票權的權益、母公司或本公司或其各自子公司的資產(無論是有形或無形的)、業務、部門、運營或財產，但條件是：合併附屬公司及本公司須採取或安排採取本條款第6.8(C)條第(I)至(Iii)款所載的必要行動，以避免或消除任何監管法下的任何障礙，以便在(br}該等行動 以結束為條件及(Y)不會合理地預期會對雙方預期從合併獲得的利益或利益造成重大損害的情況下)不遲於結束日期進行結束。儘管有上述規定，未經本公司(如為母公司)或母公司(如為本公司)事先書面同意，本公司或母公司均不得采取或與任何政府 實體採取(或允許其任何子公司採取或同意採取)根據本條款第6.8(C)條採取的任何該等行動或行動。

(D)           如果 任何行政或司法行動，包括私人當事人的任何行動，被提起(或威脅要提起)挑戰本協議中預期的合併或任何其他交易，違反任何監管法，母公司和公司應盡其各自最大努力抗辯和抵制任何此類行動，並在結束日期或之前撤銷、取消、推翻或推翻因此類行動而產生的任何命令，無論是臨時的、初步的還是永久的，並禁止，阻止或 限制完成合並或本協議預期的任何其他交易。

(E)           母公司和公司應(I)就向政府實體提交的任何文件或文件，以及政府實體或任何其他人進行的任何調查或在其面前進行的任何調查或其他詢問，在各方面相互協商和合作，(Ii)將該方從任何政府實體或其他人那裏收到的任何通信通知給另一方(如果是書面通信，則向其他各方提供此類通信的副本)。(Iii)允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮其他各方就任何擬議提交給任何政府實體或其他人的提交、提交或其他通信的意見，(Iv)迅速提供任何一方向政府實體或其他人提出的任何此類提交、提交或通信的副本(或在口頭通信的情況下，提供此類通信的摘要)， 和(V)在適用的政府實體未禁止的範圍內，在第(I)-(V)款中的每一種情況下，允許另一方有機會出席和參加任何電話、視頻會議、面對面或其他會議或會議，僅限於與根據任何適用的監管法律與合併或其他交易有關的任何審查、調查、調查或其他行動。

(F)            母公司和公司的每一位 應向任何政府實體支付應支付給任何政府實體的任何備案費用的50%，這些備案費用涉及 各方根據本條例第6.8條根據任何適用的監管法律提交的任何申請。

6.9重要的           員工 。

(A)           各方同意，在結束之前，雙方應合作審查，評估和分析公司計劃和母公司計劃，以期針對截至截止日期受僱於公司或其子公司並繼續受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)的每個 個人，以及截至截止日期受僱於母公司或其子公司且仍受僱於母公司或其任何子公司的每個 個人，制定適當的新員工福利計劃(“新計劃”)。包括尚存公司或其任何附屬公司)(“母公司僱員”)，新計劃 將在適用法律允許的範圍內，除其他事項外，(A)在基本同等的基礎上對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資歷和能力， 和(B)在生效時間不歧視公司計劃覆蓋的員工和母公司計劃覆蓋的員工。此外，雙方同意，自截止日期起至截止日期一週年止的一段時間內，公司每位員工和每位母公司員工應獲得(I)總計 個目標現金補償機會(包括基本工資或工資，以及年度現金獎勵機會)，且 不低於緊接關閉前提供給該員工的機會；但公司員工或其母公司員工的基本薪酬(工資或工資，視情況而定)不得低於該員工在緊接截止日期前的有效水平；(Ii)不低於截止日期前向該員工提供的長期激勵薪酬的目標機會，該機會應確保公司員工或母公司員工不會因公司和母公司在截止日期前授予長期激勵薪酬的時間上的差異而被剝奪任何歷年的年度長期激勵薪酬獎勵；(Iii)僱員福利(包括 參加退休計劃，但不包括遣散費福利)總體上不低於緊接截止日期前對該僱員有效的福利；及(Iv)符合資格獲得不低於緊接截止日期前有效的遣散費福利。為免生疑問，新計劃可包括母公司計劃或公司計劃，由雙方根據本第6.9節的精神確定。

(B)從生效時間起及在生效時間之後(如適用)，就新計劃下的所有目的而言，每位公司員工應計入其在生效時間之前在公司及其子公司的服務年限，每位母公司員工應計入其在生效時間之前在母公司及其子公司的服務年限，其程度與該員工在生效時間前有權根據任何相應的公司計劃或母公司計劃(視情況而定)享受此類服務的程度相同。除 根據《僱員補償及保險法》第3(35)條所界定的“固定福利計劃”的任何新計劃應計的福利外，為獲得任何退休人員醫療、牙科或人壽保險福利或傷殘福利的資格，或在會導致同一服務期間的福利重複的範圍內，應計福利除外。

(C)自 起且在生效時間後(視情況而定)，雙方應或應促使尚存的公司及其子公司：(I)使 每名公司員工和母公司員工及其合格家屬立即有資格在沒有任何等待 時間的情況下參加任何和所有新計劃，直至該新計劃覆蓋的範圍取代該員工在緊接生效時間之前參與的可比公司計劃或母公司計劃的保險範圍(該等計劃，統稱為“舊計劃”)； (Ii)為向任何公司員工或父母員工提供醫療、牙科、藥品或視力福利的每個新計劃的目的，使該員工及其承保家屬免除該新計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求；以及(Iii)盡商業上合理的努力，在相關保險計劃提供者允許的範圍內，根據截止日期發生的計劃年度適用的新計劃給予每位公司員工和母公司員工 適用的免賠額和年度自付費用限額 已支付的相應舊計劃下在截止日期之前發生的醫療費用限額。

(D)           每個在緊接生效時間之前有資格根據母公司計劃或公司計劃獲得2024年年度現金獎金的連續員工，將獲得2024年的年度獎金(如果獎金沒有在生效時間之前以其他方式支付)，金額不低於緊接生效時間之前基於母公司或公司(如適用)的合理預測而應支付的金額，根據適用的母公司計劃或公司計劃的條款確定的2024日曆年的業績成就，以符合過去慣例的方式確定，並在生效時間後30天內支付。

(E)來自 的           ，在生效時間之後，公司和母公司應遵守並應促使其子公司遵守所有公司計劃和 母公司計劃的條款。雙方同意，合併將構成根據每個適用的公司計劃、每個適用的母公司計劃、與公司員工的任何僱傭協議 實質上類似於公司美國證券交易委員會文檔的僱傭協議，以及與母員工的僱傭協議 的實質類似的僱傭協議 的“控制權變更”、或每個適用的公司計劃、每個適用的母公司計劃下類似的條款。

(F)             公司將在收到此類計算後立即向母公司提供其從顧問那裏獲得的與本規範第280G節有關的最新更新計算，以執行此類計算，並應在關閉前十個工作日向母公司提供此類計算的最新版本(但雙方已達成協議，該母公司不應違反本義務，除非該母公司(X)已收到公司關於此類違規的通知，並且(Y)未能在收到此類通知後的兩個工作日內提供最新版本的此類計算結果來糾正此類違規行為)。

(G)本協議中的任何內容           Nothing 不得構成對公司、母公司或其各自子公司發起、維護或貢獻的任何員工福利計劃的修訂或被解釋為修訂。本第6.9條的規定僅為雙方的利益，本第6.9條中的任何明示或暗示的規定，均無意或將被解釋為授予或 給予任何人(包括任何公司員工、任何母公司員工或任何其他服務提供者(為自然人)公司、母公司或其各自子公司的任何自然人)，但雙方及其各自允許的繼承人和受讓人、任何第三方受益人除外，根據或因本協議任何規定而享有的法律或衡平法或其他權利或補救措施(包括與本第6.9節規定的事項有關的權利或補救措施)。本協議的任何內容都不應被視為：(I)建立、修改或修訂任何公司計劃或母公司計劃，(Ii)阻止或限制公司、母公司、尚存公司或其任何關聯公司修改或終止其各自的任何員工福利計劃或在生效時間後終止任何新計劃的能力，或(Iii)阻止或限制公司、母公司、尚存公司或其各自關聯公司解除或終止任何員工、 高級管理人員的僱用或服務的能力。董事或公司的其他服務提供商、母公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司。

6.10         賠償； 董事和高級職員保險。

(A)           在不限制任何受保障者根據任何有效的僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下 如同簽訂本協議或其他協議一樣，從生效時間起及之後，母公司和尚存公司應 並分別對現在或在簽訂本協議之前的任何時間或在生效時間之前成為無害的每個人進行賠償、辯護和保持無害。董事或本公司或其任何附屬公司的高級管理人員，或在任何公司計劃下以受託人 的身份行事時，在每種情況下，當以受保障人的身份行事時， 針對所有損失、 索賠、損害賠償、費用、罰款、罰款、費用、費用(包括律師和其他專業人士的費用和支出)、為和解而支付的債務或判決或金額，或與任何受威脅或實際的法律程序有關的或與之相關的費用，而該受保障人是任何威脅或實際法律程序的一方，或以其他方式(包括作為證人)參與其中，全部或 由於該人是或曾經是董事或本公司或其任何子公司的高管， 任何公司計劃下的受託人，或應本公司或其任何子公司的要求，作為 另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業(視適用情況而定)的董事、高管或受託人 ，或由於該人士以任何此類身份所做或未做的任何事情， 或與在此之前或在此之前或在此存在的任何作為或不作為或 但不是在生效時間之後，無論是在生效時間之前、在生效時間之前還是在生效時間之後(“受賠償責任”)，包括全部或部分基於本協議或交易，或全部或部分因本協議或交易而引起的、或與本協議或交易有關的所有受賠償責任，在每種情況下，均應在適用法律允許的最大限度內(母公司和 尚存公司應在任何此類訴訟最終處置之前，在適用法律允許的最大限度內，共同和個別向每一受賠人支付與此相關的費用)。任何希望根據第6.10節要求賠償或墊付費用的受保障者，在得知任何此類訴訟後，應 通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方在第6.10節項下可能承擔的任何義務，除非此類失敗嚴重損害該方對此類 索賠的立場)。關於根據本條款第6.10條確定任何受補償人是否有權獲得母公司或尚存公司的賠償，如DGCL所設想的那樣，該受補償人有權要求 由受補償人選定並經母公司或尚存公司(視情況而定)批准的特別獨立法律顧問作出該決定(批准不得被無理拒絕或拖延)，且在過去三年內未以其他方式為父母、尚存公司或受補償人提供物質服務。

(B)來自 的           且在生效時間後，母公司和尚存公司不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改尚存公司或其任何子公司的組織文件中的任何條款，以任何方式影響(或管理尚存公司或其子公司，意圖或以將會影響的方式)任何受保障人在其下獲得賠償、免除和提升的權利，但適用法律要求的範圍除外。母公司應履行並促使尚存的公司履行和履行公司或其任何子公司與其任何董事或高級管理人員之間在簽訂本協議之前已經生效的任何賠償、墊付費用或免除責任的協議。

(C)來自 的           並在生效時間後，母公司和尚存公司應賠償任何受保障人與執行本第6.10節或任何章程、附例或合同下的權利有關的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)，這些費用和開支應根據第6.10(A)節中規定的 要求預先支付；但條件是，在適用法律要求的範圍內，如果最終裁定該受保障人無權獲得賠償，則獲得墊付費用的該受保障人承諾償還該墊款。

(D)           母公司和公司將安排到位並進行維護，母公司應在有效時間發生之前全額預付，並以此為條件。索賠期限至少為六年的“尾部”保單，由與本公司目前的保險承運人具有相同或更好信用評級的保險承運人對董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)的有效 時間(“尾部時間”)起計，其金額和範圍至少與本公司現有保單就發生在生效時間或之前但不在生效時間之後的事項、作為或不作為一樣優惠。然而，在任何情況下，D&O保險的總費用在尾部期間不得超過本公司為此目的支付的當前年度總保費的300%；此外，如果此類保險的成本超過該金額，則本公司應以不超過該金額的費用獲得可獲得的最大保險範圍的保單。

(E)如果在生效時間六週年之前，母公司或尚存公司或其任何繼承人或受讓人在生效時間後(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或繼續存在的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何 個人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人， 視情況而定，應承擔本第6.10節規定的義務。母公司和尚存公司不得以合理預期的方式出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產，使母公司或尚存公司無法履行本第6.10節規定的義務。本第6.10節的規定旨在為當事人和根據本第6.10節有權獲得賠償或保險或費用墊付的每一人及其繼承人和代表的利益而執行。第6.10節規定的受保障人的權利是該等受保障人根據公司或其任何子公司的組織文件或根據任何適用的合同或法律可能享有的任何權利之外的權利。

6.11         交易 訴訟。如果任何政府實體或其他人的訴訟程序啟動，或公司或母公司(如適用)受到威脅，質疑交易的合法性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償，包括股東訴訟(“交易訴訟”)，公司或母公司應立即將該交易訴訟通知另一方，並應向另一方提供有關其狀況的合理信息。 公司或母公司，如適用，應給予另一方合理的機會參與任何交易訴訟的答辯或和解，並應定期真誠地與另一方協商，併合理考慮另一方關於該交易訴訟的建議；但公司或母公司(視情況而定)不得在未經另一方事先書面同意的情況下， 不得停止抗辯、同意任何判決的作出、和解或提出和解任何交易訴訟(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

6.12         公開聲明 。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理地 同意的聯合新聞稿。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈任何公告或對本協議或交易進行 其他公開披露，任何一方也不得安排其代表不得就本協議或交易發佈任何公告或進行其他公開披露。儘管有上述規定，一方、其子公司或其代表可發佈公告或其他公開披露，但條件是：(A)適用法律要求，(B)該締約方或其子公司的股本在其上交易的任何證券交易所的規則要求，或(C)與關於本協議的簽署和交付之日的最終初始新聞稿和投資者介紹相一致。只要在每一種情況下，該締約方均盡合理最大努力向另一方提供合理的機會，以首先審查擬議披露的內容並就此提出合理的意見；但是， 本協議中的任何條款不得被視為以任何方式限制任何一方與其員工進行溝通的能力 並且本協議中的任何條款均不得要求任何一方就與公司競爭提案或母公司競爭提案的接收和存在相關的公告或新聞稿進行協商或獲得任何其他方的批准 ，以及與此相關的事項或公司變更建議或母公司變更建議的事項。除第6.3節或第6.4節(以適用者為準)所述者外。

6.13         對某些事項的建議 ；業務控制。在遵守適用法律的前提下，公司和母公司(視情況而定)應相互定期進行磋商，並應在適用法律允許的範圍內，迅速向對方(或各自的律師)提供一方或其子公司向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交的與本協議和交易有關的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本協議項下的權利或義務的情況下， 本協議中包含的任何內容不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方及其各自子公司的運營的權利。在生效時間之前，各方應 按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營進行全面控制和監督。

6.14         合理 盡最大努力；通知。

(A)           除 在本第六條其他地方明確規定各方的義務(包括與第6.8條所管轄的監管法律有關的備案、通知、所需的努力、行動和其他事項)外，根據本協議中規定的條款和條件(包括第6.3條和第6.4條)，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動。以及 協助並配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、最合理、最可行的方式完成合並和其他交易。

(B)在符合適用法律及任何政府實體另有要求的情況下，本公司及母公司均應向另一方通報與完成交易有關事宜的狀況，包括迅速向另一方提供母公司或本公司(視何者適用而定)或其任何附屬公司從任何第三方或任何政府 實體就該等交易(包括聲稱與該等交易有關而需要或可能需要該人批准或同意)所發出的通知或其他通訊的副本。

6.15         第16條有關事項。在生效時間之前，母公司、合併子公司和本公司應採取一切合理必要的步驟， 適當或適當地促使遵守交易所法案第16(A)條關於本公司的報告要求或將遵守關於母公司的報告要求的每個個人根據交易所法案第160億.3規則豁免與本協議相關的任何公司股權證券(包括衍生證券)的處置或母公司的股權證券的收購。

6.16         證券交易所上市和退市。母公司應採取一切必要、適當和可取的行動，使母公司普通股在合併中發行，並在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。於截止日期前，本公司應與母公司合作，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動， 並根據適用法律及規則及紐約證券交易所的政策作出或安排作出其本身根據適用法律及規則及 政策作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存公司的普通股股份在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市及根據交易所法令撤銷公司普通股股份的註冊。如果《交易法》規定尚存公司必須在《交易法》規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告，且截止日期在截止日期後15天內，則在母公司提出合理要求後，公司應在截止日期前至少十個工作日向母公司提供報告(或者，如果請求發生在截止日期的十個工作日內，則應在提出請求後立即提交)。任何此類年度或季度報告的大幅提前草稿 有理由被要求在該期間內提交(但雙方同意，公司不應違反該義務，除非(X)母公司已將該違反行為通知，且(Y)未能在收到通知後兩個工作日內提交該年度或季度報告的最新版本，從而糾正該違反行為)。

6.17         融資和負債。在本協議簽訂至生效期間，雙方應真誠合作 以相互確定並盡合理最大努力執行任何必要、適當或可取的安排 在交易完成後，涉及各方及其子公司的信貸協議、管理或與各方及其子公司的債務有關的契約或其他文件，包括通過修改、同意、要約交換、要約購買、贖回、償付、新融資或其他方式的安排，關於再融資或保留一方或其子公司的信貸協議或優先票據。

6.18         税 重要。母公司、合併附屬公司及本公司將(並將促使其各自的附屬公司)盡其合理最大努力使合併符合資格，而不會採取、明知不採取或故意導致未能採取 (並將導致其子公司不採取、導致採取、明知沒有采取或知情導致未能採取) 將阻止或合理預期將阻止或阻礙合併符合準則第368(A)節所指的“重組”資格的任何行動。母公司、合併子公司和本公司將盡其合理的最大努力 並相互合作，以獲得(X)Latham&Watkins LLP(或本公司合理接受的另一國家公認的税務律師)(“公司税務律師”)的意見(“公司税務律師”)，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設， 合併應符合守則第368(A)節所指的“重組”。(Y)關於登記聲明的提交，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(或另一家為母公司合理接受的全國公認的税務律師)(“母公司税務律師”)和公司税務律師的意見，各自的日期為美國證券交易委員會可能要求提交登記聲明的 日期，大意是，根據事實，該意見中陳述或提及的陳述和假設，合併應符合守則第368(A)節所指的“重組” ，以及(Z)美國證券交易委員會就美國聯邦所得税處理方式聲明註冊聲明的有效性而出具的任何其他律師意見(S)。根據上述規定，(I)母公司應向公司税務律師和母公司税務律師提交一份正式籤立的高級職員證書，格式大致為母公司披露函件附表6.18中規定的格式，包括該律師合理要求的任何修改；和(Ii)公司應向公司税務律師和母公司税務律師提交一份正式籤立的高級職員證書，格式大致為公司披露函件附表6.18中規定的格式，並應該律師的合理要求進行任何修改。在第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，在律師合理要求的時間(包括與註冊聲明的有效性相關的時間和結案時)。母公司和公司還應提供公司税務律師或母公司税務律師合理要求的其他信息，以便提供本第6.18節所述的任何意見。

6.19         收購法律 。任何一方都不會採取任何行動，使交易受制於任何收購法律所規定的要求，並將在其控制範圍內採取一切合理步驟豁免(或確保繼續豁免)交易 不受聲稱適用於本協議或交易的任何州的收購法律的約束。

6.20合併子公司的         義務 。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司履行各自在本協議項下的義務。

6.21         股息。 在生效時間之前，母公司和公司雙方應就公司普通股和母公司普通股股息的申報和支付以及相關記錄和支付日期進行協調，以使公司普通股持有人不會在任何一個日曆季度就其作為合併對價收到的公司普通股和母公司普通股適用股份獲得兩次股息，或者(如果在該季度宣佈股息)沒有收到 股息。為免生疑問，母公司和公司應被允許僅在6.1節和6.2節允許的範圍內宣佈和支付股息。

第七條
條件先例

7.1.           以各方完成合並的義務為條件。在適用法律允許的範圍內，每一方完成合並的各自義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足，其中任何或全部條件可由雙方共同免除，全部或部分免除：

(A)           股東批准 。已取得公司股東批准和母公司股東批准。

(B)           監管批准 。(I)適用於《高鐵法案》下交易的任何等待期(及其任何延長或根據第6.8節與任何政府實體簽訂的計時協議)應已終止或即將到期， 及(Ii)所有適用的備案、通知、同意、許可、批准和到期或終止任何等待期 (或其延長)應已根據與第7.1(B)節所述交易有關的其他適用監管法律作出、獲得、過期或終止(視情況而定)。

(C)           No 禁令或限制。對任何一方有管轄權的任何政府實體不得發佈任何有效的命令、法令、裁決、 禁令或其他有效行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，並且在簽訂本協議後不得頒佈任何法律，使完成合併成為非法或以其他方式被禁止。

(D)           註冊 聲明。註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且不應成為任何停止令或尋求停止令的訴訟的標的。

(E)           紐約證券交易所上市。根據本協議可向公司普通股持有者發行的母公司普通股應 已獲授權在紐約證券交易所上市，僅受正式發行通知的約束。

7.2           母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務 須在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，母公司可以完全或部分放棄任何或全部這些條件：

(A)公司的           陳述 和擔保。(I)第4.2(A)節(資本結構)和第4.2(B)節(資本結構)第二句和第四句中所述的公司陳述和擔保應在本協議簽訂之日起真實無誤 ，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期當日和截止之日所作的陳述和保證一樣， 除任何極小的尊重(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)；(Ii)第4.6(A)節(未發生某些變更或事件)和第4.21節(經紀人)中規定的公司的陳述和保證應在本協議生效之日 保持真實和正確，且在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期 一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應為真實且僅在該日期或時間段正確)；(Iii)本公司在第4.3(A)節(授權； 不得違反；第4.2(B)節(資本結構)和第4.2(B)節(資本結構)中規定的公司的所有其他陳述和保證應在本協議日期的所有重要方面真實和正確，並應在截止日期的所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證 僅在該日期或 時間段在所有重要方面真實和正確)；以及(Iv)第(4)(A)款中規定的公司的所有其他陳述和保證，如 受“公司重大不利影響”的限制，應在本協議之日是真實和正確的，並且 在截止日期應是真實和正確的，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段才真實和正確)和(B) 未被限定為“公司重大不利影響”的陳述和保證應在本協議日期之前真實和正確 並且在截止日期應真實和正確，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段時真實和正確)，但第(Iv)(B)款中的情況除外，在第(Iv)(B)款的情況下，任何該等陳述或保證未能如此真實和正確並未對公司造成且 合理地預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)           履行公司義務。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)           合規性證書。母公司應已收到由公司高管簽署的公司證書，日期為截止日期 ，確認已滿足第7.2(A)和(B)節的條件。

7.3.           公司義務的附加條件。公司完成合並的義務取決於在適用法律允許的範圍內，公司可在適用法律允許的範圍內完全或部分免除以下任何或全部條件：

(A)           聲明 母公司和合並子公司的擔保。(I)第5.2(A)節(資本結構)和第5.2(B)節(資本結構)第二句、第四句和第六句所述母公司和合並子公司的陳述和擔保應 在本協議日期前真實和正確，且在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和 截止日期所作的一樣極小的尊重(除非截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段是真實和正確的)；(Ii)第5.6(A)節(未發生某些變更或事件)和第5.21節(經紀人)中關於母公司和合並子公司的陳述和保證應在本協議的日期之前真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期並截至截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅應在該日期或時間段時真實無誤)；(Iii)第5.3(A)節所述的母公司和合並子公司的陳述和保證(授權；無違規行為；第5.2(B)節(資本結構)和母公司在第5.2(B)節(資本結構)中規定的所有其他陳述和擔保應在本協議的日期在所有重要方面真實和正確，並且在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證應僅在該日期或時間段在所有重要方面真實和正確)；以及(Iv)條款V(A)中規定的母公司和合並子公司的所有其他陳述和擔保，如受到“母公司重大不利影響”的限制，應在本協議日期時真實無誤，且在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期時作出的一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅應在該日期或時間段時真實無誤)。和(B)不受“母體材料不利影響 影響”的限制，在本協議之日應真實和正確，在截止日期時應真實和正確， 如同在截止日期和截止日期一樣(但截至指定日期或時間段的陳述和保證僅應在該日期或時間段時真實和正確)，第(4)(B)款除外，如果 任何此類陳述或保證未能如實和正確，以致合理地預期不會單獨或總體上對母公司造成不利影響。

(B)           履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司各自應在所有實質性方面履行或遵守本協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)           合規性證書。本公司應已收到母公司高管代表母公司和合並子公司簽署的母公司證書，並註明截止日期，確認已滿足第7.3(A)和(B)節的條件 。

(D)           公司 税務意見。公司應已收到公司税務意見書。

7.4.關閉條件的           挫折 。任何一方均不得依賴於未能滿足第7.1、7.2或7.3節(視具體情況而定)中所述的任何條件，作為不完成合並或終止本協議的依據，如果 此類失敗是由於該方在任何實質性方面違反本協議的任何規定而造成的。

第八條
終止

8.1           終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併可以在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後(以下明確規定的除外)：

(A)公司和母公司相互書面同意的           ；

(B)公司或母公司的           ：

(I)            如果 任何對任何一方具有管轄權的政府實體發佈了任何命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，並且該命令、法令、裁決或禁令或其他行動將成為最終的、不可上訴的，或者如果通過了任何法律，永久地使完成合併成為非法或以其他方式永久禁止；但是，如果公司或母公司或合併子公司未能履行本協議項下的任何重大契約或協議，則公司或母公司不能享有根據本協議第(Br)款終止本協議的權利。如果本協議第(Br)款所述的行為或事件發生，對本協議第8.1(B)(I)款所述的行為或事件有重大影響或導致發生，則本公司或母公司將無權終止本協議；

(Ii)如果合併未於晚上11：59或之前完成，則           應符合第9.9節最後一句的規定。東部時間2025年8月20日(可延長的日期和時間，或公司和母公司以書面形式另行約定的日期和時間，“結束日期”)；但如果在該日期和時間，(A)第7.1(B)或(B)第7.1(C)節(如果在第(Br)(B)條中，命令、法令、裁定、強制令或其他訴訟或法律(如適用)涉及監管法律)中規定的一個或多個收盤條件未得到滿足，則收盤前的所有其他條件應已得到滿足(或在收盤時根據其條款應得到滿足的條件)。應能夠在該日期滿足或免除)或放棄，則結束日期應自動延長 至晚上11：59。東部時間2025年11月20日(或公司與母公司書面約定的其他日期和時間)；但是，如果公司或母公司或合併子公司未能履行本協議項下的任何重大契約或協議，包括第6.8條，是導致合併在該日期或之前未能發生的原因，則公司或母公司不能享有根據本協議第8.1(B)(Ii)條終止本協議的權利。

(Iii)          在 違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的情況下，會導致第7.2(A)節或第7.2(B)節(對於作為終止方的母公司)或第7.3(A)節或第7.3(B)節(對於作為終止方的公司)中規定的條件失敗，視情況而定(且此類違反在終止日期之前不可糾正，或者如果在終止日期之前可以治癒，則在(I)向違約方發出書面通知後30天和(Ii)終止日期前5個工作日(“可終止違約”)之前未得到治癒 ；但是，只要終止方(或合併子公司，相對於作為終止方的母公司而言)當時沒有不可終止地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議；或

(IV)          If (A)在最終休會和延期(如果適用)後，在正式舉行的完成的公司股東會議上進行表決時，未獲得公司股東批准，或(B)在最終休會和延期(如果適用)後，在正式舉行的完成的母公司股東大會上進行表決時，未獲得母股東批准。

(C)母公司在獲得公司股東批准之前(但不是之後)進行           ，如果公司董事會或其委員會 已完成公司推薦變更(無論本協議是否允許公司變更推薦)； 或

(D)如母公司董事會或其委員會 已對推薦事項作出母公司變更(不論母公司變更推薦事項是否獲本協議允許)，則 本公司在取得母公司股東批准前(但不得在母公司股東批准後)進行           。

8.2.           終止通知 ；終止的效果。

(A)           終止方應向另一方提供書面終止通知，詳細説明終止的原因，根據本協議條款進行的任何有效終止應在向另一方提交該書面通知後立即生效。

(B)           在第8.1款規定的任何一方終止本協議的情況下，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任或義務，但本第8.2款、第6.7(B)款、第8.3條和第一條和第九條(以及對這些章節和條款(包括附件A)中未作實質性定義的任何相關定義術語進行實質性定義的規定除外)除外；但是，儘管本協議有任何相反的規定，任何此類終止都不能免除任何一方因故意 和實質性違反本協議項下的任何契諾、協議或義務或實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)而承擔的任何損害賠償責任，以及因一方根據適用的第四條或第五條作出的明示陳述和擔保而產生的責任(包括母公司或公司股東因本協議預期的交易利益而遭受的損失)。

8.3           費用 和其他付款。

(A)           除本協議另有規定外，各方應自付準備、訂立和執行本協議及完成交易的相關費用，不論合併是否完成。為免生疑問， 母公司應承擔及支付與提交聯名委託書及印製及郵寄聯名委託書的母公司股東有關的費用，而本公司應承擔及支付與提交、印製及郵寄聯名委託書予本公司股東有關的費用。除第3.3(B)(V)節另有規定外， 與合併有關或因合併而徵收的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記及其他類似税費應由母公司或尚存的公司承擔，明確不應成為公司普通股持有人的責任。

(B)如果 (I)母公司根據第8.1(C)款(公司變更推薦)終止本協議，(Ii)母公司 或公司根據第8.1(B)(Ii)款(結束日期)終止本協議，且僅在第(Ii)款的情況下， 這兩種情況都不應獲得公司股東的批准，公司董事會或其委員會應已 公司變更推薦。或(Iii)公司根據第8.1(B)(Iv)(A)條終止本協議(未能獲得公司股東批准)，而母公司根據第8.1(C)條有權終止本協議(公司更改建議)，則公司應在接到終止本協議通知後兩個工作日內，通過電匯立即可用的資金至母公司指定的賬户，以現金形式向母公司支付公司終止費。

(C)如果 (I)公司根據第8.1(D)節(母公司更改推薦)終止本協議，(Ii)母公司 或公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議，且僅在第(Ii)條的情況下， 母公司股東和母公司股東均未獲得批准，母公司董事會或其委員會應已完成母公司 建議的更改，或(Iii)母公司根據第8.1(B)(Iv)(B)條終止本協議(未能獲得母公司股東批准)，而本公司根據第8.1(D)條有權終止本協議(母公司更改推薦)，則母公司應在接到終止本協議通知後兩個工作日內，通過電匯立即可用的 資金到公司指定的賬户，以現金形式向公司支付母公司終止費。

(D)           如果 公司或母公司之一根據(I)第8.1(B)(Iv)(A)條(未能獲得公司股東批准)終止本協議，則除第8.3(B)條或第8.3(E)條所述的情況外，公司應向母公司支付費用金額或(Ii)第8.1(B)(Iv)(B)條(未能獲得母公司股東批准)，除第8.3(C)節或第8.3(F)節所述的情況外，母公司應在本協議終止通知後兩個工作日內向公司支付費用金額。

(E)           如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(A)條終止本協議(未能獲得公司股東批准)，在終止之日或之前，公司在簽訂本協議後但在任何終止之前提出的競爭性建議，應在公司股東大會召開前至少五個工作日之前公開宣佈或公開披露，且不得在沒有 資格的情況下公開撤回，或者(B)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議，或母公司根據第8.1(B)(Iii)條終止本協議(公司可終止違規行為)，並在執行本協議後協議及任何此類終止日期或之前，公司應在終止日期前至少五天公開宣佈或公開披露競爭建議書，且不應毫無保留地公開撤回，和(Ii)(X)在終止之日起九個月內，公司 就公司競標達成最終協議，且(Y)該交易隨後完成， 無論在該九個月期間或之後，公司應在該交易完成後兩個工作日內向母公司支付公司終止費減去公司先前根據第8.3(D)(I)條支付的任何金額。 應理解並同意，就前述第(I)和(Ii)款而言，在公司 競爭提案的定義中，任何對“20%”的引用應被視為對“50%”的引用。

(F)            如果 (I)(A)母公司或公司根據第8.1(B)(Iv)(B)條終止本協議(未能獲得母公司股東批准)，在終止之日或之前，在簽訂本協議後但在任何終止之前提出的母公司競標，應在母公司股東大會召開前至少五個工作日或(B)公司或母公司根據第8.1(B)(Ii)條(結束日期)終止本協議，或公司根據第8.1(B)(Iii)條(母公司可終止違規行為)終止本協議之後，在沒有 資格的情況下公開宣佈或公開披露且不得公開撤回本協議和任何此類終止日期或之前的母公司競爭提案應在終止日期前至少五天公開宣佈或公開披露，不得無保留地公開撤回，及(Ii)(X)於終止日期後九個月內，母公司就母公司競投建議訂立最終協議，及(Y)該等交易其後完成，不論是在該九個月期間或之後，則母公司須於交易完成後兩個營業日內向本公司支付母公司終止費，減去母公司先前根據第8.3(D)(Ii)條支付的任何款項。雙方理解並同意：(1)就前一款第(一)和(二)款而言，父競合建議書的定義中對“20%”的任何提法應視為對“50%”的提法。

(G)           in 在任何情況下，母公司均無權收到超過一次的公司終止費或超過一次的費用 金額。如果母公司收到公司終止費，則母公司將無權同時獲得費用金額的支付； 在支付任何公司終止費後，公司以前支付的任何費用金額應計入公司終止費金額 。在任何情況下，本公司無權收到超過一次的母公司終止費 或超過一次的費用金額。如果公司收到母公司終止費，則公司將無權同時獲得費用金額的支付；在支付任何母公司終止費後，母公司 以前支付的任何費用金額將計入母公司終止費金額。雙方同意，第8.3節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果一方未能根據本協議第8.3條及時支付其應支付的款項，則應從根據本協議條款要求支付該款項之日起至支付之日止按等於5%的年利率和聯邦基金利率中較大者的利率計算利息。如果另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致該方勝訴，違約方應向另一方支付與該訴訟相關的合理的自付費用和費用(包括合理的律師費和費用)。雙方同意，第8.3節規定的金錢補救措施和第9.9節規定的衡平法補救措施應是(I)本公司及其子公司針對母公司和合並子公司及其各自的前任、現任或未來董事、高管、股東、代表或附屬公司對因合併未能完成而遭受的任何損失承擔責任，但實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)的情況除外，其程度為母公司根據第五條作出的明示陳述和擔保，或故意和實質性違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有母公司和合並子公司對此類欺詐或故意和重大違約承擔損害賠償責任)，且在支付該金額後，母公司或合併子公司或其各自的前任、現任或未來的任何董事、高管、股東、代表或附屬公司應承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何其他責任或義務，但母公司或合併子公司的責任除外(視情況而定)，在實際欺詐的情況下(根據特拉華州法律的定義)，因母公司根據第V條作出的明示陳述和擔保或故意和實質性違反任何契約、協議或義務而產生的範圍；和(Ii)母公司和合並子公司因合併未能完成而遭受的任何損失向公司及其任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司 起訴，但實際欺詐(根據特拉華州法律的定義)的程度因公司根據第四條作出的明示陳述和擔保或故意和實質性違反任何契約、協議或義務(在這種情況下，只有公司對此類欺詐或故意和實質性違約負有損害賠償責任)，在支付該金額後，本公司及其附屬公司或其各自的前任、現任或未來董事、高級管理人員、股東、代表或關聯公司均不再承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務，但本公司因實際欺詐(定義見特拉華州法律)而承擔的責任除外，但因本公司根據第四條作出的明示陳述和擔保或故意及實質性違反任何契諾、協議或義務而產生的責任除外。

第九條
總則

9.1           存續。 除本協議另有規定外，本協議中包含的任何陳述、保證、協議和契諾均不能存續 ；但條件是，第一條(以及對第一條(包括附件A)中未作實質性定義的任何相關定義術語進行實質性定義的規定)、第九條和第三條以及第4.24條(無其他陳述)、第5.25條(無額外陳述)、第6.9條(僱員事項)、第6.10條(賠償；董事和高級職員保險)、第6.18節(税務事項)以及本協議中包含的其他契諾和協議 的條款適用，或將在成交後全部或部分履行的，應在成交後繼續有效。保密協議應(I)根據本協議的條款終止，(Ii)自 生效之日起終止。

9.2 Notices. 根據本協議或與本協議相關的任何一方的所有通知、請求和其他通訊均應採用書面形式 ，並且應被視為已正式發出：（a）收到後（如果是親自交付）;（b）發送後（如果是通過電子郵件發送）'（“電子郵件”）（不包括“無法交付”或類似的自動回覆）;或（c） 下一個工作日，如果通過全國隔夜快遞員發送（提供交貨證明），在每種情況下，地址如下： （或任何一方通過書面通知指定的其他地址）：

由於未發出通知的地址變更而拒絕或其他 拒絕接受或無法交付應被視為收到 自此類拒絕、拒絕或無法交付之日起已收到通知。

9.3 施工           規則。

(A)           各方均承認，在簽署本協議之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下籤署了本協議。各方及其律師 在起草和準備本協議及本協議中提及的文件方面進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中任何不明確之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，並明確放棄。

(B)            在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不應被視為承認或確認， 僅由於在公司披露函件或母公司披露函件中包含該等信息，該等信息必須在公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)中列出， 該等項目作為一個整體或母公司及其附屬公司是或可能是重要的，視為 整體，或該等項目已經或可能造成公司重大不利影響或母公司重大不利影響 不利影響。母公司披露函件和公司披露函件每一節的標題(如果有)僅為方便起見而插入，不得被視為本協議的一部分或一部分。公司公開信和母公司公開信被安排在與本協議各節相對應的章節中，僅為方便起見， 在公司公開信或母公司公開信的一個章節中披露項目，作為對特定陳述或保證的例外，應被視為對所有其他陳述或保證的例外情況 ，只要該項目與該等陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的， 儘管公司披露函件或母公司披露函件中有或沒有關於該等其他陳述或保證或其適當交叉引用的適當章節 。每份公司公開信和母公司公開信都是根據本協議的具體規定進行整體限定的，不打算 構成，也不應被解釋為構成公司、母公司或合併子公司(視情況而定)的陳述和擔保 ，除非本協議另有規定，且在本協議規定的範圍內除外。雙方同意，公司披露函件或母公司披露函件中任何特定章節或子節(視情況而定)中所述的披露應被視為(或適用於)(I)本協議相應章節或分節中規定的公司或母公司和合並子公司的陳述和擔保或契諾(如果適用)的例外(或適用的披露)(無論本協議的該章節或子節中是否有對公司披露函件或母公司披露函件的相應引用)，以及(Ii)本協議中規定的本公司或母公司和合並子公司的任何其他陳述和擔保或契諾(視情況而定)，但在第(Ii)款的情況下，只有在該披露作為該等其他陳述和保證(或契諾)的例外(或為了其目的而披露)的情況下，公司披露函件或母公司披露函件均不應視為本協議的一部分，而應 構成可根據DGCL第251條在本協議之外確定的事實。

(C)           在本協議或公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)的陳述和擔保或其他形式中説明任何美元金額，並非有意且不得視為承認或確認該等金額或項目的重要性，亦不得在雙方之間或各方之間的任何爭議或爭議中使用，以確定任何義務、項目或事項(不論是否在本協議中描述或包括在任何時間表中)對本協議而言是否重要 。

(D)除非另有明確規定，否則本協定中對附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分節的所有提及均指本協定相應的附件、證物、附表、條款、章節、小節和其他分節。 “           協定”、“本協定”和 “本協定”以及類似含義的詞語。除非有明確的限制，否則請將本協議作為一個整體引用，而不是任何特定的子部分。“本章節”、“本款”及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的章節或小節。除文意另有所指外，“包括”一詞(以各種 形式)的意思是“包括，但不限於”。就本協議而言，男性、女性或中性性別的代詞應被解釋為陳述幷包括任何其他性別，而單數形式的詞語、術語和頭銜(包括本協議中定義的術語)應被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有明確要求。除非上下文另有要求，本協議中包含的所有已定義術語應包括此類已定義術語的單數和複數以及合取和析取形式。除文意另有所指外，本協議中提及的所有特定時間均指紐約時間。如本協定所用：(1)除文意另有所指外，“或”一詞並非排他性的；(2)“範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，而不是簡單地指“如果”；(3)“書面”或“書面”包括電子形式；以及(4)“美元”一詞和符號“$”指的是美元。本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分， 不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

(E)本協議中的           ，除非上下文另有要求，否則提及：(I)任何協議(包括本協議)、合同、法規或規章是指經修訂、修改、補充、重述、修訂和重述或替換的協議、合同、法規或規章(在協議或合同的情況下，在其條款允許的範圍內，如果 適用，則通過本協議的條款)；(2)任何政府實體包括該政府實體的任何繼承者；(3)任何適用法律是指經不時修訂、修改、補充或取代的適用法律(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何適用法律或其他法律的任何章節的提及 包括該章節的任何繼承者；(4)“天”是指日曆日；在計算根據本協議採取任何行動或步驟的時間段時，不包括作為計算該期間的參考日的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在第二個營業日或之前有效地採取。以及(V)對於公司或母公司(如適用)提供的任何文件或其他 信息，指(A)由公司或其代表提供給母公司及其代表，或由母公司或其代表提供給公司及其代表(如果適用)的任何文件或其他信息，(B)包括在公司或母公司的虛擬數據室中，與交易一起託管並提供給另一方及其代表，或(C)由公司或母公司 或母公司(視情況適用)向美國證券交易委員會提交或提供，並在本協議簽署前在EDGAR上公開提供。

9.4           副本。 本協議可以兩份或多份副本的形式簽署，包括通過傳真或電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)的形式傳輸，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署兩份或更多副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。

9.5           整個 協議；沒有第三方受益人。本協議(連同保密協議以及根據本協議簽署的任何其他文件和文書)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的協議、諒解、陳述和書面和口頭保證。公司公開信和母公司公開信不構成本協議的一部分，而是按照本協議中規定的條款運作。除(A)第6.10節的規定(自生效時間起及之後，第6.10節的規定旨在為第6.10節所指的人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由第6.10節所指的個人及其繼承人和代表強制執行)， 但僅限於生效時間起及之後，以及(B)公司代表公司股東(在本條款可強制執行的範圍內，每個股東均為本協議的第三方受益人)的權利，以及母公司的權利。代表母公司的股東(每個股東都是本協議的第三方受益人，在本條款可強制執行的範圍內)，履行第9.9節規定的特定履約，或者，如果未尋求或授予特定履約作為補救措施，在欺詐或故意重大違約的情況下，根據第8.2(B)款，損害賠償(包括基於本協議擬對股東造成的利益損失的損害)(雙方同意，在任何情況下，任何公司或母股東均無權在發生此類違約的情況下直接執行其在本協議項下的任何權利或任何一方的義務，而是(I)公司作為公司股東的代理人，有權以其唯一和絕對的酌情決定權這樣做，和(Ii)母公司 作為母公司股東的代理人擁有唯一和絕對的酌情決定權，並且 公司或母公司(視情況而定，可保留與此相關的任何金額)，本協議中的任何明示或暗示， 無意或將授予雙方以外的任何人任何權利、利益或因本協議而獲得的任何性質的補救。

9.6           管轄 法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)           本 協議，以及可能基於、引起或涉及本 協議或談判、執行或履行本協議的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權)，均應受特拉華州法律管轄並按其解釋，而不適用任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(B)           當事各方不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或僅在特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管有DGCL第111條的規定，特拉華州衡平法院對此類事項沒有或不應行使主題管轄權的情況下，位於特拉華州的特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院僅就本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行或交易產生的任何爭議，放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張不受本協議的解釋或執行或任何此類文件的約束或該等訴訟的抗辯。訴訟或訴訟程序 不得在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第9.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

9.7           可分割性。 雙方同意，如果任何法院或其他主管機關裁定本協議的任何條款或部分在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款 ，或使該其他條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。

9.8           轉讓。 任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是否通過法律實施或其他方式)。在符合前一句話的情況下，本協議 將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行。 任何違反本第9.8條規定的轉讓均應無效。

9.9           特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第8.1款終止本協議之前，各方據此同意，每一方均有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止 違反或威脅違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第9.9條具體執行本協議的條款和規定，這是根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。因此，各方同意：(A)非違約方將有權在沒有實際損害證明的情況下獲得禁令和其他公平救濟，(B)被指控的違約方不會對具體履行的公平救濟的可用性提出 任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的該締約方的契諾和義務，所有這些都符合本協議第9.9條的條款，並且(C)被指控的違約方不會為此辯護，即法律上將有足夠的 補救措施。每一方還同意，任何其他方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何保證金或類似文書，以此作為獲得第9.9條所述任何補救措施的條件，並且每一方都不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似文書的任何權利。 如果在終止日期之前，本協議任何一方提起訴訟，以強制任何其他方具體履行本條款和規定，結束日期應自動延長由主持此類 訴訟的法院確定的其他期限。一方在任何時候尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄該締約方可能享有的任何其他權利或救濟的權利。

9.10         修正案。 在公司股東通過本協議之前或之後，或母公司股東批准母公司股票發行之前或之後，雙方可隨時對本協議進行修訂，但在任何此類通過或批准後，除非事先獲得進一步批准，否則不得根據適用法律作出任何需要該等股東進一步批准的修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得對本協定進行修正。

9.11         延期； 棄權。在生效時間之前的任何時間，公司和母公司可在適用法律允許的範圍內：

(A)           延長另一方履行本協定項下任何義務或行為的時間；

(B)           放棄 本協議或根據本協議交付的任何文件中另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；或

(C)           放棄遵守本協議中包含的另一方的任何協議或條件。

儘管有上述規定，公司或母公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權， 不得視為放棄任何違反本協議任何條款的行為，或放棄任何先前或隨後違反本協議相同或任何其他條款的行為，也不排除任何該等權利、權力或特權的單獨或部分行使，也不妨礙本協議項下任何其他權利、權力或特權的進一步行使。任何此類延期或豁免的協議，除非在締約方簽署的書面文書中作出規定，否則無效。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方均已促使其各自正式授權的官員簽署本協議，所有內容均為 以上首次寫下的日期。

[簽署 協議和合並計劃頁面]

特此證明，雙方均已促使其各自正式授權的官員簽署本協議，所有內容均為 以上首次寫下的日期。

[協議和合並計劃的簽名頁]

附件A

某些定義

“附屬公司” 對於任何人而言，是指在有關確定時，通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人。

“集合 集團”是指與《守則》第414(B)、(C)、(K)、(M)或 (O)節或ERISA第4001節所指的任何個人共同控制的所有實體。

“受益所有權”，包括相關術語“受益擁有”，其含義與交易法第13(D)節中賦予此類術語的含義相同。

“營業日”指紐約州或特拉華州的銀行被授權或有義務關閉的日子 。

“公司 競爭性提案”是指與任何交易或一系列 相關交易(僅與母公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、提案、要約或利益指示，直接或間接涉及：(A)任何人或“集團”(按《交易法》第13(D)節的含義)收購公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，適用情況下，公司及其子公司資產的20%或以上(按公允市值計算)、前12個月的淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益，(B)任何個人或“團體”(按《交易所法令》第13(D)節的定義)取得20%或以上的公司普通股已發行股份或任何其他有權在董事選舉中投票的證券的實益擁有權，或任何要約或交換要約，而該要約或交換要約一經完成將導致任何人士或“團體”(按《交易法》第13(D)節的定義)實益擁有20%或以上的公司普通股已發行股份並有權投票。在董事選舉或(C)任何合併中，涉及本公司或其任何附屬公司的合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散 或類似交易，但與公司允許的收購有關的交易除外。

“公司可轉換票據”是指本公司根據可轉換債券契約發行的2025年到期的5.25%可轉換優先票據。

“公司可轉換票據契約”是指本公司與UMB銀行之間的契約，日期為2020年11月3日，作為受託人。

“公司股權獎”是指公司RSU獎和公司PSU獎。

“公司激勵計劃”是指公司2016年綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂。

“公司幹預事件”是指在簽訂本協議後發生或發生的重大發展或情況變化 在簽訂本協議時，公司董事會並不知道或合理預見(或者，如果知道或合理預見，在簽訂本協議時，公司董事會不知道或合理預見其規模或重大後果)；但在任何情況下，下列情況均不構成公司幹預事件： (I)實際或可能的公司競爭要約或公司優勢要約的收到、存在或條款，(Ii)公司普通股或母公司普通股的價格或交易量本身的任何變化(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)，(Iii)本公司或其任何附屬公司超出(或未能達到)內部或公佈的預測或指引，或與此有關或其後果的任何事項(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定 是否存在公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)、(Iv)總體經濟或商業狀況的變化，或煤炭行業的狀況(或該等條件的變化)(包括商品價格的變化，(Br)一般市場價格和影響行業的政治或法規變化，或適用法律的任何變化)，或(V)直接或間接從任何其他人(包括任何公司允許的收購)獲取任何資產、證券、物業或業務的任何機會(通過合併、合資、合夥、合併、 收購股票或資產或其他方式)。

“公司 允許收購”是指公司或其任何子公司(通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式)對另一人的任何收購，該收購(A)提供完全由現金組成的總對價，(B)不需要公司股東批准，(C)合理地預計不會導致 公司信用評級的大幅下調，以及(D)合理地預期不會阻止，損害或延遲交易的完成 (包括根據《高鐵法案》規定的等待期到期時間的任何重大延遲)。

“公司 計劃”是指由公司或其附屬公司贊助、維護或貢獻的員工福利計劃，或公司或其附屬公司對此負有任何責任的員工福利計劃。

“PSU公司獎”是指根據公司激勵計劃授予的每個限制性股票單位獎，其歸屬以實現業績目標為條件 全部或部分。

“公司 RSU獎”是指根據公司激勵計劃授予的每個限制性股票單位，但不是公司PSU獎。

“股東批准”是指持有公司大部分流通股的股東根據公司章程和公司組織文件有權表決的普通股通過本協議。

“公司(Br)高級建議書”是指善意的任何人(S)或(交易所法案第13(D)條所指的“集團”)(母公司或其任何關聯公司除外)在訂立本協議後提出的書面建議書 直接或間接購買、收購、轉讓或出售一項或一系列相關交易，(A)本公司或其任何附屬公司的 業務或資產(包括任何附屬公司的股本或所有權權益)， 佔本公司及其附屬公司資產的全部或實質全部公平市值，或分別為本公司及其附屬公司產生全部或實質所有本公司及其附屬公司在過去12個月的淨收入或未計利息、税項、折舊及攤銷前收益的 業務或資產，或(B)公司全部或實質所有已發行普通股，分別以合併、合併、換股、收購要約、交換要約、資本重組、合併、 出售資產或其他，根據公司董事會的真誠決定，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，如果完成，將在考慮了公司董事會根據適用法律行使其受託責任時認為相關的所有因素後，導致對公司股東更有利的交易。

“公司 終止費”指8200萬美元。

“Company 認股權證協議”是指本公司與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂的、日期為2016年10月5日的認股權證協議。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

“控制” 及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層和某人的政策的權力。

“新冠肺炎” 指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變體)。

“DTC” 指存託信託公司。

“EDGAR” 指美國證券交易委員會管理的電子數據收集、分析和檢索系統。

“任何人的員工福利計劃”是指任何人的任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA約束)，以及任何股權期權、限制性股權、股權購買計劃、股權補償計劃、虛擬股權或增值權計劃、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假或假期 薪酬政策、留用或遣散費計劃、政策或協議、遞延薪酬協議或安排、控制變更、住院或其他醫療、牙科、視力、事故、殘疾、人壽保險或其他保險、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議，以及針對此人的任何現任或前任董事、員工或承包商的任何其他薪酬或員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解。

“產權負擔”指留置權、質押、押記、產權負擔、債權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、限制、優先購買權、所有權上的瑕疵或瑕疵、優先轉讓、許可、再許可或其他負擔、選擇權或產權負擔 ，或能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論是根據法律、合同或其他方式) (任何具有相關含義的訴訟，稱為“產權負擔”)。

“環境法”是指與(A)污染(預防或清除)或保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全、氣候或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水、地表、沉積物或地下地層)、(B)製造、加工、分配、使用、接觸、處理、儲存、釋放、運輸或處理有害物質有關的任何和所有適用法律，包括所有采礦和採礦安全法律的相關部分，或(C)固體、氣體、或液體廢物的產生、處理、處理、儲存、處置或運輸。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”。“交易所法案”是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“費用 金額”是指公司或母公司(視情況而定)的金額(不超過23,500,000美元)，等於公司或母公司或母公司(視情況而定)或其子公司或其代表與(A)授權、準備、談判、執行或與(A)授權、準備、談判、執行有關或與以下各項有關的所有已記錄的自付費用和開支的總和(包括公司或母公司及其各自關聯公司的律師、會計師、財務顧問和投資銀行家的所有費用和開支)。 和履行本協議及相關的任何交易和附屬文件，(B)準備、印刷、歸檔、 和郵寄聯合委託書和註冊聲明，(C)根據任何監管法律或與其他監管批准相關的任何必要通知的提交，(D)與交易有關的所有其他事項，以及(E)關於上述事項的任何訴訟 。

“政府實體”是指任何法院、政府、監管或行政機構或委員會或其他政府機構或國內或國外的機構。

“危險材料”是指根據任何環境法被指定或分類為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質的任何(A)物質、材料或廢物；和(B)石棉或含石棉材料，不論是否易碎、含鉛材料、多氯聯苯、天然放射性材料、石油或石油產品、副產品或蒸餾產物，包括原油和天然氣、爆炸性或放射性材料或廢物、火山灰和其他燃燒殘渣、礦渣、二氧化硅和硅塵、鹽酸或氡，但在每一種情況下，不應包括煤炭和煤炭副產品。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人因借款而欠下的債務；(B)該人為該人的任何財產支付延期購買或收購價款的義務；(C)該人對銀行和其他金融機構開具或承兑的信用證或類似票據在其賬户上的償還義務 ；(D)該人在租約下的債務，如該等債務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬的話；及(E)由該人擔保的上文(A)至 (D)款所述的其他人的債務；但債務不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常過程中產生的未到期應付或真誠爭議的應計費用，以及背書可轉讓票據以供在正常過程中收回。

“知識產權”是指任何司法管轄區適用的法律規定的任何和所有專有、工業和知識產權，或國際條約規定的法定和普通法權利，包括：(A)專利及其申請、延長、分割、延續、部分延續、複審、修訂、續展、替代和補發； (B)商標、服務標誌、認證標誌、集體標誌、品牌名稱、d/b/a、商號、口號、域名、來源的符號、徽標、商業外觀和其他標識，以及註冊和申請註冊和續展(包括與上述有關並以上述為象徵的所有普通法權利和商譽)；(C)已出版的和未出版的作者作品，不論是否可享有版權，其中和其中的版權，以及其中的所有普通法和道德權利、數據庫權利、前述作品的註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續展、擴展、恢復和恢復；(D)商業祕密、專有技術和其他信息權利，包括設計、配方、概念、信息彙編、方法、技術、程序和過程，無論是否可申請專利；(E)互聯網域名 名稱和URL；以及(F)所有其他知識產權、工業或專有權利。

“IT資產”是指計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“知識”指：(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列的個人；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列的個人。

“法律”是指任何適用的法律、規則、法規、條例、任何政府命令或與任何政府實體達成的具有約束力的協議、法令、法典、判決、命令、條約、公約、政府指令或其他具有法律效力的管轄權要求。

“責任” 對任何人來説，是指任何種類或性質的不利索賠、訴訟、責任、承諾、責任和義務，無論是直接或間接、絕對或有或有，不論是否已知或未知，也不論是否實際反映在該人的資產負債表或其他簿冊及記錄中。

“重大不利影響”是指對公司或母公司使用的任何情況、影響、變化、事件或發展 (“影響”)，這些情況、影響、變化、事件或發展已經或將合理地預期對該方及其子公司的整體財務狀況、業務或運營產生重大不利影響；但是，在確定是否已經發生或將合理地預期發生“重大不利影響”時，任何直接或間接引起、引起、可歸因於或與之相關的影響(單獨或與任何及所有其他影響合計或合計)不得被視為或構成“重大不利影響”，或在確定是否已發生或將合理預期將發生的“重大不利影響”時應予以考慮：

(I)           總體經濟狀況(或此類狀況的變化)或全球或國家總體經濟狀況的變化；

(Ii)證券市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的          條件 (或此等條件的變化)，包括(A)任何國家貨幣的利率和匯率的變化，以及(B)任何證券交易所或場外交易市場的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)的任何暫停交易。

(3)         變化 或一般影響採煤業的條件，包括一方或其子公司使用或銷售的動力煤或其他碳基能源或電力、或任何一方經營的地理市場的市場價格變化(按當前或遠期計算)；

(4)         政治條件(或此類條件的變化)或戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化，包括烏克蘭和中東的衝突及其升級或普遍惡化，包括網絡攻擊)，包括任何選舉結果；

(V)          神的作為 或不可抗力發生的事件，包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或人為災害、流行病(包括新冠肺炎疫情的存在和影響)或天氣狀況；

(Vi)         本協議的宣佈或交易的懸而未決或完成(旨在解決本協議的簽署或交付或交易的宣佈或完成的後果的任何陳述或擔保除外)，或另一方作為本協議的一方的身份；

(Vii)        遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動(但本協議項下根據第6.1或6.2節(視適用情況而定)在正常程序中運作的任何義務除外)；

(Viii)法律或其他法律或法規條件的變化，或對其的權威解釋或執行，或       或其他會計準則的變化(或對其的權威解釋或執行)；或

(Ix)         該締約方的股票價格或其股票交易量的任何 變化，或該締約方未能滿足分析師對該締約方任何時期的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期 ，或該締約方或其任何子公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測。 任何時期的收益或其他財務業績或經營結果(應當理解，引起或促成這種變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮，其程度未被排除在本定義之外)；

然而，如果 然而，在確定“重大不利影響”是否已經發生或合理預期將會發生時，可考慮由前述條款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)所述事項 直接或間接造成的、可歸因於或與前述條款(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)中所述事項有關的任何直接或間接影響，與其他類似情況的行業參與者相比，作為一個整體，可將該等影響作為一個整體來考慮(僅限於該影響的程度)。

“採礦和採礦安全法”係指與煤炭和非煤炭礦物的勘探、開採、開採、加工、儲存、裝載、銷售、交易、運輸和交付有關的所有法律和命令，以及與這些活動有關或引起的安全、健康和復墾以及關閉煤礦的要求，包括(A)1977年“露天採礦控制和復墾法令”[“美國法典”第30編第1201節]。埃特。序列號.(B)《1977年聯邦礦山安全與健康法》，載於《美國法典》第30編，第801節埃特。序列號.和(C)1970年《職業和安全健康法》，《美國法典》第29編第652節埃特。序列號..，在每個 案例中，包括任何實施條例和任何州類似物。

“採礦權”指適用於本公司或母公司(如適用)的任何及所有地下及地面煤炭儲量、 礦業權、採礦權、地面索償、水權、特許權、租約、地面租賃權及 公司或母公司(及其各自附屬公司)採礦作業所需的類似權利(視乎適用而定)。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“普通過程”是指，就任何人所採取的行動而言，該行動符合此人的正常業務過程 。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、章程或證書(如適用)及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其營運或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書及合夥協議而言，及(D)就任何其他人士而言，此人適用的組織、組成及管理文件及文書。

“其他方”指：(A)用於公司、母公司和合並子公司時；以及(B)用於母公司或合併子公司時，公司。

“母公司憲章”是指截至2017年11月27日的修訂後的CONSOL Energy Inc.註冊證書，以及日期為2024年5月6日的修訂後的CONSOL Energy Inc.註冊證書。

“母公司 競標方案”是指與任何交易或一系列 相關交易(僅與本公司或其任何子公司的交易除外)有關的任何合同、建議、要約或利益指示，這些交易或交易直接或間接涉及：(A)任何人或“集團”(按《交易法》第13(D)條的含義)收購母公司或其任何子公司的任何業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)。母公司及其子公司資產的20%或以上(按公允市值計算)、前12個月的淨收入或未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，(B)任何個人或“團體”(按《交易所法案》第13(D)節的定義)取得20%或以上的母公司普通股已發行股份或任何其他有權在董事選舉中投票的證券的實益所有權，或任何要約或交換要約，而該要約或交換要約一旦完成將導致任何個人或“集團”(按《交易法》第13(D)節的定義)實益擁有母公司普通股已發行股份的20%或以上並有權投票。選舉 名董事或(C)任何合併，涉及母公司或其任何附屬公司的合併、換股、企業合併、資本重組、清算、解散或 類似交易，但涉及母公司許可收購的除外。

“母公司 幹預事件”是指在簽訂本協議後發生或發生的重大發展或情況變化 母公司董事會在簽訂本協議時並不知道或合理地預見(或者，如果母公司董事會知道或合理預見，在簽訂本協議時母公司董事會不知道或合理預見其規模或實質性後果)；但在任何情況下，下列情況均不構成母公司幹預事件：(I)實際或可能的母公司競爭要約或母公司優勝要約的收到、存在或條款，(Ii)母公司普通股或公司普通股的價格或交易量的任何變化及其本身(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在母公司幹預事件時，可考慮引起或促成此類變化的基本事實)，(Iii)母公司或其任何子公司 超出(或未能滿足)內部或公佈的預測或指導，或與此有關或由此產生的任何後果的事實(應理解，在本定義允許的範圍內，在確定是否存在母公司幹預事件時，可考慮引起或促成該變化的基本事實)，(Iv)總體經濟或商業狀況的變化，或煤炭行業狀況(或該等條件的變化)(包括商品價格的變化，一般 市場價格和影響行業的政治或監管變化或適用法律的任何變化)，在每種情況下在美國或世界其他地方 美國或世界其他地方，或(V)直接或間接從任何其他人(包括任何母公司允許的收購)獲得任何資產、證券、物業或業務或與其訂立任何許可、合作或類似安排的任何機會(通過合併、合資、合夥、合併、收購股票或資產或其他方式)。

“母公司 允許的收購”是指母公司或其任何子公司(通過資產購買或交換、股票購買、合併或其他方式)對另一人的任何收購，該收購(A)提供完全由現金組成的總對價，(B)不需要母公司股東的批准，(C)合理地預計不會導致對母公司 信用評級的實質性降級，以及(D)合理地預期不會阻止，損害或延遲交易的完成(包括《高鐵法案》規定的等待期到期時間的任何重大延遲)。

“母公司 計劃”是指由母公司或其附屬公司發起、維護或貢獻的員工福利計劃，或與母公司或其附屬公司負有任何責任的 有關的員工福利計劃。

“母公司股東批准”是指母公司股東章程批准和母公司股東發行批准。

“母公司股東章程批准”是指根據DGCL和母公司的組織文件，有權在母公司股東大會上表決的母公司股東大會上有權表決的母公司已發行股票的多數投票權的持有人以贊成票通過母公司章程修正案。

“母公司 股東發行批准”是指根據紐約證券交易所的規章制度和母公司的組織文件，有權對母公司普通股進行表決、親自出席母公司股東大會並派代表出席母公司股東大會的母公司普通股以多數股份的贊成票批准母公司股票發行。

“母公司股東大會”是指母公司股東會議，審議批准母公司股票發行和母公司章程修正案，包括推遲、休會或休會。

“家長 上級建議”是指善意的在訂立本協議後，任何人士(S)或(交易所法案第13(D)條所指的“集團”)(本公司或其任何關聯公司除外) 在一項或一系列相關交易中直接或間接購買、收購、轉讓或出售的書面建議書。(A)母公司或其任何子公司的 業務或資產(包括任何子公司的股本或所有權權益)，佔母公司及其子公司資產的全部或幾乎所有公允市場價值，或分別產生母公司及其子公司在前12個月的全部或基本上所有淨收入或利息、税項、折舊及攤銷前收益的業務或資產，或(B)母公司普通股的全部或幾乎所有流通股，在每種情況下 以合併、合併、換股、要約收購、交換要約、資本重組、合併、出售資產或其他事項 在母公司董事會與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠確定的情況下，若交易完成，將在考慮母公司董事會根據適用法律行使其受託責任時認為相關的所有因素後，對母公司股東更有利。

“Parent 終止費”表示8200萬美元。

“當事人”或“當事人”係指本協議的一方或各方，除文意另有所指外。

“許可證” 指任何政府實體的所有許可證、執照、證書、註冊、同意、授權、變更、豁免、訂單、特許和批准 。

“允許的 保留款”指：

(A)根據任何合同，包括聯合經營協議、共同所有權協議、股東協議、組織文件和其他類似協議和文件，           to 不適用於交易或在生效時間之前放棄的範圍、優先購買權、優先購買權、購買選擇權和類似權利；

(B)           合同或法定技工、物料工、倉庫保管員、技工和承運人的留置權和其他類似的在正常過程中產生的尚未拖欠的數額的留置權，以及尚未拖欠的税款或評税的負擔，或在所有情況下，如果拖欠，則在正常過程中真誠地提出爭議，並已由負責支付的一方按照公認會計準則為其建立足夠的準備金；

(C)在正常過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥企業協議、分包協議、煤炭供應協議、採購訂單或承諾、分部訂單、銷售、採購、運輸、單位化合同和 聯合聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他 協議產生的           產權負擔，但在每一種情況下，這種產權負擔(1)擔保了非債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(2)合理地預期 不會對設保財產的價值、使用或經營產生實質性的不利影響；

(D)           公司(如涉及母公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)或母公司 (涉及公司或其附屬公司的財產或資產的產權負擔)可明確書面免除的產權負擔(如適用)；

(E)           本公司或母公司(視何者適用而定)或其各自附屬公司的任何物業(如適用)的所有 地役權、分區限制、通行權、地役權、許可證、地面租賃權及其他與地面作業有關的地役權、通行權、通行權及其他地役權及通行權，而該等地役權、分區限制、通行權、地役權、通行權及通行

(F)           在生效時間或之前解除的任何 產權負擔(包括擔保將在與關閉有關的情況下清償的任何債務的產權負擔)；

(G)適用法律或任何政府實體對不動產施加或頒佈的           產權負擔，包括對受影響財產或資產的經營、價值或使用沒有實質性幹擾的分區、建築或類似的限制；或

(H)           構成公司不動產和母公司不動產的所有文書的 條款(包括特許權使用費)，視情況而定。

“個人”是指任何個人、自然人、普通或有限合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、公司、獨資企業、股份公司、信託、房地產、工會、合資企業、政府實體、協會或非法人企業 組織，或任何其他形式的商業或專業實體。

“訴訟程序”指任何訴訟(包括違反適用法律或環境法的訴訟)、訴訟原因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、向法庭提出的原訴申請、仲裁或其他法律訴訟或衡平法訴訟、命令或裁決，在每個案件中，不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面，亦不論是在合同、侵權或其他方面，亦不論該等訴訟、訴訟理由、訴訟、審計、要求、訴訟、 調查申訴、傳票、查詢、聽證、向法庭提出的原告申請、仲裁或其他程序，或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“復墾和礦山關閉”指與關閉、恢復或恢復雷區和受採礦活動影響的區域有關的活動，包括環境補救、復墾、植被恢復、填充和重新繪製等高線、處理或遏制採礦廢物、拆除或退役設備和設施、關閉和關閉後的監測和消除、控制 或防止採礦活動的不利影響，以及獲得和維護與該等活動有關的任何許可證和財務保證。

“監管法”是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、國家、地方或外國反壟斷、競爭、貿易或外國投資或外國補貼法規，旨在禁止、限制或規範(A)具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，包括《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》(在每種情況下均經修訂)和其他類似的反壟斷法律。 美國以外任何司法管轄區的競爭或貿易法規法，或(B)被視為外國實體的實體或根據任何適用法律或法規被視為獲得外國補貼的實體進行的投資。

“釋放”是指任何釋放、沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、丟棄、排空、排放、遷移、注入、逃逸、淋濾、滲漏、傾倒、處置或允許任何有害物質逃逸或遷移到室內或室外環境的行為。

“補救措施”是指為以下目的採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式改善或處理環境中的任何有害物質；(B)防止任何有害物質的釋放或威脅釋放，或最大限度地減少任何危險物質的進一步釋放，以使其不危害或威脅人類健康或環境；或(C)進行補救前研究和調查，或進行與釋放有關的補救前研究和調查，或補救後監測和護理。

“代表”就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“特許權使用費” 指預付或最低特許權使用費、生產特許權使用費、最高特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、輪轉或運輸特許權使用費或付款，以及生產以外或以生產衡量的任何其他付款。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中(A)超過50%的證券 或所有權權益按其條款具有普通投票權以選舉董事會或同等管治機構的多數成員，(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益，直接或間接由 主體人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“業務組合”或任何其他反收購法規或類似法規，包括第203條。

“納税申報單”是指就任何税種的確定、評估、徵收或管理而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、報表、信息申報表或其他文件(包括任何相關或佐證信息) ，包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“税收”指任何政府實體徵收的任何和所有税項及類似的收費、關税、徵税或其他評估，包括但不限於收入、估計收入、業務、職業、公司、毛收入、轉讓、印花、僱傭、佔用、許可證、遣散費、資本、影響費用、生產、從價税、消費税、財產、銷售、使用税、營業税、增值税和特許經營税、扣除、預扣和關税，包括利息、罰款和因此而徵收的附加税。

“税務機關”是指對税收有關事項具有管轄權的任何政府實體。

“受威脅” 指任何要求或聲明或已發出的任何通知，而該要求或聲明或已發出的任何通知會導致合理的人得出訴訟程序 是該要求、聲明或通知的可能結果的結論。

“交易” 指本協議預期的合併和其他交易，包括母公司股票發行和母公司章程修正案，以及與本協議和相關協議相關而簽署和交付的其他協議。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“有表決權的債務”是指有權對該人的股東可以表決的任何事項進行表決權(或可轉換為有表決權的證券)的債券、債券、票據或其他債務。

“故意和實質性違約”，包括相關術語“故意和實質性違約”，是指由於違約方知道採取此類行為(或未採取此類行為)將構成違反本協議的行為而造成的實質性違約(或實施實質性違約)。

附件B

附件 B

CONSOL Energy Inc.章程修正案表格

修改證書

至 修改和重述的公司註冊證書

的

Consol Energy Inc.

Consol Energy Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)而成立和存在的一家公司，現採用本修訂證書(以下簡稱“修訂證書”)， 修訂其經修訂和重新修訂的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)，並在此進一步證明：

首先：本公司董事會已正式通過一項決議案，建議並宣佈對本文所述的公司註冊證書(以下簡稱“該修訂”)作出修訂為宜，並指示將該修訂提交本公司的 股東審議，而有權在根據DGCL第222條就修訂進行表決的股東特別大會上有權投票的 公司的大部分已發行普通股(每股面值0.01美元)的持有人已投票贊成該修訂。

第二：對公司註冊證書第一條進行修改和重述，全文如下：

(A)公司名稱為Core Natural Resources，Inc.

第三：公司註冊證書第四條第4.1款(A)項修改和重述如下：

(A)本公司有權發行的股本股份總數為125,500,000股，分為兩類，包括125,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和500,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

第四： 上述修正案是根據《海關總署條例》第242條的規定正式通過的。上述修正案應在向特拉華州州務卿提交後生效。

第五條：修訂後的公司註冊證書的所有其他條款將繼續完全有效。

[簽名頁如下]

附件B

自_

附件C

附件 C

修改後的《尚存公司註冊證書》格式

修改和重述
公司註冊證書

的

[●]

修改後的《公司註冊證書》[●]，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(the“DGCL”)， 由下列條款組成。

第一條

該公司(以下簡稱“公司”)的名稱為：[●].

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址(包括街道、號碼、城市和縣)為公司信託公司，地址為特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號公司信託公司19801；公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據或任何後續法規組織和成立。

第四條

         公司有權發行一千(1,000)股股本，其中1,000股為普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。

第二節          普通股應享有本條第四條以下所述的指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。

(A)           股息。 普通股持有者有權在公司董事會(“董事會”)在其唯一的業務判斷中宣佈時，有權從合法可用於普通股的資產和資金中獲得現金或非現金股息。任何該等股息須於董事會根據本公司章程(“細則”)為支付股息而指定的記錄日期 起按比例支付予所有普通股記錄持有人。

(B)           清算 權利。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，當時未償還的普通股持有人有權 從公司可供分配給股東的剩餘資產和資金中按比例支付，比例 與每個該等持有人持有的普通股股數(包括普通股上任何已宣佈但未支付的股息，在發生任何股息、股票拆分、與此類股份相關的股票分配或組合) 此類資產和基金。

(C)           表決。 除非法律另有規定，或本協議或本協議任何修正案另有規定：

(I)           公司的全部投票權應歸屬普通股持有人，以及

(Ii)          每位有權投票的普通股持有人有權在本公司的每次股東大會上，就其名下登記在股東名冊上的每股普通股股份投一票。

第五條

任何一名或多名董事，不論是否有理由，均可由有權在董事選舉中投票表決的本公司過半數已發行 及已發行股本持有人投票或書面同意而罷免。

第六條

為進一步而不限於該等法律賦予的權力，董事會獲明確授權及授權制定、更改及廢除本附例。

第七條

股東大會應在公司章程指定的地點、特拉華州境內或境外，或按章程規定的方式舉行，如果沒有指定，則在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。董事選舉 不必以書面投票方式進行，除非章程有此規定，且在此範圍內。

第八條

本公司保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可按現在或以後的法律規定的方式添加或插入，並且授予股東、董事或任何其他任何人的任何性質的權利、優惠和特權均受本公司註冊證書的當前形式或以後修訂的授予 。

第九條

第1節         董事或公司高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔個人的金錢損害責任，但責任除外：(A)違反董事或高級職員對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為，(C)根據董事第174條的責任，(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 ；或(E)高級職員在由公司提起或根據公司權利採取的任何行動中的行為。

第2節          本第九條的修訂或廢除，或本公司註冊證書中與第九條不一致的任何條款的採納，都不應消除或減少本第九條對於任何董事或公司高管因或就在 該等修訂、廢除或採納不一致條款之前發生的任何作為或不作為而產生的責任或據稱的責任的效力。

[簽名頁如下]

在此見證下，[●]已導致本修改和重新註冊的公司證書 由授權人員簽署，此[●]年月日[●].

[簽名 A&R註冊證書頁面]

附件 D

第四次修訂 並恢復

附例

的

核心自然資源 公司

根據特拉華州法律註冊成立

(生效)[●])

第一條

辦事處及紀錄

第1.1節。 特拉華州辦事處。Core Natural Resources，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市，其註冊代理人的名稱和地址為：公司信託公司，公司信託中心，地址為19801特拉華州奧蘭治街1209號。

第1.2節。 其他辦公室。公司可能在特拉華州境內或以外設有公司董事會(“董事會”)可能不時指定的或公司業務需要的其他辦事處。

第1.3節。 書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第2.1節。 年會。為選舉董事和處理會議之前可能發生的其他正當事務而召開的公司股東年會，應在董事會決議 確定的日期、時間和地點(如有)舉行。

第2.2節. 特別會議。任何當時已發行的股票系列的持有人在股息、投票權或清算(“優先股”)方面享有優先於公司普通股的權利，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據(I)董事會主席、首席執行官或董事會根據全體董事多數通過的決議召開或在其指示下召開，股東 召開特別會議的任何權力都被明確拒絕。任何特別會議的記錄日期、日期、時間和地點(如有) 應由董事會確定。

第2.3節。 會議地點。董事會或董事會主席可根據具體情況指定股東年度會議或特別會議的召開地點。如果沒有指定，會議地點應為公司的主要辦公室。董事會亦可全權酌情決定，任何股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州總公司法律(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。如果獲得董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，根據DGCL，沒有親自出席股東大會的股東和委派股東可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議； 和(B)被視為親自出席股東會議並在股東大會上投票，無論該會議是在指定的地點舉行 還是僅以遠程通信的方式進行。

第2.4節。會議通知。只要股東被要求或被允許在會議上採取行動，書面或印刷的通知，説明股東和委託持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的地點(如有)、日期、時間、遠程通信手段(如有)，以及在特別會議上，該會議的目的，應將 發給自會議記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東，以確定有權在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天獲得會議通知的股東。所有此類通知應 由董事會、 董事會主席、首席執行官或公司祕書親自或通過郵寄或電子傳輸的方式(除《公司通函》第232(E)條禁止的範圍外)由董事會、 董事會主席、首席執行官或公司祕書交付，如果郵寄，則該等通知在寄往美國郵寄時應被視為已送達，郵資已付，地址與公司記錄上的股東地址一致。如果通知是通過商業遞送服務發出的，則該通知在交付給負責交付的人的控制下時應被視為已發出，遞送費用應由公司或發送通知的人支付，而不是由收件人支付。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非股東在會議開始時出於明確目的反對任何業務的交易 ，因為該會議不是合法召開或召開的。股東亦可放棄本附例第7.4節所規定的會議通知。任何先前安排的股東大會均可延期，且(除非經修訂的《公司註冊證書》及《公司註冊證書》(經不時修訂的《公司註冊證書》)另有規定)任何股東特別會議均可經董事會決議在先前預定召開該等股東會議的日期前發出公告 而取消。

第2.5節。會議法定人數；休會和延期。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權於大會上投票的已發行股本中佔多數投票權的持有人 親自出席或委派代表出席，應構成所有股東會議的法定人數。除適用法律或公司註冊證書 或本附例另有規定外，當指定業務項目需要某類別或多個類別或系列股票單獨表決時，有權在會議上投票的該類別或系列類別或類別或系列的大部分流通股的持有人、親自出席或由代表出席的持有人應構成該等業務交易的法定人數。董事會主席、首席執行官或會議主席可因任何目的(包括因技術故障而無法使用遠程通信召開或繼續會議)以及根據本附例可舉行會議的任何其他時間和地點(如有)休會或推遲會議。如果會議延期到另一個時間或地點(如有)，則在以下情況下無需發出延期會議的通知：(A)股東可被視為出席會議並在會上投票的時間、地點(如有)和遠程通信手段(如有)：(A)在休會的會議上宣佈；(B)在會議時間內，在使股東能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示；或(C)根據本附例發出的會議通知所載；及(Ii)延會日期不超過會議最初通知日期後三十(30)天，或如為延會確定新的記錄日期 ，則説明地點(如有)、日期、時間及遠程通訊方式(如有)的通知將按本附例第2.4節的規定或(B)適用法律以其他方式發出。出席正式召開且有法定人數的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會或延期，儘管有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。

(F)應本公司的要求，如股東、代表其提名的實益擁有人(如有)、或其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人(如有)根據《交易法》第14a-19(B)條發出通知，則該股東、實益擁有人(如有)或其各自的關聯公司和聯繫人士、或與其一致行動的其他人(如有)應不遲於適用的股東會議前五(5)個工作日向本公司交付通知， 符合《交易法》第14a-19(A)(3)條要求的合理證據；和

(G)除適用法律另有要求外，如果任何股東、代表其提名的實益所有人(如有)或其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人(如有)根據《交易法》第14a-19(B)條發出通知，且該股東、實益所有人或其各自的關聯公司和聯營公司、或與其一致行動的其他人隨後未能遵守《交易法》第14a-19條、其下的任何其他規則或條例或本章程的任何要求，則公司將忽略為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並且該提名也將被忽略 。

(2)就本附例而言，“公開公佈”是指在全國性新聞服務機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本附例而言，“聯營公司”及“聯營公司”應具有交易法規則第405條所賦予的涵義；但在“聯營公司”的定義中所使用的“合夥人”一詞，不包括未參與相關合夥企業管理的任何有限責任合夥人。

(3)儘管有本章程的規定，股東也應遵守與本章程所載事項有關的《交易所法》及其規則和規章的所有適用要求；然而，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制本章程就提名或任何其他待考慮的業務提出的單獨和額外的 要求。

(4)第2.9節中的任何規定均不得被視為影響下列權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中加入建議的權利，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。除交易法下的規則14a-8和規則14a-19另有規定外，本節第2.9條不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述董事或董事的任何提名或任何其他商業建議。

第2.10節。 提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被選舉或連任為公司董事的被提名人，由股東提名參加選舉或連任董事會成員的人必須(按照本附例第2.9節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及 代表其直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該個人(A)不是、也不會成為(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解 ，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司董事的一員， 將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票， 或(2)任何投票承諾，如果當選為公司的董事會員，可能限制或幹擾該個人根據適用法律履行其受託責任的能力，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，協議、安排或諒解涉及董事中未披露的任何直接或間接的賠償、補償或賠償， (C)將遵守公司的公司治理準則和適用於其董事的其他政策，並且 已在其中披露公司的任何部分證券是否在任何其他人提供的財政援助下購買的，以及是否有任何其他人在該等證券中擁有任何權益，(D)以個人身份和代表任何個人或實體(直接或間接地代表其進行提名)將遵守， 如果被選為公司的董事成員，將遵守所有適用的公司治理，公司不時公開披露的利益衝突、保密 和股票所有權及交易政策和指導方針，(E)同意根據交易法下的規則14a-4(D)在任何委託書中指定 為代理人，以及任何相關的代理卡 ，並同意在當選為董事的情況下任職，(F)將遵守本章程第2.11節的要求。

第2.11節. 董事選舉程序；必選一票。

(A)在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，在任何董事選舉會議上，如有法定人數出席，應以多數票 投票選出董事。董事會或會議主席可全權酌情要求在該會議上進行的任何董事選舉投票均以書面投票方式進行。

(B)如果 董事的被提名人是現任董事的候選人，在他或她的選舉中獲得的“被扣留”的票數 多於“支持”該董事被提名人當選的票數，他或她應在選舉結果得到證明後立即向董事會 提出辭職。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕遞交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名和公司治理委員會的建議， 對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、向證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會作出推薦時，以及董事會作出決定時，可以分別考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。 提出辭職的董事不參與提名和公司治理委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果該現任董事的辭職 未被董事會接受，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至其繼任者正式選出，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本細則接受，或者如果董事的被提名人未被選舉並且被提名人不是現任董事，則董事會可根據第3.10節的規定全權決定填補任何由此產生的空缺。

(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在選舉董事以外的所有事宜上，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的會議上，親自出席或由受委代表出席的股份過半數投贊成票應為股東的行為。董事會或會議主席可行使其全權決定權，要求在該會議上所作的任何表決均應以書面投票方式進行。

(D)在年度會議上被提名參加董事會選舉的任何個人，如本公司提出要求，應在年度會議之前提交不可撤銷的辭呈。該辭呈將於董事會或其任何委員會確定(1)該個別人士或(如適用)提名該個別人士的股東 向本公司提供的資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述根據作出該等陳述所需的重大事實而不具誤導性，或(2)該個別人士或提名該個別人士的任何股東(如適用)違反根據本附例向本公司作出的任何申述或責任。

第2.12節。 選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員， 檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告 。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。會議主席應由一名或多名檢查員指定，以確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束日期和時間。

第2.13節。 股東書面同意的訴訟。在任何當時尚未發行的優先股系列的持有人就該系列優先股 的權利的規限下，本公司股東在 本公司股東周年大會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取， 只有在列明所採取行動的一份或多份書面同意下，方可由所有有權就該行動投票的股東簽署 。

第三條

董事會

第3.1節。 一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。 除了本章程明確授予的權力和授權外，董事會還擁有並可以行使公司的所有權力，並作出法規或公司註冊證書或本章程規定股東必須行使或作出的一切合法行為和事情。

第3.2節。董事的人數和任期。

(A)在受任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事人數須不時釐定至 本公司於無空缺(“整個董事會”)的情況下所擁有的董事總人數(“全體董事會”)中以過半數贊成通過的決議案；但在屆滿日期(定義見下文 )前，董事人數須根據本附例第X條 所載並須獲批准而不時釐定。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 。

(B)在任何類別或任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，所有參選董事應 當選，任期於下一屆股東周年大會屆滿。

第3.3節. 董事選舉除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應在《公司註冊證書》規定的股東年會上選舉產生，公司的每一位董事的任期 直至選出該董事的繼任者且符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。

第3.4節。 定期會議。董事會例會應於股東周年大會後，或董事會可能藉決議規定的其他日期、時間及地點，並在股東周年大會後的同一地點(如有)舉行，而除本附例或有關決議(視何者適用而定)外，並無其他通知。董事會可藉決議案提供舉行額外例會的日期、時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。

第3.5節。 特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會多數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點、日期和時間。

第3.6節。會議通知。董事會特別會議通知應以專人專遞、頭等或隔夜郵件或特快專遞、電子郵件或傳真、口頭電話或電話等方式 發送至其所在地的各董事。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄往按上述地址寄出的美國郵件並預付郵資，即被視為已充分送達。如果是隔夜郵寄或快遞服務，則當通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在會議前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會例會或特別會議的通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要具體説明會議的目的。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。

第3.7節. 經董事會同意採取行動。如果董事會或委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或適用委員會的議事紀要一起提交，則要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.8節. 電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會委員會的會議，所有與會人員都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第3.9節。 法定人數在本附例第3.10節的規限下，至少相當於當時在任董事的多數的全體董事應構成處理業務的法定人數，但該等董事須至少佔整個董事會的三分之一。如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，出席會議的董事過半數可不時休會而不另行通知。出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非《公司註冊證書》、本章程或DGCL另有規定。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第3.10節。 空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人關於該系列優先股的權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因任何董事核定人數增加而產生的新設董事職位，只能由其餘董事的多數票(儘管少於董事會的法定人數)或由剩餘的唯一董事填補。如此選出的每個董事的任期應在其被任命的類別的股東年會 上屆滿，直至該董事的繼任者 正式選出並獲得資格為止；但在到期日之前，空缺的填補也應遵守本附例第X條的適用規定。組成整個董事會的授權董事人數不得減少 任何現任董事的任期不得縮短。

第3.11節。 董事會主席在符合第X條適用規定的情況下，董事會可通過在任董事的多數票，從董事中任命一名董事會主席(可以是執行主席或首席執行官)。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議和股東會議。董事會主席也可以是公司的執行董事。 如果董事會主席是執行主席，則執行主席應是公司的執行人員，並執行通常賦予公司董事會主席職位的職責和權力，或董事會可能不時賦予他或她的權力。執行主席和首席執行官將共同負責公司的戰略、政策制定、資本分配和人事事宜。執行主席應廣泛接觸公司及其子公司的記錄、管理人員和人員，包括但不限於獲得有關公司及其運營的任何信息的權力和授權。執行主席被授權 簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律要求以其他方式簽署和籤立，並且除非這些合同的簽署和籤立應由董事會明確和專門委託給公司的其他高級管理人員或代理人。在首席執行官職位出缺期間或在首席執行官缺勤或喪失行為能力的情況下，執行主席應具有首席執行官的職責和權力，除非董事會另有決定或本協議另有規定。在任何情況下，任何與公司有業務往來的第三方均無義務詢問本第3.11節中關於執行主席行使執行主席權力所要求的任何事實。

第3.12節。 委員會。董事會可指定董事會認為適當的任何此類委員會，該委員會應由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員 ，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存會議記錄，並酌情向董事會報告會議情況。

任何委員會的多數成員可以決定其行動並確定會議的時間和地點，但董事會另有規定的除外。此類會議的通知應按照本附例第3.6節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更換成員或解散 任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。

第3.13節。 刪除。在當時授予任何系列已發行優先股股份持有人的任何權利及本附例第X條適用的 規定的規限下，任何董事可於當時有權於該董事的選舉中投票的本公司大部分已發行股本的持有人投贊成票後於任何時間註銷，不論是否有理由。

第3.14節。 記錄。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。

第四條

高級船員

第4.1節。 民選官員。公司高管由董事會任命，或本第四條另有規定，包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、祕書一名以及董事會不時認為適當的其他高管，其中可包括一名執行主席、一名或多名副總裁 (包括但不限於高級副總裁)和一名財務主管。任何數量的職位都可以由同一人擔任。按照本附例任命的所有高級職員均享有與其各自職位相關的一般權力和職責，但須遵守本第四條的具體規定。該等高級職員還應享有董事會或其任何委員會可能不時授予的權力和職責，或(在符合第十條的規定下)首席執行官根據第4.3條任命的任何總裁、高級副總裁或財務主管。 董事會或其任何委員會可不時選舉、或行政總裁可委任其他高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理財務主任)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級職員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視乎情況而定)所訂明的條款履行職責及擔任職務。為免生疑問，該等其他官員及代理人應具有其所擔任職位慣常附帶的權力及履行其職責。

第4.2節任期。每名人員應任職至其繼任者已被正式任命，並應具備資格，或直至該人員較早前去世、辭職或免職。

第4.3節。 首席執行官首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。在董事會權力和第3.11節的規限下，他或她應全面主動地負責公司的整個業務和事務，並擔任公司的首席決策官。只要有執行主席，首席執行幹事就應向執行主席報告。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合同，並蓋上公司印章，但法律規定須以其他方式簽署及籤立，以及董事會須明確及獨家授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立的除外。根據董事會、執行主席的授權以及《公司註冊證書》和本章程的規定，包括第X條，首席執行官有權任命一名或多名副總裁(包括但不限於高級副總裁)和/或一名財務主管。行政總裁擁有董事會規定或本附例可能規定的其他權力和履行其他職責。經董事會任命，公司首席執行官還可以兼任總裁。

4.4節。 總裁。公司總裁全面負責公司的業務、事務和財產，對公司的高級管理人員、代理人和員工擁有控制權，並確保董事會、執行主席和首席執行官的各項命令和決議得到執行。在行政總裁及執行主席缺席或喪失能力的情況下，總裁將行使行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁受權簽署債券、抵押和其他需要蓋上公司印章的合同，除非法律規定必須以其他方式簽署和籤立，並且除非董事會明確和專門授權 公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。總裁擁有執行主席、首席執行官或董事會可能規定的或本章程可能規定的其他權力和 履行的其他職責。

第4.5節。 首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官 協助執行主席、首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。

第4.6節。 祕書。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一個或多個簿冊中；祕書應確保所有通知均按照本章程的規定和適用法律的要求正式發出；祕書應保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票上加蓋和證明印章(除非公司在該等證書上的印章應為傳真，如下文所規定)，並應在代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章並加蓋印章；祕書應確保適當地保存和存檔適用法律規定必須保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄；一般而言，祕書應履行祕書職位附帶的所有職責以及董事會、執行主席、首席執行官或總裁可能不時指派給該祕書的其他職責 。

第4.7節。 副總統。總裁副董事長擁有董事會、執行主席、首席執行官或總裁分配給總裁副董事長的權力，並履行其應履行的職責。

第4.8節。 司庫。任何司庫應對公司資金的接收、保管和支付行使全面監督， 應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行，並具有董事會、執行主席、首席執行官或總裁不時規定的進一步權力和職責。

第4.9節。 刪除。董事會任命的任何高級職員或代理人，經當時在任的董事會多數票通過，可隨時免職或免職。在第X條的規限下，行政總裁委任的任何高級人員或代理人 可隨時由行政總裁免職，不論是否有理由。除非僱傭合同或員工遞延補償計劃另有規定，否則在繼任者當選、去世或辭職或免職(以先發生者為準)發生後，當選的 高級職員不得因該選舉而向公司索償。

第4.10節。 空缺。在符合第十條的情況下，新設立的選舉職位和任何選舉產生的職位因死亡、辭職或免職而出現空缺的，可由董事會填補。在符合第X條的規定下，首席執行官因死亡、辭職或免職而任命的任何職位空缺均可由首席執行官填補。

第五條

股票 證書和轉賬

第5.1節。 表格。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議規定，部分或全部或所有類別或系列的股票不應持有證書。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票提交本公司為止。如果公司的任何股票 由證書代表，則由證書代表的公司股票的每位持有人有權由公司的任何兩名授權人員以證書的形式簽署或以公司的名義簽署代表以證書形式登記的 股票的數量的證書。如果董事會指示以證書代表公司的任何股票，則董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁總裁、財務主管(如有)、任何助理財務主管、公司祕書、任何助理公司祕書和董事會指定的任何其他高級管理人員應被視為 就本條款5.1節的目的授權簽署代表公司股本的證書。任何證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或已加蓋一份或多於一份傳真簽署，則任何該等證書在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節。 轉讓。公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。如屬以股票為代表的任何股份，股票轉讓只可由證書上所指名的人或由其合法書面組成的受權人在交回股票後在本公司的賬簿上進行，而股票轉讓應在發行新股票前註銷。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，應註銷該等無憑證股份，並向有權持有的股東發行新的等值無憑證股份 ，並將交易記錄在公司的賬簿上。如果公司有轉讓代理人或登記員代表公司行事，其任何高級職員或代表的簽名可以傳真方式進行。董事會或行政總裁可委任一名轉讓代理人及一名或多名聯名轉讓代理人及登記員及一名或多名聯席登記員，並可制定或授權該代理人訂立或授權該等代理人訂立所有有關發行、轉讓及登記本公司股本股份的規則及規例。

第5.3節。 證書遺失、被盜或銷燬。公司可在聲稱證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後， 在公司先前簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書的位置上籤發新的一張或多張證書或無證股票。在授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，公司可酌情決定，並作為發行新證書或無證股票的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的一張或多張證書的所有人或其法定代表人 向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何此類證書的遺失、被盜或銷燬或因發行新證書或無證股票而向公司提出的任何索賠。

第5.4節。 確定股東大會記錄日期。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期 不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期 。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定 應適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期；在這種情況下，有權獲得延會通知的股東的記錄日期也應確定為 有權在延會上投票的股東的確定日期 。

第5.5節。 為其他目的確定記錄日期。為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何 更改、轉換或交換股本行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期 不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期 應為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。

第5.6節。 登記股東。公司可將其股票的登記所有者視為有權收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的人。本公司不應 承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。

第六條

賠償

第6.1節。 賠償。

(A)曾是或已成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查 )的一方或以其他方式受到威脅或以其他方式被捲入(包括以證人身分參與)的每名 人(下稱“法律程序”)，因為他或她是其法定代表人的人 正在或曾經是，在本附例有效期間的任何時間(不論該人在根據本附例尋求任何彌償或墊付開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提起時，是否繼續以上述身分服務)，公司的董事或高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，正應或曾經是以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分，應公司的要求而服務的人，包括與公司 維護或贊助的員工福利計劃有關的服務 (每個該等董事或高級職員或受保人)，無論該訴訟的基礎是以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的同時以任何其他身份被指控的行為，應(並應被視為具有合同權利)由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、損失(包括律師費、判決、罰款、損失)提供的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、損失)，在公司現有的或此後可能不時修改或修改的範圍內，由公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)賠償和保持不受損害。ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)該人在與該訴訟有關的情況下實際和合理地招致或遭受的，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的；但是，除第6.3節所規定的情況外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應對尋求賠償的任何此類被保險人進行賠償，而該訴訟(或其部分)是由該被保險人發起的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何訴訟程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。

(B)為根據本條第六條獲得賠償，被保險人應向公司提交書面請求，其中包括被保險人可合理獲得並在合理需要時確定被保險人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。在被保險人根據第6.1(B)節第一句提出的賠償書面請求下，如果適用法律要求，應在具體情況下就被保險人的權利作出裁定(I)是否發生控制權變更(如公司當前股權補償計劃中所定義)，由獨立律師在提交給 董事董事會的書面意見中作出，副本應送交被保險人，或(Ii)如果控制權未發生變更，(A)經 無利害關係董事的多數票，即使不到董事會的法定人數，(B)由無利害關係董事的委員會指定，由無利害關係董事的多數票指定，即使不到董事會的法定人數，(C)如果沒有該等無利害關係董事，或如果該等無利害關係董事如此指示，則由獨立顧問 在向董事會提交的書面意見中提交一份意見書，該意見書的副本應送交被保險人，或(D)如董事會指示，由該公司的股東。如果獲得賠償的權利由獨立律師確定，則獨立律師應由(I)董事會(如果控制權未發生變更)或(Ii)被保險人(如果控制權發生變更)來選擇，除非被保險人應 要求由董事會做出這種選擇。如果確定被保險人有權獲得賠償，應在確定後10天內向被保險人支付賠償金。

(C)至 如果被保險人是任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與者，並在抗辯中勝訴(不論是非曲直)，公司應賠償被保險人因此而實際和合理地發生的所有費用。在適用法律允許的範圍內，如果被保險人 在該訴訟、訴訟或法律程序中並非完全勝訴，但無論是非曲直，就一項或多項但少於該等訴訟、訴訟或法律程序中的所有索賠、問題或事項而勝訴，公司應在適用法律允許的範圍內，就被保險人或代表被保險人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用，向被保險人提供最大限度的賠償。

第6.2節。 預支費用。在DGCL允許的最大範圍內，如現有的或此後可能會不時修改或修改(但在任何此類修改或修改的情況下，只有在該修改或修改允許公司提供比DGCL在該修改或修改之前允許公司提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每個被保險人都將擁有(並應被視為具有合同權利)該權利，而不需要董事會採取任何行動。由公司(和公司的任何繼承人通過合併或其他方式)支付與最終處置之前的任何訴訟有關的費用，公司應在收到索賠人要求墊款或不時墊款的聲明後二十(20)天內支付此類墊款。但如公司提出要求，董事或人員以董事或人員的身份(除適用法律特別規定的範圍外，不得以董事或人員提供服務的任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用，只能在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決(“最終處理”)裁定該董事或主管人員根據本附例或以其他方式無權就該等支出獲得賠償，則須償還所有預支款項。

第6.3節. 索賠如果需要本公司確定被保險人有權根據本條款第六條獲得賠償，而本公司未能在六十(60)天內對書面賠償請求作出答覆，則本公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕向被保險人提出全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在根據本附例6.1(B)節提交書面索賠後45天內根據該請求全額支付費用(如果是墊付費用，則在根據本附例第6.2節提供聲明和任何必要的承諾後二十(20)天)，第(Br)條所授予的獲得賠償或墊款的權利應由上述被保險人在任何有管轄權的法院強制執行。該被保險人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和支出，也應由公司予以賠償。任何此類訴訟(為強制執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，如果承諾書已根據DGCL的要求提交給公司)，被保險人未達到《DGCL》允許公司賠償被保險人索賠金額的行為標準，即為免責辯護，但此類抗辯的責任應由 公司承擔。本公司(包括其董事會、獨立顧問或其股東) 在訴訟開始前未能確定被保險人因其符合DGCL規定的適用行為標準而在該情況下獲得賠償是適當的，或本公司(包括其董事會、獨立顧問或其股東)實際認定被保險人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定被保險人未達到適用的行為標準。

第6.4節權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或董事會的投票權或同意而可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本條款第六條並不限制本公司根據本條款第六條對本公司沒有義務賠償或墊付費用的人員進行賠償或墊付費用的能力。董事會有權授權董事會指定的高級管理人員或其他人根據本條款6.4決定是否向任何人提供賠償。

第6.5節。 保險。本公司可代表本身及代表任何現為或曾為本公司高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人身分為董事服務的人士購買及維持保險，以保障 針對其本人而因其以任何該等身分招致的任何開支、法律責任或損失，而不論本公司是否有權就該等開支、責任或損失向 該等人士作出賠償。

第6.6節。 賠償合同。董事會有權促使本公司與公司的任何董事、高管、員工或代理人，或應公司要求作為董事的任何人員、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、員工或代理人 簽訂賠償合同，包括員工福利計劃，向該人提供賠償權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

第6.7節。 繼續賠償。本章程第VI條所規定或授予的賠償及墊付開支的權利，即使該人士已不再是受保障人士，亦應繼續享有，並應惠及其遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人及受分配人；然而，除第6.3節所述的 外，本公司僅在該人發起的法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，方可向尋求賠償的任何該等人士作出賠償。

第6.8節。修訂或廢除的效力。本條款第六條的規定應構成本公司與作為承保人的每一位個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，考慮到此等個人所提供的服務，並且根據本條款第六條，公司打算對每一位現任或前任承保人具有法律約束力。對於現任和前任被保險人 ，本條第六條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，在本附例通過後， 應被視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何被保險人，本條第六條所賦予的權利應為現有的合同權利，且該等權利應在該被保險人以受本條第六條規定的利益約束的身份服役後立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。

第6.9節。 通知。根據本條款第六條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式提交，並親自送達或通過傳真、隔夜郵件或快遞服務發送，或向公司祕書發出掛號或掛號信、預付郵資、要求回執，並只有在祕書收到後才生效。

第6.10節。 可分割性。如果本第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(1)本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第六條任何一款中包含此類規定的每一部分無效、非法或不可執行，本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害。及(2)在可能範圍內，本條第VI條的規定(包括但不限於包含任何被視為無效、非法或不可執行的規定的本條第VI條任何段落的每一部分) 應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的規定所顯示的意圖生效。

第6.11節。 定義。就本條第六條而言：

(A)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是被保險人要求賠償的事項的一方，亦不是該事項的一方；

(B)“獨立律師”是指在公司法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定被保險人在本條第六條下的權利的訴訟中代表公司或被保險人時不會有利益衝突的任何人。

第七條

雜項規定

第7.1節。 財政年度。公司的會計年度應從每年1月1日開始，至12月31日結束。董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的會計年度。

第7.2節。 分紅。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，而本公司亦可派發股息。

第7.3節。 密封。公司印章，如果公司應該有公司印章，應刻有“公司印章，特拉華州”，公司的名稱及其組織的年份。可通過將印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何其他方式複製來使用該印章。

第7.4節。放棄通知。凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸的放棄， 應被視為等同於發出通知。股東或其董事會或委員會的任何年度會議或特別會議將處理的事務或其目的均不需在該 會議的任何放棄通知中具體説明。

第7.5節。 辭職。任何董事或任何高級職員，無論是經選舉或委任的，均可隨時向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知，辭職應自董事會主席、首席執行官或祕書收到通知之日起或其中指定的較後時間生效。除該通知指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動 使任何該等辭職生效。

第八條

合同、 代理等

第8.1節. 合同除根據本章程第四條授予高級管理人員的權力外，董事會或首席執行官可授權公司的任何一名或多名高級管理人員或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司的名義簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。在不限制上述規定的情況下，除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁、祕書和司庫可以本公司名義並代表本公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文件。

第8.2節。 代理。除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁或董事會授予這種權力的任何其他高級管理人員可不時以公司的名義並代表公司任命一名或多名公司的受權人或代理人，以公司有權作為任何其他公司的股票或其他證券持有人的身份投票，其任何股票或其他證券可能由公司持有， 在該其他公司的股票或其他證券持有人會議上，或以公司作為持有人的名義以書面同意該另一公司的任何行動，並可指示獲委任的一人或多人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有書面委託書或其他文書。 任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，其中 將保留給董事會專用。

第九條

修正案

除公司註冊證書另有規定外，董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修訂、更改或廢除本章程。除非公司註冊證書另有規定，否則股東有權以代表公司所有有權投票的已發行股本中的多數投票權的股份作為一個單一類別一起投票，通過、修訂、更改或廢除本章程。

文章 X

某些公司治理事項

第10.1節。執行主席、總裁和首席執行官。自生效時間起生效(就本條款 X而言，在截至2024年8月20日的合併協議和計劃中定義，由公司、特拉華州的Mountain Range合併子公司和特拉華州的Arch Resources，Inc.之間的協議和計劃定義，因其可不時修訂至 時間(“合併協議”))。(A) 詹姆斯·A·布羅克將擔任董事會執行主席 和(B)保羅·A·朗將擔任公司的首席執行官和董事會成員。詹姆士·布羅克擔任董事會執行主席的最初 任期將於(I) 生效時間兩年 週年(“失效日期”)或(Ii) 詹姆斯·A.布羅克因任何原因根據本章程終止擔任董事會成員的任何日期(該日期，“主席繼任 日期”)起生效。根據前一句第(I) 條，詹姆斯·A·布羅克作為董事會成員的任期不會因其作為董事會執行主席的任期終止而終止。從董事長繼任之日起及之後，董事會應推選一名董事會成員(如仍為董事會成員，則可以是詹姆斯·布羅克)擔任董事會主席或執行主席。執行主席可隨時自願辭去職務。除(但不限於)(1)行政總裁於該日期前辭職或去世，或(2)行政總裁被董事會根據本附例第X條的適用規定免職外，本公司行政總裁的初始任期不得早於生效日期起計兩年的  屆滿。

第10.2節。 董事會的規模和組成。自生效時間起生效，董事會將由四名連續的CONSOL 董事(定義如下)和四名連續的Arch董事(定義如下)組成，包括Paul A.Lang 和Richard A.Navarre。自生效時間起至屆滿之日止：(I) 組成董事會的董事人數為8人；(Ii)任何留任的董事顧問公司及任何留任的董事董事如當時擔任董事會成員，而其任期於 屆滿日期之前舉行的股東周年大會上屆滿，則董事會應提名該董事在該年度會議上選舉董事會成員，但須受適用的證券交易所、法律及其他適用規定所規限，但在每種情況下，如該董事顧問公司或 繼續留任的支付寶公司是本公司的獨立董事公司，則該名個人繼續為本公司的獨立董事公司。並且，除非該持續的董事或繼續的拱形董事(視情況而定)通知董事會他或她不希望被提名；(Iii) 董事因停止服務而產生的董事會空缺不得由董事會填補，董事會不得任命或提名任何個人填補該空缺，除非(X)如果導致該空缺產生的前身董事是 公司的獨立董事，則該個人將是公司的獨立董事，(Y)如果因繼續提供董事的服務而產生空缺，則為 ，不少於半數的在任拱門董事已批准任命或提名(視情況適用)個人的任命或提名(視情況而定)以填補該空缺，以及(Z) 在因繼續的拱門董事停止服務而產生的空缺的情況下，不少於半數的在任的拱形董事 已批准任命或提名(視情況適用)個人以填補該空缺；

提供

根據第(Y) 或(Z) 條款作出的任何該等委任或提名，須符合適用的法律及紐約證券交易所(或本公司證券當時在其上市的其他國家證券交易所)的規則 。就本條款 X而言，術語“留任公司董事”應指自合併協議 2.7(A) 節生效之時被公司指定為公司董事的公司董事，以及隨後根據本第10.2節第二句 第(Y)款被任命或提名並當選填補因任何上述董事(或其任何繼任者)停止服務而產生的空缺的公司董事。而術語“ARCH董事”應指ARCH根據合併協議第2.7(A)節於生效時間指定 為公司董事的ARCH董事，以及 隨後根據本節 10.2第二句(Z)條款被任命或提名並當選以填補因任何上述董事(或其任何繼任者)停止服務而產生的空缺的公司董事。

第10.3節。領導獨立董事。自生效之日起至董事長繼任之日止，或董事會主席不是獨立董事時，董事會應有一名獨立董事首席董事，由董事會過半數成員選舉產生。董事董事會的首席獨立董事應為理查德·A·納瓦拉。

第10.4節。 軍官的任免。雖然本公司設有執行主席，但任何高級副總裁或以上職位的高級管理人員的任免均須經執行主席及首席執行長同意。 如首席執行官與執行主席未能達成一致，則由 董事會代為作出決定；但如在任期屆滿前出現分歧，則須經當時在任董事中至少75%的董事投贊成票。

第10.5條。某些 行為；修改；解釋。下列行動應獲得至少75%的全體董事會成員的贊成票(四捨五入至最接近的整數)：(I)在到期日之前的 ，解除詹姆斯·A·布羅克的董事會執行主席職務，或減少或修改董事會執行主席的職責或本章程第3.11節規定的其他事項，或選舉或任命替代的 董事會主席或執行主席(包括填補任何此類職位的空缺)；(Ii)在任期屆滿前未能委任或重新提名詹姆斯·A·布羅克或保羅·A·朗為董事會成員；(Iii)在 屆滿日期前的 、解除Paul A.Lang的公司行政總裁職務、或削減或修改本附例第4.3節所述的行政總裁的職責或 本附例第3.11節所述的其他事項，或選舉或委任一名替代的行政總裁(包括為填補任何該等職位的空缺而作出的任何選舉或委任)；及(Iv)於屆滿日期前，本附例第10.2節所載董事會規模或組成的任何變動。自生效時間起至失效日期止，本細則 X的條文 可予修改、修訂或廢除，而與本細則 X不符的任何附例條文或其他決議案(包括任何建議的 對本公司其他組成文件的任何條文的相應修改、修訂或廢除)可予採納，但須經(且任何該等修改、修訂、廢除或不一致的附例條文或其他決議案須由董事會提出或建議)獲得董事會全體 至少75%的贊成票(四捨五入至最接近的整數)。如果董事會規模增加，則第10.4節或第10.5節中任何需要特定董事人數批准的條款將被視為 進行了修訂，以按比例調整該要求，以便需要整個董事會75%的成員(四捨五入至最接近的整數)才能獲得批准。如果本條款 X的任何規定與本細則的任何其他條款，包括本細則的第三條或第九條之間有任何不一致之處，則本條款 X的條款應在法律允許的最大範圍內予以控制。

SECTION 7.2. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.

SECTION 7.3. Seal. The corporate seal, if the Corporation shall have a corporate seal, shall have inscribed thereon the words “Corporate Seal, Delaware,” the name of the Corporation and the year of its organization. The seal may be used by causing it or a facsimile thereof to be impressed or affixed or in any other manner reproduced.

SECTION 7.4. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.

SECTION 7.5. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chair of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chair of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, or the Secretary, or at such later time as is specified therein. Except to the extent specified in such notice, no formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.

ARTICLE VIII

CONTRACTS, PROXIES, ETC.

SECTION 8.1. Contracts. In addition to the powers otherwise granted to officers pursuant to Article IV hereof, the Board of Directors or Chief Executive Officer may authorize any officer or officers, or any agent or agents, of the Corporation to enter into any contract or to execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such authority may be general or confined to specific instances. Without limiting the foregoing, unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President, the Secretary and the Treasurer may enter into any contract or execute and deliver any instrument in the name and on behalf of the Corporation.

SECTION 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the President or any other officer delegated such power by the Board of Directors may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the stock or other securities of such other corporation, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such other corporation, and may instruct the person or persons so appointed as to the manner of casting such votes or giving such consent, and may execute or cause to be executed in the name and on behalf of the Corporation and under its corporate seal or otherwise, all such written proxies or other instruments as he or she may deem necessary or proper in the premises. Any stockholder directly or indirectly soliciting proxies from other stockholders must use a proxy card color other than white, which shall be reserved for the exclusive use by the Board of Directors.

ARTICLE IX

AMENDMENTS

Unless otherwise provided by the Certificate of Incorporation, the Board of Directors shall have the power without the assent or vote of the stockholders to adopt, amend, alter or repeal these Bylaws. Unless otherwise provided by the Certificate of Incorporation, the stockholders shall have the power to adopt, amend, alter or repeal these Bylaws by an affirmative vote of shares representing a majority of the voting power of all the outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote thereon, voting together as a single class.

ARTICLE X

CERTAIN CORPORATE GOVERNANCE MATTERS

SECTION 10.1. Executive Chair; President and CEO. Effective as of the Effective Time (for all purposes of this Article X, as defined in the Agreement and Plan of Merger, dated as of August 20, 2024, by and among the Corporation, Mountain Range Merger Sub Inc., a Delaware corporation and Arch Resources, Inc., a Delaware corporation (“Arch”), as the same may be amended from time to time (the “Merger Agreement”)), (a) James A. Brock shall serve as the Executive Chair of the Board of Directors and (b)Paul A. Lang shall serve as the Chief Executive Officer of the Corporation and as a member of the Board of Directors. The initial term of James A. Brock as Executive Chair of the Board of Directors shall expire effective as of the earlier of (i) the two-year anniversary of the Effective Time (the “Expiration Date”) or (ii) any date as of which James A. Brock ceases to serve as a member of the Board of Directors for any reason in accordance with these Bylaws (such date, the “Chairman Succession Date”). James A. Brock’s service as a member of the Board of Directors need not cease upon the cessation of his term as Executive Chair of the Board of Directors pursuant to clause (i) of the immediately preceding sentence. From and after the Chairman Succession Date, the Board of Directors shall select a member of the Board of Directors (which may be James A. Brock if still a member of the Board of Directors) to serve as Chair or Executive Chair of the Board of Directors. The Executive Chair may voluntarily resign from his or her position at any time. The initial term of Paul A. Lang as Chief Executive Officer of the Corporation shall expire no earlier than the two-year anniversary of the Effective Time other than in the case of (and limited to) (1) the Chief Executive Officer’s resignation or death prior to such date or (2) the Chief Executive Officer’s removal from such office by the Board of Directors in accordance with the applicable requirements of Article X of these Bylaws.

SECTION 10.2. Board Size and Composition. Effective as of the Effective Time, the Board of Directors shall be comprised of four Continuing CONSOL Directors (as defined below), including James A. Brock, and four Continuing Arch Directors (as defined below), including Paul A. Lang and Richard A. Navarre. From and after the Effective Time until the Expiration Date: (i) the number of directors that comprises the full Board of Directors shall be eight; (ii) any Continuing CONSOL Director and any Continuing Arch Director who is then serving as a member of the Board of Directors and whose term is expiring at an annual meeting of shareholders held on a date that is prior to the Expiration Date shall be nominated by the Board of Directors for election to the Board of Directors at such annual meeting, subject to applicable stock exchange, legal and other applicable requirements, in each case provided that if the Continuing CONSOL Director or Continuing Arch Director, as applicable, was an independent director of the Corporation, such individual continues to be an independent director of the Corporation, and unless such Continuing CONSOL Director or Continuing Arch Director, as applicable, notifies the Board of Directors of his or her desire not to be so nominated; (iii) no vacancy on the Board created by the cessation of service of a director shall be filled by the Board of Directors, and the Board of Directors shall not appoint or nominate any individual to fill such vacancy, unless (x) if the predecessor director leading to the creation of such vacancy was an independent director of the Corporation, such individual would be an independent director of the Corporation, (y) in the case of a vacancy created by the cessation of service of a Continuing CONSOL Director, not less than a majority of the Continuing CONSOL Directors have approved the appointment or nomination (as applicable) of the individual appointed or nominated (as applicable) to fill such vacancy, and (z) in the case of a vacancy created by the cessation of service of a Continuing Arch Director, not less than a majority of the Continuing Arch Directors have approved the appointment or nomination (as applicable) of the individual appointed or nominated (as applicable) to fill such vacancy; provided, that any such appointment or nomination pursuant to clause (y) or (z) shall be made in accordance with applicable Law and the rules of the New York Stock Exchange (or other national securities exchange on which the Corporation’s securities are then listed). For purposes of this Article X, the term “Continuing CONSOL Directors” shall mean the directors of the Corporation who were designated by the Corporation to be directors of the Corporation as of the Effective Time pursuant to Section 2.7(a) of the Merger Agreement, and any directors of the Corporation who were subsequently appointed or nominated and elected to fill a vacancy created by the cessation of service of any such director (or any successor thereto) pursuant to clause (y) of the second sentence of this Section 10.2, and the term “Continuing Arch Directors” shall mean the directors of Arch who were designated by Arch to be directors of the Corporation as of the Effective Time pursuant to Section 2.7(a) of the Merger Agreement, and any directors of the Corporation who were subsequently appointed or nominated and elected to fill a vacancy created by the cessation of service of any such director (or any successor thereto) pursuant to clause (z) of the second sentence of this Section 10.2.

SECTION 10.3. Lead Independent Director. From the Effective Time through the Chairman Succession Date, or any subsequent time when the Chair of the Board of Directors is not an independent director, the Board of Directors shall have a lead independent director who shall be elected by a majority of the members of the Board of Directors. The initial lead independent director of the Board of Directors shall be Richard A. Navarre.

Section 10.4. Officer Appointment and Removal. While the Corporation has an Executive Chair, the consent of both the Executive Chair and the Chief Executive Officer shall be required for the appointment or removal of any officer with a position of Senior Vice President or above. In the event the Chief Executive Officer and Executive Chair are unable to agree, such decision shall be made instead by the Board of Directors; provided however, that if such disagreement occurs prior to the Expiration Date, then such decision shall be made by the affirmative vote of at least 75% of the directors then in office.

SECTION 10.5. Certain Actions; Amendments; Interpretation. The following actions shall require the affirmative vote of at least 75% of the Whole Board (rounded to the nearest whole number): (i) prior to the Expiration Date, the removal of James A. Brock from his position as the Executive Chair of the Board of Directors, or any diminution in or modification of the duties of the Executive Chair of the Board of Directors or the other matters set forth in Section 3.11 of these Bylaws, or any election or appointment of a replacement Chair or Executive Chair of the Board of Directors (including to fill a vacancy in any such position); (ii) prior to the Expiration Date, the failure to appoint or re-nominate James A. Brock or Paul A. Lang as a member of the Board of Directors; (iii) prior to the Expiration Date, the removal of Paul A. Lang from his position as the Chief Executive Officer of the Corporation, or any diminution in or modification of the duties of the Chief Executive Officer set forth in Section 4.3 of these Bylaws or the other matters set forth in Section 3.11 of these Bylaws, or any election or appointment of a replacement Chief Executive Officer (including to fill a vacancy in any such position); and (iv) prior to the Expiration Date, any change in the size or composition of the Board of Directors as set forth in Section 10.2 of these Bylaws. Effective as of the Effective Time until the Expiration Date, the provisions of this Article X may be modified, amended or repealed, and any bylaw provision or other resolution (including any proposed corresponding modification, amendment or repeal of any provision of the Corporation’s other constituent documents) inconsistent with this Article X may be adopted, only by (and any such modification, amendment, repeal or inconsistent bylaw provision or other resolution may be proposed or recommended by the Board of Directors only by) the affirmative vote of at least 75% of the Whole Board (rounded to the nearest whole number). In the event that the size of the Board of Directors is increased, then any provision in Section 10.4 or this Section 10.5 which requires the approval of a specific number of directors will be deemed amended to adjust such requirement proportionately so that 75% of the Whole Board (rounded to the nearest whole number) is required for any such approval. In the event of any inconsistency between any provision of this Article X and any other provision of these Bylaws, including Article III or Article IX of these Bylaws, the provisions of this Article X shall control to the fullest extent permitted by law.