美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15（d）條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年8月20日

Arch Resources，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

CityPlace One

一個 CityPlace Drive，300套房

聖 路易斯, 密蘇裏63141

（主要行政辦公室地址）
(郵政編碼)

註冊人輸入電話號碼，包括 地區代碼：’(314) 994-2700

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

2024年8月20日，特拉華州公司(“ARCH”)Arch Resources，Inc.與特拉華州公司(“CONSOL”)旗下的CONSOL Energy Inc.和特拉華州的公司及CONSOL的全資子公司Mountain Range Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

合併協議規定，Arch和ConSOL將根據合併協議中規定的條款和條件，在等額交易的全股票合併中進行合併。合併後的公司將更名為“Core Natural Resources，Inc.”。並將總部設在賓夕法尼亞州坎農斯堡，在紐約證券交易所(“NYSE”)進行普通股交易。ARCH和CONSOL各自的董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易。

合併。根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與Arch合併並併入(“合併”)，Arch將繼續作為合併中的倖存公司及CONSOL的直接全資附屬公司 。在合併生效時間(“生效時間”)，ARCH(合稱“ARCH普通股”)A類普通股每股面值$0.01和B類普通股每股面值$0.01(“ARCH普通股”)、已發行且在緊接生效時間前已發行且已發行的股份(某些除外股份除外)將自動轉換為獲得CONSOL(“CONSOL普通股”)1.326股普通股(“CONSOL普通股”)每股面值0.01美元的權利。“每股合併對價”)。

在生效時間，在緊接生效時間之前歸屬的已發行 Arch限制性股票單位(“RSU”)(包括因合併而歸屬的RSU)將根據適用的RSU獎勵和每股合併對價(四捨五入至最接近的整數股)以CONSOL普通股的股份結算。與合併相關的任何基於ARCH績效的RSU的歸屬級別將以目標級別績效或ARCH在有效時間內的實際績效中的較大者為準。

在簽署合併協議後授予但在生效時間未歸屬的任何已發行ARCH RSU 將在生效時間 轉換為以CONSOL普通股股票計價的基於時間的RSU或基於績效的RSU(視情況而定)，其條款和條件與緊接轉換前的相應ARCH RSU下的 相同(每個為“新的CONSOL RSU”)。作為新的CONSOL RSU基礎的CONSOL普通股的股份數量將基於轉換之前適用的ARCH RSU獎勵和每股合併對價之前的ARCH普通股的股份數量，四捨五入為最接近的整數。

關閉後 治理。ARCH和CONSOL還同意與治理相關的某些事項 。在生效時，合併後的公司董事會將有八名成員， 包括(A)Arch指定的四名董事，其中包括Arch首席執行官Paul Lang，以及Arch董事會主席理查德·納瓦爾，他將擔任獨立董事在合併後公司董事會的負責人，和(B)由CONSOL指定的四名董事，其中將包括CONSOL主席兼首席執行官詹姆斯·布羅克。此外，自生效之日起，布洛克先生將被任命為執行主席。合併後的公司董事會，並將任命劉朗先生 為合併後公司的首席執行官。合併協議還規定，除其他高級管理人員任命外，米泰什·塔卡爾將擔任合併後公司的總裁兼首席財務官。 在生效時間，Consol將以合併協議附件的形式修訂公司章程，以便 除其他事項外，規定與合併公司董事會有關的絕對多數董事投票要求 有權在合併協議生效後的一段指定時間內修改合併協議中規定的某些治理條款。

正在關閉 個條件。合併的完成取決於慣例條件，包括：(I)ARCH普通股持有者批准通過合併協議的提案，CONSOL普通股持有者批准批准在合併中發行CONSOL普通股的提案，以及修訂CONSOL的公司註冊證書以根據合併增加普通股的授權股份；(Ii)1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案 規定的等待期到期或終止；(Iii)根據某些適用的外國監管法律獲得批准、批准和同意；(Iv)CONSOL將就發行CONSOL普通股提交的S-4表格登記聲明的有效性；(V)CONSOL普通股將於合併中在紐約證券交易所上市的授權，僅受正式發行通知的限制；以及(Vi)ARCH和CONSOL的陳述和擔保真實無誤(受某些限制條件的限制)。Arch完成合並的義務還取決於收到Arch律師的慣常納税意見，即合併應符合修訂後的《1986年國税法》第368(A)節的含義。

陳述、 保修和契諾。合併協議包含ARCH和CONSOL關於各自業務、財務報表和公開文件等事項的慣例陳述和擔保，在每種情況下，通常受慣例 限制。此外，合併協議規定了ARCH和CONSOL各自的慣例成交前契約，包括： (I)在正常過程中開展業務(受某些例外情況限制)；(Ii)在尋求監管批准方面進行合作，但須受特定限制；(Iii)召開股東會議，以獲得合併協議預期的必要股東批准；(Iv)不得徵求與替代業務合併交易有關的建議。以及(V)除某些例外情況外，不得就替代業務合併交易進行任何討論或提供機密信息 。

終止。 合併協議包含條款，授予Arch和ConSOL各自在 特定情況下終止合併協議的權利，包括：(I)如果合併未在2025年8月20日之前完成(在某些情況下，該日期可延長至2025年11月20日)；(Ii)如果CONSOL或Arch的股東未能批准與合併有關的所需提案；(Iii)如果已發佈禁止合併的最終不可上訴的政府命令；(Iv) 另一方是否違反了其在合併協議中的陳述、保證或契諾，但須符合某些條件；或 (V)另一方董事會是否更改了與合併有關的建議。如果 在某些特定情況下終止合併協議，ARCH或CONSOL(視情況而定)將被要求向另一方支付相當於8,200美元萬的終止費。此外，如果合併協議因CONSOL的股東或ARCH的股東未能批准適用的提案而終止，CONSOL或ARCH(視情況而定)將被要求向另一方償還與交易相關的費用，金額不超過2,350萬。

上述對合並協議及擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，而是受合併協議的約束並受合併協議的整體約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用將其併入本文。

包括合併協議是為了向證券持有人和投資者提供有關其條款的信息。不打算 提供有關CONSOL、ARCH或任何其他人的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約方同意的限制，包括受為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約方的重大標準的約束，這些標準與適用於擔保持有人的標準不同。證券持有人和投資者不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴 ARCH或CONSOL的陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對事實或條件的實際狀態的表徵 。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期 之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在CONSOL或ARCH的公開披露中。

2024年8月20日，阿蘭先生簽署了一份放棄、確認和修訂協議，其副本作為附件10.1附於本文件，並作為參考併入本文。根據該協議，(I)Arch和阿蘭先生之間的《變更控制協議》(以下簡稱《協議》)將被視為修訂，以反映阿奇先生作為合併後公司首席執行官的新角色，向執行主席報告，並在合併後公司位於賓夕法尼亞州匹茲堡的總部擔任此職務。根據生效時間及(Ii)，朗朗先生同意，完成合並後其職責的任何變動 將不會構成就《朗訊協議》的目的及定義而言的“充分理由”，其遷往匹茲堡總部亦不會 。

2024年8月21日，ARCH和CONSOL發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們已經簽訂了合併協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

此外，2024年8月21日，Arch和CONSOL發佈了聯合投資者演示文稿。聯合投資者演示文稿的副本作為第99.2號附件附於此，並通過引用併入本文。

關於前瞻性信息的警示聲明

本報告包含聯邦證券法所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”、“估計”、“ ”、“預計”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”項目、“將”以及類似的表達方式來識別。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述， 反映了CONSOL和ARCH對未來事件的當前觀點。此類前瞻性陳述包括但不限於：關於涉及CONSOL和ARCH的擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果；CONSOL和ARCH的計劃、目標、預期和意圖；預期完成擬議交易的時間和可能性；以及其他非歷史事實的陳述，包括對煤炭儲量的估計、對未來產量的估計、對未來煤炭定價的假設、煤炭向市場的計劃交付及相關成本、未來的運營結果、預計的現金流和流動性。業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標。不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將按計劃發生，實際結果可能與計劃的結果大不相同。前瞻性陳述基於當前的預期、估計和假設，這些預期、估計和假設涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於獲得必要的CONSOL和ARCH股東批准的能力；CONSOL或ARCH可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管批准的風險(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或擬議交易的預期利益產生不利影響的條件的風險)； 事件、變化或其他情況可能導致擬議交易終止的風險；擬議交易的結束條件可能無法滿足的風險；延遲完成擬議交易的風險；業務 無法成功整合的風險；擬議交易節省的成本和任何其他協同效應可能未完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險；與擬議交易有關的任何公告可能對CONSOL普通股或Arch普通股的市場價格產生不利影響的風險；與擬議交易相關的訴訟風險；合併後公司或其子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險；由於擬議的交易而將管理時間從正在進行的業務運營和機會中分流 ；不利反應的風險或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成擬議的交易而引起的風險； CONSOL與擬議的交易相關的增發股本造成的稀釋； 煤炭價格的變化，這可能是由許多因素引起的，包括國內外煤炭供需的變化以及國內外對鋼鐵和電力的需求；煤炭開採作業的商品和資本設備價格的波動；估計儲量的存在或可開採性；替代儲量的能力；環境和地質風險；採礦和經營風險；與運輸設施的可用性、可靠性和成本效益有關的風險以及運輸成本的波動；外匯、競爭、政府監管或其他行動；管理部門執行實現其目標的計劃的能力；與不斷變化的法律、監管和税收制度有關的風險；經濟、金融、政治和監管條件的變化；自然災害和人為災害；內亂、流行病和可能由立法、監管、貿易和政策變化引起的狀況；以及CONSOL和ARCH業務中固有的其他風險。

所有這些因素都很難預測，超出了康索爾和ARCH的控制範圍，並受到額外風險和不確定因素的影響，包括在康索爾截至2023年12月31日的年度10-K報表、季度10-Q報表和當前的8-K報表中詳述的風險和不確定性，這些報告可在其網站https://investors.consolenergy.com/sec-filings和美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上查閲。以及在Arch截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告中詳細介紹的內容，可在Arch的網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/ and或美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取。

前瞻性陳述 基於作出陳述時管理層的估計和意見。除非法律另有要求，否則CONSOL和ARCH均不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。

沒有要約或懇求

本報告的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或購買或出售任何證券的要約的徵求，或任何投票或批准的徵求 ，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，否則不得 發行證券。

有關交易的其他信息 以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，康索爾公司打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份ARCH和康索爾公司的聯合委託書，這也將構成康索爾公司的招股説明書。ARCH和CONSOL還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或ARCH或康索爾可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。最終的聯合委託書/招股説明書(如果和當 可用)將郵寄給Arch和CONSOL的股東。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充 如果它們可用，請仔細閲讀它們的全部內容，因為它們包含或將包含有關ARCH、CONSOL和擬議交易的重要信息 。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(如果和當 可用)和其他文件的副本，這些文件包含有關ARCH、CONSOL和擬議交易的重要信息，一旦這些文件通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.向美國證券交易委員會備案ARCH向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書(如果可用)和其他文件的副本可以在ARCH的網站https://investor.archrsc.com/sec-filings/上免費獲取，也可以通過郵寄至ARCH的公司祕書One CityPlace Drive，Suite One CityPlace Drive，Suite One CityPlace Drive，Suite300，St.Louis，Misouri，63141免費獲取。註冊聲明和聯合委託書/招股説明書 (如果有)和其他由康索爾提交給美國證券交易委員會的文件的副本可以在康索爾的網站上免費獲取，網址是https://investors.consolenergy.com/sec-filings or，，或者通過郵寄請求的方式發送到康索爾的公司祕書，地址是賓夕法尼亞州15317，坎農斯堡，科技大道275號。

徵集活動的參與者

ARCH、CONSOL及其各自的某些董事和高管可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者 。有關ARCH董事和高管的信息，包括對他們 通過證券持有或其他方式的直接或間接利益的描述，在Arch於2024年3月27日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中闡述，包括標題“高管薪酬”、 “董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和高管的證券所有權”。在ARCH董事和高管對ARCH普通股的持有量已從其中反映的人員持有的ARCH普通股金額 發生變化的範圍內，這種變化已經或將反映在表格3中的證券受益所有權初始聲明 (以下簡稱為表格3)、表格4中的受益所有權變更聲明 或表格5中的證券受益所有權變更聲明(以下簡稱為表格5中)、 在提交給美國證券交易委員會的每個案件中，包括：喬治·約翰·舒勒於2024年3月19日提交的表格T3；以及Pamela Butcher於2024年3月13日、2024年3月18日和6月17日、James Chapman於2024年3月11日、Paul Demzik 於2024年3月5日、John Eaves於2024年3月8日、Patrick Kriegshauser於2024年3月18日和2024年6月17日、Holly Koeppel 於2024年3月18日和2024年6月17日、Richard Navarre於2024年3月18日和6月17日、George John Schuller於2024年3月18日和2024年6月17日、George John Schuller於2024年3月18日和2024年6月17日以及John Ziegler於2024年3月8日和John Ziegler提交的表格4。有關CONSOL董事和高管的信息，包括對他們直接或間接利益的描述，通過持有證券或以其他方式 ，在CONSOL於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中闡述，包括在“董事會和薪酬信息”、“高管薪酬 信息”和“證券的實益所有權”的標題下。就CONSOL董事和高管持有的CONSOL普通股數量與上述人員持有的CONSOL普通股金額相比，此類變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格3、表格4或表格5中，包括：詹姆斯·布羅克於2024年5月24日和2024年7月1日提交的表格4，約翰·米爾斯於2024年5月9日提交的表格4，卡桑德拉·潘嘉偉於2024年5月9日提交的表格，瓦利 佩雷拉於2024年5月9日提交的表格3，約瑟夫·普拉特於2024年5月9日提交的表格4以及約翰·羅思卡於2024年3月8日提交的表格42024年。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在登記聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，當這些材料可用時，這些材料將提交給美國證券交易委員會。投資者和證券持有人在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀註冊説明書和聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從ARCH或CONSOL獲得此處引用的任何文件的免費副本。

(D)展品。

† 根據S-k法規第601(A)(5)項，附表(或類似附件)已被省略。Consol特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年8月21日