根據規則424（b）（5）提交

第333-228061號

招股書補充
（根據2020年8月3日的招股説明書）

5,212,000股普通股

ZW數據行動科技公司。

普通股票

在一項同時進行的私人配售中，我們將向同一投資者出售認股權證（“私人配售認股權”），以每股3.52美元的行權價購買高達2,606,000股我們的普通股。私人配售認股權及其下可發行的任何普通股均未根據美國《證券法》（修訂版）（“證券法”）進行註冊，不是根據本説明書增補或隨附的基礎説明書提供的，並且根據《證券法》第4(a)(2)條和506(b)條的豁免規定提供。

投資我們的證券存在風險，包括在本招股説明書補充的第S-7頁“風險因素”部分所描述的風險，並在本招股説明書補充中引用的文件中説明的風險和伴隨的基礎説明書中規定的風險。

Ft Global Capital, Inc.擔任這筆交易的承銷商。該承銷商不購買或銷售任何證券，也無需安排銷售特定數量或金額的證券，但已同意盡力安排銷售本招股説明書補充提供的其他證券。我們同意向承銷商支付下表中規定的承銷商費用。

1

配售代理

FT Global Capital，Inc。

如果在本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書之間的描述有所不同，您應依賴本招股説明書中包含的信息。但如果其中一個文件中的任何聲明與另一個文件中的聲明不一致，並且後者的日期較晚，例如，在本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書中附註的文件 —— 較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。我們不會將根據1933年修訂版證券法（“證券法”）或1934年修訂版交易法案（“交易法案”）的任何8-K表格中的2.02項或7.01項提交的任何信息，納入本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書中。

目錄

招股説明書增補

基本展望書

關於此招股説明書補充的説明

2020年12月初，我們完成了零售業務的區塊鏈綜合框架（Blockchain Integrated Framework，簡稱BIF），為中小型零售企業用户提供了一個更加便捷高效的框架平臺。BIF為零售企業用户提供了及時交付、實時信息和記錄時間服務，同時整合了關鍵意見領袖（KOL）和線上線下營銷廣告信息。通過利用區塊鏈技術的優勢，BIF可以提高安全性，使零售商對其數據更加掌控，並創造新形式的營銷，幫助零售商更精準地滿足消費者需求並捕捉到原本被忽視的價值。我們計劃在2021年上半年將BO!News和OMG整合到BIF中進行商業發佈，並在2021財年第三季度結束之前向零售企業用户推出BIF。

隨着區塊鏈技術和互聯網流量以及數據分析技術的進一步提升，我們已經開始並執行了一系列合作伙伴關係和合作，以執行我們的業務計劃，建立BOSE來抓住我們直播平臺開放的商機。我們的初步業務計劃包括：將BOSE與企業微信和CRm SaaS連接以整合和積累社交媒體行為數據；加強在線品牌管理服務，併為客户聚合更高效的投資回報率和成本效益的廣告營銷服務；為KOL和O2O電子商務商户提供供應鏈金融服務，提供數字資產的選擇，並與持牌合作伙伴採用加密支付網關；利用升級的去中心化金融技術，在BIF平臺上構建知識產權的Defi服務，拓展區塊鏈挖礦技術。

Intellectual Property

概要

我們的業務

根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書，我們正在提供以下證券：

Common stock

基於2021年2月12日截至的26,062,915股普通股以及不包括通過行使未行使的認股權證、私募認股權證或者認股權或其他股票購買權為出口的任何普通股。

RISk FACTORS

廣告媒體總體需求下降，尤其是對我們的廣告和營銷服務，將會對我們產生重大不利影響，嚴重影響我們的收入能力，對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的區塊鏈業務還處於早期階段，中國法律法規可能會產生潛在影響。

作為我們商業機會社會生態系統的開始，我們正在開發基於區塊鏈技術的商業機會鏈平臺，以促進公司的業務。中國關於區塊鏈的法律法規正在不斷髮展和演變，可能會有變動。

中國政府對區塊鏈技術持積極態度，並多次在國家戰略報告中提及。然而，對於可能出現在大多數區塊鏈項目中的首次代幣發行（ICO），中國政府機構通過發佈中國人民銀行、中央網絡安全和信息化領導小組辦公室、工業和信息化部等部門關於防範首次代幣發行融資風險的通知（2017年9月4日發佈）嚴厲禁止了ICO及任何類似的活動。中國銀保監會、中央網絡安全和信息化辦公室、公安部、中國人民銀行和國家市場監管總局還於2018年8月24日發佈了《防範以“虛擬貨幣”或“區塊鏈”名義進行非法集資的風險警示》。中國互聯網金融協會還發布了一系列通知，提醒中國居民關於ICO和加密貨幣交易的潛在風險，包括2017年9月13日關於防範以比特幣等“虛擬貨幣”進行的風險警示、2018年1月12日關於防範偽裝首次代幣發行活動的風險警示以及2018年1月26日關於防範境外首次代幣發行活動和加密貨幣交易的風險警示。

知識產權

公司結構

我們的董事長、首席執行官和總裁程漢東先生及他控制的瑞京投資有限公司，目前通過持有大概17.40%的我們發行和流通的普通股來享有個人利益。在此次發行完成後，他的所有權份額將減少到約14.50%。因此，他將與其他大股東一起繼續對幾乎所有需要股東批准的公司行動和決策保持控制，包括董事選舉和對重大公司交易的批准，如合併、合併或對我們資產的全面出售。

本次發行

風險因素

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

私募認股權證可在2024年8月18日（自發行之日起三年半）之前的任何時間行使，屆時任何未行使的私募認股權證將到期並停止行使。私募認股權證將由各持有人選擇部分或全部行使，通過向我們交付經過正式執行的行使通知，並支付足額的即時可用資金，購買相應行使時的普通股數量。如果註冊聲明登記私募認股權證和私募認股權證下的普通股發行的《證券法》對這兩種證券尚未有效或不可獲得，持有人可以通過無現金行使行使權利，部分或全部行使，此時持有人將根據認股權證中所載的公式確定的淨普通股數量行使權利。不會因行使認股權證而發行零股普通股。我們將支付持有人相當於零股數量乘以行使價格的現金金額，或者將總數上調到下一個整數股份。

儘管前述，持有人將無權行使任何一部分認股權證，如果持有人連同其關聯公司一起，根據有限例外情況，將有利地擁有超過我公司普通股行使後立即發行的股份數量的4.99％。持有人可以選擇通過提前61天以書面形式通知我們來減少或增加這個有利擁有限制，最高可達9.99％。認股權證還包含“全面補償”價格保護，以防止低於適用行使價格的後續發行。

轉售/登記權。

與本次發行相關的風險

Rights as a Stockholder

·

·

http://www.sec.gov.

前瞻性聲明

•

使用資金

•

分紅政策

在本招股説明書補遺提交之日後，我們依據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節所提交給SEC的所有文件（不包括在8-K的2.02條款或7.01條款下提供的當前報告或其部分）將被視為併入本招股説明書補遺，併成為該招股説明書補遺的一部分，自相應文件提交的日期起生效。本招股説明書補遺或在本招股説明書補遺中合併或視為合併的文件中的任何聲明均被視為就本招股説明書補遺而修改或取代；而任何以修改或取代的方式進行的聲明，除非聲明在本招股説明書補遺中以修改或取代的方式出現，否則不被視為本招股説明書補遺的一部分。

PROSPECTUS

我們所提供的證券説明

This prospectus provides a general description of the securities we may offer. We will provide the specific terms of the securities offered in one or more supplements to this prospectus. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you in connection with these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus may add, update or change information contained in this prospectus. You should read carefully this prospectus, the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, as well as the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference, before you invest in any of our securities. This prospectus may not be used to offer or sell any securities unless accompanied by the applicable prospectus supplement.

預先發售認股權證的私募交易

投資我們的證券存在很高的風險。詳見本説明書第3頁的“風險因素”以及本説明書所引用的文件中的“風險因素”，以及適用的説明書補充中的更新內容、任何相關的免責聲明以及我們將來向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件納入了本説明書之中，請在決定購買我們的證券前仔細考慮這些因素。

We may sell these securities directly to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section entitled “Plan of Distribution” in this prospectus. If any underwriters are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such underwriters and any applicable commissions or discounts will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

可行性。

本招股説明書是我們根據1933年證券法修訂案（以下簡稱“證券法”）的規定，通過證券交易委員會（SEC）的註冊聲明和“貨架”註冊程序之一提交的。根據這個“貨架”註冊程序，我們可以隨時出售普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證，或者以上述任意一種或多種其他證券為單位，以一次或多次的方式進行多次發行，發行總金額不超過7500萬美元。本招股説明書中，我們為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據這個“貨架”註冊程序出售證券時，我們將根據法律的要求，提供一份包含有關該發行的具體信息的招股書補充。我們還可能批准向您提供一份或多份可以包含與這些發行相關的重要信息的自由書面招股説明。我們可能批准向您提供的招股書補充和任何相關的自由書面招股説明還可以添加、更新或變更這份招股説明書或者任何我們已經納入本招股説明書的文件中的信息。在這份招股説明書和招股書補充或任何相關的自由書面招股説明之間存在衝突的情況下，請依靠招股書補充或相關的自由書面招股説明中的信息；不過，如其中一份文件中的聲明與具有更新日期的另一份文件中的聲明不一致，比如在本招股説明書日期之後提交併納入本招股説明書、任何招股書補充或者任何相關自由書面招股説明的文件，具有更新日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

可轉讓性

交易所上市。

重大交易。

股東的權利

贖回權。

稀釋

•

________

因此，所有行為，包括之前提到的商户獎勵/積分兑換交易，在OMG內進行的個人或商業行為都將以代幣形式（“OMG獎勵積分”）由平臺發行的積分進行獎勵。與BO!News App的用户獲得的積分一樣，以代幣形式發行的OMG獎勵積分也與加密貨幣無關，不會被列入任何加密貨幣交易所。這些獎勵積分將賦予更高的銷售折扣、更好的積分消費比例、信用評級、更快的匹配等特權，規則將在OMG App的最終商業發佈之前最終確定，並僅用於中國電信營業部的商業或消費用途。我們的最終區塊鏈平臺已經設計並正在開發中，將採用超級賬本和公鏈的混合結構。

我們的全資子公司中國網上媒體集團有限公司成立於2007年8月13日，註冊地為英屬維京羣島（以下簡稱“中國網BVI”）。2008年4月11日，中國網BVI成為了一家由CNEt Online Technology Co. Limited（以下簡稱“中國網HK”）和其子公司Rise King Century Technology Development（Beijing）Co.， Ltd（以下簡稱“Rise King WFOE”）組成的公司集團的控股母公司。中國網HK是一家成立於香港的公司，而Rise King WFOE是一家設在中華人民共和國（以下簡稱“中國大陸”）的外商獨資企業，是中國網HK的母公司。

分銷計劃

RISk FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們與美國證券交易委員會一起提交的最新年度10-K表格中描述的“風險因素”下列清單中的風險因素，以及本招股説明書中包含或參考的所有其他信息、任何適用的招股説明書，以及與特定發行有關的任何相關自由書面招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景，以及在我們的證券投資價值產生重大不利影響，並且這些風險中的任何發生可能導致您失去全部或部分投資。

Common Stock

我們擁有50,000,000股普通股，每股面值為$0.001，截至本招股説明書發佈日期，已發行和流通的普通股總計為21,691,926股。每位普通股股東享有每股一票的表決權。我們公司章程不規定累積投票權來選舉董事。普通股股東享有按比例分配的股息，只要董事會根據法律獲得合法資金，並且在將來我們公司向股東進行任何其他分配時，普通股股東也享有按比例分享。在任何清算、解散或清理時，普通股股東享有在償付債務後按比例分享所有剩餘資產的權益。普通股股東沒有任何優先購買權或其他認購額外股份的權利。已發行的普通股均已繳款，並且無須再進行任何實繳。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

我們提供的股份數量和每股購買價格；

關於支付股息的條件

該系列股份的表決權，如果有的話； 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。

華盛頓特區20549

包含某些文件的納入參考

招股説明書

$75,000,000

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

認股證

單位

本招股説明書提供我們可能提供的證券的概述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供所提供證券的具體條款。我們也可能授權提供一份或多份自由書面招股説明書與這些發售有關，招股説明補充和任何相關的自由書面招股説明書可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，有關我們的任何證券的投資前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明補充和任何相關的自由書面招股説明書，以及被納入或被視為被納入參考的文件。本招股説明書除非附有適當的招股説明補充，否則不能用作提供或出售任何證券的證明。

•

any other terms of such warrants, including terms, procedures and limitations relating to the exchange or exercise of such warrants.

我們可能直接向投資者銷售這些證券，也可能通過每次指定的代理商或承銷商銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”一節。如果任何承銷商參與出售本招股説明書中所載證券，則該承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書中列出。這些證券的公開發行價格和我們預計從這種銷售中獲得的淨收益將在招股説明書中列出。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或否決這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

關於本招股説明書

根據證券交易委員會規則和法規，本招股説明書組成部分的註冊聲明包括未包含在本招股説明書中的其他信息。您可以在SEC網站或以下“更多信息位置”的SEC辦事處閲讀我們的註冊聲明和其他報告。

概述

through a combination of any of these methods of sale.

企業信息

風險因素

有關向前看聲明的説明

使用資金

稀釋

如果需要，在招股説明書中將提供有關本招股説明書下發行證券的投資者權益重大稀釋的以下信息：

普通股票

轉讓代理人和註冊人

優先股

認股權敍述。

總體來説

任何認股權證的特定條款將在與該問題有關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

未解決的認股權

單位的描述

總體來説

分期發行

我們可以按照自己的判斷髮行數量眾多的不同系列單位。

單位持有人的權利可執行性

分銷計劃

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

可獲取更多信息的地方

引用的信息

SEC允許我們“參考文件”的方式披露我們向SEC提交的信息。因此，我們可以通過將您引用到這些文件中來向您披露重要信息。本招股説明書中所含文件的任何聲明，均視為修改或替換，僅限於本招股説明書，如果後來在其他文件中再次被引用，那麼只要該文件被修改或替換，該聲明（遭修訂或替換的除外）就不再構成本招股説明書的組成部分。

在哪裏尋找更多信息

根據SEC規定，本招股説明書排除了包括在其註冊聲明中的某些信息和陳述，因此不包含您可能認為重要的所有信息。通常，啟示我們的合同、協議或其他文件，在本招股説明書中作為展示文檔進行了裝訂，您可以閲讀這些內容以更全面地瞭解文件或涉及的事項。

www.sec.gov

ZW DATA ACTION TECHNOLOGIES INC.

普通股票

招股書補充

FT Global Capital，Inc。