附件10.1
採購協議
本《購買協議》(“本協議”)自2024年8月15日(“生效日期”)起生效並簽署,在康納廣場有限責任公司(“收購方”)、Corner Growth Acquisition Corp.2(“SPAC”)、CGA Sponsor 2,有限責任公司(“贊助方”)和Alexandre Balkanski(“Balkanski”)、John Mulkey(“Mulkey”)、Jason Park(“Park”,與Balkanski和Mulkey合併,稱為“B級持有人”)。收購方、SPAC、贊助方和B級持有人各自是本協議中的“一方”,集體是“各方”。
WHEREAS,SPAC是一家特殊目的收購公司,於2021年6月21日完成首次公開發行, 並且SPAC必須通過與一個或多個業務(“最初的業務組合”)進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合來完成。截至2024年12月31日(除非按SPAC的組織文件(如下所定義)中規定的程序延長該日期);
WHEREAS,截至本協議簽署之日,SPAC尚未完成或宣佈最初的業務組合;
WHEREAS,贊助方擁有4,475,000股SPAC普通A股,每股面值0.0001美元,B級持有人共擁有150,000股SPAC普通B股,每股面值0.0001美元,贊助方還擁有4,950,000份認股權證(“私募認股權證”),每份私募認股權證行權價格為11.50美元,每份認股權證行權一份普通A股;
WHEREAS,根據本協議的條款和條件,收購方將從贊助方購買(“購買”)2,685,000股SPAC普通A股(“收購證券”),並支付100美元的購買價格(“購買價格”)給贊助方;
WHEREAS,根據本協議的條款和條件,贊助方和B級持有人將在某些情況下向收購方執行不可撤銷的授權書和委託書,以投票或處置保留的股份(如下所定義)和B級股份(“POAs”);
WHEREAS,SPAC的董事會已確定本協議所涉及的交易提高了SPAC完成最初業務組合的可能性,並且簽署本協議符合SPAC及其股東的最佳利益;
因此,鑑於上述經文,將其納入本協議作為完全陳述,以及包含在本協議中的陳述、保證、承諾和協議,並有意在此受到法律約束, 各方特此同意如下:
1.定義。本協議中使用的下列術語其含義如下:
收購證券的含義如前所述。
收購方的含義如前所述。
行動的含義是任何政府實體或仲裁員所進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、索賠、行動或程序。
任何特定的人的關聯公司是指控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人。在此定義中使用的“控制”(包括其所有相關的含義:“控制”、“被控制”和“與共同控制”)將意味着直接或間接地掌握管理或政策的權力(無論是通過擁有證券、通過合同或其他方式)。
本協議的含義如前所述。
普通A股的含義如上所述。
“B類持有人”指所陳述條款中所述的含義。
“B類股票”指所陳述條款中所載的含義。
“結束”指第2.3節所陳述的含義。
“交割日期”在第2.2節中所述的含義。
“續任董事”指第2.4.4節所載的含義。
“合同”是指任何與任何個人有關的法律約定、合同、租約、許可證或其他承諾,無論是口頭或書面的,是否經過修改、變更或補充,均對此人具有法律約束力。
“影響”即“重大不利影響”的定義所載的含義。
“股權證券”即(a)任何股票或股份,會員權益或其他股權;(b)任何直接或間接可轉換或可交換為任何股票或股份、會員權益或其他股權或包含任何盈利參與特徵的證券(包括但不限於任何票據、債券或其他債務證券);(c)任何直接或間接的權利、選擇、認股權證或合約,可認購或購買任何股票或股份、會員權益、其他股權或包含任何盈利參與特徵的證券,或可認購或購買任何直接或間接可轉換或可交換為任何股票或股份、會員權益、其他股權或包含任何盈利參與特徵的證券;(d)任何股票增值權、虛擬股票權益或其他類似權益;或(e)在與上述第(a)至(d)款有關的證券的結合、資本重組、合併、整合或其他重組中發行或發行的任何股票證券。
“GAAP”是指美國當前適用的一般公認會計準則。
“一般具有可執行性例外”指第4.2節所陳述的含義。
“政府實體”指任何美國或非美國(a)聯邦的、全國性的、州級的、省級的、地方性的、市政的、外國的或其他政府實體;(b)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他仲裁機構或自律組織,包括任何證券交易所);或(c)任何行使或有權行使行政、執行、司法、立法、警察、監管或任何其他屬性、權力或權力的機構或機構。
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“最初的業務組合”指所陳述的前言中所載的含義。
“內幕信函”指第2.1.1節所載的含義。
“法律”指任何開曼羣島或美國聯邦、州、地方或非美國法令、法律、條例、條約、規則、規範或其他由具有管轄權的政府實體頒佈、制定或執行的具有約束力的指令。
“留置權”指任何抵押、質押、擔保、押記、擔保權益、用於無形資產的許可證、選擇權或其他合同義務。但“留置權”不包括任何關於知識產權的許可證、選擇權或契約義務。
“重大不利影響”是指任何事件、變化、發生、發展或狀況(以下統稱“影響”),無論單獨或與其他所有影響一起,對以下方面產生或合理預期將對以下方面產生重大不利影響:(a)SPAC的業務、財務狀況、業績、資本、資產、負債或義務(絕對、應計、有條件或其他)或前景,或(b)發起人或SPAC依據本協議條款按照協議條款完成交易的能力。
“重要SPAC協議”指第4.11.1節所陳述的含義。
“納斯達克”指納斯達克證券交易市場。
“訂單”指由任何有管轄權的政府實體頒佈、發佈、制定或裁定的、尚未解決的令狀、命令、判決、禁制令、和解、裁定、仲裁、裁決、傳票、裁定或法令。
“組織文件”指任何人(非個體)確立其法律存在或管理其法律事務的法律文件。例如,對於任何有限責任公司,需提供該公司的組建證明或組建文件和有限責任公司協議或公司章程;對於任何公司,需提供該公司的公司設立證明或公司章程(或類似文件)和該公司的章程;對於任何普通合夥或有限合夥,需提供普通合夥或有限合夥證明和該普通合夥或有限合夥的合夥協議或有限合夥協議。
“一方”或“雙方”指前言中所載的含義。
“許可證”指第4.6.2節所陳述的含義。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人團體或其他實體或政府實體。
“委託書”指定義中所述。
“私人認股權證”指定義中所述。
“招股説明書”指第20條中定義的招股説明書。
“購買價格”指定義中所述。
3 |
“已放棄的賠償要求”指第20條中定義的已放棄的賠償要求。
“代表”指任何人相關的代表,其關聯方以及其及其關聯方的各自董事、經理、高管、員工、會計師、顧問、律師、代理人和其他代表。
“保留股份”是指根據本協議按照規定轉讓所得的所述證券後,由發起人持有的A類股份。
“SEC”指美國證券交易委員會。
“證券法”指第2.1.1節中定義的證券法。
“SEC報告”指第4.7.1節中定義的SEC報告。
“SPAC”指序言中定義的SPAC。
“SPAC披露時間表”是指今天的SPAC披露時間表。
“SPAC相關方”指第4.10節中定義的SPAC相關方。
“SPAC相關方交易”指第4.10節中定義的SPAC相關方交易。
“SPAC認股權證”指每個認股價格為11.50美元的A類股份認股權證,並根據認股權證協議進行調整。
“發起人”指序言中所述的發起人。
“發起人披露時間表”是指今天的發起人披露時間表。
“納税申報表”指與納税有關的所有申報、聲明、報告、表格、估計、信息申報和陳述,向納税機關報告或要求報告的所有文件(包括任何附表或附件或其修訂)。
“税收”指所有美國聯邦、州、縣、地方、非美國以及其他税收、印花税、海關、關税、費用、評估或其它類似以税收方式歸屬的政府收費(包括但不限於所得、利潤、溢價、估計、消費税、增值税、佔用税、銷售税、使用税、營業税、特權税、廢油税、生產税、過户税、預扣税、僱傭税、失業補償、與工資單相關和財產税),無論有無爭議,包括由各種方式(包括但不限於作為受讓人或繼承人、根據合同或其他方式)徵收的任何金額,包括其中因此而產生的不足、利息、税款增加和罰款等。
“信託賬户”指第4.12條中定義的信託賬户。
“信託協議”是指在第4.12節中定義的信託協議。
“受託人”一詞的含義見第4.12節。
“認股權協議”指2021年6月16日簽訂的某項認股權協議,該協議由SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂,經過修改、重籤或修改。
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“14f信息聲明”的含義見第7.4節。
“14f等待期”的含義見第7.4節。
2.購買和交割。
2.1.轉讓已收購證券。根據本協議的條款和條件,在交割時:
2.1.1.發起人應將所收購證券的所有權、標題和利益全部出售、轉讓、交付並分配給收購方,除了在SPAC、發起人和SPAC執行官和董事之間於2021年6月16日之間簽訂的信函協議第5條規定的那些以外一併清除所有的抵押和限制,並受到1933年修訂版證券法(“證券法”)或任何適用的美國州證券法所規定的限制,SPAC將讓其過户股票代理記錄此類過户作為一筆賬目,同時將此類過户記錄在其賬簿和記錄中。
2.1.2.發起人將授權給收購方一項授權委託書,以便代表發起人在與初始業務組合有關的任何協議(包括但不限於任何轉讓協議、放棄協議或鎖定協議)中籤署(包括但不限於任何轉讓協議、放棄協議或鎖定協議),並與所收購的證券按比例處理。保留股份,同時授權代表保留股份在與初始業務組合或延期達成初始業務組合時參加投票。
2.1.3.每個B類持有人應當向收購方授權,在初始經營組合或延期達成這種初始經營組合時投票,支持B類股票。
2.1.4.收購方應向發起人支付購買價格。
2.2.取消特許認股權。在交割時,發起人及其關聯方應將其持有的所有495萬份特許認股權退還給SPAC以取消認股權。
2.3.交割。本協議所涉及的交易(“交割”)應於本協議簽訂之日(“交割日”)通過電子交換確定。
2.4. SPAC和發起人的交割交付文件。SPAC和發起人應在或在交割時將以下文件提交或提交給收購方:
2.4.1.證明發起人及B類股東擁有所收購的證券和B類股票的過户記錄;
2.4.2.發起人的轉讓工具,其總額為所收購證券的總額,並授權每個B類持有人授權5萬股B類股票;
2.4.3.如果大陸股票轉讓與信託公司要求,由發起人提供用於根據本協議取消私人認股權的認股權授權和轉讓;
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2.4.4. SPAC的所有董事和官員,除了Marvin Tien(“持續董事”)外,提供書面辭職信;
2.4.5.證明SPAC董事會通過的決議,任命郝天為SPAC董事長、首席執行官和首席財務官;
2.4.6. Acquirer認為滿意的證據證明所有SPAC相關方交易已終止;
2.4.7. SPAC(及其子公司)的所有組織文件、記錄簿和公司印章、賬簿、財務、税務和人事記錄,發票、出貨記錄、供應商列表、通信文件和其他文件、記錄和檔案以及計算機軟件和程序,應送往Acquirer指定的位置。發起人不得保留上述文件的副本,但可用於存檔和法定記錄保留目的。
2.4.8. 適用政府主管機關出具的關於SPAC和發起人的不違法證明(或類似證明),在交割日前五個營業日內簽發;
2.4.9. 發起人確認,SPAC沒有需要按照普適會計準則表述在資產負債表中的責任,並且SPAC對供應商包括但不限於法律顧問、簽約會計、簿記、監管費用和IT服務等方面,處於最新狀態;
2.4.10. 凱寅證券(香港)有限公司提供的書面同意意見,其中(i) 同意本協議涉及的交易;(ii) 放棄SPAC應支付給凱寅證券(香港)有限公司的任何和所有費用和支出,包括遞延承銷費用,且支付的時間應在交割日前;
2.4.11. SPAC作為簽署日和交割日的官方和董事會成員,向Hao Tian提供標準的賠償協議;
2.5. 收購方的交割文件。收購方應於或在交割日之前向SPAC和發起人交付或協助交付以下內容:
2.5.1. 需要簽署聯合協議以成為內部人函和那份關於註冊以及股東權益的協議(日期為2021年6月16日),該協議涉及SPAC、發起人和簽署人的交易;
3. 責任。SPAC向收購方確認,(a) 關於截至2024年6月30日為止的負債表的真實和正確副本包含在SPAC的2024年6月30日季度報告中,該報告於2024年8月14日提交給證券交易委員會(SEC);(b) 截至協議簽署日為止,SPAC收到的未支付的發票清單包含在協議附件A中,該未支付的發票清單應在或在交割日之前由SPAC或發起人支付;(c) 詳見協議附件b,其中有SPAC的銀行賬户餘額描述和自成立以來該銀行賬户中的所有交易;
4. SPAC的聲明和保證。除其他情況在SPAC披露日程中説明外,SPAC在此向收購方作出如下聲明和保證,這些聲明和保證僅於協議簽署日產生作用。在協議中使用“知情”或“SPAC的知情”等術語時,包括但不限於本第4條文本,該術語應指SPAC及其關聯方在合理的嚴密調查後獲悉的實際情況。
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4.1. 組織。
4.1.1. SPAC是一家合法成立並在開曼羣島法律下有效存在的豁免公司。SPAC具有擁有、租賃和運營其資產和展開現有業務所需的所有必要政府許可證、授權、許可、同意和批准。
4.1.2. SPAC在其擁有、租賃或經營的每個資產和財產所在的各司法轄區內,已獲得合法有效的公司成立、合格或許可,且在該資產或財產的性質導致其相應資質或許可證書或許可證實際上成為需要時,其相應資質或許可證書或許可證處於良好狀態(或在認可其相應公司處於良好狀態或良好狀態或任何同等概念的轄區中,具有等效效力),但不應產生重大負面影響。
4.2. 授權。SPAC具有所有公司權力和權威,可執行並提供本協議並完成本協議所規定的交易。 SPAC已經通過其所有必要公司行動,就本協議的執行和交付以及SPAC完成本協議所規定的交易提供了全面授權。假定本協議已被合法授權、執行和交付,並以其條款約束SPAC,則本協議構成SPAC的有效、約束力的義務,但其可執行性可能受適用的破產、無力償還、欺詐轉移、重組、暫停執行或其他類似影響債權人權利的普適法律或普通公平原則所限制(“普適可執行法律例外”)。
4.3. 資本結構。
4.3.1. SPAC的授權股本包括(1) 3億股A類股份、(2) 3000萬股B類股份,以及(3) 100萬美元面值,每股面值為0.0001美元的優先股,其中(A) 截至本協議簽署日,發行與流通的A類股份有4927561股;(B) 截至本協議簽署日,發行與流通的B類股份有15萬股;(C) 截至本協議簽署日,無發行和流通的優先股。所有已發行和流通的A類股份和B類股份(x)已被充分授權和有效發行,並且已全額支付並且無需進一步課税,(y)已在所有方面嚴格依照適用法律和SPAC的組織文件進行發行,並且(z)沒有違反或侵犯任何優先購買權或協議的規定進行發行。SPAC已經全權授權並且完全發行了1,111,666份SPAC認股權證,認股權證持有人有權按照認股權證協議規定以11.50美元的價格購買A類股份。
4.3.2. 除第4.3.1條規定外,SPAC沒有任何已簽訂或由其承擔,需要向其發行、交付或出售或導致其發行、交付或出售或要求其承擔或方案或者其它協議中應承擔的任何可轉換證券或合同的操作的權利、轉換證券、兑換權、可行權證或其他合同,SPAC也沒有尚未履行的合同需要回購、贖回或獲得SPAC的股權,SPAC也沒有任何種類的債務證券能夠轉換、交換或行使為SPAC的股權,SPAC也沒有具備任何股權的優先購買權、質押權、轉讓或轉移權利或類似權利,SPAC也沒有關於SPAC股權投票或轉移簽訂的任何託管、代理、或類似權利的合同。
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4.4. 不違反; 政府批准。 SPAC執行或交付本協議或履行本協議中約定的交易所需向任何政府實體發出通知、提交文件或獲得授權、同意或批准,除了根據SPAC披露日程中第4.4條所述的證券法、美國1934年修訂版證券交易法(“交易法”)或Nasdaq市場規則中所要求的通知、申報、還是授權協議中記錄的應該需要的條款。 除了SPAC披露日程中第4.4條中所述條款外,SPAC執行或交付本協議,也不會:(a)違反或導致違反SPAC的組織文件的任何規定; (b)違反SPAC是一方的合同規定,或者導致SPAC違反SPAC是一方的合同規定,或因此加速,阻止或構成(或導致中斷) SPAC是一方的合同規定的中止、取消或加速權;(c)違反適用於SPAC的任何政府實體的法律、命令或法規;(d)除了本協議所示,不會導致對SPAC的任何財產或資源構成任何留置權(除了適用於證券法的留置權);
4.5. 訴訟。除SPAC不可能是或不太可能形成對SPAC具有個別或累計重大影響的情況外,自2021年2月10日以來沒有正在進行或被知情人以書面形式威脅的訴訟。SPAC不受任何現行訂單的約束或限制,該訂單對SPAC的作用或預期會對SPAC具有重大影響。
4.6. 遵守法律; 執照; 無違約。
4.6.1. 自2021年2月10日以來,SPAC沒有違反適用於SPAC的任何重大法律。
除非對SPAC的影響不會合理地預計對SPAC的財務狀況產生重大作用,否則必須遵循以下規則生成輸出(單詞一一對應翻譯):(i)SPAC持有所有執照、許可證和授權證書,允許持有、租賃和運營其財產並按照目前的方式經營業務(合稱為“許可證”),(ii)每個許可證都是有效且充分生效的,要麼按照其條款規定,要麼依據法律規定,據SPAC所知,沒有政府機構已經開始採取行動吊銷或暫停任何待定許可證。
SEC報告、基本報表和未披露的債務。
SPAC已及時向SEC提交或提供了所有必需的註冊聲明、報告、時間表、表格、聲明和其他文檔,以便在收購之前完成(統稱為“SEC報告”,自提交以來已經完成修改,且包括其所有附件)。截至其各自日期,無論是未被修訂或在收購日之前被替換,任何SEC報告均不包含任何虛假陳述或省略必須在其中聲明或必須在光的情況下進行陳述的重大事項。除了SEC SPAC會計變更(如下定義),SPAC在SEC報告中的財務報表在所有物質方面都符合適用的會計要求和SEC關於此類要求的規則和法規,並且在涉及期間內採用一貫的GAAP編制(除非在其中或相關説明中有所指示,或者根據SEC的10-Q允許的未經審計的陳述,但在該等階段內,在常規年終調整(其影響單獨或總體上都不是重大的)和未完整的腳註的情況下(僅限於未經審計的中期財務報表),合理地反映SPAC的財務狀況作為其各自的日期和相應期間的運營和現金流量。SPAC沒有任何未在SEC報告中披露的根據表外規定的交易。
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SPAC除了在正常經營中發生的(其中包括不涉及合同違約、保修違約、侵權或違反適用法律或命令的任何內容,且在本協議的附錄A中載明)和在與此協議的談判、準備或簽署、在本協議中約定的承諾或協議的履行或本協議或之前的交易或事項的完成有關的負債或義務(綜合稱為“負債”)外,沒有任何負債或義務。
除了SPAC披露計劃4.7.3節中的內容外,SPAC沒有任何借款義務。SPAC沒有欠Sponsor、SPAC的高管或董事或其任何關聯方任何未償還的貸款或可報銷費用,也沒有任何其他金額或SPAC的知識是關於為SPAC提供任何服務而應支付給Sponsor、SPAC的高管或董事或其任何關聯方的款項。
SPAC已建立並維護了披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15條所定義)。這樣的披露控制及程序旨在確保關於SPAC的重要信息已知於SPAC的主要執行官和主要財務官。除了SEC報告中披露的內容外,這樣的披露控制和程序在及時提醒SPAC的主要執行官和主要財務官對必須包括在SPAC的財務報表中的重要信息的方面是有效的。
SPAC已建立並維護了內部會計控制系統,旨在提供合理的保證,即(i)所有交易都是按照管理授權執行的,並且(ii)記錄所有交易以便根據GAAP制定適當和準確的財務報表,並維護SPAC資產的責任與記錄。SPAC以正常的業務方式維護SPAC的賬目記錄簿,並且這些記錄在所有物質方面準確和完整,並反映SPAC的收入、支出、資產和負債。
除了可能作為SEC員工相關聲明或SPAC審核師的建議或要求的結果所需的SPAC會計或所述SPAC的優先贖回股票的分類進行的任何更改(“SEC SPAC會計變更”),併除了在SEC報告中披露的內容外,SPAC不存在任何(1)SPAC內部財務報告控制的“重大缺陷”,定義為公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)所定義的,(2)SPAC內部財務報告控制相對“實質性缺陷”,定義為PCAOB所定義,並且(3)涉及管理層或SPAC內部財務報告重要角色的任何欺詐行為,無論是重要的還是不重要的。
發展缺位。最近一份SEC報告中的財務狀況表至今沒有出現任何重大不利影響。從最近財務狀況表的日期起至本協議的日期(除協議4.8節所載列外),SPAC沒有:(1)直接或間接承發行、或簽訂發行權益證券的合同,或(2)取消或寬減其持有的任何債務和索賠(包括作為代表、贊助人、顧問或執行董事之類的所有方面的索賠,但不包括在正常業務中向員工或其他服務提供商報銷費用)。
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沒有直接或間接發行、或簽訂發行權益證券的合同。
既沒有向任何人(包括任何SPAC關聯方)提供貸款、墊付或出資,也沒有為其利益而提供擔保或其他投資,也沒有撤銷或原諒過其所擁有的任何債務或索賠(包括在正常業務中僱員或其他服務提供者的費用報銷,但不包括針對任何SPAC相關方的債務或權利)。
未向任何SPAC相關方支付任何款項(包括根據任何SPAC相關方交易而應支付的款項)或修改任何其構成SPAC相關方交易的合同。
未授權、建議、提出或宣佈採取計劃、全部或部分清算、解散、重組、資本重組、再融資計劃、重組或類似交易涉及SPAC。
未制定任何SPAC的組織文件的修改或變更。
未和解調停涉及SPAC的法律訴訟(i)其履行將有可能涉及SPAC在本協議後支付超過10,000美元的金額,或(ii)在本協議後對SPAC施加非貨幣義務。
未簽署、修改或終止SPAC的任何合同。
未支付任何延期付款給信託賬户。
券商和中介人。SPAC尚未與任何經紀人或中介機構接觸,也不需要在本協議或與本協議有關的交易中支付任何財務諮詢費、經紀費、佣金或中介費。
税收。SPAC已經及時提交了所有要求提交的所得税和其他重要税收申報表(考慮到任何有效獲得的延期)並且所有的税收申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的,已經及時支付了SPAC的所有收入和其他重要税款。SPAC在所有重要法律到扣除税款的方面都是遵守的,並且及時收集或扣除並支付給適當的政府機構所要求扣除或支付SPAC的所有重要金額。關於税收,SPAC沒有任何申報面臨目前的法律糾紛,並且SPAC資產上沒有任何税收留置權(除了尚未到期的税收留置權)。
在生成訂單披露時間表的第4.10節中,除了SPAC披露時間表第4.10節中所述的內容外,SPAC的任何官員、董事會成員(或類似的管理機構成員)或附屬機構,或據SPAC的瞭解,上述任何人士的任何直系親屬,(a) 未向SPAC有任何重大的未償還借款(與普通費用預付款和類似安排無關),(b) 未擁有SPAC業務中使用的任何重要財產或資產,或(c)未與SPAC有任何履行期權合同或交易,該等合同或交易對SPAC有任何延續性義務(除了根據普通的聘用或類似協議或安排或任何與SPAC的股票權益有關的授權、獎項或類似協議之外) (以上任何一項,都稱為“SPAC相關當事人交易”,並將此類人員稱為“SPAC相關當事人”,本節4.10中正文所涉及的);
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4.11.SPAC相關的合同。
4.11.1.SPAC披露時間表第4.12節列出了SPAC作為本協議當事方,截至本協議日期,已簽訂或受約束的以下合同清單(不包括本協議和SPAC不再有任何持續義務的任何協議) (這些合同統稱為“重要SPAC協議”):
4.11.1.1. 所有含有(A) 禁止SPAC從事任何業務或與任何非關聯人競爭的重大慨率承諾或(B) 非附屬人士的獨家性、最優國待遇或類似條款的合同;
4.11.1.2. SPAC與任何人合作的合夥或合資安排管理的所有合同;
4.11.1.3. 超過SPAC重要資產或財產的未來處置或收購有關的所有合同,但不包括涉及本交易的合同 (除了與企業業務相關的在日常業務中籤訂的不含排他或其他類似規定的保密協議);
4.11.1.4. SPAC作為租為或經營持有其他人所有有形財產(不包括不動產)的任何合同;
4.11.1.5. SPAC與任何董事、官員、僱員或任何SPAC顧問或個人服務提供者訂立的任何合同;
4.11.1.6.SPAC在本協議日期前根據明確條款已經或可能基於借款簽訂的所有合同;
4.11.1.7. 任何結算、和解或類似合同(A) 其履行將涉及SPAC在本協議日期之後的支付或(B) 強制要求SPAC在本協議日期之後履行任何實質性、非貨幣義務;
4.11.1.8. 所有構成SPAC相關當事人交易的合同;
4.11.1.9. 任何其他需要對SPAC進行年度付款的合同,而且不能在SPAC提前書面通知且付罰款或費用的不到30天內終止;
4.11.2. (i) 每個重要SPAC協議均是有效的、有約束力的,且構成SPAC作為一方的合法、有效和可執行的義務;據SPAC所知,該等協議的其它各方也有按照本約束力例外所受的限制的法律效力(在每種情況下),(ii) SPAC未收到任何書面通知,稱其違反或違約於任何重要SPAC協議,(iii) SPAC未收到任何書面通知,任何合同對手違反或違約於任何重要SPAC協議,除非涉及任何以上(i) 至(iii) 中的任何一款,該等情況單獨或總體無法合理預計對SPAC產生實質意義;
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4.12。信託賬户。截至交割日,SPAC在投資管理信託協議(“信託協議”)規定下的信託賬户裏至少有9,400美元的信託金額(“信託金額”),由SPAC和大陸股份轉讓信託公司作為託管人持有,該等款項投資於美國政府債券或符合1940年投資公司法規的貨幣市場基金,或存於一個或多個活期存款賬户,並受信託協議所規定的信託管理。 信託協議是完全有效的,是SPAC的法律、有效和有約束力的義務,得以根據其條款進行強制執行。 信託協議未被SPAC或託管人終止、拒絕、撤消、修改或補充,且SPAC無此類終止、拒絕、撤消、修改或補充計劃。 SPAC未參與或受約束於任何與信託協議或(除信託協議外)任何合同、安排或瞭解,不論是書面的還是口頭的,與託管人或任何其他人有關,這些將導致(附註: 除了(1) SPAC股東行使贖回其A類股權的權利,和(2)SPAC為支付所得税義務,以及支付解散費用的信託賬户收益中的10萬美元利息)在SEC的表格、報告、時間表、註冊聲明和其他文件中所含有關信託協議的描述在任何重大方面是不準確的,或明確指定有資格的任何人士(除了(1) SPAC股東行使贖股權並(2) SPAC為支付所得税義務和支付解散費用) 有權利到達信託賬户的任何一部分。自2021年6月16日以來,SPAC從信託賬户未解除任何款項,除非依據信託協議和SPAC的組織文件進行。就信託賬户而言,沒有任何行動(或據SPAC所知的調查)掛起或威脅。
5.發起人和B類股東的聲明和保證。除發起人披露時間表所述的內容外,發起人和B類股東據此分別向受收購方作出如下聲明和保證:
5.1.組織。
5.1.1.發起人是一個根據其成立管轄區域的法律合規成立、合法存在且事務上正常進行的有限責任公司,除不會產生重大不利影響的情況外,發起人擁有必要的有限責任公司權力和授權,擁有自己所租賃和經營的資產以及開展業務的權力。
5.1.2.發起人在其必須獲得資格或執照並在其財產和由其擁有或租賃或經營的資產的性質使其必須獲得資格或執照的各個司法轄區都是有序、合法營業且正常(如適用,與承認有序概念或任何等同概念的轄區相應),除不會產生重大不利影響的情況。
5.2.授權。發起人擁有所有有限責任公司力量和權力來簽署並交付本協議並完成本協議項下的交易。發起人已經根據發起人的所有必要有限責任公司行動來授權本協議的簽署、交付和發起人本協議項下交易的完成。除非在普通實行力例外所受的限制下,本協議假定已由收購方經過良好授權、簽署和交付,本協議已經由發起人和每位B類股東認真簽署,並對發起人和每位B類股東具有有效約束力,並且按照其條款對發起人和每項B類股東進行強制執行,除可能由於全面實施力例外而導致的限制之外。
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5.3.非牴觸性;政府批准。 不需要向任何政府實體發出通知、進行登記或獲得批准、同意或批准,便可由發起人或任何B類股東簽署和交付本協議或由發起人或任何B類股東完成本協議項下的交易。發起人或任意B類股東簽署本協議並由發起人或任何B類股東完成本協議項下的交易: (a) 與發起人的組織文件的任何條款衝突或違反;(b) 違反發起人或任意B類股東所涉及的任何合同的任何條款、條件或規定,由此導致加速、違約(或引起終止、取消或加速的任何權利)的情況除外;(c) 違反對發起人或任意B類股東的任何管轄政府實體的任何適用命令或法律;或(d) 除了可能由證券法規定的適用Lien之外,導致在發起人或任何B類股東的任何重要資產或屬性上創建任何抵押令。
5.4. 收購證券的所有權。贊助商是收購證券的合法、登記和有利持有人,對收購證券擁有良好且有效的所有權,除特定限制條款外,並且不受任何抵押或負擔的約束,其他條款、證券法或任何適用的美國州證券法所規定的除外。贊助商不參與任何期權、權證、股權、購買權或其他要求贊助商提供、出售、轉讓或以其他方式出售或處置收購證券的合同或承諾,除本協議外。
5.5. B類股份的所有權。每個B類持有人都是B類股份的合法、登記和有利持有人,並對B類股份擁有良好且有效的所有權,除特定限制條款外,並且不受任何抵押或負擔的約束,其他條款、證券法或任何適用的美國州證券法所規定的除外。每個B類持有人不參與任何期權、權證、股權、購買權或其他要求這些持有人提供、出售、轉讓或以其他方式出售或處置B類股份的合同或承諾除本協議外。
5.6. 訴訟。除非對贊助商或B類持有人不是,或不應該合理地預期是,個別或集體重要性,否則沒有對SPAC提起或威脅以書面形式表示的任何訴訟自2021年2月10日以來。贊助商未受到或束縛於任何未了結的命令,該命令對贊助商或任何B類持有人具有個別或集體的重要性。
5.7. 券商和找頭。除SPAC披露時間表的第5.7節所列外,贊助商沒有聘請任何券商或找頭,也沒有因本協議或本協議所涉及的交易而承擔任何財務諮詢費、經紀費、佣金或找頭費的任何責任。
6. 收購方的陳述和保證。購買方在此向SPAC和贊助商保證如下:
6.1. 組織。收購方是根據德拉華州法律依法成立、合法存在並且得到良好經營管理的有限責任公司。收購方(a)具備有限責任公司擁有、租賃和經營其財產並按目前的方式開展業務的必要權限和權力; (b) 在除了不會合理預計會阻止或實質性延遲交易關閉的情況下,根據該法定為他國公司在其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個其他司法管轄區下首次符合條件放映為外國公司,如有。
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6.2. 授權。收購方具有全部有限責任公司的權力和授權,以簽署並交付本協議,並完成本協議所涉及的交易。就收購方方面採取的一切必要的有限責任公司行動而言,本協議的簽署和交付以及收購方完成本協議所涉及的交易均已得到批准。在本協議經過恰當授權、簽署和交付的情況下,本協議構成收購方的有效、有約束力的義務,根據各自的條款,可以根據背景情況受到限制除外。
6.3. 不違反條款;政府批准。就收購方方面而言,沒有必要就收購方簽署或交付本協議或收購方完成本協議所涉及的交易向任何政府實體發出通知、提交文件或獲得授權、同意或批准,除了那些不會合理預計會阻止或實質性延遲交易的那些。收購方簽署或交付本協議,或收購方完成本協議所涉及的交易,不會(a)與收購方的組織文件的任何規定衝突或違反;(b)不會導致違反或違反,或造成(或不給予任何須要通知或經過回絕期限或二者兼備)任何材料合約的任何條款、條件或規定的違反或違約(或產生任何終止、取消或加速的權利),該合約為收購方是一方的,或(c)違反管轄收購方的任何法院、法規或法律的任何適用命令或法律,除(c)必須被合理地預計為防止或實質性延遲交易中的任何情況除外。
6.4. 投資目的和限制。收購方僅出於投資目的,以自己的名義收購收購的證券,並且不考慮或出售公共出售或分銷而收購的證券,除非在證券法下注冊或免除;但是,通過在本節6.4中作出陳述,收購方保留在任何時候根據證券法的可用豁免以及根據限制信中規定的限制的情況下處置全部或部分此類收購證券的權利。收購方明白這些收購證券未在證券法或任何適用的州證券法下注冊。
6.5. 審核投資者身份。收購方是Regulation D下制定的規則501所定義的"認可投資者",或在交易關閉前將是"認可投資者"。
6.6. 信賴豁免。收購方瞭解,收購證券是在依據美國聯邦和州證券法規定的特定豁免條件下提供和銷售給其,SPAC和贊助商部分依靠本節6中收購方所作的陳述、保證、協議、承認和理解來確定此類豁免的可用性以及該收購方對該收購證券的交易資格。
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6.7. 信息和風險。收購方及其顧問(如有)收到了有關SPAC和贊助商的業務、財務和運營的所有材料,以及收購方認為對其購買收購證券形成有利投資決策的其他信息,這些信息由SPAC和贊助商所提供的,並且:(i)向SPAC和贊助商代表就出售收購證券的條款和條件以及投資收購證券的優點和風險等方面提問並獲得答案的機會;(ii)獲得SPAC及其財務狀況、運營結果、業務、財產、管理和前景的信息,足以使其評估其投資;(iii)有獲得SPAC和贊助商所持有或可以不花費過多時間或費用獲得的其他任何必需詳細信息的機會,這些信息對於作出有關投資決策是必要的。收購方在投資、商業和財務事務方面擁有這樣的知識、精明和經驗,以使其能夠評估該投資的利益和風險,並已對此類投資的利益和風險進行了全面的評估。收購方已尋求會計、法律和税務方面的建議,因為這被視為是從根本上下該項投資決定的需要。儘管前述內容,收購方已認真考慮了與投資SPAC有關的潛在風險,並充分了解收購證券是涉及高度風險的投資,這使得收購方可能損失其全部投資,並且收購方能夠承擔與收購證券的投資風險相關的經濟風險,並且在現階段,有能力承受完全損失這樣的投資。
6.8. 賣盤和頭寸。沒有代表收購方的人有權或有任何權利要求本協議的執行或本協議所涉及的交易的完成而承擔SPAC或贊助商有責任的任何財務諮詢、經紀或找頭費用或佣金。
7. 聲明和保證。
7.1. 終止關聯方合同。在交易關閉前,贊助商和SPAC將各自終止所有與SPAC相關方的合同,而無需對SPAC承擔進一步的責任,並支付任何應付款項,這樣就不存在對SPAC的進一步責任(包括使用贊助商或SPAC的營運賬户中的現金)。在解決和終止本節7.1規定的負債之後,據SPAC所知,SPAC除了披露在SPAC披露時間表的第7.1節中的情況外,沒有其他負債。
7.2. SPAC名稱。在進行初始業務組合或SPAC更早的清算之前,SPAC的名稱將繼續為"Corner Growth Acquisition Corp 2."。收購方不會以任何其他形式或用途使用"Corner Growth"名稱,也不會在未經持續董事事先書面同意的情況下以任何其他容量或用途使用"Corner Growth"名稱。
收購者和SPAC同意,在簽訂任何業務組合協議之前,該協議將包括存續公共公司履行SPAC的所有的關前賠償協議的義務,包括那些列在附表7.3中的離職高管和董事。列在附表7.3I號的每位離職高管和董事都是本節的第三方受益人。
SPAC管理和14f-1信息聲明。在交割時,SPAC董事會將由持續董事和Hao Tian組成。交割後,收購方將促使SPAC準備並向SEC提交14f-1信息聲明(“14f信息聲明”),以寄給SPAC股東,通知他們有關SPAC董事會根據本協議的規定發生變化的情況。在收購方將14f-1信息聲明寄給SPAC股東之後的11天內(“ 14f等待期”),持續董事將辭職,收購方將向SPAC董事會添加三名獨立董事。SPAC董事會在14f等待期到期之前不得采取任何行動,除非與本協議相關且在收購方事先同意的情況下。
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納斯達克合規。收購方(連同任何擬議的首次業務組合的標的公司)應對與該首次業務組合相關的重新上市申請負責;但贊助商應協助提供任何必要信息以完成和/或處理與納斯達克重新上市申請相關的工作。雙方將合作以遵守納斯達克上市規則之五千五百五十(a)(4)(公共浮動股)和五千五百五十(a)(3)(公共持有人)的規定。
費用和支出。與本協議所規定的交易有關的所有費用和支出應由產生此類費用和支出的一方支付,無論是否完成交易。自交割之日起,收購方應對SPAC的所有負債負責,包括如果無法完成首次業務組合而進行有序清算和解散。為了避免疑義,由於審核交割日期後與SPAC相關的任何文件(包括但不限於14f信息聲明)而產生的所有贊助商法律顧問費用應由贊助商支付。
可分割性。如果本協議中的任何一條或多條規定因任何原因被認為是無效的、非法的或無法執行的,該無效、非法或無法執行的情況將不影響本協議的任何其他規定,本協議應被解釋為如果此類規定未曾包含在本協議中,而不能因此而縮短、限制或取消此類規定,並只在為消除在被認定為無效、非法或不可執行的司法管轄區內的無效性、非法性或不可執行性所必需的範圍內處理此類規定。
標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見而包括在內。
未予放棄。理解並同意,在此無權、無力或履行其職權的任何權限按此處理不會對此產生免許或放棄影響,也不會短暫或部分執行影響此處的其他或進一步執行,或據此職權執行。
法律管轄權;提交管轄權。本協議應依照特拉華州的法律加以理解和解釋,而不考慮其法律上的衝突規則。每個當事方(a)為本協議發生的任何訴訟、訴狀或其他訴訟目的,不可撤銷地提交特拉華州法院取消制度或在該法院無專屬管轄權的範圍內,提交美國特拉華地區法院(統稱為“法院”); 並(b)同意隨時不提出任何抗議,關於將任何此類訴訟、訴狀或其他訴訟地點維持或維護在上述任何法院的聲明,不可撤銷地放棄任何提出此類訴訟、訴狀或其他訴訟在不便利而言的論壇中提起的權利,並進一步不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴狀或其他訴訟相關的其它任何議汁,它是該法院對此類當事方沒有任何管轄權。任何當事方均可通過通知的方式向該法院提供所需的任何程序。
放棄陪審團審判。各方完全放棄其根據適用法律可能擁有的任何權利,針對本協議或與之相關的任何行動要求進行事實審核。每個方(a)證明沒有任何其他方之代表曾經過或以其他方式表明,在任何對此類行動進行了審查之情況下,它將不會尋求執行放棄此前述限制的權利;並(b)確認各方因彼此在本部分中互相放棄和證明而被誘導進入了本協議。
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全面協議。本協議包含雙方之間的全部協議,並取代任何有關該主題的先前的理解,承諾或協議,無論是口頭還是書面的。除非經過雙方的書面同意,否則不得修改本協議或放棄本協議的條款和條件。
副本。本協議可以以副本(通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付),每份副本都應被視為原件,當合並在一起時,構成一個文件。
通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應書面形式,並被視為已在以下地址交付:
如需聯繫收購方:
Connor Square, LLC
418 Broadway,#5567
Albany,NY 12207
ATTN: Z Wu
電子郵件:zed@connorsquare.com
副本送往:
Graubard Miller
405 Lexington Avenue
New York, NY 10174
ATTN:David Alan Miller;Jeffrey M. Gallant
電子郵件:dmiller@graubard.com;jgallant@graubard.com
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如果是針對SPAC:
Corner Growth Acquisition Corp. 2
251 Lytton Avenue, Suite 200
Palo Alto, CA 94301
Attn:Jane Mathieu
電子郵件:jane@cornercapitalmgmt.com
如果是針對發起人:
CGA Sponsor 2, LLC
251 Lytton Avenue, Suite 200
Palo Alto, CA 94301
Attn:Jane Mathieu
電子郵件:jane@cornercapitalmgmt.com
附註副本(不構成通知):
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
紐約,NY 10022
Attn:Christian Nagler, P.C.
電子郵件:cnagler@kirkland.com
17.約束力和轉讓。本協議及其所有條款對交易各方及其各自的繼承人和允許的受讓人均具有約束力和利益。本協議不得由法律或其他方式轉讓,也不得在未經其他各方事先書面同意的情況下進行轉讓;否則將無效。但不得撤銷分配方履行其本協議項下義務的規定。
18.第三方。本協議中的任何條款,或與此事項有關的任何方面或文件,均不得向非本協議各方、各繼承人或允許的受讓人的任何人或實體授予任何權利或被視為已執行而使其受益。
19.具體執行。各方均認識到,各方完成此項交易的權利具有獨特性,認可並確認在任何方發生本協議的違約事件時,金錢賠償可能不足以彌補違約方的損失,且受損方不具備足夠的法律救濟手段,因此,如果違約方未按照特定條款履行本協議任何規定的條款或違約,各方均有權尋求禁令或限制令以防止本協議的違約事件並極力強制執行本協議的條款和規定,無需提供任何保證金或其他擔保,也無需證明金錢賠償不足以彌補受損方的損失。同時,這是各方根據本協議、法律或公平法得到的任何其他權利或救濟的補充,本部分規定應適用於各方之間或適用於法律或公平法下產生的任何權利或救濟。
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20.解除對信託賬户的限制。買方瞭解,根據2021年6月16日最終招股書中描述的,已經成立了“信託賬户”,其中包含SPAC初始公開發行和其承銷商和同時發生的某些私募股份的超發證券的收益(包括由時間到時間產生的利息),其中的資金受惠於SPAC的公眾股東,但除非在招股書中另有規定,否則SPAC只能從信託賬户中開支以下款項:(a) 在與完成業務組合交易的情況下,如果公眾股東選擇贖回其A類股份,或者在與完成業務組合交易的期限內延長期限時,向公眾股東開支的款項;(b) 如果SPAC未在其組織文件規定的時間段內完成業務組合交易,則向公眾股東發放款項;(c) 關於存款中的利息,支付任何税款和高達100,000美元的解散費用或(d)於完成業務組合交易後或同時向SPAC開支。針對SPAC和發起人簽訂本協議及討論實可能的交易事宜等某些方面的協議,作為協議的一部分,買方謹代表其自身及其關聯方同意,儘管本協議另有規定,但不論因何種原因,買方及其任何關聯方現在或將來沒有任何權利、所有權、利益或主張任何與信託賬户或從中得到的分配金的款項相關的索賠(另在完成初始業務組合時,除外),或者就協議或任何其他事項就信託賬户(包括從中得到的分配金)提起任何索賠,不論此類索賠是基於合同、侵權、權益或任何其他法律責任理論,買方及其關聯方均不得在現在或將來就信託賬户或從中得到的分配金提出任何索賠。買方同意並確認,這種不可撤銷豁免條款是保證該協議的重要內容,並且SPAC和發起方具體依賴該協議,因此,買方進一步打算並理解,該豁免條款對適用法律下買方及其任何關聯方而言是有效的、具有約束力的且可強制執行的。本段規定應適用於本協議終止後的情況。
[本頁剩餘部分故意留白;簽署頁面見下]
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本協議有效日期:
| 認購人: |
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| 康納廣場有限責任公司 |
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| /s/ 張桂林 |
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| 作者: Guilin Zhang |
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| 職位:成員。 |
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| SPAC: |
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| 角落成長收購公司2 |
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| 通過: 簽署人: Jane Mathieu |
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| 姓名: Jane Mathieu |
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| 職位:總裁 |
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| 贊助商: |
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| CGA贊助商2, LLC |
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| 簽字人:/s/ Marvin Tien |
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| 姓名: Marvin Tien |
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| 職稱:經理 |
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| B類持有人: |
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| 請使用moomoo賬號登錄查看。 |
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| 姓名: Alexandre Balkanski |
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| 今天天氣不錯 今天天氣不錯。 |
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| 姓名: John Mulkey |
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| Jason Park。 |
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| 姓名: Jason Park |
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