埃森哲證券述略
下面的描述是一個總結。本摘要不完整，以埃森哲章程大綱全文為準。
資本結構
法定股本。埃森哲的法定股本為40,000歐元和517,500美元，分為40,000股普通股，每股面值1歐元(為滿足愛爾蘭所有開始運營的公眾有限公司的法定要求而發行)；20,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0000225美元；1,000,000,000股X類普通股，每股面值0.0000225美元；以及2,000,000,000股非指定股份，每股面值0.0000225美元。
埃森哲有權發行授權但未發行的A類普通股、X類普通股或非指定股份，但須符合其組織章程大綱及章程細則所載的最高法定股本。未指定的股份可以指定為優先股發行，埃森哲的股東不再投票或採取行動，但不得超過授權的最高數量。
法定股本可以埃森哲股東的普通決議增減。埃森哲法定股本的股份可按決議案規定的面值分為股份。
根據愛爾蘭法律，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議的授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行授權但未發行的新普通股或優先股。一項普通的決議需要公司股東在股東大會上投票超過50%。所授予的授權最長可授予五年，在此期間，必須由公司股東以普通決議續期。從歷史上看，埃森哲的股東授權埃森哲董事會發行埃森哲最多33%的已發行股本，期限為18個月。埃森哲董事會目前獲授權發行最多佔埃森哲已發行股本33%的股份，埃森哲預期將於其後數年的股東周年大會上建議定期續期這項授權，這是愛爾蘭目前的慣例。
普通股的權利和限制由埃森哲的公司章程規定。埃森哲的公司章程規定，董事會有權在未經股東批准的情況下決定埃森哲發行的非指定股份的條款。除非該類別或系列股份的條款明文規定，否則埃森哲董事會獲授權在未取得任何類別或系列股份持有人任何表決或同意的情況下，不時就發行經授權但未發行的未指定股份而發行其他類別或系列優先股作出規定，並確立每類或系列股份的特徵，包括股份數目、指定名稱、相對投票權、股息權、清盤及其他權利、贖回、回購或交換權利及任何其他優惠及與適用法律無關的相對、參與、選擇或其他權利及限制。
愛爾蘭法律不承認登記持有的零碎股份；因此，埃森哲的公司章程沒有規定發行零碎埃森哲股份，而埃森哲在愛爾蘭的官方登記冊將不會反映任何零碎股份。每當埃森哲股本的變更或重組導致任何埃森哲股東有權享有零碎股份時，埃森哲董事會可代表該等有權享有零碎股份的股東安排出售相當於零碎股份的股份，並按適當比例將出售所得款項淨額分配給本應有權享有零碎股份的股東。
根據愛爾蘭法律和埃森哲的公司章程大綱和章程細則，非愛爾蘭居民或非愛爾蘭公民的業主持有或投票持有埃森哲股份的權利沒有限制。
優先認購權、認股權證及購股權
某些法定優先購買權自動適用於埃森哲股東，其中埃森哲的股票將以現金形式發行。然而，愛爾蘭法律允許公司在獲得股東通過特別決議授權的情況下，在長達五年的時間內選擇退出法定優先購買權。特別決議案要求埃森哲股東在股東大會上的表決權不低於75%。愛爾蘭的慣例是，在下列情況下尋求股東授權選擇退出法定優先購買權條款：(1)與任何配股發行相關的股票發行以現金換取現金，(2)如果發行限制在公司已發行普通股股本的10%以內，前提是5%僅用於融資(或再融資，如果再融資是在原始交易後六個月內宣佈的)公司董事會確定為收購或特定資本投資的交易(出於這些目的，特定資本投資一般指一項或多項特定資本投資(與發行股權證券的收益有關的用途)。從歷史上看，埃森哲的股東授權埃森哲董事會發行最多佔埃森哲已發行股本5%至10%的股份，18個月內不適用任何優先購買權。埃森哲董事會目前獲授權發行埃森哲已發行股本中最多10%的股份，而埃森哲將不適用優先購買權，而埃森哲預期將於其後年度股東周年大會上根據愛爾蘭的慣例定期建議延續此項授權。如果不續期選擇退出法定優先購買權，則以現金方式發行的股份必須按其現有持股比例向埃森哲的原股東提出要約，才能發行股份。法定優先認購權不適用於以非現金代價發行的股份，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股份)。
埃森哲的組織章程細則規定，在符合埃森哲須遵守的任何法律、法規或任何證券交易所規則的任何股東批准規定的情況下，埃森哲董事會獲授權不時酌情向埃森哲董事會認為適當的期間及條款授予該等人士購股權，以購買埃森哲董事會認為適宜的任何類別或任何類別的股份或任何系列的股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文件。愛爾蘭2014年公司法規定，一旦獲得授權，董事可以在沒有股東批准的情況下發行認股權證或期權
通過公司章程或者股東的普通決議。埃森哲董事會可以在不經股東批准或授權的情況下，行使認股權證或期權發行股票。
埃森哲還須遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的規則，該規則要求某些股票發行必須得到股東的批准。
分紅
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能從可用於分配的利潤中獲得。廣義的可分配利潤是指埃森哲的累計已實現利潤減去累計已實現虧損，包括埃森哲通過減資(即註銷公司不可分配準備金的貸方金額並計入公司損益賬户，作為可分配已實現利潤)而產生的準備金。此外，不得作出分派或派息，除非埃森哲的淨資產等於或超過埃森哲的催繳股本加不可分配儲備的總和，且分配不會令埃森哲的淨資產低於該總和。不可分配準備金包括未計名資本和埃森哲的累計未實現利潤(此前未被任何資本化使用)超過埃森哲的累計未實現虧損(此前未在資本減記或重組中註銷)的金額。
埃森哲是否有足夠的利潤可供分配以支付股息，必須參考埃森哲的“相關財務報表”來確定。“相關財務報表”將為根據2014年愛爾蘭公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該等財務報表“真實而公允地反映”埃森哲的未綜合財務狀況，並符合公認會計慣例。相關財務報表必須提交給公司註冊處，這是愛爾蘭公司的官方公共註冊處。
由誰宣佈派發股息、何時派發股息的機制，由埃森哲公司章程規定。埃森哲的公司章程授權董事宣佈埃森哲認為合理的股息，而無需股東在股東大會上批准。埃森哲董事會還可以建議派發股息，由股東在股東大會上批准和宣佈。雖然股東可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但所發放的股息不得超過董事建議的數額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。所有埃森哲A類普通股持有人將按比例參與埃森哲可能就A類普通股宣派的任何股息，但須受不時發行的任何優先股的任何優先股息權規限。
埃森哲董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就埃森哲普通股應付予埃森哲的所有款項(如有)。
埃森哲董事亦有權發行具有優先權利的股份，以參與埃森哲宣佈的一個或多個系列的股息，並釐定該等股份附帶的權利、優先權、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及價格、清算優先權、組成任何系列的股份數目及任何系列的指定，而無須股東進一步投票或行動。該等優先股的持有人可根據其條款，優先於普通股東，要求從其後宣佈的股息中追討拖欠的已宣佈股息。
由埃森哲董事會於發行時決定，任何一系列優先股在股息、投票權、贖回及/或清算權方面均可優先於埃森哲普通股。這些優先股屬於通常所説的“空白支票”優先股類型。
埃森哲X類普通股持有人無權收取股息，亦無權在埃森哲清盤時從埃森哲的剩餘資產中支付任何款項。
股份購回、贖回及轉換
概述
埃森哲公司章程第五條第(二)項(四)項規定，埃森哲收購或協議收購的任何A類普通股均視為可贖回股份。因此，就愛爾蘭法律而言，埃森哲購回A類普通股在技術上將被視為贖回該等股份，如下文“-埃森哲回購和贖回”所述。如果埃森哲的公司章程不包含第五條第(二)款(四)項，埃森哲的回購將遵守適用於下文“-埃森哲的子公司購買埃森哲股份”中所述子公司購買埃森哲股份的許多規則，包括下文所述的股東批准要求和任何上市購買必須在“經認可的證券交易所”進行的要求。埃森哲的組織章程細則第5(C)(Iv)條規定，埃森哲可隨時選擇贖回埃森哲的任何X類普通股，但須受2014年愛爾蘭公司法的規定所規限。除另有註明外，本文提及購回或購回埃森哲A類或X類普通股指埃森哲根據組織章程細則第5(B)(Iv)條贖回A類普通股、埃森哲根據組織章程細則第5(C)(Iv)條贖回X類普通股或埃森哲的附屬公司購買埃森哲普通股，各情況下均按照埃森哲組織章程細則及愛爾蘭法律如下所述。
埃森哲的回購和贖回
根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可供分配的利潤(在上文“股息”中描述)或為此目的發行新股的收益中贖回這些股票。愛爾蘭法律還規定，如果因贖回而導致其不可贖回的已發行股本的面值低於其全部已發行股本面值的10%，埃森哲不得贖回其任何股份。可贖回股份在贖回時，可以註銷或存入國庫。贖回埃森哲股份不需要股東批准。
埃森哲董事會亦有權發行優先股，優先股可由埃森哲或股東選擇贖回，視乎優先股條款而定。
回購贖回的A類普通股可以註銷，也可以作為庫存股持有。埃森哲持有的庫藏股的面值在任何時候都不得超過其公司資本的10%(包括為公司股票支付的所有面值加溢價的總和，以及其他可能計入庫存股的金額)。埃森哲雖然以庫藏股的形式持有股份，但不能對這些股份行使任何投票權。庫藏股可以由埃森哲註銷，也可以在一定條件下重新發行。
埃森哲的子公司收購
根據愛爾蘭法律，可能允許愛爾蘭或非愛爾蘭子公司在場內或場外購買埃森哲的股票。允許埃森哲的附屬公司在市場上購買埃森哲股份需要埃森哲的股東的一般授權；然而，只要這種一般授權已經被授予，埃森哲股份的子公司的特定市場購買就不需要特定的股東授權。埃森哲的授權於2016年股東周年大會上獲股東續期，為期18個月，授權於2017年屆滿。埃森哲並未續展此項授權，目前亦不打算在其後的任何股東大會上續展此項授權。為了讓埃森哲的一家子公司在市場上購買埃森哲的股票，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。埃森哲A類普通股在紐約證交所上市，是一家公認的證券交易所。
對於埃森哲的子公司的場外收購，擬簽訂的購買合同必須在合同簽訂前經埃森哲股東特別決議授權。被回購股份的人不能對特別決議投贊成票，自向股東提出特別決議的股東大會通知之日起，購買合同必須在埃森哲的註冊辦事處供股東查閲。
埃森哲的子公司在任何時候持有的股份數量將計入庫藏股，以允許的庫藏股門檻為公司資本的10%。雖然子公司持有埃森哲股份，但不能對這些股份行使任何投票權。子公司收購埃森哲股份的資金必須來自子公司可供分配的利潤。
現有股份回購計劃
由於根據組織章程細則第5(B)(Iv)條，埃森哲購回A類普通股在技術上將作為贖回該等股份進行，因此該等購回將不需要股東另行批准。
轉換
埃森哲的A類普通股不可轉換。
股份留置權、催繳股款及沒收股份
埃森哲的組織章程細則規定，埃森哲將就埃森哲所有已發行股份的所有應付款項(不論是否現時到期)對每股股份擁有首要留置權。在股份分配條款的規限下，董事可要求支付任何股份的任何未付款項，如未支付，股份可被沒收。這些規定是在埃森哲等愛爾蘭上市有限公司的公司章程中的標準內容，將僅適用於埃森哲尚未足額繳足的股票。
埃森哲的組織章程細則進一步規定，如埃森哲對某股份負有預扣税或印花税義務，則埃森哲將對就該股份支付的款項擁有留置權。
紅股
根據埃森哲的組織章程細則，埃森哲董事會可按適用於股息分配的相同權利基準，將記入埃森哲可供分配的任何儲備、未命名資本或利潤的任何金額資本化，作為繳足股款紅股發行和分配給股東。
合併與分割；再分割
根據公司章程，埃森哲可透過A類及X類普通股股東的普通決議案，以單一類別投票，將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為較公司章程所釐定的數額為少的股份。
減少股本
埃森哲可以通過其A類和X類普通股股東作為一個類別投票的普通決議，減少其法定股本。埃森哲還可以通過特別決議並經愛爾蘭高等法院確認，減少或取消其已發行股本。
股東大會
埃森哲須於每一歷年於其上次股東周年大會後15個月內及埃森哲財政年度結束後不超過9個月內舉行股東周年大會。如埃森哲作出一切必要安排，以確保股東可在不離開愛爾蘭的情況下以技術手段參與任何該等會議，則可在愛爾蘭以外舉行股東周年大會。於任何股東周年大會上，只可處理已提交大會的業務(A)由埃森哲董事會或在其指示下提出，或(B)由符合組織章程細則所載程序而有權在有關大會上投票的任何股東提出。
埃森哲的特別股東大會可以由下列股東召集：(A)埃森哲董事會；(B)經持有不少於10%實繳股本的股東的要求
(C)埃森哲的審計師被徵用，或(D)在某些有限的情況下，由愛爾蘭高等法院提出。股東特別大會一般為批准埃森哲的股東決議案而舉行，視不時需要而定。在任何特別股東大會上，只可處理通告所載的事務。
股東大會的通知必須發給埃森哲的全體股東和埃森哲的核數師。根據愛爾蘭法律，批准特別決議的年度大會或特別大會的最短通知期為21天，任何其他特別大會的最短通知期為14天。埃森哲的公司章程規定，股東周年大會或特別大會批准特別決議的最短通知期為30天。埃森哲的公司章程規定，反映愛爾蘭法律要求的所有其他特別股東大會的最短通知期為14天。
如為埃森哲股東召開的特別股東大會，則須在申購通知書中列明擬召開會議的目的。徵用通知可以包含任何解決方案。埃森哲董事會於接獲本徵用通知書後，有21個歷日召開埃森哲股東大會，就徵用通知書所載事項進行表決。會議必須在收到請購單後兩個月內舉行。埃森哲董事會在21日內未召開會議的，提出要約的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東可以自行召開會議，會議必須在收到要約通知之日起三個月內召開。
根據愛爾蘭法律，必須在年度股東大會上處理的唯一事項是審議法定財務報表和董事和審計師的報告；股東對公司事務的審查；審計師的任命；以及審計師報酬的確定(或轉授)。如股東周年大會上並無就重新委任核數師作出決議案，則前任核數師將被視為繼續留任。
如果董事知道埃森哲的淨資產為埃森哲股本的一半或以下，埃森哲的董事必須在得知這一事實之日起28日內召開埃森哲的股東特別大會。召開這次會議的目的必須是審議是否應採取任何措施來處理這一局勢，如果採取了措施，又應採取什麼措施。
董事
董事由股東在無競爭選舉中所投的過半數票及親自出席或由受委代表出席並有權在競爭性選舉(董事提名人數超過待選董事人數的會議)中投票的股份的過半數贊成票選出(見下文“投票”)。在無競爭對手的選舉中，任何獲得多數選票的董事提名人都將當選為埃森哲董事會成員。在競爭激烈的選舉中，獲得空缺席位票數最多的被提名人當選為埃森哲董事會成員。
A類普通股和X類普通股的持有人有權在選舉董事的所有會議上，每股該等普通股有一票投票權。股東沒有累積投票權。因此，實際情況下，埃森哲A類普通股和X類普通股附帶的多數投票權的持有人將有權控制所有董事的選舉。
2014年《愛爾蘭公司法》規定至少有兩名董事。埃森哲的公司章程規定最少8名董事，最多15名董事。埃森哲的董事會有權決定其規模。任何時候，董事人數低於埃森哲章程規定的最低人數時，其餘董事只能為任命額外董事的目的而行事，以滿足公司章程關於最低董事人數的要求。埃森哲的所有董事每年選舉一次。
根據2014年愛爾蘭公司法，即使埃森哲的組織章程大綱及章程細則或埃森哲與董事的任何協議有任何規定，埃森哲的股東仍可在不少於28個歷日的通知及董事有權在會上發言的會議上，以普通決議案在該董事的任期屆滿前罷免該董事的職務。撤職的權力不影響董事可能就埃森哲撤職而對其提出的任何違約損害賠償要求。
此外，埃森哲的公司章程規定，股東可以通過普通決議，在董事任期屆滿前罷免其職務。此外，埃森哲的公司章程規定，董事可以在其他董事不少於75%的要求下，無故或無故被免職。
董事股東提名
埃森哲的公司章程對股東在股東周年大會上提名董事有事先通知的要求。根據埃森哲的公司章程，股東必須在埃森哲就上一年度股東周年大會向股東發佈最終委託書的一週年之日起120天至150天之前，向埃森哲的祕書交付由股東(非被提名人)簽署的通知；然而，如股東周年大會在上一年度股東周年大會一週年之前或之後召開超過30天或延遲超過70天，或如在上一年度並無舉行股東周年大會，則通知必須不早於該股東周年大會舉行前120天及不遲於(X)該股東周年大會日期前第90天或(Y)首次公佈股東周年大會日期後第10天的較後日期的辦公時間結束時收到。
通知必須載有(A)獲提名參加董事選舉的人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(B)該人的主要職業或受僱工作；(C)該人實益擁有的埃森哲股份的類別、系列及數目；(D)倘若該人獲如此委任，則須列入埃森哲的董事及祕書名冊內的資料；(E)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書規則，須在董事選舉的委託書徵求書中披露的與該人有關的所有其他資料，連同該人籤立的通知書，表明如該人獲選，他或她願意擔任董事；。(F)該人同意擔任董事的書面同意。
董事如當選，(G)書面陳述和協議，表明該人不是也不會成為與任何人達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人如果當選為董事人將如何就任何議題或問題投票作出任何承諾或保證，(H)埃森哲可能合理要求的其他信息，包括但不限於遵守埃森哲的守則、政策和指導方針或任何規則、條例和上市標準的書面陳述和協議，(I)根據董事條例和紐約證券交易所條例確定該人士是否有資格擔任美國證券交易委員會以及確定該人士的獨立性所需的資料或協議。
此外，通知必須包含關於提出被提名人的股東和股東代表其行事的任何實益所有者(包括被提名人(統稱為“提名方”))的信息，包括(A)提名方的名稱和地址，(B)由提名方實益和記錄擁有的埃森哲股份的類別、系列和數量，以及與提名方就埃森哲股份持有的相關股份分開或可分開的任何衍生工具、利潤分享權益、空頭權益或股息權，(C)任何委託書、合同、安排、諒解、(D)有關選舉的任何費用安排，或埃森哲的股份或衍生工具的價值的任何費用安排；(E)任何提議人在擬呈交的提名中的任何個人或其他直接或間接的重大權益；(F)由普通合夥或有限責任合夥持有的埃森哲股份或衍生工具的任何比例權益，而任何建議的一方在該普通合夥或有限責任合夥中是普通合夥人或實益擁有普通合夥人的權益；(G)與選舉被提名人有關的任何委託書或其他文件中須披露的任何其他資料；。(H)根據2014年愛爾蘭公司法或紐約證券交易所適用的上市標準可能須披露的有關每名提名人及提名的所有其他資料；及(I)在發出通知時提名方是登記在冊的股東的陳述，以及有關該方向股東徵集委託書以支持提名方提名的能力的資料。
埃森哲的組織章程細則載有“委託書”條款，賦予在連續至少三年的董事選舉中擁有一般投票權3%或以上的合資格股東(或最多20名此類股東)提名最多兩名被提名人和20%的董事人數中較大者的權利，並將該等被提名人包括在埃森哲的委託書材料中，但須受埃森哲章程細則的其他條款和條件的規限。
投票
埃森哲股東大會的所有投票均以投票方式決定。每名股東於投票表決時，應就其於大會記錄日期所持有的每股A類或X類普通股投一票(除2014年愛爾蘭公司法或埃森哲的組織章程大綱及章程細則另有規定外，A類及X類普通股的持有人應作為單一類別投票)。只要面值為每股1歐元的普通股由埃森哲作為庫存股持有(目前是這種情況)，根據愛爾蘭法律，它們將不具有任何投票權。以投票方式表決的投票權可由截至會議記錄日期在埃森哲股東名冊上登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不必是股東。所有代理必須是
按照埃森哲公司章程規定的方式聘任。埃森哲的公司章程允許股東委派代理人以電子方式通知埃森哲。
除非愛爾蘭法律或埃森哲的組織章程大綱及章程細則規定須以過半數票通過，或董事選舉須以過半數票通過，否則於埃森哲或任何類別股東的任何股東大會上提出考慮的任何問題，須由有權在該大會上投票的股東以過半數票數決定。在競爭激烈的選舉中，獲得空缺席位票數最多的被提名人當選為埃森哲董事會成員。
根據埃森哲的公司章程，埃森哲的董事可以不定期安排埃森哲發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款所指定的投票權(例如，其每股可較普通股擁有更多投票權，或可使其持有人有權就優先股條款所指定的事項享有類別投票權)。
埃森哲的庫存股和由埃森哲子公司持有的埃森哲股份無權在股東大會上投票。
愛爾蘭法律要求股東在股東大會上通過“特別決議”才能批准某些事項。一項特別決議需要埃森哲股東在股東大會上不低於75%的投票權。這可能與“普通決議”不同，“普通決議”需要埃森哲的股東在股東大會上投下簡單多數票。需要特別決議的事項包括：
·修改埃森哲的宗旨；
·修改埃森哲公司章程；
·批准埃森哲更名的決定；
·授權就貸款、準貸款或信貸交易向董事或關聯人提供擔保或提供擔保；
·中國政府選擇不在發行股票時享有優先購買權；
·允許埃森哲從上市有限公司重新註冊為私營公司；
·允許在市場外購買自己的股票；
·減少股本；
·法院決定由愛爾蘭法院對埃森哲進行清盤；
·股東決定支持股東自動清盤；
·允許將股票重新指定為不同的股票類別；
·重新設定庫藏股的發行價格；以及
·允許與在歐盟註冊的公司進行合併。
此外，根據2014年《愛爾蘭公司法》，與一類或多類股東達成的安排計劃需要得到愛爾蘭高等法院的法院命令，並經：(A)參與安排計劃的每類股份的有表決權股東的價值不少於75%；及(B)在為批准該計劃而召開的會議上，參與安排計劃的每類股份的有表決權股東人數超過50%。
愛爾蘭法律或埃森哲的任何憲法文件均未對非愛爾蘭居民或非愛爾蘭公民的業主投票表決埃森哲的A類普通股或X類普通股的權利施加限制。
股東書面同意訴訟
除某些例外情況外，《2014年愛爾蘭公司法》規定，如果(1)所有股東都簽署了書面決議，並且(2)公司的公司章程允許股東的書面決議，則股東可以在不召開會議的情況下批准決議。埃森哲的公司章程賦予股東書面同意採取行動的權利。
附屬於一類或一系列股份的權利的更改
任何類別埃森哲股份所附帶的所有或任何特別權利的變更，載於埃森哲的公司章程以及愛爾蘭公司法2014年。埃森哲對已發行埃森哲股份所附帶的任何類別權利的任何更改，亦須經受影響類別股東的特別決議案批准或獲不少於75%受影響類別股東的持有人書面同意。
管治文件的修訂
愛爾蘭公司只有通過股東的特別決議才能改變其章程大綱和章程細則。此外，埃森哲的組織章程大綱第6段規定，對該段及埃森哲的組織章程細則有關合並的任何修訂；埃森哲出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產或資產；以及董事的任免，如未經當時在任董事的過半數決議批准並有資格就該決議投票，須經持有不少於埃森哲已發行及已發行有表決權股份80%的股東批准。
大會的法定人數
三名股東(不論該等股東是否實際於大會上全部、部分或全部行使其投票權)並有權出席會議並於會上投票，以及持有逾50%附有投票權的已發行埃森哲股份的持有人構成進行業務的法定人數(惟倘埃森哲只有一名股東，則一名親身或委派代表出席即構成法定人數)。出席埃森哲的股東大會，如出席會議的人數不足法定人數，則不得進行任何事務。
代理。埃森哲董事會無權放棄埃森哲公司章程規定的法定人數要求。棄權和代理“反對票”將視為出席，以確定提案是否達到法定人數。當為實益所有人持有股票的被提名人(如經紀人)放棄對特定提案的投票，因為被提名人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人關於如何投票的指示時，就會發生經紀人“無投票權”。
查閲簿冊及紀錄
根據愛爾蘭法律，股東有權：(A)收到埃森哲的組織章程大綱和章程細則的副本；(B)查閲和獲取埃森哲的股東大會紀要和決議的副本；(C)查閲和接收埃森哲保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(D)收到在年度股東大會之前發送給股東的法定財務報表以及董事和審計師報告的副本；及(E)將收到埃森哲的一家附屬公司的資產負債表，該等資產負債表此前已於股東周年大會前送交股東過去10年。埃森哲的審計師還將有權檢查埃森哲的所有會計記錄。核數師報告必須於股東周年大會至少21整天前連同埃森哲根據愛爾蘭法律編制的財務報表送交股東傳閲，並於埃森哲股東周年大會上呈交股東。
埃森哲公司董事會已通過一項決議，規定其股東有權根據《商業公司法範本》中規定的條款，在美國的主要營業地查閲埃森哲的某些賬簿和記錄的副本，包括股東姓名、地址和持股情況，該法案可能會不時修訂。如果《商業公司法》沒有提供股東的姓名、地址和持股情況，這些賬簿和記錄將供埃森哲的股東出於與其股東身份適當相關的目的而供其查閲。
收購
收購愛爾蘭上市有限公司有多種機制，包括：
(A)通過法院根據《2014年愛爾蘭公司法》批准的安排方案。與一類或多類股東達成的安排計劃需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上批准：(I)參與該安排計劃的每一類別股份的有表決權股東的價值不少於75%；及(Ii)參與該安排計劃的每一類別股份的有表決權股東的數目超過50%；
(B)透過第三方要約收購全部埃森哲股份。埃森哲所持某一類別股份的80%或以上的持有人接受要約收購其持有的埃森哲股份的，可以依法要求該類別的其餘股東也轉讓其股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份。如果埃森哲分享
在都柏林泛歐交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；以及
(C)根據2014年《愛爾蘭公司法》與一家愛爾蘭註冊公司合併，或根據第2017/1132/EU號理事會指令與一家歐盟註冊公司合併。此類合併必須得到一項特別決議的批准。
根據愛爾蘭法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產。然而，埃森哲的組織章程細則第81條規定，埃森哲出售、租賃或交換(在第(B)條的情況下，與或向附屬公司或聯營公司除外)其全部或幾乎所有財產或資產，除適用法律規定的任何其他決議或制裁外，還須經(A)埃森哲董事會以經當時在任並有資格就該決議投票的多數董事批准的決議通過。
評價權
一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有異議或評價權。根據經修訂的愛爾蘭《2008年歐共體(跨境合併)條例》，管理一家愛爾蘭股份有限公司(如埃森哲)和一家在歐洲經濟區註冊成立的公司的合併，該公司包括歐洲聯盟、挪威、冰島和列支敦士登的所有成員國，如果另一家公司是尚存的實體，則為投票反對批准交易的特別決議的非存活公司的股東，或(B)由交易的另一方持有90%股份的公司的股東，有權提出請求，要求公司按照收購協議規定的換股比例確定的價格，以現金方式收購其股份。
根據管理愛爾蘭公司合併的《2014年愛爾蘭公司法》，(1)任何合併公司(繼承人公司除外)的任何股東投票反對批准合併的特別決議，或(2)如果繼承人公司持有轉讓人公司90%或更多有表決權的股份，但不是全部，轉讓人公司的任何股東(繼承人公司除外)，無論他們如何投票，都可以不遲於批准合併的相關合並公司的股東大會後15個歷日，以書面形式要求繼承人公司以現金收購其股份。
股份權益的披露
根據2014年愛爾蘭公司法，對於收購或不再擁有愛爾蘭上市有限公司任何類別有投票權股份3%的股東，有一項通知要求。因此，如埃森哲的股東因交易而將擁有3%或以上的埃森哲A類普通股或3%或以上的埃森哲X類普通股權益，或如因交易而擁有3%或以上相關類別埃森哲股份權益的股東不再擁有權益，則該股東必須向埃森哲發出有關通知。股東持有埃森哲A類普通股3%或以上或埃森哲X類普通股3%或以上的權益，其權益的任何變動，使其持有的股份總數超過最接近的整數，無論是增持還是減持，都必須通知埃森哲。
有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔有關類別股本的全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。所有該等披露均應於股東權益發生交易或變更後五個工作日內通知埃森哲。如任何人士未能遵守上述通知規定，則該人士不得直接或間接透過訴訟或法律程序，強制執行該人士所持有的埃森哲任何股份的任何權利或權益。但該人可向法院申請恢復附屬於有關股份的權利。
除上述披露要求外，根據2014年《愛爾蘭公司法》，埃森哲可通過書面通知，要求埃森哲知道或有合理理由相信或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，在埃森哲的相關股本中的股份中擁有權益的人：(A)表明是否如此；及(B)如該人士在此期間持有或曾經持有埃森哲股份的權益，則提供埃森哲可能要求的進一步資料，包括該人士本身過去或現在在埃森哲股份的權益的詳情。任何為迴應該通知而提供的資料，均須在該通知所指明的合理時間內以書面提供。
如埃森哲向現在或曾經擁有埃森哲股份權益的人士送達該通知，而該人士沒有在指定的合理時間內向埃森哲提供任何所需資料，則埃森哲可向法院申請命令，指示受影響股份須受若干限制。根據2014年《愛爾蘭公司法》，法院可能對股票施加的限制如下：
(A)任何該等股份的轉讓，或如屬未發行的股份，任何股份發行權的轉讓及任何股份的發行均屬無效；
(B)禁止對這些股份行使投票權；
(C)宣佈不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及
(D)概不支付埃森哲就該等股份應付的任何款項，不論是否涉及股本。
如果埃森哲的股票受到這些限制，愛爾蘭高等法院可以命令出售這些股票，也可以指示這些股票不再受到這些限制的限制。
反收購條款
埃森哲的公司章程規定，埃森哲與另一家公司(在第(B)款的情況下，子公司或聯營公司除外)的任何合併，除適用法律要求的任何其他決議或制裁外，還需經(A)埃森哲董事會通過決議，並經當時有資格就該決議投票的在任董事的多數通過，以及(B)股東的普通決議。
愛爾蘭2008年歐洲共同體(跨境合併)條例，經修訂，如上所述。
愛爾蘭收購規則和實質性收購規則
第三方尋求收購埃森哲30%或以上投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997年及根據該法案制定的愛爾蘭收購規則2022管轄，並將受愛爾蘭收購委員會監管。《2022年愛爾蘭收購規則》的《一般原則》和《2022年愛爾蘭收購規則》的某些重要方面如下所述。
總則
《2022年愛爾蘭收購規則》建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於愛爾蘭收購委員會監管的任何交易：
·--在提出要約的情況下，目標公司的所有類別股東應得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，證券的其他持有人必須受到保護；
·要求目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約做出知情決定；
·要求公司董事會的行動必須符合公司的整體利益。如果目標公司董事會就要約向證券持有人提供建議，則必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響提供意見；
·不得在目標公司或與要約有關的任何其他公司的證券中建立虛假市場；
·允許競購者只有在確保他或她能夠充分履行所提出的對價後才能宣佈報價；
·對目標公司的收購可能不會受到對其證券的收購要約的阻礙，超過合理的時間。這是一種承認，要約將擾亂目標公司的日常運營，特別是如果要約是敵意的，目標公司董事會必須轉移注意力以抵制要約；以及
·根據規定，對證券的“實質性收購”(無論這種收購是通過一筆交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。
強制性要約
如果收購股份的目的是將收購人及其音樂會當事人的總持股量增加到持有埃森哲30%或以上投票權的股份，則收購人及其音樂會將被強制要求(除非得到
愛爾蘭收購委員會)對剩餘的流通股提出現金要約，價格不低於收購者或其演唱會各方在過去12個月中為股份支付的最高價格。若持有埃森哲30%至50%投票權的人士(連同其演唱會人士)在12個月期間內持有的投票權百分比增加0.05%，亦可觸發此項規定。持有公司超過50%投票權的單一持有人(即不包括與持有人一致行動的任何各方的持有人)不受這一規則的約束。
自願要約；現金要約的要約和最低價格要約
自願要約是指非強制性要約的要約。如果競買人或其任何一方在要約期開始前三個月內收購與自願要約標的股份屬於同一類別的埃森哲股票，要約價不得低於該競買人或其演奏方在此期間對該類別埃森哲股票支付的最高價格。愛爾蘭收購小組有權將“回顧”期限延長至12個月，前提是愛爾蘭收購小組在考慮到“一般原則”後認為這樣做是適當的。
如果投標人或其任何一方在要約期開始前12個月期間收購了埃森哲股份，且該股份與自願要約標的的股份屬於同一類別，且該股份佔自願要約標的股份總數的10%以上，或(B)在要約期開始後的任何時間，要約應為現金(或伴隨全額現金替代方案)，且每股價格不得低於投標人或其一致當事人為股份(自願要約標的的股份類別)支付的最高價格，就(A)而言，為要約期開始前12個月的期間；就(B)而言，為要約期開始前的12個月。愛爾蘭收購小組可將此規則適用於在要約期開始前12個月期間與其協議方一起收購要約標的類別股份總數少於10%的投標人，前提是該小組在考慮到一般原則後認為這樣做是公正和適當的。
要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。
實質性收購規則
《2022年愛爾蘭收購規則》還包含管理大規模股票收購的規則，這些規則限制股東增持股份和股份權利的速度，不得超過埃森哲投票權的15%至30%。除若干情況外，倘一項或多項收購埃森哲投票權10%或以上的股份或股份權利的收購(S)與已持有的股份或權利合計，將導致收購人持有埃森哲15%或以上但少於30%的投票權，且該等收購是在七天內進行的，則禁止該等收購或一系列收購。這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份收購或股份權利。
令人沮喪的行動
根據愛爾蘭收購規則，一旦埃森哲的董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的要約，埃森哲的董事會不得采取任何可能挫敗對埃森哲股份的要約的行動，除非如下所述。在要約過程中或埃森哲董事會有理由相信要約即將到來的任何時間，禁止(A)發行股份、期權或可轉換證券、(B)重大收購或處置、(C)非在正常業務過程中訂立合同或(D)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在下列情況下可適用此禁令的例外情況：
(A)在埃森哲的股東在股東大會上批准該行動之前；或
(B)在以下情況下經愛爾蘭收購小組同意進行收購：
(1)愛爾蘭接管小組認為，這一行動不會構成令人沮喪的行動；
(2)向擁有50%以上表決權的持有者書面説明他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；
(3)是否根據在要約宣佈前訂立的合同採取行動；或
(Iv)表示，採取此類行動的決定是在宣佈要約之前作出的，且至少已部分實施或正在正常業務過程中。
公司治理
埃森哲的公司章程將埃森哲的管理權授予董事會。隨後，埃森哲董事會可以將埃森哲的管理委託給董事會委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據愛爾蘭法律，董事仍將負責妥善管理埃森哲的業務和事務。埃森哲的董事會包括審計委員會、薪酬、文化和人員委員會、財務委員會和提名、治理和可持續發展委員會。埃森哲的董事會也通過了公司治理準則。埃森哲董事會可根據適用法律不時設立新的委員會或改變現有委員會的職責。
埃森哲的董事對公司負有一定的法定和受託責任。主要董事的職責包括誠信、誠實和負責任的行為，以及行使應有的謹慎和技能。
埃森哲的公司章程規定，董事在採取行動，包括可能涉及或涉及埃森哲控制權變更或潛在控制權變更的行動時，
董事可以但不一定要考慮該行動可能對其他利益或個人產生的影響，包括埃森哲的領導層、埃森哲的退休領導層、埃森哲的員工和埃森哲所在的社區，只要董事本着埃森哲的最佳利益行事。
埃森哲有限公司董事會已通過決議，其中規定：
（a） 埃森哲的董事和高級管理人員將與埃森哲有限公司及其股東保持信託關係，這些董事和高級管理人員在履行職責時將以董事或高級管理人員認為符合埃森哲有限公司最佳利益和埃森哲有限公司股東最佳利益的方式真誠行事，正如法院解釋的謹慎標準;
(B)允許埃森哲的股東代表埃森哲提起衍生法律程序，但這些衍生法律程序是在《示範商業公司法》所載條款的基礎上和根據法院對其的解釋或法院要求的條款提出的；以及
(C)對於股東或其代表的任何其他可用的訴訟因由，埃森哲將同意特拉華州的所有州法院和特拉華州的美國聯邦法院的管轄權。
儘管該等決議案已獲通過，股東若要在愛爾蘭對埃森哲或其任何董事或高級職員提起任何衍生法律程序或其他法律訴訟，仍須符合愛爾蘭法律的所有實質及程序規定。此外，不能保證愛爾蘭法院或其他司法管轄區的法院會執行在美國獲得的針對埃森哲或其在愛爾蘭或埃森哲擁有資產的其他國家的董事的法院判決。
股東訴訟
在愛爾蘭，提起訴訟的決定通常由公司董事會做出，董事會通常有權管理公司的業務。在某些有限的情況下，股東可以代表埃森哲提起派生訴訟。在決定是否允許小股東提起衍生品訴訟時，愛爾蘭一家法院將考慮，除非提起訴訟，否則針對埃森哲的錯誤是否會得不到糾正。
埃森哲的股東也可以對埃森哲提起訴訟，如果埃森哲的事務或董事的權力正在進行，壓迫股東或無視股東的利益。壓迫意味着沉重、苛刻或錯誤的行為。該行為必須與埃森哲的內部管理有關。這是愛爾蘭的一種法定補救措施，法院可以批准它認為合適的任何命令，通常規定購買或轉讓任何股東的股份。
期限；解散；清盤時的權利
埃森哲的任期是無限的。埃森哲可隨時以自動清盤或債權人自動清盤的方式解散。如屬自動清盤，批准
(A)埃森哲董事會經當時在任並有資格就該決議案投票的大多數董事通過決議案及(B)股東的特別決議案。應債權人的申請，也可通過法院命令將埃森哲解散，或由公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)解散，作為埃森哲沒有提交某些申報單的強制措施。如果埃森哲的事務已由督察調查，而從報告或董事所獲得的任何資料看來，埃森哲應被清盤，則愛爾蘭企業執行委員會亦可要求將埃森哲清盤。
股東在清償債權人所有債權後，在解散或清盤時返還埃森哲資產的權利，可在埃森哲的公司章程或埃森哲董事不時發行的任何優先股的條款中予以規定。在埃森哲的解散或清盤中，優先股持有人尤其有權享有優先權。如果公司章程中沒有關於解散或清盤的具體規定，則在任何債權人優先的情況下，資產將按所持股份的實收面值按比例分配給股東。埃森哲的章程規定，埃森哲的A類普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受任何優先股股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利的限制。埃森哲的X類普通股東和埃森哲作為每股面值1歐元的所有普通股的持有人均無權參與清盤。
未經認證的股份
埃森哲普通股持有者將無權要求埃森哲為其持有的股票出具證書。埃森哲目前擬只發行無證書普通股，除非任何證券交易所、認可託管機構、任何清算、結算系統或法律規定鬚髮行有證書的普通股。
沒有償債基金
普通股沒有償債基金撥備。
對進一步的電話或評估不承擔任何責任
所有已發行及已發行普通股均已正式及有效發行、已繳足股款及無須評估。
股份的轉讓和登記
埃森哲的股份登記簿由其轉讓代理機構保管。在本股份名冊上的登記將決定埃森哲的會員資格。埃森哲的股東實益持有該股份的，不是該股份的登記持有人。相反，託管人(例如，作為存託信託公司的代名人的放棄公司)或其他代名人將是該等股份的記錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予同時透過託管人或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會登記在埃森哲的正式股份登記冊內，因為該託管人或其他代名人仍將是該等股份的紀錄持有人。
根據愛爾蘭法律，如股份轉讓涉及(A)直接持有有關股份的人士向任何其他人轉讓，(B)從實益持有有關股份的人士向直接持有有關股份的人轉讓，或(C)由實益持有有關股份的人向實益持有有關股份的另一人轉讓，而轉讓涉及轉讓股份的登記持有人或其他代名人的變更，則須持有書面轉讓文件方可在埃森哲的正式股份登記冊上登記。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這種轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在埃森哲的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。
埃森哲不打算支付任何印花税。然而，埃森哲的公司章程允許埃森哲以絕對酌情權支付買方應支付的任何印花税。如有任何該等付款，埃森哲可(A)向受讓人要求償還(由埃森哲酌情決定)，(B)將印花税金額抵銷未來應支付予受讓人的股息(由埃森哲酌情決定)，及(C)對其已支付印花税的埃森哲A類普通股徵收留置權。任何須繳納愛爾蘭印花税的埃森哲A類普通股轉讓，除非賣方或其代表籤立轉讓文書，並加蓋適當印花，並提供給埃森哲的轉讓代理人，否則不會以買方名義登記。
埃森哲X類普通股不得由其持有人轉讓，除非X類普通股股東已事先獲得埃森哲對建議轉讓予建議受讓人的書面同意。
埃森哲董事有一般酌情權拒絕登記轉讓文書，除非有關轉讓只涉及一類股份，或就X類普通股而言，該項轉讓會違反埃森哲或其任何附屬公司與轉讓人須遵守的協議條款。
對外國人民事責任的強制執行
埃森哲的愛爾蘭律師建議，美國法院根據民事責任對支付款項的判決不會在愛爾蘭自動強制執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。在外國判決被視為在愛爾蘭可執行之前，必須滿足以下要求：
·因此，判決必須是確定的金額；
·因此，判決必須是終局和決定性的；以及
·根據規定，判決必須由有管轄權的法院提供。
如果外國判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反愛爾蘭公共政策，如果判決違反自然正義，或者如果判決與先前的外國判決不一致，愛爾蘭法院也將行使其拒絕執行的權利。