我們將發行1,243,066股普通股，本招股説明書補充文件中確定的賣出股東（“賣出股東”）將發行6,662,073股普通股。我們不會從賣出股東出售的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TLS”。2021年3月30日，納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股35.50美元。

投資我們的普通股涉及風險和不確定性，應予以考慮。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”，從隨附的招股説明書第3頁開始，以及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（該文件以引用方式納入）。

我們和某些賣出股東已授予承銷商在30天內額外購買多達1,185,770股普通股的選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計將在2021年4月6日左右向買方交付股票。

D.A. Davidson & Co.

Wedbush 證券

高力證券有限責任公司

北國資本市場

MKM 合作伙伴

本招股説明書補充文件的發佈日期為2021年3月31日。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息和陳述以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，我們、出售股東和承銷商均未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。我們、賣股股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們、賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的要約。對於美國以外的投資者，我們、賣股股東和承銷商沒有采取任何行動允許本次發行、擁有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區使用與本次發行有關的任何自由寫作招股説明書，但美國除外。擁有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書的美國境外人士必須瞭解普通股的發行和本招股説明書補充文件的分發、隨附的招股説明書以及我們授權在美國境外用於本次發行的任何自由寫作招股説明書，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日（如適用）時才是準確的，而且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 下描述的其他信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書補充文件中提及 “Telos”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，是指Telos Corporation及其合併子公司。當我們提及 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書補充文件中的某些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性信息的警示聲明”。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。我們普通股市場價格的波動以及總體經濟、市場或政治狀況可能會使您無法以或高於您為股票支付的價格出售股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。您的股票價值可能會大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌，並且您可能會損失部分或全部投資。由於多種因素，我們的普通股價格可能會出現大幅波動，包括本招股説明書其他地方描述的因素以及其他因素，例如：

為了應對其中任何一個或多個事件，我們普通股的市場價格都可能大幅下跌。過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時期之後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大筆款項以兑現判決或解決訴訟。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用某些減少的報告和其他原本適用於上市公司的要求。我們目前打算利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。在2025年12月31日之前，我們可能成為一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低，或者利用這些豁免是否會導致交易不活躍或普通股價格波動加大，我們的交易價格可能會更加波動。

過去，我們的經營業績每個季度都在波動，將來可能會波動。因此，任何一個季度的業績都不能可靠地表明任何其他季度或任何一年的預期業績。如果我們未能提高前幾個時期的業績，未能實現預期的業績或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的下跌可能與財務業績的缺口不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的因素。我們維持一個預測流程，旨在計劃銷售和調整支出。如果我們不控制成本或根據實際業績適當調整成本，或者如果實際業績與我們的預測存在顯著差異，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

在本次發行完成之前，我們普通股的發行價格將高於每股已發行普通股的有形賬面淨值。根據我們截至2020年12月31日的預計有形賬面淨值以及我們以每股33.00美元的發行價發行和出售普通股，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的有形賬面淨值將立即被稀釋為每股約30.83美元。稀釋是指在本次發行中購買我們普通股的人支付的發行價格將超過本次發行完成後每股普通股調整後的有形賬面淨值的預計金額。如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，您將經歷未來的稀釋。根據我們當前和未來的股票薪酬計劃，包括Telos Corporation 2016年綜合長期激勵計劃（“2016年計劃”），行使股票期權購買授予我們的董事、高級管理人員和員工的普通股，您可能會遇到額外的稀釋。

我們的第二修正和重述條款授權我們發行不超過2.5億股普通股和最多1000萬股優先股，其權利和優先權已包含在第二修正和重述條款中。在遵守適用的規章制度的前提下，我們可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們目前打算在可預見的將來保留未來的收益（如果有的話），為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算也不期望向普通股持有人支付任何股息。未來宣佈或支付股息的任何決定都將由董事會根據各種因素自行決定，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我們的董事會不申報和支付股息，那麼您獲得對我們公司的投資回報（如果有的話）的唯一機會可能是我們普通股的市場價格上漲並且您出售股票以獲利。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過，也可能低於您為此類普通股支付的價格。

我們預計，普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務或行業的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司，那麼我們股票的交易價格可能會受到負面影響。我們無法控制這些分析師。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或者我們任何競爭對手的股票的評級，或者發佈了關於我們業務或行業的不準確或不利的研究，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。

截至2021年3月15日，我們的董事、執行官和超過5％的普通股持有人作為一個羣體實益持有我們約40.82％的普通股。總體而言，我們的主要股東將繼續對提交給股東批准的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉以及我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，總體而言，這些股東將繼續對我們公司的管理和事務產生重大影響。因此，這種所有權的集中可能產生以下影響：

我們的主要股東的利益可能與您作為股東的利益發生衝突。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些潛在的利益衝突。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）、我們的章程和章程包含可能阻止、推遲控制權變更或更難罷免董事的條款。我們受《馬裏蘭州企業合併法》（MGCL）第三章副標題6的約束。《企業合併法》可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類報價的難度。我們受MGCL第3章第7副標題的約束，即《馬裏蘭州控制性股份收購法》。我們的章程豁免任何人收購我們的普通股而不受《馬裏蘭州控制股份收購法》的約束。如果我們修改章程以廢除《控制性股份收購法》的豁免，那麼《控制性股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

我們還採取了其他可能使第三方難以控制我們的措施，包括章程中的條款，授權董事會將我們的股票歸類或重新歸類為一個或多個類別或系列，導致發行更多股票，以及在未經股東批准的情況下修改章程以增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款以及我們的章程和章程的其他條款可能會延遲、推遲或阻止本來可能符合股東最大利益的交易或控制權變更。

我們的章程將授權我們發行一個或多個系列的優先股。未經股東批准，我們的董事會將有權發行優先股，但須遵守適用法律、規章制度以及章程條款規定的限制，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、

每個此類系列股票的優先權和權利及其資格、限制或限制。我們的優先股可以發行，其投票權、清算權、分紅權和其他優先於普通股的權利的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化，阻礙以高於市場價格的價格競標普通股，並對市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生重大不利影響，這可能會降低其價值。

在使用我們在本次發行中出售的普通股淨收益時，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權。請參閲 “所得款項的使用”。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益，而我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含我們對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的表達，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含或納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“思考”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“機會” 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可用的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。

在本招股説明書補充文件中，前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：我們的預期支出、預期的合同收入、我們在商業市場的產品開發和/或擴張、我們在國外市場發展業務的計劃、開發其他業務渠道的銷售和營銷工作的成功、我們的潛在收購或投資計劃、對公開交易市場發展的預期、股票價格、經營業績（包括我們的預測）以及我們的任何計劃未來的發行或分發。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在做出這些陳述時的合理預期，但您不應依賴它們。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們估計，根據每股33.00美元的發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，我們將從出售我們在本次發行中發行的約1,243,066股普通股中獲得約3,918萬美元的淨收益（如果承銷商全額行使超額配售期權，則約為6,461萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、研發、一般和管理事務以及資本支出。此外，我們打算將淨收益中的高達2690萬美元用於贖回EnCap持有的全部或部分認股權證。我們還可能將淨收益的一部分用於收購補充業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有關於任何具體收購的協議、承諾或計劃。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的用途的判斷。我們持有的收益將投資於短期投資，直到需要用於上述用途。

我們不會從賣出股東出售本次發行的任何股票中獲得任何收益。

我們目前預計，我們將保留所有可用資金用於業務的運營和擴張，而且我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將被稀釋到我們普通股每股發行價格與本次發行結束後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至2020年12月31日已發行普通股的數量以及轉換未償還認股權證後將發行的股票，截至2020年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值為1.122億美元，合每股1.71美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，再除以普通股已發行股數。自2020年12月31日以來，受股權獎勵約束的3,113,266股股票生效後，截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值將為1.122億美元，合每股1.63美元。

扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，以每股33.00美元的發行價出售本次發行中約1,243,066股普通股的淨收益後，截至2020年12月31日，我們按調整後的有形賬面淨值預計為1.514億美元，合每股2.17美元。這意味着調整後現有股東每股有形賬面淨值為0.53美元，而在本次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股30.83美元。

我們通過從新投資者支付的發行價中減去調整後的每股有形賬面淨值的預估值來計算新投資者的每股攤薄額。下表説明瞭按每股向新投資者的攤薄情況：

上述計算不包括根據我們的2016年計劃預留供未來發行的4,346,647股普通股。

下表和腳註列出了截至2021年3月30日賣出股股東對我們普通股的實益所有權的信息，但須遵守腳註中規定的某些假設，並進行了調整，以反映本招股説明書補充文件封面上規定的我們和賣出股東發行和出售普通股的情況。本次發行前的實益所有權百分比基於截至2021年3月15日的64,625,071股已發行普通股。實益所有權基於出售股東提供的信息。實益所有權和百分比所有權是根據美國證券交易委員會的規定確定的。

當我們在本招股説明書補充文件中提及 “出售股東” 時，我們包括任何質押人、受贈人、受讓人、繼任者和其他可能持有出售股東權益的人。

下表提供了截至本招股説明書補充文件提交時有關我們的執行官和董事的信息：

John B. Wood——伍德先生於1992年加入公司，擔任執行副總裁兼首席運營官（“COO”），並於1994年被任命為總裁兼首席執行官（“首席執行官”），直到2000年3月他被任命為新設立的董事會執行主席一職。2002 年，在董事會重組後，他成為董事會主席。2003 年 1 月，伍德先生恢復了總裁兼首席執行官的職務。應公司的要求，伍德先生還擔任Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）的董事會主席。在加入公司之前，伍德先生曾在華爾街為迪恩·維特·雷諾茲、瑞銀證券和他自己的精品投資銀行工作。伍德先生畢業於喬治敦大學，在那裏他獲得了金融和計算機科學工商管理理學學士學位。伍德先生還在多個顧問委員會和一個基金會董事會任職。伍德先生是公司營銷與戰略執行副總裁埃米特·伍德先生的兄弟。

作為公司的首席執行官，伍德先生不僅為董事會提供了公司日常運作的知識，還為董事會提供了只有密切參與公司運營的人才能提供的基本經驗和專業知識。伍德先生在公司長期任職期間積累了對公司、股東、合作伙伴、客户和供應商的廣泛知識和經驗，這對董事會來説是非常寶貴的。

Michele Nakazawa——中澤女士於2004年3月加入公司，擔任副總裁兼財務總監。中澤女士於2005年1月晉升為高級副總裁併被任命為首席財務官，並於2008年晉升為執行副總裁。中澤女士還應公司的要求擔任Telos ID的財務主管。中澤女士擁有超過30年的財務和會計經驗。在加入公司之前，她曾擔任過各種職務，包括1999年至2003年擔任比利時上市公司美國子公司Ubizen, Inc. 的首席財務官；1991年至1997年擔任國家安全分析師公司的財務總監兼財務主管；1983年至1990年在IBM公司聯邦系統部擔任財務分析師。中澤女士也是

曾任北弗吉尼亞州HealthWorks董事兼財務主管，這是一家非營利性社區健康中心。中澤女士是一名註冊會計師，擁有美利堅大學會計學理學碩士學位和古徹學院化學文學學士學位。

Edward L. Williams——Williams先生於1993年加入公司，擔任高級副總裁，負責財務、定價、採購和國防合同審計局的合規工作。1994 年，他的職責範圍擴大到包括會計和業務發展。1996年，威廉姆斯先生被指派管理公司的網絡業務部門。2000年，他的職責範圍擴大到包括管理公司的運營。威廉姆斯先生於 2003 年被任命為執行副總裁兼首席運營官，並於 2003 年 10 月至 2005 年 1 月被任命為臨時首席財務官。在加入公司之前，威廉姆斯先生曾擔任Centel Federal Systems和M/a.com信息系統的首席財務官，這兩家公司都是美國政府的承包商。Williams 先生擁有馬裏蘭大學金融學理學學士學位。

Jefferson V. Wright——Wright 先生於 2012 年 12 月 31 日加入公司，擔任執行副總裁兼總法律顧問。在加入公司之前，Wright先生曾在Miles & Stockbridge P.C. 擔任負責人。Miles & Stockbridge P.C. 是一家領先的中大西洋地區律師事務所，總部設在馬裏蘭州的巴爾的摩，他在那裏執業了大約31年，曾在該公司的領導團隊任職，並擔任該公司的總法律顧問。Wright先生於1981年獲準在馬裏蘭州執業，並於2013年獲準在弗吉尼亞州擔任弗吉尼亞州公司法律顧問。他是多個法院的律師協會成員，包括美國馬裏蘭州地方法院、美國第四巡迴上訴法院和美國最高法院等，以及馬裏蘭州律師協會、弗吉尼亞州律師協會、美國律師協會和聯邦律師協會。在1981年加入Miles & Stockbridge之前，Wright先生曾擔任該州最高法院馬裏蘭州上訴法院助理法官J. Dudley Digges的書記員。Wright先生曾在華盛頓特區的喬治敦大學法律中心（法學博士，1980年，榮譽學位）、馬薩諸塞州梅德福的塔夫茨大學（文學學士，1977年，以優異成績畢業）和馬裏蘭州貝塞斯達的蘭登學校接受教育。

Emmett J. Wood——Wood 先生於 1996 年加入公司，曾在公司擔任過各種營銷和業務發展職務。他曾在聯邦銷售團隊、商業和合作夥伴/渠道部門工作，並擔任商業和渠道銷售董事。2010 年 1 月，伍德先生晉升為營銷副總裁，然後於 2013 年 4 月晉升為現任職位。他負責品牌管理、營銷傳播、贊助和活動、媒體和分析師關係、政府關係、員工溝通和企業社區關係。除了與市場營銷相關的職責外，伍德先生還與高級管理層合作制定整體企業戰略和規劃。此前，他還曾在道瓊斯公司和《華爾街日報》的銷售和營銷部門工作。伍德先生畢業於喬治敦大學，獲得政治學文學學士學位。伍德先生是公司總裁、首席執行官兼董事會主席約翰·伍德先生的兄弟。

Brendan D. Malloy——Malloy先生於1996年加入公司，最初擔任高級客户經理，之後晉升為國防部（“DoD”）銷售總監，後來晉升為國防部銷售副總裁。2005 年 1 月，他被任命為銷售高級副總裁。他目前領導信息保障/Xacta組織，為國防部、聯邦機構和情報界的機會提供支持。馬洛伊先生是武裝部隊通信和電子協會（AFCEA）和美國陸軍協會（AUSA）的成員。他之前曾在 QMS Federal 和 Printer Plus 擔任銷售職務。馬洛伊先生於1988年畢業於庫裏學院。

Richard P. Tracy — Tracy 先生於 1986 年 10 月加入公司，擔任過多個管理職務。1996年2月，他被提升為Telos信息安全小組副總裁，並以此身份建立了強大的信息安全諮詢業務。2000年2月，Tracy先生被提升為負責運營的高級副總裁，並幫助啟動了Xacta網絡業務線，這是該公司專注於信息安全的部門。從那時起，Tracy先生率先開發了創新且高度可擴展的企業風險管理技術，這些技術已成為聯邦政府和金融服務垂直行業的行業領先解決方案。他是Xacta軟件五項專利的主要發明人。2005 年至 2014 年，Tracy 先生還擔任首席技術官。

Kenneth F. Fagan, Jr. — Fagan 先生領導安全通信部門，該部門支持國防信息系統局 (DISA)、聯合參謀部、戰鬥司令部、軍方的軍事信息計劃

服務部門、國土防務、情報界 (IC) 以及其他國防部 (DoD) 和 IC 客户。此前，他曾擔任高級項目經理和項目經理，現場負責五角大樓電信中心的陸軍信息技術局組織消息服務和應用程序管理合同。Fagan先生的經驗範圍從物資管理和運籌研究到信息技術採購和項目管理。他非常熟悉國防部和集成電路收購計劃的政策和程序，並持有國防採購大學的項目管理三級收購認證。在2012年2月加入Telos之前，Fagan先生在國防部擔任越來越負責任的管理職位上工作了將近35年，包括DISA、助理國防部長辦公室（生產和後勤）、美國陸軍通信和電子司令部以及託比漢納陸軍倉庫。Fagan 先生擁有勒莫因學院的工商管理學士學位（1975 年）和費爾利狄金森大學的管理學工商管理碩士學位（1982 年）。他畢業於聯邦執行學院民主社會領導力課程，也是《聯邦計算機週刊》聯邦100強獎得主。

Rinaldi Pisani——Pisani先生領導公司的企業銷售團隊，負責向聯邦、商業和全球市場銷售Telos品牌的解決方案（例如Xacta）以及服務。他還負責支持戰略夥伴關係和聯盟。2013年12月至2015年12月，皮薩尼先生擔任戰略業務發展高級副總裁，負責監督Telos的企業級業務發展和捕獲活動以及新合作伙伴和技術的整合。皮薩尼先生於 2000 年加入 Telos，曾擔任高級陸軍客户經理、團隊負責人以及陸軍和國防部銷售總監。後來，他被任命為信息保障解決方案業務發展副總裁，並於 2010 年成為信息保障解決方案領域的副總裁兼總經理。皮薩尼先生當時擔任網絡應用程序解決方案副總裁，為國防部、聯邦機構和情報界的客户提供各種網絡安全解決方案的監督和管理，包括 Xacta IA Manager 和 SE7EN 系統。在加入Telos之前，Pisani先生曾在Westwood Computer擔任過多個職位，離任國家政府銷售經理。皮薩尼先生畢業於喬治敦大學外交學院，獲得國際經濟學理學學士學位。

David S. Easley——Easley 先生於 2005 年 4 月加入公司，擔任財務和會計董事。2005年10月，伊斯利先生晉升為主計長。應公司的要求，伊斯利先生還擔任Teloworks, Inc.的總裁兼財務主管。在加入公司之前，伊斯利先生曾擔任過各種職務，包括軟件和諮詢公司（後來被萬事達卡收購）應用預測技術公司的財務總監，以及華盛頓特區Beers & Cutler PLC（現為Baker Tilly Virchow Krause LLP的一部分）的高級會計師。伊斯利先生是一名註冊會計師，擁有肯塔基大學會計學學士學位。

馬克·格里芬——格里芬先生於1984年加入公司，擔任項目經理。他於 2004 年 1 月晉升為公司傳統業務部門的副總裁，並於 2007 年 1 月晉升為身份管理副總裁。2007 年 4 月，他被任命為新成立的 Telos ID 的負責人。2017年11月，格里芬先生加入了位於弗吉尼亞州費爾法克斯的身份和交叉認證系統聯合會（“FIX”）董事會，該聯合會是一個由商業公司、政府承包商和非營利實體組成的聯盟，在安全、信任、隱私、標準操作規則、政策和技術標準的基礎上建立並維護了一個基於安全、信任、隱私、標準操作規則、政策和技術標準的全球互操作身份和交叉認證網絡。Griffin 先生在電子和通信領域的政府信息技術承包、物料管理和系統集成項目方面擁有 30 多年的經驗。他參與了Telos在陸軍、海軍、聯邦航空管理局、運輸安全管理局、DMDC、總務管理局、醫療保險和醫療補助中心、美國人口普查局以及移民和歸化局等許多最關鍵項目的日常運營和總體管理責任。Griffin 先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的工程學理學學士學位。

Bernard C. Bailey——戰略和公司治理諮詢公司Paraquis Solutions, LLC的總裁。自2020年以來，貝利先生一直擔任Argo集團（紐約證券交易所代碼：ARGO）董事會董事。自2012年以來，Bailey先生一直擔任私人認證公司Authentix, Inc. 的董事會主席。從 2012 年 10 月到 2018 年 5 月，他還擔任 Authentix 的總裁兼首席執行官。從2018年9月到2019年12月，貝利先生擔任會議委員會經濟發展委員會（CED）主席。

Bailey 先生的職業生涯跨越了三十多年的高科技和安全行業管理經驗。在加入 Authentix 之前，Bailey 先生經營着自己的諮詢公司 Paraquis Solutions, LLC。2002 年 8 月至 2006 年 9 月，他擔任領先的先進技術身份解決方案提供商 Viisage Technology, Inc.（納斯達克股票代碼：VISG）的總裁兼首席執行官。在他四年的領導下，Viisage的市值從6000萬美元增長到超過10億美元。在此期間，該公司進行了九次收購，最終成立了紐約證券交易所上市公司L1 Identity Solutions（紐約證券交易所代碼：ID）。在加入Viisage之前，從2001年1月到2002年8月，Bailey先生曾擔任過各種高管職務，包括領先的電子商務軟件提供商Art Technology Group的首席運營官。從1984年到2001年，Bailey先生在IBM擔任過各種財務、銷售、營銷和運營職位，他還擔任過高管職務，參與IBM全球服務系統集成和諮詢業務線的增長和發展。Bailey 先生自 2006 年 10 月起擔任公司董事會成員。應Telos的要求，Bailey先生還擔任Telos ID的董事會成員。除了這些職責外，貝利先生還擔任專注於安全行業的私募股權投資基金Egis Capital Partners的顧問委員會成員；在整個應急通信生態系統中提供解決方案的私營公司Mission Citrical Partners（MCP）的董事；美國海軍學院體育與獎學金基金會顧問委員會成員；Trout Unlimited董事會主席；以及Trout Unlimited的兼職教職員工凱斯西儲的 Weatherhead 管理學院大學。

Bailey先生在財務事務和公司行業內擁有豐富的經驗。他曾在特拉華州財政法院擔任財務專家證人，並擁有管理學博士學位，並完成了關於公司治理的論文。他曾就公司治理問題撰寫過大量文章並發表過演講。他還曾在多家上市公司的董事會任職。Bailey先生的高管和董事會經驗使他成為董事會和公司的寶貴資源。

大衞·博蘭德——自2004年1月起擔任信息技術諮詢公司博蘭集團總裁。Borland先生以美國陸軍副首席信息官（“CIO”）的身份退休，並在美國政府工作了30多年，之後於2004年3月當選為董事會成員。Borland先生在美國陸軍的職業經歷還包括擔任指揮、控制、通信和計算機信息系統副主任、信息系統選擇和採購局局長以及許多其他職位。從 1966 年到 1970 年，博蘭德先生在美國空軍服役。博蘭德先生獲得了無數獎項，包括高級行政人員功勛總統軍銜獎（1996年和2003年）、傑出總統軍銜獎（2000年）和美國陸軍傑出文職服務勛章（1998年和2003年）。Borland 先生擁有喬治華盛頓大學的金融學碩士學位。

Borland先生的行業經驗和在美國陸軍和美國空軍的廣泛服務使他成為董事會的重要成員。

邦妮·卡羅爾（Bonnie Carroll）——自1994年以來，倖存者悲劇援助計劃（TAPS）的總裁兼創始人，該計劃是一家非營利組織，為因軍人死亡而悲傷的家庭成員提供安慰、案例和資源。卡羅爾女士於2020年9月21日當選為董事會成員。卡羅爾女士還曾在政府任職，包括喬治 ·W· 布什總統領導下的退伍軍人事務部（VA）白宮聯絡員、里根總統領導下的內閣事務總統執行助理以及 “伊拉克自由行動” 期間的伊拉克通信部高級顧問。

卡羅爾女士在服役31年後以空軍預備役少校的身份退休，她的職業生涯包括擔任美國空軍總部傷亡行動主管。在加入美國空軍之前，卡羅爾少校曾在空軍國民警衞隊擔任士官和現役軍官16年，擔任運輸官員、後勤官員和執行官。

卡羅爾女士擁有美利堅大學公共管理和政治學學位，並已完成哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院關於解決國際衝突的高管領導力課程。她畢業於多所兵役學校，包括美國空軍後勤軍官課程、中隊軍官學校、國防機會均等管理學院、軍事科學學院和美國空軍基礎訓練（榮譽畢業生）。卡羅爾女士獲得了巴拉克·奧巴馬總統頒發的總統自由勛章以及國防部頒發的扎卡里和伊麗莎白·費舍爾傑出平民人道主義獎。

卡羅爾女士的豐富經驗和與軍方的關係以及她的慈善事業使她成為董事會的重要成員。

弗雷德裏克·紹菲爾德 — 自 2006 年起擔任 SwAN & Legend Venture Partners（SwAN）的聯合創始人兼董事總經理。紹菲爾德先生於2020年11月8日當選為董事會成員。紹菲爾德先生是Monumental Sports and Entertainmental的合夥人，該公司擁有華盛頓首都隊（NHL）、奇才隊（NBA）、神祕人隊（WNBA）、Capital City Go-Go（NBA-G）和Capital One競技場。他是華盛頓國民隊（MLB）、Team Liquid（電子競技）、職業格鬥聯盟（PFL）和Hill Top House酒店Harpers Ferry的合夥人。在加入SwAN之前，紹菲爾德先生創立並領導了NEW Corp.（NEW），該公司於2008年被Asurion收購（現為NEW Asurion）。Schaufeld先生目前是幾家私營公司的董事會成員。Schaufeld 先生擁有利哈伊大學的政府學學士學位。

Schaufeld先生作為一家快速成長的公司的創始人兼首席執行官的經歷使他成為董事會的重要成員。

約翰·W·馬盧達少將（美國空軍，退役）——退休，美國空軍少將。馬魯達將軍於2009年10月當選為理事會成員。在連續服役超過 34 年之後，他於 2009 年 9 月從美國空軍退役。退休時，馬魯達將軍是空軍部長辦公室網絡空間轉型與戰略總監兼首席信息官。他以此身份制定了傳播和信息活動的理論、戰略和政策，並擔任了3萬名人員的職能倡導者。在此之前，馬魯達將軍是副指揮官，8^第四空軍，路易斯安那州巴克斯代爾空軍基地。馬魯達將軍於1973年加入空軍，並於1978年作為阿拉巴馬州特洛伊州立大學ROTC課程的傑出畢業生接受委託。他的職業生涯亮點包括在三個主要司令部服役，包括統一的戰鬥司令部、國防機構、白宮和空軍參謀部。馬魯達將軍的工作經歷包括在美國空軍總部、空戰司令部、美國駐歐洲空軍、空軍特種作戰司令部、美國太空司令部和白宮通訊局任職。General Maluda 擁有奧本大學的電氣工程理學學士學位、南加州大學的系統管理碩士學位以及上市公司董事教育和認證組織美國公司董事學會的碩士董事認證。

馬魯達將軍在美國空軍的全面經驗和廣泛的行業洞察力使他成為董事會的重要成員。

2020年5月13日，我們成立了Telos顧問委員會（“顧問委員會”），該委員會是公司管理團隊和董事會的顧問，指導公司開展業務和實現其戰略目標。顧問委員會的成員由董事會決定，一旦被任命為顧問委員會成員，顧問委員會成員的任期將以較早者辭職、免職或任命接班人為準。

董事會已將評估顧問委員會潛在候選人的責任委託給管理髮展與薪酬委員會（“薪酬委員會”）。薪酬委員會還被授權負責審查此類候選人的任職條件和服務報酬，並推薦合適的候選人和條款供董事會批准。

諮詢委員會成員的職責包括：

顧問委員會根據公司業務的需求或機會定期舉行會議。顧問委員會主席負責召集和召集此類會議。顧問委員會的所有成員均為獨立承包商，僅受聘與公司管理團隊協商，不負責公司的管理或約束公司或代表公司行事的權力。顧問委員會的所有成員都與公司簽訂協議，以管理公司與該成員之間的關係。我們預計將在明年任命更多的顧問委員會成員。

2020年5月13日，公司任命了將軍（退役）基思·亞歷山大作為顧問委員會的首任成員。亞歷山大將軍將擔任戰略合作伙伴，並就關鍵的網絡安全目標和舉措向公司提供建議。亞歷山大將軍是IronNet Confersity的創始人兼聯席首席執行官。IronNet網絡安全是一家全球網絡安全領導者，通過提供有史以來第一個允許實時威脅情報共享的集體防禦平臺，正在徹底改變組織保護網絡的方式。亞歷山大將軍曾擔任國家安全局局長、中央安全局局長和美國網絡司令部司令，在阿富汗和伊拉克衝突期間，他領導國防部各機構，當時針對美國的網絡攻擊呈上升趨勢。亞歷山大將軍最近被任命為亞馬遜公司董事會成員。

正如我們在2020年5月13日舉行的年會的委託書中所討論的那樣，薪酬委員會主要負責制定、執行和堅持我們的薪酬理念。為迎接本招股説明書中描述的發行，薪酬委員會於2020年11月5日實施了新的高級執行官薪酬計劃，該計劃於2020年11月8日由董事會審查並批准。高級管理團隊由十一（11）名高管（“高級管理人員”）組成，其中包括我們的五名指定執行官。該薪酬計劃旨在完全符合並支持我們的業務和財務目標的實現，在我們競爭激烈的人才市場中保持競爭力，並使我們的薪酬計劃總體上符合同行羣體和行業中公司通常使用的計劃。

我們是一個由優秀人才組成的高績效、以結果為導向的組織。總的來説，我們的薪酬制度旨在吸引、激勵和挑戰我們的員工，讓他們不斷髮展以充分發揮其潛力，使他們的個人努力與我們的業務和戰略目標保持一致，並獎勵為實現這些目標所做的貢獻的員工。更具體地説，薪酬計劃的主要目標是：

薪酬計劃的各個組成部分——包括基本工資、年度激勵性現金薪酬或獎金（我們現在稱之為年度激勵計劃（或 “AIP”））、股權激勵薪酬（稱為長期激勵計劃或 “LTIP”）和額外津貼——旨在實現這些目標，共同旨在提高市場競爭力。總體薪酬待遇基於以下考慮因素：

薪酬委員會已聘請洛克頓公司有限責任公司（“洛克頓”）擔任獨立的高管薪酬顧問。洛克頓就與薪酬基準制定和設計適當的薪酬計劃有關的事項向薪酬委員會提供建議。作為與薪酬委員會磋商的一部分，洛克頓向薪酬委員會提供了同行羣體比較。薪酬委員會可以直接接觸洛克頓並控制其參與，儘管我們的執行管理層可能會與洛克頓互動，以促進薪酬委員會與洛克頓之間的信息流動，並協助薪酬委員會開展工作。薪酬委員會已確定，洛克頓及其員工作為薪酬委員會薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。

2020年秋季，洛克頓對我們指定的執行官薪酬待遇以及支付給某些其他高級管理人員的薪酬進行了評估，以確定總薪酬與同行薪酬相比以及市場中位數。市場中位數由來自同行公司委託書的市場薪酬數據以及利用在軟件和服務行業（“外部市場”）運營的公司的已發佈行業消息來源組成。以下公司因其業務性質和收入水平（通常低於10億美元）而被列入同行羣體：FireEye, Inc.、Okta, Inc.、Ping Identity Holding Corp.、Proofpoint, Inc.、Qualys, Inc.、Zix Corporation和Zscaler, Inc.。洛克頓編寫的分析分析了2020年支付給我們指定執行官和其他高級管理人員的薪酬，以及洛克頓向薪酬委員會提供了有關工資、AIP和LTIP的實質性意見。儘管洛克頓提供的數據和意見是其分析各種薪酬要素的一個因素，薪酬委員會也依賴這些數據，但薪酬委員會對所有薪酬決定做出最終決定。

我們為每位執行官和其他員工提供基本工資，以補償他們在財政年度內提供的服務。執行官的相對基本工資水平旨在反映每位執行官的專業知識以及公司內部的責任和問責範圍、我們的財務業績以及執行官的個人業績。考慮到我們整體薪酬計劃中基於績效的組成部分，基本工資的確定水平通常足以吸引和留住一支有效的管理團隊。2020年，薪酬委員會大約七年來首次調整了指定執行官的基本工資，包括增加約翰·伍德的工資。應約翰·伍德的要求，自2021年1月1日起，他的工資從70萬美元降至60萬美元。目前不打算在2021年對指定執行官的薪水進行其他調整。指定執行官目前的年基薪反映如下：

根據我們的AIP，包括指定執行官在內的高級管理人員有資格獲得激勵性現金獎勵。AIP的目的是每年為我們的每位高級管理人員提供獲得現金獎勵的機會，以激勵他們為我們的短期和長期成功付出最大的努力，並推動實現我們的長期增長和盈利目標。AIP基於薪酬委員會每年確定的一個或多個財務業績目標。AIP下的獎勵是薪酬不可或缺的組成部分，它將高管決策和績效與公司的年度目標聯繫起來並加強了這些決策和績效。AIP 由薪酬委員會管理，薪酬委員會的決定是最終的、決定性的，對各方都具有約束力。薪酬委員會有權自行決定適當的績效目標、獎勵金額和下述槓桿特徵。獎勵金額、績效目標和槓桿特徵通常是在每年第一季度之前或期間以書面形式確定的。

2020年11月5日，薪酬委員會批准了適用於2021年的AIP，董事會於2020年11月8日審查並批准了該計劃。薪酬委員會根據公司在2021年實現的調整後息税折舊攤銷前利潤為3,390萬美元，選擇了激進的收益目標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經利息支出調整後的淨收益（虧損）、清償債務損失、所得税（收益）準備金、折舊和攤銷、股票薪酬支出、收購相關支出和其他（收入）支出，淨額。就AIP而言，薪酬委員會有權在確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時將非經常性、不定期和一次性項目排除在外。

高級管理人員可能獲得的AIP獎勵金額從各高級管理人員年薪的40％到最高100％不等（首席執行官定為其年薪的100％，所有其他高級管理人員設定為每份工資的較低百分比），但須根據AIP獎勵槓桿率表進行槓桿。槓桿率從最低的0％（如果業績低於績效目標的100％）（在這種情況下，將無法獲得AIP獎勵）到最高的200％（如果績效等於或高於績效目標的120％）不等，目標績效設定為高級管理人員潛在AIP獎勵的100％。如果發生重大交易，例如公司收購或處置，績效目標將由薪酬委員會酌情進行公平調整。

根據洛克頓的評估並向薪酬委員會報告，AIP及其可能向我們的高級管理人員支付的年度現金激勵措施通常與同行公司高級管理人員獲得的類似年度激勵性薪酬具有競爭力。

董事會於 2016 年 8 月 12 日通過了 2016 年計劃。2016年計劃於2020年進行了修訂，此類修正案於2020年9月11日獲得董事會的批准，並在2020年10月26日舉行的會議上提交給普通股股東並由其批准。2016年計劃的修正案根據2016年計劃（在2020年11月進行反向股票拆分之前）額外保留了8,392,258股普通股，並規定了自2020年10月26日起生效的2016年計劃新的10年期限。

2016年計劃的目的是增強我們吸引、激勵和留住高素質員工的能力，通過為此類人員提供通過擁有公司運營中的股權和未來成功來收購或增加直接所有權權益的機會來改善我們的業務業績和收益，並使員工的利益和努力與股東的利益保持一致。2016年計劃允許授予多種類型的基於股權或股票的激勵措施，包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位等，激勵措施可以結構為基於時間或基於績效。薪酬委員會根據情況決定在逐筆補助金的基礎上使用哪種形式的激勵措施。在批准高級管理人員的激勵措施時，薪酬委員會會考慮高級管理人員目前的角色和對公司的貢獻、高級管理人員對公司長期財務和業績目標的預期角色和貢獻、高級管理人員的業績和成就，以及我們的同行公司羣體所證明的行業實踐和規範。薪酬委員會還考慮了前幾年發放的長期激勵金額、高級管理人員的現有股票所有權水平以及向所有高級管理人員發放的激勵總額。薪酬委員會還考慮了高級管理人員可獲得的激勵性薪酬的其他要素以及與這些激勵措施相關的績效指標，以期提供一套適當多樣化的績效標準和目標，以便隨着時間的推移和業績激勵公司服務，並避免或儘量減少對同一成就的多種形式的薪酬。一般而言，級別和責任更高的高級管理人員有資格獲得更大的股權獎勵。最後，薪酬委員會根據基準和同行羣體數據審查了向高級管理人員提供的擬議股權獎勵，並利用這些數據來確保向高級管理人員提供的股權獎勵水平總體上具有競爭力，符合我們的同行集團公司和行業預期。

2021年，薪酬委員會在2020年11月5日舉行的會議上確定，我們的高級管理人員將有資格獲得長期激勵措施，平均分配給兩個部分：基於時間歸屬的限制性股票獎勵（“RSA”）和基於績效歸屬的限制性股票單位（“PSU”）和基於業績的歸屬限制性股票單位（“PSU”）。基於時間的激勵措施鼓勵留存，並規定在歸屬期內逐步確認股權報酬。基於績效的激勵措施允許根據業績超額發放額外獎勵，同時扣留業績不佳的補償，不符合規定的客觀績效標準。假設高級官員繼續任職，基於時間的登記冊系統管理人將從獎勵之日起分三次歸屬，其中30％在第一週年和第二週年分別歸屬，40％在獎勵授予生效之日三週年時歸屬。如果在高級管理人員繼續任職期間滿足績效標準，PSU將以我們的公司普通股結算。對於2021年，薪酬委員會制定了一個單一的、激進的業績標準，等於我們普通股每股價格的升值，其金額等於本招股説明書中描述的首次公開募股中設定的價格的2.5倍，在從首次公開募股之日起至2023年日曆年末期間的任何時候進行衡量。為了滿足業績標準，我們的普通股必須（a）在連續30個交易日中的20個交易日中以或高於該升值價格或（ii）任何30天交易期內價格的加權平均值必須等於該升值價格。之所以選擇這個績效標準，是因為它代表了投資公眾對我們財務業績的表達。薪酬委員會認為，這一績效因素推動高級管理人員朝着可持續質量增長的目標邁進，這是以市場對我們業績的看法來衡量的。

PSU可能向高級管理人員發放的獎勵的目標金額從各高級管理人員年薪的125％到最高700％不等（首席執行官設定為其年薪的700％，所有其他高級管理人員的薪水百分比定為每人薪水的125％至400％不等）。沒有

在實現或超額實現目標的情況下利用獎勵，儘管在實現了規定的升值股價並歸屬PSU之後，薪酬委員會將在正常的年度股權獎勵授予週期之外向我們的高管發放額外的替代股權獎勵，金額待公平確定。

通常，在三年績效週期開始時，薪酬委員會會設定每位高級管理人員的年薪百分比、績效標準以及門檻、目標和最高績效水平以及相應的報酬。在確定這些不同的數字時，薪酬委員會除其他外會考慮高級管理人員的職位和職責、我們長期戰略增長目標的預期表現、業務前景和市場增長預測。在為未來業績設定目標時，顧名思義，結果是不確定的。如前所述，對於2021年，我們所有高級管理人員50％的長期激勵措施的歸屬標準是基於績效的，而剩餘50％的此類激勵措施的歸屬標準是基於時間的。

假設獲得此類獎勵，我們所有指定的執行官都將從長期獎勵中獲得大部分薪酬。根據首席執行官作為我們長期成功的管理者的角色以及首席運營官實現我們的業務戰略和實現目標財務目標的責任，為首席執行官和首席運營官設定了最高的長期薪酬集中度。

我們為高級管理人員提供某些特權，以使高級管理人員能夠更有效地工作，並通過留住才華橫溢和敬業的高管來幫助我們保持競爭力。這些津貼僅限於報銷高爾夫俱樂部會員資格、家庭辦公費用，在某些情況下還包括通勤費用。薪酬委員會認為，這些額外津貼與我們的整體薪酬計劃一致，儘管洛克頓告訴我們，我們在某些方面的額外津貼低於市場。薪酬委員會或高級管理團隊目前未考慮對我們的額外津貼進行任何更改。

以下是與非美國持有人收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股（定義見下文）相關的重大美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股（根據《守則》第1221條的含義），不討論適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的非美國持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀交易商；金融機構；合格的退休計劃、個人退休計劃或其他延税賬户；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税組織；保險公司；作為套期保值、綜合、轉換或跨界交易的一部分持有普通股的人，或者根據該守則的推定出售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計税會計方法的證券交易者；受《守則》第451 (b) 條規定的特殊税務會計規則約束的應計法納税人；被視為美國聯邦收入合夥企業的實體税收目的；因提供的服務而獲得此類普通股的人；a為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；在美國境外、其任何州或哥倫比亞特區註冊但出於美國聯邦所得税目的仍被視為美國納税人的公司；非美國持有人的個人；“受控外國公司”；“被動外國投資公司”；“被動外國投資公司”；或美國外籍人士。

本摘要基於該守則的規定、其立法歷史、根據該守則頒佈的適用美國財政部法規、已公佈的裁決和司法裁決，所有這些規定均自本守則發佈之日起生效。我們沒有尋求也不會尋求美國國税局或美國國税局就此處討論的税收後果作出任何裁決，也無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收後果背道而馳的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場都不會維持。這些權限可能會被撤銷、撤銷或修改，可能具有追溯性，或者可能有不同的解釋，這可能會導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，不涉及根據股東的個人情況可能與股東有關的所有税收注意事項，也沒有涉及任何州、地方、外國、贈與、遺產（本文規定的有限範圍除外）或其他最低税收注意事項。

就本次討論而言，“美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益持有人：美國公民或居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律中或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或任何其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或信託（如果 (1) 受法院的主要監督在美國境內，一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人” 是指普通股的受益所有人，它既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或任何其他被視為合夥企業的實體或安排），無論其組織或成立地點如何。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有普通股的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置普通股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果，以及任何州、地方或非美國州產生的税收後果。税法和任何其他美國聯邦税法（包括美國聯邦遺產税和贈與税法）。

出於美國聯邦所得税目的，普通股的分配（如果有的話）通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從當前或累積的收益和利潤中支付。分配中超過當前或累計收益和利潤的任何部分都將

被視為資本回報，將首先用於降低持有人在普通股中的税基，但不能低於零。然後，任何剩餘的金額都將被視為出售或交換普通股的收益，並將按下文 “——處置我們的普通股” 中所述進行處理。

作為股息支付給非美國持有人的普通股（如果有的話）的分配將按股息總額的30％（或適用的所得税協定中可能規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，除非股息與非美國持有人在美國進行貿易或業務實際相關，但須視下文關於外國賬户的討論而定。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且普通股的股息與該貿易或業務的進行有實際關聯，並且如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於美國常設機構，那麼儘管非美國持有人通常可以免徵30％的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些認證要求，則非美國持有人將對這些股息繳納美國聯邦所得税按淨收入計算為定期累進的美國聯邦所得税税率，就像持有人是美國居民一樣。在某些情況下，外國公司獲得的任何此類有效關聯收入都可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税額相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率），該税率根據該守則進行了調整。要申請任何此類有效關聯收入的預扣税豁免，非美國持有人通常必須向我們或我們的付款代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。對於作為實體的非美國持有人，財政部法規和相關的税收協定規定了規則，用於確定税收協定的適用性，是否將股息視為支付給該實體或在該實體中持有權益的人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表持有人行事的代理人持有股票，則持有人必須向該代理人提供適當的文件。然後，該持有人的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供證明。

希望根據適用條約申請降低預扣税率的非美國普通股持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或適用的繼任表格），證明該持有人有資格獲得豁免或降低税率。如果非美國持有人根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率，並且沒有及時提交所需的證明，則可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解他們在相關所得税協定下獲得福利的權利。

根據下文關於備用預扣税的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換或其他處置我們股票所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：(a) 該收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的所得税條約要求，則歸屬於非美國持有人開設的美國常設機構）；(b) 非美國持有人是居住在美國的非居民外國人在該處置的應納税年度內有183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或者 (c) 在處置之日或持有人持有普通股之前的五年期內，我們是或曾經是《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”，並且滿足某些其他要求。儘管無法保證，但我們認為，出於美國聯邦所得税目的，我們不是，也不會預計會成為美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國持有人處置普通股所得收益也無需繳納美國聯邦所得税，前提是 (1) 非美國持有人在 (x) 處置前的五年期或 (y) 持有人的持有期內，直接、間接和建設性地擁有的普通股不超過5％，以及 (2) 我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。無法保證我們的普通股將繼續符合在既定證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國不動產控股公司，而您對普通股的所有權超過5％，因此您的處置收益應納税，則通常將按照適用於美國人的方式對此類處置徵税，此外，您的普通股購買者可能需要為該債務預扣税。

如果前一段 (a) 款中描述了非美國持有人，則除非適用的所得税協定另有規定，否則非美國持有人通常需要按正常累進的美國聯邦所得税税率對處置所得的淨收益徵税，就像該非美國持有人是美國人一樣。此外，作為公司的非美國持有人可能需要繳納分支機構利得税，税率等於其有效關聯的收益和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率）。如果非美國持有人是上一段 (b) 款所述的個人，則非美國持有人通常需要對處置所得收益徵收30％的統一税，即使非美國持有人不被視為美國居民，但只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，這筆税可能會被美國來源的資本損失所抵消。

非居民外國人的遺產通常需要繳納美國聯邦遺產税，因為該財產被視為擁有美國居住地的所有者或已進行某些人壽轉移。由於我們是一家美國公司，因此我們的普通股將是美國所在地財產，因此出於美國聯邦遺產税的目的，將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定。

我們會向非美國持有人和美國國税局報告有關我們為普通股支付的任何股息的某些信息，包括每個財政年度支付的股息金額、收款人的姓名和地址以及預扣税金額（如果有）。對普通股持有人的所有分配均需繳納任何適用的預扣税。即使不需要預扣税，因為分配與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，或者適用的所得税協定減少了預扣税，信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或定居所在國的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息和其他應申報的付款可能需要按當時適用的税率（目前為24％）繳納 “備用預扣税”。但是，備用預扣税通常不適用於向非美國持有人分配普通股，前提是非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供有關其非美國身份的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或美國國税局表格 W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管有上述規定，但如果我們或我們的付款代理人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用預扣税。備用預扣税不是一種額外税款，而只是一種預付款，這筆款項可以抵扣備用預扣税的個人的納税義務，或者在導致多繳税款並且及時向美國國税局提供適當信息的情況下退還。

信息報告和備用預扣税通常適用於由任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定了豁免。通常，如果交易是在美國境外通過經紀商的非美國辦事處進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果非美國持有人通過與美國有某些聯繫的經紀商的非美國辦公室出售我們的普通股，則適用信息報告但不包括備用預扣税，其方式與通過經紀商美國辦事處進行的處置類似。

如果不符合認證、信息報告和其他特定要求，則某些預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（根據這些規則特別定義）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。如果向外國金融機構或非金融外國實體支付的 “可預扣款項”，則可能需要繳納30％的預扣税，除非 (a) 外國金融機構承擔了某些盡職調查和報告義務並滿足了其他特定要求，或者 (b) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何實質性的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，並且其他特定要求得到滿足。“可預扣付款” 通常是指任何利息、股息、租金和某些其他類型的通常是被動收入的支付，前提是此類付款來自美國境內。美國財政部條例

2018年12月提出（納税人和扣繳義務人有權依靠這些規則）取消根據這些規則可能對出售或其他處置我們普通股所得的總收益的預扣税，該預扣税原定於2019年1月1日起適用。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些美國人或美資外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為使其無法遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％，或者遵守美國與外國金融機構之間適用的政府間協議下的類似要求機構的所在地管轄權。如果投資者不向我們提供遵守這些規則所必需的信息，則向該投資者分配的歸因於可預扣款項（例如股息）的分配可能會被徵收30％的預扣税。持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規定對他們投資我們普通股的影響。

我們和賣出股東已與作為下述承銷商代表的B. Riley Securities, Inc.、BMO Capital Markets Corp. 和Needham & Company, LLC就本次發行所涉及的股票簽訂了承銷協議。根據承保協議中的條款和條件，我們和賣出股東已同意向承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意在堅定的承諾基礎上購買普通股的相應數量，在下表中其名稱對面：

承保協議規定，承銷商購買向公眾發行的所有股份的義務須經律師批准並滿足其他條件。除其他外，這些條件包括我們和賣方股東在承保協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的交付，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們的資產、業務或潛在客户沒有任何重大變化。如果承銷商購買任何股份，則有義務購買本次發行中的所有股份，但下述超額配股權所涵蓋的股票除外。

承銷商的代表告訴我們，承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格直接向公眾發行普通股，並以發行價格減去每股不超過0.891美元的出售優惠向選定的交易商（可能包括承銷商）直接發行普通股。本次發行完成後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

根據承保協議，我們和賣出股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商或其他受賠償方可能被要求為任何此類負債支付的款項分攤款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TLS”。

我們和某些賣出股東已授予承銷商超額配股權。該期權在本招股説明書補充文件發佈之日起最多30天內可行使，允許承銷商向我們和此類賣出股東購買最多1,185,770股額外股票，以彌補超額配股（如果有的話）。如果承銷商行使全部或部分該期權，則每位承銷商將有義務以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格減去承保折扣和佣金，購買該期權所涵蓋的相應數量的股票。

下表提供了有關公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除開支前的收益的信息。這些金額是假設承銷商沒有行使並完全行使購買額外股票以彌補超額配股的選擇權（如果有的話）。

除承保折扣和佣金外，我們應付的發行費用估計約為50萬美元，其中包括公司的法律、會計和印刷費用以及與普通股註冊和上市相關的各種其他費用。我們已同意向代理人報銷其在發行中實際產生的合理自付費用，但向代表支付的法律顧問費用和支出除外，以及承保人最高1萬美元的FINRA律師費。

我們的執行官和參與本次發行的董事已同意從本招股説明書補充文件發佈之日起90天的 “封鎖”，這些補編涉及他們實益擁有的普通股。這意味着，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，未經代表事先書面同意，這些人不得發售、出售、質押或以其他方式處置這些證券，但某些例外情況除外。

代表可以自行決定隨時或不時發行受這些封鎖協議約束的全部或任何部分普通股或其他證券。任何發行任何普通股的決定都將基於確定時的許多因素，其中可能包括普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、總體市場狀況、擬出售或以其他方式轉讓的普通股或其他證券的數量以及擬議出售或其他轉讓的時間、目的和條款。在上述封鎖期到期之前，代表們目前沒有任何暗示或明示的意圖、協議或諒解，要發行受這些封鎖協議約束的任何普通股或其他證券。

此外，承保協議規定，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，我們不會發售、出售或分銷我們的任何證券。

在本招股説明書補充文件中提供的證券的分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以進行根據《交易法》M條進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。根據M條例，承銷商可以進行超額配股銷售、銀團承保交易、穩定交易和罰款出價：

這些穩定交易，包括交易和罰款出價，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商均未做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在任何交易市場上。如果這些交易中的任何一項已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以電子格式在互聯網站點上公佈，也可以通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在網上下訂單。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，承銷商或其關聯公司網站上的任何信息以及承銷商或承銷商的任何關聯公司維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，而隨附的招股説明書或註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分）均未得到我們或承銷商的批准和/或認可，應該不被投資者所依賴。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能在正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具發佈或發表獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成了 “豁免發行文件”。尚未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與本文所述普通股（“證券”）的發行和出售有關的招股説明書。加拿大沒有證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或證券的案情，任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者被告知，本文件是根據美國國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，本文件不受以下要求的約束，即發行人和承銷商向加拿大投資者提供與NI 33-105第2.1 (1) 小節可能要求的 “關聯發行人” 和/或 “關聯發行人” 關係有關的某些利益衝突披露。

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，並且不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的約束。加拿大投資者在本次發行中收購的任何證券都必須根據適用的加拿大證券法進行，該法可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據加拿大招股説明書的要求、招股説明書要求的法定豁免、免於招股説明書要求的交易或其他在適用的加拿大當地證券監管機構批准的招股説明書要求的酌情豁免下進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售證券。

購買證券的每位加拿大投資者都將被視為已向發行人、承銷商和收到購買確認的每位交易商（如適用）表示，該投資者 (i) 以本金身份購買，或者根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(ii) 是《國家報》第1.1節中定義的 “合格投資者” 文書 45-106 招股説明書豁免，或者在安大略省，這樣的術語是在《證券法》（安大略省）第73.3（1）條中定義；（iii）是 “允許的客户”，因為該術語在國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務第1.1節中定義。

本文件中包含的任何關於税收和相關事項的討論都不能全面描述加拿大投資者在決定購買證券時可能與之相關的所有税收注意事項，尤其沒有涉及加拿大的任何税收注意事項。特此不就投資證券對加拿大居民或被視為居民的税收後果或該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法和法規對證券的投資資格作出任何陳述或保證。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

我們和代表特此通知潛在的加拿大購買者：(a) 我們可能需要按照 NI 45-106 的 45-106F1 表格附表 I 中的要求提供與購買者有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址（如果提供）以及

購買的證券的數量和類型、為此類證券支付的總購買價格、購買日期以及根據適用的證券法完成此類購買所依據的招股説明書豁免的具體細節）（“個人信息”），根據NI 45-106，我們可能需要提交 45-106F1 表格，(b) 此類個人信息可以根據 NI 45-106 提交給證券監管機構或監管機構，(c) 此類個人信息是由證券監管機構間接收取，或監管機構根據適用立法的證券立法授予的權力，(d) 收集此類個人信息是為了管理和執行適用司法管轄區的證券立法，以及 (e) 購買者可以通過 45-106F1 表格附表 2 中提供的聯繫信息聯繫適用的證券監管機構或監管機構。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權每個適用的證券監管機構或監管機構間接收集個人信息，並已承認並同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息，並已承認此類信息可能根據加拿大適用的法律要求向公眾公開。

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與出售此處所述證券有關的文件（包括為了更確定起見，任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。在收到這份文件時，每位加拿大投資者都向現任者確認 qu'il a presentes que a presentes que la valeurs valeurs aus presentes aus presentes aus presentes aus presentes（包括，為了更確定起見，所有證實都很重要）at ou tout avis) soient redigés 只用英語寫的。

就歐洲經濟區成員國和英國（均為 “相關國家”）而言，除以下情況外，不得在該相關國家向公眾發行本招股説明書所設想的發行標的普通股：

前提是，根據招股説明書第3條，本招股説明書中描述的此類普通股發行不得導致我們或任何承銷商要求發佈招股説明書。

本招股説明書中描述的位於相關州的普通股的每位購買者都將被視為代表、承認並同意 (1) 其是《招股説明書條例》所指的 “合格投資者”；(2) 對於其作為金融中介機構收購的任何普通股，如《招股説明書條例》第5 (1) 條中使用的該術語所述，則每個此類金融中介機構都將被視為擁有陳述、承認並同意，其在要約中收購的普通股已經除了招股説明書條例中規定的在相關州向合格投資者要約或轉售，或者在承銷商事先同意要約或轉售的情況下，或者在承銷商事先同意要約或轉售的情況下，不是為了向公眾要約或轉售而以非自由裁量方式收購的；或者普通股股票已由其代表任何相關國家的個人收購，但合格投資者除外，根據《招股説明書條例》，向其提供的這些普通股不被視為向此類人發行。就本條款而言，與我們在任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的普通股提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規。

除了承銷商為按照本招股説明書中設想的最終配售股票而提出的要約外，我們和承銷商沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們進行任何普通股要約。因此，除承銷商外，我們普通股的購買者均無權代表我們或承銷商進一步發行這些股票。

就英國而言，《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》第21條或FSMA而言，本招股説明書以及與發行我們特此發行的普通股有關的任何其他文件或材料均未經過授權人員的批准，此類文件和/或材料也未得到授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發，也不得傳遞給英國的公眾。金融促進等文件和/或材料只能發送給在與投資有關的事項上具有專業經驗且屬於投資專業人員（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條或《金融促進令》）的定義範圍或符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人），或者屬於金融促進令第49（2）（a）至（d）條範圍的人，或者誰是本來可以合法歸屬的任何其他人根據《金融促進令》作出的（所有這些人合稱為 “相關人士”）。在英國，我們特此發行的普通股僅提供給相關人員，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動都只能與相關人員進行。英國任何非相關人士，都不應根據本招股説明書或其任何內容行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

只有在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下，才能傳達或誘使他人蔘與與發行或出售我們的普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的含義）。

任何人對我們在英國的、來自英國的普通股或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情都必須遵守FSMA的所有適用條款。

本招股説明書不是根據《德國證券招股説明書法》（Wertpapierprospektgesetz）、《德國銷售招股説明書法》（Verkaufspektgesetz）或《德國投資法》（Investmentgesetz）對證券或銷售招股説明書的要求編寫的。德國聯邦金融服務監管局（Bundesanstalt für FinanzdienstleistLeistungsaufsicht—Bafin）和任何其他德國機構都沒有收到關於打算在德國分配普通股的通知。因此，不得通過公開發行、公開廣告或任何類似方式在德國發行普通股，本招股説明書和與本次發行有關的任何其他文件以及其中包含的信息或聲明不得提供給德國公眾，也不得用於向德國公眾認購普通股的任何要約或任何其他公開營銷手段。普通股僅在德國發行和出售給合格投資者，《德國證券招股説明書法》第3條第2款第1款、《德國證券招股説明書法》第2條第6款、《德國銷售招股説明書法》第8f條第2款第4款以及《德國投資法》第2條第11款第2句第1句中提及的合格投資者。本招股説明書僅供收到者使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

本文件無意構成購買或投資證券的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的含義，這些證券不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許這些證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是這份文件，也不是其他任何文件

根據FinSA，與證券有關的發行或營銷材料構成招股説明書，本文件以及與證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法案（“CISA”）的授權，證券的發行也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法案（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購方。

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Miles & Stockbridge P.C. 移交給我們。華盛頓特區納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權在本公司以引用方式註冊成立的。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.telos.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。其他確定普通股條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是在本招股説明書補充文件中包含的信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書補充文件一樣謹慎地閲讀本招股説明書。就本招股説明書而言，此處以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從本招股説明書發佈之日起到本招股説明書下的每筆發行終止（根據第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外，包括第9.01項下的相關證物、8-K表格上的 “提供” 信息或 “提供” 的其他 “信息” 除外除非另有明確説明，否則未被視為已提交且未納入本招股説明書的美國證券交易委員會），除非另有明確説明，如下所示：

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部報告或文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件中特別以提及方式納入了這些文件。您可以通過以下地址和電話給我們寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：

Telos 公司

注意：公司祕書

19886 阿什本路

弗吉尼亞州阿什伯恩 20147

電話：(703) 724-3800

 

我們可以發行和出售我們的普通股，賣出股東（定義見此處）可以不時發行和出售普通股，每種情況下都可以在一次或多次發行中不時發行和出售普通股，其金額、價格和條件將在發行普通股時確定。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TLS”。2021年3月30日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股35.50美元。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

本招股説明書向您概述了我們的普通股。每當我們或任何賣出股東發行和出售普通股時，我們或此類賣出股東都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關本次發行以及賣出股東（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的普通股，或者直接向買方出售或通過這些方法的組合。此外，賣出股東可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售我們的任何普通股，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的普通股涉及風險和不確定性，應予以考慮。參見本招股説明書第3頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月31日。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售普通股，在一次或多次發行中出售本招股説明書任何補充文件中提到的賣出股東（“賣出股東”）可能會不時地通過一次或多次發行出售普通股。每當我們或賣出股東發行和出售普通股時，我們或賣出股東都將為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的普通股以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件和任何自由寫作招股説明書（如適用）。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素引用本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “Telos”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，是指Telos Corporation及其合併子公司。當我們提及 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者。

Telos Corporation及其子公司提供技術先進、基於軟件的安全解決方案，為世界上最注重安全的組織提供支持，使其免受快速演變、複雜和普遍存在的威脅。我們的安全產品、服務和專業知識組合使我們的客户能夠進入新市場，更有效地為利益相關者提供服務，併成功保衞國家或企業。我們保護客户的人員、信息和數字資產，使他們能夠在安全和隱私方面充滿信心地追求企業目標和執行全球使命。

我們的客户羣包括美國聯邦政府、大型商業企業、州和地方政府以及國際客户。我們的聯邦政府客户包括國防部、中央情報局和情報界的其他多個機構，以及多個民用機構，包括國土安全部、美國國務院和聯邦調查局。我們的商業客户包括財富500強企業，例如亞馬遜公司、微軟公司和salesforce.com, inc.在過去的三年中，我們每年與350多家客户開展業務。在截至2020年12月31日的最後一年，我們約有50％的收入來自獨家合同或競爭有限的合同。我們的客户是網絡攻擊者的高度攻擊目標，他們需要持續的實時洞察力，才能做出明智的決策，以決定如何有效平衡安全風險的限制以及為組織的最大利益和公眾的更大利益採取行動和決定的自由。我們先進的安全解決方案有助於保護和確保人們對信息的信心，這些信息對世界上最重要的商業和政府組織、國家安全以及戰士的任務成功至關重要。

我們於 1971 年在馬裏蘭州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州阿什本市阿什本路19866號，我們的電話號碼是 (703) 724-3800。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的普通股涉及風險。您應仔細考慮參照我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及收購前適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含我們對未來事件或未來業績的觀點、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的表達，因此是或可能被視為 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含或納入的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“思考”、“可能”、“會”、“將”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“可能”、“機會” 等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可用的信息。除其他外，包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其任何修正案。

在本招股説明書中，前瞻性陳述包括有關以下事項的陳述：我們的預期支出、預期的合同收入、我們在商業市場的產品開發和/或擴張、我們在國外市場發展業務的計劃、開發其他業務渠道的銷售和營銷工作的成功、我們的潛在收購或投資計劃、對公開交易市場發展的預期、股票價格、經營業績（包括我們的預測）以及我們對任何未來的計劃發行或分發。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在做出這些陳述時的合理預期，但您不應依賴它們。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。我們不會從任何賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。本摘要並不自稱完整，其全部受我們第二修正和重述條款的約束，該條款的副本已以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明或作為附錄提交。有關我們股本的完整描述，您應參考我們的第二修正和重述條款以及馬裏蘭州法律的適用條款。

我們的授權股本包括2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的《第二修正和重述條款》授權董事會將我們的股票歸類或重新歸類為一個或多個類別或系列，促成發行更多股票，並在未經股東批准的情況下修改章程，增加或減少我們有權發行的股票數量。截至2021年3月15日，根據經修訂的Telos Corporation 2016年綜合長期激勵計劃，共有64,625,071股普通股已發行和流通，4,346,647股普通股留作未來補助，行使未償還認股權證後可發行900,970股，沒有已發行優先股。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，如果我們的董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息。

對於所有適當提交普通股持有人有權投票的股東投票的事項，我們的普通股持有人每持有一票。我們在第二修正和重述條款中沒有規定對董事選舉進行累積投票。董事將由有權對董事選舉進行投票的已發行股份的多數選出。

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。本招股説明書中描述的發行完成後，除非董事會另有決定，否則我們普通股的持有人將無權行使《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）第3章第2副標題或任何後續法規規定的反對股東的任何權利。

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法可供分配給股東的資產將按比例分配給當時已發行普通股和任何參與優先股的持有人，前提是所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先股的優先權和清算優先股的清算優先權（如果有）的支付。

我們受《馬裏蘭州企業合併法》（MGCL）第三章副標題6的約束。《企業合併法》可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類報價的難度。

我們受MGCL第3章第7副標題的約束，即《馬裏蘭州控制性股份收購法》。我們的章程豁免任何人收購我們的普通股而不受《馬裏蘭州控制股份收購法》的約束。如果我們修改章程以廢除《控制性股份收購法》的豁免，那麼《控制性股份收購法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。

在馬裏蘭州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，而無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股或其他系列優先股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入的文件中列出。

我們或任何賣出股東可能會不時出售所發行的證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

本招股説明書中發行的普通股的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Miles & Stockbridge P.C. 移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會為我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權在本公司以引用方式註冊成立的。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.telos.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。其他確定普通股條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是在本招股説明書中包含的信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。就本招股説明書而言，此處以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書下的每筆發行終止（表格8-K中根據第2.02或7.01項 “提供” 的信息除外，包括第9.01項下的相關證據）或除非明確説明，否則向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息（未被視為已提交，也未納入本招股説明書）否則如下所示：

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部報告或文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件中特別以提及方式納入了這些文件。您可以通過以下地址和電話給我們寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：

Telos 公司

注意：公司祕書

19886 阿什本路

弗吉尼亞州阿什伯恩 20147

電話：(703) 724-3800

 

 

D.A. Davidson & Co.

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2021年3月31日