美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

委員會文件號： 001-04604

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(954) 987-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的y 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o 沒有ý

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器y 加速申報器 ☐ 非加速申報器 ☐ 較小的申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為 $15,871,879,000 基於紐約證券交易所公佈的截至2022年4月30日的HEICO普通股和A類普通股的收盤價。

截至2022年12月20日，註冊人每類普通股的已發行股票數量如下：

以引用方式納入的文檔

註冊人2023年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-k表年度報告的第三部分。

HEICO 公司

10-K 表年度報告索引

截至2022年10月31日的財政年度

第一部分

第 1 項。業務

該公司

HEICO Corporation通過其子公司（統稱為 “HEICO”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）認為，除了原始設備製造商（“OEM”）及其分包商外，它是美國聯邦航空管理局（“FAA”）批准的噴氣發動機和飛機部件替換零件的世界上最大的製造商。HEICO還認為，它是航空、國防、太空、醫療、電信和電子行業各種電子設備的領先製造商。

該公司最初成立於1957年，當時是一家名為HEICO公司的控股公司。作為1993年完成的重組的一部分，最初的控股公司（前身為HEICO公司）更名為HEICO航空航天公司，併成立了一家名為HEICO公司的新控股公司。重組沒有導致公司業務、合併資產或負債或股東的相對利益發生任何變化。

    

我們的業務由兩個運營部門組成：

飛行支援小組。我們的飛行支持集團（“FSG”）由HEICO航空航天控股公司和HEICO飛行支援公司及其集體子公司組成，分別佔我們2022財年、2021年和2020財年淨銷售額的57％、50％和52％。FSG 使用專有技術設計和製造噴氣發動機和飛機部件替換零件，以低於 OEM 製造的價格出售。這些零件已獲得 FAA 的批准，在功能上等同於 OEM 銷售的部件。此外，FSG還為國內外商用航空公司、飛機維修公司以及軍用和公務飛機運營商維修、大修和分銷噴氣發動機和飛機部件、航空電子設備和儀器。FSG還作為分包商為航空航天和工業原始設備製造商以及美國（“美國”）政府生產和銷售特種零件。此外，FSG是軍用飛機零件和支持服務的領先供應商、分銷商和集成商，主要為美國國防部、國防主承包商和與美國結盟的外國軍事組織提供服務。此外，FSG是用於商用航空、國防和太空應用的先進利基部件和複雜複合材料組件的領先製造商。FSG 還設計、設計和製造隔熱毯和零件以及用於航空航天、國防、商業和工業應用的可拆卸/可重複使用的隔熱系統；製造用於固定翼和旋翼飛機防雷的膨脹箔網；分銷航空電氣互連產品和機電部件；檢修工業泵、馬達和其他液壓裝置，重點支持美國海軍的傳統系統；並進行嚴格公差加工，釺焊、製造以及航空航天、國防和其他工業應用的焊接服務。

電子技術組。我們的電子技術集團（“ETG”）由HEICO電子技術公司及其子公司組成，分別佔我們2022財年、2021年和2020財年淨銷售額的43％、50％和48％。ETG在2022財年、2021年和2020財年淨銷售額的約56％、63％和66％分別來自向美國和外國軍事機構、主要國防承包商以及商業和國防衞星和航天器製造商銷售產品和服務。ETG 共同設計、製造和銷售各種類型的電子、數據、微波和電光產品，包括紅外仿真和測試設備、激光測距儀接收器、電源、備用電源、功率轉換產品、水下定位信標、緊急定位傳輸信標、飛行甲板報警器、面板和指示器、電磁和射頻幹擾屏蔽和濾波器、大功率電容器充電電源、放大器、行波管放大器、光電探測器、放大器模塊、微波功率模塊、閃光燈驅動器、激光二極管驅動器、弧燈電源、定製電源設計、電纜組件、高壓電源、高壓互連設備和電線、高壓能量發生器、高頻功率傳輸系統；存儲器產品，包括三維微電子和堆疊存儲器、靜態隨機存取存儲器 (SRAM) 和電子可擦可編程只讀存儲器 (EEPROM)；惡劣環境電子連接器和其他互連產品、射頻（“RF”）和微波放大器、發射器和接收器及集成組件、子組件和組件；射頻源、探測器和控制器、無線客艙控制系統、固態配電和管理系統、耐碰撞和彈道自封輔助燃料系統、核輻射探測器、通信和電子攔截接收器和調諧器、燃料液位傳感系統、連接設備的高速接口產品、高性能有源天線系統和機載天線作為用於商用和軍用飛機、精密制導彈藥、其他國防應用和商業用途；適用於各種苛刻應用的硅材料；精密功率模擬單片、混合和開放框架組件；高可靠性陶瓷金屬饋通件和連接器、用於檢測用於間諜和信息竊取的設備的技術監視對策 (TSCM) 設備；堅固耐用的小尺寸嵌入式計算解決方案；定製高功率濾波器和過濾器組件；兩者的測試插座和適配器半導體設備的工程和生產用途；以及輻射保障服務和產品。

HEICO 在航空航天業持續運營超過 65 年。自1990年接管控制權以來，我們的現任管理層通過擴大產品線、擴大客户羣、增加研發支出和完成多項收購，實現了可觀的銷售和利潤增長。由於內部增長和收購，我們的持續經營業務淨銷售額已從1990財年的2620萬美元增長到2022財年的22.083億美元，複合年增長率約為15％。同期，我們的淨收入從200萬美元提高到3.517億美元，複合年增長率約為18％。

我們在2022財年的經營業績繼續反映 COVID-19 全球疫情（“疫情”）的不利影響，包括其對我們供應鏈的影響。這個

疫情的影響以及世界各地政府為緩解其傳播而採取的相關行動已經影響了我們的員工、客户、供應商和製造商。有關疫情對公司影響的更多詳細信息，請參閲第7項 “管理層的討論與分析”。

嚴格的收購策略

在過去的三十一年中，收購一直是我們增長戰略的重要組成部分，補充了我們的有機增長。自1990年以來，我們已經完成了大約95次收購，補充了我們運營的航空、國防、太空、醫療、電信和電子行業的利基細分市場。我們通常瞄準收購機會，使我們能夠擴大我們的產品供應、服務和技術，同時擴大我們的客户羣和地域影響力。儘管我們歷來奉行積極的收購政策，但我們嚴格的收購策略包括將收購候選人限制在我們認為將繼續增長、具有強勁現金流和盈利潛力且價格合理的企業範圍內。有關我們最近收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註2 “收購”。

飛行支援組

飛行支持小組為廣泛的航空業提供服務，包括（i）商業航空公司和航空貨運公司；（ii）維修和大修設施；（iii）原始設備製造商；以及（iv）美國和外國政府。

FSG與領先的行業原始設備製造商競爭，在較小程度上，還與許多規模較小的獨立零件分銷商競爭。從歷史上看，通用電氣（包括CfM International）、普惠和勞斯萊斯這三家主要的噴氣發動機原始設備製造商一直是其噴氣發動機幾乎所有噴氣發動機替換零件的唯一來源。其他原始設備製造商一直是其飛機零部件替換零件的唯一來源。儘管我們認為我們是最大的非 OEM 噴氣發動機和飛機部件替換零件的獨立供應商，但近年來，我們一直在以每年大約 300 到 500 份零件製造商批准（“PMA” 或 “PMA”）的速度向我們的產品線添加新產品。我們已經為客户開發了大約12,200個零件，已收到美國聯邦航空局的PMA。

噴氣發動機和飛機部件更換零件可以根據其持續維修和恢復使用的能力進行分類。我們參與的一般類別如下：(i) 可輪換；(ii) 可修理；(iii) 消耗品。旋轉裝置是指根據操作員的維護程序或根據需要定期拆卸的部件，通常會進行維修或大修並無限次重複使用。可旋轉部件的一個重要子集是 “壽命有限” 零件。壽命有限的旋轉飛機具有指定的允許飛行時數和/或週期（一次起飛和降落通常構成一個週期），之後它將無法使用。可修復對象與可旋轉對象類似，不同之處在於它只能修復

必須將其丟棄之前的次數有限。消耗品通常是指使用過但之後未修理以備進一步使用的部件。

噴氣發動機和飛機部件替換零件在行業內被歸類為（i）出廠新品；（ii）新剩餘部件；（iii）大修；（iv）可修復；（v）已拆除。出廠新零件或新的剩餘零件是指從未安裝或使用過的零件。出廠新零件是從 FAA 批准的製造商（例如 HEICO 或 OEM）或其授權分銷商處購買的。新的剩餘零件是從航空公司、維修機構或其他再分銷商的過剩庫存購買的。經過檢修的零件是指經過許可的維修機構（例如我們）完全修復和檢查的零件。如果飛機備件可以根據適用法規由持牌維修機構進行維修，則該備件被歸類為 “可修復”。如果操作員在根據經批准的維護計劃運行時可以將其從飛機或噴氣發動機上拆下，並且適航且符合任何製造商或適用於該部件的時間和週期限制，則該部件也可能被歸類為 “可修復” 部件。“出廠新品”、“新剩餘” 或 “大修” 零件的名稱表示該零件可以立即在飛機上使用。處於 “已拆除” 或 “可修復” 狀態的零件在飛機恢復使用之前，需要經過許可的設施進行檢查，可能還需要進行功能測試、維修或大修。

美國聯邦航空局批准和產品設計。噴氣發動機和飛機部件替換零件的非 OEM 製造商必須獲得 FAA 的 PMA 才能出售替換零件。PMA的批准流程包括向美國聯邦航空局的一個飛機認證辦公室提交樣本零件、圖紙和測試數據，在那裏對提交的數據進行分析。我們認為，申請人成功完成PMA流程的能力受到多個因素的限制，包括（i）該機構對申請人的信心水平；（ii）該部分的複雜性；（iii）提交的PMA數量；（iv）美國聯邦航空局可用的資源。我們還認為，像HEICO這樣已經展示了其先進的設計工程和製造能力，包括在美國聯邦航空局建立的良好往績記錄的公司，在處理PMA申請時通常會獲得更快的週轉時間。最後，我們認為，PMA流程通過其技術要求和對競爭對手將產品推向市場的速度的限制，為進入這一市場利基市場造成了重大障礙。

出廠新噴氣發動機和飛機部件替換零件。FSG從事經美國聯邦航空局批准的替換零件的研發、設計、製造和銷售，這些零件出售給國內外商用航空公司以及飛機維修和大修公司。我們的主要競爭對手是飛機發動機和飛機部件製造商。FSG 的出廠新更換零件包括各種噴氣發動機和飛機部件替換零件。我們增長戰略的關鍵要素是繼續設計和開發越來越多的PMA替換零件，以進一步滲透我們現有的客户羣並獲得新客户。我們通過選擇過程來選擇要設計和製造的噴氣發動機和飛機部件替換部件，該過程分析行業信息，以確定哪些替換零件是合適的候選零件。

維修和大修服務。FSG 為選定的噴氣發動機和飛機部件以及航空電子設備、儀器、複合材料提供維修和大修服務

以及由國內外商業航空公司運營的商用飛機的飛行表面.FSG還提供維修和大修服務，包括航空電子和導航系統以及子部件和其他儀器，用於美國政府和外國軍事機構運營的軍用飛機以及飛機維修和大修公司。我們的維修和大修業務需要高水平的專業知識、先進的技術和精密的設備。服務包括維修、翻新和大修安裝在燃氣輪機發動機和機身上的許多配件和部件。檢修的部件包括燃油泵、發電機、燃料控制器、氣動閥門、起動器和執行器、渦輪壓縮機和恆速驅動器、液壓泵、閥門和執行器、車輪和制動器、複合材料飛行控制器、機電設備、輔助動力裝置附件和推力反向驅動系統。FSG提供的某些維修和大修服務是經美國聯邦航空局認證的指定工程代表（“DER”）和/或業主/運營商批准的專有維修。此類專有維修通常可以節省成本或提供工程靈活性。FSG還為商業航空公司、區域運營商、資產管理公司以及維護、維修和大修（“MRO”）提供商提供高質量和具有成本效益的利基配件更換服務，作為OEM備件服務的替代方案。

分配。FSG 為商用、區域和通用航空市場分銷經美國聯邦航空局批准的部件，包括液壓、氣動、結構、互連、機械和機電組件。FSG還是軍用飛機零件和支持服務的領先供應商、分銷商和集成商，主要為美國國防部、國防主承包商和與美國結盟的外國軍事組織提供服務。此外，我們認為FSG是維持最新F-16戰鬥機作戰能力所需產品和服務的領先提供商。

特種飛機/國防相關零件的製造和OEM的分包。FSG 設計、設計和製造隔熱毯和零件以及主要用於航空航天、國防、商業和工業應用的可再生/可重複使用的隔熱系統。FSG 還生產特種部件和組件，作為分包商向航空航天和工業原始設備製造商和美國政府出售。此外，FSG為商用航空、國防和太空應用製造先進的利基部件和複雜的複合材料組件，製造膨脹鋁箔網，將其集成到複合航空航天結構中，用於固定翼和旋翼飛機的雷擊防護，並對航空航天、國防和其他工業應用進行嚴格公差的加工、釺焊、製造和焊接。

作為我們增長戰略的一部分，我們繼續增加研發活動。FSG的研發支出在1991財年約為30萬美元，在2022財年增加到約2,220萬美元，在2021財年增加到1,830萬美元，在2020財年增加到1,910萬美元。我們相信，FSG的研發能力是我們歷史成功的重要組成部分，也是我們增長戰略不可分割的一部分。近年來，美國聯邦航空局向我們授予了大約300至500個新零件的PMA，我們每年開發大量新的專有維修服務；但是，無法保證美國聯邦航空局會繼續批准PMA或DER批准

維修，或者我們將來此類零件或維修的淨銷售額和毛利潤將達到可接受的水平。

我們受益於與某些設計、工程和製造過程以及維修和大修程序相關的專有權利。客户經常依賴我們來提供初始和額外部件，以及重新設計、重新設計、更換或維修此類飛機部件並在其使用壽命的每個階段提供大修服務。此外，對於某些產品，我們獨特的製造能力是客户的規格或設計所要求的，因此必須依賴我們來生產此類設計的產品。

    

我們開發的專有技術（包括軟件和製造專業知識）沒有材料專利，這些專利是我們為製造噴氣發動機和飛機部件替換零件而開發的，相反，我們主要依賴商業祕密保護。儘管我們的專有技術、軟件和製造專業知識可能會被盜用或過時，但我們認為，我們會採取適當的措施，通過開發新技術和改進現有方法和流程來防止盜用或過時，我們將根據業務的技術需求持續進行這些工作。

我們認為，基於我們具有競爭力的價格、高質量的聲譽、短的交貨期要求、與國內外商業航空公司和維修站（檢修飛機發動機和/或部件的公司）的牢固關係，以及獲得美國聯邦航空局和商業航空公司PMA和維修批准的成功記錄，我們在繼續增加所提供的產品和服務並獲得市場份額方面處於獨特的地位。

電子技術組

我們的電子技術集團的戰略是設計和製造高度工程化的關鍵任務子組件，這些子組件必須在最惡劣的環境中成功運行，適用於較小的利基市場，但要用於大型系統——電力、瞄準、跟蹤、識別、模擬、測試、通信、照明、外科、醫學成像、行李掃描、電信和計算機系統等系統。反過來，這些系統通常位於另一個平臺上，例如飛機、旋翼機、衞星、船舶、航天器、陸地車輛、手持設備和其他平臺。

電光紅外仿真和測試設備。ETG是最先進的利基模擬、測試和校準設備的設計者和製造商，這些設備用於開發導彈搜索技術、空中瞄準和偵察系統、艦載瞄準和偵察系統、天基傳感器以及地面飛行器系統。這些產品包括紅外場景投影設備，例如我們的 MIRAGE 投資者關係場景模擬器、高精度黑體源、軟件和集成校準系統。

仿真設備使美國政府和盟軍外國軍隊能夠節省導彈試驗費用，因為它允許在多軸旋轉臺上測試紅外導彈，而不必發射完整的導彈。此外，幾家大型軍事主承包商選擇向我們購買此類設備，而不是聘請內部人員，因為我們可以提供更具成本效益的解決方案。我們的客户包括美國國防部的主要武器實驗室和國防主承包商。

    

電光激光器產品。ETG是激光測距儀接收器和其他光電探測器的設計和製造商，這些探測器用於主要軍事承包商製造的機載、車輛和手持式瞄準系統。我們的大多數測距儀接收器產品都包含複雜的專利產品，這些產品可以檢測來自激光瞄準系統的反射光，並允許系統在發射武器系統之前確認目標精度並計算目標距離。其中一些產品還用於追蹤眼球運動的激光眼科手術系統。

    

電光、微波和其他電力設備。ETG 生產電源、放大器和閃光燈驅動器，用於軍事、醫療和其他應用的激光系統，有時會與我們的測距儀接收器一起使用。我們還生產用於商用飛機和公務機的緊急備用電源和電池，用於緊急出口照明、緊急燃料關閉、電動門輔助、駕駛艙錄音機和飛行計算機等服務。此外，我們還設計、製造和維修飛行甲板報警器、面板和指示器。我們為公務機、通用航空以及軍事/國防市場設計和製造下一代無線客艙控制系統、固態配電和管理系統以及燃料液位傳感系統。我們提供定製或標準設計，以解決具有挑戰性的 OEM 要求並滿足嚴格的安全和排放要求。我們的電力電子產品包括電容器充電器電源、激光二極管驅動器、弧燈電源和定製電源設計。

我們的微波產品用於商用和軍用衞星、航天器和電子戰系統。這些產品包括隔離器、偏置三通、環行器、閉鎖鐵氧體開關和波導適配器，用於衞星和航天器，根據操作員的需求控制或引導能量。由於衞星經常被用作對抗戰的傳感器，我們認為該產品線進一步支持了我們在對抗市場中增加活動的目標。此外，我們的微波產品包括定製的高功率濾波器和濾波器組件、轉換器、接收器、發射器、放大器、頻率源和處理大多數主要衞星頻率的相關子系統。我們相信，我們是為這個市場（包括商用衞星）設計和製造的利基產品的領先供應商。這些產品的客户包括衞星和航天器製造商。

電磁幹擾 (EMI) 和射頻幹擾 (RFI) 屏蔽和抑制濾波器。ETG 設計和製造屏蔽罩，用於防止電磁能量和無線電頻率幹擾其他設備，例如計算機、電信設備、航空電子設備、武器系統和其他電子設備

設備。ETG為各種連接器設計和製造EMI/RFI和瞬態保護解決方案，這些連接器主要為航空航天和國防市場的客户提供服務。我們的產品包括一條直接應用於電路板的專利屏蔽線和一條應用於計算機和其他電子設備的墊圈型屏蔽線。我們的客户主要包括醫療、電子、電信和國防設備生產商。

高速接口產品。ETG設計和製造先進的高科技、高速接口產品，用於國土安全、國防、醫學研究、天文學和眾多行業的其他應用。

高壓互連設備。ETG為醫療設備、國防和其他工業市場設計和製造高壓和超高壓互連設備、電纜組件和電線。除其他外，我們的產品還用於飛機導彈防禦、戰鬥機飛行員頭盔顯示屏、航空電子系統、醫療應用、無線通信以及包括高壓測試設備和水下監控系統在內的工業應用。

    

高壓先進電力電子學。ETG設計和製造了一系列專利的高壓能量發生器，用於醫療、行李檢查和工業成像系統。我們還生產衞星通信、Ct 掃描儀以及醫療和工業 X 射線系統中使用的高壓電源。

    

功率轉換產品。ETG設計並提供創新的功率轉換產品，主要服務於高可靠性的軍事、太空和商用航空電子終端市場。這些高密度、薄型和輕質直流-直流轉換器和電磁幹擾濾波器，包括厚膜密封混合動力車、軍用商用現成產品以及定製設計和組裝的產品，已成為新一代複雜軍事、太空和航空電子設備中同類產品中的主要指定組件。

水下定位信標和緊急定位器傳輸信標。ETG設計和製造水下定位信標（“ULB”），用於定位飛機駕駛艙語音記錄器和飛行數據記錄器、海上船舶航行記錄器和其他各種浸入水下的設備。ULB 是所有美國聯邦航空局和歐洲航空安全局（“EASA”）批准的飛行數據和駕駛艙語音記錄器的必備設備，用於飛機和大型海運船舶上使用的類似系統。ETG還為商用航空和國防市場設計和製造緊急定位傳輸信標。啟動後，這些安全關鍵設備會發出求救信號，提醒搜救行動注意飛機的位置。

行波管放大器（“TWTA”）和微波功率模塊（“MPM”）。ETG 設計和製造 TWTA 和 MPM，主要用於美國和盟軍非美國軍事力量部署的飛機、艦船和探測平臺中的雷達、電子戰、機載幹擾和對抗系統。

存儲器產品和特種半導體。ETG設計、製造和銷售三維微電子和堆疊存儲器產品，包括存儲器、負載點（“POL”）電壓轉換器和外圍設備、工業存儲器和複雜的系統級封裝（“SiP”）解決方案。這些產品的專利設計以獨特的堆疊形式提供高可靠性的存儲器和電路，從而節省空間和重量。這些產品主要集成到裝備衞星和航天器的大型子系統中，也用於醫療設備。此外，ETG設計和製造特種半導體，並提供完善的處理器系列以及用於各種軍事、太空和醫療平臺的靜態隨機存取存儲器 (SRAM) 和電子可擦可編程只讀存儲器 (EEPROM) 產品。

    

惡劣環境連接產品和定製模製電纜組件。ETG 設計和製造高性能、高可靠性和惡劣環境的電子連接器和其他互連產品。這些產品包括航空、廣播/音頻、國防、工業、醫療和其他設備中使用的連接器、插孔和插頭、電纜、配線架和開關。

射頻和微波產品。ETG設計和製造射頻和微波放大器、發射器和接收器，以支持無人駕駛航空系統、其他飛機、直升機和地面數據/通信系統上的軍事通信。ETG設計和製造最先進的射頻和微波集成組件、子組件和組件，用於在包括太空在內的惡劣環境中運行的各種要求苛刻的國防應用。

高性能通信和電子截取接收器和調諧器。ETG為軍事和情報應用設計和製造創新的高性能接收器和射頻數字化儀產品。

    

耐碰撞且具有彈道自封性的輔助燃料系統。ETG 為軍用旋翼飛機設計和製造可延長任務期限、耐碰撞且具有彈道自封性的輔助燃料系統。

高性能有源天線系統和機載天線。ETG 為商用和軍用飛機、精密制導彈藥以及其他國防應用和商業用途設計和生產高性能主動天線系統和機載天線。

核輻射探測器。ETG為執法、國土安全和軍事應用設計和製造高度靈敏、可靠和易於使用的核輻射探測器。

特種硅膠產品。ETG為航空航天、國防、研究、石油和天然氣、測試、製藥和其他市場中使用的各種要求苛刻的應用設計和製造有機硅材料。

高端功率放大器。ETG 為國防、工業、測量、醫療和測試應用設計和製造精密功率模擬單片、混合和開放式框架組件。

高可靠性陶瓷-金屬饋通件和連接器。ETG為工業、生命科學、醫療、研究、半導體和其他市場的嚴苛環境設計和製造高可靠性的陶瓷金屬饋通件和連接器。

技術監視對策（“TSCM”）設備。ETG設計和製造tSCM設備，用於檢測用於間諜和信息盜竊的設備，為全球的政府機構、執法部門、企業安全人員和tSCM專業人員提供服務。

高端射頻接收器和信號源。ETG為各種航空航天和國防應用設計和製造射頻源、探測器和控制器。

堅固耐用的小尺寸嵌入式計算解決方案。ETG設計和製造堅固耐用的小尺寸嵌入式計算解決方案，主要用於堅固耐用的商業和工業、航空航天和國防、運輸和智能能源應用。

高性能測試插槽和適配器。ETG設計和製造更高性能的測試插座和適配器，用於半導體設備的工程和生產用途。

輻射工程。ETG提供輻射保障服務和產品，用於測試和模擬輻射對電子元件和材料的影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們繼續投資於我們的研發活動。ETG在2022財年的研發支出為5,390萬美元，2021財年為5,060萬美元，2020財年為4,650萬美元。我們相信，ETG的研發能力是我們歷史成功的重要組成部分，也是我們增長戰略不可分割的一部分。

分銷、銷售、營銷和客户

我們的每個運營部門都獨立開展針對各自客户和行業的分銷、銷售和營銷工作，在某些情況下，還會與集團內的其他運營部門和子公司合作進行交叉營銷。銷售和營銷工作主要由內部人員進行，在較小程度上由獨立製造商的代表進行。通常，我們的內部銷售人員獲得基本工資和佣金，製造商代表根據銷售額獲得佣金。

我們認為，直接關係對於建立和維持強大的客户羣至關重要，因此，我們的高級管理層積極參與我們的營銷活動，尤其是與成熟客户的營銷活動。我們還是與商用航空業相關的各種貿易和商業組織的成員，例如航空航天工業協會，我們稱之為AIA，這是代表美國商用、軍用和公用飛機、飛機發動機及相關部件和設備製造商的領先行業協會。這在很大程度上要歸功於我們建立的行業影響力，我們擁有良好的客户關係、知名度和回頭客。

我們向廣泛的客户羣銷售我們的產品，包括國內外商業和貨運航空公司、維修和大修設施、飛機發動機和機身材料的其他售後市場供應商、OEM、國內外軍事單位、電子製造服務公司、國防工業製造商以及醫療、電信、科學和工業公司。在過去三個財政年度中，沒有一個客户的銷售額佔持續經營業務合併總銷售額的10％或以上。在2022財年、2021年和2020財年，我們五大客户的淨銷售額分別約佔總淨銷售額的21％、22％和24％。

競爭

航空航天產品和服務行業的特點是競爭激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的知名度、庫存、補充的產品和服務、財務、營銷和其他資源。因此，這些競爭對手可能能夠比我們更快地響應客户需求。此外，由於較低的勞動力成本和其他因素，較小的競爭對手可能能夠提供更具吸引力的價格。

我們的噴氣發動機和飛機部件更換零件業務主要與飛機發動機和飛機零部件原始設備製造商競爭。競爭主要基於價格和服務，因為我們的零件可以互換。在飛行支持小組銷售的其他航空航天產品和服務方面，我們與領先的噴氣發動機和飛機部件原始設備製造商以及大量加工、製造、分銷和維修公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財務和其他資源。競爭主要基於價格、產品性能、服務和技術能力。

噴氣發動機和飛機部件以及航空電子和導航系統的維修和大修以及特種飛機和國防相關零件的製造的競爭來自三個主要來源：原始設備製造商、主要商業航空公司和其他獨立服務公司。其中一些競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源。一些主要的商業航空公司擁有並經營自己的服務中心，並向其他飛機運營商出售維修和大修服務。提供維修和大修服務的外國航空公司通常為自己的飛機部件和第三方提供這些服務。OEM 還設有服務中心，為其製造的組件提供維修和大修服務。其他獨立服務組織也爭奪其他飛機用户的維修和大修業務

組件。我們認為，維修和大修市場的主要競爭因素是質量、週轉時間、整體客户服務和價格。

    

我們的電子技術集團與幾個大大小小的國內外競爭對手競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源。我們的電子、數據和微波以及電光設備產品的市場是利基市場，有多個競爭對手，競爭主要基於設計、技術、質量、價格、服務和客户滿意度。

原材料

我們從不同的供應商那裏購買各種原材料，主要包括高温合金鈑金和鑄件、鍛件、預鍍金屬和電氣組件。我們的業務所使用的材料通常可從多種來源獲得，並且數量足以滿足當前的要求，但須遵守正常的交貨時間。但是，供應鏈中斷和最近的成本上漲影響了我們在2022財年的材料價格。此外，持續的通貨膨脹壓力和持續的供應鏈中斷可能會導致2023財年的材料成本上漲。此外，我們受證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的被稱為衝突礦物的某些材料（鉭、錫、金和鎢）的規定。這些規定可能會帶來額外的成本，並可能引入新的風險，這與我們驗證產品中使用的任何衝突礦物的來源的能力有關。

待辦事項

截至2022年10月31日，我們的積壓總量從截至2021年10月31日的9.77億美元增長了42％，達到13.83億美元。截至2022年10月31日，我們的大部分積壓訂單預計將在2023財年填補。截至2022年10月31日，FSG積壓的未發貨訂單為6.74億美元，高於截至2021年10月31日的3.97億美元。FSG積壓的增加反映了FSG所有產品線的增長，但主要是其特種產品線的增加，這是由於我們的一家為商用航空、國防和太空應用生產先進的利基零部件和複雜複合材料組件的業務的訂單增加。此外，在FSG積壓的增加中，約有5600萬美元反映了2022財年收購的業務積壓。FSG的積壓不包括某些合同的預計發貨量，根據這些合同，客户僅提供預計的年度使用量，而不提供確定的採購訂單。我們在FSG許多子公司的積壓通常是短線性的，許多產品訂單是在發貨當月內收到的。截至2022年10月31日，ETG積壓的未發貨訂單為7.09億美元，高於截至2021年10月31日的5.8億美元。ETG積壓的增加主要反映了2022財年收購的業務積壓增加了3,900萬美元，我們的一家生產用於國防和商業應用的大功率設備的業務增加了3,900萬美元，我們的一家業務為商用飛機制造備用電氣電源和電池組

應用以及我們為商用和軍用衞星製造高性能、高可靠性的微波模塊、單元和集成子系統的業務之一。

政府監管

美國聯邦航空局對在美國運營的所有飛機和飛機零件的製造、維修和運營進行監管。其法規旨在確保所有飛機和航空設備持續保持在適當狀態，以確保飛機的安全運行。類似的規定適用於其他國家。所有飛機都必須在持續的狀態監測計劃下進行維護，並且必須定期進行全面的檢查和維護。各類飛機和設備的檢查、維護和維修程序由監管機構規定，只能由經過認證的維修機構使用經過認證的技術人員執行。在飛機上安裝零件之前，必須進行認證和合規。飛機運營商必須保存有關飛機發動機、壽命有限的發動機部件和機身的使用和狀況的日誌。此外，美國聯邦航空局要求根據週期或飛行時間定期對飛機發動機、某些發動機零件和機身進行各種維護程序。還必須在發生某些事件時進行發動機維護，例如飛機發動機中的異物損壞或更換壽命有限的發動機零件。此類維護通常要求飛機發動機停止使用。將來，我們的業務可能會受到新的、更嚴格的監管要求的約束。在這方面，我們密切關注美國聯邦航空局和行業貿易團體，以瞭解未來可能的監管將如何影響我們。我們直接向美國政府銷售國防產品或用於交付給美國政府的系統的企業可能受各種有關定價和其他因素的法律法規的約束。

這些政府法規沒有對我們的合併財務報表和競爭地位產生重大不利影響。

環境法規

我們的業務受廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境法律以及包括環境保護署在內的政府機構的實質性相關法規的約束。除其他事項外，這些監管機構還規定了監管危險材料的操作、處理、運輸和處置的要求；保護工人的健康和安全；並要求我們獲得和維護與業務相關的執照和許可證。這種廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。儘管有這些負擔，但我們認為我們在實質上遵守了管理我們運營的所有聯邦、州和地方環境法律法規。

    

這些環境法規沒有對我們的合併財務報表和競爭地位產生重大不利影響。

其他法規

我們還受各種其他法規的約束，包括與工作相關的法律和社區安全法。1970年的《職業安全與健康法》規定了對所有員工的安全工作場所的一般要求，並在勞工部設立了職業安全與健康管理局（“OSHA”）。特別是，職業安全與健康管理局為處理某些危險和有毒物質提供了特殊程序和措施。此外，還為從事危險廢物處理、處置或儲存的工作場所頒佈了具體的安全標準。在某些情況下，州法律的要求可能會要求對處理指定為極其危險的材料的設施採取額外措施。我們認為，我們的運營在很大程度上符合職業安全與健康管理局的健康和安全要求。

保險

我們是保單的指定受保人，保單包括以下保險：（i）產品責任，包括停飛；（ii）我們設施的個人財產、庫存和業務中斷；（iii）一般責任保險；（iv）員工福利責任；（v）國際責任和汽車責任；（vii）雨傘責任保險；（vii）各種其他活動或項目，均受一定的限額和免賠額限制。我們認為，我們的保險範圍足以承保我們業務的各種責任風險。

人力資本

我們相信，HEICO的員工通過對自己的職業和工藝的奉獻對其成功負有直接責任。這個才華橫溢的團隊繼續提供行業領先的增長和新產品創新，同時保持HEICO獨特的卓越創業文化。

截至2022年10月31日，我們有大約6,500名全職和兼職員工，其中包括飛行支援組的大約3,400名員工和電子技術組的約3,100名員工。我們的員工都不由美國國內工會代表。我們的管理層相信我們與員工關係良好。

健康與安全

我們員工的健康和安全是我們業務成功的基礎。我們努力實現員工零傷害和疾病，同時以負責任和可持續的方式運營和交付工作，從而保護我們的員工、項目和聲譽。我們為員工提供前期和持續的安全培訓，以確保有效地傳達和實施安全政策和程序。在需要時向員工提供個人防護設備，以使員工安全地履行其工作職能。

薪酬和福利

作為我們薪酬理念的一部分，我們認為我們必須為員工提供並維持具有市場競爭力的總體薪酬計劃，以吸引和留住優秀人才。除了健康的基本工資外，其他計劃還包括年度獎金機會、公司匹配的401（k）計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、靈活的工作時間表和員工援助計劃。

多元化與包容性

我們致力於繼續努力增加多元化並營造包容性的工作環境，為全球員工隊伍和我們所服務的社區提供支持。無論性別、種族或其他受保護的特徵如何，我們都會招聘最優秀的人才來完成這份工作，我們的政策是完全遵守所有適用於工作場所歧視的法律（國內和國外）。我們的多元化、公平和包容性原則也反映在我們的員工培訓和政策中。在執行領導團隊的指導下，我們將繼續加強我們的多元化、公平和包容性政策。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 http://www.heico.com。在我們以電子方式向美國證券交易所提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供10-k表的年度報告、10-Q表的季度報告、表格8-k的當前報告、SD表的專業披露報告以及對根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修訂委員會（“SEC”）。這些材料也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov。我們網站上或可通過我們網站獲得的信息未納入本10-k表格的年度報告中。

我們通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及其他履行類似職能的人員。我們的《高級財務官和其他高級管理人員道德守則》是我們的《商業行為準則》的一部分，該準則位於我們的網站上 http://www.heico.com。對本道德守則條款的任何修改或豁免將在網站上發佈。網站上還有我們的《公司治理準則》、《財務/審計委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》和《薪酬委員會章程》。

上述參考材料的副本將在向位於佛羅裏達州好萊塢塔夫脱街3000號33021的HEICO公司的公司祕書提出書面要求後免費提供。

有關我們執行官的信息

我們的執行官由董事會任命，由董事會酌情任職。下表列出了截至2022年12月20日我們執行官的姓名、年齡、職位和職位：

勞蘭斯·門德爾森自 1990 年 12 月起擔任我們的董事會主席。他還自 1990 年 2 月起擔任我們的首席執行官，並於 1991 年 9 月至 2009 年 9 月擔任我們的總裁。門德爾森先生曾任董事會主席和現任成員，前執行委員會主席和現任成員，佛羅裏達州邁阿密海灘西奈山醫療中心創始人協會現任成員。此外，門德爾森先生是紐約市哥倫比亞大學的名譽受託人，此前他曾擔任該校的受託人和受託人審計委員會主席。在職業生涯的早期，門德爾森先生曾在佛羅裏達州和紐約州擔任註冊會計師和執業會計師，但他已不再執業，執照也無效。勞蘭斯·門德爾森是埃裏克·門德爾森和維克託·門德爾森的父親。

埃裏克·門德爾森自1990年起加入公司，擔任過各種職務。門德爾森先生自2009年10月起擔任我們的聯席總裁，並在2001年至2009年9月期間擔任我們的執行副總裁。自1993年成立以來，門德爾森先生還曾擔任HEICO飛行支持集團的總裁兼首席執行官，以及飛行支持集團各子公司的總裁。門德爾森先生是聯合創始人，自1987年起擔任門德爾森國際公司的董事總經理。門德爾森國際公司是一傢俬人投資公司，也是HEICO的股東。他是華盛頓特區航空工業協會（“AIA”）的理事會成員、執行委員會的當然成員和民航領導委員會主席，HEICO是該協會的成員。此外，門德爾森先生還是佛羅裏達州邁阿密海灘西奈山醫學中心董事會成員、佛羅裏達州椰林勒索姆大沼澤地學校董事會成員和前任主席，以及紐約市哥倫比亞學院訪客委員會成員。埃裏克·門德爾森是勞蘭斯·門德爾森的兒子，也是維克託·門德爾森的兄弟。

    

維克多·門德爾森自1990年以來一直與公司合作，擔任過各種職務。門德爾森先生自2009年10月起擔任我們的聯席總裁，並在2001年至2009年9月期間擔任我們的執行副總裁。自1996年9月成立HEICO電子技術集團以來，門德爾森先生還曾擔任該集團的總裁兼首席執行官。他在1993年至2008年期間擔任公司的總法律顧問，並於1996年至2001年擔任公司副總裁。此外，門德爾森先生從1995年起擔任該公司前MediTek Health Corporation子公司的首席運營官，直到1996年該公司盈利出售。門德爾森先生是聯合創始人，自1987年起擔任門德爾森國際公司的總裁。門德爾森國際公司是一傢俬人投資公司，也是HEICO的股東。門德爾森先生是紐約市哥倫比亞大學的受託人、佛羅裏達州邁阿密花園的聖託馬斯大學的受託人、邁阿密戴德男孩和女孩俱樂部的董事以及佛羅裏達大歌劇院董事會的前任董事會主席。維克多·門德爾森是勞蘭斯·門德爾森的兒子，也是埃裏克·門德爾森的兄弟。

託馬斯·歐文自2012年6月起擔任我們的高級執行副總裁；1991年9月至2012年5月擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管；1986年至1991年擔任高級副總裁兼財務主管；1982年至1986年擔任副總裁兼財務主管。歐文先生是一名註冊會計師。他是美國和北卡羅來納州註冊會計師協會的成員，也是國際財務高管協會的成員。

小卡洛斯·澳門自2012年6月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。澳門先生在德勤會計師事務所的國際公共會計師事務所加入HEICO，於2000年至2012年期間擔任審計合夥人。在加入HEICO之前，澳門先生積累了22年的財務和會計經驗，為各行各業的許多公共和私人制造業和服務客户提供服務。他的客户職責包括擔任HEICO的首席客户服務合作伙伴五年（2006年至2010年）。澳門先生現任佛羅裏達州邁阿密海灘西奈山醫療中心創始人西奈山創始人成員。澳門先生是註冊會計師、特許全球管理會計師以及美國和佛羅裏達州註冊會計師協會會員。

史蒂芬·沃克自 2012 年 6 月起擔任我們的首席會計官，並於 2002 年至 2012 年 5 月擔任公司財務總監。自 2002 年以來，他還擔任我們的助理財務主管。Walker 先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。

第 1A 項。風險因素

我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文和本10-k表年度報告中其他地方列出的因素，其中任何一個因素都可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異：

戰略、業務和運營風險

我們可能無法有效執行我們的收購戰略，這可能會減緩我們的增長。

我們戰略的一個關鍵要素是通過收購更多公司實現增長。我們的收購策略受到許多挑戰和風險的影響並構成了許多挑戰和風險，包括：

•有合適的收購候選人；

•資本的可用性；

•轉移管理層的注意力；

•有效整合被收購公司的運營和人員；

•收購的無形資產的潛在減記；

•被收購公司的關鍵員工可能流失；

•使用我們可用現金的很大一部分；

•利用我們的證券進行收購的股東將大幅稀釋；

•以令人滿意的條件完成收購；以及

•獲得適用的國內和/或外國政府批准，例如反壟斷和外國投資相關授權。

    

我們可能無法成功執行我們的收購戰略，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於新產品、設備和服務的開發和製造。我們無法以有利可圖的價格開發、製造和推出新產品和服務，可能會降低我們的銷售或銷售增長。

航空、國防、太空、醫療、電信和電子行業正在不斷髮展和變化，因此，未來可能會推出新的產品、設備以及維修和檢修服務方法。除了為原始設備製造商和美國政府製造電子和電光設備以及精選的航空航天和國防部件，以及維修噴氣發動機和飛機部件外，我們還重新設計了最初由原始設備製造商開發的尖端飛機替換零件，這樣我們就可以以比原始設備製造商製造的低得多的價格出售替換零件。因此，我們投入了大量資源進行研究和

產品開發。技術發展帶來了許多挑戰和風險，包括：

•我們可能無法成功保護我們在各種飛機零件、電子和電光設備以及維修過程中的專有權益；

•隨着原始設備製造商繼續開發和改進噴氣發動機和飛機部件，我們可能無法重新設計和製造性能與原始設備製造商一樣的替換零件，或者我們可能無法以低於原始設備製造商的價格出售替換零件並從中獲利；

•我們可能需要將大量資金用於：

-購買新設備和機器，

-培訓員工掌握新的生產和服務方法，以及

-為新產品的研究和開發提供資金；以及

 

•我們的競爭對手開發的專利或方法使我們無法設計和製造飛機替換零件或電氣和光電設備，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能無法成功開發新的產品、設備或維修和大修服務方法，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

來自現有和新競爭對手的激烈競爭可能會損害我們的業務。

 

我們在每項業務中都面臨激烈的競爭。

 

飛行支援組

 

•在噴氣發動機和飛機部件更換零件方面，我們與業界領先的噴氣發動機和飛機零部件原始設備製造商競爭。

•在噴氣發動機和飛機部件以及航空電子和導航系統的分銷、大修和維修以及特種飛機和國防相關零件的製造方面，我們與以下方面競爭：

-主要商業航空公司，其中許多航空公司都有自己的維護和檢修單位；

-OEM，它們製造、分銷、維修和檢修自己的和其他 OEM 零件；以及

-其他獨立服務公司。

電子技術組

•在設計和製造各種類型的電子、數據和微波以及電光設備產品方面，我們在分散的市場中與許多公司競爭，其中一些公司資本充足。

我們的運營部門所服務的許多行業高度分散，擁有幾家知名度很高的領先公司，並且競爭激烈。我們的一些OEM競爭對手比HEICO更具知名度，還有HEICO所沒有的互補業務和金融、營銷和其他資源。此外，原始設備製造商、飛機維修提供商、租賃公司和美國聯邦航空局認證的維修機構可能試圖將其服務和產品組合到供應行業，從而顯著加劇行業競爭。此外，由於較低的勞動力成本或其他因素，我們的小型競爭對手可能能夠提供更具吸引力的零件價格。我們的任何競爭對手的各種潛在行動，包括降低產品價格或競爭對手與新客户或現有客户建立長期關係，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在航空業週期性衰退期間，競爭通常會加劇，屆時供應可能超過需求。我們可能無法繼續與當前或未來的競爭對手進行有效競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無法從供應商那裏獲得某些組件和原材料可能會損害我們的業務。

我們的業務受到我們用於製造產品的原材料和組件的可用性和價格的影響。我們管理庫存和滿足交付要求的能力可能會受到供應商在需求波動時期調整長交貨期產品的交付能力的限制。自然災害、極端天氣事件、疫情、勞資糾紛、政府行動以及立法或監管變化等外部事件也可能幹擾我們業務的供應鏈。因此，我們的供應商可能無法在要求時按照規格履行職責，我們可能無法找到替代供應商，也無法以其他方式減輕他們不履行義務的後果。

向新供應商的過渡可能會導致鉅額成本和延誤，包括與要求對從新供應商處獲得的零件向我們的客户和/或監管機構進行重新認證相關的成本和延遲。我們無法滿足供應需求可能會危及我們履行客户合同義務的能力，這可能導致收入和利潤減少、合同罰款或終止以及客户關係受損。此外，如果我們無法將價格上漲轉嫁給客户，則此類原材料或組件成本的增加可能會減少我們的利潤。

產品規格成本和要求可能會導致我們完成合同的成本增加。

滿足客户規格和要求的成本可能導致我們不得不花更多的錢來設計或製造產品，這可能會降低我們當前合同或將來獲得的合同的利潤率。

由於自然災害和其他可能不在保險範圍內的因素，我們可能會遭受損失或業務中斷。

我們的一些設施因其位置而可能遭受颶風、龍捲風、地震、洪水、火災、停電、電信和信息系統故障、政治動亂或類似事件造成的災難性損失。我們位於佛羅裏達州的公司總部和設施特別容易受到颶風、風暴、龍捲風或其他自然災害的影響，這些災害可能會干擾我們的運營，延遲生產和發貨，並導致維修或更換設施的鉅額費用。如果保險或其他風險轉移機制，例如我們現有的災難恢復和業務連續性計劃，不足以收回所有成本，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨與向外國客户銷售相關的風險，這可能會損害我們的業務。

我們在大約125個國家銷售我們的產品和服務，2022財年的合併淨銷售額中約有35％來自對外國客户的銷售。我們預計，在可預見的將來，對外國客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們在國際上開展業務時面臨風險，包括：

•貨幣匯率的波動；

•外國政治、監管和經濟環境的波動；

•能夠獲得所需的出口許可證或批准；

•外國客户為購買融資的能力的不確定性；

•與資金信貸或擔保可用性有關的不確定性和限制；

•徵收税款、出口管制、關税、禁運和其他貿易限制；以及

•遵守各種國際法律以及影響美國公司海外活動的美國法律，例如《美國反海外腐敗法》。

儘管這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

網絡安全事件或我們信息技術系統的其他中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴信息技術系統（其中一些由第三方管理）來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種關鍵業務流程和活動。我們還收集和存儲敏感數據，包括機密的商業信息和個人數據。由於計算機黑客的攻擊、計算機病毒、員工錯誤或不當行為、停電、硬件故障、電信或公用事業故障、災難或其他不可預見的事件，這些系統可能容易受到損壞、中斷或關閉。此外，我們系統的安全漏洞可能導致盜用或未經授權披露屬於我們或我們的員工、合作伙伴、客户或供應商的機密信息或個人數據。任何此類事件都可能幹擾我們的運營，延遲生產和發貨，導致產品或服務存在缺陷，損害客户關係和我們的聲譽，並導致可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的法律索賠或訴訟。

我們可能沒有足夠的行政、運營或財務資源來繼續發展公司。

我們最近經歷了快速增長，並打算繼續通過收購以及產品和服務的內部擴張來推行積極的增長戰略。我們迄今的增長對我們的行政、業務和財政資源提出了巨大要求，並將繼續提出巨大要求。我們可能無法有效增長或成功管理增長，不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大一部分，我們可能永遠無法實現無形資產的全部價值。

由於我們的收購，商譽和無形資產佔我們總資產的很大一部分。截至2022年10月31日和2021年10月31日，扣除攤銷後的商譽和無形資產分別佔我們總資產的59％和58％。我們每年對商譽和無形資產進行減值測試，如果事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法完全收回，則更頻繁地進行減值測試。我們可能無法實現商譽和無形資產的全部價值，如果發生減值，我們將需要在收益中確認此類資產的減值部分。此類資產的很大一部分減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的成功產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於由我們的董事長兼首席執行官勞蘭斯·門德爾森領導的高級管理團隊的業績、貢獻和專業知識

官員，以及我們的聯席總裁埃裏克·門德爾森和維克託·門德爾森。技術員工對我們的研究和產品開發也至關重要，我們能夠繼續重新設計原始設備製造商的複雜產品，以便以遠低於原始設備製造商生產的價格出售競爭性替換零件。我們的任何執行官或其他關鍵員工的服務中斷，或者我們無法繼續吸引或留住必要的人員，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的執行官和董事對我們的管理和方向有重大影響。

截至2022年12月20日，我們的執行官及其控制的實體、HEICO儲蓄和投資計劃（我們的401（k）計劃）和董事會成員共同實益擁有我們約19％的已發行普通股和約3％的已發行A類普通股。因此，他們將能夠對董事會的選舉產生重大影響，控制我們的業務、政策和事務，包括我們在擬議的業務合併和未遂收購方面的立場。

行業和宏觀經濟風險

我們的成功在很大程度上取決於航空業的表現，這可能會受到商業航空旅行需求減少或機隊變動導致對我們商品和服務的需求減少的影響。

影響航空業的全球總體工業和經濟狀況也影響我們的業務。我們受到宏觀經濟週期的影響，當經濟衰退發生時，由於我們的客户、潛在客户和供應商面臨的經濟挑戰，我們可能會遇到訂單減少、付款延遲、供應鏈中斷或其他因素。此外，航空業歷來會不時地出現下行週期，這減少了對噴氣發動機和飛機部件更換零件以及維修和大修服務的總體需求，而這種下降週期導致銷售下降和信用風險增加。商業航空旅行的需求可能會受到航空業盈利能力、世界貿易政策、政府與政府的關係、恐怖主義、疾病疫情、對飛機運營的環境限制、技術變革、價格和其他競爭因素的影響。這些全球行業和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

商用飛機的退役或長期停飛可能會減少我們的收入和任何相關庫存的價值。

我們的飛行支持小組設計和製造噴氣發動機和飛機部件替換零件，還維修、大修和分銷噴氣發動機和飛機部件。如果飛機或發動機由我們提供替換零件或提供維修和大修服務

退役或長時間停飛，需要這些零件或服務的飛機減少了，我們的收入以及任何相關庫存的價值都可能會下降。

美國和/或外國客户減少國防、太空或國土安全開支可能會減少我們的收入。

在2022財年，我們電子技術集團淨銷售額中約有56％來自國防、商用和國防衞星和航天器組件以及國土安全產品的銷售。國防、太空或國土安全預算的減少，或者美國政府對向外國軍事機構銷售產品或服務施加額外限制，可能會降低我們產品和服務的銷售。

我們受到 COVID-19 全球疫情（“大流行”）帶來的風險的影響。

我們的經營業績可能會繼續反映疫情的不利影響，包括其對我們供應鏈的影響和通貨膨脹壓力。疫情或其他公共衞生流行病構成了我們或我們的員工、客户、供應商、製造商和其他商業合作伙伴可能無限期無法開展業務活動的風險，包括由於疾病的傳播或政府當局要求或授權的停工。

疫情可能在多大程度上對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，將取決於HEICO無法控制的許多因素，包括但不限於疫情的路徑和影響，包括新變種和疫苗接種率、潛在的供應鏈中斷和通貨膨脹等因素，這些因素可能會影響我們的關鍵市場。

監管和法律風險

我們受政府監管，我們不遵守這些法規可能會導致政府撤回、暫停或撤銷我們開展業務的授權和批准，並可能使我們受到可能損害我們業務的處罰和制裁。

包括美國聯邦航空局在內的世界各地的政府機構對飛機零件和配件的製造、維修和大修進行了嚴格監管。在出售給客户的替換零件中，我們包括證明每個零件符合適用的監管要求並符合美國聯邦航空局或其他國家的同等監管機構制定的適航標準的文件。此外，根據美國聯邦航空局制定的法規，我們的維修和大修業務需要認證。儘管遵守美國聯邦航空局的要求通常可以滿足其他國家的監管要求，但具體法規因國家/地區而異。撤銷或暫停我們的任何重要授權或批准將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新的、更嚴格的政府法規如果通過和頒佈，可能會對我們的業務、財務產生不利影響

操作條件和結果。此外，我們的電子技術集團和飛行支持小組向國外銷售的某些產品需要美國（“美國”）政府的出口批准或許可。拒發出口許可證可能會減少我們對這些國家的銷售，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，證券交易委員會頒佈了有關從剛果民主共和國或其他受保國家開採的某些礦物（鉭、錫、金和鎢）（稱為衝突礦物）的使用情況的披露要求。遵守披露要求會產生成本，例如與確定我們產品中使用的某些礦物來源相關的成本，以及此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源變更的成本。鑑於我們供應鏈的複雜性，我們可能無法及時確定產品中使用的這些礦物的來源，這可能會導致我們的一些客户取消我們作為供應商的資格，因為我們無法證明我們的產品不含衝突礦物質。此外，該規定可能會影響以有競爭力的價格進行採購，並影響我們在某些產品的製造過程中使用的足夠數量的此類礦物的供應情況。

此外，在我們開展業務或開展業務的國外，我們的員工、承包商或代理人有可能違反我們的政策和合規計劃，從事適用於我們的美國法律和法規（例如《反海外腐敗法》（“FCPA”）或其他國家的法律法規（例如《英國反賄賂法》）所禁止的商業行為。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

税收變化可能會影響我們的有效税率和未來的盈利能力。

我們在美國聯邦司法管轄區、多個州司法管轄區和美國以外的某些司法管轄區提交所得税申報表。在2022財年，我們的有效税率為20.4％。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的不利影響，包括：

•我們提交納税申報表的各個司法管轄區的法定税率的變化；

•可用税收抵免或税收減免的變化；

•税法的變化或對此類税法的解釋，包括對最近頒佈的《減税和就業法》的解釋、修正和技術更正；

•根據公認的會計原則對所得税會計進行變更；

•歸屬於合夥企業結構的子公司非控股權益的淨收益金額；

•法定税率不同的司法管轄區的收入組合的變化；

•在完成各種納税申報表後調整預估税款；

•解決與各税務機關進行税務審計時出現的問題；以及

•撤銷與HEICO Corporation領導力薪酬計劃（一項不合格的遞延薪酬計劃）相關的人壽保險保單中以前遇到的免税未實現的現金退保金額收益。

我們未來有效税率的任何大幅提高都可能對未來時期的淨收入產生重大不利影響。

我們可能會提出未完全投保的產品責任索賠，此類保險可能無法按商業上合理的費率提供。

我們的噴氣發動機和飛機部件更換零件以及維修和大修服務使我們的業務面臨因我們設計、製造或維修的飛機部件出現故障而導致的人身傷害或死亡的潛在責任。雖然我們維持責任保險以保護我們免受未來的產品責任索賠，但未投保或部分投保的索賠，或者沒有第三方賠償的索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的客户通常要求我們以商業上合理的費率維持大量的保險覆蓋範圍，而我們無法以商業上合理的費率獲得保險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會承擔環境責任，這些責任可能不在保險範圍內。

我們的運營和設施受許多聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律和法規除其他外，規範向空氣和水中排放有害物質以及危險物質的處理、儲存和處置。根據各種環境法，不動產的現任或前任所有者或經營者可能要承擔清除或補救危險材料的費用。無論所有者或經營者是否知道或應對環境中存在危險材料負責，環境法通常都會規定賠償責任。儘管管理層認為我們的運營和設施在很大程度上符合環境法律法規，但未來的變化或其解釋或運營性質可能要求我們投入大量額外資本支出，以確保未來的合規性。

我們提供有限的特定環境保險，因此，無法投保或未投保的風險或金額超過現有保險承保範圍的損失可能會發生。保險未全部或部分承保的事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們擁有或租賃許多設施，供我們的飛行支持小組（“FSG”）、電子技術集團（“ETG”）和公司辦公室使用。截至2022年10月31日，以下列出的所有設施均處於良好運行狀態，維護良好，可以正常使用。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的將來的運營需求。關於FSG、ETG和我們的公司辦公室為支持其主要運營活動而使用的設施的摘要信息如下：

(1) 代表我們在佛羅裏達州邁阿密的公司辦公室的平方英尺。我們位於佛羅裏達州好萊塢的公司總部的平方英尺包含在Square Footage旗下的 “美國設施（14個州）” 標題中。

第 3 項。法律訴訟

2021年4月20日，於2020年6月被收購的HEICO Flight Support Corp. 的一家間接子公司收到了美國加利福尼亞南區地方法院的大陪審團傳票，要求出示2017年12月1日至2019年2月4日期間該子公司僱用某個人及其在此期間在某些海軍艦艇上的工作表現的文件。我們正在配合調查。我們已經完成了對傳票作出迴應的文件的編制，但如果找到此類文件，我們仍有義務出示此類文件。在調查的早期階段，我們無法預測調查結果或調查最終何時得到解決；我們也無法合理估計此事可能對我們的業務造成的損失或影響（如果有）範圍。

除上述事項外，我們參與了正常業務過程中產生的各種法律訴訟。根據我們和我們的法律顧問對任何索賠或評估的評估，管理層認為，這些事項的結果不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和普通股分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，代碼分別為 “HEI.A” 和 “HEI”。

截至2022年12月20日，我們的普通股共有275名登記持有人，A類普通股有280名登記持有人。

性能圖

下圖和表格比較了2017年10月31日至2022年10月31日五年期間投資於HEICO普通股和HEICO A類普通股的100美元的總回報率與投資於紐約證券交易所綜合指數和道瓊斯美國航空航天指數的100美元的總回報率。紐約證券交易所綜合指數衡量了

在紐約證券交易所上市的所有普通股的表現。道瓊斯美國航空航天指數由製造飛機、主要武器、雷達和其他國防設備和系統的大型公司以及用於國防目的的衞星和航天器的供應商組成。總回報包括現金分紅的再投資。

下圖和表格使用上面五年業績圖表中顯示的相同指數，比較了自1990年10月31日以來投資於HEICO普通股的100美元的總回報率。1990年10月31日是現任執行管理團隊接任公司領導之日後的第一個財政年度的結束。截至1990年10月31日，沒有流通的A類普通股。與五年業績圖一樣，總回報包括現金分紅的再投資。

發行人購買股票證券

在2022財年第四季度，沒有發行人購買我們的股權證券。

近期未註冊證券的銷售

2022年8月10日，我們收購了傳感器系統有限公司（“傳感器”）100％的股份。本次收購的收購價格是使用公司循環信貸額度的收益和576,338股HEICO A類普通股按比例組合支付的。根據1933年《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506（b）條，為收購Sensor而發行的HEICOAA類普通股未根據1933年《證券法》註冊為不涉及任何公開募股的發行人交易。根據宣佈於2022年8月31日生效的S-3表格註冊聲明，與本次收購相關的A類普通股已註冊轉售。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註附註2 “收購”。

股息政策

從歷史上看，我們每半年為A類普通股和普通股支付現金分紅。在2022財年，我們支付的現金分紅總額為每股0.18美元，比2021財年支付的每股0.17美元的總現金分紅增長了6％。2022年12月，我們董事會宣佈我們連續第89次半年度現金股息為每股0.10美元，將於2023年1月支付。該現金分紅比之前的半年度每股0.09美元增長了11％。

我們的董事會將繼續審查我們的股息政策，並將定期評估應以現金還是股票支付股息，以及應支付多少金額。我們支付股息的能力可能會受到未來業務業績、流動性、資本需求、另類投資機會和循環信貸額度下的貸款契約的影響。

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們的業務由兩個運營部門組成，即飛行支持組（“FSG”）和電子技術組（“ETG”）。

FSG由持有80％股權的HEICO航空航天控股公司（“HEICO航空航天”）和全資擁有的HEICO飛行支持公司及其集體子公司組成，後者主要是：

•設計、製造、維修、大修和分銷噴氣發動機和飛機部件替換零件。FSG 設計和製造噴氣發動機和飛機部件替換部件，這些零件已獲得美國聯邦航空管理局（“FAA”）的批准。此外，FSG還為國內外商用航空公司、飛機維修公司以及軍用和公務飛機運營商維修、大修和分銷噴氣發動機和飛機部件、航空電子設備和儀器。FSG還作為分包商為航空航天和工業原始設備製造商以及美國（“美國”）政府生產和銷售特種零件。此外，FSG是軍用飛機零件和支持服務的領先供應商、分銷商和集成商，主要為美國國防部、國防主承包商和與美國結盟的外國軍事組織提供服務。此外，FSG是用於商用航空、國防和太空應用的先進利基部件和複雜複合材料組件的領先製造商。FSG 還設計、設計和製造隔熱毯和零件以及用於航空航天、國防、商業和工業應用的可拆卸/可重複使用的隔熱系統；製造用於固定翼和旋翼飛機雷擊防護的膨脹箔網；分銷航空電氣互連產品和機電部件；檢修工業泵、馬達和其他液壓裝置，重點支持美國海軍的傳統系統；並進行嚴格公差加工，釺焊、製造以及航空航天、國防和其他工業應用的焊接服務。

ETG由HEICO電子科技公司（“HEICO電子”）及其子公司組成，主要是：

•設計和製造電子、微波和電光設備、高速接口產品、高壓互連設備、EMI 和 RFI 屏蔽和濾波器、高壓高級電力電子設備、功率轉換產品、水下定位信標、存儲器產品、自密封輔助燃料系統、有源天線系統、機載天線和 tSCM 設備。ETG 共同設計、製造和銷售各種類型的電子、數據、微波和電光產品，包括紅外仿真和測試設備、激光測距儀接收器、電源、備用電源、功率轉換產品、水下定位信標、緊急定位器傳輸信標、飛行甲板

報警器、面板和指示器、電磁和射頻幹擾屏蔽和濾波器、大功率電容器充電電源、放大器、行波管放大器、光電探測器、放大器模塊、微波功率模塊、閃光燈驅動器、激光二極管驅動器、弧光燈電源、定製電源設計、電纜組件、高壓互連設備和電線、高壓能量發生器、高頻電力傳輸系統；存儲器產品，包括三維電力微電子和堆疊存儲器、靜態隨機存取存儲器 (SRAM) 和電子可擦除可編程只讀存儲器 (EEPROM)；惡劣環境電子連接器和其他互連產品、射頻和微波放大器、發射器、接收器及集成組件、子組件和組件；射頻源、探測器和控制器、無線艙室控制系統、固態配電和管理系統、防碰撞和彈道自封輔助燃料系統、核輻射探測器，通信和電子攔截接收器和調諧器、燃料液位傳感系統、連接設備的高性能主動天線系統和機載天線、用於商用和軍用飛機的精密制導彈藥、其他國防應用和商業用途；用於各種苛刻應用的有機硅材料；精密功率模擬單片、混合和開放式框架組件；高可靠性陶瓷金屬饋通件和連接器、用於檢測設備的技術監視對策 (TSCM) 設備間諜和信息盜竊；堅固耐用的小尺寸嵌入式計算解決方案；定製的高功率濾波器和濾波器組件；用於半導體設備工程和生產用途的測試插座和適配器，以及輻射保障服務和產品。

我們在2022財年的經營業績繼續反映 COVID-19 全球疫情（“疫情”）的不利影響，包括其對我們供應鏈的影響。儘管如此，與2021財年相比，我們在2022財年的經營業績持續改善，這主要反映了對我們商用航空航天產品的需求的改善。飛行支持小組報告稱，淨銷售額和營業收入連續九個季度有所改善，這要歸因於某些國內旅行市場出現商業航空旅行復蘇的跡象，而國際旅遊市場復甦放緩。

此外，我們在2022財年的經營業績受到近期收購的影響，合併財務報表附註2（收購）中進一步詳述了這一點。

     

經營業績以及流動性和資本資源的介紹

以下對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析包括2022財年與2021財年的比較。將2021財年與2020財年進行比較的類似討論和分析可以在我們截至2021年10月31日財年的10-k表的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。

運營結果

下表按細分市場列出了我們的經營業績、淨銷售額和營業收入以及合併運營報表中相應項目所代表的淨銷售額的百分比（以千計）：

2022財年與2021財年的比較

淨銷售額

我們在2022財年的合併淨銷售額增長了18％，達到創紀錄的22.083億美元，高於2021財年的18.657億美元的淨銷售額。合併淨銷售額的增長主要反映了FSG內部增長3.281億美元（增長35％），達到創紀錄的12.552億美元，以及ETG內部增長1,330萬美元（增長1％），達到創紀錄的9.725億美元。FSG的淨銷售額增長反映了25％的強勁有機增長，以及我們在2022財年和2021財年的收購貢獻的1億美元淨銷售額。FSG的有機增長反映了對我們大多數商用航空航天產品和服務的需求增加，這是由於全球商業航空旅行與去年相比持續復甦。因此，我們的售後備件、特種產品以及維修和大修零件和服務產品線的有機淨銷售額分別增長了1.185億美元、5,800萬美元和5,170萬美元。ETG的淨銷售額增長主要反映了我們在2022財年和2021財年的收購所貢獻的3,100萬美元，但部分被有機淨銷售額下降2％所抵消。ETG的有機淨銷售額下降主要歸因於對我們國防產品的需求減少，導致淨銷售額減少7,030萬美元，但部分被對其他電子、醫療和航空航天產品的需求增加所抵消，導致淨銷售額分別增長2950萬美元、1,780萬美元和430萬美元。儘管銷售價格變化並不是2022財年FSG和ETG淨銷售額變化的重要因素，但最近的成本通脹和潛在的供應鏈中斷可能會導致2023財年的銷售價格上漲。

我們在2022和2021財年按市場劃分的淨銷售額分別包括約43％和39％的商用航空業，39％和44％分別來自國防和太空工業，18％和17％來自電子、醫療和電信等其他工業市場。

毛利潤和運營費用

我們的合併毛利率從2021財年的39.0％提高至2022財年的39.1％，這主要反映了FSG毛利率的2.6％的增長，但部分被ETG毛利率下降1.0％所抵消。FSG毛利率的增長主要反映了前面提到的我們特種產品和售後市場替換零件產品系列淨銷售額的增加。ETG毛利率的下降主要反映了國防產品淨銷售額的下降，但被更有利的太空產品淨銷售組合以及醫療、其他電子和航空航天產品的淨銷售增長所部分抵消。2022財年，我們的合併銷售成本中包含的新產品研發費用總額為7,610萬美元，高於2021財年的6,890萬美元。

我們在2022財年的合併銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為3.659億美元，而2021財年為3.345億美元。合併銷售和收購支出的增加主要反映了歸因於我們2021財年的1,700萬美元

以及2022年的收購，其他銷售及其他一般和管理費用分別增加了1180萬美元和400萬美元，主要用於支持前面提到的淨銷售增長和610萬美元的績效薪酬支出增加，但部分被應計或有對價估計公允價值變動產生的760萬美元影響所抵消。

我們的合併銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比從2021財年的17.9％降至2022財年的16.6％。合併銷售和收購費用佔淨銷售額百分比的下降主要反映了淨銷售額增加所帶來的效率、應計或有對價估計公允價值變動產生的0.4％的有利影響，以及無形資產攤銷費用減少所產生的0.3％的影響。

營業收入

我們的合併營業收入從2021財年的3.929億美元增長了26％，達到2022財年的創紀錄的4.968億美元。合併營業收入的增長主要反映了FSG營業收入增長1.152億美元（增長76％），達到創紀錄的2.672億美元，但部分被ETG營業收入減少780萬美元（下降3％）至2.695億美元所抵消。FSG營業收入的增加主要反映了前面提到的淨銷售增長、毛利率的提高以及淨銷售量增加所帶來的效率。ETG營業收入的下降主要反映了前面提到的毛利率下降和淨銷售額有機下降導致的效率水平降低，但部分被應計或有對價估計公允價值變動的有利影響所抵消。此外，合併營業收入的增長被560萬美元的公司支出增加部分抵消，這主要歸因於基於績效的薪酬支出的增加以及自2021財年第一季度末起暫停企業減薪。

我們的合併營業收入佔淨銷售額的百分比從2021財年的21.1％增至2022財年的22.5％。這一增長主要反映了FSG的營業收入佔淨銷售額的百分比從2021財年的16.4％增加到2022財年的21.3％，但部分被ETG營業收入佔淨銷售額的百分比下降至2022財年的27.7％，而2021財年的28.9％被部分抵消。FSG營業收入佔淨銷售額百分比的增長主要反映了前面提到的毛利率的提高，以及銷售和收購費用佔淨銷售額百分比下降的2.3％的影響，這主要反映了前面提到的效率。ETG營業收入佔淨銷售額百分比的下降主要反映了前面提到的較低毛利率，以及銷售和收購費用佔淨銷售額百分比增加1.0％的影響，這主要是由於前面提到的較低效率水平，但部分被應計或有對價估計公允價值變動產生的0.8％的有利影響所抵消。

利息支出

利息支出從2021財年的730萬美元降至2022財年的640萬美元。下降的主要原因是循環信貸額度下未償借款的加權平均餘額降低，但部分被較高的加權平均利率所抵消。

其他收入

2022財年和2021財年的其他收入並不重要。

所得税支出

    

我們在2022財年的有效税率為20.4％，而2021財年的有效税率為14.8％。與2021財年此類保單確認的免税未實現收益相比，我們有效税率的提高主要反映了2022財年確認的與HEICO領導力薪酬計劃（“LCP”）相關的人壽保險保單的免税未實現損失產生的5.7％的不利影響。

歸屬於非控股權益的淨收益

歸屬於非控股權益的淨收益涉及漢莎科技股份公司在HEICO航空航天控股公司持有的20％的非控股權益，以及其他人在FSG和ETG的某些子公司持有的非控股權益。2022財年歸屬於非控股權益的淨收益為3,890萬美元，而2021財年為2550萬美元。歸屬於非控股權益的淨收益的增加主要反映了持有非控股權益的FSG和ETG的某些子公司的經營業績改善，包括2021財年和2022財年的收購。

歸屬於HEICO的淨收益

歸屬於HEICO的淨收益增長了16％，至2022財年創紀錄的3.517億美元，攤薄每股收益為2.55美元，高於2021財年的3.042億美元，攤薄每股收益2.21美元，主要反映了前面提到的合併營業收入的增加，但部分被有效税率的提高所抵消。

外表

展望2023財年，我們預計FSG和ETG的淨銷售額均將增長，這主要是由對我們大多數產品的需求推動的。此外，持續的通貨膨脹壓力和持續的供應鏈中斷可能導致材料和勞動力成本上漲。在2023財年，我們計劃繼續致力於開發新產品和服務，進一步滲透市場，採取積極的收購戰略，同時保持我們的財務實力和靈活性。

通脹

我們的勞動力、材料和服務成本普遍上漲，與總體通貨膨脹率一致。與2022財年一樣，通過提高製造效率和降低成本以及選擇性提價來降低成本，這種增長對歸因於HEICO的淨收入的影響總體上已降至最低。但是，2023財年持續的成本通脹和供應鏈中斷可能需要進一步提高銷售價格，以減輕其對歸因於HEICO的淨收入的影響。

流動性和資本資源

下表彙總了我們的資本總額（以千計）：

    

我們現金的主要用途包括收購、資本支出、現金分紅、非控股權益分配和營運資金需求。2023財年的資本支出預計約為4000萬美元。我們主要通過運營和融資活動為我們的活動提供資金，包括循環信貸額度下的借款。

    

截至2022年12月20日，根據循環信貸額度的條款，我們有大約12.02億美元的未使用承諾可用量。根據我們目前的展望，我們認為，經營活動提供的淨現金和循環信貸額度下的可用借款將足以滿足我們至少未來十二個月的現金需求。

運營活動

2022財年，經營活動提供的淨現金為4.679億美元，主要包括合併運營淨收入3.906億美元、折舊和攤銷費用9,630萬美元（非現金項目）、與LCP相關的其他長期負債和資產淨變動1,540萬美元（主要是參與者延期繳款和僱主繳款）、1,260萬美元的股份薪酬支出（非現金項目）以及1,260萬美元僱主向HEICO儲蓄和投資計劃（非現金項目）繳款200萬美元，部分被淨營運資金增加的6140萬美元所抵消.淨營運資金的增加主要反映了庫存增加了8,920萬美元，以支持我們合併的待辦事項的增加，但部分被應計資金增加的3,410萬美元所抵消

費用和其他流動負債主要反映或有對價和合同負債的增加。

運營活動提供的淨現金在2022財年增加了2380萬美元，高於2021財年的4.441億美元。這一增長主要歸因於合併業務淨收入增加了6,090萬美元，遞延所得税優惠減少了2450萬美元，但部分被淨營運資本增加的6,290萬美元所抵消，這主要反映了前面提到的庫存增加。遞延所得税優惠的減少反映了2022財年LCP參與者賬户餘額的遞延未實現虧損與2021財年此類賬户餘額中確認的遞延税收未實現收益相比的影響。

2021財年，經營活動提供的淨現金為4.441億美元，主要包括合併運營淨收入3.298億美元、折舊和攤銷費用9,300萬美元（非現金項目）、與LCP相關的其他長期負債和資產淨變動1,280萬美元（主要是參與者延期繳款和僱主繳款）、僱主對HEICO儲蓄和投資計劃（非現金項目）的1,010萬美元繳款），以及910萬美元的股份薪酬支出（非現金項目），部分被1,560萬美元的遞延所得税優惠所抵消。

投資活動

2022財年，用於投資活動的淨現金總額為3.958億美元，主要與3.473億美元的收購、3,200萬美元的資本支出以及與LCP相關的1,530萬美元投資有關。有關我們收購的更多詳細信息可以在合併財務報表附註的附註2 “收購” 中找到。

2021財年，用於投資活動的淨現金總額為1.835億美元，主要涉及1.365億美元的收購（扣除收購的現金）、3620萬美元的資本支出以及與LCP相關的1,400萬美元投資。

融資活動

2022財年用於融資活動的淨現金總額為3,380萬美元。在2022財年，我們支付了2.12億美元的循環信貸額度，贖回了與股票期權行使相關的普通股總額為2590萬美元，向非控股權益進行了2510萬美元的分配，支付了2450萬美元的普通股現金分紅，並支付了870萬美元收購了某些非控股權益，這部分被循環信貸額度下的2.620億美元借款所抵消。

2021財年用於融資活動的淨現金總額為5.590億美元。在2021財年，我們支付了5.05億美元的循環信貸額度，向非控股權益進行了2,800萬美元的分配，支付了2,300萬美元的普通股現金分紅，贖回了總額為380萬美元的股票期權行使相關的普通股，支付了230萬美元以收購某些非控股權益，並支付了循環信貸額度

150萬美元的發行成本，部分被股票期權行使的530萬美元收益所抵消。

2017年11月，我們與銀行辛迪加簽訂了13億美元的循環信貸額度協議（“信貸額度”）。信貸額度可用於為收購融資、營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。2020年12月，我們簽署了一項修正案，將產能增加2億美元至15億美元。信貸額度包括一項功能，使我們能夠通過增加現有貸款機構的承諾或增加新的貸款機構，將容量增加3.5億美元，成為18.5億美元的信貸額度。2022年4月，我們簽訂了一項修正案，將信貸額度的到期日延長一年，至2024年11月，並用調整後的期限SOFR取代歐元貨幣利率，作為信貸額度下的借款累計利息的選擇，此類資本化條款在信貸額度中定義。

    

信貸額度下的借款根據我們選擇的基準利率或調整後的期限SOFR累計利息，每種情況下的適用利率（基於公司的總槓桿比率）。任何一天的基準利率是每年的浮動利率，等於（i）最優惠利率；（ii）聯邦基金利率加上.50％；以及（iii）一個月利率加100個基點的調整後定期SOFR中的最高值。調整後的定期SOFR是等於定期SOFR加上0.10％的定期SOFR調整的年利率；前提是如此確定的調整後定期SOFR不得低於0％，因為此類資本化條款是在信貸額度中定義的。SOFR貸款的適用利率從1.00％到2.00％不等。基準利率貸款的適用利率從0％到1.00％不等。根據未使用承諾的金額收取的費用從0.125％到0.30％不等（取決於公司的總槓桿比率）。信貸額度還包括1億美元的外幣借款和swingline借款的次級限額，以及5000萬美元的信用證次級限額。如信貸額度中描述的違約事件，未償還的本金、應計和未付利息以及信貸額度下的其他應付金額可能會加快。信貸額度是無抵押的，包含的契約要求維持總槓桿率和利息覆蓋率等，例如信貸額度中定義的資本化條款。截至2022年10月31日，我們遵守了信貸機制的所有財務和非財務契約。

其他義務和承諾

公司某些子公司的股權持有人擁有權利（“看跌權”），要求公司按公允價值或管理層僅根據衡量期內未來收益的倍數合理估算公允價值的公允價值為其股權（“贖回金額”）提供現金對價。截至2022年10月31日，管理層估計我們可能需要支付的所有看跌權的總贖回金額約為3.276億美元，這包含在合併資產負債表中的可贖回非控股權益中。預計2023財年可出售、先前看跌或可出售的看跌權的總贖回金額約為1.032億美元，其中約為

如果所有符合條件的關聯非控股權益持有人選擇在2023財年行使看跌權，則將在2023財年支付5,630萬美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註附註13（可贖回的非控股權益）。

正如合併財務報表附註2（收購）中所討論的那樣，我們於2022年8月5日簽訂了一項收購協議，以45300萬歐元的價格收購Exxelia International約95％的股票，並承擔約1400萬歐元的負債。該交易預計將於2023財年第一季度完成，但須遵守慣例成交條件，包括獲得所需的外國反壟斷許可和外國投資授權。歐元和美元之間匯率的變化將對收盤時折算成美元的購買價格產生有利或不利的影響。假設截至2022年10月31日歐元兑美元的匯率下跌或走強10％，折算成美元的購買價格將降低或增加4,490萬美元。

有關我們的長期債務的信息，請參閲合併財務報表附註附註5 “長期債務”。

有關或有對價債務的信息，請參閲合併財務報表附註附註8 “公允價值計量”。截至2022年10月31日，2023財年應付或有對價的估計公允價值為2,880萬美元。

有關公司運營和融資租賃義務的未來最低租賃付款額的信息，請參閲合併財務報表附註附註9 “租賃”。

關鍵會計政策

我們認為，以下是我們最重要的會計政策，這些政策要求管理層對本質上不確定的問題做出判斷。

用於確定與企業合併、或有對價安排以及商譽和無形資產減值測試相關的公允價值的假設具有很強的判斷力。如果此類假設發生重大變化，或者影響公允價值的條件或情況發生重大變化，我們可能需要確認重大減值費用。有關可能導致我們的實際業績與預期結果存在重大差異的因素清單，請參閲第 1A 項 “風險因素”。

收入確認

當HEICO將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，HEICO會確認收入，金額應反映其為換取商品或服務而預期獲得的對價。我們的履約義務得到履行，控制權在某個時間點或隨時間推移移交給我們。我們的大部分收入是在以下時間點確認的：

控制權的移交，通常表現為向客户運送或交付產品、轉讓所有權、重大風險和所有權回報的轉讓以及客户的接受。對於我們生產沒有其他用途的產品的某些合同，對於這些合同，我們有權收回所產生的成本加上迄今為止完成的工作的合理利潤率，以及我們在提供維修和大修服務時創建或增強客户自有資產的某些其他合同，控制權將隨着時間的推移移移交給客户。HEICO使用此類合同的加班確認模型來確認收入。

我們使用成本對成本法來衡量隨着時間的推移履行義務的進展情況，因為我們認為這種輸入法最能代表向客户移交控制權。根據這種方法，本期收入的記錄金額等於迄今發生的成本除以估計合同成本總額乘以 (i) 交易價格減去 (ii) 前期確認的累計收入的比率。合同成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接的人工、用品、工具、維修和折舊。

根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用佔履行義務完成時估計總成本的比例來衡量的。這些預測要求管理層對設計和相關開發成本的複雜性、分包商的績效、材料的可用性和成本、勞動生產率和成本、管理費用、資本成本和製造效率等項目做出大量的假設和估計。我們會定期審查我們的成本估算，或者在情況發生變化並需要修改先前的估算值時進行審查。成本估算主要基於談判或估計的購買合同條款、歷史業績趨勢和其他經濟預測。

對於某些具有相似特徵且使用加班模型確認收入的合同，我們使用投資組合方法來估算要確認的收入金額。對於每個合約組合，確定相應的在建和/或製成品庫存餘額，並使用特定投資組合的利潤率來估算交易價格中與所產生成本相關的按比例確認的部分。只有當預計由此產生的收入確認與對個別合同進行會計核算不會有重大差異時，才使用這種方法。

如果我們的某些合同包含客户返利、積分、批量購買折扣、罰款和其他可能影響我們將獲得的總對價的條款，則會產生可變的對價。我們通常通過對所有可用信息（即歷史經驗、當前和預測表現）的評估，採用最有可能獲得的對價金額方法，將可變對價納入交易價格，前提是不確定性得到解決後確認收入可能不會發生重大逆轉。當與變量考慮因素的分辨率相關的結果數量有限時，我們通過應用最可能的金額法來估算變量考慮因素。

    

導致淨銷售額和銷售成本調整的估計值變動在累積補後得知期間被視為必要。估計值的變化沒有對2022財年、2021年和2020財年的合併業務淨收入產生實質性影響。

庫存估值

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進、先出或平均成本確定。如果有損失，則在確定損失時全額確認。

我們會定期評估庫存的賬面價值，同時考慮庫存的物理狀況、銷售模式和預期的未來需求等因素，以估算減記任何流動緩慢、過時或損壞的庫存所需的金額。這些估算值可能與實際金額有很大差異，具體取決於未來的經濟狀況、客户庫存水平或在進行估算減記時無法預見或不存在的競爭因素。

    

根據行業慣例，所有庫存都被歸類為流動資產，包括生產週期較長的部分，其中一些可能無法在一年內變現。

業務合併

我們將收購實體的收購價格分配給收購的標的有形和可識別的無形資產和負債，以及根據其估計的公允價值假設的任何非控股權益，任何超出部分記作商譽。確定收購資產和負債以及假設的非控股權益的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重要的估計和假設，包括對未來現金流入和流出、貼現率、資產壽命和市場倍數等方面的假設。我們通常在與第三方估值顧問協商後確定收購的無形資產的公允價值。

作為收購某些子公司的協議的一部分，如果被收購實體在收購之日後實現某些收益目標，我們可能有義務支付或有對價。自收購之日起，或有對價按公允價值入賬，該公允價值是通過使用基於概率的情景分析方法確定的。在這種方法下，根據每種情景的各種收入增長率假設，使用內部估算來確定一系列離散的潛在未來子公司收益。然後，將可能性概率分配給每個離散的潛在未來收益估算值，並使用反映HEICO信用風險的加權平均折現率計算和折現所得的或有對價。在收購之日之後，將在每個報告期內衡量此類或有對價的公允價值，並將銷售和收購支出的任何變動記錄在我們的合併運營報表中。收入增長率、相關收益或貼現率的變化都可能導致收入增長率的實質性變化

應計或有對價金額。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我們的合併資產負債表中分別累積了8,280萬美元和6,230萬美元的或有對價。在2022財年、2021年和2020財年，此類公允價值計量調整導致銷售和收購支出的淨（減少）分別增加（760萬美元）、120萬美元和0.500萬美元。有關我們的或有對價安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註8 “公允價值計量”。

商譽和其他無形資產的估值

自10月31日起，我們每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽賬面金額可能無法完全收回，則更頻繁地對商譽進行減值測試。在評估商譽的可收回性時，我們將每個申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以確定潛在的減值，減值損失以申報單位商譽的賬面價值超過其公允價值的金額確認。我們申報單位的公允價值是使用市場方法和收益方法的加權平均值確定的。在市場方法下，公允價值是使用可比公司的已公佈市場倍數估算的。我們在收益法下計算公允價值，方法是根據內部預測和管理層認為合理的其他假設估算的未來現金流，並使用估計的加權平均資本成本進行折扣。根據截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度商譽減值測試，我們確定我們的商譽沒有減值。截至2022年10月31日，我們每個申報單位的公允價值均大大超過其賬面價值。

自10月31日起，我們每年都會對每項非攤銷無形資產（主要是商品名稱）進行減值測試，如果事件或情況變化表明該資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。為了得出我們商品名稱的公允價值，我們採用收入法，該方法依賴於管理層對特許權使用費率、預計收入和貼現率的假設。如果事件或情況表明資產可能受到減值，我們還會對每項攤銷的無形資產進行減值測試。該測試包括確定是否將通過未貼現的預期未來現金流來收回此類資產的賬面價值。如果未貼現的未來現金流總額小於這些資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值的部分來確認減值損失。公允價值的確定要求我們對潛在因素（例如預計收入和相關收益以及貼現率）做出一些估計、假設和判斷。根據進行的無形資產減值測試，我們在2022財年、2021年和2020財年沒有確認任何減值損失。

新會計公告

有關其他信息，請參閲合併財務報表附註附註1，重要會計政策摘要——新會計公告。

前瞻性陳述

本報告中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此處包含的所有本質上不明確的歷史陳述可能是前瞻性的，“預期”、“相信”、“期望”、“估計” 等詞語通常旨在識別前瞻性陳述。此處、向美國證券交易委員會提交的新聞稿、書面陳述或其他文件中，或在正常業務過程中通過會議、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中包含的任何有關我們的運營、經濟表現和財務狀況的前瞻性陳述均受風險、不確定性和突發事件的影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這可能導致實際業績、業績或成就與預期結果、業績或成就存在重大差異。此外，前瞻性陳述基於管理層使用當前可用信息對公允價值和未來成本的估計。因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括：

•疫情的嚴重性、規模和持續時間，包括供應鏈中斷和通貨膨脹壓力；

•我們的流動性以及現金產生的金額和時機；

•疫情及其後果、機隊變更或航空公司購買決策導致的商業航空旅行減少，這可能會導致對我們商品和服務的需求減少；

•產品規格成本和要求，這可能會導致我們完成合同的成本增加；

•政府和監管要求、出口政策和限制、美國和/或外國客户削減國防、太空或國土安全開支或來自現有和新競爭對手的競爭，這可能會減少我們的銷售；

•我們有能力以有利可圖的價格推出新產品和服務，這可能會降低我們的銷售或銷售增長；

•產品開發或製造困難，這可能會增加我們的產品開發和製造成本並延遲銷售；

•我們進行收購的能力，包括獲得任何適用的國內和/或外國政府批准，以及與收購的企業實現運營協同效應；客户信用風險；利息、外幣兑換和所得税

費率；航空、國防、太空、醫療、電信和電子行業內部和外部的經濟狀況，包括通貨膨脹的影響，這可能會對我們的成本和收入產生負面影響；以及

•國防開支或削減預算，這可能會減少我們與國防相關的收入。

有關這些因素和其他可能對我們的財務業績產生重大影響的因素的更多信息，請參閲第1A項 “風險因素”。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨利率風險，主要與我們的循環信貸額度有關，其利率可變。與我們的浮動利率債務相關的利率風險是利率上升可能導致利息支出的增加。根據我們截至2022年10月31日的2.75億美元的未償浮動利率債務餘額總額，假設利率提高10％不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。我們還將部分現金和現金等價物保留為原始到期日為三個月或更短的金融工具。這些金融工具受利率風險影響，如果利率上升，其價值將下降。

由於這些金融工具的期限較短，假設截至2022年10月31日將利率提高10％，不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

外幣風險

我們有幾家外國子公司使用除美元以外的本位貨幣，或者主要是歐元。因此，此類外幣與美元之間匯率的變化將影響我們外國子公司的財務業績轉換為美元，以報告我們的合併財務業績。假設截至2022年10月31日歐元兑美元的匯率將下跌10％，不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

HEICO 公司和子公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和股東

HEICO 公司

佛羅裏達州好萊塢

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年10月31日和2021年10月31日的隨附HEICO公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，截至2022年10月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及指數第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況，以及截至2022年10月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2022年10月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表的審計所產生的問題，該財務報表已通報或要求傳達給財務/審計委員會，並且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

淨庫存——參見財務報表附註1和3

關鍵審計事項描述

庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。公司定期評估庫存的賬面價值，這要求管理層對銷售模式和預期的未來需求做出重要的估計和假設，以估算減記任何流動緩慢或過時的庫存所需的金額。與未來需求和銷售模式相關的假設變化可能會對公司飛行支援集團運營部門中某些分銷和售後零件業務部門製成品庫存的估值產生重大影響。

鑑於這些業務部門的庫存餘額巨大，再加上預測這些售後市場替換零件以及維修和大修零件和服務業務部門的銷售模式和預期未來需求所必需的判斷，審計此類估計需要審計師的高度判斷，在執行審計程序和評估這些程序的結果時需要付出更大的努力。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與管理層用來估算庫存估值儲備的預期未來需求和銷售模式相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了控制措施的有效性，包括與評估預期未來需求和銷售模式合理性相關的控制措施。

•我們通過執行以下措施評估了管理層對未來需求和銷售模式的假設的合理性：

◦利用歷史庫存使用數據來分析計算出的庫存估值儲備、現有庫存和一段時間內的銷售趨勢之間的關係。

◦將管理層的假設與某些庫存項目的可用外部市場數據進行了比較。

•通過對業務單位層面的準備金餘額進行實質性分析程序，評估了估值準備金的準確性和完整性。

•我們測試了庫存估值準備金的變化，並評估了此類變化是出售或註銷庫存部分的結果，還是用於制定估值儲備金的重大假設變化的結果。

/s/ 德勤會計師事務所

2022年12月21日

自1990年以來，我們一直擔任公司的審計師。

HEICO 公司和子公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

HEICO 公司和子公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）