FTC SOLAR，INC。
RESTRICTED STOCk UNIt INDUCEMENt AGREEMENT
此RESTRICTED STOCk UNIt INDUCEMENt AGREEMENt和此處授予的獎項是在FTC Solar，Inc. 2021年股票激勵計劃的條款之外 （根據修訂或修訂並重新制定的版本，以下簡稱“計劃”）和股票保留，作為符合Nasdaq規則5635(c)的“僱傭激勵獎勵”，於2024年 年 月 日（“授予日期”）在FTC Solar，Inc.，合同履行斯校園公司和Yann Brandt（“參加者”）之間簽訂，前提是參加者在此日期開始工作。儘管如上所述，但根據此處的條款和條件，獎項將受到計劃中規定的條款和條件的約束，就好像它是根據計劃授予的一樣。計劃中的條款在此內文中被納入引用。未定義的大寫字母組合在此處的含義應受到計劃的賦予。
本RESTRICTED STOCk UNIt INDUCEMENt AGREEMENt和此處授予的獎項是在FTC Solar，Inc. 2021年股票激勵計劃的條款之外 （根據修訂或修訂並重新制定的版本，以下簡稱“計劃”）和股票保留，作為符合Nasdaq規則5635(c)的“僱傭激勵獎勵”，於2024年 年 月 日（“授予日期”）在FTC Solar，Inc.，合同履行斯校園公司和Yann Brandt（“參加者”）之間簽訂，前提是參加者在此日期開始工作。儘管如上所述，但根據此處的條款和條件，獎項將受到計劃中規定的條款和條件的約束，就好像它是根據計劃授予的一樣。計劃中的條款在此內文中被納入引用。未定義的大寫字母組合在此處的含義應受到計劃的賦予。
鑑於，公司希望授予參加者無流通股單位的獎勵（“受限制的股票單位”）的權利。
因為以下相互契約的考慮，以及其他有價值的考慮，雙方同意如下：
1. 受限制的股票單位的授予。
公司在此授予參加者受限制的股票單位，並遵守此處和計劃中規定的所有條款，限制和限制。參加者確認公司已收到計劃的副本。每個限制性股票單位均為一非實際股份，代表一股普通股，（根據 計劃的第5節在普通股受任何股票分割，細分，股票紅利或其他類似事件影響時進行調整）。每個限制性股票單位旨在構成權利（受本協議和計劃下的條款，條件和允許方案描述的期權限制的約束）接收一股普通股的分配（受計劃的第5節在 普通股受任何股票分割，細分，股票紅利或其他類似事件影響時進行調整） 。
2. 股票單位的購買價格。
限制性股票單位的購買價格被視為每股0.00美元。
3. 授獎取決於協議的接受。如果參與者未接受和執行此協議（包括通過在線平臺（如下定義）接受和執行此協議的方式），則下發的獎項將無效。
4. 作為股東的權利。
除非限制性股票單位被授予併發行了普通股股票並納入此處協議的第5節和第7節中的條款，否則參加者將不具有根據此協議收到獎項的股東權利，也不具有任何權利，包括但不限於權利投票擬 發行的股票。
5. 受限制的股票單位的歸屬。
（a）在董事會（或由董事會指定的任何委員會）批准的歸屬時間表（經由在線平臺或方案中贊同或接受的歸屬時間表）中，限制性股票單位將根據歸屬時間表變為有歸屬權, 只要參加者在從授予日期到納入歸屬時間表的任何歸屬日期的所有時間內都為公司提供服務。歸屬時間表被納入本協議併成為本協議的一部分。
（b）對於本協議的目的，每個限制性股票單位根據本a條款在任何日期歸屬的部分都將稱為“歸屬日期”。
6. 終止條款。
（a）在參加者由於任何原因在歸屬日期之前終止服務的情況下，不論第5節如何規定，參加者未歸屬的限制性股票單位將被參加者沒收；但前提是，如果公司沒有原因（根據公司與參與者之間的那份僱傭協議所定義的）無故地終止參加者的僱員地位或出於良好原因（如僱傭協議中所定義的良好原因）而被參加者終止其僱員地位，則此類終止不會導致沒收，而是會使限制性股票單位在參加者服務終止日期時納入。根據Employment Agreement, 出於可適用的5(b)或5(c)中的解除要求
(b)為本協議的目的，根據本第5節，任何限制性股票單位變得歸屬的每個日期均稱為“歸屬日期”。
7. 限制性股票單位的結算。
受協議的條款和計劃中所述的條款的約束，限制性股票單位將以普通股的形式結算。與納入適用的歸屬日期的已終止的限制性股票單位相聯繫的普通股票證書將在適當的時間內發放給參加者，但是在股票發生股票分割，細分，股票紅利或其他類似事件影響時，在這種情況下，股票的發行日期將不遲於該股票發行後第一年的3月15日。
8. 扣除税款。
作為接受限制性股票單位的結算的條件，參與者授權從工資單和任何應支付給參與者的金額中預扣代扣任何美國聯邦，州，地方或外國税或社會保險繳款扣除任何資金，任何公司或附屬機構（如有）的所需税款支付（“必需的税款匯款”）。如果公司要求參與者先行提供必需的税款匯款而參與者未能支付，公司可自行決定從公司現有的或今後應付給參與者的任何金額中扣除必需的税款。
7. 限制性股票單位的解決。
(a) 根據本協議和計劃所述的條款，限制性股票單位將以普通股份的形式解決。關於已解鎖的限制性股票單位的普通股份證書將在適用解鎖日期後合理時間內發放給參與者，但股份不得晚於發放日在解鎖日期所屬的日曆年結束後的第二年的3月15日之後發放。
8. 應繳納的税款。
(a) 作為接受普通股份的限制性股票單位的條件，參與者同意授權從工資和任何應向參與者支付的其他金額中代扣代繳，併為任何額外的需要滿足公司或聯屬公司（如有）的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款義務（“所需税款繳付”）提供充足的準備。如果參與者在公司要求繳納所需的税款後未能提前繳納所需的税款，則公司有權自由決定從公司當時或以後向參與者支付的任何金額中扣除任何所需的税款。
（b）參與者可以選擇以下任一方式滿足其向受限制股票授予中提前支付所需税款的義務，但需經公司批准：（1）根據 8(a)款，向公司支付現金；（2）將以往擁有的普通股整股（參與者在交付該股票之前持有至少六個月或在公開市場購買並具有良好的產權，免除所有留置權和贖權），其市場公允價值在獎勵產生需代扣税款或付税款之日（“税日”）時確定，金額等同於所需税款；（3）授權公司自股票獎勵依據交付的普通股中扣除一定數量的整股，其市場公允價值在税日時確定，金額等同於所需税款；（4）在參與者出售（或通過公司認可的經紀人交易商出售）與所需納税款有關的普通股後，支付現金，其市場公允價值在税日時確定，金額等同於所需税款；或（5）採用（1）、（2）、（3）和（4）的任意組合。任何需要某一比例的股票來滿足該義務的情況，應予忽略，參與者應用現金支付所剩餘的金額，方可獲得普通股的股票證書。在繳足所有所需納税款前，不得交付任何代表普通股的證書。
9.遵守適用法律。該受限制股票授予須遵守條件，即：如果在股票授予的兑現需要上市、註冊，或符合任何法律的資格條件或獲得政府機關的許可或批准，或必須採取任何其他行動，該受限制股票授予將不會兑現，或該授予在此情況下可實現的普通股不會被交付，除非滿足上述上市、註冊、資格、許可或批准條件，且均不得存在公司未批准的任何條件（公司不會以不合理的方式拒絕批准）。
10.市場禁售協議。參與者同意，在公司依照1933年證券法案等相關法規發行首次公開發行後的一百八十（180）天期間（或承銷商或公司按要求為遵守FINRA 2241號規定或任何繼承者或相似規定或法規而要求延長的一個更長的期間）以及在公司依照1933年證券法案等其他相關法規發行的後續註冊聲明生效日期後的九十（90）天期間內，不得出售、轉讓、質押、受讓或以任何其他方式轉移或賦權或設定抵押，除非根據遵守FINRA規則2241或任何繼承者或相似規定或法規的要求，與公司持股相同的股票（或其他證券）（不包括在註冊證券中的證券）的出售、放空或設定相同經濟效果的期權或進行任何對該等股票（或其他證券）的套期保值交易。提供給承銷商的證券除外。任何受上述規定限制的公開發行中的承銷商均不是本協議的當事方，但他們是擬定條款的意圖第三方受益方，應有權依照本協議執行這些條款。這些規定不適用於僅與單獨的僱員福利計劃相關的S-1或S-8表格，或與規則145相關的S-4表格或未來可能頒佈的類似表格。公司可對本規定約束的證券實施區分轉讓的指示，直到適用期滿。如有要求，參與者同意與承銷商在通常情況下籤署市場禁售協議。
雜項
（a）繼任者。本協議的規定將對公司及其繼任者和受讓方有效並具有約束力。除本協議另有明確規定外，本協議的規定亦將對參與者及其繼任者和受讓方有效並具有約束力。
（b）非僱傭或服務協議。本協議的任何規定均無權授予參與者在公司（或附屬實體）中服務的繼續期限，或以任何方式限制公司（或附屬實體）或參與者隨時基於任何原因，有或沒理由終止參與者的服務。如就誘使獎勵提供不同或附加條款的任何規定或與本協議衝突，以就業協議的條款為準。
（c）對未執行的規定不構成豁免。公司未能在任何時間執行本協議的任何規定，無論是無法執行該規定或其他規定，任何這樣的情況都不應被理解為豁免該規定或本協議的任何其他規定。
（d）通知。本協議的所有通知必須書面發出，並在個人或已確認的傳真或電子郵件送達後視為送達，或在全國認可的速遞服務單位寄出後一（1）天或在預付認證郵件寄出三（3）天后視為送達。地址為本協議所列地址或任何該方提供給另一方的地址，應視為該方最後一次書面通知的地址。
（e）適用法律。本協議將受到特拉華州法律的管轄並解釋，不應適用其衝突法的原則。
（f）副本；傳真；電子簽名；電子傳遞。本協議可以用多份副本簽署，每份副本均視為原件，但所有副本會構成一份文件。本協議可通過傳真或電子傳輸（包括通過公司或公司指定的第三方（在線平臺）建立和維護的在線或電子系統，通過簽名、接受或在線平臺批准）簽署和交付，在此類交付後，傳真或電子傳輸（包括通過在線平臺簽署、接受或批准）應與如反對方向交付的原始簽名具有相同的效力。本協議也應通過任何通過在線平臺由公司和參與者所接受、同意或批准關於本協議下受限制股票的條款，包括填充此文件的任何條款，可作為更新、修改、補充或完成的協議視為有效。公司還可以自行決定通過電子郵件、在線平臺或其他電子方式向參與者傳遞與其當前或將來參與計劃、本協議、受限制股票、公司的任何其他證券或任何其他與公司有關的文檔相關的文件，包括適用法律要求向股東發出的通知、公司的公司章程和/或章程。參與者：（i）同意通過電子郵件、在線平臺或其他電子方式接收此類文件；（ii）同意使用簽名、接受或在線平臺獲得的簽名；（iii）如適用，同意通過在線平臺參加計劃並/或接收與計劃相關文件。公司可以通過向參與者的文件或通過在線平臺向參與者的文件發送通訊或交付方式向參與者交付上述文件。
（g）轉讓。受限制股票單位不得出售、轉讓、質押、受讓或以任何其他方式轉移或賦權或設定抵押，除非依法繼承遺產或依法分配。
（h）可分割性。如本協議中的任何規定被有司法權的法院裁定為不可執行，或只有經修改，才可執行，在此情況下，該裁定不影響本協議的其餘部分的有效性，且剩餘部分應繼續對當事方產生約束力，是進行任何修改（如有）後的協議的一部分。此外，如果本協議中的一個或多個規定因任何原因對於範圍、活動、主體等過於廣泛，因此無法執行（就適用法而言），則在非切斷該等無法執行條款的情況下，法律機構應限制或減少其或它，使其在適用法律允許的最大限度內得以執行，且該法院的裁定不應影響這些條款或規定在任何其他司法轄區的適用性。
（i） 代碼第409A條;修正。
（a）當事人的意願是支付本協議項下的款項和福利，遵守1986年税收法典第409A條（以下簡稱“第409A條”）的規定，因此，如有適用，將以構建合規情況或豁免情況為解釋本協議的最高目標。無限制前述限制的規定，如有要求，為避免根據第409A條加速課税和/或税務處罰，本協議或參與者和公司之間的任何其他安排在參與者工作分離後的六個月內本應支付的金額及應提供的福利，應在參與者工作分離後六個月的第一個工作日上支付（或如果情況更早，則在參與者去世後的第一個工作日）。本協議項下所有付款均應視為獨立付款，以符合第409A條的要求。公司不保證本協議中所述款項全部或部分可以豁免或符合第409A條的規定，並不承諾第409A條不適用於任何此類款項。參與者應獨自承擔根據税收法典第409A條而產生的任何税款和罰款的責任。
(b) 若本協議或計劃的任何條款在任何管轄該目的的法域的法律下全部或部分無效或不可執行，或在任何情況下需要依照美國國內税收法第409A條的規定進行解釋的，則此類條款應被視為已修改或限制，或按此類要求進行解釋，以使其在法律上具有合法或可執行的效力，或按此類要求進行解釋，無論是普遍的還是針對此類情況的，或就如此修改或限制，或就如此取消本協議或計劃，視情況而定，本協議或計劃應根據法律的最大程度進行解釋和實施，就像此類條款最初已經被納入本協議中一樣。
(j) 受計劃條款限制的限制性股票單位協議。本協議受計劃中納入其中的相同條款的約束，計劃通過本引用納入本協議中，並將按照計劃的要求進行解釋。如果本協議的條款與計劃的條款相沖突，則計劃的條款應優先執行。參與者在此確認已收到計劃的副本。參與者在此確認，有關計劃、本協議和限制性股票單位的所有決定、確定和解釋都將由管理人做出，並是最終和決定性的。
(k) 標題。標題僅用於方便各方使用，不應被視為對任何該等部分的限制或描述。
(l) 整個協議。本協議、就本協議的主題事項所述的任何其他協議或陳述的所有約定和理解均包含在內，且取代任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是暗示的。
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本協議和參與方已使其代表簽署並自本協議之日起生效。
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公司:
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參與人： |
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FTC太陽能公司（FTC SOLAR, INC.）
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通過在線平臺接受和簽署
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通過在線平臺接受和簽署
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地址：按在線平臺所述
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地址：按在線平臺所述
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