第99.1展示文本

日出新能股份有限公司。

股東大會決議書。

特此通知，日出新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）的A類普通股和B類普通股（集體稱為“普通股”）股東的特別股東大會（以下簡稱“大會”）將於2024年9月16日美國東部時間上午10:00在中國山東省淄博市張店區三贏路69號淄博科技產業創業園R&D樓西區703室舉行，股東將能通過www.virtualshareholdermeeting.com/SDH2024Sm進行實時音頻網絡會議虛擬參會和表決。註冊股東和被正式委任的代理持有人將能夠參加、參與和表決大會。

在此未經定義的大寫術語具有公司現行修訂的章程所賦予的含義。

大會及其任何或所有的休會都是為考慮並且如果認為適當，通過或不通過以下決議而召開的：

上述事項業務在與該通知附帶的委託聲明中進一步描述。公司董事會（以下簡稱“董事會”）建議股東對每個項目投票“贊成”。

董事會已將2024年8月15日下班時間確定為記錄日（“記錄日”），以確定有資格收到大會通知並出席或在任何休會或任何推遲大會中投票的股東。只有在記錄日持有公司的普通股的股東才有權獲得大會通知並出席或在任何休會或任何推遲的大會中投票。

管理正在徵集委託。無法出席大會或任何休會的股東，希望確保其普通股投票的股東被要求按照委託表格中的説明填寫、日期和簽署表格，並在附帶的委託聲明和通知書中在線投票www.proxyvote.com或郵寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

為了使委託有效，必須不少於離開大會或任何休會的會議計劃開始48個小時前收到完整填寫和簽署的委託表格。為了避免疑義，委託人不需要是公司的股東。

中國山東省。

2024年8月20日

日出新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事會正在為公司的普通股持有者（以下簡稱“股東”）召集股東特別大會（以下簡稱“大會”））。該大會將於2024年9月16日美國東部時間上午10:00在中國山東省淄博市張店區三贏路69號淄博科技產業創業園R&D樓西區703室舉行，股東將能夠通過www.virtualshareholdermeeting.com/SDH2024Sm進行實時音頻網絡會議虛擬參會和表決。註冊股東和被正式委任的代理持有人將能夠參加、參與和表決大會或任何休會的實時活動。如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人（通常稱為“街頭名稱”）持有的，則您將接到來自經紀人、銀行或其他提名人的説明，必須遵循這些説明，才能按照您的指示投票。

關於召開股東大會的通知

2024年9月16日

東部時間上午10:00

代理聲明

日出新能股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）正在為公司（集體稱為“普通股”）的A類普通股和B類普通股（以下簡稱“普通股”）的股東召集特別股東大會（以下簡稱“大會”）。該大會將於2024年9月16日美國東部時間上午10:00在中國山東省淄博市張店區三贏路69號淄博科技產業創業園R&D樓西區703室舉行，股東將能夠通過www.virtualshareholdermeeting.com/SDH2024Sm進行實時音頻網絡會議虛擬參會和表決。

註冊股東和被正式委任的代理持有人將能夠參加、參與和表決大會或任何休會的實時活動。如果您的股份由經紀人、銀行或其他提名人持有（通常稱為“街頭名稱”），則您將接到經紀人、銀行或其他提名人的説明，並且必須遵循這些説明，才能按照您的指示投票。

只有在2024年8月15日下班時間（“紀錄日期”）持有普通股不少於發行的普通股名義價值三分之一（1/3）的持股人有權參加和對大會或其中任何休會投票。

任何股東有權參加並投票表決 大會，也有權委託代理人代表該股東出席並投票。代理人無需成為公司的股東。A類普通股和B類普通股的持有人應當作為一類股票就提交予投票。每個B類普通股持有人持有的股份數量將為本次股東大會所表決事項的所有投票提供20張選票，而每個A類普通股持有人持有的股份數量將為本次股東大會所表決事項的所有投票提供1張選票。

在仔細閲讀和考慮完本委託書後，請儘快投票，以便您的股份能在會議上得到代表。如果您的股份是由您的經紀人，銀行或其他被提名人持有的，請按照提供的委託卡或投票指示表上的説明操作。

投票建議

1.審批公司的普通股合併 2.採納文件的修訂和重新制定的備忘錄和章程 3.在必要時批准會議休會 董事會建議投票“支持”提案1-3。

為了恢復納斯達克上EPOW股票每股最低收購價的規定，本次股東大會將審批普通股合併的條款。

股份合併必須通過普通決議進行，該決議要求在會議上出席並投票的股東按簡單多數投贊成票。

董事會建議投票“支持”提案1-3。

股東有權在會議上進行表決。不能參加會議或任何休會的股東，但仍然需要確保他們的A類普通股和B類普通股能得到投票的股東，應該根據委託書上的指示填寫，簽字，並在本委託書和委託書上説明的指示中之後投票(i)在www.proxyvote.com上在線投票或(ii)通過郵寄，郵寄至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以進行投票。

股東有權在會議上進行表決。不能參加會議或任何休會的股東，但仍然需要確保他們的A類普通股和B類普通股能得到投票的股東，應該根據委託書上的指示填寫，簽字，並在本委託書和委託書上説明的指示中之後投票(i)在www.proxyvote.com上在線投票或(ii)通過郵寄，郵寄至Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，以進行投票。

提案1

董事會認為，以十份合併一份的比例對普通股進行合併是符合公司最佳利益的，現在正在徵求股東對公司普通股合併的認可。合併後的股份將享有與公司章程中現有的A類普通股和B類普通股相同的權利，並受到相同的限制（除了面值）。

總體來説

本公司A類普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）以EPOW標的上市。根據納斯達克規定的維持上市標準，公司的A類普通股必須在每股至少有1.00美元的最低收購價。根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（最低收購價規則），如果A類普通股的收購價在30個連續營業日內不等於或大於1.00美元，則納斯達克將向公司發出違規通知。此後，如果在違規通知後的180個日曆日內，如果A類普通股未在連續10個營業日內收購至少1.00美元的最低收購價，則納斯達克可能決定讓普通股退市。

股份合併必須通過普通決議進行，該決議要求在會議上出席並投票的股東按簡單多數投贊成票。

股份合併以獲得董事會的單獨決定為條件，目的是重新符合納斯達克上市規則5550(a)(2)關於公司A類普通股每股最低收購價的規定，生效日期為公司董事會可能確定的日期，該日期必須在普通決議通過日期之後的12個月內。

一旦實施，股份合併將平均影響所有股東，不會對任何個體股東的持股比例產生影響，除了與碎股處理有關的調整（見下文）。

股份整合之目的

本公司A類普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）以EPOW標的上市。根據納斯達克規定的維持上市標準，公司的A類普通股必須在每股至少有1.00美元的最低收購價。根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（最低收購價規則），如果A類普通股的收購價在30個連續營業日內不等於或大於1.00美元，則納斯達克將向公司發出違規通知。此後，如果在違規通知後的180個日曆日內，如果A類普通股未在連續10個營業日內收購至少1.00美元的最低收購價，則納斯達克可能決定讓普通股退市。

2024年3月14日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知公司未能符合最低收購價規則，公司被授權180個日曆日，即至2024年9月10日，以符合最低收購價規則。

為了符合最低收購價規則，議會確定為公司股份合併徵求股東的認可是公司最佳利益。

如果A類普通股不再具備在納斯達克上市的資格，則本公司可能被迫在場外交易一次性公告板或“粉紅色表格”上交易A類普通股。這些替代市場通常被認為不如納斯達克高效，也不如納斯達克廣泛，因此不太受歡迎。因此，董事會認為，A類普通股的退市可能對A類普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加市場製造商的“買入”和“賣出”價格之間的差價。

董事會考慮了本公司被納斯達克進行退市的潛在損害，並認為退市可能，除其他影響外，對公司的A類普通股的交易價格和市場性可能產生負面影響。這可能會減少A類普通股的持有人像歷史上一樣快速而廉價地購買或出售A類普通股的能力。退市還可能對客户和供應商產生負面影響，他們可能會看待公司的業務較不利，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果A類普通股不再在納斯達克上市，可能會減少公司獲取資本的途徑，並使公司在應對其資本需求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資A類普通股，這可能導致A類普通股的市場價格下降。

我們的A類普通股的註冊和交易

股票整合將不影響A類普通股的註冊，也不影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務報表和其他信息的義務。經董事會批准實施股票整合後，A類普通股將於生效日後開始以拆分後的基礎進行交易。跟股票整合相關的是，A類普通股的CUSIP編號（證券行業中用於標識普通股的標識符號）將會發生改變。

碎股

與股票整合相關的，不會發行任何碎股。股票整合時，如果股東發生碎股損失，所有碎股都將合併計算，並且總數將四捨五入為下一個整股。

授權股數

股票整合實施時，公司授權股本將按照相同的比率合併。公司的授權股本將從每股面值為0.0001美元的35億A類普通股和每股面值為0.0001美元的15億B類普通股，通過調整為每股面值為0.001美元的3.5億A類普通股和每股面值為0.001美元的1.5億B類普通股的方式進行修改。

持有A類普通股的街頭持有人

公司希望通過股票整合的方式，對通過代理人（例如銀行或經紀人）持有A類普通股的股東採取與直接註冊名字持有股份的股東相同的方式進行處理。代理人將被指示為其有益股東進行股票整合。但是，代理人可能有不同的程序。因此，持有通過代理人持有的A類普通股的股東應與其代理人聯繫。

股權證書

我們的股東不需要強制使用代金券。公司的股份轉讓代理將根據生效日期調整公司的名冊以反映股票整合。公司不會向股東郵寄新證書。

決議案

董事會建議普通決議通訊方式尋求股東的批准，以普通決議的形式批准普通股按1：10的比例進行股票整合。董事會建議我們的股東批准以下決議:

普通決議如下：

這樣整合後的股份在股權方面和限制方面（期權角度除外）與現有同一類型的股份的權利和限制相同。根據公司的備忘錄和章程規定，授權並流通公開的股份。

如果在會議上投票的有效票數中，票數超過一半的股東投票支持議案，議案1將獲得批准。棄權和經紀人沒有投票權不會對投票結果產生影響。

董事會建議

投票贊成

公司普通股進行股票整合的批准。

提議2

採納修訂後的章程和公司章程

董事會建議股東批准並採納修訂後的公司章程以反映建議1中擬議的更改。

擬議的特別決議如下:

特別決議是，經股份合併後立即實施，公司採用修訂後的公司章程以代替並排除公司現有的公司章程，以反映排版更新和股份合併。

修訂後的公司章程草案附於附錄A中。

在“贊成”建議的出席和委託投票的總票數中，至少有三分之二的股東積極投票，“贊成”提案。棄權和代理人未表決票將不會影響表決結果。

董事會建議

投票贊成

採納修訂後的公司章程。

提案3

審議會議的任何休會決定並批准。

如果有必要或適當的話，我們的股東可能會要求考慮並採取一項或多項休會年度大會的措施，以贊成本代理陳述書中所列的任何提案。

如果會議沒有法定人數，我們的股東可能會被要求就休會會議的提案進行表決，以徵求額外的委託。如果在會議時沒有足夠的票數來批准上述任何提案，我們的股東可能會要求就休會決議進行表決，以允許進一步徵求贊成任何提案的委託。

如果休會提議在會議上進行表決，並且如果我們的股東投贊成票支持休會提議，則會議可能會推遲到另一個地點，或延遲到更晚的日期，以便我們徵求贊成任何提議的額外委託。如果通過休會提案，並且會議被休會，我們將使用額外的時間徵求贊成在會議中提出的相關提案的適當委託，包括徵求之前已經反對任何提案的股東的委託。

如果有必要，並且如有可能存在未獲得前述提案批准的投票，則董事會建議我們的股東批准以下決議：

普通決議是，如果有必要，會議將會休會到一個更晚的日期或日期或sine die，包括但不限於為了允許進一步徵求和投票而進行。除非有足夠的票數支持會議上的一個或多個提案的獲批准，否則將進行休會投票。

如果出席並委託投票的總票數超過半數以上的股東投票“贊成”提案，建議1將獲得批准。棄權和代理人未表決票不會影響表決結果。

董事會建議

投票贊成

批准會議的任何休會決定。

其他問題

董事會不知道還有其他事項將提交給會議。如果會議中有任何其他事項出現，代理表格中列名的人將按照董事會的建議投票代表他們所代表的股份。

附錄A

修訂後的公司章程和公司章程

《公司法》（修訂版）

股份有限公司

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司章程

OF

SUNRISE NEW ENERGY CO.，LTD.

暉陽新能源有限公司

（已於[●]2024年9月通過特別決議並於[●]生效）

《公司法》（修訂本）

股份豁免有限公司

修訂和重申

優客工場國際有限公司章程

OF

新能母基

暉陽新能源有限公司

（已於2024年9月[●]通過特別決議並生效）

《公司法》（修訂本）

股份豁免有限公司

修訂和重申

章程

OF

新能母基

暉陽新能源有限公司

（已於[●]2024年9月通過特別決議並於[●]生效）

A表

公司法訂明的附表A的規定不適用於本公司。

解釋

（1）本章程中，除非上下文另有所示，否則以下表中第一列中的詞語將分別具有第二列中所規定的含義。

(2)在本章程中，除非與該建議的主題或上下文相矛盾，否則以下事項的含義如下：

股本

本章程生效之日，公司的股本應分為每股0.001美元的普通股。

在法律、公司成立者協議、公司章程以及適用時，指定的證券交易所和/或任何有權監管的機構的規則下，根據法律規定，公司只有在符合法律的條件下才有權購買或購回自己的股份。董事會有權以其絕對裁量的方式行使此權利，以任何方式、在任何條件下購買或購回其自己的股份，董事會對其購買方式的決定被視為經本章程授權執行。

(3) 不得發行無記名股份。

資本變動'

4.公司可按照法律的規定通過普通決議隨時修改其備忘錄的條件:

5. 董事會可以視情況安排 通過上一條款下的任何合併和分配的問題，特別是但不 限於可以發行有關股份的證書，或安排這些股票的出售 代表的分數以及出售淨收益的分配（扣除此類銷售的費用） 按比例分配給將有權獲得分數的會員，對此，董事會可以授權 某人將分數表示的股票轉讓給他們的買家或決定這些淨收益 支付給公司，以便公司受益。這樣的買家將不承擔購買費用的 使用，他的股票所有權也不會受到銷售程序中的任何違規或無效 行為的影響。

6. 公司可以時時通過特別的 決議，在法律允許的任何方式下減少其股本或任何資本贖回儲備金或 其他不可分配儲備金。

7. 除非條件 發行或根據這些條款，在而發 出新股份所籌集的任何股本應被視為公司的原始股本的一部分，並且這 些股份應遵守這些條款所包含的規定。

股份的權利

8.除非在法律，指定證券交易所的規則和公司的備忘錄和章程以及任何股份或股份類別的持有人已經授予特別權利的情況下，不受損害 董事會可以決定在公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）中附上或附加任何權利或限制，在分紅，投票，資本回報或其他方面，包括但不限於可以或在公司或持有人的選擇下負債贖回，這是董事會可以認為適當的方式和方式，包括資本，每個與會者可以在其股份上收到董事會在股票分配中的至少14個清晰的通知，指定何時何處進行付款，向公司支付其股份所要求的金額，共同持有一份股票的成員應對該股票的所有呼叫負有連帶責任。如果呼籲在到期日和應付日後仍未付款，則支付呼籲的人應在未付的金額上支付利息，利率為分配股票的條款或呼籲通知中規定的利率，如果沒有規定利率，則為每年10%的利率，董事會可以自行決定放棄整個或部分利息支付。

9.除法律規定外，任何優先股份都可以發行或轉換為股份，在指定日期或公司或持有人選擇的情況下，有義務根據普通股東決議在發行或轉換之前決定。如果公司購買要贖回的可贖回股份，則非通過市場或招標的購買不得超過董事會每次決定的最高價格，包括一般性或特定購買。如果通過投標進行購買，則投標須符合適用的法律。

9A.為了消除疑慮，並且根據第31、32、37、38、39和50條款，A類普通股份和B類普通股份在彼此之間具有相同的等級，並具有相同的權利，優先權，特權和限制。

權利變更

10.除法律規定外，在分配股份之後但在任何人被輸入註冊表中作為股份持有人之前，所有或任何特殊權利均可附於股份或任何股份類別上（無論公司是否正在清算）從時間變化，修改或廢止，前提是董事會經過該類股份持有人單獨召開的特別決議，通過修改或廢止授予現有股份類別的任何特殊權利和利益，每個單獨舉行的股東大會都適用於公司的這些條款與一般股東大會相關的所有條款。必要時修改除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

授予任何股票或股票類別的持有人的任何特殊權利，除非附加於此類股票的權利或條款明確規定，否則不應視為更改、修改或廢除通過發行或發行其他股票而產生的權利;平價與之相應。

每個報告人持有的受益股份數量

12.（1）除法律，本章程和適用時，指定證券交易所的規則及任何股份或股份類別的任何特別權利或限制規定外，公司未發行的股份（無論是原始資本的一部分還是 任何增資）應由董事會處置，該董事會可能按其絕對決定權向這些股份提供，分派，授予權利或以任何其他方式處置它們，每次應向公司支付考慮因素並根據董事會的確定條件和條款進行支付，但不得以折扣發行股票，除非依法規定。特別是，不損害前述情況，董事會在任何時候都有權授權發行一個或多個優先股的類別或系列，並確定其定名，權力，偏好權和相對參與權，可選權和其他權利（如果有的話），以及資格，限制和限制（如果有的話），包括，但不限於，構成每個類別或系列的股票數量，紅利權利，轉換權利，贖回特權，投票權力，完全或限制或無投票權力權力和清算優先權，並按法律規定的範圍增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不得低於任何類別或系列的股票數持續太久）。解除封印，前述提供任何類別或系列的股份的決議或決議可能，在法律允許的範圍內，規定該類或系列應優於或相等於或不如任何其他類別或系列的優先股。

（2）當公司進行任何股票的配發，提供，選擇或處置時，公司或董事會不得有義務使或提供任何此類配股，提供，選擇或股票給在某個特定領Territory或領Territory中註冊地址的成員或其他人員，在這種情況下，如果沒有註冊聲明或其他特殊形式，該操作將在董事會的意見中是非法的或不切實際。因前述原因受影響的成員，在任何情況下都不是或被視為單獨的成員類別。

董事會可以發行期權，認股權證或類似性質的證券或證券，將股份作為資本的形式授予持有人，在其絕對裁量權所確定的時間，對於這些人，可以隨時決定將訂單或協議訂購的任何類別的股份或股份。

13.關於發行任何股票，公司可以行使法律授予或允許的支付佣金和券商的所有權。根據法律規定，佣金可以通過現金支付或全部或部分支付股票來滿足，也可以在其中一種或兩種方式中部分支付。

14.除法律規定外，未經法院要求，公司不得承認任何人持有任何股票，並且公司在任何方式上都不需要認可（即使有知道）任何同股份或任何分數部分的股份的公正，不成熟，未來或部分利益，或者（除非僅由本章程或法律另有規定）任何與任何股份或其任何其他權益相關的權利除了在註冊持有人對其全部權利擁有絕對權利的情況下。

15.除法律規定外，董事會可以在任何特定人被輸入註冊表中作為持有人之前但在股票分配之後的任何時間，認可分配人放棄股份的權利，其股份由某些其他人持有，並可能授予任何股票分配者以權利，有權根據董事會認為適合實施並加以規定的條款和條件行使此類放棄。

股票證書

16. 每一股票證書都必須在印章下或其副本下或在印章上打印，並應指定其所關聯的股票數量和類別以及其特定編號（如果有），以及其已支付的金額。它可以以董事會隨時確定的任何形式出現。不得發行代表多個類別股票的證書。董事會可以通過決議，無論是一般性還是在任何特定情況或案例中，決定任何這種證書上的任何簽名（或有關其他證券的證書）不需要親筆簽名，而可以通過某些機械方式附加到這些證書上，或在其上印刷。

17.（1）對於由幾個人共同持有的股票，公司無需發出多個證書，對幾個聯合持有人之一交付證書即視為向所有此類持有人交付證書。

（2）在股份註冊在兩個或兩個以上人名下的情況下，就所有與公司有關的事宜（包括通知服務）而言，名冊中第一個名字的人應視為唯一擁有者，但不包括股份轉讓。

18. 在股票分配中記入姓名的每個人都有權在董事會隨時確定的費用支付的情況下獲得所有這類股票的一個證書或每個證書用於一種或多種此類股票。每個證書的費用也應由董事會根據時間來確定。

適用時，必須在股票分配後按照規定的時間限制，或者設計交易所可能從時間到時間確定的短期限內，發行股票證書，無論哪種情況，在提交轉讓文件給公司後（對於公司目前有權拒絕登記且未註冊的轉讓除外）。

每個股票轉讓後，轉讓人持有的證書（如果有）必須被交還以便被註銷，並必須被立即取消，但根據第18條的規定，新證書應就其轉讓給的股票發給受讓人。如果證券證書包含的任何股票由轉讓人保留，其餘股票的新證書將按上述費用付給轉讓人公司。

21. 如果一張股票證書損壞或污損或據稱已丟失、被盜或被毀，公司可以在請求並支付公司所決定的費用的情況下向相關成員發出代表相同股票的新證書，而且應遵守有關證據和賠償的條款（如果有的話）以及支付董事會認為合適的成本和合理的費用以調查這些證據和準備這些賠償，如果損壞或污損，還應將舊證書交還給公司。但是，在發行股票權證的情況下，除非董事會已判定原股票權證已被銷燬，否則不應發行新的股票權證以代替已丟失的股票權證。

股東登記冊

22. (1) 公司應在一個或多個簿冊中保留其成員登記簿，並在其中輸入以下詳細信息，即：

（2）公司可以保留海外、本地或其他地方居住的成員的分支登記簿，董事會可以制定和變更有關保持任何此類登記簿和在此方面維護註冊辦公室的規定。

23. 如適用，成員登記簿和分部成員登記簿將向董事會確定的成員免費或最高支付$2.50的任何其他人開放，或者通過公告在辦事處或註冊辦事處或依法保存登記簿的任何其他地方，並可能在沒有超過每年總共30天的情況下在任何時間或期間對成員登記簿（包括任何海外或本地或其他分支的成員登記簿）進行關閉。

記錄日期

24. 為了確定有權出席任何股東大會或任何延期舉行的該類大會或在書面投票表達公司行動同意的權利或有權收到股息或其他分配或任何一項權益份額的會員或有權行使有關任何更改、轉換或交換股票的權利或為執行任何其他合法行動的目的，董事會可以事先確定日期作為任何這種會員的確定方法的記錄日期，該日期不可以在該會議的日期之前超過60天，不可早於10天，並且不可以在任何其他這類行動的60天之前確定會員的紀錄日期。

如果董事會沒有為任何股東大會確定記錄日期，則確定有權收到會議通知或投票參加的註冊會員的記錄日期應為通知發佈的前一天營業結束時，或者如果根據這些章程的規定已經免除通知，則為會議召開的前一天營業結束時。如果要採取無需召開股東大會的公司行動，則確定對此類公司行動在書面上表達同意的會員的登記日期，當董事會無需先採取任何行動時，應為第一個簽署書面同意書並説明採取或擬採取的行動的日期，交由該公司的總部。在任何其他目的上確定會員的記錄日期應為董事會制定有關該事項的決議的日子營業結束時。

確定有資格收到會員通知或出席會員大會或其延期的會員的確定應適用於任何會議的延期。然而，董事會可以為延期後的會議確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

根據這些條款和指定證券交易所的要求，任何會員都可以通過平常或常見的轉讓方式或證券交易所規定的方式或董事會不時批准的任何其他方式轉讓他的所有或任何股份，並可以手寫簽名或機器印章或電子簽名或董事會不時批准的任何其他方式。

股份轉讓證明文件應由轉讓人或代其簽字的人簽署。 但董事會在其自行決定的情況下可以省略要求轉讓方簽署轉讓證明文件的手續。無論上述條款如何，董事會還可以在轉讓方或受讓方的任一方要求的情況下，通過機械手段執行轉讓。股份轉讓人應當被認為是在其受讓人的名字在相應的股權轉讓登記冊被登記之前保留持有該股份。這些章程的任何條款都不會阻止董事會批准股票分配或暫定分配的放棄，這些暫定分配或分配可以由股票認購者轉讓給其他人。

27. 董事會可以在絕對自由裁量權範圍內，無需給出任何理由，拒絕註冊根據第25條進行的任何股票轉讓，但僅在此類股票為不完全支付的股票（並將被轉讓給其不批准的人）或任何按員工股票激勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他安排發行的股票上（其中對於此類股票加以限制的限制仍在有效）時方可拒絕註冊。此外，無論如何，它還可以拒絕將任何股票轉讓給四個或更多個聯合持有人。

（2）在遵守任何適用法律法規的前提下，董事會可以在任何時間和從時間到時間將任何股票登記簿上的股票轉移至任何分支登記簿或分支登記簿上的任何股票登記簿中，為了外轉讓，請求外轉讓的股東應承擔執行轉讓的成本，除非董事會另有確定。

(3) 除非董事會另有同意（該同意可以根據董事會絕對自由裁量權隨時以董事會認為適當的條款和條件達成，該協議無需給出任何原因，董事會有權自行決定是否授予或拒絕），否則不應將註冊的任何股票轉移給任何分支登記簿，也不應將任何分支登記簿上的股票轉移到註冊辦事處或任何其他分支登記簿，並且所有轉讓和其他所有權文書應在任何股票分支登記簿上的情況下提交登記，並在相關的登記辦事處上註冊，在註冊辦事處上的股票上，在辦公室或根據法律規定的地方或任何其他地方。

28. 除非第25條所規定的必須滿足的所有條件（包括5500元的身份核對費用），否則董事會可以自行決定是否批准任何轉讓機構的轉讓，但不限於以下情況：

29. 如果董事會拒絕註冊任何股票轉讓，它應在股東公司拒絕交納費用後的一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

30. 在通過廣告在一個或多個報紙或通過電子手段給予14日曆天通知的情況下，股票或任何類別的股票的轉讓登記可能被暫停，登記可能在董事會隨時確定的時間和期間關閉；但是，轉讓登記不得超過任何一年的30個連續日或日曆日。

31. 如果任何b類普通股的持有人將該類股票的任何銷售、轉讓、轉讓或處分轉讓給任何不是其關聯方的個人或實體，則每一類b普通股將在股票轉讓有效時自動且立即轉化為一類a普通股，使受讓人收到每一份試圖轉讓的類b普通股的一類a普通股。

32. 為避免疑義，（i）任何股票的銷售、轉讓、轉讓或處分將在公司在其會員登記簿中註冊此類銷售、轉讓、轉讓或處分時生效；（ii）創建對任何b類普通股的任何質押、擔保、負債或其他第三方權利，以擔保會員的合同或法律義務，不應被視為銷售、轉讓、轉讓或處分，除非並直到強制執行任何此類質押、擔保、債務或其他第三方權利並在公司的會員登記簿上反映此類銷售、轉讓、轉讓或處分，所有此類b類普通股將根據第31條自動轉換為同樣數量的a類普通股。

股票轉讓

33. 如果會員去世，聯合持有人的倖存者或倖存者，在其為唯一或唯一倖存持有人的情況下，他的法定個人代表將是公司承認其在股票中所持股權的唯一人員；但是，本條第一句話的任何內容都不會使逝者的遺產（無論是唯一的還是聯合的）在任何已被他單獨或聯合持有的股票方面得到任何豁免。

根據法定要求，股權轉移後，相應的受益人可成為該股份的持有人，若需其他人為受讓人，則需提交持有人的身份證明。若其自己成為持有人，則需書面通知公司、在註冊及公司辦事處提交相應的文件。轉讓註冊的相關條款應適用於該通知或轉讓，就像該成員的死亡或破產未發生一樣。

依據公司章程規定，由於股東的死亡、破產或清算，繼承其股份的受益人將享有同樣的股息和其他優惠，就像其已經成為該股份的註冊股東一樣。但是，如果董事會認為有必要，可暫停支付有關該股份的股息或其他優惠，直到該受益人成為該股份的註冊股東或有效轉讓該股份；根據第59(2)條的要求，該受益人可以在會議上投票。

無法追蹤的會員

本公司有權根據本章程第（2）款規定，在2次未兑現的情況下停止通過郵寄方式發送股息分紅支票或分紅證書。但是，在第一次未兑現檢查或未送達檢查後，本公司就有權停止發送支票或分紅證書。

公司所有板塊如果不能聯繫到相應的成員，公司有權以董事會認為適當的方式出售該成員的股份。

為了上述目的，“有關期間”指從公告中所提到的有關條款及條件發佈之日起的十二年期間，截至公告中所提到的有關事項的期限屆滿為止。

為了實現這種出售，董事會可以授權某個人轉讓上述股份，由該人簽署或以其他方式簽署的轉讓文件與由持有人或法定繼承人簽署的轉讓文件一樣有效，買方不必關心購買款項的用途，而且他的股份所有權不會受到出售的程序的任何不規範或無效所影響。出售淨收益將歸公司所有，收到淨收益後，公司將負債於前成員的款項等於淨收益的金額。不會建立任何關於這種債務的信任，並且不會支付任何利息。公司也不需要説明從淨收益中獲得的任何資金，這些資金可以用於公司的業務或公司認為適當的用途。本條根據該股份所持有的成員已死亡、破產或不能履行任何法定義務的情況生效和有效。

轉換權。

每一份B類普通股均可選擇在發行後的任何時間，在本公司或任何其該類股份的轉讓代理處以全額支付且不應受到額外説明的A類普通股為代價，將其轉化為A類普通股。

董事會應隨時保留和保持公司核準但未發行的A類普通股，僅用於轉換B類普通股的目的，以滿足時刻足夠轉換所有未轉換B類普通股的A類普通股數量。如果未發行的A類普通股的數量不足以轉換所有未轉換的B類普通股，則董事會將採取必要的行動來增加其核準但未發行的A類普通股數量，以便達到此類普通股轉換所有未轉換B類普通股的要求。

所有B類普通股向A類普通股的轉換均通過回購或贖回B類普通股的方式進行，並同時發行以此為代價的A類普通股，股東和公司應確保採取任何必要的公司行動來實現這種轉換。

股東大會

公司應定期召開每年一次的股東大會，除接受條款並通過的情況外，本公司章程亦應適用。該會議的時間和地點應由董事會確定。

除了每年一次的股東大會以外，所有其他會議均稱為特別股東大會。董事會可以決定在全球任何地方和任何時間召開特別會議。如果持有所有投票股份的股東低於30％，則他們不能：召集常規會議或股東大會；或包含用於股東會議的考慮事項。

只有董事會的多數人才能召集特別股東大會，這些特別股東大會將按照可以允許的時間和地點進行，如有人確定的那樣。

在股東持有的表決權不少於上年度股東大會時，董事會應根據股東請願書進行召集特別股東大會。請願書應在註冊辦事處提交，內容包括要求開會的目的和書面簽名的請願人。如在21天內，董事會未能召開會議，則請願人或代表他們中佔總表決權的超過一半的人可自己召開股東大會。此類會議應按照以下方式召開，就像可以按照本公司章程規定的方式召開常規會議一樣選擇方式。

如果董事會未能遵循有關期限召集股東大會，則請願人或代表他們中超過半數的總表決權的人可以自行召開股東大會。這樣召開的會議應該儘量按照董事會召開股東大會的方式進行。

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。

除非同意，否則可以通過通知召開常規股東大會，但必須提前21天或14天。對於特別事件，必須指明待審議事項的性質。每個股東都有權參加大會。對於涉及特別決章的事項，紀要應要求經過認真審核和審核，並以書面形式記錄，並要求工作人員簽署文件。股東大會的參加人有權在適當時候獲得適當的會議記錄，如紀要或表決記錄。

通知應説明會議的時間和地點，並在關於特別議案時説明所在事項的一般性質，並在需要特別決引的任何事項中提出特別決議的意圖。應向所有股東發送任何關於會議的通知，法律或手續法案不得適用於特定的股東或發行股份的條款。企業必須通知每個可享受某個人死亡或破產所引起的其股份的效用的股東，並通知所有董事和審計員。

相關人應提前90到120天通知公司，並提出擬在下個股東大會上提出的提案和事項，並獲得許可。

任何不給予通知或（在發送投票證明書時）不發出投票證明書的意外遺漏，或者任何有權接收此類通知的人未收到該通知，都不會使通過的決議或議案無效。

股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

所有業務將被視為特別業務，在股東大會和年度股東大會上辦理所有業務，不適用於:

除非在任何股東大會中指定主席的任命進行業務交易，否則在沒有出席會議開始的法定人數的情況下將不進行其他業務交易。在公司任何股東大會上，一個有投票權並以個人或代理身份出席或代表不少於公司發行投票股票總數三分之一名義價值的法定代表團將成為所有目的的法定人數。

如果在會議指定時間的十五（15）分鐘內沒有出席法定人數，則召集股東的會議將被取消。否則，它將延期至七天或由董事確定的其他時間或地點。如果在這樣的延期會議上半小時內沒有出現法定人數，則會議將被解散。主席可以在有法定人數出席的會議上經同意而將會議順延。當會議延期七（7）天或更長時間時，必須根據章程通知所述延期會議的時間和地點。除此之外，無需通知延期。

董事會主席將擔任每次股東大會的主席。如果在會議開始後十五（15）分鐘內主席沒有出席或不願擔任主席，則出席的董事將選擇其中的一位擔任主席，或者如果出席的只有一位董事，則該董事將以願意擔任主席的身份擔任主席。如果沒有董事出席，或者如果每位出席的董事都拒絕擔任主席，或者如果被選出的主席退回主席職務，則以代表個人，或者根據其代表的授權代表機構或代理的議員（如果代表機構是公司），可以進行投票，以選出他們中的一位擔任主席。

主席可以隨時及時地將會議推遲並推遲到其他時間和地點，但在推遲的會議上不得辦理任何業務，這些業務在沒有進行推遲的情況下可能合法地進行了。當會議延期十四（14）天或更多時，至少應提前七（7）天通知所述延期會議的時間和地點，但無需指明在所述延期會議上要辦理業務的性質和要辦理的業務的一般性質。除此之外，不需要通知延期。

如果在討論期間向考慮中的任何決議提出修正案，但被主席在真誠地認為違反規則，該主持會議的人的決議程序不會因任何錯誤的裁定而無效。對於被提出為特別決議的決議，不得考慮或表決任何修正案，除了僅糾正明顯錯誤的文職性修正案。

投票

除非根據這些章程或法律有特殊的投票權或限制，否則在展示手的任何股東大會上，每個以個人身份出席的成員（或表示為公司的法人，其由其授權的代表出席）或通過代理出席將擁有一票，在表決時每位以個人身份或代理身份出席的成員，或在公司股東大會上享有表決權的法人代表或通過其授權的代表，持有一種A類股票，其持有者有一票，同時還要持有每一種其持有的B類普通股票，每種普通股票有二十票，但每股在徵募期前實際支付或借記的額度不作為前述目的的頂替股票。儘管這些條款中包含的任何規定，一個成員，如是一個清算公司或中央存儲公司或其被提名者，被任命為多個代理人，每個代理人都會在展示手上擁有一票。向會議提交的決議由投票權的簡單多數決定，除非這些章程或法律需要更大的多數。在出現投票平局的情況下，無論是在展示手持票還是在全票表決上，這樣會議的主席都有權對第二次或投票的決定進行額外的投票，另外他可以有任何他的其他票數。

一個人作為股東的代理人，或者在股東是法人的情況下，其合法授權代表，要求是與成員要求相同。

除非要求進行全票表決並未撤回該要求，否則該會議主席的聲明某項決議已經被通過、全票表決、特定多數決定或未通過，記錄在公司的會議記錄簿中，將是無可爭議的證據。對於在全票表決的決議中提出的決定，不需要主席揭示投票結果。

如要求進行正式投票，那麼投票結果被認為是提出正式投票的會議的決議。主席無需揭示投票結果。

在主席選舉或休會問題上要求正式投票，應立即進行此類投票。對於任何其他問題所進行的正式投票將以適當的方式進行（包括使用投票單或選票），並在該主席指定的時間（不遲於要求之日後三十（30）天）和地點或立即進行。主席沒有下達立即投票的要求（除非主席另有指示），則無需通知未立即進行的投票。

要求進行正式投票不會妨礙會議的繼續或除了要求進行正式投票的問題外的任何業務的交易，並且在主席的同意下，它可以在會議或投票結束之前隨時撤回。

在全票表決上，可以進行個人或代理的投票。

在全票表決上享有多於一票的人不需要使用所有的選票或以同一方式投票。

除非這些章程或法律要求更高的多數，否則提交給會議決定應以選票中簡單多數進行。無論是在展示手中的表決，還是在全票表決上，如果存在票數平局，則該會議主席有權獲得第二次或表決的權利，並且除任何其他他可能有的票外，額外獲得一票。

一股份有多個共同持有人時，任何共同持有人可就該股份投票表決，可親自出席或通過委託代理人代表其投票，如其有多個共同持有人出席於任何會議，僅接受提交投票的最年長持有人的表決，無論親自出席或通過委託代理人代表其投票，而其他共同持有人的表決將被排除，在這種情況下，年長者由登記冊中共同持有相應股份的姓名排名確定。若該股份上以故人會員名義註冊，則該故人的多個遺產執行人或管理員將在本條款下被視為其共同持有人。

若會員因健康原因收治於任何與精神健康有關的方面，或者被轄區管轄的任何法院為無法管理自己事物的人員保護或管理而進入該院，則其接受的收入人、委託人、 curator bonis或其他收件人、委員會或代理人curator bonis由此法院任命的董事、委員會、curator bonis或其他人員，以及此類接收者、委員會、curator bonis或其他人員可以以代理人形式進行投票，或以其他方式進行行動，並且對於股東大會的目的，可以被視為該等股份的註冊持有人，只要董事會所需的授權人獲得投票權的證據已在會議、適當的總部或註冊處交存至少四十八個小時，會議、延期的會議或投票開打的時間。curator bonis或其他人可以通過代理在投票中進行投票，並且除了投票權要求的證明在辦公室，總部或註冊辦事處（如果適用）及時提交之外，還可以被視為該股份的註冊持有人代表一般會議作出投票，並在進行會議，重新安排會議或按情況進行投票的臨時會議前在辦事處，總部或註冊辦事處（如隨公告召開會議的通知或文檔中所指定的那樣）提交，不少於四十八（48）小時到，或在任何缺省中，在進行投票的的情況下在進行十二（12）個月後，投票代理文件將不被視為有效必須在這一日期中所命名的截止日期前。提交代理文件的行為不會阻止會員親自出席和投票，如果這樣的情況發生將被視為撤銷代理文件。

權根據第33條的規定有資格登記為任何股票的持有人的人可以以與其為該股票的註冊持有人相同的方式投票參加任何股東大會或特別股東大會，前提是，至少在總會或再開會（如適用）的時間之前的48個小時內，他應滿足董事會對其所享有該股票的權利的要求，或者董事會已經預先承認他在該方面享有在該次會議上的投票權。

除非董事會另有決定，在所有應繳的公司股權份額上所有實時應付款項或其他款項未付清的股東，不得在任何股東大會上出席和投票，也不得計入法定人數。

如果:

異議或錯誤不會損害會議或延期會議對任何決議的裁決，除非在給予或提出對所投票的投票提出異議或錯誤的會議或相應的延期會議上提出該異議或錯誤。任何異議或錯誤都應提交給會議主席，只有在主席決定該異議或錯誤可能影響會議決定時，會議對任何決議的裁決才會被視為無效。這些事項的主席做出的決定是最終且具有決定性的。

代理

在公司會議上有權出席並投票的任何會員均有權委託另一個人作為其代理人代表其出席並投票，持有兩股或兩股以上股票的會員可以指定多個代理人代表其出席公司或分類會議並代表其投票。代理人不必成為股東。此外，作為公司中個人或公司的股東代理人或代理人的代理人將有權代表其所代表的成員行使與其代表的成員相同的權力。

委任代理人的證書應以任命人或被授權代表人的手寫簽名，或經其書面授權的律師的手寫簽名，或如任命人為公司的情況下，要麼在其印章下，要麼由被授權簽名的領導、代理人或其他授權簽署的人員簽署。如果代理委員會的證書代表公司簽署代理委員會的證書，除非事實上表示相反，否則可以假定該成員有權代表公司簽署代理委員會的證書。

委任代理人的證書及（如董事會要求）簽署其的授權證書或其他證明（如有），或其認證副本，應當遞交至指定為這一目的的任何一個地點，或在召開會議或延期召開會議（如適用）進行投票的第四十八（48）小時，以及在其他交給投票委託書的地點，在提出投票之前至少進行二十四（24)小時（如果有的話），逾期未交付證明書，委託人的投票將不予視為有效。交付委託書並不會妨礙股東親自出席和投票，若此類情況發生，委託代理書將被視為已撤銷。

除非股東會議另有決定，董事會成員的人數不得少於兩人。除非股東會議另有決定，否則不設最高董事人數。董事必須由公司發起人中的大多數人選舉或任命，然後根據第70（3）或70（4）條的規定進行選舉或任命。在任何時候，董事會成員中至少一半以上應為獨立董事。

[有意留空]

這些章程中任何股東可以通過代理完成的事情，也可以通過其正式任命的代理律師完成。本章程中有關代理和委託代理書的規定適用。 必要時修改任職代表的公司

企業的代表行事

（1）任何公司股東都可以通過其董事或其他治理機構的決議，授權其認為適當的人代表公司參加公司或任何類別會員的任何會議。所授權的人應有權代表該公司行使與其為個人股東時可以行使的相同的權利，對於這些章程的目的，如果所授權的人出席會議，將視為該公司親自出席會議。

如果一個證券清算機構（或其指定的代表）或中央存儲機構是公司的股東，它可以授權其認為適當的人員代表該公司參加公司或任何類別股東的任何會議，前提是授權應指定每個被授權代表區分的股數和類別。根據本章第70條（3）的規定授權的每個人將被視為已經被授權而無需進一步證明其事實，並有權代表證券清算或中央存儲機構 ( 或其指定的委託人 ) 行使其所持公司股票的相同權利和權力，包括在現場投票時個別投票的權利。

（3）任何會員的合法授權代表的任何參考資料，在本文中代表授權在本文中的公司。

會員的書面決議

如果滿足以下條件，股東可以在不召開會議的情況下通過書面形式通過決議:

（1）所有有權投票的成員都收到了關於決議的通知，就像成員大會上提出該決議一樣；

所有有權投票的成員都通過書面形式在文件上簽字表示贊成或者反對該決議；

已簽署的文件或文件包，包括公司如有規定指定的地址等方式進行的電子記錄交付，如果公司這樣指定，在任何文件隨附的通知中應遞交到公司，遞送到公司註冊辦事處或辦公室（如果適當），但在召開會議或延期召開會議（如適用）的開始之前至少兩個小時遞交書面委託書或適當的電子記錄。這樣的書面決議的效力和大會上提議的決議一樣有力。

這樣的書面決議與出席會議的股東所通過的證書一樣有效。

董事會

（1）除公司股東大會另有決定外，董事的人數不得少於兩人。除非股東大會另有決定，否則不設置董事的最大人數。董事必須由公司的創始人或者他們的大多數人選舉或任命，在此之後根據第70（3）或70（4）條的規定進行選舉或任命。同時，董事會成員中至少一半以上應為獨立董事。

[有意留空]

根據公司章程和法律規定，公司可以通過普通決議選舉任何人作為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事會成員。所任命的董事只能在下一屆股東大會之前或在其去世、辭職或被撤職之前擔任職務。

董事會通過簡單多數的正面投票任命任何人作為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加董事會成員，無論該人是否曾在董事會上任職，但須符合這些章程、適用法律和指定證券交易所的上市規則。所任命的任何董事都將擔任職務，直到下一次會員大會或其更早去世、辭職或被解除職務。

董事不需要持有公司的任何股份作為資格，而且非會員的董事有權收到並出席公司所有股份的股東大會，並在所有類別的股份中發言。

除了這些章程或公司與該董事之間的任何協議外，在任期屆滿之前，任何董事都可以在成員特別決議的情況下的任何時候被罷免（但不影響根據任何此類協議進行損害賠償的任何索賠權）。

根據第（6）項規定解除董事職務後，董事會的空缺可以在被罷免的董事會議上通過普通決議選舉或任命董事會成員填補，或由簡單多數的剩餘董事出席並投票任命董事，

股東大會可以在普通決議中隨時增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名。

董事在任命或選舉董事後應儘快在董事中選出董事會主席（“主席”），如果有多個董事被提名擔任此職務，董事在原有董事選擇下應以這種方式進行選舉。

董事退休

儘管本章程存在其他規定，但每個特定級別的董事在達成協議後應退任職務，但在擔任主席的情況下，不應退休，並在決定退休董事人數時不列入統計。

退休的董事應有資格連任，並將在退出職務的同時繼續擔任董事。將退任的董事包括不再尋求連任的董事（如有）。任何其他退休董事人數應從他們自上次連任或任命以來擔任時間最長的退休董事中進行選擇；如果對於在同一天成為或上次被重新任命為董事的人員，除非他們在彼此之間達成其他協議，否則將退休。退休董事在第一個年度股東大會上的退休將這樣確定。

除非董事會推薦，否則不在會議上退任的董事，除非具備以下條件，否則不得在任何股東大會上當選為董事：由有權參加和投票的成員（提名人）簽署的通知，該成員有出席並投票的資格，為其提名的意向，並簽署被提名人願意當選的通知，而且這些通知的最短期限必須為七（7）天，並且該通知的申報期不得早於指定選舉的股東大會被髮出之後的第二天，並且不得晚於該股東大會之前7天結束。

董事的取消資格

73.如果董事：

（1）通過書面通知交付給公司的辦公室或出席董事會的會議或董事會的會議辭去其職務；

（2）變得精神失常或死亡；

（3）除非得到董事會的特別請假，否則在六個連續月的董事會會議中缺席，董事會決定其職務是否空缺；

（4）破產或被判破產，或者暫停支付或同意與其債權人達成和解；

（5）法律禁止他擔任董事；或

（6）依據法令終止其職務或根據這些章程被撤銷其職務的董事。

替代董事

任何董事都可以通過交付辦事處、總部或董事會會議通知書隨時指定任何人（包括另一位董事）為其備用董事。任何獲得指定的人（包括其他人）都將擁有董事或董事的所有權利和權力，為這些人提供替代服務，只要這些人不被重複計算以確定是否有法定人數的出席情況。備用董事可以在任期內被任何一方隨時撤換，但在其被提名者以任何原因退出辦事處之前，備用董事的職務將繼續保持有效或者，如果他的任命者因任何原因停止擔任董事，則他的備用董事職務將繼續保持，備用董事的任命或取消任命應由任命者簽署通知書並交付辦事處、總部或呈交董事會會議通過。備用董事還可以成為董事，並可以兼任多個董事的備用董事。如果被任命者請求，備用董事有權收到董事會或董事會委員會的會議通知，以代替他任命的董事，在任何這種董事缺席的會議上同樣有投票和出席權，並在此類會議上就所運作的功能、權力和職責行使和履行他的任命者的職務。對於此類會議，本章程的規定應適用，如同備用董事本身就是一名董事一樣，但作為多位董事的備用董事，他的投票權應互相累積。

備用董事只有在履行被任命為備用董事所指定的董事的職能時，才能成為董事，並且僅在涉及董事的職責和義務時受到法律規定的約束。當備用董事履行他被指定的董事的職責時，他將獨立對公司負責，並不被視為被任命者或其備用者的代理人。備用董事只有在特定情況下才有權進行合同、受益於契約或安排、交易，獲得返還支出並獲得公司的賠償。 必要時修改然而，如同董事一樣，替代董事有權訂立合同並從中獲益，並且有資格獲得報銷費用、接受公司的保護，但他作為替代董事的撤換不應影響公司與公司合同的經常履行。

每個擔任備用董事的人都將為他所代表的每位董事投一票（如果他也是董事，則為自己投一票）。如果他的指定者暫時不在中華人民共和國或其他情況下無法行使職權，則任命的備用董事對於董事會或董事會委員會的任何書面決議簽名，除非任命的通知書提供相反的規定，否則效力如同他的指定者簽名。

備用董事在其指定者因任何原因停止擔任董事時，將自動停止擔任備用董事，無論如何，在官方董事會重新任命他人為備用董事之前，備用董事或其他人都可以被任命為備用董事。但是，如果在任何會議上，任何董事退任但在同一次會議上被重新選舉，則根據本章程進行任命的任何備用董事在其退任之前一直有效，就好像他沒有退任一樣。

董事費和費用

董事應按董事會不時確定的方式獲得報酬。每位董事均有權獲得因其作為董事出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司債券或其他任何股票類別或單獨會議而合理發生或預計將要發生的差旅、住宿和雜費。董事的普通報酬應由公司在股東大會上不時確定，並在董事會中以董事會同意的比例和方式分配（除非投票表決的決議另有指示），如董事會達不成一致，除任何只擔任了部分應該支付報酬的期限的董事外均應平均分配。此類報酬被視為從一天到另一天的應得報酬。

每位董事均有權獲得因其作為董事出席董事會或董事會委員會或股東大會或公司債券或其他任何股票類別的會議或與其作為董事有關的任何其他事項而合理發生或預計將要發生的差旅、住宿和雜費。

董事如因公司要求前往或居住海外或履行董事職責中超出一般職責的服務，則可獲得董事會認為適當的額外報酬（無論通過薪酬、佣金、參與利潤或其他方式），並且此額外報酬將作為其他規定中的報酬的補充或替代。任何董事與公司的任何其他職務或利益（審計師除外）相結合，董事會應決定合適的期限和條件。任何董事就任任何這樣的其他職務或利益所獲得的任何報酬、利潤或其他福利無需承擔責任，將不可轉移。除非另有協定，否則任何董事在任期內只能按其任期的相應比例獲得報酬。除非另有規定，否則規定的報酬應視為從一天到另一天的應得報酬。

董事利益

董事可以：

儘管如前所述，“獨立董事”如FINRA規則或交易所法案第10A-3條規定的那樣，並且經董事會已確定其為遵守適用法律或公司上市要求的“獨立董事”，該董事不得在未經審計委員會同意的情況下采取任何上述行動或任何其他有可能合理地影響該董事作為公司“獨立董事”地位的行動。

依法規定和本章程的規定，任何董事或擬任或意圖擔任董事的人均不因其職務而不得與公司進行合同，無論是在任何職務或利潤上或作為供方、買方或以任何其他方式。此類合同或任何董事在任何方案中以任何方式參與的任何其他合同或安排均不得被視為應該被避免，並且任何這樣的董事所簽訂或參與的任何這樣的合同或安排應該以其擔任董事或因此建立的受託人關係為理由被認為是有效的，並且（除了3211 表格的第7.N項目在所定義的“關聯方交易”外）不受法律的規定，這些董事所簽訂的合同或安排所實現的任何報酬、利潤或其他利益均對該公司或股東不負任何責任。但是，這樣的董事應根據第83條規定披露他在現有或擬議合同或安排中的利益性質。任何會合理地影響董事作為“獨立董事”地位或SEC的3211表格所制定的“關聯方交易”的交易都需要獲得審計委員會的批准。

瞭解任何與公司有合同或安排或擬議合同或安排有任何直接或間接關聯的方式存在的董事應在董事會開始進入合同或安排的考慮問題的會議上聲明其利益的性質、如果他知道他的利益已存在，或在任何其他情況下在他知道他正在或已成為這樣感興趣的董事會的第一次會議上進行聲明。對於這個問題，董事可以向董事會發出一份通知，告知董事會他是特定公司或公司的官員，並且應該被視為對該公司或公司進行的任何合同或安排感興趣；或他應該被視為對與他有關係的特定個人進行的任何合同或安排感興趣。

應視為根據本條款而進行充分聲明，以涉及對任何此類合同或安排的利益，前提是除非該通知在董事會議上發出，否則該通知無效，或者董事應採取合理措施確保在發出該通知後該通知將被提出並在下一個董事會上閲讀。

根據以上兩條規定所作的聲明，除適用法律或公司指定的證券交易所的上市規則另有要求外，除任何與會議主席否認資格的情況外，董事可以就此類董事感興趣的任何合約或擬議合約或安排投票，並且可以在此類會議上計入出席人數。

董事的一般權力

公司的業務應由董事會管理和進行，董事會可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司經營管理相關的還是其他方面的權力），這些權力並不要求按照規章或本章程中的規定由股東大會行使，但受法規、本章程的規定以及由股東大會規定的不與這些規定發生衝突的規定的約束。但是，董事會之前制定的任何規定都不會使董事會的先前行為無效，如果沒有這些規定，這些行為將是有效的。本條賦予的一般權力不受其他條款授予董事會的特別權力的限制或約束。

與公司進行正常經營業務的任何人均有權依賴由兩名董事代表公司聯合簽署的任何書面或口頭合同、協議或契約、文件或文件所進入或執行的合同或協議。該協議或協議應視為公司或本案中籤訂或執行的文件有效地簽訂或執行，並且（除非依法規定）對該公司具有約束力。

董事會不受法規、本章程中的規定或公司在股東大會上制定的規定的制約，可以支付公司形成業務和管理費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與管理公司業務或其他方面的權力），只要這些權力不是股東大會行使的規章或本章程規定的，但必須遵守股東大會制定的不與這些規定發生衝突的規定。無論出現什麼情況，公司在以上條款賦予的一般權力下都不能限制或限制董事會的權力或特別權限。該公司在股東大會上制定的任何規定均不能使已經制定的董事會行動無效。

保留。

87. 董事會可以通過授權轉移其任何公司、企業或者個人或由董事會直接或間接提名的任何波動人組（不超過該公司在本章程下所享有或可行權利的權力、權利和決策），期限和條件，由董事會自行決定，並可能隨時撤銷或變更其所有權力，但任何能夠按照董事處置權利和權益的任何人都必須受到保護和方便條款，並且還可以授權任何這樣的代理人在自身掌握的所有權力、權利和決策中再授權委託。如果在公司的印章授權下獲得授權，這種代理人可以用他們自己的印章執行任何契約或工具，產生與公司印章附着同等的效力。

88. 董事會可以將由董事會行使的任何權力委託給和授予管理董事、聯合管理董事、副總經理、執行董事或任何董事，並在其認為適當的條件和限制下，可以進行配合或排除它自己的權限，並可能隨時撤銷或變更所有或任何此類權力，但善意並且沒有注意到此類撤銷或變更通知的任何人均不受其影響。

89. 所有支票、本票、匯票、匯票和其他的文書，無論是可轉讓還是不可轉讓的，以及所有支付給公司的款項的收據，都應根據董事會每次的決議以任何方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式執行。公司的銀行賬户應與董事會隨時決定的銀行家保持聯繫。

90.（1）董事會可以建立或協助或加入其他公司（為本公司或與本公司在業務上相關的子公司）建立並從公司的資金中提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利計劃的方案或基金，為公司的員工（本段所述的“員工”包括任何董事或前董事，他們可能在公司或其任何子公司中擔任任何行政職務或任何盈利職務）及其退休後的人和下屬或任何類別提供福利。

（2）董事會可以向員工、前員工及其下屬或任何此類人員支付、簽訂支付協議或授予可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括額外支付給任何員工、前員工或其下屬或任何這樣的人員的養老金或福利，但不包括此類計劃或基金根據最近一段話中提及的計劃或基金可能獲得的任何養老金或福利。董事會認為必要的話，可以在員工實際退休之前、預期退休之前、或在任何時間或任何時候授予此類養老金或福利，可以或不可以設定任何條款或條件。

借款權力

91. 董事會可以行使公司獲得或借款的所有權力，並抵押或負擔公司所有或部分業務、財產和資產（現在和將來）和未叫的公司資本，並根據法律發行抵押債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保證券，但應遵守法律的規定。

92. 抵押債券、債券和其他證券可以作為無任何公司與發行人之間權益的轉讓。

93. 任何抵押債券、債券或其他證券可以以折扣（除了股票（除了根據法律進行的任何股票折扣之外））、保費或其他方式發行，具有任何特別的贖回、放棄、提款、共享發行等特權，在公司的任何股東大會上出席和投票、任命董事以及其他方面都可以授予。

94.（1）如果公司的任何未招集資本被責備，則在其上採取任何後續責任的人應遵守此前頁面。無權像成員或其他人發出通知以獲得優先權。

（2）董事會應按照法律的規定，制定一個適當的註冊表，列明專門影響本公司財產和發行的任何數據和公司發行的任何一系列債券，並遵守法律的規定，詳細説明所規定的每一個要求。

董事會議程

95. 董事會可以就業務進行會議，休會以及其他會議進行調整。提出的問題應由多數票決定。如果平票，會議主席應有另外或者投票的權力。

96. 初始化，董事會會議可以由祕書應董事或任何董事的請求召開。祕書將召集董事會會議，如果以書面形式或口頭形式（包括本人、電話、電子郵件或電話）或以董事會隨時認為合適的其他方式通知董事，董事會會議的通知將視為已合法送達給董事。

97.（1）董事會計劃的交易必須固定並由董事會處理，在其他數字下，若未確定其他數字，則應為兩個（2）。替任董事對缺席董事計數將被計算在內，但是在計算出席有無取決於被計算為只能一次。

（2）董事可以通過會議電話或其他通信設備參與任何會議，通過這種方式參加人員可同時並即時地相互溝通，這種參加方式會計算在會議中，就像參與個人一樣。

（3）在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，如果沒有其他董事反對並且否則沒有董事將出席統計為缺席，則可以繼續出席會議並充當董事，並且可以在出席會議期間計算到到盡頭。

98.留任董事或唯一留任董事在董事人數低於這些章程規定的最低人數的情況下，可以處理空缺、召開公司股東大會的權力，但這不包括其進行任何其他用途的權力，但董事數量低於規定的低位尺寸或只有一個繼續的董事，但這兩種情況均可用於填補董事會的空缺或召開公司股東大會。

99. 董事會主席將是董事會所有會議的主席。如果在任何會議上，董事會主席在指定時間後5分鐘內沒有出現，則出席的董事可以選擇他們的其中一人擔任會議主席。

100. 董事會實際到達的會議將能夠行使所有權力、權力和決策。

101。（1）董事會可以將其任何權力、權利和決策委託給委員會（包括但不限於審計委員會），委員會由其認為合適的董事或其他人員組成，他們可以隨時撤銷這種委託或撤銷這些委員會的任命，並不得與人員或目的進行部分或全部撤銷和解僱。任何這樣的委員會，在行使所委託的權力、權利和決策時，應符合董事會可能規定的任何規定。

(2) 所有委員會依照規章準則並履行被指派目的而執行的行為，但未被授權而行的，應與董事局具有同等效力和影響力， 董事局 (或如果董事局委派了這種權力的，委員會)有權支付該委員會成員，並將這種報酬計入公司的往期費用。

102. 由兩名或以上成員所組成的任何委員會的會議和議事規則應受這些章程規定所監管，以調整董事局會議的會議和議事規則，只要相關規定是可適用且未被董事局父議定規章所取代或排除，該規章是指董事局為特定委員會和目的所採取的規章，而且其形式要相同。

103. 所有除了因疾病或殘障暫時無法行動的董事，其他董事的簽署的文件中所載的決議(只要董事人數足以構成法定人數，而且假若所有時任董事必須按照這些章程按照通知董事局會議一樣通知公告的方式接收董事局會議通知)將與已在正式召開和召開的董事局會議上表決決議文件中所載的決議一樣有效。這種決議可以容納在一個或多個文件中，每份文件的形式要一樣，由一個或多個董事簽署，而且為了這種目的，董事的傳真簽名也是有效的。

104. 無論是否在董事會成員任命上存在某些缺陷，或是在任命這樣委員會成員或擔任委員會成員時存在任何缺陷，或者是否對他們或他們中的任何人員不適任或曾經離任，無論是董事會還是委員會或代表董事會或委員會的人或委員會成員所做的所有真實行為，均有效，正如所有這些人都已經獲得委派，有資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

委員會

105. 在董事會成員可以設立其他委員會的權利不受損害的基礎上，只要公司的股份(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應當設立並保持審計委員會、薪酬委員會和提名委員會作為董事會的委員會，其構成和職責應與FINRA規則、SEC和指定證券交易所的規則和法規相一致。

106. (1) 董事會應當採用正式的審計委員會章程、正式的薪酬委員會章程以及正式的提名委員會章程，並每年評估各個正式的章程的足夠性。

(2) 審計委員會應在每個財務季度至少開會一次，或者根據情況更頻繁地開會。

(3)薪酬委員會應在每個財務年度至少開會一次，或者根據情況更頻繁地開會。

(4) 提名委員會應在每個財務年度至少開會一次，或者根據情況更頻繁地開會。

107. 只要公司的股份(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，公司應當不斷審查所有關聯方交易，並利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。具體來説，審計委員會應當批准公司與下列任何一方之間的任何交易或交易中的所有方: (i)任何持有公司或公司子公司的表決權的會員，該會員對於公司或公司子公司具有重大影響力; (ii)公司或其子公司的任何董事或高管人員及其親屬; (iii)任何一個具有公司表決權大量利益的人，其表決權是直接或間接地由(i)或(ii)中的任何人或者能夠行使重大影響權的人所擁有或掌握的，並且 (iv)公司的任何附屬公司(不屬於子公司)。

108. 董事會可以不時委任法律允許的其他委員會。這些由董事會委任的其他委員會應由一個或多個董事組成，並具有董事會決議中所規定的權力和職責。

官員

109. (1) 公司的員工應包括首席執行官、首席財務官、董事和祕書，以及董事會不時決定的其他任命職位的工作人員(可以是董事，也可以不是董事)，他們都應視為法律和章程的目的員工。

(2) 員工的薪酬應按照董事不時確定的標準給予。

110. (1) 如果有祕書和其他員工，應由董事會委任，並根據董事會的決定任期，如果需要，可以任命兩個或兩個以上人員為聯合祕書。這是董事會不時按其認為適當的條款任命一個或多個助理或代理祕書。

(2) 祕書應參加所有會員會議，並正確記錄該等會議的記錄，並在專門的記錄本上進行記錄。祕書應履行法律或章程規定的任何其他職責，或者董事會設定的任務。

111. 公司的員工應由董事會不時授權管理、經營和處理公司事務，並承擔與此有關的任務和職責。

112. 法律或章程規定要求或授權由董事和祕書進行的事項， 不能通過同一人作為董事和祕書代表來滿足。

董事和官員登記冊

113. 公司應該在其辦事處的一個或多個內設有董事和員工登記冊。該登記冊中應記錄董事和員工的全名和地址以及法律或董事會決定的其他詳細信息。公司應向開曼羣島公司註冊機構發送一份該等登記冊的備份，並定期通知該註冊機構任何關於董事和員工的更改，根據法律所要求的。

會議記錄

114. (1) 董事會應當及時在專門的記錄本中進行記錄: 所有會員大會、董事會和委員會的決議和議事程序，如果有經理，則記錄所有經理會議的議程和決議。

印章

115. （1）公司應擁有一枚或多枚印章，董事會可以決定數量。為密封公司發行的證券文件，公司可以擁有一枚證券專用印章，其印模與公司章相同，加上“證券”字樣或其他董事會批准的形式。 董事會應安排保存每一個印章，並且未經董事會或經董事會授權的董事委員會的授權，不得使用任何印章。 除本章程另有規定外，貼有印章的任何文件應由一名董事和祕書親筆簽字，或由兩名董事或公司委任的其他人（包括董事）簽字，或在任何特定情況下普遍委派，但就公司的股份證書或債券或公司其他證券而言，董事會可以決議決定是否省略其中一個或這兩個簽字，或採用某種或一種機械或電子簽名的方法或系統加以標記。 每份按照本條款執行的文件被視為已經獲得董事會預先的授權並加蓋了公章。

（2）如果公司在國外有使用的印章，則董事會可以在蓋有印章的書面文件下，任命國外的代理人或委員會，成為公司的合法授權代理人，以及使用該印章，並且董事會可以對使用該印章設置相應的限制。 在本章程中無論何時提到“印章”，均應視為包括上述任何其他章。

文件認證

116. 任何董事、祕書或董事會委派的人都可驗證影響公司組織的文件，以及公司、董事會或任何委員會通過的決議，以及與公司商務有關的書籍、記錄、文件和賬目，並作為真實的拷貝或摘錄的證書。如果某些書籍、記錄、文件或賬目不在辦公室或總部以外的其他地方，那麼具有其保管權的當地經理或其他公司官員將視為董事會委派的人。據認證了的決議拷貝或會議記錄摘錄的文件被視為對所有與公司交往的人發揮作用，因為他們信任這樣一份文件：它產生了合法的效力或內容準確地記錄了會議的程序。

文件銷燬

117. （1）公司有權在以下時間銷燬以下文件：

對於因銷燬的這些文件及其產生的記錄，公司將建立出具備強制力的報告，這份報告表明所有相應記錄都已被銷燬，但是這份報告的三種規定如下： （1）本條款的前文僅適用於銷燬文檔的善意行為，並且公司或任何利益相關者明確通知該予以保存； （2）本條規定沒有規定公司有任何責任，用於銷燬任何早於前文的文檔，或任何情況下未履行上述條款（1）下的條件的文檔； （3）本條款中提到的任何文件的銷燬，均包括以任何方式處理該文件的情況。

（2）除了以上這些規定外，如果董事會被應用的法律允許，董事會可以授權銷燬追加條款（a）至（e）節所述的文檔和記錄，以及該公司或股份登記公司代表該公司將這些文檔進行了縮微或電子儲存的任何其他文件，無論何時如果沒有在公司或其股份登記處得到明確的保存通知，成文的文件銷燬程序將根據善意原則進行。

分紅派息及其他支付

118. 在法律允許的範圍內，公司的股東大會或董事會可以隨時宣佈以任何貨幣形式支付給股東的股息，但股息總數不得超過董事會推薦的金額。

119. 股息可以從公司實現或未實現的利潤中或從扣除董事認為不再需要的任何利潤後劃撥的任何儲備中宣佈和支付。董事會還可以從股份溢價賬户或公司任何其他基金或賬户中宣佈和支付股息。

120. 除非其他任何股份的權利或發行條款另有規定：

121. 董事會可以隨時向股東支付擬議的臨時股息，該股息似乎合理地反映了公司的利潤，特別是（但不限於）如果公司的股本被劃分為不同的類別，則董事會可以向那些在資本中持有的股票支付臨時股息，這些股票授予持有人延期權或獲得其他股息優先權，並且董事會無需對具有優先股息權的股份持有人負責，因為在持有具有延遲或非優股息權的任何股份之前支付臨時股息並不構成損害，而且董事會還可以於每半年或其他日期支付任何固定的股息，只要在董事會認為合適的利潤時。

122. 董事會可以從公司支付給股東的任何股息或其他款項中，扣除股東現在應支付的任何出資或其他款項。

123. 公司支付給任何股份的任何股息或其他款項，不得向公司收取利息。

股東所持股份應同時提供以現金支付的股息、利息或其他款項，可通過寄到他註冊地址的支票或 warrants 或向共同持有者中在註冊表中排名第一的股東提供，或根據股東或共同持有人書面指示寄送給指定人和地址。除非股東或共同持有人另行指定，否則每個支票或 warrants 應付給持有人或共同持有人的支票或 warrants 均應付給持有該股票的持有人或在註冊表中排名第一的共同持有人的訂單，並應由其自行承擔風險，銀行對其支付支票或 warrants 應視為公司提供良好的出納單據，儘管它隨後可能會出現被盜或有任何背書的偽造情況。對於任何兩個或更多的共同持有人中的任何一個，都可以就所持有的股票支付的任何股息或其他款項發出實際收據。

所有未領取的股息或分紅在宣佈一年後仍未被領取的，董事會可以將其投資或使用於公司的利益，直到被認領。任何宣佈後六年內未認領的股息或分紅將被沒收並歸還公司。董事會將任何未領股息或任何其他應支付的費用支付到一個單獨的賬户上，不構成公司在此方面的受託人。

如果股東未能支付任何看跌的訂單，則董事會可以向該股東發出不少於十四（14）天的通知，要求該股東進行支付並指定未支付的金額，包括由於該人的違約而產生的任何利息和公司已發生的任何費用，以及付款的地點。通知還應包含一個警告，即如果未遵守通知，涉及該訂單的股票將有可能被沒收。如果沒有遵守這樣的通知，董事會可以在收到該通知所要求的付款之前，決定對該通知所涉及的任何股票予以沒收（該沒收包括被沒收股票和未在該沒收之前支付的任何股息或其他款項）。

被沒收的股票可以按董事會所決定的方式和條款出售、重新分配或以其他方式處理。在出售、重新分配或處置之前隨時可以取消沒收，取消沒收應按董事會認為合適的條件進行。已被沒收股票的股東將不再對被沒收的股票持有的股份負責，但儘管被沒收，他仍有責任支付所有在沒收時應向公司支付的股票費用和未支付的任何金額所需的所有費用和利息，直到款項被全額支付，但如果公司以全額收到未支付金額而被負責，則該股東的責任將停止。

董事或祕書所作的聲明，無論是法定還是宣誓，均為證明作出該聲明的人是公司的董事或祕書以及某個具體股票已在特定日期被沒收或投降的確鑿證據。

在出售轉讓文件（必要時）的情況下，該聲明應構成該股份的良好標題。

每當董事會或公司在普通股東大會上決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定，在任何一種或多種情況下通過分配任何種類的特定資產，特別是已實繳的股票、債券或認股證的方式來全部或部分滿足該股息，並且在任何分配方面存在困難，董事會可以視情況自行解決，可以在分數證書上發行證書，並忽略分數的批准或將批准向下或向上圓整，可以確定分配特定資產或任何部分的價值以及可以決定現金支付將按照所確定的金額進行，以調整所有方的權利，並且可以把任何此類特定資產委託給理事會，由於委員會認為合適而委託任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文件和其他文件，應向股息有權的人簽署。該任命應在股東會議上得到認可，並對股東產生約束力。董事會可以決定不向在任何特定地區註冊地址的成員提供此類資產，在沒有登記聲明或其他特殊形式的情況下，如董事會認為在這種情況下分配資產會或可能非法或不可行，因此，在此事件中，股東的唯一權利是按上述方式收取現金支付。受上述語句影響的成員在任何情況下都不會成為成員的單獨類別。

每當董事會或公司在普通股東大會上決定支付或宣佈公司任何一類股本的股息時，董事會可以進一步決定以下兩種情況之一：

（3）公司可根據董事會的推薦，通過普通決議，決定在公司任何一個特定的股息方面，儘管本條例第1款的規定，該股息可以完全以配售全部已償付股票的形式得到滿足，而無需向股東提供以現金形式代替此類配售的任何權利。

（4）董事會可以在任何情況下確定，在沒有類似註冊聲明或其他特殊形式的情況下，未在其中註冊權益的發行或股票配售的任何領域，在董事會的意見中，該發行或股票配售的循環將是非法或不可行的, 並且在這種情況下，請閲讀並理解上述規定。根據上述決定，受影響的會員在任何情況下都不會或被視為單獨的會員類別而採取任何措施。

（5）任何宣佈任何種類股票股息的決議，無論該公司是否在股東大會或董事會的決議中，都可以規定該股息將在特定日期落下後以任何股份持有人的註冊名義進行支付或分配，儘管它可能在通過決議的日期之前的某個日期, 於是股息應按照其各自持有的份額支付或分配，但不影響任何此類股票的轉讓人和受讓人在股息方面的權利。本條款的規定應當適用於彩金，資本化問題，實現資本利潤的分配或公司向會員發出的提供或授權。必要時修改 應當適用於按股份派發的股息，股本化問題，已實現的資本利潤的分配以及公司向會員提供或授權的任何獎金

儲備

128.（1）董事會應建立一個名為股票溢價賬户的賬户，並從時至時記入該賬户的信用，其數額或價值等同於公司發行任何股票時支付的溢價金額或價值，除非這些章程的規定另有規定，董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應在股份溢價賬户方面始終遵守法律規定

（2）在推薦任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出它所確定為儲備的款項。董事會有決定權，儲備款項可用於公司可能適當應用利潤的任何目的，並在等待這樣的應用時，根據董事會的判斷，可以用於公司的營業或以董事會認為適當的形式投資於這樣的投資，而不必將構成儲備或儲備的任何投資與公司的任何其他投資分開或區分出來。董事會還可以不作為儲備而直接轉移它認為不適於分配的利潤。

資本化

129.公司可以根據董事會的推薦，隨時通過普通決議決定將存於任何儲備或基金（包括股票溢價帳户，資本贖回儲備和損益帳户）的任何金額全部或部分資本化，無論該金額是否可用於分配。因此，將該金額釋放以分配給會員或任何一個會員類別，該類會員如果按所有權利分配該金額得到配售，則以與其相同的比例得到分配，但是不以現金支付，而是用於全額支付公司持有的該類會員的未支付股票或全額支付未發行的股票、債券或其他公司義務，將它們分配為已完全支付的貸記。董事會應在此類決議中給予執行，但出於本條例的目的，股票溢價賬户和代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，只能用於全額支付公司未發行的股票分配給該類會員，以全額支付。

130.董事會應按其認為適當的方式解決根據上一條的分配而產生的任何困難，並且特別可以發出股份的零頭證書或授權任何人出售和轉讓股份的任何零頭，或者可以決定該分配應根據正確比例進行，但不完全如此，或者可以完全忽略零頭，並可以決定應支付現金給任何會員以調整所有當事方的權利，這些決定的結果對會員產生有效的約束力。董事會可以指定任何人代表有權參與分配的人簽署任何有必要或有用的合同，以便實施此等協議，這項任命應對會員產生有效的約束力。

會計記錄

131.董事會應該保管公司所收到和花費的金額的準確賬目，並且這些金額的使用以及收入和支出的事項，以及公司的財產、資產、信用和負債和其他必要的事項，以便説明公司的情況，以及解釋其交易。

132.這些會計記錄應在辦公室或董事會決定的其他地方保留，並始終對董事進行檢查。除非根據法律規定或董事會或公司股東大會的授權，否則除董事以外的任何會員均無權檢查公司的任何財務記錄或帳簿或文件。

133.根據第134條的規定，於適用財政年度結束時製作的董事報告的印刷副本，附有資產和負債的彙總以及損益表，包括法律要求附有的每一份文件，每個人均須在股東大會之前的至少十（10）天發送給每個有權獲得的人，並在按照第40條的規定召開的年度股東大會上提交給公司。但是，本條不要求將這些文件的任何副本發送給公司不知道其地址的任何人，也不要求將這些文件的任何副本發送給任何一家持有股票或債券的聯合持有人中的超過一家。

根據符合所有適用法律，規則和法規（包括被指定的證券交易所交易規則）的規定，並獲得任何必要的同意，根據第133條的要求，可以通過不被法律禁止的任何方式向第三方發送的摘要財務報表，來認定符合章程的規定。該摘要財務報表應採用適用法律和法規所要求的形式幷包含相關信息。但是，任何有權獲得公司的年度財務報表和董事報告的人，如果書面通知公司要求發送公司年度財務報表和董事報告的完整印刷副本，則公司應向其發送完整的印刷的公司年度財務報表和董事報告。

根據第133條發送給該條款引用的任何人的文件或根據第134條以符合適用法律，規則和法規（包括被指定的證券交易所的規則）的摘要合規的財務報表發送給該條款引用的任何人，該財務報表應符合適用法律和法規所要求的形式和信息，並且該人已同意或被視為同意將這類文件的發佈或接收視為對公司發送給他複印件的文件的履行義務。

審計

根據適用法律和被指定的證券交易所的規則，適用於規定地區註冊聲明或其他特殊形式的要求

每年的股東大會或其後召開的特別股東大會上，股東應指定一個審計師來審計公司的賬目，該審計師將任職直至股東指定另一位審計師，該審計師可以是股東，但公司的董事、高管或員工在他繼續任職期間不得擔任公司的審計師。

除非在股東大會前不少於14天書面通知將其提名為審計師，否則除退休審計師外，任何人均不能在股東大會上被任命為審計師，並且公司應將任何此類通知的副本發送給退休審計師。股東可以在任期屆滿前的任何一次按照這些章程召集和召開的股東大會上，通過特別決議隨時罷免審計師，並在該會議上普通決議任命另一位審計師代替他的任期剩餘部分。

股東可以在任期屆滿前的任何一次按照這些章程召集並召開的股東大會普通決議罷免審計師，並在該會議上普通決議任命另一位審計師代替他的任期剩餘部分。

根據法律規定，公司的賬目每年至少要審計一次。公司的財政年度結束於每年的12月31日，但董事會可以根據股東大會的任何指示，規定其他的財政年度時間。

審計師的報酬由公司在股東大會上或按照會員所確定的方式確定。

如果審計師因辭職、死亡或由於疾病或其他原因而無法履行職責而導致職位空缺，董事將填補空缺並確定該審計師的報酬。

審計師應在合理的時間內訪問公司保留的所有賬簿以及所有相關的賬目和憑證；他可以要求董事或公司的高管提供有關公司的賬簿或事務的任何信息。

本章程規定的收支表和資產負債表應由審計師審核，並與賬簿、賬户和相關憑證進行比較；他應該書面報告其陳述和資產負債表是否被如實地編制以展示公司的財務狀況和在審查期間其運營結果，並説明是否已經要求董事或公司管理人員提供這些信息，而這些信息是是否已被提供並是否令人滿意。公司的財務報表應按照普遍接受的審計標準由審計師審計。審計師應按照普遍接受的審計標準撰寫書面報告，並將審計師的報告提交給召開的股東大會。此處提到的普遍接受的審計標準可以是開曼羣島以外國家或司法管轄區的標準。如果是這樣，則財務報表和審計師的報告應披露此事實，並註明該國家或司法管轄區的名稱。

通知

公司向股東發出的任何通知或文件，無論是否發送，均應以書面形式或通過電纜、電報或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或通信，並且公司可以在註冊地址中以個人或郵寄的方式將任何此類通知和文件送達或發出，以裝有足夠郵資的信封寄往在註冊冊中註明的股東地址，或經該股東提供的任何其他為此目的提供的地址，或導至任何已經在公司處提供的電報或傳真傳輸地址，或其他為向股東發出通知而在任何時間被傳送通知的電話、傳真號碼或電子郵件地址或網站上，並且公司應在適當的報紙上適當刊登廣告，以符合指定證券交易所的要求；或者，在適用法律規定的範圍內，在公司網站上發佈它，並給成員發送通知，説明該通知或其他文件已在公司網站上發佈並提供查看的通知（“可用性通知”）。可用性通知可以通過上述任何一種方式送達給會員。在股票持有人共同持有股票的情況下，所有通知應發給註冊名冊中排名第一的持股人，並且發出的通知將被視為足夠傳遞到所有持股人手中。

任何通知或其他文件：

（1）根據本章程的規定，將任何通知或文件遞送或通過郵局遞送或在任何事件中留在任何會員的註冊地址上，無論該會員當時是否已死亡或破產或發生其他事件，且無論公司是否知道該死亡、破產或其他事件的情況，都應視為已按照該會員的單一或共同持有的股票的註冊名冊上的其姓名為註明的人的名義進行適當服務或遞交，除非他的名字在通知或文件服務或交付時已經從該註冊冊中刪除為該股票的持有人，並且對於所有有權利的人（無論是與之共同還是聲稱從其共同持有人那裏獲得權利），此類服務或交付將被認為是在所有有關人員中，包括已故或破產的人；

（2）如由於死亡、精神障礙或會員破產的原因使另一位人有權獲得股票，公司可以將通知以預付郵資的信封或包裹通過郵局寄送給他，以其姓名或因該死亡的代表或破產的受託人或任何類似的名稱，如有的話，在由其提出要求的情況下，寄到他為此目的提供和任何人，或（在情況下，直到通過郵政傳遞這樣的通知的地址）以任何方式提供通知可能已經給出的方式，如果未發生死亡、精神障礙或破產，可能會在通知相同方式給出；

（3）任何根據法律、轉移或其他手段獲得任何股票的人都將受此類股票服務通知的約束，直到他的姓名和地址被輸入在註冊冊上，此前的任何股票通知均已經被正確地贈予了從那個他派生股權的人。

簽名

根據本章程規定，一則來源於股東或董事，或一則來自於持有股份的公司的電報、電傳、傳真或電子傳輸消息，或該公司的祕書或被指定的代理人或合法授權代表的，均要視為書面文件或文件，且在相關時間上信賴該文件者未有適用於其相反證明時，應視為由該股東或董事簽署了收到的內容的條款。

清算

解除該公司或以自願方式予以解散的決議應為特別決議。

除非所有分類股份的可分配潛在資產權利在清算時的特定特權或限制規定，否則（1）如果公司被清算了，而公司分配給股東的資產量超過了清算開始時已支付的全部資本，多餘的資產應按比例分配給這些持有該公司股份的股東，（2）如果公司被清算了，而 the assets available for distribution amongst the Members as such shall be insufficient to repay the whole of the paid-up capital，則這些資產將按比例分配給所有股東，以依次承擔按比例或按應在他們各自持有的股份上在清算開始時繳付的全部資本。 平價 除非所有分類股份的可分配潛在資產權利在清算時的特定特權或限制規定，否則（1）如果公司被清算了，而公司分配給股東的資產量超過了清算開始時已支付的全部資本，多餘的資產應按比例分配給這些持有該公司股份的股東，（2）如果公司被清算了，而 the assets available for distribution amongst the Members as such shall be insufficient to repay the whole of the paid-up capital，則這些資產將按比例分配給所有股東，以依次承擔按比例或按應在他們各自持有的股份上在清算開始時繳付的全部資本。

如果該公司被清算（不論清算是自願的還是法院規定的）且在依法需要的特別決議和其他任何法規批准的情況下，清算人可以對公司全部或部分資產進行實質性分配或_kind分配，並且無論這些資產是否屬於一種_property或是由不同種類的_property分配，他都可以為此目的上，對一種或多種_property進行公正的評估，並且可以確定在不同股東或股東類別之間如何進行該分配。清算人可以在相應的授權下把其資產的任一部分委託給受託人，以受託人信託的形式，受託人應有權為股東分配利益，而清算人可以在相應的授權下關閉公司的清算程序並解散公司，但不得強迫任何貢獻者接受任何股票或財產，該股票或財產存在負債的情況下。

公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

該公司現任董事、祕書和其他負責人員，以及目前在公司事務中擔任清算人或受託人的每個人和他們的繼承人、執行人和管理員，均應從公司的資產和利潤中獲得保障，並針對其在執行或視為在執行的職責時所引起或導致的所有行動、成本、費用、損失、損害和費用（他們或其中任何一個的後代、執行人或管理者將或可能承擔）免責，就其各自的職務或信託而言；為了符合這一點，他們中的任何一個都不應對另一個或多個成員的行為、收據、疏忽或默認承擔任何責任，或為了符合一致性而加入任何銀行家或其他人所簽署的收據，或為了孳息公司的任何資金或產權而被存放或投資的任何不足或不及格保證金。但是，這種賠償保障不得擴展到涉及任何欺詐或不誠實行為的事項。

每個會員同意放棄他可能擁有的任何權利或行動權，無論是個人還是為公司的權利而採取的任何行動，針對此類董事所採取的任何行動或不採取任何行動失職而未在公司中履行其職責的事項，有權在或在公司的權利下行使職責的失敗;provided that此類豁免不應擴展到任何涉及任何欺詐或不誠實行為的事項。

MEMORANDuM AND ARTICLES OF ASSOCIATION修改

公司名稱修改

直到該條獲得股東的特別決議授權，否則該公司的Memorandum of Association的規定或本公司名稱均不得撤銷、更改或修改。公司的名稱可能根據股東的特別決議進行更改。

信息。

除非董事們認為對公眾透露有關公司業務的任何細節或任何可能屬於貿易祕密或商業機密的事項（在公司的利益範圍內）意義不大，否則沒有一個成員有權要求披露或任何有關公司交易的信息。

合併和兼併

在遵守法律和章程的情況下，該公司應在特別決議的批准下進行與一項或多項組成公司（如法律所定義）的合併或合併，並由董事確定相關條款。

繼續移交方式

在遵守法律和本章程的情況下，公司應在股東特別決議批准的情況下，有權以連續方式註冊為開曼羣島之外司法轄區的法人，並在開曼羣島進行摘牌。

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