附件5.1

Conyers Dill&Pearman LLP

六，二^nd板球廣場樓層

郵政信箱2681，大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2024年8月20日

1-345-814-7786電子郵件：cora.Miller@conyers.com

彩星科技有限公司公司

第三大道800號，套房2800

紐約州紐約市

美國10022

尊敬的女士們，先生們：

回覆：

彩星科技有限公司(以下簡稱“公司”)

我們擔任開曼羣島公司的特別法律顧問，涉及公司的F-3表格註冊聲明(文件編號333-)(經修訂，本公司將向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的“註冊説明書”(其條款不包括任何其他文件或協議，不論是否特別提及或作為證物或附表附上)，涉及根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的招股説明書(“招股説明書”)(“招股説明書”)，該招股説明書涉及本公司發行和出售高達100,000,000美元的招股説明書，其總額為(I)不確定數量的A類普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)， (Ii)債務證券(“債務證券”)，使持有人有權按設立債務證券的協議中所述的價格購買一定數額的證券(定義如下)，(Iv)使持有人有權按設立認股權證的協議中所述的價格購買一定數量的證券(定義見下文)，(V)賦予持有人權利(“權利”)，使持有人有權按創建權利的協議所述的價格購買一定數量的證券 (定義見下文)，及(Vi)由證券(“發售”)的任何組合組成的單位(“單位”及連同普通股、債務證券、認股權證及權利，“證券”)。

已審查的文檔

為提供本意見，我們已檢查並依賴以下文件的副本：

1.1.

註冊聲明；以及

1.2.

招股説明書。

上文第1.1至1.2項所列文件在本文中有時統稱為“交易文件”(該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否明確提及或作為附件或附表所附)。

我們亦曾檢討：

1.3.

2018年6月28日的公司註冊證書副本、2019年7月12日的名稱變更註冊證書、2020年5月1日的名稱變更註冊證書、2023年3月24日通過的特別決議批准的第五次修訂和重新修訂的公司備忘錄和公司章程，每一份都由公司祕書於2024年8月20日認證(統稱為“章程文件”)；

1.4.

本公司董事於2024年8月19日一致通過的書面決議案(統稱為《決議案》)；

1.5.

公司註冊處處長於2024年8月20日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證書(“良好信譽證書”)副本；

1.6.

科尼爾斯公司服務(開曼)有限公司於2024年8月20日簽發的公司任職證書副本(“任職證書”，連同章程文件、良好信譽證書和決議、“公司文件”)；

1.7.

我們於2024年8月20日在公司註冊處進行的針對本公司的電子查冊的結果，以及開曼羣島大法院於2024年8月20日進行的令狀及其他原訴程序的電子登記冊的結果；以及

1.8.

該等其他文件，並就法律問題作出吾等認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

我們審查的決議和交易文件及其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.3.

這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者是以一致的書面決議通過的，仍然具有全部效力和效力，沒有被撤銷或修改；

2.4.

除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

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2.5.

本公司將根據交易文件發行證券，並貫徹其章程文件所載的宗旨；

2.6.

憲法文件不會以任何影響本協議規定的意見的方式進行修改。

2.7.

在本公司將出售的任何證券發行後，本公司將獲得不低於其面值的全額發行價的對價；

2.8.

本公司或其代表尚未或將向開曼羣島公眾發出認購本公司任何股份的邀請；

2.9.

交易文件中擬進行的發行和交易符合納斯達克證券市場適用規則的要求；

2.10.

本公司在向證監會提交註冊説明書後，將能夠在到期時支付其債務。

2.11.

交易文件在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，交易文件將會或已經正式提交給證監會並在證券銷售之前或同時宣佈有效；

2.1.

本公司將擁有足夠的授權資本，以根據交易文件在發行時發行每一種證券；

2.2.

由公司發行和出售的任何和所有證券或其他證券(或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的)的形式和條款，以及公司根據上述條款產生和履行其義務(包括但不限於任何相關協議、契約或補充協議下的義務)不違反憲法文件，也不違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；

2.3.

本公司或其代表將採取一切必要的公司行動，以授權和批准任何證券發行、發行條款和相關事宜，適用的最終購買、承銷或類似協議以及適用的契約及其任何適用的補充文件將由本公司及其所有其他各方正式批准、籤立和交付；以及

2.4.

除公司文件及本公司法定登記冊將予更新以反映決議案外，並無任何決議案、協議、文件或安排對註冊聲明擬進行的交易造成重大影響、修訂或更改。

資歷

3.1.

我們對根據交易文件中任何聲稱有義務在公司開始清盤或清算後發行證券的交易文件的規定發行證券沒有任何意見。

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3.2.

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，開曼羣島很少有此類申請，而於本意見函發出日期，吾等並無知悉任何情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若就股份提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

3.3.

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

3.4.

本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述事項相關，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項不得依賴本意見。

意見

根據上述規定，我們認為：

4.1.

本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並根據良好信譽證書，於證書日期具有良好信譽。根據公司法(經修訂)(“公司法”)，如一間公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知道該公司在公司法下有違約行為，則該公司被視為信譽良好。

4.2.

當普通股根據交易文件發行及支付並記錄在本公司股東名冊內時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指該等股份的持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。

4.3.

根據交易文件正式發行和付款後，債務證券、憑證、權利和單位將有效發行，並將根據交易文件條款構成公司的有效且具有約束力的義務。

我們特此同意將此意見作為註冊聲明附件5.1提交，並進一步同意註冊聲明中對我們的所有引用及其任何修訂。在給予此同意時，我們並不認為我們是《證券法》或根據該法頒佈的委員會規則和法規中使用的術語含義內的“專家”，涉及註冊聲明的任何部分，包括作為證據或其他方式的本意見。

你忠實的，

/s/ Conyers Dill & Pearman LLP
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