已於2024年8月20日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

彩星科技有限公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

布羅德街80號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10005

電話：+1-929-317-2699

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

路易斯·羅先生

布羅德街80號，5樓

紐約州紐約市，郵編：10005

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼（包括地區代碼）

複製到：

Joan Wu，Esq.

亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司

第三大道950號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10022

電話：(212)530-2208

擬議向公眾銷售的大約開始日期： 本登記聲明生效日期後不時。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果本 表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊 聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂， 特別説明本註冊聲明應根據1933年證券法 第8（a）節（經修訂）生效，或直至本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）節規定確定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年8月20日

招股説明書

彩星科技有限公司公司

$100,000,000

A類普通股、債務證券

認股權證、權利和單位

我們可不時在一項或多項發行中，個別或作為一項或多項其他證券組成的單位，發售及出售總額高達100,000,000美元的A類普通股、每股面值0.04美元(“A類普通股”)、債務證券、認股權證、購買A類普通股的單位及權利，或債務、權利或上述各項的任何組合。 每宗證券發行的招股説明書副刊將詳細説明該項發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般 資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及通過引用合併或視為合併的文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 發行或出售任何證券。

根據一般指示 I.b.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們的A類普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據F-3表格I.b.5一般指示發售或出售任何證券。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ADD。2024年8月16日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最新報售價為每股0.69美元。適用的招股説明書補編將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書的任何相關自由撰寫的招股説明書和其他未來向美國證券交易委員會提交的文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商 參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱和任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年8月20日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售A類普通股、認股權證、單位和購買A類普通股的權利，或債務證券或上述證券的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一次或多次發售中出售，總金額最高可達100,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將 包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書所包含的信息之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中的信息為準；如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個較晚日期的文檔中的陳述 不一致-例如，在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由書寫招股説明書的文檔中的陳述-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權任何 交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或邀請購買證券的任何人出售或邀請購買該等證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告， 在下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述。

除文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“新增”、“彩星”、“我們”、“本公司”或類似字眼均指彩星科技有限公司及其附屬公司。

常用定義術語

除非在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求 ：

關於前瞻性陳述的説明

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會文件 包含或通過引用併入 證券法第27A節和交易法第21E節的含義中的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意向及目標的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在我們於2023年11月14日提交的最新的20-F表格年度報告中所述的“風險因素”項下所述的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或併入的所有其他信息，這些報告由我們提交給美國證券交易委員會的後續6-k表格當前報告進行補充和更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

收益的使用

除任何 招股説明書附錄和任何與特定發行相關的免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益 用於我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長 ，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分收購 或投資於我們認為將提升公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類交易的 承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用 的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充資料中列出該等債務的利率和期限。在使用之前，淨收益將被存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書中 補充説明以下有關在本招股説明書項下發行中購買證券的投資者股權的任何重大稀釋的信息：

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的《2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則》、開曼羣島公司法(經修訂)、開曼羣島普通法、我們的公司管治文件及股票交易所的規則及規定所管限。

於本公告日期，本公司法定股本為32,000,000.00美元，分為700,000,000.00股面值或面值0.04美元的A類普通股和100,000,000股B類普通股，每股面值0.04美元(“B類普通股”，與“A類普通股”合稱“普通股”)。本次法定股本的增加經2023年3月24日通過的股東特別決議批准。截至2024年8月13日，發行了52,886,224股A類普通股 ，發行併發行了1,200,000股B類普通股。我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。

普通股

以下是開曼羣島2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則、公司管治政策及公司法(經修訂)與我們普通股的重大條款有關的主要條文摘要。

本公司的宗旨

根據我們2023年修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

股本

我們A類普通股的持有人每持有一股普通股有權投一票，我們B類普通股的持有人每持有一股此類股份有權投二十張 票。本公司普通股持有人應有權獲知會任何股東大會，並受2023年經修訂及重新修訂的備忘錄及細則萬億的條款所規限。在那裏投票。

B類普通股應可由其持有人以一對一的方式隨時轉換為A類普通股。轉換權利可由持有B類普通股的 持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。

持有人或其聯營公司或有關持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非該持有人的聯營公司的人士或實體時，其持有人所持有的B類普通股數目將自動及即時轉換為同等數目及相應數目的A類普通股。為免生疑問， 在任何b類普通股上設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以擔保合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致第三方通過投票代表或其他方式直接或間接持有相關b類普通股的所有權或投票權。在這種情況下，所有相關的B類普通股 將自動轉換為相同數量的A類普通股。

分紅

本公司普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受開曼羣島公司法(經修訂)及本公司2023年經修訂及重新修訂的備忘錄及細則所規限。

投票權

就所有須經股東表決的事項 而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權 投二十票。於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非主席或持有2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則所載的若干股份的人士要求以投票方式表決。可在股東大會上採取的行動也可由股東一致通過書面決議採取。

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；兩名成員親自出席或委派代表出席即構成法定人數，但如本公司有一名登記在冊的成員，則法定人數為 一名親自出席或委派代表出席的成員。在股東大會上通過的普通決議需要所投票數的簡單多數投贊成票。

股東須通過特別決議案 更改本公司名稱、批准合併、將本公司清盤、修訂經修訂及重訂的備忘錄 及章程細則，以及減少股本。

普通股轉讓

在符合以下所列限制的情況下，本公司任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何普通股，轉讓形式為一般或普通形式，或經本公司董事會批准的任何其他形式，或本公司股票隨後在其上市的證券交易所規定的形式。

我們的董事會 可自行決定拒絕登記任何普通股轉讓，無論其是否已全額支付購買該等股票的總對價 。在下列情況下，吾等董事亦可拒絕登記任何普通股轉讓：(A)轉讓文書並無附同有關股份的證書或本公司董事會可能合理地 要求的任何其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓股份的權利；或(B)轉讓文書涉及多於一個類別的股份。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送拒絕通知 。

轉讓登記 可在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷登記 ，但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

清盤/清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可委任清盤人以決定如何在普通股持有人之間分配資產。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產，使損失由我們的股東按比例承擔；如果資產足以償還清盤開始時的全部資本，將採用類似的 基準。

普通股催繳和普通股沒收

本公司董事會 可在指定的付款時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。在指定的 時間已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回股份

我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，按照我們董事會決定的條款和方式 發行需要贖回的股票。

檢查圖書和記錄

董事應不時決定本公司或其任何賬目及簿冊是否及在何種程度、時間及地點及根據何種條件或規定公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事) 無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件，但開曼羣島公司法(修訂本)所授予或經董事或本公司於股東大會上授權的除外。然而，董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目 (如有)及開曼羣島公司法(經修訂)可能規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。(請參閲“在哪裏可以找到更多信息”)

增發 股

我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股，只要有可用的授權但未發行的股份。

我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並在遵守2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則中關於任何優先股系列的股份權利變更條款的情況下，確定該系列的條款和權利，包括：

本公司董事會 可在股東不採取行動的情況下發行優先股，前提是該等優先股已根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則獲得授權並設立 ，但仍有未發行的股份。

反收購條款

我們2023年修訂和重訂的備忘錄和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為最符合本公司利益的情況下，行使根據我們的2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則所授予的權利及權力。

股東大會和 股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

作為開曼羣島豁免的公司，開曼羣島公司法(經修訂)並無義務召開股東周年大會。 董事可在他們認為合適的時候召開特別股東大會。

股東大會和我們股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員召集。本公司董事會 應向在發出通知之日(或本公司董事確定為該會議記錄日期)並有權在股東大會上投票的人士發出不少於七天的書面股東大會通知。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的2023年修訂和重新修訂的備忘錄和細則允許我們的股東持有總計不低於我們已發行繳足股本的四分之一(25%)的股份 要求我們的股東召開特別股東大會 ，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會，並在該會議上將如此要求的決議付諸表決 ；否則，我們的2023經修訂及重訂的備忘錄及細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交併非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會。

獲豁免公司

根據開曼羣島《公司法》(修訂本)，我們是一家豁免公司 承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》(經修訂) 區分了普通居民公司和豁免公司。一家開曼羣島豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將 就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊 更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱 相對的合法股份所有權。

如果任何人的姓名 錯誤地輸入或從我們的股東名冊中遺漏，或如果在 登記冊中輸入任何人不再是我們公司的股東這一事實時出現任何違約或不必要的延誤，感到受屈的人或成員（或本公司任何成員 或本公司本身）可向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而法庭可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出命令更正註冊紀錄冊。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司經修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能裁定任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的《2023》修訂和重新修訂的備忘錄和條款要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而產生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、費用、負債和支出(“彌償損失”)，除非該等補償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

美國公司法和開曼羣島公司法之間的實質性差異

開曼羣島的《公司法》(經修訂)仿照英國法律，但並不遵循許多英國最近的法律法規。 此外，開曼羣島的《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是開曼羣島適用於我們的《公司法》(經修訂)條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異摘要。

合併 和類似安排。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)的授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權 ，前提是該開曼羣島子公司的每位成員都收到了合併計劃的副本 ，除非該成員另有同意。為此，子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份 由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外， 有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的 多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，且這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對意見，但如果要約已 獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出反對意見，但如果要約已 獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制 公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們現行的《2023》修訂和重新修訂了《備忘錄》，並允許賠償高級職員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出《2023年修訂和重新簽署的備忘錄和細則》規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事 本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，開曼羣島公司的董事有義務 不因其董事身份而獲利(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使自己 處於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地。 開曼羣島公司的董事應對公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於他或她所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們現行的《2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則》規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案來批准公司事項，而無需舉行 會議。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利 ，2023年修訂和重新簽署的備忘錄和章程細則並不賦予我們的股東在會議上提出建議的其他權利。 作為開曼羣島豁免公司，我們沒有義務召開股東年度大會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上向股東有權的 投下所有投票權，從而增加了股東在選擇此類董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但《2023年修訂和重新修訂的備忘錄和條款》沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書 另有規定。根據《2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則》，董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免，不論是否有理由。

與感興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“感興趣的 股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，而所有股東不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據開曼羣島公司法(經修訂)及2023年經修訂及重訂的備忘錄及細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行解散、清盤或清盤。

更改 股權。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。 根據開曼羣島法律和《2023年修訂和重新修訂的備忘錄和章程》，如果我們的股本被分成多於一類股份，經任何類別 已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人可能出席該類別股份股東大會的不少於三分之二的該等股份持有人通過的決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。

修訂 管理文件。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂 ，除非公司註冊證書另有規定 。在開曼羣島法律允許的情況下，我們現行的2023年修訂和重訂的備忘錄和細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。

非居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利，我們的2023年修訂和重新啟動的備忘錄和 條款沒有施加任何限制。此外，《2023年修訂和重新修訂的備忘錄和章程》中沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東必須披露所有權。

優先股

由於 所有現行法定股本均指定為普通股，若本公司決定發行優先股，將需要股東的特別決議案修訂 本公司的併購以更改其法定股本，而在修訂本公司的併購後，必須向開曼羣島公司註冊處處長提交副本。根據開曼羣島公司註冊處處長提交修訂及重述的該等決議及修訂本公司的併購後，董事會有權配發及/或發行(連同或不附帶放棄權利)、授出期權、要約或以其他方式處理或處置本公司任何未發行股份(不論是否構成原有或任何增加股本的一部分)，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、按董事會決定的有關條款及條件及有關時間向有關人士(包括董事會任何董事)配發或以其他方式處置，並可按董事會決定的條款及 條件及在董事會決定的時間向有關人士配發或以其他方式處置。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書補充資料，瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格 ，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進行任何 進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行優先股還可能 產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職變得更加困難。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證 。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以 發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將在我們與其中指定的受託人之間訂立。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

本招股説明書所包含的一份或多份 假牙，將作為註冊説明書的證物存檔。

閲讀本節時， 請記住，對於每個債務證券系列，適用的招股説明書 附錄中描述的債務證券的具體條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。我們 在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關要約債務證券的條款及條件，請參閲招股説明書附錄及隨附的契約表格。條款和條件可能包括，也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明違約事件不存在或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關企業債券和債務證券條款的陳述和描述為其摘要，並不聲稱是完整的，受企業債券(以及我們可能不時在每個企業債券下允許進行的任何修訂或補充)和債務證券的所有 條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券 將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以不經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意而額外發行該系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將在 排名中等同。

如果契約與無擔保債務有關，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還本公司或其子公司的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務 之前獲得本金和利息的支付。

招股説明書副刊

每份招股説明書副刊 將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有者可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除 受適用契約限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息 。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入 税務考慮因素。

我們可以發行債務證券 ，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可獨立發行或與 吾等根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可與該等證券附加或 分開發行。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將特別描述我們可能在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中提供的任何系列認股權證的條款 。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將把作為本招股説明書一部分的註冊説明書作為證物提交給 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議(如果有)的格式和/或認股權證協議(如果有)，其中可能包括一種認股權證證書的形式，該證書 描述了我們可能在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何已登記的認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股、優先股或債務證券。認股權證可在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股章程副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式 行使。當權證持有人支付款項並妥善完成 並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書 附錄所述的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的 權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股 之前，認股權證持有人將不會享有可在行使時購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或收取任何股息的權利，或在本公司清算、解散或清盤時可於行使時購買的普通股或優先股(如有)的任何付款的權利。

單位説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能不同於以下描述的條款 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 ，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議表以及任何補充 協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書， 以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的 個單位相關的每個單位協議的格式，將其納入 。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

本節所述的規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

關於權利的説明

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。對於任何配股發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在配股發售後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或作為權利代理的其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄 將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中發行的權利 未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券， 向或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中所述的包括備用安排在內的方法的組合。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和註冊商 是Transshare Corporation。其地址為17755 North US Highway 19 Suite 140，Clearwater，FL 33764，電話號碼為（303）662-1112。

納斯達克資本市場上市

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“ADD”。

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券 出售給承銷商或交易商，(Ii)直接出售給購買者，包括我們的關聯公司，(Iii) 通過代理，或(Iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。 招股説明書附錄將包括以下信息：

通過承銷商或交易商銷售

只有招股説明書副刊中指名為 的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、擔保 出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發售的價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果在 銷售通過本招股説明書提供的證券時使用交易商，我們將以委託人的身份向他們出售證券。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充中提供我們將支付給承銷商、交易商或代理商的與證券發行有關的任何補償， 以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理銷售

我們可直接出售透過本招股章程發售的證券 。在這種情況下，沒有承銷商或代理人蔘與。此類證券也可通過不時指定的代理人 出售。招股説明書補充文件將列出參與發售或出售所發售 證券的任何代理人的姓名，並説明應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 將同意在其任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以 直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為《證券法》中關於 出售這些證券的承銷商。任何該等出售的條款將於招股章程補充資料中描述。

延遲交貨合同

如募集説明書補充 載明，本公司得授權代理人、承銷商或交易商向特定種類之機構徵求要約，以延遲交付契約方式，以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中所述條件的約束。適用的招股説明書 補充説明書將描述為徵求這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，並且 將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將發行的證券在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所法案》規則104參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在 辛迪加回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，承銷商可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與根據本招股説明書發售的證券有關的某些法律事宜將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受紐約州法律管轄)和Conyers Dill&Pearman LLP(受開曼羣島法律管轄)代我們處理。如果律師將與根據本招股説明書 進行的發行相關的法律事宜轉給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在適用的招股説明書 有關任何此類發行的附錄中註明。

專家

以引用方式併入本招股説明書中的截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度的財務報表已由獨立註冊公眾會計師事務所審計聯盟有限責任公司審計，其報告載於其中，並以參考方式併入本招股説明書，並根據該會計師事務所作為會計和審計專家的權威而列入Reliance 。

財務信息

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表包含在我們於2023年11月14日提交的截至2023年6月30日的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(如果是當前的6-k表報告，只要它們聲明它們通過引用併入本招股説明書中)，以及除當前的6-k表報告或其部分外，根據表格6-K)(I)在本招股説明書的初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至要約終止之前提供的 ，應被視為自提交文件之日起通過引用在本招股説明書中註冊，除非我們另有明確規定 。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。 如果當前的任何6-k表報告或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給，而不是 向美國證券交易委員會備案的，則此類信息或證物明確不包含在一起作為參考。

應 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將索取副本的書面或口頭請求直接發送至紐約布羅德街80號，5樓，郵編：10005， 注意：Louis Luo，(929)317-2699。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http://www.colorstarinternational.com/.上維護公司網站 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本網站訪問的信息。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產都位於美國以外的地方。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

開曼羣島當地律師Conyers Dill&Pearman LLP表示，開曼羣島的法律涉及 根據證券法民事責任條款從美國或香港法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性，存在不確定性。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島的法院過去裁定，在證券交易委員會的要求下提起的交還程序是懲罰性的或懲罰性的，這種判決將不能在開曼羣島執行。證券法的其他民事責任條款可被定性為補救性條款，因此可強制執行，但開曼羣島法院尚未在這方面作出裁決。我們開曼羣島的律師進一步建議我們，在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性的判決，根據該判決，除應付税款、罰款、罰款或類似費用的款項外，可能會被作為債務在開曼羣島法院進行強制執行程序。

截至本協議生效之日，開曼羣島與香港之間並無任何條約或其他形式的互惠協議規管判決的承認及執行。

開曼羣島的律師還指出，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或香港取得的判決，但在這些司法管轄區取得的判決將在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，只要此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税收、罰款或罰款， 和(5)不是以某種方式獲得的，並且是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

證券法責任的賠償問題

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

彩星科技有限公司。

$100,000,000

A類普通股，

債務證券

搜查令，

權利和

單位

招股説明書

2024年8月20日

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司併購可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的併購要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其身份而發生的訴訟、訴訟、索賠、損失、損害、成本、負債和費用(“賠償損失”)，除非 此類賠償損失是由於該等董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可 相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

項目9.展品

項目10承諾

然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節向證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為參考的招股説明書中。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年8月20日在阿拉伯聯合酋長國迪拜正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人在此組成並任命羅路易和蔣麗麗為其真實合法的事實代理人和代理人，並有權以他或她的名義、地點和代理以任何和所有身份(包括他/或董事和/或註冊人官員的身份)在本註冊聲明的任何和所有修正案、生效後的修正案和補充文件上簽名。幷包括根據經修訂的1933年《美國證券法》第(Br)條第462(B)條提交後將生效的同一發行的任何登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，儘可能充分地按照其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行在場地內和周圍進行的每一項和每一項必要和必要的行為和事情。茲批准並確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何一人，或其替代人， 可以合法地作出或導致根據本條例作出的行為。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求 ，本表格F-3註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法， 以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年8月20日在紐約州紐約市簽署了本登記聲明。