展品10.1

3001 Bishop Drive，Suite 300，San Ramon，CA 94583

2024年7月18日

個人和機密

Joy L. Mbanugo

通過電子郵件發送: joy@joymbanugo.com

親愛的喬伊,

根據本協議的條款，CXApp US, Inc.很高興向您（“您”或“員工”）提供首席財務官（CFO）職位，該職位最早於2024年8月19日開始。這是一個全職豁免職位，報告首席執行官，員工將在舊金山灣區工作，並要求在公司位於加利福尼亞州聖拉蒙的辦公室親自出席，符合公司的政策。此聘用取決於背景調查是否有助於。在簽署此信函時，您向公司確認您沒有任何合同或其他法律義務，會禁止您執行公司的職責。

員工的基本薪酬將包括每年25萬美元的年薪，扣除薪資扣除和所有必需的代扣款項（“基本薪酬”）。員工應將幾乎所有業務時間，注意力和精力專注於公司的業務。在協議期限內，除非獲得公司批准，員工將不會為任何其他企業或個人提供任何服務，無論是與公司業務競爭的業務實體還是從事任何其他業務活動;但是，無論如何，本文所述的任何內容都不得被解釋為(a)阻止員工將個人資產投資於並且與公司沒有直接或間接競爭的任何業務或企業，在這種投資或投資不要求他在事務的運營方面提供任何服務 ，其中他的參與僅僅是一個投資者，(b)阻止員工購買任何定期交易的證券，如果這樣的購買不會導致他在任何時候在任何從事競爭直接或間接從事公司所從事的業務的公司的權益證券的股權證券的5％以上，(c)如果他獲得公司首席執行官事先書面批准的情況下，防止員工參加任何其他活動。

除基本薪酬外，您還有資格獲得總計高達$100,000的年度獎金，減去薪資扣除和所有必需的代扣款項（“獎金金額”），按季度分期支付（每個“獎金期間”），此款項應在各財務季度結束後的六十（60）天內支付，倘若您在適用支付日期上受僱並實現適用獎金期間的某些績效目標，這些目標是由公司的董事會和薪酬委員會自行決定並告知您的（“目標計劃”）。公司對獎金分期是否已根據目標計劃全部或部分賺取、其標準和獎金金額的金額和時間的決定應是最終和有約束力的。如果任何一方在適用支付日期之前終止就業關係，或者如果您在支付日期上發佈終止通知，則您不得享有任何獎金金額或任何部分。公司保留隨時認為適合在其唯一決定下變化，修改，停止或撤回目標計劃的權利。獎金金額（如果有）將在適用獎金期滿後的下個月支付。

除基本薪資外，您有資格獲得入職獎金$25,000,，扣除薪資扣除和所有必需的扣款（“入職獎金”），該款項將在您與公司連續工作六（6）周後支付。此入職獎金將受到以下條件的約束：

經公司董事會或其薪酬委員會批准後，您將被授予購買230,000股CXApp Inc. A類普通股（“股票期權”）的期權。股票期權的行權價格應等於CXApp Inc. A類普通股交易結束時的市場價格。您應當諮詢自己的税務顧問有關接受購買公司普通股期權所涉及的税務風險。股票期權將受到適用於公司激勵計劃（“激勵計劃”）和適用獎勵協議的條款和條件的約束，如計劃中所述，您將被要求籤署。您將在控件開始日期的12個月內獲得三分之一（1/3）的股票，之後按相等的月期間內連續服務的24個月中的平均分期分配股票，在適用獎賞協議中描述。在股票歸屬前，沒有任何股票權利被賺取或應計，授予也不會授予任何持續歸屬或就業權利。

如果發生控制權變更，則股票期權的歸屬權應自動加速，使未歸屬的股票期權全部在控制權變更完成時完全歸屬。在此處使用的“控制權變更”的意思是在激勵計劃中所描述的。員工將有資格參加公司和/或其母公司的股權激勵計劃，並可能根據公司和/或其母公司有效的股權激勵計劃的條款和條件，以及董事會或薪酬委員會根據適用法律批准，僅限於其自身決定。

員工的基本薪酬將每兩週支付一次，並向公司首席執行官報告。

員工有資格享受招聘中提供給全職員工的所有福利，包括醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險、收入保險和40.1萬美元工業保險，遵守公司的高級主管員工政策。

員工有資格享受每年四（4）周帶薪休假，六（6）個健康日和十（10）個帶薪節假日，在公司政策規定下並根據實際情況進行更改。當前的度假天數是按工資支付比例計算的。

豁免所有的差旅和業務費，只要按時提交費用報告，一切均按公司的政策處理。

公司將全面保障僱員，在公司的董事會和高管責任保險策略中被列名。

在員工的任期內和兩年之後，員工不會引起或嘗試引起公司或其關聯實體的任何僱員停止為公司或這些關聯實體工作。但是，此義務不應影響員工作為公司員工對於公司人員的真正僱用和解僱事宜所承擔的任何責任。

僱員在任期內，無論出於何種原因，都不會直接或間接地為了銷售或向公司或其關聯實體銷售或提供任何與公司或其關聯實體競爭的產品或服務的目的而直接或間接地向任何公司客户招攬業務，以幹擾公司與這些客户的業務。

在員工離職後一年的期限內，員工不會直接或間接地使用公司的商業機密，以引導公司的任何客户停止與公司做生意或使他們成為任何其他人或實體的客户。

公司有權根據以下規定終止員工的僱用關係:

公司可以立即以任何時間發出寫明原因的書面通知而以重大原因終止員工的僱用關係。在本協議中，“重大原因”是指:

如果公司在寫明瞭終止員工僱用關係的意圖和公司所述的根據已發出告知之後，員工在十五(15)個營業日內，在公司的善意判斷下補救構成重大原因的事件或情況，則根據前述句子的(A)、(B)或(C)以重大原因終止僱員的僱用，將在十五(15)個營業日後生效。

如果公司以重大原因終止員工的僱用關係或者員工以不包括(a)(ii)(B)原因的任何原因終止員工的僱用，則公司只需支付員工其基本工資和未使用的休假金，按照終止當日賺得的金額計算。

員工的就業將立即終止在以下情況下：（i）員工在任何12個月的期間內殘疾超過6個月；或（ii）員工去世。

對於本協議而言，“殘疾”是指員工由於任何身體或心理疾病或傷害而無法履行其職位的基本職能，即使進行合理的適應措施，都無法履行其職位的基本職能。員工擔保，陳述並同意，不履行本段所載期限的員工持續其職位將會對公司造成不合理的困難和負擔。

如果員工因此殘疾或去世而被終止僱用，則公司僅需支付員工或員工的遺產，與此項短期和長期殘疾計劃或人壽保險計劃（如適用）無關的基本工資，任何已賺取但未支付的獎金金額的價值，截止到終止日期賺取但未支付的休假工資，根據任何福利計劃或本協議條款的規定，在此類計劃下的任何福利計劃的歸屬部分。員工或員工的遺產在本條規定的運作下將不會失去員工享有的任何在公司僱用期間獲得的權利。

如果員工與公司之間與本協議相關的任何爭議，爭議或索賠（“爭議”）發生糾紛，包括但不限於公司仲裁協議的條款或應用程序，則雙方同意此類爭議應通過最終和具有約束力的仲裁解決。仲裁解決爭議比在法院訴訟提供了一種有效、更快捷、更便宜且形式較少的程序。就業，機密信息，發明分配和仲裁協議的條款應簽署並附在本offer信上一起返回。

本協議旨在符合1986年《國內税收法》第409A節及其修改版（“法規”）及其制定的規定（“第409A條規”）的要求。如果本協議中的任何條款在符合第409A條規方面具有歧義，則應以這樣的方式閲讀該條款，以使本協議下的任何付款都不會受到《國內税收法》第409A條(a)(1)(B)所定義的“附加税”的影響。

為了符合第409A節的目的，本協議下的每個付款都應視為單獨的付款。在任何情況下，僱員都不能直接或間接地指定支付的日曆年份。儘管本協議有相反的規定，但除非僱員根據財政部法規§1.409A-1(h)(1)(ii)的規定被認為已經發生公司的“離職”，否則僱員不得被視為已終止與公司的僱傭關係。

儘管如此，如果必須遵守《國內税收法》第409A條(a)(2)(B)中關於支付給“指定僱員”的限制，那麼在分離員工由於殘疾或去世而產生支付的任何付款，即使應在此日期之前支付而受到限制，也仍將延遲到員工的終止日期後第七（7）個月的第一個工作日進行支付。此類付款的第一個付款將包括任何在此日期之前應支付的累計金額，如果沒有此類限制，將一直支付利息，利率為代碼第1274(d)節規定的適用聯邦短期利率（按月複利）的年利率。

對於本段，如果員工在“識別日期”之前任何時間是公司的“關鍵員工”，則員工在每個“識別日期”之後的第四（4）個月的第一天開始的12個月期間內，將是“指定員工”（請參見《國內税收法》第416(i)條，不包括第416(i)(5)條）。

為此，識別日期應為12月31日。本協議提供的所有費用報銷都應依據第409A條款的規定進行支付或提供，其中包括，如適用，以下要求：

員工還必須執行並遵守一份就業，機密信息，發明分配和仲裁協議，保密協議，商業道德準則以及在您入職前或入職當天向您發送的其他政策。這聲明是以開明為目的，而且不應該構成經營代表創建持續就業或提供福利的期待、許諾或責任。相反，應理解員工和公司都有權隨時因任何原因終止僱傭關係，且在任何情況下都不能修改此狀態。員工同意在決定終止員工與公司的僱傭關係時提前以書面形式通知公司30天。此外，請注意，在員工的僱傭期間可能會發生工資、福利或其他工作條件的變化，並且這些變化不會影響員工的“隨時解僱僱員”狀態。

如果本協議的任何條款被行使管轄權的法院或仲裁員宣佈為無效、非法或無法全部或部分執行，則其餘條件和條款或部分條件和條款仍將完全有效、合法和可執行，且不應視任何條款為依賴於本協議中明確表述的另一個契約或條款。

請注意，本offer信中所含的任何內容，也不是管理代表的任何其他通訊的目的是創建持續就業或提供福利的期待、承諾或責任。相反，應理解員工和公司各自有權隨時因任何原因終止員工的僱傭關係，這種狀態不能以任何方式修改。如果員工決定終止與公司的僱傭關係，員工同意提前30天以書面形式通知公司。另外，請注意，在員工的僱傭期間可能發生工資、福利或其他工作條件的變化，這些變化不會影響員工的隨時解僱僱員的僱傭狀態。

本協議下的權利、利益、責任和義務應對公司、其繼承人和受讓人以及僱員及其法定代表、繼承人和遺囑繼承人具有法律約束力。本協議構成一項個人服務協議，員工不得轉讓或分配其在此之下的義務。

根據法律規定，本offer取決於您有權在美國工作的令人滿意的證明。如果您同意這裏描述的條款，請簽名並儘快返回我們。

我們期待您在2024年7月19日之前回復，否則如果未被接受，則本offer將過期。

我們很高興您加入我們並期待與您共同努力實現我們共同的成功。

此致敬禮，

我特此同意成為公司的全職首席財務官，接受本協議的條款和條件。