附件 19.1

新世代IVF 集團有限公司

內部人交易合規政策

英屬維爾京羣島商業公司NewGenivf Group Limited(“本公司”)禁止：

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公司證券內幕交易(“證券”)¹及

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未經授權披露公司機密信息，可能使他人從事證券內幕交易。

公司通過了這項內幕交易合規政策(“政策”)，以防止內幕交易。在本政策中，我們將討論您必須如何遵守禁止內幕交易的法律，以避免可能伴隨違規行為而來的嚴重處罰。作為我們公司合規計劃的一部分，我們還尋求履行我們的義務，教育和合理監督擁有或交易公司股票的員工、高級管理人員、董事和顧問的活動。根據內幕交易法，您、您的同事或公司的違規行為將受到嚴厲的民事和刑事處罰。您有義務審查、瞭解並遵守本政策。請花點時間熟悉它的內容。如果您對本政策或您的股權或交易有任何疑問，請與已被任命為本政策的合規官(“合規官”)的Raymond Tsui聯繫。

第部分I.概述

A.	此政策適用於誰？

本政策適用於我們所有人，即公司董事會(“董事會”)、高級管理人員、員工和顧問、以及我們的關聯公司(定義見下文)，以及證券的多種交易方式，例如購買或出售股票、期權或其他形式的股權。本政策不僅適用於您，也適用於您的“關聯公司”(根據證券法的定義)，包括：

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你的配偶、子女、父母、重要的其他人或其他家庭成員，在每一種情況下，都生活在同一個家庭中；

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為您的利益或您的家庭成員的利益而成立的所有信託、家族合夥企業和其他類型的實體，您有能力影響或指導有關證券的投資決策；

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代表您執行交易的所有人員，例如您的股票經紀人；以及

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您有能力影響或指導證券投資決策的所有投資基金、信託基金、退休計劃、合夥企業、公司和其他類型的實體。請注意，內幕交易程序(定義如下)不適用於在其正常業務過程中從事證券投資的實體(例如，共同基金、投資基金或合夥企業) 如果該實體已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序，並且一名內幕人士已在此向本公司表示，該內幕人士的關聯實體：(A)在其各自業務的正常過程中從事證券投資；(B)已建立符合適用證券法的內幕交易控制和程序；及(C)知悉該等證券法禁止任何擁有有關本公司的重大非公開資料的個人或實體買賣本公司的證券，或在可合理預見此人有可能買賣證券的情況下，向任何其他人士傳達此等資料。

¹	法律對“證券”的定義廣泛地包括普通股、購買普通股的期權、本公司可能發行的任何其他類型的證券(如優先股、可轉換債券、認股權證、交易所交易期權或其他衍生證券)，以及提供與本公司任何證券的所有權具有經濟等價性的任何衍生證券，或提供直接或間接從本公司證券價值變化中獲利的機會。

您有責任確保您的所有關聯公司遵守本政策，包括本政策中包含的內幕交易程序。我們建議您就您的關聯公司進行公司證券交易向您的法律和財務顧問尋求建議。

針對定期訪問內部信息的人員的特殊程序：

根據內幕交易法，我們的董事會成員和高管人員被視為有權訪問所有“內幕信息”。其他高管、員工和顧問在執行工作時也可能需要定期訪問“內幕消息”。出於這個原因和他們的保護，額外的交易程序適用於這些董事、高管、員工和顧問。我們將通知所有董事會成員、高管和顧問。指定員工和顧問(僅為本政策的目的而統稱為“內部人士”)，他們必須遵守本政策第二部分規定的這些額外交易程序(“內幕交易程序”)。所有內部人士必須遵守這些內幕交易程序。

這些內幕交易程序確立了交易禁售期限制、交易窗口期和結算前要求。《內幕交易程序》涵蓋的內部人士將被限制在封閉期內進行證券交易。此外，內幕交易程序涵蓋的內部人士將被要求預先結算所有涉及證券的交易。如果您是內幕人士，並要求您遵守內幕交易程序，您將收到通知。

離職後職責：

在您因任何原因離開公司的情況下，本政策，包括(如果適用)內幕交易程序，將繼續適用於您和您的關聯公司，直到您所知的任何重大非公開信息公開或不再重要的一個完整交易日(定義如下)結束為止。本政策所稱交易日，是指本公司證券上市或交易的主要全國性證券交易所和/或場外交易市場開放交易的日子。

B.	此政策禁止什麼內容？

如果您持有有關本公司或其業務活動的重要、非公開信息，則您交易本公司的證券通常是非法的，無論是為您的賬户還是為他人賬户。您向可能基於這些信息進行交易的其他人披露有關本公司或其業務的重要非公開信息通常也是非法的。此外，如果我們從合作者或與本公司有業務往來的其他公司收到重要的非公開信息，則這些禁令將適用於這些其他公司的證券的交易。這些非法活動通常被稱為“內幕交易.”

當您掌握有關公司的重要、非公開信息時，無論是正面的還是負面的，您都將被禁止從事以下活動：

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證券交易(無論是為您的帳户或他人的帳户)，但符合有效規則10b5-1交易計劃的交易除外²;

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為公司提供任何形式的交易建議；以及

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向其他任何人披露此類材料，即有關公司的非公開信息，無論是正面的還是負面的(通常稱為“給小費”).

禁止內幕交易的政策不要適用於：

(1)

一個鍛鍊僅以現金方式向公司支付行權價格時的員工股票期權；或

(2)

這個扣繳如果(A)適用的計劃或獎勵協議要求預扣税款，或(B)內幕人士根據內幕交易程序選擇行使該預扣税權，則公司在歸屬限制性股票或結算限制性股票單位時出售股票以滿足適用的預扣税款要求。

禁止內幕交易的政策做適用於：

(1)

這個銷售在行使員工股票期權時或之後的證券；

(2)

這個使用支付期權的部分或全部行權價格；以及

(3)

任何銷售股票，作為經紀人協助的期權無現金行使或任何其他市場銷售的一部分，目的是產生支付期權行權價所需的現金。

以上討論僅為摘要；有關本政策適用的確切情況的其他詳細信息，請進一步閲讀下面的內容。只要您知道或擁有重要的非公開信息，這些禁令就會繼續存在。請記住，任何人都將在事後審查您的交易，事後諸葛亮，通常還可以訪問股票交易記錄和您與交易有關的通信。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待交易。

C.	什麼是材料，非公開信息？

本政策禁止您在以下情況下交易公司證券：您持有有關公司或其業務的信息，並且“材料“和”非公有“如果您對您知道的某些信息是否重要或是否已公開有疑問，我們鼓勵您諮詢合規官。

²	根據《交易法》10b5-1規則，在您知道或擁有材料、非公開信息和某些其他條件滿足之前，您可以與您的股票經紀人簽訂具有約束力的書面證券交易計劃。

“材料” 信息

如果可以合理地預期有關公司的信息會影響股東或投資者的投資或投票決策，則有關該公司的信息是“重要的”。同樣，如果公司的信息披露可以合理地預期會顯著改變市場上有關公司的信息的總體組合，並影響投資者的觀點，則有關公司的信息是“重大的”。簡而言之，重大信息是可以合理預期影響證券價格的任何類型的信息。正面和負面信息都可能是重要信息。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列信息類型應仔細考慮要確定它們是不是重要的：

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在發佈新聞稿或公開更新之前，項目開發、監管或臨牀狀態或更新，包括與監管機構的溝通；

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合作、產品、客户、供應商、訂單、合同或融資來源方面的重大發展 (例如，合同的獲得或損失)；

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潛在協作有關未宣佈的新協作、融資或其他類似交易的討論或信息；

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對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引；

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盈利或收入與投資界的普遍預期不符的；

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公司財務報表的潛在重述、審計師變更或公司可能不再依賴審計師審計報告的審計師通知；

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待完成或擬進行的公司合併、收購、要約收購、合資或處置重要資產；

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高級管理層或董事會的變動；

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重大的實際或威脅的訴訟或政府調查或此類事項的重大事態發展；

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一起網絡安全事件；

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股利政策的變化、宣佈股票拆分、公開或私下出售增發證券；

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公司信貸協議或契約項下的潛在違約，或存在重大流動性不足；以及

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破產或接管。

在某些情況下，上述事件可能不是重大事件，而在其他情況下，諮詢合規官可能會幫助您確定已公開披露。在每種情況下，您都應仔細考慮並尋求建議以確定其重要性 (儘管某些決定比其他情況更容易確定)。例如，一些新產品或合同顯然對一家公司是重要的，而對擁有多個產品的大公司則不是；但這並不意味着所有的產品開發或合同都是重要的。在我們看來，這説明瞭為什麼沒有任何“亮線”標準或項目清單能夠充分解決可能出現的各種情況。此外，公司不能創建具有較高被視為重要信息概率的事件和信息的獨家列表。您可以在公司網站(www.angkasa-x.com) 上查看我們的公開新聞稿，以確認最近的披露。

美國證券交易委員會表示，沒有固定的量化門檻金額來確定重要性，即使是非常微小的量化變化，如果會導致證券價格的變動，也可能是實質性的。

“非公開” 信息

材料當投資者通常無法獲得材料信息時，這些信息是“非公開的”。其基本原理是在做出投資決策時為所有投資者提供獲取重要信息的平等機會。若要聲稱信息是“公開的”，我們必須能夠指出一些事實，證明信息已公開，例如向美國證券交易委員會提交報告，通過廣泛傳播的新聞或通訊社發佈新聞稿，或通過其他合理設計為提供廣泛公眾訪問的方式(如預先宣佈的網絡直播演示文稿)。

信息在披露時不被視為公開。在擁有重要的、非公開信息的人可以進行交易之前，還必須有足夠的時間讓整個市場訪問和吸收已披露的信息。就本政策而言，信息將被視為公共信息之後的一個完整交易日本公司公開發布該信息後股票市場收盤。

例如，如果公司宣佈了您所知道的非公開信息在此之前交易從週二開始，你第一次可以買賣公司證券的時間是週三開市。然而，如果公司在該週二開始交易後宣佈這一重大信息，您第一次可以買賣公司證券的時間是週四開市。

D.	對內幕交易和不遵守本政策的處罰是什麼？

美國證券交易委員會和國家證券交易所都通過金融行業監管局(“FINRA”)調查，在發現內幕交易方面非常有效。他們可以直接查看所有交易，通常要求公司在發佈影響公司股價的公開聲明(正面或負面)後提供員工和內部人士的姓名，以確定是否發生了可疑的內幕交易。美國證券交易委員會與美國檢察官一道，大力追查內幕交易違法行為。例如，成功地起訴了員工在外國賬户進行交易、家庭成員和朋友進行交易以及僅涉及少量股票的交易。

違反內幕交易或小費規則的處罰可能非常嚴厲，包括：

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返還交易獲得的利潤或者避免的損失；

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以受內幕交易影響的價格買入或賣出同類證券的人支付損失。

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支付最高達500萬美元的刑事罰款；

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支付利潤或避免損失三倍以下的民事罰款；以及

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最高可判處 20年監禁。

公司和/或從事內幕交易的人的主管還可能被要求支付最高1,525,000美元或利潤或避免損失的三倍的民事罰款，以及最高25,000,000美元的刑事罰款，在某些情況下可能會受到私人訴訟。

違反本政策或任何聯邦或州內幕交易法律的行為可能會使違反該政策或法律的人員受到公司的紀律處分，直至解聘。公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司無需等待針對涉嫌違規者的民事或刑事訴訟結束後再採取紀律行動。

E.	您如何報告違反本政策的行為？

如果您對本政策有疑問，包括您知道的某些信息是否重要或是否已公開，我們鼓勵您諮詢合規官。此外，如果您違反本政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律，或知道董事、公司高管或員工有任何此類違規行為，您應立即向合規官報告違規行為。

第二部分針對內部人士的內幕交易程序

A.	適用於內部人士的特殊交易限制

除上述對公司證券交易的限制外，內部人士及其關聯公司還須遵守以下特別交易限制：

1.	任何時候禁止的交易。

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禁止賣空。任何內幕人士不得在任何時間出售在出售時並非由該內幕人士擁有的任何公司證券(“賣空”)。

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不得買賣衍生證券或套期保值交易. 任何內部人士不得在任何時間買賣本公司的認沽、催繳、其他衍生證券或任何衍生證券，或提供相當於本公司任何證券所有權的任何衍生證券，或有機會直接或間接從本公司證券的任何價值變動中獲利或從事與本公司證券有關的任何其他對衝交易。

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沒有公司證券受追加保證金通知的約束. 任何內部人士不得將本公司的證券用作保證金賬户的抵押品。

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沒有承諾。任何內部人不得將公司證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。

禮物。

在內幕人士不得進行交易的期間，任何內幕人士不得無償給予或轉讓公司證券(例如，贈與或有限合夥人分派)，除非受贈人同意在內幕人士可出售的時間之前不出售股份。

季度停電期

從本公司每個會計季度或會計年度結束前十五(15)個日曆日起至本公司公佈該季度或年度財務業績後第三個交易日(br})收盤為止的期間內，任何內部人士不得交易本公司的任何證券。例如，如果公司將在週一或週一公佈或提交此類業績，則內部人士在下週五之前不得交易公司的證券。在這些“封鎖期”內，內部人士可能擁有或可能被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

4.	退休期間沒有交易計劃中斷期間。

如果公司採取政策，允許在任何401(K)計劃或公司其他退休計劃中擁有公司股票的所有權，則任何內部人士均不得在“退休計劃封閉期”內交易因該內部人士服務或受僱於本公司而獲得的任何公司證券。“退休計劃禁售期” 包括超過三(3)個連續交易日的任何期間，在此期間，公司及其受控集團成員維護的所有個人賬户計劃下至少50%(50%)的所有參與者和受益人不得通過其計劃賬户進行公司證券交易。內部人員將收到來自合規官員的任何此類封閉期的提前通知。

特別停電期

公司或其董事會的某些成員或高級管理人員或其他團隊成員有時可能會意識到重大的、非公開的發展。儘管內幕人士可能不知道此類發展的細節，但如果內幕人士在此類發展向公眾披露或解決之前從事交易，該內幕人士和本公司可能面臨內幕交易指控，這可能代價高昂且難以反駁。此外，內幕人士在這段期間進行的交易可能會對公司造成負面宣傳。

因此，如果內部人士收到交易窗口因存在重大非公開發展而關閉的通知，則不得進行公司證券交易。一旦重大非公共開發項目向公眾披露或解決，交易窗口再次打開，合規官員隨後將通知內部人士。雖然合規官將採取合理的努力通知內部人士重大、非公開事件已經發生或可能很快發生，但每個內部人有責任確保他們在存在重大、非公開信息時不進行任何公司證券交易，而無論該內部人是否知道此類發展。

預先清關程序

任何內部人士不得進行公司證券交易，除非該交易已根據以下規定的程序獲得合規官員的批准。合規官將根據以下規定的程序審查並批准或禁止內部人士提出的所有交易建議。合規官可與公司其他高級管理人員和/或外部法律顧問進行協商，並將獲得對方對其自身交易的批准。

1.	程序。任何內部人士不得交易公司證券，除非：

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內幕人士已使用本保單所附的《股票交易申請表》通知合規官(S)擬進行的交易的金額和性質。為了根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條提供足夠的時間準備任何所需的報告，如果可行，合規官員應至少在預定交易日期前兩(2)個交易日收到股票交易申請表；

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內幕人士在擬進行交易前已向合規官(S)書面證明，內幕人士並不掌握有關本公司的重要、非公開的信息；

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內幕人士已使用隨附的股票交易申請表通知合規主任，據內幕人士所知， (A)內幕人士在過去六個月內曾(或被視為已)從事任何未獲《證券交易法》第16(B)條豁免的相反方式的交易，及(B)若交易涉及本公司的“關聯公司”出售或“受限制證券”(根據1933年證券法第144條所界定)的出售。經修訂的 (“規則144”))，交易是否滿足規則144的所有適用條件；和

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合規官已批准該交易(S)，並已以書面形式證明該批准。此類認證可通過數字簽名的電子郵件進行。

合規官不承擔責任，合規官的批准也不能保護內幕人士免受禁止的內幕交易的後果。

其他信息。

內部人員應向合規官提供他或她為推進上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此類要求的信息將成為合規官拒絕批准的理由。

沒有義務批准交易。

上述審批程序的存在不會以任何方式要求合規官批准內幕人士要求的任何交易。合規官員可自行決定拒絕任何交易請求。

時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高管知道。如果合規官通知內部人士，由於重大的非公共開發項目的存在，擬進行的交易尚未得到清算，則內部人士不得進行公司證券交易。即使該特定內幕人士不知道涉及公司的重大非公開發展項目，如果任何內幕人士在重大非公開發展項目向公眾披露或解決之前從事交易，該內幕人士和本公司可能面臨內幕交易指控，即使該內幕人士不知道該發展情況，也可能代價高昂且難以反駁。只要事件仍然是重大和非公開的，合規官可以決定不批准公司證券的任何交易。一旦重大的、非公開的開發項目向公眾披露或解決，合規官隨後將通知內部人員。如果內部人士在此類事件懸而未決期間請求批准交易本公司的證券，合規機構可以拒絕交易請求，而不披露原因。

完成交易。

在收到合規官簽署的從事交易的書面許可後，內部人士必須在兩(2)個交易日內完成建議的交易或提出新的交易請求。

交易後報告。

內幕人士在公司證券中進行的任何交易(包括根據規則10b5-1計劃進行的交易)必須在發生此類交易的同一天，通過填寫本保單所附股票交易申請表中的“交易確認”部分向合規官報告。內幕人士向合規官提交的每一份報告應包括交易日期、股票數量、價格和交易的經紀自營商。如果合規官在要求的日期或之前收到交易確認副本，則可通過向合規官發送(或讓該內幕經紀商發送)交易確認書副本來滿足這一報告要求。鑑於《交易法》第16條要求董事和高管必須在兩個工作日內報告證券所有權的變更，董事和高管必須遵守這一規定。對不遵守這一報告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股東大會的委託書中強制披露，以及可能對長期或嚴重違規者進行民事或刑事制裁。

第四部分。豁免內幕交易限制(所有董事、高級管理人員、員工和顧問)

A.	預先批准的規則 10b5-1計劃。

證券法允許根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃，允許個人在不掌握重大非公開信息的情況下，在時間授權進行未來交易。根據合規的10b5-1計劃，交易將不受公司的交易窗口、退休計劃封閉期或結算前程序的限制，內部人士不需要為此類交易填寫股票交易申請表。

如果內幕人士打算根據規則10b5-1計劃進行交易，則該計劃、安排或指示必須：

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滿足規則10b5-1的要求；

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以書面形式記錄下來；

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在該內幕人士不掌握重大、非公開信息的交易窗口期間建立；以及

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由合規官預先批准。

任何偏離或更改已批准的規則10b5-1計劃的規格(包括但不限於購買或出售的數量、價格或時間)的情況必須立即報告給合規官。根據規則10b5-1計劃進行的任何交易必須按照上述程序在交易完成後及時報告。

合規官員可拒絕批准其認為適當的規則10b5-1計劃，包括但不限於，如果他或她確定該計劃不符合規則10b5-1的要求。

對內部人士先前規則10b5-1計劃的任何修改都需要獲得合規官的事先批准。修改必須在交易窗口期間進行，並且在該內部人士不知道重大非公開信息的情況下進行。

員工福利計劃。

行使股票期權 。禁止交易與內幕交易程序不要適用於鍛鍊購買本公司股票的期權當行使價完全以現金支付，且證券被持有而不是出售時。禁止交易與內幕交易程序是否適用？致：

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當日或其後出售因行使股票期權而取得的證券；

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使用未償還證券支付期權的部分或全部行權價格；

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任何淨期權的行使；

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行使股票增值權；

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股份扣繳；

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作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售；或

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任何其他市場銷售的目的是產生支付期權行權價格所需的現金。

對於符合《交易法》第16條要求的董事和高管而言，行使購買本公司證券的選擇權(以及隨後的任何出售)均觸發在兩天內提交表格4的義務。因此，對於任何此類交易，內部人士必須遵守上文C節所述的交易後報告要求。

對受限制股票/單位預扣税款 。《內幕交易程序》中規定的交易禁令和限制不要適用於扣繳在以下情況下，公司在歸屬受限股票或結算受限股票單位時持有股票以滿足適用的預扣税款要求：(A)適用的計劃或獎勵協議要求此類預扣税款，或(B)董事、高級管理人員或員工選擇行使此類預扣税款權利，遵守《內幕交易程序》。

退休計劃。內幕交易程序中規定的交易禁令和限制不適用於公司任何401(K)計劃(“退休計劃”)中因內部人士根據工資扣除選舉定期向退休計劃繳費而購買的證券。然而，這種禁止和限制確實適用於內部人士根據退休計劃可能做出的某些選擇，包括：(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期供款百分比；(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金；(C)選擇以該內部人士退休計劃賬户為抵押或從該賬户接受分配，如果貸款或分配將導致該內部公司股票基金餘額的部分或全部清算；以及 (D)如果預付貸款將導致貸款收益分配到公司股票基金，則選擇預付計劃貸款。

第(Br)部分：豁免

在特定情況下，本政策的任何條款或本文所載內幕交易程序的豁免可由董事會合規主任或審計委員會以書面授權，任何此類豁免均應向該委員會或董事會報告。

第部分V.確認

本政策將在本政策通過後或此後在他們開始受僱或與公司建立關係時交付給所有當前內部人員以及所有董事、高級管理人員、員工和顧問。每個人必須確認他或她已收到一份副本，並同意遵守公司電子培訓記錄系統下的本保單條款，如果適用，也同意遵守本保單中包含的內幕交易程序。無法使用電子培訓系統的董事和顧問將提供書面接受確認。一份確認書附於附件b。

應公司要求，所有董事、高級管理人員、員工和顧問將被要求重新確認並同意遵守本政策(包括任何修訂或修改)。為此目的，當合規官通過普通或電子郵件(或公司使用的其他投遞方式)遞送此類物品的副本時，個人將被視為已確認並同意遵守不時修訂的政策。

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鼓勵就本政策提出問題，並可直接向合規官提出。

採納日期： _，2024年