美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（第1號修正案）

選中相應的複選框：

Allarity Therapeutics

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

Allarity Therapeutics
學校街 24 號，2 樓
馬薩諸塞州波士頓 0210

2024年8月19日

親愛的股東們：

我很高興邀請您參加美國東部時間2024年9月3日星期二上午10點舉行的Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）。

由於我們認為虛擬會議形式可以擴大股東的准入和參與度並改善溝通，因此年會將僅以虛擬會議形式舉行。

您或您的代理持有人只能通過訪問 https://meetnow.global/MHULKLQ 通過網絡直播參加年會、投票和提交問題。要參加會議，您需要查看代理卡中包含的信息。您將無法親自參加會議。

所附的年度股東大會通知（“通知卡”）和2024年委託聲明（“委託聲明”）已成為本邀請的一部分。隨附的通知卡和委託書中更全面地描述了有關年會和年會期間將開展的業務的詳細信息。僅當您在2024年8月20日之前是股東時，您才有權在我們的年會以及任何續會、延期或延期中投票。正如委託書中進一步描述的那樣，我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人將有權作為一個類別共同對提案進行投票。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望在線參加年會，請按照隨附的委託書中的説明儘快進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。

隨附的通知卡和委託書中描述了有關通過網站登錄和參加虛擬會議以及年會期間開展業務的詳細信息。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。閲讀委託聲明後，即使您打算參加年會，我們也要求您立即通過互聯網投票，或者當您收到紙質代理卡時，請立即通過日期、簽名並在隨附的預付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人，以確保您的選票被計算在內。如果您通過互聯網投票或提交代理卡，您仍然可以虛擬地參加年會。請查看隨附的委託書和代理卡中描述的每個投票選項的説明。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或者您也可以虛擬出席年會並在年會期間進行在線投票。

我們的董事會和管理層期待您出席年會。

年度股東大會通知
美國東部時間 2024 年 9 月 3 日星期二上午 10:00

Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年9月3日星期二上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行直播，網址為 https://meetnow.global/MHULKLQ。

業務項目

1。選舉兩（2）名二類董事，傑拉爾德·麥克勞克林和勞拉·本傑明，任期至2027年年度股東大會或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（“董事提案”）；

2。批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師提案”）；

3.批准我們的公司註冊證書修正案，將授權股票的數量從750,500,000股減少到2.50萬股，並將我們的普通股數量從7.5億股減少到2.5億股，其形式基本上與委託書附錄A所附的形式相同（“股份減少提案”）；

4。批准對公司註冊證書的修訂，其形式基本上是附錄B所附的委託書，由董事會酌情對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，比例介於1比5和1比30之間，董事會有權決定是否進行反向股票拆分，任何反向股票拆分的確切比率（“分割比例”）將在上述範圍內設定，該範圍由下式確定董事會自行決定，但不相應減少普通股的授權總數（“反向股票拆分提案”）；

5。批准我們經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，其形式基本上是附錄C所附的委託書，將根據2021年計劃授權授予的普通股總數從2,168,330股增加到10,594,876股（如果反向股票拆分提案獲得批准和實施，則將該數字除以分割比率獲得的商數）（“2021 年反向股票拆分提案”）（“2021 年” 計劃修正提案”）；

6。批准對我們的公司註冊證書的修正案，其形式基本上與委託書附錄D所附的形式相同，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任（“官員免責修正提案”）；

7。在必要或可取的情況下，批准休會，以徵求更多支持董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或高管免責修正提案（“休會提案”）的代理人；

8。處理在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

記錄日期

年會的記錄日期是2024年8月20日（“記錄日期”）。截至記錄日營業結束時，只有我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人才有權獲得年會通知，並對年會上交易的所有業務或其延續、推遲或延期進行投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，請發送電子郵件至 investorrelations@allarity.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。

如果您對自己的股票所有權有疑問，可以致電 (800) 736-3001 聯繫我們或我們的過户代理Computershare。

為您的代理投票

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。鼓勵股東出席、參與年會並投票。無論你是否計劃虛擬參加年會，你的投票都很重要。請立即填寫已簽名的代理卡並將其放入隨附的信封中返回，或按照代理卡或投票説明表中的説明通過互聯網提交您的代理卡。正如 2024 年委託聲明（“委託聲明”）中所述，您將能夠在線虛擬出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問 https://meetnow.global/MHULKLQ 提交問題。要參加年會，您的代理卡上必須顯示您的控制號碼。

有關年會的更多詳細信息和重要信息，請參閲隨附的委託書。

目錄

Allarity Therapeutics
學校街 24 號，2 樓
馬薩諸塞州波士頓 0210

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會

本 2024 年委託聲明（“委託聲明”）包含有關 Allarity Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）的某些信息，是我們董事會（“董事會”）徵集的，與我們將於 2024 年 9 月 3 日星期二上午 10:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會以及任何延續、延期或延期或延期會議有關休會（“年會”）。正如委託書中進一步描述的那樣，我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人將有權作為一個類別共同對提案進行投票。在年會投票之前，您應該仔細閲讀本委託書。有關我們2023年業績的更多完整信息，我們鼓勵您查看我們的2023年股東年度報告（“2023年年度報告”）或截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）。

我們很高興2024年年會將是一次完全虛擬的股東會議，該會議將僅通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與2024年年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間通過訪問：https://meetnow.global/MHULKLQ 在隨附的委託書中描述的會議日期和時間提交問題。2024年年會沒有實際地點。

我們很高興採用最新技術，為股東和我們提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使來自世界各地的更多股東出席和參與度。

有關代理材料交付的重要信息

證券交易委員會通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規則。這些規則通常被稱為 “通知和訪問權限”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：

• 全套交付選項；或

• 僅限通知選項。

公司可以對所有股東使用單一方法，或者對某些股東使用全套交付，而對其他股東採用僅限通知的選項。

全套配送選項

在全套交付選項下，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東，就像在規則變更之前一樣。除了向股東交付代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。在年會期間，我們選擇使用全套交付選項。因此，您將通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括所附的年度股東大會通知（“通知卡”）、本委託書、代理卡和2023年10-K表格。

“僅限通知” 選項

根據僅限通知的選項（我們選擇不在年會上使用），公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。該公司沒有向股東提供代理材料，而是發送 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知包括：

• 有關年會日期和時間以及會議將要審議的項目的信息；

• 有關發佈代理材料的網站的信息；以及

• 股東可以通過多種方式索取代理材料的紙質或電子郵件副本

如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。

將來我們可能會使用 “僅限通知” 選項

儘管我們選擇使用與年會相關的全套交付選項，但將來我們可能會選擇僅使用通知選項。通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選擇為節省成本和保護紙製品提供了機會。許多使用 “僅限通知” 選項的公司的參與率也較低，導致在年會上投票的股東減少。我們計劃在考慮將來使用僅限通知的選項時，評估未來可能節省的成本以及對股東參與度的可能影響。

代理材料的交付

2024年8月19日左右，本委託書、隨附的代理卡、通知卡和2023年10-k表將郵寄給股東，並將在我們的投資者關係網站 https://www.edocumentview.com/ALLR2024 上提供給股東。我們的網站不是本委託聲明的一部分；本委託書中對我們網站地址的引用僅供無效的文本引用。

公司已發行的有表決權證券包括（i）我們的普通股，其中截至記錄日已發行42,379,504股，以及（ii）我們的A系列可轉換可贖回優先股，其中截至記錄日已發行35,000股。已發行、未兑現且有權在年會上投票的股票的三分之一（33.33%）投票權的持有人必須親自出席或由代理人代表舉行年會。

有關年會和投票的信息

年會將在何時何地舉行？

年會將於2024年9月3日星期二上午10點通過網絡直播舉行。截至2024年8月20日，即年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股股票的記錄持有人有權在年會上就所有有待表決的事項進行投票。

我如何參加年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。只有當您在記錄之日營業結束時是我們的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。不會舉行任何實體會議。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問 https://meetnow.global/MHULKLQ 提交問題。您還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。

要參加年會，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附帶的説明中的信息。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬年會？

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加年會。

要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須向Computershare提交反映您在公司持有的代理權（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址的證明。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 8 月 27 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

註冊申請應通過以下方式發送給我們：

通過電子郵件

將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

通過郵件

計算機共享
Alarity 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

如果我在虛擬訪問年會時遇到問題怎麼辦？

瀏覽器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。注意：不支持互聯網瀏覽器。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如需進一步幫助，您可以致電本地 1-888-724-2416 或國際 +1 781-575-2748。

你為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？

我們很高興採用最新技術，為股東和我們提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從世界各地參加會議。

年會要求我對什麼進行投票？

您將被要求對本委託書中描述的以下七項提案進行投票：

1。選舉兩（2）名二類董事，傑拉爾德·麥克勞克林和勞拉·本傑明，任期至2027年年度股東大會或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格（“董事提案”）；

2。批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師提案”）；

3.批准我們的公司註冊證書修正案，將授權股票的數量從750,500,000股減少到2.50萬股，並將我們的普通股數量從7.5億股減少到2.5億股，其形式基本上與委託書附錄A所附的形式相同（“股份減少提案”）；

4。批准對公司註冊證書的修訂，其形式基本上是附錄B所附的委託書，由董事會自行決定，對我們已發行和流通的普通股（面值每股0.0001美元）進行反向股票拆分，比例介於1比5和1比30之間，董事會有權決定是否進行反向股票拆分，任何反向股票拆分的確切比率（“分割比例”）將在上述範圍內設定，該範圍由下式確定董事會自行決定，但不相應減少普通股的授權總數（“反向股票拆分提案”）；

5。批准對我們經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，其形式基本上是附錄C所附的委託書，將授權授予的普通股總數從2,168,330股增加到10,594,876股（如果反向股票拆分提案獲得批准和實施，則將該數字除以分割比率獲得的商數）（“2021年計劃修正提案”）);

6。批准對我們的公司註冊證書的修正案，其形式基本上與委託書附錄D所附的形式相同，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任（“官員免責修正提案”）；

7。在必要或可取的情況下，批准休會，以徵求更多支持董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或高管免責修正提案（“休會提案”）的代理人；

年會還能決定其他事項嗎？

在本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會或任何續會或延期會議上正確地提出了其他事項以供審議，並且您是註冊股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人（“指定代理人”）將有權自由決定為您對這些問題進行投票。

記錄日期是什麼時候，誰有權投票？

在2024年8月20日營業結束時，所有普通股和A系列可轉換可贖回優先股的登記持有人都有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。

在記錄日營業結束時，我們的普通股有42,379,504股和35,000股A系列可轉換可贖回優先股已發行和流通並有權投票。我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人將有權作為一個類別共同對提案進行投票。每股普通股的持有人有權獲得一票，A系列可轉換可贖回優先股的每股有權獲得529張選票。

股東的投票權是什麼？

2024年8月19日，我們向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交了公司A系列可轉換可贖回優先股指定證書（“A系列COD”）。根據A系列COD，A系列可轉換可贖回優先股的持有人擁有以下投票權：

• 為了確定A系列可轉換可贖回優先股股份有權投票的公司任何股東會議的法定人數以及A系列可轉換可贖回優先股股票的投票權，A系列可轉換可贖回優先股的每位已發行股份持有人應有權獲得等於A系列普通股數量的選票數然後，不考慮，可轉換的可贖回優先股就可以兑換出於此類目的，A系列COD中規定的任何轉換限制。

• 除非《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書（包括A系列COD）另有規定，否則A系列可轉換可贖回優先股的每股均有權對提交股東表決的每項事項進行表決，並應與我們的普通股和任何其他類別或系列的股本一起進行投票，將其作為單一類別並轉換為我們的普通股進行表決。

截至記錄日，共有42,379,504股已發行普通股，35,000股A系列可轉換可贖回優先股（由五位登記持有者持有）。

截至記錄日期，我們的每股已發行普通股都有權就年會前適當提出的所有事項獲得每股一（1）張選票。

截至記錄日已發行的A系列可轉換可贖回優先股的每股A系列可轉換可贖回優先股有權在年會上提交股東批准的所有事項獲得每股529張選票，將我們的普通股與我們的普通股作為單一類別進行表決，基準為0.17美元，每股淨購買量為90美元。

根據截至記錄日已發行並有權投票的35,000股A系列可轉換可贖回優先股股票，A系列可轉換可贖回優先股的持有人有權就年會上提出的所有事項獲得總計18,529,000張選票。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

您可以通過以下三種方式中的任何一種在年會之前對股票進行投票：

• 互聯網——要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問www.investorvote.com/ALLR填寫電子代理卡。您將需要查看代理卡中包含的信息。我們鼓勵您通過互聯網投票。

• 郵件 — 要使用代理卡投票，只需填寫通過郵寄給您的代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或其他被提名人的指示，才能對您的股票進行投票。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為了便於計算，截至記錄日期，受益所有人通過互聯網投票設施提交的代理將於美國東部時間2024年9月2日晚上 11:59 關閉。必須在年會開始之前收到與登記在冊股票相關的代理卡。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

• 適用於本委託書中規定的每位二類董事候選人。

• 用於批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

• 為了批准我們的公司註冊證書修正案，將授權股票的數量從750,500,000股減少到250,500,000股，並將普通股數量從7.5億股減少到2.5億股。

• 用於反向股票拆分提案。

• 批准我們的股權激勵計劃的修正案，將授權發行的普通股總數增加8,426,546股。

• 批准我們的公司註冊證書修正案，以限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。

• 在必要或可取的情況下批准年度會議休會，以徵求更多支持董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或高管免責修正提案的代理人。

批准每項提案需要多少票？

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理卡但未指明任何投票指示，我們將通過指定代理人對您的股票進行投票，以選舉提案1和提案2至7中提名的每位二類董事候選人。

在我交付代理卡或投票説明表後，我可以更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網還是通過郵件投票，如果您是註冊股東，都可以通過採取以下行動之一來更改投票並撤銷您的代理人：

• 向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交書面撤銷通知，前提是此類聲明不遲於2024年9月2日收到。

• 稍後但在美國東部時間2024年9月2日晚上 11:59 關閉投票設施之前，再次通過互聯網進行投票。

• 提交一份經過正確簽名的代理卡，該代理卡的截止日期將在 2024 年 9 月 2 日之前，我們將在不遲於 2024 年 9 月 2 日收到。

• 通過 https://meetnow.global/MHULKLQ 在線參加年會並投票。

計算在內的是你最新的代理卡或互聯網代理。除非您在代理人被投票之前向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會上在線投票，否則您參加年會的虛擬出席本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名義持有，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

註冊股東和受益所有人或 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票以您的名義直接在我們的股票過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東或註冊股東。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人代表您持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且您的股票據説是以 “街道名稱” 持有的。對於這些股票，您的銀行、經紀人或其他被提名人被視為註冊股東，應向您提供通知卡或投票指示表，供您指導銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

什麼構成法定人數？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。持有已發行和流通並有權投票的股票33.33％的投票權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，構成年會商業交易的法定人數。如果您簽署並歸還代理卡或授權代理人進行電子投票，則即使您棄權或未能按照代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。為了確定年會是否達到法定人數，經紀人的無票被視為出席。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席，則年會主席或有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權以多數表決權的贊成票，按照章程第2.04節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或代表為止。

什麼是棄權票和經紀人無票？

棄權票。如果您在代理卡上註明您對某件物品投票 “棄權”，則您的股份將被視為在場並有權投票，以確定法定人數。

經紀人不投票。通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票未被投票表決時，經紀人不投票即為經紀人無票，原因是（i）經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及（ii）經紀人缺乏對這些股票進行投票的全權投票權。經紀人有權就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，而無需受益所有人的投票指示。另一方面，在非常規事項上，如果沒有此類股份的受益所有人的投票指示，您的經紀人沒有自由裁量權，也無權就此類事項對受益所有人持有的股份進行投票。

如果我收到多張通知卡或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每張通知卡或一套代理材料，請通過互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並裝在隨附的信封中歸還隨附的代理卡。

誰來計算選票？

我們的過户代理機構Computershare的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自代表我們、電子傳輸和傳真傳送代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。我們還可能聘請代理律師的服務，以協助招攬代理人，並提供相關建議和信息支持，以支付服務費和報銷總額不超過15,000美元的慣常支出。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並預計將在年度會議的四個工作日截止日期內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

提案 1

董事選舉

董事會規模和結構

我們的公司註冊證書規定，董事會應不時確定董事人數。我們的董事會已將董事人數定為四名，截至本委託書發佈之日，我們的董事會有四名成員。

我們的公司註冊證書規定我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員之後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格或他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職為止。通常，在遵守我們章程的前提下，空缺或新設立的董事職位將根據提名和公司治理委員會的建議，只能通過 (i) 儘管少於法定人數，但仍由當時在職的多數董事投票填補，或者 (ii) 唯一剩下的董事。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但須視其繼任者的選舉和資格以及他或她的過去、辭職、退休、取消資格或免職而定。

現任董事、類別和任期

我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。第一類董事、二類董事和三類董事的當前任期分別在2026年年度股東大會、年會和2025年年度股東大會。

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* 目前空缺。

董事提名人

根據提名和公司治理委員會的建議，麥克勞克林先生和本傑明博士已被董事會提名參選。作為分配到第二類的董事，麥克勞克林先生和本傑明博士目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，麥克勞克林先生和本傑明博士的任期將在我們定於2027年舉行的年度股東大會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格上屆滿，或者直到他或她提前去世、辭職或免職。

如果在年會上當選，每位被提名參加選舉的人都同意被提名和擔任董事，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，我們的董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則本來會被投票支持該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，我們的董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

董事和董事提名人資格和傳記信息

以下頁面包含截至記錄日期的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的專業和其他傳記信息，包括他們擔任的所有職位、過去五年的主要職業和業務經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們認為，我們的所有董事和被提名人都具有提名和公司治理委員會關於董事資格的政策中所述的特徵，該政策載於我們的提名公司治理和委員會章程附錄A。根據該政策，我們的董事會和提名與公司治理委員會將考慮個人和職業操守；令人滿意的教育水平和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當理解；為董事會及其委員會工作投入充足時間的能力和意願（如適用）；補充其他董事的技能和個性，以幫助組建董事會富有成效、富有同理心並能響應公司的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。下文提供的有關每位被提名人和持續董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，使董事會得出結論，根據我們的業務和結構，這些人應擔任董事。

任期在2026年年度股東大會上到期的一類董事

託馬斯·H·詹森。詹森先生於2022年7月7日被任命為董事會成員，2023年12月8日，詹森先生被董事會任命為首席執行官。詹森先生自2022年7月起擔任我們的投資者關係高級副總裁，自2021年7月起擔任我們的信息技術高級副總裁，自2020年6月起擔任我們的前任Alarity Therapeutics A/S的信息技術高級副總裁。自2006年1月以來，詹森先生一直擔任醫學預後研究所的首席技術官。詹森先生曾在2004年至2020年6月期間擔任我們前任的首席技術官。詹森先生於 2004 年共同創立了 Alarity Therapeutics A/S。詹森先生還在丹麥建立並領導我們的實驗室。除了培育我們的全球實驗室外，詹森先生還在建立我們的投資者關係業務、確保運營融資和促進我們的業務增長方面發揮了重要作用。詹森先生的榮譽包括他發明的分子生物學指南，以及高質量可重複的RNA提取和下游處理技術。這允許對癌症患者的活檢進行高分辨率分析。詹森先生的發明是DRP®-藥物反應預測平臺的重要基礎。Jensen 先生擁有丹麥理工大學的生物學理學學士學位，並在哥本哈根大學繼續深造生物學。我們認為，詹森先生有資格在董事會任職，這是因為他在投資者關係、業務運營方面的豐富經驗以及在我們持續發展中的良好記錄。

約瑟夫·瓦扎諾。瓦扎諾先生於2022年3月加入Abeona Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ABEO），擔任首席財務官。在Abeona任職期間，Vazzano先生已獲得多次股權融資，包括私募配售、註冊直接發行和市場交易。在加入Abeona之前，瓦扎諾先生於2017年8月至2022年1月在Avenue Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ATXI）工作，最近擔任Avenue的首席財務官。在Avenue任職期間，Vazzano先生獲得了多筆股權融資，並擔任領導職務，簽署了對Avenue的複雜兩階段收購，該收購具有未來或有價值權利。此前，瓦扎諾先生曾於2016年10月至2017年7月在Intercept Pharmicals, Inc.公司（納斯達克股票代碼：ICPT）擔任助理公司財務總監，在公司從發展階段的公司過渡到完全整合的商業組織期間，他幫助發展了財務和會計部門。在加入Intercept之前，瓦扎諾先生曾在Pernix Therapeutics, Inc.和NPS Pharmicals擔任過各種財務和會計職務。瓦扎諾先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，擁有利哈伊大學會計學理學學士學位，是新澤西州的註冊會計師。我們認為，瓦扎諾先生有資格在董事會任職，因為他在執行領導力、財務和會計背景以及對生命科學行業的瞭解方面擁有豐富的經驗。

競選三年任期的二類候選人，任期不遲於2027年年會

傑拉爾德·麥克勞克林。麥克勞克林先生於2022年10月被任命為董事會成員，自2023年1月起擔任我們的董事長。麥克勞克林先生在生物製藥行業擔任高級管理人員和董事會成員方面擁有豐富的經驗，包括融資、併購、許可、產品開發、商業化、生命週期管理和運營。自2021年以來，麥克勞克林先生一直擔任生物技術公司生命生物科學有限責任公司的首席執行官兼董事會成員。此前，麥克勞克林先生曾在2018年至2021年期間擔任商業階段製藥公司Neos Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。他還曾在2014年至2018年期間擔任AgeneBio, Inc. 的總裁兼首席執行官。AgeneBio, Inc. 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，開發神經系統和精神疾病療法。麥克勞克林先生擁有迪金森學院的經濟學學士學位和維拉諾瓦商學院的工商管理碩士學位。我們認為，麥克勞克林先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擔任運營和執行管理職務方面積累了豐富的經驗。

勞拉·E·本傑明。本傑明博士是總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的私營生物技術公司BioHybrid Solutions的首席執行官兼總裁。從2018年到2023年，她擔任oncxerna Therapeutics, Inc. 的創始人兼首席執行官。oncxerna Therapeutics, Inc. 是一家精準醫療臨牀階段的腫瘤學公司，擁有卵巢癌和胃癌的臨牀項目，並開發了基於機器學習人工智能平臺的基於RNA的診斷方法。過去的其他職位包括禮來公司腫瘤學副總裁，她在2009年至2016年期間領導紐約和印第安納波利斯的癌症發現和轉化發現團隊，以及哈佛醫學院病理學系副教授，她在1999年完成博士後獎學金後加入該學院。Benjamin 博士擁有哥倫比亞大學巴納德學院的生物學學士學位和賓夕法尼亞大學的分子生物學博士學位。我們認為，本傑明博士有資格在董事會任職，因為她在生命科學行業擔任運營和執行管理職務方面擁有豐富的經驗。

任期在2025年年度股東大會上到期的第三類董事

三級董事席位目前空缺。我們的董事會預計將來會填補這一空缺的董事會職位。

需要投票

如果年會達到法定人數，則董事的選舉將由有權對該提案進行表決的普通股和A系列可轉換可贖回優先股持有人投的多數票決定，並作為單一類別共同投票。因此，在年會投票中獲得最多的 “贊成” 票數或由代理人代表並有權對該提案進行表決的兩（2）名被提名人將當選。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些票將被視為 “經紀人無票”。經紀商的無票對該提案沒有影響。您可以投贊成票或 “拒絕” 為每位被提名人投票的權力。如果您 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票權，則您的投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票選舉麥克勞克林先生和本傑明博士為董事會二類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

背景

我們的審計委員會已任命Wolf & Company, P.C.（馬薩諸塞州波士頓，PCAOB ID：392）（“Wolf”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和我們的董事會尋求股東批准審計委員會對沃爾夫的任命。

儘管我們不需要徵求股東對這項任命的批准，但我們的董事會認為獨立註冊會計師事務所的選擇是股東關注的重要問題，出於良好的公司慣例，我們將沃爾夫的任命提交股東批准。如果股東沒有批准沃爾夫的任命，審計委員會將考慮我們股東的投票，並可能任命另一家獨立的註冊會計師事務所，或者可能決定維持對沃爾夫的任命。

預計沃爾夫的代表將出席年會，並有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的變動

2022年8月8日，我們以前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”）以書面形式通知我們，我們的客户與審計師的關係已於2022年8月5日停止生效。馬庫姆關於截至2021年12月31日止年度的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但其中包含了一段關於我們繼續經營能力的不確定性的解釋性段落。

2022年8月12日，我們報告稱，在截至2021年12月31日的財政年度以及馬庫姆於2022年8月5日辭職之前的隨後的過渡期內，與馬庫姆在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上都沒有分歧，如果這些分歧沒有得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致其提及分歧的主題。）與其報告有關。此外，在此期間，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件，唯一的不同是，正如我們先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那樣，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程, 我們歷來沒有足夠的資源來履行有效的監測和監督職能獨立於我們的業務，我們缺乏會計資源和人員，無法正確核算會計交易，例如發行帶有衍生負債成分的認股權證。我們還向Marcum提供了我們在迴應8-K表格第4.01項時所作披露的副本，並要求Marcum向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們在表格8-K中所載的聲明，如果不是，則説明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum提供了一封信函，內容涉及我們在2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-k中包含的披露，該信函同意我們在前一段第三句中關於財務報告內部控制存在重大缺陷的陳述；但是，Marcum不同意對此類重大缺陷的描述。Marcum表示，我們在截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告中披露的重大缺陷如下：（i）缺乏滿足GAAP和SEC報告要求所需的會計資源；（ii）缺乏全面的GAAP會計政策和財務報告程序；（iii）缺乏適當的程序和控制措施來適當説明會計交易，包括負債和估值補貼與淨營業虧損相關的遞延所得税資產；以及（iv）鑑於財務和會計團隊的規模，缺乏職責分離。此外，馬庫姆表示，我們的披露沒有提及因其獨立性受損而辭職。最後，馬庫姆表示，我們的披露沒有披露S-k法規第304（a）（1）（v）（C）項下應報告的事件，因為馬庫姆表示，在S-k法規第304（a）（1）（iv）項所涵蓋的時間段內，該信息引起了它的注意，如果進一步調查，可能會導致馬庫姆不願依賴管理層的陳述或參與我們的財務報表；但是，由於馬庫姆因獨立性受損而辭職，馬庫姆沒有進行這樣的進一步調查。

關於馬庫姆2022年8月23日的信函，該信涉及我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們認為我們已經在2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中提供了第304（a）（1）（v）（A）項所要求的信息。關於馬庫姆在2022年8月23日的信中就管理層陳述發表的聲明，我們恭敬地不同意所發生的事件上升到損害獨立性的程度，或者如果進一步調查，有些信息需要根據第304 (a) (1) (v) (C) 項進行披露。在辭職之前，馬庫姆沒有向審計委員會通報信中所述的信息，如果他們這樣做了，我們認為我們會解決馬庫姆本來會向審計委員會提出的任何問題，令馬庫姆滿意。根據S-k法規第304（a）項的要求，Marcum致美國證券交易委員會的信函副本作為2024年4月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄16.1（n）中列出。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了沃爾夫為審計我們的2023財年和2022財年年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及沃爾夫在2023財年和2022財年提供的其他服務的賬單費用。下表還列出了我們的前審計師馬庫姆在2022財年開具的總費用。

____________

(1) 審計費用是指與我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查相關的專業服務的費用，這些信息是截至2023年10-K表格的最近可行日期提供的。

(2) 所有其他費用包括我們的獨立審計師針對前兩類產品或服務收取的費用，包括通常與法定或監管文件或合約相關的服務，包括安慰信、同意書和其他與美國證券交易委員會事務相關的服務。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭服務或服務類別，通常受特定預算的限制。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

根據美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第2-01（c）（7）（i）（C）（C）條中規定的最低限度例外情況，上述服務均未獲得批准。

需要投票

如果年會達到法定人數，則批准對沃爾夫的任命將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的普通股和A系列可轉換可贖回優先股多數股的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票批准任命沃爾夫為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，在本委託書的 “公司治理——審計委員會” 部分的委託書中，對審計委員會主要職責的簡要描述包含在本委託書的 “公司治理——審計委員會” 部分下。根據審計委員會章程，管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層以及作為我們獨立註冊會計師事務所的沃爾夫審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會（i）收到並審查了我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所討論了他們與我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將我們的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

提案 3

授權股份從750,500,000股減少到250,500,000股，以及
普通股從7.5億股減少到2.5億股

普通的

根據我們的公司註冊證書，我們獲準發行的所有類別的股本總數為750,500,000股，包括（i）7.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）500,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會已決定，建議將我們的股本從7.5億份減少到2.50億份，將普通股從7.5億份減少到2.5億份，並建議我們的股東批准對公司註冊證書的修正案，以使擬議的削減生效。我們的公司註冊證書擬議修正案的全文作為附錄A附錄A附於本委託書中。但是，擬議修正案的文本可能會進行修訂，以納入特拉華州國務卿可能要求的修改，以及我們的董事會認為實施公司註冊證書擬議修正案所必要和可取的修改。如果得到股東的批准，我們打算在年會之後儘快向特拉華州國務卿提交修正案，該修正案將在提交後生效。如果該提案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持目前的有效狀態。

修正的目的

如上所述，與已發行股票數量相比，我們的普通股和優先股中有大量已授權但未發行的股票。

我們意識到大量已授權但未發行的普通股可能產生的負面影響。例如，未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益和每股賬面價值產生負面影響，並將削弱我們現有股東的投票權和所有權。此外，在某些情況下，大量已獲授權但未發行的普通股的供應可能會阻礙我們控制權或做出更困難的努力。此外，特拉華州一家公司的特許經營税費用隨着其法定股本數量的增加而增加。因此，擁有更多的授權股份會導致特拉華州的特許經營税義務增加。

我們認為，我們目前批准的普通股和優先股數量為750,500,000股，提供的可用股票遠遠超過了我們合理可預見的未來需求所必需的數量。因此，我們的董事會已經批准並建議我們的股東批准將我們獲準發行的普通股數量從7.5億股減少到2.5億股。我們的董事會認為，2.5億股授權普通股將為我們提供足夠的靈活性，使我們在可預見的將來可以根據一般公司用途的需要發行普通股和優先股。此外，減少普通股的授權股份將立即使我們在特拉華州的特許經營税義務每年減少約98,000美元。

修正案的潛在不利影響

儘管我們的董事會認為，在可預見的將來，2.5億股授權普通股和50萬股授權優先股將足以滿足我們的預期用途，但這些預期可能是不正確的，我們可能需要比預期更快的額外授權股份。在這種情況下，我們將被迫獲得股東的批准才能增加我們的授權股份。股東批准過程可能很耗時，並且受美國證券交易委員會的各種規則的約束，這些規則在整個過程中規定了等待期，這可能會使我們無法及時增加授權股份。此外，我們的股東可能不會批准任何未來增加我們授權股份的提議。這兩種結果都可能迫使我們放棄我們認為有價值的機會，或者阻止我們使用股權作為薪酬或其他公司用途，這可能會限制我們的靈活性和前景，使我們的現金資源緊張。

修正案的生效程序

如果擬議修正案在年會上獲得股東的批准和通過，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書後生效，其形式基本上與本委託書附錄A所附的形式相同。根據董事會的酌處權，董事會可以選擇在股東批准之前或之後的任何時候放棄修正案，我們預計將在股東批准後儘快向特拉華州國務卿提交修正證書。

需要投票

該提案的批准需要我們的普通股和A系列可轉換可贖回優先股大多數已發行股的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票批准我們的公司註冊證書修正案，將授權股份的數量從750,500,000股減少到2.50萬股，並將普通股數量從7.5億股減少到2.5億股。

提案 4

反向股票拆分

普通的

我們的董事會批准了公司註冊證書的修正證書，並宣佈可取，但須經股東批准。該修正書將在反向股票拆分之日一週年之前的任何時候，將已發行普通股合併為較少數量的已發行普通股，比例不低於1比5且不超過1比30（“反向股票拆分”），從而對已發行普通股進行反向拆分由我們的股東在年會上批准，確切比率將由我們的董事會自行決定在此範圍內設定。本委託書附錄B（“反向拆分修正案”）附錄B附錄B附錄B附錄B以實現反向股票分割的公司註冊證書。

《反向拆分修正案》生效後，我們的普通股的已發行股票將被重新分類併合併為較少數量的股份，這樣，我們的一股普通股將根據董事會選擇的反向股票分割比率以特定數量的股票發行。由於反向股票拆分，我們的普通股標的已發行股票獎勵和根據我們的股權激勵計劃可供未來獎勵的股票數量以及行使未償還認股權證時可發行的股票數量也將按比例減少。為生效反向股票拆分而提交的反向拆分修正案將包括我們董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，我們的董事會將有權自行決定在股東在年會上批准反向股票拆分之日起一週年之前的任何時候實施該修正案和反向股票拆分，並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於1比5且不超過1比30。我們認為，使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施分割，其方式旨在最大限度地提高我們和股東的預期收益，如下所述。反向股票拆分比率的確定將基於多個因素，下文 “反向股票拆分比率的確定” 標題下將進一步介紹。

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交的《反向股票拆分修正案》規定的時間生效。提交反向拆分修正案和反向股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定。如果在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定繼續執行反向拆分修正案不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論股東批准還是無需股東採取進一步行動，我們的董事會保留放棄反向拆分修正案和反向股票拆分的權利。如果我們的董事會在年會一週年紀念日當天或之前沒有實施任何反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

反向股票拆分的原因

重新遵守最低出價規則

我們要求授權實施反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）公開交易和上市，股票代碼為 “ALLR”。為了維持上市，納斯達克要求我們的普通股將最低收盤價維持在每股1.00美元（“最低出價規則”）。

2024年6月18日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們未能遵守最低出價規則。通常，公司將有180個日曆日的時間來證明遵守了最低出價規則。但是，我們沒有資格進入規則5810 (c) (3) (A) 中規定的任何合規期，因為我們在過去的兩年中通過以下方式進行了一次或多次反向股票拆分

累積比率為 250 股或更多股票。因此，納斯達克工作人員決定將我們的證券從納斯達克退市（“工作人員裁決”）。除非我們要求對工作人員裁決提出上訴，否則我們的普通股將在2024年6月27日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的證券從納斯達克的上市和註冊中刪除。2024年6月25日，我們要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員裁決提出上訴，該請求獲得批准，將在小組發佈裁決之前暫停任何除名行動。有關此事的聽證會於2024年7月30日舉行，在聽證會上，公司的高級管理層和外部法律顧問概述了該小組的合規計劃。納斯達克於2024年8月15日發佈了一項書面決定。聽證會的結果是，納斯達克小組批准了該公司在2024年9月6日之前繼續上市的請求。在2024年9月6日當天或之前，公司必須獲得股東批准才能進行反向拆分，其比率將使公司能夠證明遵守最低出價規則。

儘管我們打算監控普通股的收盤價，並根據普通股的交易價格考慮可用期權，但無法保證我們實際上能夠遵守最低出價規則。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會導致普通股的每股市場價格上漲，儘管我們無法保證反向股票拆分後的最低出價將保持在任何適用的最低出價要求之上。因此，我們的董事會認為，董事會能夠自行決定實施反向股票拆分以提高普通股的價格水平，從而使我們能夠繼續遵守最低出價規則，並將未來從納斯達克退市的風險降至最低，這符合我們和股東的最大利益。

實施反向股票拆分的其他原因

除了實施反向股票拆分的主要目的外，普通股每股交易價格的上漲預計將：

• 提高長期投資者對我們普通股的可接受性，這些投資者可能認為我們的股票在當前價格下沒有吸引力，因為交易波動通常與低於特定價格的股票有關；

• 使我們的普通股有資格接受經紀公司和機構投資者的投資，這些公司的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向其客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力；以及

• 讓我們的普通股對那些可能被勸阻不要以低於一定價格購買股票的投資者更具吸引力，因為此類低價股票的經紀佣金佔總交易價值的百分比往往更高。

在評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素在 “與反向股票拆分相關的某些風險” 標題下進行了概述。在批准和推薦反向股票拆分提案時，我們的董事會確定，潛在的收益遠遠超過了這些潛在的負面因素。

儘管我們預計，由於已發行股票減少，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股市場價格將繼續取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。此外，即使我們普通股拆分後的每股市場價格仍超過1.00美元，也無法保證我們的普通股不會因為未能滿足納斯達克的其他持續上市要求而退市。

反向股票拆分比率的確定

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率在1比5至1比30的範圍內，將由我們的董事會自行決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否進行反向股票拆分和為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮以下因素，例如：

• 我們普通股的歷史交易價格和交易量；

• 我們已發行普通股的數量；

• 當時我們普通股的現行和預期交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

• 我們維持在納斯達克上市的能力；

• 特定比率對我們降低管理和交易成本能力的預期影響；

• 影響我們的業務發展；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對該提案進行表決之前，您應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險。

• 儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但我們無法向您保證，反向股票拆分如果實施，將使普通股的市場價格與已發行普通股數量的減少成比例地上漲，或導致市場價格的永久上漲。反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響，對於處境與我們相似的公司，類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來成功前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。因此，在擬議的反向股票拆分之後，我們普通股的總市值可能低於擬議的反向股票拆分之前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於擬議的反向股票拆分之前的市場價格。

• 如果反向股票拆分已完成，但普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

• 儘管我們的董事會認為，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

• 此外，反向股票拆分的實施不會改變我們批准發行的普通股總數。結果，在實施反向股票拆分後，我們可供發行的普通股數量將增加，以至於反向股票拆分減少了普通股的已發行股數量。此類可用股票可用於未來的公司用途，包括未來的收購、投資機會、建立合作或其他戰略協議、涉及股權或可轉換債務證券的籌資交易、普通股的未來在市場上發行，或根據當前或未來的員工股權計劃發行，以及與此類交易相關的股權證券的發行可能會導致我們當前股東對我們的所有權權益大幅削弱。

• 此外，儘管反向股票拆分的目的不是為控制權變更或收購我們設置任何障礙，但投資者可能會認為增加未發行的授權股票佔已發行股票的比例在某些情況下具有反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行。我們不知道有任何企圖或計劃控制我們。我們目前沒有計劃、提案或安排來發行任何因反向股票拆分而新可供發行的普通股。

• 反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於一百（100）股普通股的 “碎股”。與一百（100）股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些奇數手段可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分的主要影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，包括我們作為庫存股持有的股份，其反向股票分割比率介於1比5和1比30之間。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東對我們的所有權權益百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股所有權的調整。因此，普通股持有人的投票權和其他權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（分割股票的處理除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股每股面值將保持0.0001美元。

截至記錄日期，我們的已發行普通股為42,379,504股。舉例而言，如果以1比5和1比30的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為8,475,900股和1,412,650股。

我們目前被授權發行最多7.5億股普通股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，根據適用的證券法，我們的董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。除非在本委託書中披露，而且我們打算通過發行股票和股票證券籌集資金以實現我們的業務目標，否則我們目前沒有任何其他計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向股票拆分修正案生效後行使。

反向股票拆分對傑出股票獎勵和計劃的影響

如果反向股票拆分生效，則根據2021年計劃授予的股權獎勵條款包括（i）隨後可能作為獎勵標的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（ii）可獲得未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型；（iii）指定為普通股（或其他證券或財產）的數量和類型 2021年計劃下的每位參與者的年度限額；(iv) 每個已發行股票期權的期權價格；以及 (v) 根據2021年計劃條款為沒收股份支付的金額（如果有）將按比例進行調整，以使我們每次發行和流通的普通股的相同比例仍可按相同的總行使價行使；但須對本文所述的任何部分股份進行調整，但前提是普通股（或其他證券或財產）的數量受到限制任何獎勵應始終為整數。此外，可能的普通股總數

將成為2021年計劃下未來補助金的主體，並且由於反向股票拆分，對此類補助金規模的任何計劃限制（例如，2021年計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）都將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響

普通股持有人的相應投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響

我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響我們向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響

我們獲準發行的股本總數將不受反向股票拆分的影響。

進行反向股票拆分和股票證書交換的程序

反向拆分修正案

如果股東批准反向股票拆分提案，並且如果我們的董事會決定實施反向股票拆分（該比率由董事會在所述參數範圍內自行決定），我們將向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，該修正案基本上以委託書附錄B所附的形式提交給特拉華州國務卿，以反映我們董事會確定的反向股票拆分比率。反向股票拆分將在提交的時間和日期生效，或者在《反向拆分修正案》中規定的晚些時候生效，我們分別將其稱為 “生效時間” 和 “生效日期”。反向拆分修正案和反向股票拆分的生效時間應由董事會根據適用法律全權酌情決定。反向拆分修正案的文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及我們的董事會認為實施反向股票拆分所必要和可取的更改。

普通股的註冊持有人

我們的某些註冊股東以電子形式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有實物證書來證明他們對我們普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。

普通股的受益所有者

在反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀商或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇與以其名義註冊股票的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他被提名人將被指示為以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股份的處理

我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，由於股東擁有一些不能被拆分比率均勻分割的股票而導致的反向股票拆分產生的部分股份都將四捨五入到下一個整股。

沒有評估權

對於特拉華州法律、我們的公司註冊證書或章程規定，我們的股東有權提出異議並獲得對此類股東普通股的評估或付款，此處未提出任何行動。

會計事項

根據反向股票拆分比率，反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，每股面值將保持在0.0001美元，而普通股的已發行數量將減少。結果，自反向股票拆分生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少，而且我們將調整未來財務報表中列出的歷史每股金額。

保留放棄公司註冊證書修正案的權利

如前所述，如果我們的董事會在《反向拆分修正案》生效之前的任何時候自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合我們和股東的最大利益，則儘管股東批准且股東未採取進一步行動，我們的董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權我們的董事會推遲或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在年會一週年紀念日當天或之前沒有實施任何反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

反向股票拆分對美國持有人的重大美國聯邦所得税影響

以下討論總結了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、據此頒佈的最終、臨時和擬議的美國財政部條例，以及現已生效的行政裁決和司法決定，所有這些都可能隨時變更或有不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論的目的不在於根據股東的個人情況討論可能與反向股票拆分相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不是針對可能受到特殊税收待遇的某些類型的股東，例如但不限於銀行和其他金融機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體（或此類實體的投資者），免税實體或組織、美國外籍人士、在美國境外有主要營業場所或 “納税本地” 的人、受《守則》第 892 條特別規定約束的人員、通過行使員工股票期權或其他作為補償獲得我們證券的人、受控外國公司、被動外國投資公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、保險公司、“S” 公司、證券和外幣交易商，交易者對於選擇使用按市值計價方法進行證券會計的證券、經紀人、作為對衝、跨界、轉換、綜合或其他風險降低或推定性出售交易的一部分持有我們證券的人、必須在 “適用財務報表” 中報告此類收入時報告收入的人、本位貨幣不是美元的 “美國持有人”（定義見下文）、通過非美國經紀人持有我們股票的美國持有人或其他非美國中介機構，或受以下約束的人員替代性最低税。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區可能適用於特定股東的税法的描述，並且未考慮除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險繳款税法）以外的美國聯邦税法的任何方面。此外，本摘要不包括對任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何描述，這些税法可能適用於特定股東，並且未考慮除所得税（例如遺產税和贈與税或醫療保險税）以外的美國聯邦税法的任何方面。此外，本討論僅限於《守則》第1221條所指將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有的人。

提案 5

增加ALARITY THERAPEUTICS, INC.下授權發行的股份
2021 年股權激勵計劃

普通的

我們的董事會要求股東批准對經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，將2021年計劃（“2021年計劃增持”）下的最大可授予股份數量從2,168,330股增加到10,594,876股（如果反向股票拆分提案獲得批准和實施，則將該數字除以分割比率獲得的商數）。

2024年6月21日，我們的董事會批准了2021年計劃上調，但須經股東批准。2021 年計劃增加旨在使我們能夠保持 2021 年計劃下可供授予的股份池，以保留、激勵和獎勵我們目前的員工、顧問、高級管理人員和董事，並吸引新的員工、高級管理人員和顧問，並在適當時吸引新的董事候選人。

截至記錄日期，2021年計劃下沒有可供未來補助的股份。2021年增加計劃的批准將使這一數字增加8,426,546股。如果2021年增加計劃獲得批准，則根據我們當前的股價和歷史授予慣例，假設受贈人羣體穩定，如果反向股票分割提案獲得批准和實施，則總共8,426,546股可用股票預計將在未來大約兩年內提供補助。2024年8月19日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.1941美元。

2021 年計劃的描述

2021年計劃的實質性特徵概述如下。參照2021年計劃的全文，對本摘要進行了全面限定。鼓勵股東閲讀2021年計劃的實際文本，該文本作為附錄C包含在委託書中。

2021 年計劃於 2021 年 12 月 20 日生效。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。2021年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。根據2021年計劃，我們最初預留了1,211,374股普通股。根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量將在2022年至2031年每年1月1日自動增加，其數量等於截至12月31日我們普通股已發行股票總數的5％，或董事會可能確定的數字，以較低者為準。2022年1月1日沒有調整上漲。我們的董事會批准於2022年12月30日增加已發行普通股的5％，即794,892股，自2023年1月1日起生效。結果，截至2023年1月1日，根據2021年計劃共保留了2,006,266股普通股，其中1,960,266股可供發行。

在資本重組股票交易所閉幕時，截至2021年12月31日，我們已將購買Alarity Therapeutics A/S普通股的補償期權轉換為購買1,174,992股普通股的期權。除上述特別規定外，在我們的資本重組股票交易所生效之後，每份轉換後的期權繼續受生效前適用於相應的前補償性認股權證的相同條款和條件（包括歸屬和行使性條款）的約束。

截至2023年12月31日，可以選擇購買382股已發行和流通的普通股。

此外，根據我們的2021年計劃授予的獎勵，以下股票將再次可供發行：

•根據我們的2021年計劃授予的期權或特別股權約束的股份，由於行使期權或特別行政區以外的任何原因而停止受期權或特別行政區約束；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股票，這些股票隨後被我們沒收或按原始發行價回購；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股份，這些股票在未發行此類股票的情況下終止；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股份，這些股票被交出、取消或兑換成現金或其他獎勵（或其組合）；以及

• 根據我們的2021年計劃獲得獎勵的股票，這些股票用於支付期權的行使價或預扣以履行與任何獎勵相關的預扣税義務。

目的。我們2021年計劃的目的是提供激勵措施，通過向他們提供通過授予獎勵參與我們未來業績的機會，來吸引、留住和激勵當前和潛在的貢獻對我們的成功至關重要的合格人士，以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和分支機構。

管理。2021年計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，根據適用的聯邦税法，其所有成員均為外部董事，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會管理。在遵守2021年計劃的條款和條件的前提下，薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和撤銷與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關的規章制度。2021年計劃規定，我們的董事會或薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內將其權力（包括授予獎勵的權力）下放給一名或多名執行官，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問發放獎勵。我們所有的5名員工、3名非僱員董事和9名顧問目前都有資格參與2021年計劃。

選項。2021年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，以及按規定的行使價購買我們普通股的非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，包括同時也是僱員的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值。向直接或通過歸因持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。根據股票分割、分紅、資本重組或類似事件，根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過7,009,980股。

期權可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬。我們的薪酬委員會可以規定期權只能在歸屬時行使，也可以立即行使，任何行使時發行的股票都受我們的回購權的約束，該回購權隨着股票歸屬而失效。根據2021年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年，但向直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的最長允許期限為自授之日起五年。

限制性股票獎勵。RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該限制可能會因服務滿意度或績效條件的實現而失效。RSA 的價格（如果有）將由薪酬委員會決定。RSA的持有人將有投票權，根據未歸屬的RSA支付的任何股息或股票分配將在對此類股票的限制失效時累積和支付。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股份可能會被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定，根據行使之日普通股的公允市場價值與預先確定的行使價之間的差額乘以股票數量，以現金或普通股（如果由我們的薪酬委員會決定，則不超過規定的最高股數）向持有人付款。特別行政區的行使價必須至少為授予之日我們普通股的公允市場價值。SAR可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬，並且自授予之日起的期限不得超過10年。

限制性股票單位。RSU代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能會根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬。賺取的限制性股票單位將在授予時確定的日期儘快支付，並可以以現金、普通股或兩者的組合進行結算。自授予之日起，任何 RSU 的期限都不得超過 10 年。

績效獎勵。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以採用現金獎勵的形式，也可以是以普通股計價的績效股票或績效單位的獎勵，這些績效股票或績效單位可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票來結算，但須滿足或達到規定的業績條件。

股票獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、普通股或其組合的形式支付，根據我們的薪酬委員會確定的受此類獎勵約束的股票的公允市場價值。獎勵可以作為對已提供的服務的對價發放，也可以由薪酬委員會自行決定，根據持續服務或績效條件的授予限制。

現金獎勵。現金獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息等價物的權利。股息等值權可由我們的薪酬委員會酌情授予，代表我們根據獎勵所依據的普通股數量獲得股息價值（如果有）的權利。股息等值權利將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在基礎獎勵完全歸屬時支付。股息等價權可以以現金、股票或其他財產結算，也可以由我們的薪酬委員會確定的組合進行結算。

控制權變更。2021年計劃規定，如果發生2021年計劃的定義的公司交易，則2021年計劃下的未償獎勵應受公司交易證明協議的約束，如果我們是繼承實體，則任何或所有未償獎勵均可由我們繼承；(b) 由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取而代之以實質上等同的獎勵（包括但不限於以現金支付或收購支付給股東的相同對價的權利根據公司交易）；（c）由繼任公司以基本相同條款取代此類未償獎勵；（d）加速行使或歸屬的全部或部分獎勵；（e）以繼承實體（或其母公司，如果有）的現金、現金等價物或證券的全部價值結算，其公允市場價值等於所需金額，然後取消此類獎勵；或 (f) 不加考慮而取消。如果適用，應根據2021年計劃的條款調整持續、假設或替代的獎勵的數量和種類以及行使價。

調整。如果由於股票分紅、特別股息或分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、分拆或資本結構的類似變化而導致我們的普通股的已發行股票數量和類別發生變化，則將對根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量和類別進行適當的比例調整；應發行股票的行使價、數量和類別期權或 SAR；數字和受其他未償還獎勵約束的股票類別；以及與激勵性股票期權相關的任何適用的最高獎勵限額。

獎勵的兑換、重新定價和收購。經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的獎勵，以換取退還和取消任何或所有未償獎勵。我們的薪酬委員會還可能降低期權或特別股權的行使價，或購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，但須遵守2021年計劃的條款。

董事薪酬限額。根據2021年計劃，任何非僱員董事均不得獲得授予日期價值的獎勵，加上因擔任董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過75萬美元或其首次任職的日曆年超過1,000,000美元。

回扣；可轉讓性。根據我們的董事會（或其委員會）通過的任何薪酬回扣或補償政策，在獎勵持有人任職期間，或法律要求的補償或補償政策，在此類政策或適用協議規定的範圍內，所有獎勵都將受到追索或補償。除非在有限的情況下，根據我們的2021年計劃授予的獎勵在歸屬之前通常不得以任何方式轉讓，除非是根據遺囑或血統和分配法。

修改和終止。我們的董事會可以隨時修改2021年計劃，但須視需要獲得股東的批准。2021年計劃將在董事會通過該計劃之日起10年後終止，除非我們的董事會提前終止該計劃。未經受影響參與者的同意，2021年計劃的終止或修改都不會對當時尚未支付的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用法律所必需。

上述討論僅作為摘要，並不旨在全面討論與2021年計劃下獎勵獲得者相關的所有潛在税收影響。本討論未涉及的其他項目包括任何州、地方或外國司法管轄區的法律規定的税收後果，或者美國與外國司法管轄區之間的任何税收協定或公約規定的税收後果。本次討論以現行法律和解釋權為基礎，這些法律和解釋權隨時可能發生變化。

未能批准提案的後果

如果增加我們2021年計劃授權的股份數量的修正案未獲得股東的批准，則2021年計劃將繼續按照其條款全面生效。一旦2021年計劃下的股票儲備用盡，我們可能會選擇通過其他方式提供薪酬，例如現金結算的獎勵或其他現金補償，以確保我們和我們的關聯公司能夠吸引和留住合格的人員。

需要投票

如果年會達到法定人數，則本提案的批准將需要親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的普通股和A系列可轉換可贖回優先股大多數股的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些票將被視為 “經紀人無票”。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票批准我們的股權激勵計劃修正案，該修正案旨在將授權發行的普通股總數增加8,426,546股。

提案 6

軍官免責修正提案

普通的

我們的董事會批准並宣佈可取的公司註冊證書修正證書，但須經股東批准，該證書將允許在法律允許的特定情況下開除某些高管（“高級職員免責修正案”）。特拉華州是我們的註冊州，該州頒佈了修訂特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條的立法，使特拉華州的公司能夠限制高管在有限情況下因違反謹慎義務而承擔的個人責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。如果沒有這種保護，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外。在考慮《高級職員免責修正案》時，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類官員責任的索賠的狹義類別和類型、受影響的官員人數有限，以及董事會認為根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給我們帶來的好處，包括但不限於以下能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的未來訴訟成本。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與公司治理慣例，並確定這是可取的，符合我們和我們股東的最大利益，並修改了公司註冊證書中目前的免責和責任條款，將免責保護範圍擴大到董事以外的某些高級管理人員。

軍官免責修正案文本

我們的公司註冊證書第八條已經在法律允許的最大範圍內取消了董事的金錢責任，無論是目前的還是將來可能修改的，但不包括允許向我們的高級管理人員提供類似保護的條款。《官員免責修正案》將對我們的公司註冊證書第八條進行修訂，其全文如下：

“第八：根據適用法律，應最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票，或超出該適用法律允許的補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第八條後對適用法律進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。

本第八條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本第八條規定的任何董事或高級職員的權利或保護，也不得增加任何董事或高級管理人員在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的責任。”

反映上述高級職員免責修正案的擬議公司註冊證書作為附錄D附錄D附於本委託書中。《官員免責修正案》的案文可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的以及我們的董事會認為生效《官員免責修正案》所必要和可取的修改。

《軍官免責修正案》的影響

擬議的軍官免責修正案將允許在總局允許的最大範圍內驅逐我們的官員。如上所述，這意味着擬議的高級管理人員免責修正案將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保高管的責任，但不會消除高管因我們提出的違反信託税索賠或股東以我們的名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。《官員免責修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對我們或我們的股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

《官員免責修正案》還規定，如果進一步修訂總局以取消或限制官員的責任，則將在修訂後的法律允許的最大範圍內限制或取消此類官員的責任。

擬議的《軍官免責修正案》不追溯到其生效日期之前發生的作為或不作為。

通過《軍官免責修正案》的理由

我們的董事會認為，允許免除官員責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或程序試圖在事後看來追究責任的巨大風險，尤其是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們注意到，許多在特拉華州註冊成立的上市公司在其公司註冊證書中採用或試圖採用免責條款，限制高管的個人責任。未能通過擬議的《官員免責修正案》可能會影響我們對優秀官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任我們的官員所帶來的好處。

出於上述原因，我們的董事會一致認為擬議的高管免責修正案是可取的，符合我們和我們股東的最大利益，並批准並批准了擬議的高管免責修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的高級管理人員免責修正案將使我們能夠更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的官員免責修正案並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

修正案的時機

如果我們的股東批准《官員免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交《官員免責修正案》，我們預計將在股東在年會上批准《官員免責修正案》後儘快提交該修正案，《官員免責修正案》將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《高管免責修正案》，我們目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交《高管免責修正案》。

需要投票

該提案的批准需要我們普通股和A系列可轉換可贖回優先股中至少六十六分之二的已發行股份（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些票將被視為 “經紀人無票”。經紀人的不投票和棄權票將與對該提案投反對票的效果相同。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票批准我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的高級管理人員的責任。

提案 7

在必要或可取的情況下批准年度會議休會，
徵求更多代理

在本提案中，如果沒有足夠的選票批准董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或年度會議代理聲明中所述的高級管理人員免責修正提案，在本提案中，我們要求股東授權我們在必要或可取的情況下將年會延期至其他時間，以尋求更多代理人。如果我們的股東批准這些提案，我們可以在不對提案7進行表決的情況下休會年會，以尋求更多代理人和/或試圖説服股東改變對此類提案的投票。

如果有必要或建議休會，則如果在休會會議上宣佈休會的時間和地點以及股東和代理持有人親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需發出少於三十（30）天的休會通知，除非休會後，將確定休會會議的新記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

需要投票

該提案的批准將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決、作為單一類別共同投票的普通股和A系列可轉換可贖回優先股的持有人投贊成票。該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此預計經紀商不會對該提案投反對票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

董事會建議

我們的董事會一致建議在必要或可取的情況下投票批准年會休會，以徵集更多代表支持董事提案、獨立審計師提案、股份減持提案、反向股票拆分提案、2021 年計劃修正提案或高管免責修正提案。

執行官員

我們的執行官由董事會根據我們的章程任命。下表確定並列出了截至2024年7月1日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

託馬斯·詹森的傳記信息與董事會其他成員的傳記信息一起包含在標題為 “提案1——任期在2026年年度股東大會上到期的一類董事” 的部分中。

瓊·布朗。布朗女士自2022年7月起擔任我們的首席財務官，並自2021年9月21日起擔任財務報告總監。從2016年6月到2021年5月，布朗女士作為多家上市公司和私營公司的顧問提供了財務報告服務，包括在2020年9月至2021年4月期間擔任我們的財務報告顧問（合同）。布朗女士的諮詢經驗包括根據美國公認會計原則和國際財務報告準則提交上市公司報告、美國證券交易委員會信函、税務合規以及審計和運營支持。2018年8月至2019年5月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師事務所MNP、LLP、特許專業會計師事務所擔任高級經理，負責分別根據CPAB和PCAOB的要求對加拿大和美國上市公司進行審計。從 2014 年 11 月到 2016 年 5 月，布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華擔任金融機構委員會 (FICOM) 審慎監管董事。布朗女士於1986年獲得西蒙弗雷澤大學工商管理學位，是加拿大特許會計師（註冊會計師，加利福尼亞州）（自1998年起）和伊利諾伊州註冊註冊會計師（自2004年起）。

斯蒂恩·克努森。克努森博士自2021年7月起擔任我們的首席科學官。克努森博士是我們的前身Alarity Therapeutics A/S的聯合創始人，也是藥物反應預測平臺DRP® 的發明者，該平臺是我們的核心技術和伴隨診斷平臺，自2006年起擔任Alarity Therapeutics A/S的首席科學官。克努森博士還是前系統生物學教授，在數學、生物信息學、生物技術和系統生物學方面擁有豐富的專業知識。他於 2004 年與他人共同創立了我們的前身，並於 2004 年至 2006 年擔任該公司的首席執行官。克努森博士還曾在 2016 年至 2020 年期間擔任我們前任董事會成員。此外，克努森博士目前還擔任我們在美國的運營子公司MPI, Inc. 的首席執行官。Knudsen 博士擁有丹麥理工大學的工程碩士學位和哥本哈根大學的微生物學博士學位。他接受了哈佛醫學院的計算生物學博士後培訓。

公司治理

我們董事會的作用

我們的董事會監督我們的業務和事務併為其提供指導。我們的董事會監督我們的戰略和業務規劃流程的制定以及管理層的實施，並監督管理層。麥克勞克林先生是我們的董事會主席。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行董事執行會議，不包括同時也是我們的執行官的董事。

根據我們章程的條款，在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的董事會可以不時通過決議確定董事的授權人數。我們的董事會由四名成員組成，分為三類，即一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期三年。我們的董事會分為以下幾類：

• 第一類，由詹森先生和瓦扎諾先生組成；

• 二級，由麥克勞克林先生和本傑明博士組成；以及

• 三級，目前空缺。

董事會領導結構

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。除其他外，我們的董事會主席有權召集和主持我們的董事會會議，制定會議議程並決定向董事分發的材料。主席具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，董事長和首席執行官職位的分離增強了董事會監督業務和事務的獨立性。此外，我們認為，董事長和首席執行官職位的分離創造了一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合我們的最大利益和股東最大利益的能力。因此，我們認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以提高整個董事會的效率。

此外，我們的董事會每個委員會都有一名單獨的主席。每個委員會的主席應不時或在董事會提出要求時向董事會報告他或她所主持的委員會在履行各自章程中詳述的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處。

董事會多元化

我們的董事會致力於培養背景和觀點的多元化，以便我們的董事會為公司未來做好準備。我們的董事會成員來自不同的年齡、性別、種族、民族、地域、文化和其他觀點，我們認為這些觀點可以擴大董事會對合作夥伴、員工、股東和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣提供了截至本報告發布之日有關我們董事會構成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克股票市場規則5605（f）中使用的含義。

我們的董事會多元化矩陣

董事獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括納斯達克上市標準中不時生效的法律法規。出於這些考慮，在審查了我們每位董事或其任何家庭成員與我們、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除因擔任執行官而被視為獨立的詹森先生外，所有董事均為《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條所定義的獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了由下述成員組成的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會還通過了每個委員會的章程，這些章程符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規則的適用要求。每個委員會的章程副本可在www.allarity.com上查閲。我們的董事會已決定，根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會成員資格規則，所有委員會成員都是獨立的。

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* 審計委員會財務專家

薪酬委員會

薪酬委員會由麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士組成。薪酬委員會主席是麥克勞克林先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會根據章程運作，薪酬委員會每年審查該章程。薪酬委員會章程可通過 https://allarity.com/governance-documents/ 在線查閲。

薪酬委員會的主要目的是履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責，協助董事會制定適當的激勵性薪酬和股權計劃，管理此類計劃，並監督管理層績效的年度評估流程。薪酬委員會的具體職責是：

• 為執行官制定薪酬政策，旨在（i）提高我們的盈利能力和增加股東價值，（ii）獎勵執行官對我們的增長和盈利能力的貢獻，（iii）表彰個人的主動性、領導力、成就和其他貢獻，（iv）提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住合格的高管。

• 執行官薪酬政策應包括：（i）基本工資，應按年度或其他定期確定；（ii）年度或其他時間或項目的激勵性薪酬，應在實現預先確定的財務、項目、研究或其他適用於我們整體以及執行官個人的財務、項目、研究或其他指定目標時發放；（iii）以股權參與和其他獎勵的形式發放的長期激勵性薪酬調整的目標，其中適當考慮執行官與股東的長期利益，並以其他方式鼓勵在很長一段時間內取得卓越的業績。

• 審查競爭做法和趨勢，以確定高管薪酬計劃的充分性。

• 每年審查並向董事會推薦與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據該評估向董事會推薦首席執行官的薪酬水平；首席執行官不得出席有關首席執行官薪酬的任何審議或投票。

• 每年審查和批准除首席執行官以外的執行官的薪酬。

• 每年審查和批准董事的薪酬，包括任何股權計劃的薪酬。

• 在認為必要或適當的情況下，批准僱傭合同、遣散費安排、控制權變更條款和其他協議。

• 批准和管理執行官的現金激勵和遞延薪酬計劃（包括對此類計劃的任何修改），並監督績效目標和高管激勵計劃的資金。

• 批准和監督董事和執行官的報銷政策。

• 定期審查有待董事會批准的股票型計劃並向董事會提出建議。薪酬委員會應監督我們遵守納斯達克規則的要求，即除有限的例外情況外，股東必須批准股權薪酬計劃。經股東批准，或按照《交易法》或其他適用法律的另行要求，薪酬委員會有權管理所有股票型計劃。

• 如果適用的證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們在未來的美國證券交易委員會文件中納入薪酬討論和分析（“CD&A”），請審查管理層準備的CD＆A，與管理層討論CD＆A，並根據此類審查和討論，向董事會建議將CD&A納入我們的10-K表年度報告、委託書或美國證券交易委員會要求的任何其他適用文件中。

• 審查所有員工的所有薪酬政策和做法，以確定此類政策和做法是否會造成合理可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的風險。

• 建議董事會根據諮詢意見批准委託書中披露的指定執行官的薪酬，前提是委託書中包含此類提議。

• 如果我們的委託書中包含我們的指定執行官薪酬提案，則向董事會建議就該提案進行表決的頻率。

• 定期審查高管補充福利，並酌情審查我們涉及鉅額費用的退休、福利和特殊薪酬計劃。

• 定期向董事會報告。

• 每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

• 每年評估自己的表現。

• 監督我們管理層的年度績效評估流程。

• 履行我們的董事會和/或董事會主席不時分配給薪酬委員會的其他職責和責任。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士組成。提名和公司治理委員會主席是麥克勞克林先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程每年由提名和公司治理委員會審查。提名和公司治理委員會章程可通過 https://allarity.com/governance-documents/ 在線查閲。

提名和公司治理委員會的主要目的是 (1) 通過確定合格的董事候選人來協助董事會，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人；(2) 領導董事會對董事會業績進行年度審查；(3) 向董事會推薦每個董事委員會的候選人；(4) 制定和推薦董事會我們的公司治理準則。提名和公司治理委員會的具體職責是：

• 評估董事會及其委員會當前的組成、組織和治理，並向董事會提出建議以供批准。

• 每年審查每位董事和被提名人的經驗、資格、特質或技能，這些經驗、資格、特質或技能有助於我們董事會得出該人應任職或繼續擔任董事的結論，以及董事的技能和背景如何使他們能夠在董事會中順利運作。

• 確定所需的成員技能和屬性，並尋找技能和屬性反映所需技能和屬性的潛在董事。評估並提出候選人以供董事會選舉。在董事會任職的被提名人至少必須符合《提名和公司治理委員會關於董事資格的政策》中規定的門檻要求。每位被提名人將根據其個人優點以及與董事會現有或其他潛在成員的關係進行考慮，以期建立一個全面、多元化、知識淵博、經驗豐富的董事會。

• 管理董事會的年度績效評估流程，包括對董事的觀察、建議和偏好進行調查。

• 評估董事會委員會董事的任命、董事會委員會主席的選擇以及董事會選舉的董事名單提案，並向董事會提出建議。

• 根據章程第 2.12 節，考慮股東推薦的真正候選人作為董事會選舉提名。

• 根據提名和公司治理委員會的判斷，不時保留和補償第三方搜索公司，以協助識別或評估潛在的董事會候選人。

• 根據我們董事會的治理原則，出於原因或其他適當原因，評估並建議終止個別董事的成員資格。

• 監督首席執行官以及必要時監督其他高級管理人員的繼任規劃流程。

• 制定、通過並監督所有董事、執行官和員工的《商業行為和道德守則》的實施。

• 考慮到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性標準和適用的納斯達克規則，審查和維持對與董事會和委員會成員獨立性有關的事項的監督。

• 監督和評估董事會與管理層之間關係的有效性。

• 酌情組建小組委員會並將其授權給小組委員會，每個小組委員會應由提名和公司治理委員會的一名或多名成員組成。在提名和公司治理委員會決議規定的範圍內，在不受適用法律限制的範圍內，任何此類小組委員會都應擁有並可以行使提名和公司治理委員會的所有權力和權力。

• 定期向董事會報告其活動。

• 每年審查和重新評估提名和公司治理章程及其附錄的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。

• 每年評估自己的表現。

• 保留有關其識別和評估董事會選舉候選人的過程的適當記錄。

• 履行我們的董事會和/或董事會主席不時分配給提名和公司治理委員會的其他職責和責任。

審計委員會

審計委員會由瓦扎諾先生、麥克勞克林先生和本傑明博士組成。審計委員會主席是瓦扎諾先生，我們的董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。審計委員會章程可通過 https://allarity.com/governance-documents/ 在線查閲。

審計委員會的主要目的是協助董事會履行董事會對股東的責任，這些責任涉及我們的會計和財務報告慣例、內部控制體系、審計流程、財務報告的質量和完整性以及監督法律法規和行為準則遵守情況的流程。審計委員會的具體職責是：

• 任命、補償和監督任何獨立審計師的工作；

• 解決管理層與獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧；

高管和董事薪酬

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們將不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及提供有關首席執行官總薪酬佔其所有員工年總薪酬中位數的比率的信息，每項要求都是多德-弗蘭克法案的一部分。

概述

董事會的薪酬委員會協助履行董事會在執行官和董事會成員薪酬方面的責任。薪酬委員會目前由董事會的以下三名非僱員成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士。

2023 年 12 月 8 日，我們的董事會成立了執行委員會，該委員會有權在法律允許的最大範圍內行使董事會的所有全部權力和權力。這包括與我們的業務和事務管理以及執行官僱用有關的行為。執行委員會目前由董事會的以下成員組成：麥克勞克林先生、瓦扎諾先生、本傑明博士和詹森先生。

2023 年被任命的執行官薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放或支付或賺取的薪酬。2023年12月8日，卡勒姆先生被解僱為我們和Allarity所有子公司的首席執行官和所有其他高管職位。與我們離職後，我們當時的信息技術高級副總裁兼董事詹森先生被任命為首席執行官兼公司祕書。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中因以各種身份向我們提供的服務而向我們的指定執行官發放、賺取和支付的薪酬總額的信息。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，根據我們的2021年計劃，沒有向我們的指定執行官發放任何期權獎勵。

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* 所有補償金額均為完整數字，不以1,000美元列報。

(1) 本專欄中報告的2023年獎金包括現金支付，於2023年賺取，2023年支付。

(2) 於 2023 年 12 月被任命為首席執行官兼首席商務官。在這次任命之前，詹森先生自2022年起擔任我們的投資者關係高級副總裁。

(3) 包括 2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 31 日期間支付的諮詢費。

(4) 2024年2月28日，福格博士被解僱為首席醫療官。

(5) 卡勒姆先生於2023年12月8日被解僱為首席執行官兼首席商務官。

(6) 包括代通知的工資和無薪休假工資。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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(1) 該期權在2021年11月24日（授予日）的歸屬率為25％，剩餘的75％將在36個月內歸屬。

僱傭協議和安排

截至2023年12月31日的財年，我們與以下每位指定執行官福格博士和布朗女士簽訂了僱傭或諮詢協議。與以下每個人簽訂的就業或諮詢協議規定了截至2023年12月31日的初始年度基本工資、當前基本工資和下述獎金。隨着卡勒姆先生的離職，董事會任命詹森先生為首席執行官兼董事，自2023年12月12日起生效。關於詹森先生擔任首席執行官的新職位，我們將他的諮詢費提高到每月38,400美元，最初為期三個月。

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* 所有補償金額均為完整數字，不以1,000美元列報。

(1) 於 2023 年 12 月 12 日被任命為首席執行官。

(2) 於 2023 年 1 月 1 日被任命為首席執行官，並於 2022 年 6 月被任命為首席執行官，自 2023 年 12 月 8 日起生效，終止。

(3) 於2023年1月1日被任命為首席財務官，並於2022年6月被任命為首席財務官。

與 Ljungaskog Consulting AB 簽訂的諮詢協議的實質性條款

正如我們先前在公開文件中披露的那樣，我們已經與延森先生擁有和管理的瑞典有限責任公司（“顧問”）Ljungaskog Consulting AB簽訂了為期一年的諮詢協議（“諮詢協議”）。我們已經宣佈打算修改諮詢協議，以明確詹森先生提供的服務範圍，增加他的薪酬，並將協議的期限延長至2024年12月1日。但是，這些修正案並未實現。相反，自2024年6月1日起，我們與顧問簽訂了管理服務協議（“MSA”）。MSA取代並完全取代了諮詢協議。以下是MSA的實質性條款和條件的摘要。

待執行的服務。該顧問將通過詹森先生提供本行業上市公司首席執行官通常所期望的服務範圍。

學期。MSA和所有相關義務將從2024年6月1日開始，並將持續到根據MSA的規定終止為止，但須遵守雙方商定的任何條款，以便在MSA終止後繼續有效。

月費。顧問每月應就所提供的服務獲得43,750美元的固定費用，分兩次支付（“月費”）。該費用可能會根據顧問的業績進行調整，任何增加的費用完全由我們自行決定。

簽約獎金。自2024年6月1日起的30天內，我們同意向顧問一次性支付100,000美元的簽約獎金（“簽約獎金”），以表彰顧問承諾履行MSA中規定的義務，以及顧問的協議，即自2024年6月1日起一年內不終止合約，也不會從事有理由終止MSA的行為（定義見下文）。如果顧問在2024年6月1日一週年紀念日之前終止了MSA，或者我們理所當然地終止了MSA（定義見下文），則顧問有義務在收到我們的書面申請後的15天內向我們全額償還簽約獎金。

潛在的績效獎金和費用。只要MSA有效，顧問就有資格根據我們將確定和批准的績效指標在每個日曆年獲得全權績效獎金。此外，顧問有權報銷在提供服務時直接產生的合理和必要的費用，前提是任何超過5,000美元的費用都需要我們事先批准才有資格獲得報銷。

為方便起見，由我們終止。我們可以提前 15 天向顧問發出書面通知，在方便時終止 MSA。在因任何原因終止MSA後，顧問有權獲得截至終止生效日期（包括終止日期）所提供服務的所有月度費用（“應計付款”）。

顧問為方便起見解僱。顧問可以在方便時通過提前30天向我們發出書面通知來終止MSA。如果顧問為方便起見終止MSA，則除了應計付款外，顧問無權獲得任何其他款項。

我們因故解僱。我們可能會在通知顧問後立即因故終止MSA（定義見下文）。在以下情況下，將考慮解僱的 “原因”：（a）顧問未能提供MSA規定的服務；（b）顧問嚴重違反了MSA規定的任何義務；（c）顧問因屬於受保護類別而進行欺詐、挪用、不誠實、盜用機密信息或騷擾；（d）顧問的行為導致公眾聲譽受損、蔑視，或醜聞；(e) 顧問拒絕遵守董事會的指示；(f) 顧問委託其業績向詹森先生以外的其他人提供服務，並且根據我們的合理判斷，該代表無法像詹森先生那樣履行職責；(g) 顧問或任何代表顧問提供服務的人被判犯有重罪或任何損害其提供服務能力的罪行；或 (h) 顧問挪用了我們的

商業機會或受到利益衝突的影響。但是，對於 (a)、(b)、(e) 和 (f) 中列出的原因，在顧問以書面形式通知有意因故終止行為後，解僱要等到顧問未能糾正行為14天后才能生效。因故終止MSA後，顧問僅有權獲得應計付款，無權根據MSA獲得額外付款。

顧問有正當理由解僱。顧問可以在收到通知我們後立即出於正當理由（定義見下文）終止MSA。“正當理由” 包括：（a）我們嚴重違反MSA；（b）我們單方面減少月費；或（c）我們單方面修改詹森先生的 “首席執行官”。但是，除非我們未能在收到顧問詳細説明解僱原因的書面通知後的14天內糾正違規行為，否則出於正當理由的解僱將無效。顧問有正當理由終止MSA後，顧問將有權獲得應計款項外加額外九個月的月費，前提是顧問履行了MSA下在終止後的所有持續義務，並且在終止之日起的45天內，對顧問和根據MSA提供服務的代理可能對我們或我們的關聯公司提出的所有索賠進行全面解釋。

僱傭協議的實質性條款

在截至2023年12月31日的財政年度中，除詹森先生外，我們與以下指定執行官簽訂了僱傭協議。

2023年1月12日，經董事會薪酬委員會批准，我們與前首席執行官卡勒姆先生和首席財務官布朗女士就他們在2022年6月被任命的額外執行官職位簽訂了新的單獨僱傭協議。與卡勒姆先生和布朗女士簽訂的這些僱傭協議在4月份的發行結束後於2023年1月1日起追溯生效，並取代了先前的僱傭協議。

除非另有説明，否則以下僱傭協議的實質性條款適用於以下所有指定執行官。與以下每位指定執行官簽訂的僱傭協議規定了隨意就業，可以在至少提前 30 天書面通知的情況下以書面形式終止，也可以根據適用法律的要求以書面形式終止。根據各自的僱傭協議，以下每位指定執行官除其他外：（i）有權參與我們普遍維護和提供給執行官的所有員工福利計劃和計劃；（ii）有資格獲得董事會薪酬委員會自行決定的股權薪酬補助；（iii）有權報銷公司授權業務過程中和範圍內的費用。此外，每份各自的僱傭協議還包括慣例保密和知識產權義務的分配。

瓊·布朗。根據布朗女士的僱傭協議（“布朗僱傭協議”）的條款，布朗女士可以在有正當理由的情況下辭職（該術語在《布朗僱傭協議》中定義）。如果布朗女士無故被解僱（定義見布朗僱傭協議）、有正當理由辭職或因控制權變更（定義見布朗僱傭協議）而被我們解僱，我們同意按布朗的最終基本工資標準向布朗女士提供相當於5個月工資的遣散費，以延續工資的形式支付。這種遣散費以布朗女士的處決和不撤銷對索賠的全面解除為條件。

瑪麗·福格。我們可以在提前30天書面通知的情況下以書面形式終止Foegh博士的僱傭協議（“Foegh僱傭協議”），無論有無原因（該條款在Foegh僱傭協議中定義），Foegh博士可以在有正當理由的情況下辭職（該條款在Foegh僱傭協議中定義）。如果Foegh博士無故被解僱或有正當理由辭職，我們將向Foegh博士提供遣散費，金額等於按福格博士的最終基本工資標準計算的6個月工資，以延續工資的形式支付。如果我們因控制權變更（如《福格僱傭協議》中定義的條款）而終止福格博士的聘用，我們將向福格博士提供相當於12個月工資的遣散費。此類遣散費以福格博士的執行和不撤銷對索賠的全面釋放為條件。2024年2月28日，我們終止了對福格博士的聘用，她的最後一天工作是2024年2月29日。

斯蒂恩·克努森。克努森博士的僱傭協議（“克努森就業協議”）受丹麥法律管轄，並根據丹麥法律進行解釋，包括《丹麥受薪僱員法》和《丹麥假日法》。根據《克努森就業協議》的規定，雙方均可終止《克努森就業協議》

但是，《丹麥有薪僱員法》規定，任何一方均可在滿足以下三個條件的日曆月結束前提前1個月通知終止工作：(1) Knudsen博士在連續12個月的病假期間領取了120整天的工資，包括星期日和公共假日，(2) 我們在120個病假天數到期後立即發出通知，以及 (3) 通知是在克努森醫生還生病的時候發出的。如果《克努森僱傭協議》終止，克努森博士獲得持續基本工資的權利將由《丹麥有薪僱員法》確定。此外，克努森僱傭協議受限制性契約的約束，包括非薪酬和不招攬條款。作為對假設合併限制條款的補償，克努森博士將在限制期內每月獲得一筆補助金，相當於克努森博士最終基本工資、養老金、獎金和所有其他附帶福利的60％，按辭職之日計算。此類補償包括頭兩個月的一次性補償，應在辭職之日支付。如果克努森博士在合併限制條款適用期間獲得合適的新工作，則從第3個月起，直至辭職後的第6個月，包括辭職後的第6個月，薪酬應減少到24％。即使在克努森博士辭職之後，我們也可以隨時終止該合併限制條款，但須提前1個月至月底，屆時我們支付賠償的義務即告終止。

基本工資

與以下指定執行官簽訂的僱用協議規定了年度基本工資，如下所示。詹森先生的薪酬是根據上文概述的諮詢協議按小時工資計算的。

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* 所有補償金額均為完整數字，不以1,000美元列報。

(1) 自2023年9月1日起，克努森博士的年基本工資降至140,938美元，以考慮將工作時間減少50％。

全權獎金

每位指定執行官都有資格獲得全權的年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎金最多相當於其基本工資的一定百分比，如下所示：

____________

* 我們的董事會有權在授予年度的3月1日之前以股票FMV的形式酌情以限制性股票補助金的形式支付此類年度獎金以代替現金。

養老金福利

我們為美國的全職員工維持401（k）計劃。401（k）計劃允許我們的員工繳納不超過美國國税法規定的最高金額。員工可以選擇向401（k）計劃繳納年薪的1％至100％。401（k）計劃包括3％的安全港捐款。僱員和僱主的繳款在繳款後立即歸還。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有向401（k）計劃繳款。

不合格的遞延薪酬

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

員工福利計劃

股權薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為我們認為保持高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫非常重要。我們還認為，績效和股權薪酬可以成為高管薪酬待遇的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時吸引、激勵和留住高素質高管。現金和股票薪酬分配的正式指導方針尚未確定，但預計下述2021年計劃將成為我們執行官和董事薪酬安排的重要組成部分。

健康和福利福利

我們為所有全職員工（包括我們的指定執行官）支付醫療保險、牙科保險和視力保險的保費。這些福利適用於所有全職員工，但須遵守適用的法律。

2021 年股權激勵計劃

2021 年計劃於 2021 年 12 月 20 日生效。它獲得了與資本重組股票交易所相關的股東的批准。2021年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票單位（“RSU”）、現金獎勵、績效獎勵和股票獎勵。根據2021年計劃，我們最初預留了1,211,374股普通股。根據2021年計劃預留髮行的股票數量將在2022年至2031年每年1月1日自動增加，其數量等於截至12月31日我們普通股已發行股票總數的5％，或董事會可能確定的數字，以較低者為準。我們的董事會批准於2023年12月31日增加已發行普通股的5％，即14,788股，自2024年1月1日起生效。結果，截至2024年1月1日，我們在2021年計劃下共保留了64,788股普通股，其中50,288股目前可供發行。

在資本重組股票交易所閉幕時，截至2021年12月31日，我們已將購買Alarity Therapeutics A/S普通股的補償期權轉換為購買1,174,992股普通股的期權。除上述特別規定外，在我們的資本重組股票交易所生效之後，每份轉換後的期權繼續受生效前適用於相應的前補償性認股權證的相同條款和條件（包括歸屬和行使性條款）的約束。

截至2023年12月31日，可以選擇購買我們已發行和流通的382股普通股。

此外，根據我們的2021年計劃授予的獎勵，以下股票將再次可供發行：

•根據我們的2021年計劃授予的期權或特別股權約束的股份，由於行使期權或特別行政區以外的任何原因而停止受期權或特別行政區約束；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股票，這些股票隨後被我們沒收或按原始發行價回購；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股份，這些股票在未發行此類股票的情況下終止；

• 根據我們的2021年計劃授予的獎勵的股份，這些股票被交出、取消或兑換成現金或其他獎勵（或其組合）；以及

• 根據我們的2021年計劃獲得獎勵的股票，這些股票用於支付期權的行使價或預扣以履行與任何獎勵相關的預扣税義務。

目的。我們2021年計劃的目的是提供激勵措施，通過向他們提供通過授予獎勵來參與我們未來業績的機會，以吸引、留住和激勵當前和潛在的貢獻對我們的成功至關重要的合格人士，以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和分支機構。

管理。我們的2021年計劃預計將由我們的薪酬委員會管理，根據適用的聯邦税法的規定，薪酬委員會的所有成員均為外部董事，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會管理。在遵守2021年計劃的條款和條件的前提下，薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵的人，解釋和解釋我們的2021年計劃，確定此類獎勵的條款，並規定、修改和撤銷與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵有關的規章制度。2021年計劃規定，我們的董事會或薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內將其權力（包括授予獎勵的權力）下放給一名或多名執行官，前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。

資格。我們的2021年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵。

選項。2021年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，以及按規定的行使價購買我們普通股的非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，包括同時也是僱員的高級管理人員和董事。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值。向直接或通過歸因持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。根據股票分割、分紅、資本重組或類似事件，根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過7,009,980股。

期權可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬。我們的薪酬委員會可以規定期權只能在歸屬時行使，也可以立即行使，任何行使時發行的股票都受我們的回購權的約束，該回購權隨着股票歸屬而失效。根據我們的2021年計劃，授予期權的最長期限為自授之日起10年，但向直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權的10％以上的個人授予的激勵性股票期權的最長允許期限為自授之日起五年。

限制性股票獎勵。RSA是我們提出的出售受限制的普通股的要約，該限制可能會因服務滿意度或績效條件的實現而失效。RSA 的價格（如果有）將由薪酬委員會決定。RSA的持有人將有投票權，根據未歸屬的RSA支付的任何股息或股票分配將在對此類股票的限制失效時累積和支付。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股份可能會被沒收或由我們回購。

股票增值權。特別行政區規定，根據行使之日普通股的公允市場價值與預先確定的行使價之間的差額乘以股票數量，以現金或普通股（如果由我們的薪酬委員會決定，則不超過規定的最高股數）向持有人付款。特別行政區的行使價必須至少為授予之日我們普通股的公允市場價值。SAR可以根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬，並且自授予之日起的期限不得超過10年。

限制性股票單位。RSU代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，可能會根據服務或績效條件的實現情況進行歸屬。賺取的限制性股票單位將在授予時確定的日期儘快支付，並可以以現金、普通股或兩者的組合進行結算。自授予之日起，任何 RSU 的期限都不得超過 10 年。

績效獎勵。根據2021年計劃授予的績效獎勵可以採用現金獎勵的形式，也可以是以普通股計價的績效股票或績效單位的獎勵，這些績效股票或績效單位可以以現金、財產結算，也可以通過發行這些股票來結算，但須滿足或達到規定的業績條件。

股票獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、普通股或其組合的形式支付，根據我們的薪酬委員會確定的受此類獎勵約束的股票的公允市場價值。獎勵可以作為對已提供的服務的對價發放，也可以由薪酬委員會自行決定，根據持續服務或績效條件的授予限制。

現金獎勵。現金獎勵是以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。

股息等價物的權利。股息等值權可由我們的薪酬委員會酌情授予，代表我們根據獎勵所依據的普通股數量獲得股息價值（如果有）的權利。股息等值權利將受與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束，並且僅在基礎獎勵完全歸屬時支付。股息等價權可以以現金、股票或其他財產結算，也可以由我們的薪酬委員會確定的組合進行結算。

控制權變更。我們的2021年計劃規定，如果進行公司交易（如2021年計劃所定義），則我們的2021年計劃下的未償獎勵應受公司交易證明協議的約束，如果我們是繼承實體，則任何或所有未償獎勵均可由我們繼承；（b）由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔或取代，以獲得基本等同的獎勵（包括但不限於以現金支付或收購支付給股東的相同對價的權利根據公司交易）；（c）由繼任公司以基本相同條款取代此類未償獎勵；（d）加速行使或歸屬的全部或部分獎勵；（e）以繼承實體（或其母公司，如果有）的現金、現金等價物或證券的全部價值結算，其公允市場價值等於所需金額，然後取消此類獎勵；或 (f) 不加考慮而取消。如果適用，應根據2021年計劃的條款調整持續、假設或替代的獎勵的數量和種類以及行使價。

調整。如果由於股票分紅、特別股息或分配、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、合併重新分類、分拆或資本結構的類似變化而導致我們的普通股的已發行股票數量和類別發生變化，則將對根據我們的2021年計劃預留髮行的股票數量和類別進行適當的比例調整；應發行股票的行使價、數量和類別期權或 SAR；數字和受其他未償還獎勵約束的股票類別；以及與激勵性股票期權相關的任何適用的最高獎勵限額。

獎勵的兑換、重新定價和收購。經相關參與者同意，我們的薪酬委員會可以發放新的獎勵，以換取退還和取消任何或所有未償獎勵。我們的薪酬委員會還可能降低期權或特別股權的行使價，或購買先前以現金、股票或其他對價支付的獎勵，但須遵守2021年計劃的條款。

董事薪酬限額。根據我們的 2021 年計劃，任何非僱員董事均不得獲得授予日期價值的獎勵，加上因擔任董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過 750,000 美元，在其首次任職的日曆年中超過 1,000,000 美元。

回扣；可轉讓性。根據我們的董事會（或其委員會）通過的任何薪酬回扣或補償政策，在獎勵持有人任職期間，或法律要求的補償或補償政策，在此類政策或適用協議規定的範圍內，所有獎勵都將受到追索或補償。除非在有限的情況下，根據我們的2021年計劃授予的獎勵在歸屬之前通常不得以任何方式轉讓，除非是根據遺囑或血統和分配法。

修改和終止。我們的董事會可以隨時修改我們的2021年計劃，但須視需要獲得股東的批准。除非董事會提前終止該計劃，否則我們的2021年計劃將在董事會通過該計劃之日起10年後終止。未經受影響參與者的同意，2021年計劃的終止或修改都不會對當時尚未支付的獎勵產生不利影響，除非為遵守適用法律所必需。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。

終止

2023年12月8日，根據僱傭協議，卡勒姆先生因 “原因” 被解僱為我們的首席執行官職務。此外，卡勒姆先生還被解僱了我們在我們的所有其他高管職位以及我們子公司的所有其他職位。

自2024年3月7日起，我們與卡勒姆先生簽訂了和解協議和全面釋放（“和解協議”）。根據和解協議中概述的條款和條件，作為卡勒姆先生在其中所作承諾（包括他全面解除對我們的索賠以及其他考慮）的交換，我們向卡勒姆先生提供了總額為7萬美元的初始和解付款。此外，我們還向卡勒姆先生發行了14,500股結算股。此外，我們承諾分期付款179,155美元，平均分為5個月付款。

此外，卡勒姆先生同意擔任我們的顧問，並與我們簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議自2024年3月7日起生效。為避免疑問，根據諮詢協議，沒有向卡勒姆先生支付任何額外報酬。

2024年2月29日，我們解僱了Foegh博士，根據她的僱傭條款，我們有義務並已累積169,740美元的負債，用於支付六個月的遣散費。

前執行官

2022年6月，前首席執行官卡爾切迪先生和前首席財務官克努森博士辭去了我們的執行官職務。前首席執行官卡勒姆先生於2023年12月辭去了我們執行官的職務。2024 年 2 月 28 日，Foegh 博士被解僱為我們的首席醫療官。

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(1) 包括諮詢費和根據離職協議支付的233,549美元的遣散費。

(2) 包括根據離職協議支付的139,620美元的遣散費。

(3) 包括代通知的工資和無薪休假工資。

分居協議

自2022年6月29日起，Carchedi先生辭去了我們所有職位和子公司的所有職位，包括其首席執行官和董事職務。根據2022年6月24日的信函協議（“卡切迪離職協議”）中規定的條款，卡爾切迪先生的終止僱用和辭職於2022年6月29日（“卡切迪離職日期”）生效。根據Carchedi離職協議，Carchedi先生有權獲得截至離職日期所得工資的最後工資，外加應計和未使用的休假時間。此外，根據Carchedi離職協議，我們同意向Carchedi先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在一定時期內繼續支付其基本工資，（ii）一定月數的COBRA保險（“Carchedi遣散費”）。作為Carchedi遣散費補助金的交換條件以及Carchedi分居協議中規定的其他條件，卡爾切迪先生同意發佈有利於我們的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他對遵守現有限制性契約義務的承諾。此外，自Carchedi離職之日起，Carchedi先生的未歸屬期權已終止。自卡切迪離職之日起，卡爾切迪先生有權在90天內行使既得選擇權。

自2022年6月27日起，克努森先生辭去了我們的所有職位和子公司的所有職位，包括其首席財務官一職。根據2022年6月25日的信函協議（“克努森離職協議”）中規定的條款，克努森先生的終止僱用和辭職於2022年6月27日（“克努森離職日期”）生效。根據克努森離職協議，克努森先生有權獲得在離職日期之前賺取的工資以及應計和未使用的休假時間的最終工資。此外，根據克努森離職協議，我們同意向克努森先生提供某些補助金和福利，包括：（i）在一定時期內持續支付其基本工資，以及（ii）一定月數的COBRA保險（“克努森遣散費”）。作為克努森遣散費補助金以及克努森離職協議中規定的其他條件的交換，克努森同意發佈有利於我們的索賠和某些限制性契約義務，還重申了他對遵守現有限制性契約義務的承諾。此外，自克努森離職之日起，克努森先生的未歸還期權已終止。克努森先生有權在自克努森離職之日起的90天內行使既得期權。

如上文標題為 “高管和董事薪酬——解僱” 的章節所述，卡勒姆先生於2023年12月8日被解僱為首席財務官。他於2024年3月7日與我們簽訂了和解協議。

非僱員董事薪酬

下表列出了有關非僱員董事在截至2023年12月31日的年度所提供服務的薪酬的信息。我們前首席執行官卡爾切迪先生在2022年6月辭職之前也曾擔任過我們的董事，卡爾切迪先生作為指定執行官的薪酬見上文的 “薪酬彙總表”。我們當時的投資者關係高級副總裁兼董事詹森先生沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。

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* 所有補償金額均為完整數字，不以1,000美元列報。

(1) 報告的金額代表授予此類非僱員董事的股票期權的總授予日公允價值，是根據Black Scholes模型計算的，不包括估計沒收的影響。計算本欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設如下所示。本欄中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本，與董事在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的證券時可能實現的實際經濟價值不符。

在截至2023年12月31日的年度中，沒有授予任何股票期權。截至2022年12月31日期間授予的股票期權的公允價值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

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(2) 下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事的未償還期權獎勵的股票總數，但未反映2024年4月9日生效的1比20股票拆分。

董事薪酬

我們的非僱員董事有權獲得50,000美元的年度董事費。此外，擔任首席獨立董事或董事會主席或委員會成員的董事將獲得以下額外年費：

年費可以由董事選擇以現金或股權支付。此外，根據董事會的自由裁量權和薪酬委員會的建議，加入董事會的新董事可能會獲得購買23,000股普通股的初始股票期權，但須在授予之日後的36個月內每月進行1/36的歸屬，自授予之日起五年內到期。本段未反映2024年4月4日生效的20比1股票拆分。

在任命麥克勞克林先生、瓦扎諾先生和本傑明博士為我們的獨立董事時，他們每人每年獲得5萬美元的預付費，以現金支付。此外，我們的董事會授予麥克勞克林先生以每股30,800美元的行使價分別購買1股普通股的期權，這些期權將在授予之日後的36個月內每月進行1/36的歸屬。期權的到期日為自授予之日起五年。

股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註按以下方式列出了截至記錄日我們普通股的受益所有權信息：

• 我們的每位董事；

• 薪酬彙總表中包含我們的每位指定執行官；以及

• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。

根據美國證券交易委員會的規章制度，如果一個人擁有或共享 “投票權”（包括投票權或指導證券投票權）或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在六十（60）天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。

我們普通股的實益所有權不包括向A系列可轉換可贖回優先股的某些購買者發行的A系列可轉換可贖回優先股基礎的任何普通股。每位A系列優先股股東選擇的受益所有權上限為4.99％（或在發行任何A系列可轉換可贖回優先股之前由此類購買者選擇的受益所有權上限為9.99％），截至2024年8月19日，我們尚未收到購買者選擇將其實益所有權上限提高至9.99％的通知。

截至記錄日，我們普通股的受益所有權基於42,379,504股普通股以及已發行和流通的普通股。

除非下表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一 (1%)。

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為馬薩諸塞州波士頓市學校街24號二樓的Allarity Therapeutics, Inc. 轉讓 02108。

(2) 2024年2月28日，福格博士被解僱為我們的首席醫療官。截至記錄日，所有先前授予的股票期權均被沒收。

(3) 顯示的權益包括行使既得期權時可發行的5股普通股和3股普通股。

(4) 顯示的權益包括1股普通股和行使既得期權時可發行的6股股份。

(5) 所示權益包括行使既得期權時可發行的1股股份。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始受益所有權聲明、所有權變動報告和有關其所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對截至2023年12月31日止年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們認為，除了本傑明博士於2023年8月28日延遲提交的3號表格外，第16（a）條要求的截至2023年12月31日年度交易的所有報告都是及時提交的。此外，羅伯特·奧利弗先生迄今尚未提交表格3。

某些關係和相關交易

與關聯方的交易

以下內容包括自2021年1月1日以來的某些關係和交易的摘要，包括關聯方交易和我們過去或將要參與的任何當前擬議交易，其中（1）所涉金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％，以及（2）我們的任何董事、執行官或持有人超過5％的股東我們的股本，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬有或將擁有除薪酬和標題為 “高管和董事薪酬” 部分所述的其他安排以外的直接或間接的重大利益。

所有股票和每股信息均適用於 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分；2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 反向股票拆分；以及 2024 年 4 月 4 日生效的 1 比 20 反向股票拆分（“股票合併”）。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有進行S-k法規第404項要求披露的交易。

與 3i、LP（“3i”）的交易

2023年4月19日，3i向我們提供了35萬美元的貸款，2023年4月19日的有擔保本票（“4月票據”）證明瞭這一點，該本票要求將本金強制轉換為486股A系列優先股（“票據轉換股”），前提是4月的發行。在4月份的發行中，即2023年4月21日，票據轉換股份發行為3i，4月份的票據被取消。

2023年4月20日，我們與3i簽訂了某些修改和交換協議（經2023年5月26日修訂的 “交換協議”），根據該協議，除其他外，雙方同意，以4月收盤為前提，（i）修改我們的A系列可轉換優先股指定證書（“修訂後的COD”），該協議除其他外，取消了A系列優先股的贖回權和股息（某些例外情況除外）在修訂後的COD中規定），並規定將A系列優先股轉換為以30.00美元的轉換價格購買我們的普通股股票，相當於我們在4月份的發行中出售的普通股的價格，（ii）將3i實益擁有的50,000股C系列優先股（“C系列股票”）交換為5,577股A系列優先股（“交易所股票”），（iii）將2021年12月20日至30日發行的普通股的認股權證交換 i 新認股權證（“交易所認股權證”）（“原始認股權證”），其行使價為30.00美元（“新行使價”），以及代表收購我們315,085股普通股（“新認股權證”）的權利。除了滿足或豁免交易協議中規定的慣例和附加成交條件外，《交易協議》所考慮的交易還受（a）發行結束以及（b）向特拉華州國務卿提交經修訂的COD的約束。2023年4月21日，《交易協議》設想的交易結束，向3i發行了交易所認股權證和交易所股份，原始認股權證和C系列股票被取消。此外，修訂後的COD於2023年4月21日提交給特拉華州國務卿。儘管有上述變化，但交易所認股權證的所有其他條款與PIPE認股權證的條款基本相同。根據交易協議，除某些例外情況外，我們同意，只要A系列優先股的任何持有人實益擁有A系列優先股的任何股份，未經A系列優先股某些持有人事先書面同意，我們就不會發行任何A系列優先股。我們同意，我們和我們的任何子公司都不會發行、出售、授予、出售、授予任何 “股權證券”，或以其他方式處置（或宣佈任何股權或購買權的發行、要約、出售、授予、處置或以其他方式處置）任何股權證券或任何股票掛鈎或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”，但不限於4月的發行、要約、出售、授予、處置或公告除外）在特定限制期內或其後的任何時間）。

我們於2023年4月20日簽訂了取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自4月收盤時起生效。在4月收盤時，根據取消債務協議的條款，我們在票據下的所有未償債務以及我們應付給3i的替代轉換金額（定義見其中）均已全額支付。因此，在從4月份發行的部分收益中支付了3,348,000美元的現金後，3i方面無需採取任何進一步行動，與之相關的所有債務均已消除。此外，根據該協議，A系列優先股的1,550股

3i實益擁有的股票（“贖回股票”）被全額贖回，收購價為1,652,000美元，贖回價格從4月份發行的部分收益中以現金支付。我們還於2023年5月20日簽訂了註冊權協議第一修正案，該修正案於4月收盤時生效，以修訂RRA下的某些定義條款，將交易所股份、新認股權證和票據轉換股份包括在內。

2023年6月6日，3i和我們簽訂了有限豁免和修正協議（“3i豁免協議”），根據該協議，3i同意放棄根據PIPE SPA、交易所協議和與4月份發行相關的證券購買協議授予的某些權利，以換取（i）修改A系列優先股的轉換價格，使其等於我們在7月份發行（定義見下文）中普通股的公開發行價格（定義見下文）我們在7月份的發行中普通股的公開發行價格低於A系列優先股當時的轉換價格；（ii）根據與其他投資者相同的條款和條件選擇參與7月份的發行，其中3i參與的收益已同意用於贖回交易協議中獲得的A系列優先股3i的部分股份；以及（iii）（1）對4月發行的普通認股權證的行使價進行重新定價（“2023年4月” 普通認股權證”）改為7月發行的認股權證的行使價；以及（2）延長2023年4月普通認股權證的終止日期至7月發行中提供的普通認股權證終止之日。

2023年6月29日，我們與3i簽訂了擔保購買協議（“6月購買協議”），根據該協議，3i於2023年6月30日購買了本金為35萬美元的期票（“3i6月本票”）。6月3i期本票的條款規定，該期票項下的未清債務，包括應計利息，將在下次融資（定義見其中所定義）時全額支付；但是，如果融資總收益不足以全額支付6月3日本票的未清餘額及其所有應計利息，那麼我們將有義務轉換所有未付本金餘額該票據及其所有應計利息分成該系列的486股股票優先股。關於6月的購買協議，我們和3i同意將當時的A系列優先股的轉換價格調整為向下調整轉換價格。根據2023年6月28日我們普通股的收盤價，向下調整的轉換價格等於每股8.00美元。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換指定證書的第二份修正證書，以反映轉換價格的向下調整。

2023年7月10日，我們完成了357,223股普通股的公開發行、購買最多2,087,222股普通股的預融資認股權證（“7月預融資認股權證”），以及以每股4.50美元的有效合併收購價購買最多24444,445股普通股的普通認股權證（“7月普通認股權證”）和相關的普通股購買權證（“7月收購價格”），總收益約為1100萬美元，扣除配售代理費和我們應付的發行費用。每份7月預籌認股權證和7月普通認股權證的購買價格等於7月的購買價格減去每份預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。本次發行於2023年7月10日結束（“7月發行”）。3i參與了7月的發行，購買了1,031,111份預先注資認股權證和1,111份普通認股權證，收購價為5,000,000美元。

在7月份的發行結束時，根據交易所認股權證可行使的股票數量和行使價分別調整為2,100,565股普通股和每股4.50美元。隨後，在2023年7月26日，根據交易所認股權證第2（e）條，由於2023年6月反向股票拆分後的第16天的事件市場價格低於當時有效的交易所認股權證的行使價，該交易所認股權證下可行使的股票數量和行使價分別進一步調整為3,134,693股和每股3.0155美元。

根據7月發行完成後的3i豁免協議，A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。2023年7月10日，我們提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第三份修正證書，以實施轉換價格的變更。

我們於2023年7月10日從7月發行的收益中贖回了（i）3i持有的4,630股A系列優先股，以5,000,400美元的現金兑換，（ii）以350,886美元現金兑換了3i的6月3日本票。因此，3i 6月本票已於2023年7月10日全額支付。

關於2023年9月14日的激勵信函及其所設想的交易，我們和3i簽訂了一項豁免，根據該豁免，3i同意允許提交與激勵信函相關的股票的轉售註冊聲明，而與3i簽訂的某些協議不允許提交此類聲明。作為豁免的考慮，我們同意儘快將A系列優先股的轉換價格修改為等於1.00美元。2023年9月22日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書的第四份修正證書，以反映A系列優先股的新轉換價格為1.00美元。此外，根據交易所認股權證的條款，根據激勵函發行的認股權證，2023年9月，可行使的股票數量和交易所認股權證的行使價分別調整為4,407,221股普通股和每股1.00美元。

2024年1月18日，我們與3i簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行和出售了3i優先可轉換期票，本金總額為44萬美元，將於2025年1月18日到期，總收購價為40萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。我們同意將出售票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

2024年2月13日，雙方簽訂了有限豁免協議（“豁免協議”），並同意可以在2024年1月18日之後的第30個日曆日之前完成交易。雙方進一步放棄根據購買協議第2.3節可能擁有的任何權利或補救措施，僅與第二次成交有關，包括根據購買協議僅因加快第二次成交而觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。截至第二次收盤，我們向3i發行並出售了本金總額為44萬美元的優先可轉換期票，將於2025年2月13日到期，總收購價為40萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。我們同意將出售第二張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

2024年3月14日，我們向3i發行並出售了本金總額為66萬美元的優先可轉換期票，將於2025年3月14日到期，總收購價為60萬美元，相當於約10％的原始發行折扣。除其他外，我們同意將出售票據的淨收益用於應付賬款和營運資金用途。除非交易文件另有規定，否則未經3i事先書面同意，我們不得預付票據本金的任何部分。

Ljungaskog 諮詢公司

自2024年6月1日起，我們與由首席執行官擁有和管理的瑞典有限責任公司Ljungaskog Consulting AB簽訂了管理服務協議（“MSA”）。請參閲 “與Ljungaskog諮詢公司簽訂的諮詢協議的實質性條款”。

關聯人交易政策

我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於政策目的，“關聯人交易” 是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），只要我們是美國證券交易委員會規模較小的申報公司，其金額超過 (a) 120,000美元或 (b) 過去兩個已完成財政年度總資產平均值的1％，其中任何 “關聯人” 有實質利益。

根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務報酬的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券（包括我們普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關關聯人必須向我們的審計委員會（如果我們的審計委員會審查不合適，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，如果我們的審計委員會不適合進行審查，則必須向我們董事會的另一個獨立機構提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

• 我們面臨的風險、成本和收益；

• 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

• 交易條款；

• 可比服務或產品的其他來源的可用性；

• 向無關第三方提供的或來自無關第三方的條款；以及

• 我們的審計委員會將僅批准其認為公平且符合我們最大利益的交易。

賠償協議

在特拉華州法律允許的情況下，我們已與執行官和董事簽訂了賠償協議，規定我們將賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括該董事或高級管理人員因擔任董事和/或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。賠償期限為該官員或董事的終身。

股東提案和董事提名

提交董事股東提名

股東可以通過及時向我們在馬薩諸塞州波士頓學校街24號二樓的Allarity Therapeutics, Inc.公司祕書提供書面通知來提名董事會成員候選人。為了及時起見，我們的章程第2.12節要求股東的書面通知應在上年度年會週年紀念日之前的第90天營業結束之前，不遲於第120天營業結束之日，送交主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期提前超過三十 (30) 天或自該週年紀念日起延遲了六十 (60) 天以上，為及時起見，必須收到此類通知否早於年會前120天的營業結束時間，且不遲於營業結束時間，以較晚者為準：（1）年會前第90天以及（2）首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束。因此，關於我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”），我們的章程要求最早在2025年5月6日但不遲於2025年6月5日向主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知，除非從2025年9月3日起提前超過三十（30）天或延遲超過六十（60）天。

根據我們的章程第 2.12 (b) 節的規定，此類股東提名任何人蔘加董事會選舉的通知必須包括與該被提名人和提議股東有關的所有信息，這些信息可在以下網址找到：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1860657/000121390021053762/fs42021a2ex3-4_allarity.htm。

此外，我們可能會要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任我們董事。

提交股東提案

根據我們章程第2.12節，希望將提案納入我們與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書的股東必須在上年年會週年紀念日之前，不遲於第90天營業結束之前，也不早於第120天營業結束之前，向我們的主要執行辦公室的公司祕書提交提案的書面副本；前提是, 但是, 如果將年會的日期提前得多自該週年紀念日起三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天，為及時收到此類通知，必須不早於年會前第 120 天營業結束且不遲於營業結束（以較晚者為準）：(1) 年會前第 90 天以及 (2) 在該會議舉行之日後的第 10 天營業結束已公開披露。因此，關於我們的2025年年會，我們的章程要求最早在2025年5月6日但不遲於2025年6月5日向主要執行辦公室的公司祕書提交書面通知，除非自2025年9月3日起提前超過三十 (30) 天或延遲超過六十 (60) 天。

就每項提議的事項而言，股東提案必須包括章程第2.12（c）節所要求的信息，以及章程第2.12（b）（vi）條要求提案股東提供的信息。此外，所有提案都必須遵守我們的章程和《交易法》第14（a）條的規定以及據此頒佈的規章制度，除非此類提案僅根據並符合《交易法》第14a-8條提出，並且該提案已包含在我們為此類會議徵求代理人而編寫的委託書中。

代理訪問董事提名

章程第 2.13 節允許最多 20 名股東在至少三 (3) 年內連續持有 3% 或更多已發行有表決權股票的股東提名並納入我們的代理材料中，候選人不得超過一個人或在職董事人數的 20%，前提是股東和被提名人滿足第 2.13 節規定的要求我們的章程。

章程第 2.13 節要求符合條件的股東提前通知任何代理准入董事的提名。所需的通知必須包含我們章程中規定的信息和文件，必須在不遲於一百二十 (120) 天內交付給我們主要執行辦公室的公司祕書，或者

自我們首次向股東發送與上一年度年會有關的最終委託書之日起一百五十（150）天之前；但是，如果年會日期自該週年日起提前三十（30）天以上或延遲超過六十（60）天，則通知必須不早於第150天營業結束之日送達在此類年會之前，不遲於營業結束（以較晚者為準）：(i) 第120屆年會此類年會的前一天；或 (ii) 公開披露該會議日期之後的第 10 天。因此，關於我們的2025年年會，我們的章程要求最早在2025年3月22日，但不遲於2025年4月21日，將主要執行辦公室的地址通知公司祕書，除非自2025年8月19日（預計郵寄2025年年會最終委託書的週年紀念日）起，提前超過三十（30）天或延遲超過六十（60）天。

規則 14a-8

根據我們的章程第 2.12 (f) 節，如果股東通知我們，股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在我們為徵集代理人而編寫的委託書中，則上述第2.12和2.13節不適用於股東提出的提案這樣的會議。根據第14a-8條，提交提案的截止日期為我們向股東發佈與2025年年會有關的委託書之日前一百二十（120）天。但是，如果2025年年會的日期自上一年會之日起更改了三十（30）天以上，則截止日期是公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。此外，股東必須滿足其他要求才能根據第14a-8條提交提案。因此，我們強烈鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立法律顧問。我們不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和規則14a-8要求的提案或提名。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

郵寄説明

股東書面提案應提交給馬薩諸塞州波士頓學校街24號二樓的公司祕書Alarity Therapeutics, Inc. 02108。為避免爭議並確保我們及時收到提案，建議股東通過掛號信發送提案，要求回執單。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人發出的通知，他們將把家居材料運送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (401) 426-4664與公司聯繫，或以書面形式發送給Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：馬薩諸塞州波士頓學校街24號二樓公司祕書02108，要求立即交付本委託聲明和2023年10-K表格的副本。

2023 年年度報告

我們的 2023 年年度報告將隨本委託書一起郵寄。

我們的2023年年度報告和2023年10-K表格已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄2023年10-K表格的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。2023 年 10-K 表格的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給Allarity Therapeutics, Inc.，收件人：投資者關係 investorrelations@allarity.com。該申請必須包括股東的陳述，説明截至記錄日期，股東有權在年會上投票。

你的投票很重要。請按照通知卡上的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者按照代理卡上的説明進行互聯網投票。

其他事項

截至編寫本委託書時，除了本委託書中描述的事項外，我們還不知道年會有任何事項需要採取行動。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，代理持有人將根據我們董事會的建議對代理人進行投票。

2024年8月19日

附錄 A

第六份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。本第六份公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “第六修正案”）修訂了公司於2021年4月6日向特拉華州國務卿提交的原始公司註冊證書中的某些條款，經2021年8月5日提交的某些修正證書修訂，並經2023年3月20日提交的第二份修正證書進一步修訂，並經2023年3月23日提交的某些第三份修正證書進一步修訂，並經該第四部分進一步修正2023年6月28日提交的修正證書，並經2024年4月4日提交的第五份修正證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）進一步修訂。

2。公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）條和第242條的規定，正式通過了批准第六修正案中規定的修正案的決議，宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示在9月舉行的股東年會上考慮該修正案供股東批准 2024 年 3 月 3 日（“年會”），哪次會議受到了關注是根據 DGCL 第 222 條舉行的。

3.根據DGCL第242節的規定以及公司註冊證書第五條和第十二條的規定，第六修正案由有權在公司年會上共同投票的公司普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票後正式通過。

4。公司董事會根據下述公司註冊證書的規定正式通過了決議，其中規定，自紐約時間2024年______日______日____日______日____日____日起，或在此後儘快將授權股票數量從750,500,000股減少到250,500,000股，並將普通股數量從7.5億股減少到250,000,000股在此日期之後構成，為,000,000。

5。特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第五條第一款，並全部替換了以下段落：

“第五：公司獲準發行的所有類別的股本總數為250,500,000股，包括（i）2.5億股普通股，每股面值（“普通股”），以及（ii）每股面值的50萬股優先股（“優先股”）。在不考慮任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何普通股或優先股的法定股數目均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，都有權投票的公司股本少數表決權持有人投贊成票，任何普通股或優先股的持有人不投票因此，必須將普通股或優先股作為一個類別單獨投票。”

6。除第六修正案另有規定外，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空，簽名頁緊隨其後]

為此，公司已促成公司正式授權的官員於2024年___日以其名義並代表公司正式執行本第六修正案，以昭信守。

[第六份修訂證書的簽名頁]

附錄 B

第七份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。本第七份公司註冊證書修正書（以下簡稱 “第七修正案”）修訂了公司於2021年4月6日向特拉華州國務卿提交的原始公司註冊證書中的某些條款，經2021年8月5日提交的某些修正證書修訂，並經2023年3月20日提交的第二份修正證書進一步修訂，並經2023年3月23日提交的某些第三份修正證書進一步修訂，並經該條款進一步修訂第四份修正證書於2023年6月28日提交，並經2024年4月4日提交的某些第五份修正證書進一步修訂，以及經2024年_____提交的某些第六份修正證書（經修訂後的 “公司註冊證書”）進一步修訂。

2。公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）條和第242條的規定，正式通過了批准本第七修正案中規定的修正案的決議，宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示在9月舉行的股東年會上考慮該修正案供股東批准 2024 年 3 月 3 日（“年會”），哪次會議受到了關注是根據 DGCL 第 222 條舉行的。

3.根據DGCL第242節的規定以及公司註冊證書第五條和第十二條的規定，在公司年會上，公司普通股大多數已發行股份的持有人以贊成票正式通過了第七修正案。

4。公司董事會根據下述公司註冊證書的規定正式通過了決議，其中規定，自紐約時間2024年______日____日____ [上午/下午] 起，或此後儘快生效，公司普通股的每股 __ (__) 股，面值每股0.0001美元，已發行和流通的每股 __ (__) 股應轉換為一 (1) 股在該日期之後的公司普通股中，每股面值0.0001美元。

5。特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第五條的第二和第三款，並全部替換了以下段落：

“自2024年_______（“生效時間”）______ [上午/下午] 起，公司在生效時間前夕發行或流通或作為庫存股持有的每股面值0.0001美元的普通股（“舊普通股”）將自動重新分類併合併為較少數量的股份（無需採取任何進一步行動）因此，公司在生效時間前發行和流通或作為庫存股持有的每股 __ (__) 股舊普通股是重新歸類為公司一（1）股普通股，每股面值0.0001美元（“新普通股”）（“反向股票拆分”）。董事會應為發行該數量的新普通股做出規定，這樣，反向股票拆分產生的持有人的任何部分股份都應四捨五入到下一個新普通股的整數。以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有未經認證的舊普通股的股東將由過户代理人（對於受益所有人，則由其經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效，並將自動調整以反映新普通股。

任何在生效時間之前代表舊普通股的股票憑證將在生效時起和之後自動轉換為代表新普通股數量的新普通股的賬面記錄，無需出示新普通股的賬面記錄，此類舊普通股應按新普通股的比例重新歸類為新普通股，由此產生的任何小數股四捨五入至最接近的整股。”

6。除本第七修正案另有規定外，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空，簽名頁緊隨其後]

附錄 C

ALLARITY THERAPEUTICS

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

1。目的。本計劃的目的是提供激勵措施，通過向他們提供通過授予獎勵參與公司未來業績的機會，吸引、留住和激勵那些當前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人士，以及現在或將來存在的任何母公司、子公司和關聯公司。本文其他地方未定義的大寫術語在第 28 節中定義。

2。受計劃約束的股份。

2.1。可用股票數量。在遵守第2.6和21節以及本計劃任何其他適用規定的前提下，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃預留並可供授予和發行的股份總數為10,594,876股，外加由公司表格註冊聲明涵蓋的公司資本重組股票交易所發行的已發行普通股的百分之十五（15％）之間的差額得出的金額 S-4（美國證券交易委員會文件編號333-258968）和10,594,876股股票。為明確起見，截至我們的董事會通過本計劃之日，預留和可供授予的初始股份數量等於公司資本重組股票交易所發行的已發行和流通普通股的百分之十五（15％），該普通股受公司S-4表註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-258968）的保護。

2.2。已失效，退還獎勵。受獎勵限制的股票以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股份將再次可供授予和發行，前提是此類股票：(a) 在行使根據本計劃授予的期權或特別股權時發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因停止受期權或特別行政區約束，(b) 受本計劃授予的獎勵的沒收或由公司按原始發行價格回購，（c）受以下條款授予的獎勵的約束本計劃在未發行此類股份的情況下終止或（d）根據交換計劃交出。如果本計劃下的獎勵以現金或其他財產而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。根據該計劃，用於履行與RSU相關的預扣税義務的股票將可供將來授予或出售。用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税義務而預扣的股票將與本計劃下的後續獎勵一起可供授予和發行。為避免疑問，由於本第2.2節的規定而原本可以授予和發行的股票將不包括最初因本協議第21.2節中的替代條款而獲得獎勵的股份。

2.3。最低股份儲備。公司將隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足本計劃授予的所有未償獎勵的要求。

2.4。自動增加股票儲備。根據該計劃，可供授予和發行的股票數量將在2022年至2031年每年1月1日增加，以（a）每年12月31日在增加之日前夕發行和流通的公司所有類別普通股數量的百分之五（5％）或（b）董事會確定的此類股票數量中較低者為準。

2.5。ISO 限制。根據本計劃授予的ISO，將發行不超過7,009,980股股票。

2.6。股份調整。如果已發行股票的數量或類別因股票分紅、特別股息或分配（不論是現金、股票或其他財產，不包括常規現金分紅）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重分類、分拆或公司資本結構的類似變化而發生變化，則不加考慮，則 (a) 根據以下規定留待發行和未來授予的股票數量和類別第 2.1 節中規定的計劃，包括根據第 (a)-() 款保留的股份e) 第 2.1 節中，(b) 受已發行期權和特別行政區限制的股票的行使價、數量和類別，(c) 受其他未償還獎勵約束的股票的數量和類別，以及 (d) 第 2.5 節中規定的可作為 ISO 發行的最大股票數量和類別將按比例進行調整，但須遵守我們的董事會或公司股東採取的任何必要行動，並遵守適用的證券或其他規定法律，前提是不得發行部分股份。

如果由於根據本第2.6節進行調整，參與者獎勵協議或其他與任何獎勵相關的協議或受該獎勵的股份涵蓋額外或不同的股票或證券，則此類額外或不同的股份以及與之相關的獎勵協議或其他協議將受此類調整之前適用於該獎勵或受此類獎勵限制的股份的所有條款、條件和限制的約束。

3.資格。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工、顧問、董事和非僱員董事，前提是這些顧問、董事和非僱員董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。

4。管理。

4.1。委員會組成；權力。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將擁有實施和執行本計劃的全部權力，但是，我們的董事會將制定向非僱員董事發放獎勵的條款。委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(c) 選擇獲得獎勵的人；

(d) 確定根據本協議授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、獎勵歸屬和行使（可能基於績效標準）或結算的時間或時間、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免、履行預扣税義務或任何其他法定應納税義務的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體視委員會將確定的因素而定；

(e) 確定受獎勵的股份或其他對價的數量；

(f) 真誠地確定公允市場價值，並在必要時根據影響公允市場價值的情況解釋本計劃的適用條款和公允市場價值的定義；

(g) 確定獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵合併、替換或替代發放；

(h) 授予計劃或獎勵條件豁免；

(i) 確定獎勵的授予、行使和支付；

(j) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定獎勵是否已授予和/或獲得；

(l) 確定任何交換計劃的條款和條件，並啟動任何交換計劃；

(m) 降低、放棄或修改與績效因素有關的任何標準；

(n) 調整績效係數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律、會計或税務規則的變化，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難；

(o) 採用與本計劃運營和管理相關的條款和條件、規則和/或程序（包括通過本計劃下的任何子計劃），以滿足美國以外當地法律和程序的要求，或使獎勵有資格根據美國以外司法管轄區的法律獲得特殊税收待遇；

(p) 對績效獎勵行使自由裁量權；

(q) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定；以及

(r) 根據適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條）允許的特定授權，將上述任何內容委託給小組委員會或一名或多名執行官員。

4.2。委員會的解釋和自由裁量權委員會對任何獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則將在以後作出，此類決定將是最終決定，對公司和在本計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人員具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議都將由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可以授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，此類決議將是最終的，對公司和參與者具有約束力。

4.3。《交易法》第16條。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩名或多名 “非僱員董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）的批准。

4.4。文檔。給定獎勵、計劃和任何其他文件的獎勵協議可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

4.5。外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司、其子公司和關聯公司運營或有員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律和慣例，委員會將全權酌情決定：(a) 確定本計劃將涵蓋哪些子公司和關聯公司；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃，其中可能包括向公司提供服務的個人，根據與外國或機構達成的協議的子公司或關聯公司；(c) 修改向美國以外的個人或外國人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(d) 在委員會認為必要或可取的範圍內制定子計劃並修改行使程序、歸屬條件和其他條款和程序（此類次級計劃和/或修改將作為本計劃附件）附錄（如有必要）；以及（e）採取委員會認為在獎勵頒發之前或之後採取的任何行動以獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准是必要或可取的，但前提是根據本第4.5節採取的任何行動都不會增加本協議第2.1節中包含的股份限制。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不會授予任何獎勵。

5。選項。期權是購買股票的權利，但不是義務，但須遵守某些條件（如果適用）。委員會可以向符合條件的員工、顧問和董事授予期權，並將決定此類期權是本守則所指的激勵性股票期權（“ISO”）還是非合格股票期權（“NSO”）、期權約束的股票數量、期權的行使價、期權可以歸屬和行使期權的期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守本節的以下條款。

5.1。期權補助。根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NSO。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，如果滿足了績效因素，則可以授予期權，但不必授予期權。如果期權是在滿足績效因素的基礎上獲得的，則委員會將：（a）確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

5.2。撥款日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3。運動期。期權可以在管理該期權的獎勵協議中規定的時間內或條件下歸屬和行使，但前提是自期權授予之日起十 (10) 年後任何期權均不可行使，而且前提是沒有向在授予ISO時直接或通過歸屬擁有所有類別總投票權百分之十（10%）以上的個人授予任何期權的ISO 公司或任何母公司或子公司的股票（“百分之十股東”）將可以行使自獲得 ISO 之日起五 (5) 年到期後。委員會還可以規定期權可以一次性或不時地以委員會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使。

5.4。行使價。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定，前提是：(a) 期權的行使價不低於授予之日股票公允市場價值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股東的任何ISO的行使價不低於該股公允市場價值的百分之十（110%）授予日期。購買的股份的付款可以根據第11節和獎勵協議以及公司制定的任何程序支付。

5.5。運動方法。根據本協議授予的任何期權將根據本計劃的條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權的人（和/或通過授權的第三方管理人進行電子執行）的行使通知（以委員會可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括委員會批准並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），儘管行使了期權，但作為股東將不存在任何投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第2.6節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

5.6。終止服務。如果參與者的服務出於除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者服務終止之日起不遲於參與者服務終止之日起三 (3) 個月（或委員會可能確定的更短或更長的時間段，任何ISO的行使超過三 (3) 個月）內參與者行使此類期權的範圍內) 自參與者終止僱用之日起的幾個月由國家統計局行使），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(a) 死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止（或參與者在參與者服務終止後的三（3）個月內死亡，但原因或參與者的殘疾除外），則參與者的期權只能在參與者服務終止之日本可以由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人行使的範圍內，不得遲於十二點（12) 參與者服務之日後的幾個月終止（或委員會可能確定的更短或更長的期限），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(b) 殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則只能在參與者服務終止之日參與者可以行使該期權的範圍內行使參與者的期權，並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在參與者服務終止之日起十二（12）個月內（或委員會可能確定的更短或更長的時間段）行使參與者的期權, 任何活動超過 (a) 三 (3) 個月如果終止服務所針對的殘疾不是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”，或者 (b) 在參與者終止僱用之日起十二 (12) 個月後，如果終止服務是針對《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾” 的殘疾，則參與者的僱傭終止之日起十二 (12) 個月 NSO），但無論如何都不遲於期權的到期日。

(c) 原因。除非委員會另有決定，否則如果參與者的服務因故終止，則參與者的期權（無論是否歸屬）將在參與者服務終止之日到期，前提是委員會合理地認定該服務終止與構成原因的行為或不作為有關（或此類參與者的服務可能因故而終止）（不考慮與之相關的任何必要通知或補救期的到期）隨後）當時，該參與者終止服務），或者在委員會確定的較晚時間和條件下終止，但無論如何不得遲於期權的到期日。除非僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議中另有規定，否則原因將具有本計劃中規定的含義。

5.7。對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為NSO。就本第 5.7 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。如果在生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定了不同的上限，則這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.8。修改、延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權以取而代之，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害該參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。任何修改、擴展、續訂或以其他方式變更的未完成 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。在遵守本計劃第18條的前提下，通過書面通知受影響的參與者，委員會可以在未經這些參與者同意的情況下降低未平倉期權的行使價，但是，在採取行動降低行使價之日，行使價不得降至公允市場價值以下。

5.9。沒有取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與ISO相關的任何條款都不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權力，從而根據該守則第422條取消本計劃的資格，或未經受影響參與者的同意，取消該守則第422條規定的任何ISO資格。

6。限制性股票單位。限制性股票單位（“RSU”）是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，涵蓋多股股票，這些股票可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）或現金進行結算。所有限制性股票單位將根據獎勵協議制定。

6.1。限制性股票單位的條款。委員會將確定 RSU 的條款，包括但不限於：(a) 受 RSU 約束的股份數量，(b) RSU 的結算時間，(c) 結算時分配的對價，以及 (d) 參與者終止服務對每個 RSU 的影響，前提是任何 RSU 的期限都不超過十 (10) 年。根據參與者獎勵協議中預先規定的任何績效期內的績效因素，在滿足此類績效目標後，可以授予RSU。如果RSU是根據對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（i）確定RSU任何績效期的性質、長度和開始日期；（ii）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）；（iii）確定被視為受RSU約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的限制性股票單位。委員會可以調整業績目標，以適應法律和會計的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難，包括但不限於：(i) 重組、停止經營、特殊項目和其他異常或非經常性變動，(ii) 與公司運營沒有直接關係或不在公司合理控制範圍內的事件公司的管理層，或 (iii)）公認會計原則要求的會計準則變更。

6.2。結算的形式和時間。在委員會確定並在獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付所賺取的限制性股票單位。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期在適用的範圍內滿足《守則》第409A條的要求。

6.3。終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

7。限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票（“限制性股票”）的要約。委員會將決定向誰提出要約、參與者可以購買的股票數量、購買價格、股票約束的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守本計劃。

7.1。限制性股票購買協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買都將由獎勵協議證明。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在獎勵協議交付給參與者之日起三十（30）天內，通過簽署並向公司交付全額支付收購價格的獎勵協議來接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十（30）天內未接受此類獎勵，則購買此類限制性股票獎勵的提議將終止，除非委員會另有決定。

7.2。購買價格。根據限制性股票獎勵發行的股票的購買價格將由委員會確定，並且可能低於限制性股票獎勵授予之日的公允市場價值。購買價格的支付必須根據本計劃第11節和獎勵協議以及公司制定的任何程序進行。

7.3。限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能以在參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期限內完成公司的指定服務期限或績效因素（如果有）的完成為基礎。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標（如果有）；以及（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

7.4。終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

8。股票獎勵。股票紅利獎勵是對符合條件的員工、顧問或股份董事的獎勵，以表彰其提供的服務或過去已經向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供的服務。所有股票獎勵將根據獎勵協議發放。根據股票紅利獎勵授予的股票無需參與者付款。

8.1。股票紅利獎勵條款。委員會將決定根據股票紅利獎勵向參與者授予的股票數量以及任何限制。這些限制可能基於在公司的特定服務期限的完成情況，也可能基於參與者股票獎勵協議中預先規定的任何績效期內績效因素實現的績效目標。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會將：（a）確定股票獎勵所受的限制，包括股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效目標；（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期、不同的績效目標和其他標準的約束。

8.2。向參與者付款的形式。根據委員會自行決定在支付之日通過股票紅利獎勵獲得的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行支付。

8.3。終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。

9。股票增值權。股票增值權（“SAR”）是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，可以以現金或股票（可能包括限制性股票）結算，其價值等於 (a) 行使之日的公允市場價值與行使價之差乘以 (b) 特區結算的股票數量（視可發行的最大股份數量而定）如獎勵協議中所述）。所有 SAR 將根據獎勵協議制定。

9.1。SAR的條款。委員會將確定每個特別行政區的條款，包括但不限於：（a）受特別行政區約束的股份數量，（b）行使價以及行使和結算特別行政區的時間，（c）行使和結算特別行政區時應分配的對價，以及（d）參與者終止服務對每個特別行政區的影響。特別行政區的行使價將由委員會在授予特區時確定，並且不得低於授予之日股份的公允市場價值。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，只要滿足績效因素（如果有），就可以授予特別行政區。如果SAR是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（i）確定每個SAR任何績效期的性質、長度和開始日期；（ii）從績效因子中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）。績效期可能會重疊，參與者可以同時參加受不同績效因素和其他標準約束的SAR。

9.2。運動期和到期日期。特別行政區可在委員會確定的時間內或事件發生時行使，並在管理該特別行政區的《獎勵協議》中規定。特區協議將規定到期日期，前提是自特區獲得批准之日起十 (10) 年到期後，任何特別行政區均不可行使。委員會還可以規定可一次性或不時地定期或以其他方式（包括但不限於在業績期內實現基於績效因素的績效目標），按委員會確定的股份數量或百分比行使特別行政區股份。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第 5.6 節的規則也將適用於 SAR。

9.3。結算形式。行使特別股權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額的計算方法是：（a）行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額乘以（b）行使特別行政區的股票數量。委員會可酌情決定，公司為特別行政區行使支付的款項可以是現金、等值股份或二者的某種組合。特區結算的部分可以目前支付，也可以延期支付，如有利息（如果有），前提是特別行政區的條款和任何延期在適用的範圍內滿足《守則》第409A條的要求。

9.4。終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

10。績效獎勵。

10.1。績效獎的類型。績效獎勵是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，其基礎是實現委員會制定的績效目標以及委員會規定的其他條款和條件，可以以現金、股票（可能包括但不限於限制性股票）、其他財產或其任何組合進行結算。績效獎勵的發放將根據引用本計劃第10節的獎勵協議發放。委員會可以調整業績目標，以適應法律和會計的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映特殊或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難，包括但不限於：(i) 重組、停止經營、特殊項目和其他異常或非經常性變化，(ii) 與公司運營沒有直接關係或不在公司合理控制範圍內的事件公司的管理層，或 (iii)）公認會計原則要求的會計準則變更。

(a) 績效份額。委員會可以授予績效股份獎勵，指定績效股份獎勵的參與者，並確定績效股份的數量以及每個此類獎勵的條款和條件。每股績效份額的初始價值將等於公允份額

授予之日As股票的市場價值。績效股份將由參照指定數量的股份估值的單位組成，其價值可以通過交付股份支付給參與者，或者，如果獎勵證明文書中有規定，則可以通過交付委員會確定的業績目標和委員會規定的其他條款和條件後確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合）來支付給參與者。根據績效股份獎勵支付的金額可以根據委員會自行決定的進一步考慮進行調整。

(b) 業績單位。委員會可以授予績效單位獎勵，指定將授予績效單位的參與者，並確定績效單位的數量以及每個此類獎勵的條款和條件。績效單位將由參照股份以外指定數量的財產進行估值的單位組成，在實現委員會規定的績效目標和委員會規定的其他條款和條件後，委員會將確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合），向參與者支付該金額。

(c) 以現金結算的績效獎勵。委員會還可以根據本計劃的條款向參與者發放以現金結算的績效獎勵。此類獎勵將基於使用委員會為相關業績期確定的本計劃中的績效因素實現績效目標的情況。

10.2。績效獎勵條款。委員會將決定每項績效獎勵的條款，每份獎勵協議將闡明每項績效獎勵的條款，包括但不限於：（a）任何現金獎勵的金額，（b）被認為需要授予績效股份的股票數量，（c）決定每項績效股份獎勵的時間和程度的績效因素和績效期，（d）結算時分配的對價，以及（e）結算的影響參與者終止每項績效獎勵的服務。在確定績效因素和績效期限時，委員會將：（i）確定任何績效期的性質、長度和開始日期；（ii）從要使用的績效因子中進行選擇；（iii）確定被認為需要授予績效股份的股票數量。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。在和解之前，委員會將確定績效獎勵的獲得程度。績效期可能重疊，參與者可以同時參加績效獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效目標和其他標準的約束。

10.3。終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。

11。購買股票的付款。參與者可以用現金或支票支付根據本計劃購買的股票，或者，如果委員會明確批准參與者並經法律允許（且在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：

(a) 通過取消公司對參與者的債務；

(b) 通過交出參與者持有的公司股份，這些股票在交出之日的公允市場價值等於行使或結算該獎勵的股份的總行使價；

(c) 免除參與者因向公司或公司母公司或子公司提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；

(d) 根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃獲得的對價；

(e) 前述內容的任意組合；或

(f) 使用適用法律允許的任何其他付款方式。

委員會可以限制任何付款方式的可用性，但前提是委員會自行決定此類限制是遵守適用法律或促進本計劃的管理所必要或可取的。

12。對非僱員董事的補助金。

12.1。將軍。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，ISO除外。根據本第 12 節發放的獎勵可以根據董事會通過的政策自動發放，也可以根據董事會的酌情決定不時發放。任何非僱員董事根據本計劃獲得的獎勵，加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，在任何日曆年度的價值（如下所述）均不得超過七十萬美元（合75萬美元）；但是，非僱員董事在擔任非僱員董事的第一年可以獲得高達一百萬美元（合1,000,000美元）的價值。為了遵守這一最高限額，獎勵的價值將按以下方式確定：（a）對於期權和特別行政區，授予日的公允價值將使用公司的定期估值方法計算，以確定期權的授予日公允價值，以確定期權的公允價值，（b）對於期權和特別股權以外的所有其他獎勵，授予日的公允價值將通過以下任一方式確定：（i）計算授予之日每股公允市場價值的乘積以及受獎勵的股份總數，或 (ii) 計算產品使用多個交易日的公允市場價值的平均值和委員會確定的應予獎勵的股票總數。就本第 12.1 節規定的限制而言，在個人擔任員工期間或其擔任顧問但非僱員董事期間向其發放的獎勵不計算在內。

12.2。資格。根據本第 12 節發放的獎勵將僅發放給非僱員董事。根據本第 12 節，當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得獎勵。

12.3。授權、行使和結算。除第 21 節另有規定外，獎勵將歸屬、可行使和結算，由董事會決定。就期權和特別股權而言，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該期權或特別股權時股票的公允市場價值。

12.4。選擇領取獎勵以代替現金。在委員會允許和確定的情況下，非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費。此類獎勵將根據本計劃發放。本第12.4節規定的選舉將使用公司規定的表格向公司提交。

13。預扣税。

13.1。一般預扣税。每當發行股份以滿足根據本計劃授予的獎勵或發生税收事件時，公司可能會要求參與者向公司或母公司、子公司或關聯公司（如適用）匯款足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他應納税義務的金額（與税收相關的項目），股票交割前的 “税收相關項目”）根據任何裁決的行使或和解。每當根據本計劃授予的獎勵以現金支付時，此類款項將扣除足以履行税收相關項目的適用預扣義務的金額。除非委員會另有決定，否則股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定，此類股票將根據實際交易的價值進行估值，如果沒有，則根據截至前一交易日的股票的公允市場價值進行估值。

13.2。預扣股票。在適用法律允許的情況下，委員會或其代表可自行決定並根據其可能不時規定的程序和當地法律的限制，要求或允許參與者通過以下方式全部或部分滿足參與者合法應付的此類税收相關項目：（但不限於）（a）支付現金，（b）讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於的股票應預扣的税收相關項目，（c）向公司交付已擁有的具有公平市場的股份價值等於應預扣的税收相關物品，或（d）從出售根據獎勵通過自願出售或通過公司安排的強制性出售獲得的本可交割股份的收益中預扣扣款。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括適用税收管轄區允許的最大法定税率）來預扣這些税收相關項目或將其入賬。

14。可轉移性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會將獎勵轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託，在委託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或者通過禮物或通過家庭關係令向許可受讓人轉讓，則該獎勵將包含委員會認為適當的額外條款和條件。所有獎勵均可在以下情況下行使：（a）在參與者的一生中只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使；（b）參與者去世後，由參與者的繼承人或遺贈人的法定代表人行使；（c）對於除ISO之外的所有獎勵，則由許可的受讓人行使。儘管本計劃有任何相反的規定，但委員會應擁有決定和實施根據本第14節制定的任何獎勵轉讓計劃的條款和條件的所有自由裁量權和權力，並有權修改任何獎勵參與者或有資格參與獎勵轉讓計劃的條款，包括（但不限於）（a）修改（包括延長）獎勵轉移計劃的到期日期、終止後行使期和/或沒收條件的權力任何此類裁決，(b) 修改或刪除獎勵中與獎勵持有人繼續為公司或其母公司或任何子公司服務有關的任何條款，（c）修改行使或購買任何此類獎勵的允許付款方式，（d）修改在該獎勵資本發生變化和其他類似事件時將要實施的調整，以及（e）對該獎勵的條款進行委員會認為必要或適當的其他修改其唯一的自由裁量權。

15。股票所有權的特權；對股份的限制。

15.1。投票和分紅。除非適用的獎勵協議允許的任何股息等價權，否則在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等價權將受到與基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等價權將被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，擁有該等股票的所有股東權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則參與者可能因股票分紅、股票分割或任何其他變更而有權獲得與此類股票相關的任何新、額外或不同的證券公司的公司或資本結構將是受與限制性股票相同的限制；此外，前提是參與者無權獲得與未歸屬股票相關的此類股票分紅或股票分配，並且任何此類股息或股票分配只能在未歸屬股份變為既得股份的時間（如果有）累積和支付。委員會可自行決定在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者在獎勵授予之日起至終止期間，對於每股受獎勵的股票，在獎勵行使或結算之日或沒收獎勵之日或沒收獎勵之日以較早者為前提下，有權獲得股息等價權將根據未歸屬股份支付，諸如此類股息或股票分配只能在未歸屬股份變為既得股份的時間（如果有）才會累積和支付。自支付此類現金股息之日起，此類股息等價權（如果有）將以額外全股的形式記入參與者。

15.2。對股票的限制。委員會可自行決定，在參與者服務終止之日和參與者購買股票之日起九十 (90) 天內（或委員會確定的更長或更短的時間）內，公司可隨時向自己和/或其受讓人保留在該參與者終止服務後隨時回購參與者持有的部分或全部未歸股的權利（“回購權”）根據本計劃，在參與者購買時獲得現金和/或取消購貨款債務價格或行使價（視情況而定）。

16。證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或可取的股票轉讓令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及任何非美國外匯管制或證券法的限制股票是標的。

17。託管；質押股份。為了執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股票的證書，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，在適當空白處背書，存入公司或公司指定的代理人進行託管，直到此類限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何獲準簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者都必須將購買的全部或部分股份作為抵押品抵押並存入公司，以擔保參與者根據本票向公司承擔的義務的支付，但是，委員會可以要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，無論如何，公司將根據以下規定對參與者有充分的追索權無論參與者的股份或其他抵押品有任何質押，本票仍是期票。對於股份的任何質押，參與者必須以委員會不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。

18。重新定價；獎勵的交換和收購。未經股東事先批准，委員會可以 (a) 對期權或特別行政區進行重新定價（如果這種重新定價是對已發行期權或特別行政區行使價的降低，則無需徵得受影響參與者的同意，前提是向他們提供書面通知，儘管重新定價會對他們產生任何不利的税收後果），並且（b）經相應參與者同意（除非本計劃第5.9節未要求），支付現金或頒發新的獎勵以換取任何或全部的退出和取消傑出獎項。

19。證券法和其他監管合規性。除非該獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券交易管制以及任何政府機構的其他法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將不會生效，因為這些要求在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日生效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃簽發或交付股票證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准和/或（b）根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做不承擔任何責任。

20。沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續受僱或繼續與公司或任何母公司、子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

21。公司交易。

21.1。由繼任者承擔或替換獎勵。如果公司受公司交易約束，則根據本計劃獲得的未償獎勵應受公司交易證明協議的約束，該協議不必以相同的方式對待所有未償獎勵。未經參與者同意，此類協議應就截至該公司交易生效之日的所有未償獎勵規定以下一項或多項：

(a) 延續公司頒發的傑出獎項（如果公司是繼承實體）。

(b) 此類公司交易的繼任者或收購實體（如果有）（或其母公司，如果有）假設將對所有選定參與者具有約束力；前提是行使任何此類期權或股票增值權時可發行的股票的行使價和數量和性質，或受《守則》第409A條約束的任何獎勵，將根據第424 (a) 條進行適當調整)《守則》和/或《守則》第 409A 條（如適用）。

(c) 將根據《守則》第424 (a) 條和/或第40條對行使任何此類期權或股票增值權或受《守則》第409A條約束的獎勵的行使價以及行使任何此類期權或股票增值權時可發行的股票的數量和性質進行適當調整（或由其母公司，如果有）以基本相同的條款取代此類未償還的獎勵（除外）的行使價以及行使任何此類期權或股票增值權時可發行的股票的數量和性質，或受《守則》第409A條約束的任何獎勵《守則》第9A條（如適用）。

(d) 全部或部分加速行使或歸屬，加速未償還獎勵的到期，公司回購或重新收購根據裁決獲得的股份的權利失效或根據獎勵收購的股份的沒收權失效。

(e) 以繼承實體（或其母公司，如果有）的現金、現金等價物或證券等價物，以等於所需金額的公允市場價值結算此類未償獎勵（無論當時是否歸屬或可行使）的全部價值，然後取消此類獎勵；但是，如果委員會自行決定此類獎勵沒有價值，則可以取消此類獎勵。

在《守則》第 409A 條的前提下，此類付款可以分期支付，也可以推遲到該獎勵可以行使或歸屬的日期或日期。此類款項可以根據參與者的持續服務進行歸屬，前提是歸屬計劃對參與者的優惠不得低於獎勵歸屬或可行使的時間表。就本第 21.1 (e) 節而言，任何證券的公允市場價值的確定應不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

(f) 取消未付獎勵以換取不予報酬。

我們的董事會應有充分的權力和權力將公司回購、重新收購或沒收權利的權利轉讓給此類繼任者或收購公司。此外，如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則委員會將以書面或電子方式通知每位參與者，如果可以行使，該參與者的獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中無需對獎勵進行類似對待，待遇可能因獎項和/或參與者而異。

21.2。由公司承擔獎項。公司還可以不時通過以下方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面：（a）根據本計劃授予的獎勵以取代其他公司的獎勵，或者（b）假設此類獎勵的條款適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設此類獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果另一家公司對替代或假定獎勵的持有人適用本計劃的規則，則此類替代或假定獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得獎勵，則此類替代或假設是允許的。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（收購價格或行使價除外，視情況而定，任何此類獎勵的行使或結算時可發行的股票的數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予。替代獎勵不會減少根據本計劃批准的股份數量或在一個日曆年內授權向參與者授予的股票數量。

21.3。非僱員董事獎。儘管本文有任何相反的規定，但如果發生公司交易，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬將加速，此類獎勵將在該活動結束之前，在委員會確定的時間和條件下全部行使（視情況而定）。

22。採用和股東批准。根據適用法律，本計劃將在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內提交公司股東批准。

23。計劃期限/管轄法律。除非按照本計劃提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將自董事會通過本計劃之日起十 (10) 年終止。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵將受特拉華州法律（不包括其法律衝突規則）管轄，並根據該州法律進行解釋。

24。計劃的修改或終止。我們的董事會可以隨時終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書，但是，未經公司股東批准，我們的董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃，前提是參與者獎勵將受當時有效的本計劃版本管轄被授予了。除非委員會明確規定，否則本計劃的任何終止或修改都不會影響當時尚未兑現的獎勵。在任何情況下，未經參與者同意，終止或修改本計劃或任何未償獎勵都不會對當時尚未兑現的獎勵產生不利影響，除非此類終止或修改是遵守適用的法律、法規或規則所必需的。

25。該計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為限制董事會採用其認為理想的額外薪酬安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

26。內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者都將遵守公司不時採取的涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事進行公司證券交易的任何政策，以及參與者可能遵守的任何適用的內幕交易或市場濫用法律。

27。所有獎勵均受公司回扣或補償政策的約束。根據董事會通過的任何薪酬回扣或補償政策，所有獎勵都將根據參與者在公司任職期間或在公司任職的其他適用於公司高級職員、員工、董事或其他服務提供商的任何補償回扣或補償政策進行追回或補償，除了此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，還可能要求取消未付的獎勵和補償與獎勵相關的任何收益。

28。定義。在本計劃中使用的除本計劃中另有定義外，以下術語將具有以下含義：

28.1。“關聯公司” 指（a）由公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何實體，以及（b）任何由委員會確定的公司擁有重大股權的實體，無論是現在還是將來都存在。

28.2。“獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、績效獎勵、現金獎勵、限制性股票、股票獎勵、股票增值權或限制性股票單位。

28.3。“獎勵協議” 是指公司與參與者之間就每項獎項達成的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，以及向非美國國家提供的補助金的特定附錄。參與者，其形式基本上與委員會（如果獎勵協議不適用於內部人士，則由委員會代表）不時批准（每位參與者的形式不一定相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。

28.4。“獎勵轉移計劃” 是指委員會制定的任何計劃，允許參與者有機會將任何未兑現的獎勵轉移給委員會批准的金融機構或其他個人或實體。

28.5。“董事會” 指本公司的董事會。

28.6。“原因” 是指（i）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露對公司造成實質損害或合理可能對公司造成實質損害，（ii）嚴重違反參與者與公司之間的任何協議，（iii）嚴重違反公司的書面政策或規則，對公司及其繼任者造成或合理可能造成實質損害，或其關聯公司或其任何業務，(iv) 被定罪，或對美國或其任何州法律規定的重罪表示 “有罪” 或 “不提出異議”，(v) 對公司、其繼任者或其關聯公司或其任何業務造成或合理可能造成實質損害的故意不當行為，(vi) 挪用公款，(vii) 未在任何調查或正式訴訟中與公司合作

如果公司要求參與者進行合理合作，(viii) 違反管理或監管就業、藥品或證券的任何適用的聯邦、州或外國法規或法律，包括但不限於聯邦平等就業機會委員會、勞工部、食品藥品監督管理局、證券交易委員會和司法部執行的法律，或 (ix) 在收到公司首席執行官關於此類失職的書面通知後繼續未能履行指定職責執行官；前提是必須向參與者提供參與者因 “原因” 被解僱的書面通知，並且必須在參與者收到此類通知後的三十（30）天內為參與者提供糾正觸發 “原因” 的事件，由公司首席執行官最終決定參與者是否治癒了任何原因。關於參與者是否因故被解僱的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。該定義不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或服務的能力。儘管如此，在與任何參與者簽訂的每份個人僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議中，可以部分或全部修改或替換上述 “原因” 的定義，前提是此類文件明確取代本節中提供的定義。

28.7。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

28.8。“委員會” 是指我們董事會的薪酬委員會或法律允許的受權管理本計劃或計劃的一部分的人員。

28.9。“普通股” 是指公司的普通股。

28.10。“公司” 是指特拉華州的一家公司Allarity Therapeutics, Inc. 或任何繼任公司。

28.11。“顧問” 是指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。

28.12。“公司交易” 是指發生以下任何事件：（a）任何 “個人”（《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權的總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），但是，就本小節 (a) 而言，任何被視為以下情況的人購買額外證券：擁有公司證券總投票權的百分之五十（50％）以上將不被視為公司交易；（b）公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產；（c）完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續代表（要麼仍未繳納，要麼折算為尚存實體（或其母公司）的表決權證券（至少佔公司或此類倖存實體或其母公司的投票權總額的百分之五十（50％）；（d）根據《守則》第424（a）條有資格成為 “公司交易” 的任何其他交易，其中公司股東放棄其在公司的所有股權（收購、出售除外）或轉讓全部或幾乎所有已發行股本公司股票），或（e）公司有效控制權的變動，發生在任何十二（12）個月期間，董事會大多數成員在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉被取代之日。就本小節 (e) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。儘管如此，只要構成遞延薪酬（定義見《守則》第409A條）的任何金額都將因公司交易而根據本計劃支付，則只有在構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的資格時，該金額才可支付，每項變更均符合《守則》第40條的定義 9A，過去和可能會不時修改以及已經頒佈或可能不時頒佈的任何擬議或最終的美國國税局條例和美國國税局指導方針。

28.13。“董事” 是指我們董事會的成員。

28.14。就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久性殘疾，就其他獎勵而言，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月。

28.15。“股息等價權” 是指委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者賬户中獲得貸記的權利，金額等於現金、股票或其他財產分紅，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股現金、股票或其他財產分紅。

28.16。“生效日期” 是指公司S-4表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號：333-258968）中描述的公司資本重組股份交易的生效時間，但須經公司股東批准。

28.17。“員工” 是指以員工身份向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

28.18。“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

28.19。“交換計劃” 是指根據該計劃（a）未付獎勵被交還、取消或兑換為現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵（或其組合）；或（b）提高或減少未償獎勵的行使價。

28.20。就期權而言，“行使價” 是指持有人在行使期權時可以購買可發行股份的價格；就特別行政區而言，是指向其持有人授予特別行政區的價格。

28.21。“公允市場價值” 是指截至任何日期的股票價值，其確定方式如下：

(a) 如果此類普通股已公開交易並隨後在國家證券交易所上市，則按照《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源的報道，其在普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價；

(b) 如果此類普通股已公開交易但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，則《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的在確定之日收盤價和要價的平均值；或

(c) 由我們的董事會或委員會本着誠意進行。

28.22。“內部人士” 是指公司的高級管理人員或董事或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。

28.23。“IRS” 指美國國税局。

28.24。“非僱員董事” 是指不是公司或任何母公司、子公司或關聯公司員工的董事。

28.25。“期權” 是指根據第 5 條授予的購買股票的期權。

28.26。“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.27。“參與者” 是指根據本計劃持有獎勵的人。

28.28。“績效獎勵” 是指第10節中定義並根據本計劃授予的獎勵，其支付視實現委員會制定的某些績效目標而定。

28.29。“績效因素” 是指委員會在獎勵協議中選定並在獎勵協議中規定的任何因素，從以下衡量標準中單獨或以任何組合方式適用於整個公司或任何業務部門或子公司，無論是單個、交替還是以任何組合，按公認會計原則或非公認會計準則進行衡量，以確定績效目標是否已設立委員會就適用的賠償作出的決定很滿意：

(a) 税前利潤；

(b) 賬單；

(c) 收入；

(d) 淨收入；

(e) 收益（可能包括利息和税前收益、税前收益、淨收益、股票薪酬支出、折舊和攤銷）；

(f) 營業收入；

(g) 營業利潤率；

(h) 營業利潤；

(i) 可控的營業利潤或淨營業利潤；

(j) 淨利潤；

(k) 毛利率；

(l) 營業費用或運營費用佔收入的百分比；

(m) 淨收入；

(n) 每股收益；

(o) 股東總回報率；

(p) 市場份額；

(q) 資產回報率或淨資產回報率；

(r) 公司的股價；

(s) 股東價值相對於預定指數的增長；

(t) 股本回報率；

(u) 投資資本回報率；

(v) 現金流（包括自由現金流或運營現金流）；

(w) 現金轉換週期；

(x) 經濟增加值；

(y) 個人機密業務目標；

(z) 合同授予或積壓合同；

(aa) 減少管理費用或其他開支；

(bb) 信用評級；

(cc) 戰略計劃的制定和執行;

(dd) 繼任計劃的制定和實施；

(ee) 改善員工隊伍的多樣性;

(ff) 客户指標和/或滿意度；

(gg) 新產品的發明或創新；

(hh) 實現研發里程碑；

(ii) 提高生產率;

(jj) 預訂；

(kk) 實現客觀的運營目標和員工指標；

(ll) 銷售；

(mm) 開支；

(nn) 現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(oo) 完成已確定的特別項目;

(pp) 完成合資企業或其他公司交易；

(qq) 員工滿意度和/或留存率；

(rr) 研究和開發費用;

(ss) 營運資金目標和營運資金的變化；以及

(tt) 委員會確定的任何其他能夠測量的指標。

委員會可以規定對績效係數進行一次或多次公平調整，以保持委員會在首次發放獎勵時對績效係數的初衷，例如但不限於為確認不尋常或非經常性項目（例如收購相關活動或適用會計規則的變更）而進行的調整。委員會有權自行決定是否作出任何此類公平的調整。

28.30。“績效期” 是指一個或多個時間段，可以由委員會選擇，其持續時間各不相同且相互重疊，在此期間，將衡量一個或多個績效因素的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付情況。

28.31。“績效份額” 是指第10節所定義並根據本計劃授予的獎勵，該獎勵的支付取決於委員會制定的某些績效目標的實現。

28.32。“績效單位” 是指第10節所定義並根據本計劃授予的獎勵，其支付視實現委員會制定的某些績效目標而定。

28.33。“允許的受讓人” 是指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐妹（包括收養關係）、與員工共住的任何人（租户或員工除外）、這些人所信託的任何人（或員工）擁有50％以上的受益權益、這些人（或員工）控制資產管理的基金會以及任何其他實體其中這些人（或員工）擁有50％以上的投票權益。

28.34。“計劃” 是指本Allarity Therapeutics, Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

28.35。“購買價格” 是指根據本計劃收購的股票應支付的價格，行使期權或特別股權時收購的股份除外。

28.36。“限制性股票獎勵” 是指第6節中定義並根據本計劃授予的獎勵，或根據提前行使期權而發行的獎勵。

28.37。“限制性股票單位” 是指第9節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.38。“SEC” 是指證券交易委員會。

28.39。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

28.40。“服務” 是指以員工、顧問、董事或非僱員董事的身份向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。在 (a) 病假、(b) 軍事假或 (c) 公司批准的任何休假的情況下，員工不得被視為已停止提供服務；但是，除非合同或法規保障該休假到期時再就業，或者 (y) 除非根據公司不時通過的正式政策另有規定，否則此類假期不超過 90 天 (x) 並以書面形式向僱員發佈和頒佈。對於任何員工在獲得批准的休假或減少工作時間（僅供説明之用，將時間表從全職改為兼職），委員會可以做出這樣的規定，規定在公司或母公司、子公司或關聯公司休假期間，或在其認為適當的工作時間變更期間，暫停或修改獎勵的歸屬，除非在任何情況下都不得行使獎勵適用獎勵協議中規定的期限到期。如果是軍休假或其他保護假，如果適用法律有要求，則授予的期限將是根據任何其他法定休假或公司批准的休假持續的最長時間，當參與者結束軍事休假返回時（條件使他或她有權在根據《統一服務就業和再就業權利法》返回時獲得保護），他或她將獲得與本來相同的獎勵歸屬抵免如果參與者繼續提供服務，則適用在整個休假期間向公司提供服務的條件與他或她在休假前提供服務的條件相同。員工應自停止提供服務之日起終止僱傭關係（無論解僱是否違反當地就業法或後來被認定無效），並且不得根據當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱傭期限，但是，除非委員會決定，員工、顧問、董事或非僱員董事之間的身份變更不得終止參與者的服務，自行決定或在適用獎勵規定的範圍內協議。委員會將全權決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。員工將自其停止提供服務之日起終止僱傭關係（無論解僱是否違反當地就業法或後來被認定無效），並且在當地法律規定的任何通知期限或花園假期內都不會延長僱傭期限，但是，從員工轉為顧問或非僱員董事（反之亦然）的身份不會終止參與者的服務，除非由員工決定委員會，由其自行決定。委員會將全權決定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。

28.41。“股份” 是指公司任何繼承實體的普通股和普通股。

28.42。“股票增值權” 或 “SAR” 是指第9節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.43。“股票獎勵” 是指第8節中定義並根據本計劃授予的獎勵。

28.44。“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

28.45。“財政條例” 是指美國財政部頒佈的法規。

28.46。“未歸屬股份” 是指尚未歸屬或受本公司（或其任何繼任者）回購權約束的股份。

附錄 D

第八份修正證書
到
公司註冊證書
的
ALLARITY THERAPEUTICS

Allarity Therapeutics, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。本公司註冊證書第八份修正證書（以下簡稱 “第八修正案”）修訂了公司於2021年4月6日向特拉華州國務卿提交的原始公司註冊證書中的某些條款，經2021年8月5日提交的某些修正證書修訂，並經2023年3月20日提交的第二份修正證書進一步修訂，並經2023年3月23日提交的某些第三份修正證書進一步修訂，並經該第四部分進一步修正2023年6月28日提交的修正證書，並經2024年4月4日提交的某些第五份修正證書進一步修訂，經2024年____日提交的某些第六份修正證書的進一步修訂，以及經2024年_____日提交的某些第七份修正證書（經修訂的 “公司註冊證書”）進一步修訂。

2。公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（f）條和第242條的規定，正式通過了批准第八修正案中規定的修正案的決議，宣佈該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並指示在__舉行的股東年會上考慮此類修正案供股東批准 __，2024 年（“年會”），哪次會議受到了關注並且已經被注意到根據 DGCL 第 222 條舉行。

3.根據DGCL第242節的規定以及公司註冊證書第五條和第十二條的規定，在公司年會上，公司普通股大多數已發行股份的持有人以贊成票正式通過了第八修正案。

4。公司董事會根據下述公司註冊證書的規定正式通過了決議，其中規定，自紐約時間2024年____日____日____日起 [上午/下午] 起，或此後儘快生效，應根據適用法律最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

5。特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了其第八條，並全部替換了以下段落：

“第八：根據適用法律，應最大限度地取消董事和高級管理人員對金錢損害的責任。

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或不感興趣的董事的投票，或超出該適用法律允許的補償和預付款的其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。如果在股東批准本第八條後對適用法律進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在修訂後的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。

本第八條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本第八條規定的任何董事或高級職員的權利或保護，也不得增加任何董事或高級管理人員在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時生效的責任。”

6。除第八修正案另有規定外，公司註冊證書仍然完全有效。

[頁面的其餘部分故意留空，簽名頁緊隨其後]

為此，公司已促成公司正式授權的官員於2024年___日以其名義並代表公司正式執行本第八修正案，以昭信守。

[第八份修訂證書的簽名頁]