如 於 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-272274

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

修正案 第 6 號到

表格 F-1

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

善變 金融科技控股公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

Shi 丘

首席 執行官

1330 美洲大道，佛羅裏達州33號

全新 紐約州約克 10019

電話: +1 (949) -678-9653

（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，

包括 註冊人主要行政辦公室的區號）

説服力 環球公司

122 東 42 街，18 樓

全新 紐約州約克 10168

(212) 947-7200

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本 到：

Huan Lou，Esq。

西琴齊亞 羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

1185 美國大道，第 31 層

全新 紐約州約克 10036

電話： +1-212-930-9700

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本協議生效之日後儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 《證券法》，選中以下複選框。☒

如果 根據《證券法》第462（b）條，提交此表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看以下內容 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 † 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據《證券法》第 8 (a) 條的規定，或者在《註冊聲明》生效之前 委員會可根據上述第8（a）條行事，作出決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是拉客 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的提議。

46,338,911 普通股

默庫裏蒂 金融科技控股公司

這個 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多46,338,911股普通股， 每股面值0.004美元，詳見下文”招股説明書摘要——私募配售。”

這個 從第39頁開始的表格中列出了出售股東。本協議下未註冊任何普通股 由我們出售。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。所有淨收益來自 本招股説明書所涵蓋的普通股將出售給出售股東（見”所得款項的用途”）。 出售股票的股東正在發行證券，以進一步增強我們股票證券在公開交易市場的流動性 在美國。與首次公開募股不同，出售普通股股東的任何出售均不受承保 由任何投資銀行提供。出售股東可以不時在市場交易中出售全部或部分普通股 通過任何市場交易我們的普通股，通過協議交易或其他方式，按價格和條款進行交易 這將由當時的市場價格決定，或者直接或通過經紀人或經紀人按議定的價格決定，他們可以 充當代理人或委託人，或結合使用此類銷售方法（見”分配計劃”）。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MFH”。我們最近公佈的收盤價 2024 年 8 月 2 日的普通股價格為 1.88 美元。

我們 不是納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則中定義的 “受控公司”， 但是，根據1933年《美國證券法》第405條的定義，我們有資格成為 “外國私人發行人” 修訂後或《證券法》，並且有資格獲得較低的上市公司報告要求。

默庫裏蒂 Fintech Holding Inc. 或 “MFH Cayman” 不是中國的運營公司，而是開曼羣島的控股公司，我們的業務是開曼羣島的控股公司 通過我們在美國、香港和中國大陸的子公司進行。在這種控股公司結構下，投資者正在購買股權 在開曼羣島控股公司MFH Cayman獲得間接所有權權益，並獲得我們在美國、香港和中國開展業務的間接所有權權益 公司。中國監管機構將來可能會決定限制外國在我們行業中的所有權，在這種情況下，可能會 我們有可能無法按照目前的結構在中國開展業務。在這種情況下，儘管我們努力進行重組 為了遵守當時適用的中華人民共和國法律法規，以便繼續我們在中國的業務，我們可能會遇到實質性的經驗 我們的業務和經營業績的變化，由於我們無法控制的因素和價值，我們的嘗試可能會被證明是徒勞的 您投資的普通股可能會大幅下跌或變得一文不值。

事先 到2022年，我們的大部分業務都位於中國大陸。2022年，我們剝離了在大陸的軟件開發業務 中國，成立了新的管理團隊，並將我們的總部遷至美國，新設立了香港辦事處 作為我們在亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組, 大多數 我們的業務目前設在美國，而我們的後臺團隊的一部分位於中國大陸。

至 在某種程度上，我們面臨與在中國大陸開展部分業務相關的法律和運營風險， 包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與中國的關係有關的風險 美國，以及中國法律法規的變化。最近，中國政府啟動了一系列監管行動， 在幾乎沒有事先通知的情況下就中國商業運營的監管發表了許多公開聲明，包括嚴厲打擊 針對證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施 擴大網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。2021 年 12 月 28 日，十三屆政府 包括中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的中華人民共和國各部門發佈了《網絡安全審查辦法》， 它於 2022 年 2 月 15 日生效。網絡安全審查措施規定，在線平臺運營商擁有 至少一百萬用户的個人信息，如果打算在國外列出，則必須申請CAC的網絡安全審查 國家。根據北京初鼎律師事務所的建議，我們認為我們不受CAC的網絡安全審查，我們的 中華人民共和國法律顧問。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何有關網絡安全的調查 由任何中國監管機構發起的審查，我們也沒有收到任何與網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁 根據網絡安全審查措施。截至本招股説明書發佈之日，根據北京楚庭律師事務所的意見，我們認為 中國沒有相關的法律法規明確要求我們尋求中國證券監督管理委員會的批准 （“中國證監會”）或任何其他中國政府機構負責我們的海外上市或證券發行計劃，我們也沒有 （包括我們的任何子公司）收到了來自我們計劃發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁 中國證監會或任何其他中國政府機構。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們不認為我們處於壟斷狀態 在我們經營的行業中的地位。但是，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新的 已公佈，官方指南和相關實施細則尚未發佈，但仍不確定潛在影響 此類修改後的或新的法律法規將影響我們的日常業務運營。全國人民代表大會常務委員會 國會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施 規定我們的中國子公司在未來發行證券之前必須獲得中國當局的監管批准 在美國。這些風險可能導致我們在中國的業務發生實質性變化，並可能導致我們證券的價值發生變化 在此註冊出售。中國證監會的監管風險可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供服務的能力 向投資者提供證券，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

在 此外，我們的普通股可能被禁止在控股公司旗下的全國交易所或場外交易市場上交易 如果上市公司會計監督委員會（美國）（ “PCAOB”）無法連續三年對我們的審計師進行檢查。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）於2022年12月29日簽署成為法律， 將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短到連續兩年，而不是三年，從而縮短了 觸發貿易禁令的時限。根據HFCA法案，PCAOB於12月發佈了裁決報告 2021 年 16 日，發現 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：的完全註冊的公共會計師事務所 (i) 中華人民共和國的中國大陸，以及 (ii) 香港；該報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些會計師事務所是 以這些決定為前提。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國國務院簽署了協議聲明 財務部就監督總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行合作提供意見。 根據協議聲明，PCAOB對受該決定約束的部分註冊會計師事務所進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港發佈報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，宣佈12月份撤銷 2021 年 16 日作出裁決，將中國大陸和香港從無法檢查或調查的司法管轄區名單中刪除 完全註冊的公共會計師事務所。每年，PCAOB將決定是否可以進行全面檢查和調查 中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果 PCAOB 將來確定不再滿員 有權檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，我們使用總部的會計師事務所 在其中一個司法管轄區，如果我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們將被認定為委員會認定為委員會認定的 在提交相關財政年度的20-F表年度報告後發行人。無法保證我們不會 被確定為未來任何財年的委員會認定發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受HFCAA禁止交易的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡， 並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有透露身份 作為一家受PCAOB決定約束的公司在裁決報告中。

匯款 外商獨資公司在中國境外的股息須接受國家行政部門指定的銀行的審查 外匯（“SAFE”）。我們的中國子公司尚未支付股息，在分紅之前將無法支付股息 產生累積利潤並滿足法定儲備資金的要求。出於中國和美國聯邦所得税的考慮 關於投資我們的股票，請參閲”税收。”

在下面 我們目前的公司結構，子公司可以依靠子公司集團中的任何實體可能有的任何流動性需求來提供資金 對於來自MFH Cayman和MFH Cayman的貸款或付款，可以從我們的子公司獲得分配或現金轉賬。此外， MFH Cayman及其子公司之間的資金和資產轉移不受任何中國貨幣兑換限制。 截至本招股説明書發佈之日，在過去兩個已完成的財政年度中，我們的子公司均未派發任何股息或分配 給 MFH Cayman，MFH Cayman 也沒有向其股東或子公司派發任何股息或分配。我們打算保留任何 未來的收益將為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的時間內不會支付任何現金分紅 未來。如果MFH Cayman決定將來為其任何普通股支付股息，則作為控股公司，它可能會獲得資金 用於從其自身的現金狀況或其子公司的出資中進行此類分配。在過去三個已完成的財政年度中, MFH Cayman及其子公司之間發生了一些非現金資產的轉讓，其中MFH Cayman償還了其中國子公司的債務， MFH Cayman為其香港子公司MFH Cayman預付了費用，將固定資產轉移給了MFH Tech，MFH Cayman收取了資金 代表某些其他子公司。截至本招股説明書發佈之日，MFH Cayman及其子公司均未進行現金管理 政策。參見”公司—現金分配” 在第 23 頁上。

投資 我們的普通股涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。參見”風險 因素” 從第27頁開始，瞭解在購買普通股之前應考慮的因素。

都不是 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均已批准或不批准 這些證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 2024 年

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或 我們已經把它推薦給你了。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 在任何不允許要約的司法管轄區，我們和任何出售股東都沒有提出這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的 超過適用文件的日期。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績 而且前景可能已經改變。

對於 美國以外的投資者：我們和任何出售股東都沒有采取任何允許此次發行的行動 或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區（美國除外）持有或分發本招股説明書 各州。您必須告知自己並遵守與本次發行和分發相關的任何限制 這份招股説明書。

在 本招股説明書 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是 Mercurity Fintech 控股公司及其全資子公司，(i) Mercurity Fintech Technology Holding Inc.，(ii) Mercurity Limited， (iii) Ucon Capital（香港）有限公司，（iv）北京聯基未來科技有限公司和（v）Chaince Securities， 公司

我們的 報告貨幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的參考文獻 到 “美元” 或 “美元” 等於美元。

這個 招股説明書包括我們從公開信息和獨立信息中獲得的統計、市場和行業數據和預測 我們認為是可靠來源的行業出版物和報告。這些公開的行業出版物和報告 通常表示他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但他們不保證信息的準確性 或信息的完整性。儘管我們認為這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息 包含在這些出版物中。

我們的 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制和列報的 美利堅合眾國，或美國公認會計原則。

這個 截至2024年7月31日，目前已發行和流通的普通股數量為60,819,897股。沒有發行新股 本公司根據本次發行。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可能不時出價的總體方式 至46,338,911股普通股。如有必要，普通股發行和出售的具體方式將是 在本招股説明書的補充文件中描述，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息 招股説明書。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則您 應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述不一致 而另一份文件中的聲明（例如任何招股説明書補充文件）的日期較晚，則該文件中的聲明 使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

詞彙表 按已定義的條款

在 除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書提及：

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應該提供的所有信息 在投資我們的證券之前要考慮。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括 “風險因素” 部分以及本招股説明書末尾的財務報表和相關附註。

歷史的 業務概述

事先 截至2019年7月，我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供了綜合的B2B服務。2019 年 7 月 22 日，我們剝離了我們的 通過出售New Admiral Limited（New）的所有已發行和流通股份，向餐飲服務供應商和客户提供B2B服務 我們以前經營B2B業務的全資子公司Admiral向漫威十億發展有限公司（Marvel Billion Development Limited）或漫威十億發展有限公司之後 這次撤資，我們不再從事B2B服務，當時我們的主要業務是集中精力 關於提供區塊鏈技術服務。過去，我們設計和開發了數字資產交易平臺 基於區塊鏈技術，為客户促進加密資產交易和資產數字化，並提供了補充 此類平臺的服務，例如定製的軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。

在 2020年3月，我們收購了NBPay投資有限公司及其子公司以及基於資產交易平臺產品的開發商VIE 在區塊鏈技術上，試圖推進區塊鏈技術服務業務。

在 2021 年 8 月，我們將加密貨幣挖礦作為我們的業務領域之一。我們通過執行進入加密貨幣礦池 2021 年 10 月 22 日與一家集體採礦服務提供商簽訂的商業合同，向礦池提供計算能力，並派生 2021 年相關收入為 664,307 美元，2022 年上半年相關收入為 783,089 美元。

到期 對於中國政府在2021年在數字貨幣生產領域採取的極其不利的監管措施，以及 交易中，我們的董事會（“董事會”）於 2021 年 12 月 10 日決定剝離中國運營的 VIE 相關業務的公司受VIE協議控制，此類VIE的剝離已於2022年1月15日完成。 2023年1月28日，我們決定註銷沒有有意義資產或業務的NBPay投資有限公司及其子公司 也不是員工。

在 2022年2月下旬，朱偉，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官和前成員兼聯席主席 董事會成員和前董事會成員李明浩涉嫌犯有某些與我們公司無關的刑事犯罪 並被鹽城射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留 中華人民共和國江蘇省市。同時，射陽公安局錯誤地查獲了 屬於公司的數字資產硬件冷錢包，以及其中存儲的加密貨幣。

到期 到解散VIE和停止與數字資產交易平臺有關的所有業務，臨時的 由於我們的加密貨幣的充值以及我們最初的技術團隊的重大變動而造成的困難 中國 2022年，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

還要考慮到巨大 過去兩年加密貨幣市場動盪給區塊鏈行業以及監管帶來的不確定性 不確定性，儘管我們有能力快速重組區塊鏈技術服務團隊，但我們決定不繼續進行 與資產交易平臺、資產數字化平臺和去中心化金融相關的區塊鏈技術服務業務 (DeFi) 平臺。

2023 年 1 月 10 日，我們 與金合資本有限公司（“金合”）簽訂了資產購買協議（“S19 Pro購買協議”）， 規定購買5,000台Antminer S19 PRO比特幣採礦機，總對價為900萬美元。從四月開始 截至2023年6月，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響，並進行了調整 公司的業務結構和未來的發展計劃。考慮到比特幣挖礦的難度越來越大， 頂級比特幣礦業企業的總體虧損，我們最初決定縮小比特幣礦工的採購規模並減少 該公司對比特幣採礦的投資。因此，公司和金合訂立了一項修正案（“修正案”） S19 Pro購買協議，根據該協議，雙方同意將採購訂單減少到不超過2,000名比特幣礦工 總對價不超過360萬美元.2024 年 3 月 10 日，公司與金河簽訂了取消協議 （“取消協議”），以完全取消 S19 Pro 購買協議下的訂單。該公司目前 不開採比特幣，展望未來，它沒有恢復比特幣挖礦的計劃。

2024 年 3 月 7 日，考慮 數字支付行業的不確定性，公司決定暫停與其數字支付相關的發展計劃 解決方案和數字支付服務，以及其mSB（貨幣服務業務）許可證的申請。特別是，該公司 已於 2024 年 3 月 7 日獲得董事會的批准，終止其 “數字支付解決方案” 和 “數字支付解決方案” 支付服務” 業務，過去沒有產生任何有意義的收入。

當前業務概述

進行調整後 在過去幾年的業務戰略中，我們的運營子公司目前的重點如下：（i）MFH Tech 擔任北美分佈式計算和存儲服務及業務諮詢服務業務的運營實體； (ii) 經FINRA批准完成對J.V. Delaney & Associates所有資產和負債的收購後，Chaince Securities 在北美運營我們的財務諮詢服務以及在線和傳統經紀服務；以及（iii）Ucon和Lianji 未來擔任亞太地區商業諮詢服務的運營實體。

在 2022年7月，我們在業務中增加了諮詢服務，為全球企業客户提供業務諮詢服務， 尤其是區塊鏈行業的人。同時，我們對商業模式、許可要求進行了可行性研究 以及在線和傳統經紀服務以及數字支付業務的運營成本，並且一直在擴大我們的業務 進入這兩個領域，例如建立客户羣和獲得必要的許可證。但是, 由於資源限制, 我們已經停止了數字支付業務的發展計劃，包括數字支付服務和解決方案諮詢以及應用程序 自2024年3月起獲得所需的匯款許可證。請參閲” 部分數字支付解決方案和服務 （已停產）” 在第 12 頁上。

開啟 2022年7月15日，我們成立了水星金融科技控股有限公司（“MFH Tech”），以開發分佈式計算和 存儲服務（包括Filecoin挖礦和為分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務） 和諮詢服務。

開啟 2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定了收購 併購買 Web3 去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， 總對價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有采礦機 能夠收集、處理和存儲大量數據，並推動Filecoin挖礦業務。在十二月 2022 年 20 日，我們開始了 Filecoin（“FIL”）採礦業務，並在該財年獲得了 348 美元的相關收入 2022年的。2023 年 1 月，我們將所有 Web3 去中心化存儲基礎設施轉移到了 MFH Tech，後者 充當分佈式應用程序產品運營商的Filecoin挖礦和雲存儲服務的運營實體。

開啟 2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的註冊工作，我們計劃與該子公司共同發展 未來將獨立提供財務諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，Chaince Securities 簽訂了收購J.V. Delaney & Associates所有資產和負債的購買和銷售協議，這是一項投資 諮詢公司和FINRA持牌經紀交易商。

我們當前的業務和公司結構

我們的 目前的公司結構如下：

商業 第 1 部分 — 業務 諮詢 服務

我們 基於資源為全球企業客户提供全面的業務諮詢服務和行業資源支持 我們多年來積累的優勢。我們還協助亞太地區的企業客户發展業務 美國，例如幫助客户改善運營和合規性，實現市場進入和擴張，引入和 協調專業服務機構。

對於 例如，在2022年8月，我們與一家中國媒體公司簽署了諮詢協議，根據該協議，我們是一家企業 顧問的目的是：a) 協助客户在美國建立運營實體並協助其運營；b) 介紹 美國娛樂媒體行業相關資源；以及 c) 引入資本市場相關資源，包括審計師， 律師和投資銀行，協助客户制定美國資本市場的融資策略和計劃。在八月 2023 年 1 月 1 日，公司與同一家中國媒體公司簽署了補充綜合服務協議，根據該協議 公司繼續協助客户提供管理諮詢服務並引入專業的服務機構資源。 根據完成百分比，該公司在2023年確認了14萬美元的諮詢服務收入。這個 公司預計在2024年內將從這項新協議中獲得不少於9萬美元的收入。

我們簽訂了諮詢協議 2023 年 11 月與一家美國物流公司達成協議，擔任業務顧問，幫助客户改善公司 治理和內部會計管理，為其將來成為上市公司做準備。該公司預計 根據此類諮詢協議的條款，在2024年內從該協議中獲得50,000美元的收入。2024 年 3 月， 我們與兩名來自中國的客户簽署了另外兩份諮詢協議，作為類似工作範圍的業務顧問 適用於美國物流企業客户。

我們正在建立我們的亞洲 香港和深圳的商業諮詢服務團隊，我們尋求在亞太地區吸引更多新客户，並提供 為這些客户提供更好的服務。目前，我們正在與幾位亞洲客户進行預先談判，為他們提供全面的服務 進入美國市場的商業諮詢。預計我們將與一兩家新公司達成協議並簽訂合同 2024 年的客户。

商業 第 2 部分 — 財務諮詢 服務和經紀服務

開啟 2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司Chaince Securities的註冊工作，我們計劃與該子公司共同發展 未來將獨立提供財務諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023 年 5 月 3 日，Chaince 證券簽訂了收購J.V. Delaney & Associates所有資產和負債的買賣協議 （“德萊尼”），一家投資諮詢公司和FINRA持牌經紀交易商。我們開始了申請程序，以繼續 2023年8月金融業監管局（FINRA）的成員資格申請。根據當前的FINRA審查程序， 對德萊尼的收購預計將在2024年獲得金融業監管局（FINRA）的批准。受益於此， 我們將能夠為希望在美國上市的企業客户提供更全面的專業服務 各州，包括財務諮詢服務和經紀服務。

我們 正在紐約建立一支由7至8人組成的專業隊伍, 以提供財務諮詢服務和經紀服務, 我們還在組建一支由3至4人組成的市場推廣和客户服務團隊，橫跨香港和深圳，以吸引 更多潛在客户。

1) 財務諮詢服務

我們的 財務諮詢服務將側重於為新興國家的企業客户提供全面的金融服務 以及計劃進入美國資本市場的地區，例如提供資本運營計劃、私募股權融資服務、投資 為客户提供諮詢服務以及兼併和收購服務。

我們的 財務諮詢服務將以我們在深圳、香港和紐約的辦公室為基地，涵蓋大中華區、東南亞 分別是北美和北美。我們在紐約已經有一支財務諮詢服務團隊，我們正在建立我們的亞洲金融機構 香港和深圳的諮詢服務團隊將在亞太地區尋找更多的新客户，併為以下方面提供更好的服務 未來的這些客户。

2) 經紀服務

在 除了我們的財務諮詢業務外，我們可能將證券承保作為我們經紀服務業務的重要組成部分， 以便為我們的企業客户提供更全面的金融服務。我們會 根據公司的未來決定是否開展其他經紀服務，例如證券經紀和資產管理 業務發展。

我們的 經紀服務將主要位於我們的紐約辦事處，為大中華區、東南亞和北美的客户提供服務。 我們還將通過我們在香港和深圳的辦事處向客户推廣我們的經紀服務。

它 應該強調的是，我們的財務諮詢服務和經紀服務（證券承保和其他經紀服務） 只有在我們完成對J.V. Delaney & Associates的收購併獲得金融牌照後才能進行 此類業務需要獲得FINRA的批准。

業務板塊 3 — 分佈式計算和存儲 服務

在 2021 年 8 月，我們將加密貨幣挖礦列為未來主要業務之一。加密貨幣挖礦很重要 我們的分佈式計算和存儲服務業務的一部分。截至本招股説明書發佈之日，我們所有的分佈式存儲 計算服務收入來自加密貨幣挖礦業務，特別是來自比特幣挖礦（已停產）和Filecoin挖礦。

分佈式 區塊鏈技術是一種去中心化的加密賬本，旨在提供安全、高效、可驗證和永久的賬本 無需中介即可存儲記錄和其他信息的方式。加密貨幣有多種用途。他們可以 用作交換媒介、價值儲存或記賬單位。加密貨幣的示例包括：比特幣、以太坊和Filecoin。 由於人們相信區塊鏈技術有能力產生重大影響，因此正在對多個行業進行評估 在商業、金融、信息管理和治理等許多領域。

加密貨幣 是分散的貨幣，可以實現近乎即時的轉賬。交易通過開源的加密協議進行 該平臺使用點對點技術在沒有中央權限的情況下運行。在線網絡託管公共交易賬本， 被稱為區塊鏈，每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯，該源代碼構成了加密的基礎和 管理區塊鏈的算法協議。在加密貨幣網絡中，每個點都有自己的區塊鏈副本，其中包含 每筆歷史交易的記錄-實際上包含所有賬户餘額的記錄。每個賬户僅由以下人員識別 其唯一的公鑰（使其實際上是匿名的），並使用其相關的私鑰（保密，如密碼）進行保護。 私鑰和公共加密密鑰的組合構成了數字簽名形式的安全的數字身份，提供 對所有權的嚴格控制。

沒有 單個實體擁有或運營該網絡。該基礎設施由分散的公共用户羣共同維護。作為 網絡是分散的，它不依賴政府當局或金融機構來創建、傳輸或決定 貨幣單位的價值。相反，價值是由市場因素、單位的供求決定的，價格是 設定了交易方之間通過雙方協議或易貨交易進行的轉賬，以及可能接受該加密貨幣的商户數量。 由於轉賬不需要中介機構或第三方的參與，因此目前幾乎沒有交易成本 直接點對點交易。加密貨幣單位可以按照確定的匯率轉換為法定貨幣，例如美元 在各種交易所，例如Coinbase，幣安等。加密貨幣價格在各種交易所報價，並隨之波動 極端波動。

區塊鏈 是去中心化的數字賬本，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。區塊鏈 允許參與者無需中央認證機構即可確認交易，從而實現數字資產的存在。 當參與者請求交易時，由計算機組成的點對點網絡（稱為 “節點”）對交易進行驗證， 使用已知算法的用户狀態。驗證交易後，將其與其他交易結合以創建一個 賬本的新數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式添加到現有區塊鏈中，並且 交易已完成。

數字化 資產（也稱為加密貨幣）是一種交易媒介，它使用加密技術來控制貨幣單位的創建 並核實資金的轉移.許多消費者之所以使用數字資產，是因為它提供了更便宜、更快的點對點支付選項 無需提供個人詳細信息。每筆交易以及每筆流通中的數字資產的所有權 記錄在區塊鏈中。礦工使用強大的計算機來統計交易來運行區塊鏈。這些礦工每人更新 進行交易的時間並確保信息的真實性。礦工在礦工的服務中獲得交易費 發行的新數字 “硬幣” 的一部分的形式。

比特幣 挖礦是創建新比特幣並將交易添加到區塊鏈的過程。礦工起着至關重要的作用 通過使用專門的硬件來解決複雜的數學問題，保護網絡並驗證交易。作為回報 他們的努力，礦工將獲得新鑄造的比特幣和交易費的獎勵，這使得采礦成為去中心化的重要組成部分 比特幣生態系統。比特幣挖礦採用工作量證明共識機制，礦工必須向其演示計算工作 驗證交易。這種能源密集型過程確保了比特幣區塊鏈的安全性和不可變性，使其具有抵抗力 到審查和欺詐。除了創造新的比特幣外，採礦還具有網絡安全、去中心化等好處 維護透明且防篡改的賬本。

比特幣 採礦可以採取兩種形式:1) 個人採礦和 2) 集合採礦。 比特幣個人挖礦是指比特幣礦工使用區塊獎勵的收益自行生成新區塊的做法 而且交易費用完全由他本人承擔，這使他能夠以更高的差異獲得大筆款項。另一方面，彙集 比特幣挖礦允許一羣比特幣礦工彙集資源，在比特幣網絡上尋找區塊，並獲得比特幣獎勵/ 通常，採礦收益由礦池礦工共享，與每個礦工貢獻的哈希能力大致相關 這使得集合採礦業務中的個人礦工獲得小額付款，但與個人礦工相比，差額較小。

那裏 目前，比特幣網絡上有數百萬台採礦機。從數學上講，比特幣採礦獎勵設置為支付固定金額 每十分鐘向一個比特幣錢包地址發送一筆比特幣。這意味着個人礦工有機會賺到這筆錢 他們本身的報酬很小。隨着比特幣網絡哈希率的提高，通過單人遊戲獲得獎勵的機會也隨之增加 採礦量減少。通過加入礦池，比特幣礦工可以將他們的計算能力（或哈希率）集中在一起並分配 根據礦池參與者為挖掘區塊所貢獻的份額數量，在礦池參與者之間獲得同等的區塊獎勵。

來自 2021年10月至2022年4月，我們擁有一定數量和特定型號的比特幣採礦機的使用權以及特定的 營業場所，因為我們是集合比特幣採礦服務提供商的合同合作伙伴。在這樣的時期, 我們在 F2 礦池網站上註冊為用户，遵守了加入 F2 礦池所需的一般條款和條件 礦池發佈在F2礦池網站上，併為礦池貢獻了計算能力。作為交換，提供 計算能力，我們有權獲得並獲得礦池固定比特幣獎勵的一小部分 操作員已收到。我們的部分份額與我們貢獻的計算能力比例相稱 礦池運營商是所有礦池參與者在求解當前問題時貢獻的總計算能力的一部分 算法。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常工作的一部分產出 活動。提供這種計算能力是礦池總體上唯一的履約義務 網站。我們收到的交易對價（如果有的話）是非現金的，以比特幣的形式出現，我們 按收到之日的公允價值計量，與合同開始時的公允價值沒有實質性差異 或者我們從彩池中獲得獎勵的時間。這些考慮因素都是可變的。由於累計收入出現重大逆轉 考慮到資產的性質，是可能的，在礦池運營商成功之前，對價是有限的 放置了一個區塊（成為第一個求解算法的人），我們收到了對方塊考慮的確認 接收，此時收入已確認。沒有與這些交易相關的重要融資部分。 獲得的數字資產獎勵的公允價值是使用當時相關數字資產的報價確定的 收據。截至12月的財年，我們從集合採礦業務中獲得了783,090美元的比特幣採礦收入 2022年31日，截至2021年12月31日止年度的664,307美元。

開啟 2023 年 1 月 10 日，我們與金河簽訂了 S19 Pro 購買協議， 規定購買5,000台Antminer S19 PRO比特幣採礦機，總對價為900萬美元的現金。 S19 Pro 提供尖端技術，是 2023 年初市場上質量最高的機器。這個決定 購買這些機器的目的是為我們公司在加密貨幣採礦領域提供競爭優勢， 以及由於其效率和總體成本效益, 收入相對於成本的增加.但是，從 2023 年 4 月到 6 月， 我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響，並重新調整了公司的業務環境變化 業務結構和未來發展計劃。考慮到比特幣挖礦的難度總體上越來越大以及某些損失 受許多頂級比特幣礦業企業的困擾，我們最初決定縮小比特幣礦工的採購規模並減少 該公司對比特幣採礦的投資。2023年5月31日，公司與金合資本有限公司訂立了一項修正案 S19 Pro購買協議（“修正案”），根據該協議，雙方同意將採購訂單縮減至 不超過2,000名比特幣礦工，總金額不超過360萬美元。2024 年 3 月 10 日，公司與金河簽訂了 取消協議，完全取消 S19 Pro 購買協議下的訂單。購買的 S19 Pro 副本 協議、修訂和取消協議已作為本註冊聲明的附錄在 F-1 表格上提交，其中 招股説明書是其中的一部分。由於供應鏈中斷，金河沒有向我們交付任何比特幣採礦機，我們目前正在 正在與金河就退還我們支付的300萬美元款項進行談判。

從 2022 年 5 月到 本招股説明書發佈日期，我們沒有從事任何比特幣採礦業務，也沒有記錄任何來自比特幣採礦的收入 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中。展望未來，我們 在可預見的將來沒有恢復任何比特幣採礦業務的計劃。

基於 Web2 技術的公有云數據存儲提供了替代方案 到本地存儲基礎架構，強制更改數據存儲的使用和支付方式，無論數據存儲位於何處。 Web2 技術仍然面臨挑戰；但是，新興的 Web3 技術旨在應對這些挑戰。Web3 是一個術語 用於描述互聯網的下一次迭代，它建立在區塊鏈技術之上，由其用户共同控制。 Web3 是一個建立在區塊鏈上的新的去中心化互聯網的想法，區塊鏈是由參與者共同控制的分佈式賬本。 自2020年以來一直在存儲客户數據的Filecoin網絡使用Web3技術，目標是提供完整性、安全性、 可用性、數據彈性以及存儲企業和公共數據集的低成本。Filecoin網絡應用區塊鏈技術 記錄和驗證數據的存儲和檢索。Filecoin 區塊鏈基於兩個複製證明 和時空證明。

Filecoin 是一種開源的公共加密貨幣和數字支付 該系統旨在成為一種基於區塊鏈的合作數字存儲和數據檢索方法。Filecoin 是一個點對點網絡 存儲數字文件，內置經濟激勵措施和加密技術，確保文件隨着時間的推移可靠地存儲。在 Filecoin 中 網絡、數據客户或用户向Filecoin付費，將其數字文件/數據存儲給存儲提供商或Filecoin礦工進行存儲， 在Filecoin網絡上搜索和檢索數據。存儲提供商或礦工是負責存儲、搜索的計算機 並檢索客户的數字文件並證明他們在一段時間內已正確存儲了這些文件。任何想存儲自己的東西的人 數字文件或因存儲其他用户文件而使用Filecoin獲得報酬可以加入Filecoin網絡。Filecoin 網絡有助於 開放市場用於存儲和檢索任何人都可以參與的文件。

計算 Filecoin 網絡中的節點提供虛擬機實例所需的處理、內存、網絡和存儲。具體來説 計算節點維護區塊鏈整個交易歷史記錄的副本，並驗證新交易的有效性 和方塊。運行節點需要大量的計算資源和存儲容量。一個節點可以扮演兩個主要角色 在Filecoin網絡中玩遊戲：存儲和檢索。對於存儲提供商而言，節點能夠與客户端簽訂合同， 提議在商定的時間內存儲他們的數據，以換取Filecoins。每個存儲提供商都證明瞭這一點 他們每 24 小時維護一次文件。為 Filecoin 提供存儲空間的節點 網絡被稱為存儲提供商（或礦工）。

在 Filecoin網絡、數字文件存儲和檢索協議是在公開市場上談判的。存儲和檢索數據的價格 由供需決定，而不是由中央定價部門決定。Filecoin礦工根據存儲空間相互競爭， 可靠性、速度及其跟蹤記錄都發布在區塊鏈上。

一般來説，Filecoin 礦工需要 擁有必要的抵押品、硬件和技術專業知識。Filecoin 礦工通常是現有的服務公司，它們提供 組織利用Filecoin網絡優勢的入口。Filecoin 礦工必須在此期間保留數據 每筆交易都是客户與存儲提供商或礦工之間的鏈上協議。Filecoin 礦工必須能夠持續 證明他們存儲的數據的可用性和完整性。32 Gib 或 64 Gib 的每個存儲扇區都經過一次驗證 24 小時時段。

Filecoin 礦工通常擁有Filecoin或FIL錢包，可以向其中添加FIL。為 Filecoin 網絡提供存儲容量需要 Filecoin礦工將根據權益證明協議提供大量FIL作為抵押品，該協議與權益證明協議成正比 礦工承諾的存儲硬件。

開啟 2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定了收購 併購買 Web3 去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， 總對價為598萬美元，以普通股支付。從 2022 年 12 月 20 日開始，我們使用了一些 這些設備用於Filecoin採礦業務的存儲容量。我們已經租用了位於 Filecoin 採礦運營場所 從 Cologix US, Inc. 進入美國新澤西州，我們已經作為存儲提供商進入了 Filecoin 網絡 或礦工，在Filecoin網絡上註冊為用户，遵守所需的一般條款和條件 成為在Filecoin網絡上發佈的存儲提供商。

我們 利用我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施 通過Filecoin網絡向終端客户提供數據存儲服務。在中提供存儲容量 數字資產交易驗證服務是我們日常活動的產出。提供這種存儲容量是 只有Filecoin網絡一般條款中的履約義務。我們收到的交易對價（如果有）是 Filecoins是非現金對價，我們在收到之日按公允價值進行衡量，沒有實質性區別 超過合同開始時的公允價值或我們從Filecoin網絡獲得獎勵時的公允價值。這些注意事項 都是可變的。由於鑑於資產的性質，累積收入可能會出現重大逆轉，因此需要考慮的是 受到限制，直到所有礦工成功放置一個區塊（成為第一個解算法的人），然後我們收到確認 它將獲得的對價，屆時將確認收入。沒有與這些相關的重要籌資部分 交易。獲得的數字資產獎勵的公允價值是使用相關數字資產的報價確定的 收貨時間。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們的收入為348美元和285,928美元 分別是我們的 Filecoin 採礦業務。

這個 我們在2022年12月收購的Web3去中心化存儲基礎設施預計將實現最大存儲容量為 大約 100Pib。千兆字節 (PiB) 是描述數據容量的計量單位。一個 pebibyte (PiB) 等於 1,024 太字節 (TiB) 或 1,048,576 千兆字節 (GiB) 或 1,125,899,906,842,624 字節。我們原本計劃使用存儲空間 Filecoin挖礦容量，並向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。但是， 由於2023年Filecoin的市場價格持續低迷，以及單位計算能力的平均回報率下降 在 Filecoin 挖礦方面，到 2023 年底，我們還沒有開放足夠的計算節點來實現最初的目標 100 Pib 存儲容量。因此，Web3去中心化存儲基礎設施在本財年未得到充分利用 2023 年。但是，這些 Web3 去中心化存儲基礎設施的折舊成本是按直線計算的 basis，這導致我們在2023年提供分佈式計算和存儲服務的業務遭受重大損失。分開了 在Filecoin採礦業務中，我們沒有將基礎設施用於任何其他加密貨幣採礦業務，也沒有 我們是否向任何其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。

我們 2022年12月，我們在Filecoin網絡上建立了我們的第一個節點賬户（f01997159）（“Filecoin 節點 1”）。截至6月30日 2024 年，該節點因其有效存儲容量低而停止運行。我們建立了第二個節點賬户 (f02096915)（“Filecoin 節點 2”) 於 2023 年 3 月在 Filecoin 網絡上線。截至 2024 年 6 月 30 日，Filecoin 節點 2 的有效存儲容量為 降至221.88 Tib，由於被Filecoin Plus的新節點所取代，將在不久的將來完全關閉 技術。

在技術支持下在 Filecoin Plus 下進行挖礦 來自原始存儲

2023 年 12 月，我們決定 採用新的Filecoin挖礦方法 “Filecoin Plus” 來擴大我們的Filecoin挖礦業務並逐步取代Filecoin 通過打開使用 Filecoin Plus 運行的新節點 1 和 2。

開啟 2023 年 12 月 5 日，該公司與 Origin Storage PTE 簽署了 Filecoin 挖礦服務合同。有限公司。（“原始存儲”）。 此後，該公司使用Origin Storage的技術來識別和存儲更有價值的數據，例如商業級信息， 在我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施上，在 Filecoin 的指導原則下進行 Filecoin 挖礦業務 另外，這是一套原則，旨在使Filecoin成為人類的去中心化存儲網絡 重要信息。

這個 帶原始存儲的 Filecoin 挖礦服務合同的實質性條款 如下所示：

上面對Filecoin採礦服務合同的描述並非虛假的 待完整，其副本載於我們在F-1表格上的註冊聲明附錄10.19，本招股説明書是其中的 構成其中的一部分。

新的Filecoin挖礦方法 Filecoin Plus 是 Filecoin 網絡上可用的開源信息。在 Origin Storage 的技術指導和支持下， 我們已經能夠使用和操作 Filecoin Plus 的開源代碼來挖礦 Filecoin 並且已經運行了兩個新的 Filecoin 挖礦節點（f02843151 和 f02886019）（分別是 “Filecoin 節點 3” 和 “Filecoin 節點 4”） 自 2024 年 1 月起。在Filecoin Plus挖掘方法下，我們可以識別、存儲、搜索和檢索以下內容的商業等級信息 客户，結果，我們已經獲得了十次（在Filecoin挖礦的背景下也稱為 “質量調整後的權力”） 在Filecoin中，我們使用常規的Filecoin挖礦方法進行相同數量的挖礦工作所獲得的挖礦獎勵。原始存儲有 一直在為我們的採礦團隊提供採礦業務的技術服務，以滿足Filecoin Plus的標準並獲得 質量調整後的力量和增加的Filecoin獎勵金額。原始存儲容量是實際佔用的存儲容量 通過我們的 Web3 去中心化存儲基礎架構。有效存儲容量是指Filecoin獎勵每個人的速率或能力 存儲單元可以生成。由於 Filecoin 網絡向使用 Filecoin Plus 的礦工提供了 10 倍的質量調整功率 方法，我們目前可以使用一個原始存儲單位來獲得與十個原始存儲單元相同數量的 Filecoin 獎勵 在我們採用Filecoin Plus之前，過去曾經賺過錢。從這個意義上講，我們相信 Origin Storage 幫助我們使用了 Filecoin Plus 方法 將我們的有效存儲容量增加十倍。

如 2024 年 6 月 30 日，Filecoin 節點 3 和 4 的總有效存儲容量達到並保持在 70Pib 的水平，超過了我們最初的 60.4Pib 目標存儲容量，並且僅佔用了原始存儲容量的 7Pib 我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施的（“原始字節功率”）。

在 這樣，公司Web3去中心化存儲的大部分原始存儲容量（或 “原始字節功率”） 基礎設施將繼續可供使用，我們可以利用它來擴展我們的Filecoin採礦業務或提供雲存儲服務 給其他分佈式應用程序產品運營商。所有這些剩餘存儲容量將根據我們的成本效益加以利用和應用 分析，重點是法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問並嚴格遵守 根據美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的相關指導。但是，這樣的法律建議和評估 並非萬無一失，我們的活動是否需要註冊或者我們持有的加密資產是否會被視為證券是基於風險的 評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，儘管如此，也不排除法律或監管行動 我們收到的任何與之相反的法律建議。該公司目前沒有計劃開採、交易或投資任何類型的 加密貨幣，無論它們是否構成 Filecoins 以外的美國法律規定的 “證券”。此外，該公司 除了處置其持有的比特幣外，不打算在可預見的將來開採或投資比特幣。

在 2023 年 1 月，我們的美國子公司 MFH Tech 與 Coinbase, Inc. 簽署了 Coinbase Prime 經紀商協議，該協議作為附錄 99.1 提交 參見我們在 F-1 表格上的註冊聲明。該協議包括Coinbase託管託管服務協議（“託管”）。 協議”）和Coinbase主交易協議（“MTA”）。該協議規定了條款和條件 根據該協議，Coinbase實體將為我們開設和維護主要經紀人賬户，並提供與託管相關的服務， 某些數字資產的交易執行、貸款或交易後信貸（如果適用）以及其他服務。截至本日 招股説明書，我們不代表第三方擁有和/或持有加密資產。Coinbase Prime 經紀人協議的實質性條款 Coinbase 包括以下內容：

這個 上述摘要並不完整，參照Coinbase Prime Broker的全文進行了全面限定 與Coinbase公司的協議，作為我們在F-1表格上的註冊聲明的附錄99.1提交。

這個 我們與託管協議的託管安排的實質性條款包括以下內容：

這個 以下是有關監護安排的其他條款：

這個 截至2024年6月30日，公司加密貨幣的信息如下：

如 截至2024年6月30日，我們沒有增加任何比特幣和美元硬幣的持有量。我們的 125.85847 比特幣和 2005537.5 美元的硬幣 最初存儲在我們的硬件冷錢包中，這些冷錢包被中國射陽公安局錯誤查獲，其中， 95.23843比特幣和2005537.5美元硬幣被射陽公安局轉移到其他錢包地址。因此， 我們認為，上述比特幣和美元硬幣目前儲存在中國大陸，被射陽縣沒收 公安局。我們仍在與德恆律師事務所合作，尋求恢復我們對這些比特幣的控制，以及 美元硬幣。

如 截至 2024 年 6 月 30 日，我們在 Filecoin 主網賬户中存儲了 452,165.8504 個 Filecoin（包括 23,380.7662 個） 可用餘額的文件幣、408,365.2573 個初始質押的文件幣和 20,419.8269 個鎖定獎勵的文件幣， 只有可用餘額可以自由轉移到其他錢包賬户）。我們可以將 Filecoin 主網絡平臺視為 一個熱門錢包，我們目前存儲着大部分的Filecoins，其中一些是Filecoin挖礦的平臺質押要求 商業。由於我們連接到Filecoin主網絡的採礦設備位於我們在美國的租賃運營場所中 新澤西州，我們在Filecoin主網絡平臺上存儲的Filecoins可以視為存儲在美國境內 各州。

如 截至2024年6月30日，我們在Coinbase開設的加密資產錢包賬户中存儲了32616.121314個文件幣。coinbase 使用冷熱存儲錢包的組合將客户資產存儲在客户選擇的Coinbase的冷錢包存儲空間中 設施具有多層物理安全性，包括生物識別訪問控制，並且位於地理位置分散且受訪問控制的地區 設施。確切的位置是保密的，以增加保護。Coinbase Custody 作為信託受紐約州監管 金融服務部（NYDFS）BitLicense。它定期進行審計並遵循最嚴格的安全標準，包括 BIS 9001 用於質量管理。熱門錢包具有銀行級安全性，具有白名單、多階段控制、加密等功能 私鑰從不在線，定期進行滲透測試，使用隔離的 “冷” 簽名者。我們持有的加密貨幣 Coinbase目前存儲在Coinbase的熱門錢包中。Coinbase是一個在美國運營的平臺，我們可以假設 我們在Coinbase平臺上存儲的所有上述Filecoin都位於美國境內，儘管位置確切 出於安全原因，未公開披露。此外，我們最終通過Coinbase平臺進行Filecoins的交易指令 依賴工作地點在紐約的首席執行官的授權。

這個 首席財務官負責加密貨幣平臺錢包賬户的登錄密碼，首席執行官 官員負責綁定到加密貨幣平臺錢包賬户的手機號碼。加密貨幣的使用 在加密貨幣平臺的錢包賬户中，包括訪問和進行任何交易（例如發放付款），必須 由首席財務官登錄，並且必須使用發送給首席執行官的手機驗證碼進行驗證 警官。我們存儲在Coinbase平臺錢包賬户中的加密貨幣信息只能通過登錄來訪問 錢包賬户。我們在每個月底將月度賬單下載到平臺的錢包賬户中，這類似於銀行 聲明。我們的加密貨幣的使用必須首先經過首席財務官的財務批准程序，以及 首席執行官共同完成了加密貨幣的發行。

通過 Coinbase 的網站，我們可以登錄我們的錢包 在Coinbase平臺上開設賬户進行查看和交易。外部人員，例如我們的審計師，可以獨立獲得我們的加密貨幣 經我們授權，通過向Coinbase平臺發送確認信來獲取Coinbase平臺賬户中的信息。

根據 根據Coinbase平臺的一般規則，我們與Coinbase平臺相關的權限和功能如下：

這個 上述摘要並不完整，僅參考 Coinbase Custody 的全文進行了全面限定 託管服務協議是與Coinbase公司簽訂的Coinbase主要經紀人協議的一部分，作為附錄99.1提交給我們 F-1 表格上的註冊聲明。

在 2023年5月，據報道，信託發起人已要求撤回其向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以示尊重 迴應美國證券交易委員會工作人員信函中的要求，美國證券交易委員會認為Filecoins構成 “證券” 根據美國證券法。此外，2023年6月，美國證券交易委員會對幣安提起訴訟，並將Filecoin列為其他加密貨幣， 根據美國證券法，構成 “證券”。這種分類以及監管的進一步發展，新的 立法和法規以及監管政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響 以及經營業績，以及我們的股票價格。截至 2023 年 12 月 31 日，我們 Filecoin 資產的賬面金額 為705,309美元，佔我們合併總資產的2.32％。我們計劃使用我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施 用於加密貨幣挖礦業務以及向其他分佈式應用程序產品運營商提供雲存儲服務。如果我們 根據Filecoins的數量，無法在2024年或不久的將來大幅增加我們的非加密貨幣採礦業務 以及我們擁有的其他加密貨幣，以及加密貨幣挖礦產生的收入百分比，此類監管變化可能有 對我們有意義或實質性的影響。

在 特別是，如果我們的持股，根據1940年《投資公司法》，我們可能會受到更繁瑣的監管要求的約束 包括加密資產在內的證券超過我們總資產價值的40％。此類持股的價值可能會波動 並根據此類資產的市場價格不時發生變化，例如Filecoins的交易價格，這可能會無意中 增加我們持有的證券佔總資產的比例。另請參閲”風險因素——Filecoin價值的波動 可能會影響我們的經營業績，並增加我們在適用法律和法規下的監管合規義務，包括 1940 年的《投資公司法》，””風險因素——如果我們擴大加密資產挖礦和相關活動 將來，任何增加的加密資產持有量都可能導致我們被視為投資公司旗下的投資公司 1940 年法案” 和”風險因素—如果我們被視為投資公司旗下的投資公司 1940年法案，適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務，並且可能有實質性影響 對我們業務的不利影響。”

此外， 為了促進交易和價值實現，我們可能會不時在第三方平臺上持有我們的加密資產，例如 Coinbase。這種託管安排增加了交易的便捷性，但要求我們放棄對加密資產的控制權。要訪問 此類資產，我們依賴此類第三方平臺提供的技術平臺，我們也受其使用條款的約束。 參見”風險因素——存放在第三方託管人的加密資產面臨與此類託管相關的風險 安排。如果此類託管人破產，或者遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，或者 我們的資產將被濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權，我們可能無法彌補損失 通過法律或其他渠道。”

我們 正在審查最近的法律和監管動態，我們打算在必要時改變我們的業務重點和戰略 遵守所有適用的法律和法規。我們 2023 年的收入主要來自於 Filecoin 採礦業務， 但是隨着我們在2024年業務諮詢服務業務的持續擴展，以及我們新財務的發展 我們收購德萊尼協會後的諮詢服務、證券承保服務和其他經紀服務業務， 我們預計，與主要業務相比，加密貨幣採礦業務將逐漸成為我們業務中較小的組成部分 焦點。但是，我們無法保證我們將成功開發除加密貨幣以外的新業務線 採礦。另請參閲”風險因素——某些加密資產和加密貨幣已被確定為 “證券” 在某些司法管轄區，我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，其中 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

在 此外，由於加密貨幣監管的最新發展，尤其是美國的監管發展，例如小組委員會的設立 眾議院金融服務委員會、數字資產證券託管人的批准以及證券交易委員會的 打擊非法交易平臺，我們看到各種加密貨幣資產的價格波動加劇。例如， 比特幣的價格在2023年經歷了劇烈波動，包括超過43,000美元的高價和低於43,000美元的低價 17,000美元，Filecoins的價格在2023年也經歷了劇烈波動，包括超過9美元的高價和低廉的價格 少於 3 美元。截至12月，我們持有的加密貨幣資產總額不到合併總資產的3％ 2023 年 31 日。因此，我們認為此類監管變化的直接影響將僅限於我們。我們正在密切監視 加密貨幣價格的變化和趨勢，以及我們未來可能對業務重點和戰略進行調整 需求出現了。另請參閲”風險因素——我們的經營業績可能會波動並繼續波動，包括由於 加密貨幣的高度不穩定性。”

同樣， 由於總體而言，加密貨幣的價格波動加劇，個性化管理失敗，內部控制失敗 以及監督，以及其他宏觀經濟或其他因素，加密資產行業發生了一系列破產事件， 包括創世環球資本、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和三箭資本的公司。這樣的破產 以及加密資產行業的不利發展，沒有影響也不會對我們產生重大和不利影響 業務、財務狀況、客户和交易對手，無論是直接還是間接的，因為我們不是直接交易對手 給這些實體。我們沒有任何可能由於這些指定公司的破產而無法收回的有形資產 否則會丟失或被挪用。我們也不知道其他交易對手、客户有任何重大的直接或間接風險， 託管人或已申請破產、被判破產或破產的加密資產市場其他參與者， 為債權人的利益進行了任何轉讓，或者為其指定了接管人，但經歷過過多的債權人 對客户加密資產下落不明的加密資產的贖回或暫停贖回或提取； 或者經歷過重大公司合規失敗的人。但是，最近的這些破產可能加劇了 某些加密貨幣（例如比特幣）的價格將在2023年進一步下跌，這可能會對我們的採礦產生不利影響 我們持有的加密貨幣的損失和/或價值。

投資者 在我們的證券業中應該意識到，參與加密貨幣挖礦可能會導致某些環境危害和過渡風險 與氣候變化有關，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績，因為採礦業務消耗 大量的電力，這可能導致碳排放量增加。最近與限制有關的政策和監管變化 碳排放可能會給我們的加密貨幣採礦業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格 報告要求或更高的合規費用。最近的市場趨勢也可能會改變以下方面的商機 我們的行業，源於我們運營所在司法管轄區以及監管機構所在司法管轄區最近的監管和政策變化 聲明某些加密貨幣構成 “證券”，將加強監管和監督 超過從事加密貨幣的企業，加密貨幣消耗大量電量並構成環境風險。這些可能會導致增加 信貸風險，這可能導致金融家和貸款人不太願意與我們建立業務關係，並增加 我們開展采礦業務的司法管轄區中與氣候變化相關的訴訟風險，一些企業和一些企業 投資者可能也已停止接受加密貨幣進行某些類型的購買，並停止投資所涉企業 在加密貨幣業務中，由於與加密貨幣挖礦相關的環境問題，這可能會產生不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營業績。參見”風險因素——與之相關的環境問題 加密貨幣挖礦可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。”

區塊鏈 技術服務（已停產）

期間 從2019年到2021年上半年，區塊鏈技術服務是公司的主要業務。我們停產了 由於加密貨幣行業的某些監管變化，2022年的區塊鏈技術服務。

在 過去，我們向客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。 除其他外，這些服務包括（i）與數字資產交易相關的全面解決方案，（ii）基於平臺的解決方案 產品，例如交易便利化系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和手機 應用程序和 (iii) 各種補充服務，例如定製的軟件開發服務、維護服務和 合規支持服務。我們還推出了一個開放的去中心化金融（DeFi）平臺，旨在解決零售交易者的問題 流動性和資本利用率低、治理不善、代幣增長激勵不足和交易速度緩慢等全球性問題。 此外，我們過去開發了一個資產數字化平臺，該平臺能夠提供基於區塊鏈的數字化解決方案 用於傳統資產，例如法定貨幣、債券和貴金屬。

到期 對於數字資產行業的監管變化，我們目前沒有也不打算在將來進行任何 與資產交易平臺、資產數字化平臺和去中心化金融（DeFi）平臺相關的區塊鏈技術服務。

數字化 支付解決方案和服務（已停產）

基於 根據我們在區塊鏈行業的經驗，我們最初打算提供數字支付解決方案，例如開發解決方案 用於支付和錢包產品，為支付和錢包產品提供合規解決方案，為資產數字化創建經濟模型設計 項目，提供實施計劃，使用智能合約技術實現跨境支付的自動化和標準化，並提供 為區塊鏈領域的國際客户提供與數字支付相關的技術諮詢服務。我們還計劃提供 數字支付服務，為客户提供轉賬和支付功能（不包括存款、貸款和其他相關功能） 以美元整合區塊鏈技術作為全球合規客户的結算貨幣。

但是， 由於過去兩年區塊鏈行業發生了重大變化，以及隨之而來的監管審查加強， 我們認為，鑑於監管合規成本和所需資源的增加，這種發展將不再可行 這樣的擴張。因此，我們的董事會已於2024年3月決定終止我們提供數字支付的業務發展計劃 解決方案和服務。

類型 我們持有的加密貨幣

如 截至2023年12月31日，截至本招股説明書發佈之日，我們已經持有三種類型的加密貨幣，分別是比特幣、美元硬幣 和 Filecoin。我們通過採礦業務、對我們提供的服務和產品的補償獲得了這些類型的加密貨幣， 以及收購某些數字資產。目前，我們所有的比特幣和美元硬幣都由射陽縣公眾持有 中華人民共和國安全局，我們認為這是對我們資產的非法沒收。

在 2019年5月，我們收購了按現行市場價格計算估計價值為120萬美元的FFCoins。FF（五十五）硬幣是去中心化的 55環球市場發行的區塊鏈數字資產。2020年，由於FF代幣市場價格的大幅下跌，該公司 截至2020年底，按市值計算確認了835,344美元的減值虧損。2021 年，FF 代幣進一步完全失去了其 市值，我們將FF硬幣的剩餘賬面價值減記至0美元，並確認了372,995美元的減值虧損。

到期 對於2022年比特幣的價格暴跌，出於謹慎考慮，我們決定改變比特幣和其他加密貨幣的減值測試方法 從每年進行一次或兩次測試，根據過去12個月的平均每日收盤價計算公允價值，到測試 每天根據盤中低價計算公允價值。我們重報了截至12月受影響的財務報表 2021 年 31 月 31 日以及截至2021年12月31日的財年，以及此處為更正這些變更而包含的相關附註。我們確認了1,292,568美元 截至2021年12月31日止年度的無形資產減值虧損如重報財務報表。我們認識到 截至2022年12月31日止年度的無形資產減值損失3,144,053美元，包括3,111,232美元的比特幣減值虧損， Filecoins的減值損失為26,957美元，泰達幣的減值損失為5,864美元。我們確認了303,276美元的無形資產減值損失 截至2023年12月31日止年度的資產，全部來自Filecoins的減值損失。

開啟 2022年2月16日，前代理首席財務官朱偉，也是公司前聯席首席執行官， 以及一名前董事會成員和聯席主席，因個人原因被帶離公司在中國深圳的辦公室 配合中華人民共和國江蘇省鹽城市射陽縣公安局的調查 中國的。同時，射陽縣公安局強行移走了存放該公司的保險箱 數字資產硬件冷錢包，並強行銷燬保險箱並沒收了加密資產硬件冷錢包和所有加密資產 存儲在其中，我們驗證了存儲在失控錢包中的95.23843比特幣和2005537.5美元的硬幣已被轉移 到另一個未知的錢包。

如 2023 年 4 月 25 日，我們無法與射陽縣公安局進行有效溝通。射陽縣 公安局未按規定對公司提交的申訴材料作出書面答覆。 我們沒有被告知任何可能阻止公司失控地追回這些加密資產的信息。因此， 在截至2022年12月31日的合併財務報表中，我們沒有確認任何與失控有關的減值損失 在這些加密資產上。

如 截至2024年4月22日，該公司在收回失控的加密資產方面尚未取得積極進展。雖然被認為是 從法律角度來看，射陽縣公安局對公司實施扣押程序是不恰當的 加密資產，該公司仍然無法估計收回這些加密資產可能需要的時間。因此，公司決定 為所有失控的加密資產的減值準備金，減值金額為3,944,809美元（包括1,952,597美元） 截至2023年12月31日止年度的比特幣減值損失和1,992,211美元（美元硬幣的減值損失），以消除潛在的減值損失 財務報表存在重大不確定性。

這個 該公司目前仍在嘗試通過行政上訴追回被錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣。 考慮到中國公安和司法系統的特殊情況，公司沒有考慮直接申報 對射陽縣公安局的訴訟。如果無法追回錯誤扣押的冷錢包和加密貨幣 通過行政上訴，公司將不得不對射陽縣公安局提起訴訟，以及 相關的責任人。我們將與我們的中國法律顧問德恆一起繼續大力推進追回程序， 收回我們的冷錢包和其中所含的加密貨幣，我們認為這些錢包被公眾錯誤扣押和扣押 安全局。

這個 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的淨無形資產包括以下內容：

這個 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經修訂的無形資產減值虧損詳情如下：

在 為了避免此類資產損失的再次發生，公司目前的管理層對投資進行了優化和改進 戰略、資產管理、內部控制和許多其他方面，以降低相關的業務風險。

分析 我們的加密資產採礦業務

在 2021年8月，根據我們在加密貨幣行業的技術能力、經驗和資源，加密貨幣的潛力 市場以及美國政府對加密貨幣越來越明確的監管政策，我們的管理層進入了加密貨幣領域 加密貨幣挖礦。在本節中，我們對加密採礦業務和財務業績進行了某些盈虧平衡分析。 這種分析依賴於對某些變量的許多假設和預測，這些變量難以預測，而且可能 事實證明是不準確的。參見”風險因素——我們在本招股説明書中提出的分析和預測可能不準確。 特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。”

1) 比特幣採礦

開啟 2021 年 10 月 22 日，我們通過全資子公司 Ucon 簽訂了比特幣聯合採礦業務協議（“計算” 與 Carpenter Creek LLC（“Bitdeer”）簽訂的購電協議”），根據該協議，我們購買了 180 天的計算設備 Bitdeer為位於田納西州的480台Antminer S17+礦機提供動力，以啟動我們的比特幣採礦業務。基於計算 電力購買協議，我們支付了電力成本和計算能力成本（包括租用礦機、運營成本） 網站和網絡）根據我們的訂單開採比特幣所產生的費用。我們向Bitdeer支付的總收購對價為1,994,462.50美元，因此平均每日營業額 共享比特幣挖礦的成本為11,080.35美元。然後，我們在F2Pool網站上註冊為用户，成為了比特幣礦工 並遵守F2Pool網站的一般條款和條件，將我們的計算能力與F2Pool連接以增加計算能力 給 F2Pool 供電。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得固定數字資產獎勵的一小部分 已收到 F2Pool，用於成功向區塊鏈添加區塊。我們的部分份額相對於計算能力的比例 我們將向F2Pool繳納所有礦池參與者在求解當前算法時貢獻的總計算能力。 我們根據當天獎勵比特幣的收盤價每天確認收入。收入比較數據 按月彙編的這種比特幣共享採礦業務的成本如下：

我們 從 2021 年 10 月到 2022 年 4 月進行了比特幣挖礦。在此期間，我們的計算能力為35,000TH/s，這是我們的平均每日計算能力 在此期間，產量為0.17011136比特幣，每單位計算能力的收入為0.000004860比特幣/泰/日。為了這個比特幣 採礦業務，我們本質上是租用比特幣採礦機而不是擁有它們，而租用採礦機的成本 事實證明非常高。我們的比特幣採礦的平均每日運營成本（包括租用礦機的成本）為 110,80.51美元，因此在比特幣的平均價格超過65,137美元之前，我們不會獲利。

但是， 早在2021年10月，管理層就沒有預料到比特幣市場的崩盤將從2021年12月開始。2021 年 12 月， 比特幣的價格突然從每枚硬幣60,000美元的價格區間暴跌，而在2023年，這種價格一直維持在每枚硬幣6萬美元左右 16,000美元至47,000美元，使我們的比特幣採礦業務遭受巨大損失。由於比特幣價格的急劇波動 在過去的兩年中，從2022年5月到2024年6月，我們沒有開展任何與比特幣採礦相關的業務，以減少我們的 運營風險。展望未來，我們沒有恢復比特幣採礦業務的計劃。

2) Filecoin挖礦

開啟 2022年12月15日，我們與皇通國際有限公司簽訂了資產購買協議，規定了收購 併購買 Web3 去中心化存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備， 總對價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有采礦機 能夠收集、處理和存儲大量數據，以推進加密貨幣挖礦業務。Web3 去中心化 存儲基礎架構預計將實現大約 100Pib 的最大原始存儲容量。

正在啟動 2022年12月20日，我們一直在使用這些設備的部分存儲容量進行Filecoin挖礦。截至2023年12月31日， Filecoin 節點 1 和 Filecoin 節點 2 的總有效存儲容量為 19.04 Pib，其中一個節點的總有效存儲容量為 19.04 Pib 當時未達到設定的最大存儲容量。

這個 截至2023年12月31日，該Filecoin採礦業務的收入和成本比較數據按月彙編如下：

到期 到Filecoin的市場價格持續低迷 2023 年，以及 Filecoin 挖礦的單位計算能力平均回報率下降，截至 2023 年底，我們還沒有開放足夠的節點來實現我們的 Filecoin 挖礦的最初目標 業務，以及我們在2023年的所有相關收入均來自兩個節點的Filecoin挖礦業務。考慮到 在過去的兩年中，Filecoin的市場價格也發生了大幅波動，出於謹慎考慮，我們根據以下條件確認每日收入 獲得Filecoin獎勵當天的最低交易價格。

Web3 去中心化 存儲基礎架構一直處於 “開啟狀態” 狀態和 Web3 去中心化存儲基礎設施的整體磨損在不同級別下可能不會有顯著差異 存儲容量利用率，因此我們根據這些設備的預期使用壽命（六年）對它們進行折舊， 使用直線法，估計每月折舊成本為74,786.25美元，這也是我們的Filecoin的主要成本 採礦業務。Filecoin採礦業務的運營成本目前包括設備的折舊成本，場地費， 電費、網絡費和軟件部署成本。其中，軟件部署成本僅在我們擴展時出現 業務規模，例如當我們添加新節點時。

總而言之，截至12月 2023 年 31 月 31 日，由於我們未能充分利用 Web3 去中心化存儲基礎設施的存儲容量，我們只使用了一小部分 用於開展Filecoin採礦業務的部分存儲容量，導致我們提供分佈式業務的重大損失 2023 年期間的計算和存儲服務。

在 2024 年 1 月，在 Origin Storage 的技術支持下，我們開始使用 Filecoin Plus 方法挖礦 Filecoin 並開始了 正在運行兩個新的 Filecoin 挖礦節點（Filecoin 節點 3 和 Filecoin 節點 4）。截至 2024 年 3 月 31 日，有效存儲容量 的 Filecoin 節點 3 和 4 已達到 70Pib，超過了我們最初設定的 60.4Pib 的目標存儲容量，而且只佔用 7PiB 我們 Web3 去中心化存儲基礎設施的原始存儲容量（“原始字節功率”）。截至6月30日， 2024年，我們的舊節點之一，即Filecoin節點1，由於其有效存儲容量低，已停止運行。同時，有效的 另一箇舊節點 Filecoin 節點 2 的存儲容量已減少到 221.88 Tib，並將在不久的將來完全關閉 因為被Filecoin節點3和4所取代。

這個 截至目前，我們的兩張新票據（Filecoin節點3和Filecoin節點4）的Filecoin採礦業務收入和成本比較數據 2024 年 6 月 30 日按月彙編如下：

雖然 與Filecoin相比，我們使用Filecoin Plus挖礦方法的Filecoin節點3和4在2024年上半年為我們帶來了更多的收入 節點 1 和 2，我們仍然遭受損失，主要是由於我們去中心化的 Web3 存儲容量未得到充分利用 存儲基礎架構和折舊成本是使用直線法平均計算的。此外，我們的 Filecoin 節點 3 和 4 的有效存儲容量比節點 1 和 2 大，這需要我們借用更多的 Filecoins 來滿足 節點 3 和 4 的抵押需求。這大大增加了上半年借入Filecoins的利息成本 2024。

截至日期 在招股説明書中，公司Web3去中心化存儲的大部分原始存儲容量或原始字節功率 基礎設施將繼續可供使用，我們可以利用它來擴展我們的Filecoin挖礦或向其提供雲存儲服務 其他分佈式應用程序產品運營商。所有這些剩餘存儲容量將根據成本效益加以利用和應用 分析，重點是法律合規性、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問並嚴格遵守 根據美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的相關指導。但是，這樣的法律建議和評估 並非萬無一失，我們的活動是否需要註冊或者我們持有的加密資產是否會被視為證券是基於風險的 評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，儘管如此，也不排除法律或監管行動 我們收到的任何與之相反的法律建議。該公司目前沒有計劃開採、交易或投資任何類型的 加密貨幣，無論它們是否構成美國法律規定的 “證券”，但以Filecoins進行採礦和交易除外。 此外，除了處置其持有的比特幣外，該公司將來不打算開採或投資比特幣。

根據公司的 目前的資源和能力，該公司有可能將Filecoin採礦業務的規模擴大到大約 2024 年下半年的有效存儲容量將達到 140 Pib，到 2025 年上半年的有效存儲空間約為 210 Pib。為了實現 這些關於有效存儲容量的目標，除了節點 3 和 4 之外，公司還需要再增加四個節點 將打開新節點，其有效存儲容量設置為 35 Pib。此外，在有效存儲上實現這些目標 容量將要求我們借入更多的Filecoin作為抵押品，並將其存儲在Filecoin的新節點中 網絡，借用Filecoins將產生額外的利息費用。我們將充分考慮借款的利息成本 Filecoins將進一步確定擴大我們的Filecoin採礦業務的具體規模。無法保證我們會增加 我們的Filecoin有效存儲容量可以根據時間表或完全發揮上述潛力。

在 此外，隨着時間的推移，該公司開展的Filecoin採礦業務的區塊獎勵不斷減少。在 另一方面，該公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量的Filecoin獎勵率是相關的 到公司提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量。作為存儲容量 整個Filecoin網絡持續增加，單位存儲容量的Filecoin獎勵率持續下降。從那時起 在達到設定的最大存儲容量之前，我們每個節點的存儲容量都在不斷增加，很難計算 現階段每單位存儲容量的Filecoin挖礦獎勵率。我們也很難獲得以下方面的歷史數據 直接來自Filecoin網絡的每單位存儲空間的Filecoin挖礦獎勵率。在這種情況下，我們獲得了最新的 Filecoin網絡顯示的每單位存儲的挖礦獎勵率作為參考。例如，在 2023 年 6 月 30 日，人均收入 整個 Filecoin 網絡的單位存儲容量為 0.0084 FIL/TIB/天；2023 年 12 月 31 日，單位存儲的收入 整個 Filecoin 網絡的容量為 0.0055 FIL/TIB/天；2024 年 6 月 30 日，單位存儲容量的收入為 整個Filecoin網絡為0.0046 FIL/TIB/天。根據提供存儲的單位收入變化的曲線 整個Filecoin網絡的服務，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入出現下降 從 2024 年 3 月起已經穩定下來。

假設 我們將在2024年下半年和2025年上半年進一步擴大我們的Filecoin採礦業務，總共增加了四個 除節點 3 和 4 之外的新節點，並在 2025 年 6 月底之前實現穩定的 210Pib 有效存儲容量，這將 允許我們的 Filecoin 採礦業務佔用 Web3 去中心化 Web3 的所有 100Pib 原始存儲容量（原始字節功率）中的 21Pib 存儲基礎架構，平均單位存儲容量收入將為0.004 FIL/TIB/天，並保持穩定。如 根據Coinbase平臺的數據，2024年6月30日，Filecoin過去的平均每日最低交易價格 6個月為6.32美元，我們利用這個價格來計算和預測我們的潛在Filecoin挖礦收入 下面。在這些假設下，當我們運營的Filecoin挖礦節點的數量達到六個時， 我們的總有效存儲容量達到210Pib的穩定狀態，我們對Filecoin採礦業務的盈虧平衡分析是 如下所示：

a) 在我們實現穩定的210Pib有效存儲容量後，預計來自Filecoin挖礦的每日收入。

我們 使用截至2024年6月30日的最近6個月中Filecoin的平均每日最低交易價格的Filecoin價格 按如下方式計算和預測Filecoin挖礦收入：

b) 加密貨幣挖礦和向去中心化平臺運營商提供雲存儲服務的預期每日運營成本。

當我們 根據這些設備的預期使用壽命（六年）對 Web3 去中心化存儲基礎設施進行折舊，使用 直線法，估計的每月折舊成本為74,786.25美元。因此，計算出設備折舊的每日成本 按每月 30 天計算，價格為 2,493 美元。

對於 根據上述計算的目的，我們採用了在此期間最高的每月電力、運營場所和互聯網成本 2023 年和 2024 年上半年，並將其轉換為電力、運營場地和互聯網的每日成本 30 天，結果為 980 美元。

我們 假設未來負責Filecoin採礦業務的運營管理人員的月薪為8,000美元， 因此，每日勞動力成本將為267美元。

這個 技術服務成本僅在我們擴大業務規模時出現，例如添加新節點時。我們目前有技術 兩個節點的服務成本為48,648美元，目標有效存儲容量為70Pib。假設這個成本成正比 目標存儲容量的大小，據估計，實現有效存儲將花費我們大約 291,888 美元 容量為 210Pib。如果這些服務要在一年內完成，我們計算出的每日技術服務費用將為800美元 按每年 365 天計算。

根據 對於 Filecoin 網絡，截至 2024 年 6 月 30 日，整個網絡的行業質押比率為 0.1531fil/32GiB，相當於 到 160,537 fil/32piB。我們預計，利用21Pib的原始存儲容量開展Filecoin挖礦業務可以實現 210Pib 的有效存儲容量將需要大約 1,053,524 個 Filcoins 用於行業認捐，我們必須借錢 根據截至2024年6月30日我們擁有的可用文件幣數量，大約有100萬個文件幣可以滿足這一要求。 我們假設借入Filecoin的年利率為10％（我們已經借入了超過20萬個Filecoins，年利息） 利率為5％），因此每年的利息支出約為100,000個文件幣。如果按6.32美元的價格計算 根據Filecoin，借入Filecoin的年利息將達到632,000美元，並計算出平均每日利息成本 在一年 365 天內將達到大約 1,732 美元。

c) 充分利用後的預期每日毛利/（虧損） 我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施的存儲容量。

基於 根據上述分析，我們認為Filecoin的價格是決定我們能否從Filecoin的挖礦中獲利的關鍵因素 商業。由於借用Filecoin來滿足質押需求的成本很高，即使我們將Filecoin的採礦業務擴大到六個 節點並實現210Pib的穩定有效存儲容量，當Filecoin的價格低於時，我們可能無法獲利 7.29 美元。此外，Filecoin的價格在很大程度上取決於市場，超出了我們的控制範圍。但是，我們可能是 即使Filecoin的市場價格低於Filecoin的市場價格，也能夠從Filecoin的挖礦和交易中獲利，而不僅僅是採礦 我們開採的時候是 7.29 美元。例如，即使我們以低於7.29美元的價格從挖礦中獲得Filecoin，我們仍然可以 選擇在Filecoin價格高於7.29美元時將其出售以獲利。另請注意，分析和 事實證明，本招股説明書中提出的預測可能不準確。特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能會改變 結果不準確。參見”風險因素——我們在本招股説明書中提出的分析和預測可能不準確。 特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確” （以獲取完整描述 這個風險因素，請參閲本招股説明書的第 28 頁） 。

但是， 在這種情況下，我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施仍將有大約 79 Pib 的原始存儲容量（Raw 字節功率）待利用。所有這些剩餘存儲容量將根據成本效益分析加以利用和應用，並且 專注於法律合規、經濟回報和股東價值。我們將諮詢我們的法律顧問並嚴格遵守相關規定 美國證券交易委員會和美國法院關於加密貨幣法律分類的指導。但是, 這樣的法律諮詢和評估並非萬無一失, 以及我們的活動是否需要註冊或者我們持有的加密資產是否會被視為證券，這是一項基於風險的評估， 不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，儘管有任何法律建議，也不排除採取法律或監管行動 我們得到的恰恰相反。該公司目前沒有計劃開採、交易或投資任何類型的加密貨幣， 根據美國法律，它們是否構成 “證券”，但採礦和使用Filecoins進行交易除外。

同樣， 我們無法向股東保證，我們的業務諮詢服務和經紀交易商業務領域的收入將表現良好 好吧，在不久的將來或者根本沒有。如果我們未能大幅發展其他非加密貨幣採礦業務，我們認為波動 我們持有的Filecoin和其他加密貨幣的價格可能會對我們的財務狀況產生重大影響。在 此外，我們打算監控我們持有的加密資產和其他證券，並至少每季度與我們一起審查此類持有量 審計師和法律顧問，以確保我們不會無意中成為 “投資公司”。另請參閲”風險 因素——Filecoin價值的波動可能會影響我們的經營業績，並增加我們在以下條件下的監管合規義務 適用的法律和法規，包括1940年的《投資公司法》，””風險因素——如果我們擴大規模 我們的加密資產挖礦和相關活動將來，任何增加的加密資產持有量都可能導致我們被視為 根據1940年《投資公司法》成立的投資公司” 和”風險因素—如果我們被視為 根據1940年《投資公司法》成立的投資公司，適用的限制可能使我們無法繼續下去 我們的業務符合預期，可能會對我們的業務產生重大不利影響。”

獎勵 費率

1) 比特幣採礦業務

這個 比特幣的總供應量為2100萬。比特幣的區塊挖礦獎勵每21萬個區塊減半，大約每隔一次 四年，以比特幣大約10分鐘的區塊間隔計算。最初，每個區塊的獎勵是50比特幣，之後 2020年5月的第三次減半，每個區塊的獎勵為6.25個比特幣。因此，我們比特幣採礦業務的每個區塊的獎勵 在 2021 年 10 月至 2022 年 4 月之間進行的交易是 6.25 個比特幣。但是隨着礦工數量的持續增加，計算能力 整個比特幣網絡的數量持續增加，單位計算能力可以獲得的比特幣數量將 繼續下降。可以衡量與我們的比特幣採礦業務相對應的每單位計算能力的比特幣獎勵率 按整個比特幣網絡的挖礦難度計算。我們從10月開始開展的比特幣採礦業務的採礦難度 2021 年至 2022 年 4 月的油價介於 20.08 噸和 29.79 噸之間。

如 截至 2024 年 3 月 31 日，採礦難度已增加到 86.39萬。我們很難直接獲得它的歷史數據 每單位計算能力的比特幣挖礦獎勵率，但是通過比特幣礦池網站，我們可以獲得最新的挖礦獎勵 比特幣礦池網站上顯示的每單位計算能力費率作為參考。例如，我們進行了比特幣 2021 年 10 月至 2022 年 4 月的採礦業務，單位計算能力的收入為每天 0.00000486 BTC/TH/天；6月30日， 2024年，整個比特幣網絡的每單位計算能力收入為0.00000081比特幣/泰銖/天。

2) Filecoin 採礦業務

這個 Filecoin代幣總數為20億，其中協議實驗室團隊持有15％，即3億個，是線性發行的 為期6年，主要用於項目研發和營銷。Filecoin基金會持有5％，即1億美元，用於 六年內線性發行；10% 的籌款——2017 年 SAFT 和籌款剩餘部分，即 2 億張，分為 6個月，12個月，3年線性釋放，鎖定期由投資者選擇，鎖定時間越長，銷售額越低 價格；挖礦版本的70％，即14億塊，將作為挖礦獎勵分配給Filecoin礦工，以維持運營 以及系統的穩定性，第一年發佈了1.53億件，線性發布，每6年減少一半 在最初的6年，到第七個6年，總共可以發佈99％的FIL，而在42年之後，FIL將接近發佈 已完全開採。它每週減少一次，減半持續六年，並在上線後的六年內發佈約7億個。據估計 FIL是在IPFS/FileCoin網絡上線的第一年發佈的，FIL硬幣是在採礦第一年發佈的 約為44萬/天，第六年年底的發佈量約為20萬/天。Filecoin 的區塊獎勵以 Filecoin 為藍本 元素半衰期設置，與上一輪相比，每輪方塊釋放的硬幣數量都會減少，直到 六年過去了，金額減少了一半。

因此， 隨着時間的推移，該公司開展的Filecoin採礦業務的區塊獎勵不斷減少。此外， 公司開展的Filecoin採礦業務的單位存儲容量的Filecoin獎勵率與有效存儲容量有關 公司提供的存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量。作為 Filecoin 網絡的存儲容量 持續增加，單位存儲容量的Filecoin獎勵率也繼續下降。由於每個的存儲容量 在達到設定的最大存儲容量之前，我們的節點不斷增加，很難計算出Filecoin的挖礦量 此階段每單位存儲容量的獎勵率。我們也很難獲得有關Filecoin挖礦獎勵的歷史數據 直接來自Filecoin網絡的每單位存儲的費率，因此我們可以查看顯示的每單位存儲的最新採礦獎勵率 由 Filecoin 網絡作為參考。例如，2023 年 6 月 30 日，整個 Filecoin 每單位存儲容量的收入 網絡為 0.0084 FIL/TIB/天；2023 年 12 月 31 日，整個 Filecoin 網絡的單位存儲容量收入為 0.0055 FIL/TIB/日；2024年6月30日，整個Filecoin網絡的單位存儲容量收入為0.0046 FIL/TIB/天。

私人 展示位置

我們 與投資者進行了某些交易 涉及發行我們的普通股作為對價（“私募配售”）。

私人 向和信環球有限公司等配售

依照 根據2022年11月11日的證券購買協議，我們完成了對公共股權（“PIPE”）的私人投資 向某些非美國投資者融資，總收益為315萬美元。根據本證券購買協議，以及 認股權證，我們共發行了2,423,076,922個單位，收購價格為每單位0.0013美元（反向拆分前）。每個單元 應由一股普通股和三股認股權證組成，每份認股權證使投資者有權在認股權證上購買一股普通股 每股普通股的行使價為1/180美元，但須遵守其中規定的某些調整和條件。認股權證應 自發行之日起三年期限。

私人 向李漢齊女士和另一位投資者配售

開啟 2022年11月30日，我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以發行和出售我們的單位， 每份由一股普通股和三份認股權證組成，總收益為500萬美元。根據協議，我們 共發行了3,676,470,589個單位，購買價格為每單位0.00136美元（反向拆分前），總額約為 5,000,000 美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成，每份認股權證使投資者有權購買一股 普通股的行使價為每股普通股第1/360美元，但須遵守其中規定的某些調整和條件。 認股權證的有效期自發行之日起三年。

私人 安置給李漢奇女士

此外， 2022年12月23日，我們與一位經認可的非美國投資者簽訂了證券購買協議，以提供和 出售我們的單位，每個單位由一股普通股和三份認股權證組成，總收益為500萬美元。根據這個 證券購買協議，我們公司共發行了4,545,454,546個單位，收購價格為每單位0.00110美元 （預反向拆分），總收益約為5,000,000美元。每個單位應由一股普通股和三份認股權證組成， 每份認股權證使投資者有權以每股普通股標的1/360美元的行使價購買一股普通股 遵守其中規定的某些調整和條件。認股權證的有效期自發行之日起三年。

其中 其他目的，我們原本打算使用PIPE收益的一部分從紐約州獲得 “BitLicense” 金融服務部負責與數字貨幣相關的活動。2023 年，我們對 BitLicense 進行了可行性研究 應用程序，並意識到了與申請BitLicense相關的巨大挑戰和複雜性。考慮到我們的重點 關於商業諮詢服務和獲得BitLicense的繁重工作量，我們決定暫時放棄BitLicense 應用程序。

我們 在2023年做了以下工作，以發展美國預期的數字支付業務：

開啟 2023 年 5 月 1 日，我們聘請了總部位於俄勒岡州波特蘭的知名合規服務公司貝茨集團來提供指導和協助 我們需要獲得匯款許可證和其他許可證。貝茨集團有良好的往績記錄，成功了 過去曾幫助公司獲得比特許可證。此外，2023年5月23日，貝茨集團向我們提供了一個擬議的框架 公司的合規計劃，我們目前正在與貝茨集團共同制定、完善和敲定該計劃 一項標準而詳細的合規計劃，旨在協助和支持全球加密公司解決運營合規問題 美國。

在 此外，Ucon於2023年8月成功獲得進入數碼港孵化器的批准。數碼港孵化器是一個合作項目 政府計劃支持1,900多家科技公司，這些公司被視為亞洲的Web3和加密中心。Ucon 的使命 將在亞太地區提供商業諮詢服務。

但是，在 2024 年 3 月， 該公司決定停止發展其數字支付業務，包括計劃中的數字支付服務 和數字支付解決方案。

正在關注 完成上述融資以及截至本招股説明書發佈之日的融資，以及女士進行的某些私人銷售 李漢奇致四位獨立買家，甘欣榮、張海蕾、周紅梅和安宇國際有限公司，女士 李持有我們的5,229,579股普通股和行使時可購買的15,688,733股普通股的實益權益 持有的認股權證。根據本招股説明書，李漢齊女士、甘欣榮、張海蕾、周紅梅和安宇國際有限公司持有的普通股正在登記轉售。

私人 向皇通國際有限公司配售

開啟 2022年12月15日，我們與皇通國際簽訂了資產購買協議（“皇通APA”） 有限公司（“皇通國際”），規定公司分散收購和收購Web3 存儲基礎設施，包括加密貨幣挖礦服務器、電纜和其他電子設備，供綜合考慮 為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集的採礦機， 處理和存儲大量數據，進一步鞏固我們創建 Web3 框架的先驅地位。

依照 我們將按規定以普通股的形式向皇通APA支付上述設備的款項 每股價格為0.0022美元，總額為2718,181,818股股票（反向拆分前）。我們的股份完成後 在2023年進行合併，皇通國際目前擁有7,601,320股普通股。在我們成功發行收購單後，加密採礦設備的所有權已移交給MFH 將股票（定義見皇通APA）定價給皇通國際。皇通國際負責安裝 在我們指定的地點的所有采礦設備中，還將對設備進行為期一年的例行維護。

開啟 2023年10月24日，皇通國際達成協議，向快現科技有限公司出售4,000,000股普通股。 皇通國際和快現科技有限公司持有的普通股正在據此登記轉售 招股説明書。

私人 向阿波羅多資產增長基金的配售

開啟 2023年11月30日，我們對公開股權發行的私人投資進行了定價，公司通過該投資共出售了14,251,781筆 向一位非美國機構投資者阿波羅多資產增長基金提供的證券單位，每股由一（1）股普通股和三（3）份認股權證組成 在扣除以下各項之前，每單位的發行價格為0.421美元，總收益為600萬美元（“總收益”） 費用和本公司應付的報價費用。認股權證可行使最多購買42,755,344股普通股， 自2023年11月30日起，為期三年，行使價為每股普通股1.00美元。公司收到了 PIPE 的融資將於 2023 年 12 月 4 日開始。

執照 應用程序

如 作為我們開展投資銀行業務計劃的一部分，我們目前正在申請經紀交易商 許可證。以前，我們計劃申請貨幣服務業務（“MSB”）許可證、BitLicense和 匯款許可證（“MTL”），以及此類經紀交易商許可證。但是，考慮到 我們的業務發展進展和其他市場狀況，以及申請的期限和成本 MSB、MTL和BitLicense，我們已決定不啟動此類應用程序。2023 年 4 月，我們簽署了購買協議 收購位於加利福尼亞的持牌經紀交易商J.V. Delaney & Associates。隨後，在 2023 年 8 月，我們開始了 FINRA的持續會員申請審查流程。我們向金融業監管局提交了 CMA 申請表 管理局（FINRA）於2023年9月21日生效，並於2024年2月15日與校長級工作人員進行了面試。這筆交易 預計將在2024年獲得FINRA的批准。

最近 監管動態

我們 受美國、中國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種複雜法律和法規的約束。 法律法規適用於與我們的商業行為有關的許多問題，包括與加密貨幣、網絡安全有關的問題， 證券的發行和上市、壟斷行為、消費者保護、知識產權、產品責任和披露， 僱員福利、税收和其他事項。

這些 法律和法規在不斷演變，可能以可能造成損害的方式解釋、適用、制定、取代或修改 我們的業務。這些變化可能會立即發生，也可能隨着時間的推移通過司法裁決或作為新的指導或解釋而發展。 由監管和管理機構提供，例如聯邦、州和地方行政機構。隨着我們擴大業務 進入新市場或向現有市場引入新功能或產品，監管機構或法院可能會聲稱我們受其約束 符合其他要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本節總結了 適用於我們業務的某些法規。

最近， 中國政府啟動了一系列監管行動，並就企業運營的監管發表了多項公開聲明 在中國，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強監管 總部位於中國的公司在海外上市，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷力度 執法。根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們不是直接 受這些監管行動或聲明的約束，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及 大規模收集用户數據，牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的限制行業。

如 根據我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們的任何子公司都不存在 目前需要獲得中國證監會、中國廉政公署或任何其他相關的中國監管機構的監管批准或許可 就其業務運營、我們的發行（包括向外國投資者出售證券）以及我們在美國的上市而言 任何現行中華人民共和國法律、法規或規則，我們也沒有收到對我們的任何查詢、通知、警告、制裁或監管異議 業務運營，我們在美國的發行和上市，由中國證監會、中國註冊會計師公會或其他中國監管機構。

開啟 2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全條例》（徵求公眾意見稿）並接受了公眾意見，直到 2021 年 12 月 13 日。網絡數據安全條例草案規定，數據處理者是指個人或組織 它可以自主決定處理數據的目的和方式。如果數據處理者處理的個人數據超過 一百萬用户打算在海外上市，則應申請網絡安全審查。此外，處理重要的數據處理器 數據或在海外上市的數據應自行或通過聘請數據安全服務機構進行年度數據安全評估， 並且前一年的數據安全評估報告應提交給當地網絡空間事務管理部門 在每年的1月31日之前。2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法（2021 年版）》頒佈並生效 2022年2月15日，它重申任何 “在線平臺運營商” 控制的個人信息不止一個 數百萬尋求在外國證券交易所上市的用户也應接受網絡安全審查。我們不是 “運營商” 根據北京的建議，如上所述 “關鍵信息基礎設施” 或 “大規模數據處理器” 初鼎律師事務所，我們的中國法律顧問。但是，中華人民共和國有關個人信息保護和數據保護的法規， 相關條款已明確規定，在中國境外處理中國個人的個人信息將 同樣受《中華人民共和國個人信息保護法》的管轄，如果中國境外的數據處理損害了國家安全， 公共利益或中華人民共和國公民或組織的權益，法律責任也將受到調查。 此外，公司及其子公司都不是定義的任何 “關鍵信息基礎設施” 的運營商 根據《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護措施》。

但是， 最近通過了《網絡安全審查辦法》（2021年版）和《網絡互聯網數據保護條例草案》（草案） （徵求意見）正在起草過程中，《意見》仍不清楚將如何解釋、修正和執行 由中華人民共和國有關政府主管部門執行。關於最終措施何時發佈和生效仍存在不確定性, 它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。如果我們無意中得出結論 《網絡安全審查》（2021 年版）不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化並決定 將來，《網絡安全審查辦法》（2021年版）對我們適用，我們在進行審查時可能會接受審查 數據處理活動，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策進行必要更改方面面臨挑戰 和實踐。我們可能會在遵守《網絡安全審查辦法》（2021年版）方面承擔鉅額成本，這可能會導致 我們的業務運營和財務狀況發生了重大不利變化。如果我們無法完全遵守以下措施 《網絡安全評論》（2021年版），我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到嚴重限制或 完全受阻，我們的證券價值可能會大幅下跌或變得一文不值。

開啟 2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於證券海外發行上市的管理規定》 境內企業證券（徵求意見稿）（“管理規定草案”）和《辦法》 境內企業境外發行證券和上市備案（徵求意見稿）（“備案辦法草案”， 與《管理規定草案》、《海外上市規則草案》合稱）。關於以下內容的規則草案 海外上市闡述了直接和間接海外上市的備案監管安排，並明確了認定 在海外市場間接海外上市的標準。除其他外，如果國內企業打算進行任何後續行動 在海外市場發行，備案義務由在中國註冊成立的主要運營實體承擔，此類備案 債務應在發行完成後的三個工作日內完成。所需的申報材料應包括 但不限於：申報報告和相關承諾以及國內法律意見。關於海外上市的規則草案，如果 頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。我們未能完全遵守新的監管要求的任何情況 可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力，造成重大幹擾 影響我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響 經營業績並導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

如 根據我們的中國法律顧問北京初庭律師事務所的進一步建議，截至註冊聲明發布之日，尚無有效的法律 或中華人民共和國的法規明確要求我們在海外尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准 上市或證券發行計劃，我們公司或我們的任何子公司也沒有收到任何查詢、通知、警告或制裁 關於我們在中國證監會或任何其他中國政府機構在海外上市和發行證券。我們已經提交了 作為證券交易委員會（“SEC”）的一部分，我們的中國法律顧問在F-1表格中作為證物提交的法律意見 5.2。但是，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的官方指導和相關的 尚未發佈實施細則，目前非常不確定此類修改或新的法律法規的潛在影響 會對我們造成傷害。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構 將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司獲得 在美國進行證券發行之前必須獲得中國當局的監管批准。正式監管是可能的 將要求在中國境外上市且擁有中國權益的公司追溯性地向中國證監會提交註冊或申報。 如果我們的任何子公司或控股公司將來需要獲得批准但被中國拒絕許可 在美國進行證券發行的當局，我們開展業務的能力可能會受到重大影響，我們不會 能夠繼續在美國任何交易所上市，繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能是實質性的 受到不利影響，我們的普通股價值可能會大幅下降或變得一文不值。

在 此外，根據Holding Foreign，我們的普通股可能被禁止在全國交易所或場外交易市場上交易 如果PCAOB連續三年無法對我們的審計師進行檢查，則公司責任法。此外，在6月22日 2021年，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律， 將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短到連續兩年，而不是三年，從而縮短了 觸發貿易禁令的時限。根據HFCA法案，PCAOB於12月發佈了裁決報告 2021 年 16 日，發現 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：的完全註冊的公共會計師事務所 (i) 中華人民共和國的中國大陸，以及 (ii) 香港；該報告確定了具體的註冊會計師事務所，這些會計師事務所是 以這些決定為前提。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國國務院簽署了協議聲明 財務部就監督總部設在中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所方面的合作提供意見。 根據協議聲明，PCAOB對受該決定約束的部分註冊會計師事務所進行了檢查 2022年9月至2022年11月期間在香港發佈報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，宣佈12月份撤銷 2021 年 16 日裁定並將中國大陸和香港從無法檢查或調查的司法管轄區名單中刪除 完全註冊的公共會計師事務所。每年，PCAOB將決定是否可以進行全面檢查和調查 中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。如果 PCAOB 將來確定不再滿員 有權檢查和調查中國大陸和香港的會計師事務所，我們使用總部的會計師事務所 在其中一個司法管轄區，如果我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們將被認定為委員會認定的 在提交相關財政年度的20-F表年度報告後發行人。無法保證我們不會 被確定為未來任何財年的委員會認定發行人，如果我們連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們 將受HFCAA禁止交易的約束。我們的審計師Onestop Assurance PAC總部位於新加坡， 並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有透露身份 作為受PCAOB決定約束的公司在裁決報告中提出。

企業 信息

我們 於 2011 年 7 月 13 日在開曼羣島註冊成立。2016 年 12 月 28 日，公司更名為 “Wowo 限於 “JMU Limited”。2020年4月30日，公司更名為 “JMU Limited” 至 “Mercurity 金融科技控股公司”我們的主要行政辦公室位於美洲大道1330號， Fl 33，紐約，10019，美國，該地址的電話號碼是 +1 (949) -678-9653。上包含的信息，或者那個信息 可以通過以下方式訪問，我們的網站不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或其中。 我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考，您不應考慮任何信息 作為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時，包含在我們的網站上，或者可以通過我們的網站進行訪問。

這個 下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

現金 分發

在下面 我們目前的公司結構，我們的子公司可能依賴於為公司集團中的任何實體可能存在的任何流動性需求提供資金 對於來自MFH Cayman和MFH Cayman的貸款或付款，可以從我們的子公司獲得分配或現金轉賬。截至日期 在本招股説明書中，沒有貨幣兑換限制或對公司內部資本轉移的限制 結構，但轉賬受洗錢和反腐敗規則和條例的約束。但是，沒有 保證適用的政府不會頒佈可能對貨幣兑換施加此類限制的新法律或法規 在將來。截至本招股説明書發佈之日，在過去三個已完成的財政年度中，發生了部分非現金資產的轉移 在MFH Cayman及其子公司之間，MFH Cayman在其中償還了其中國子公司的債務，MFH Cayman預付了以下費用 Ucon、MFH Cayman向MFH Tech轉移了固定資產，而MFH Cayman則代表其其他子公司收款。

下表説明瞭 截至2023年12月31日止年度我們組織內部的現金轉移明細（不包括非現金轉移） 索賠和義務）：

下表説明瞭這一點 截至2023年12月31日我們在集團內部的未償貸款明細（包括非現金索賠轉賬和 義務）：

以下 該表説明瞭截至2022年12月31日止年度我們組織內部的現金轉移明細：

這個 下表説明瞭截至2022年12月31日我們集團內部未償貸款的明細（包括非現金轉賬） 索賠和義務）：

如 截至本招股説明書發佈之日，MFH Cayman及其子公司均沒有現金管理政策。在過去的三年中完成 財政年度，MFH Cayman的所有子公司均未按實物支付過股息、進行分配、轉移現金或其他資產 直接或間接給 MFH Cayman 或其股東。中華人民共和國現行貨幣兑換法律法規需要註冊 經國家外匯局批准或批准將人民幣兑換成外幣，然後匯出中國大陸以支付資本支出， 例如償還以外幣計價的貸款.中華人民共和國政府也可以自行決定限制訪問權限 往來賬户交易的期貨兑外幣。但是，無法保證中國政府不會， 未來，對公司從中國大陸創收的能力進行幹預或施加限制或限制；以及 香港。

如 截至本招股説明書發佈之日，在過去兩個已完成的財政年度中，我們的子公司均未派發任何股息或分配 給 MFH Cayman，MFH Cayman 也沒有向其股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益用於再投資 為我們的業務擴張提供資金支持。如果MFH Cayman決定將來為其任何普通股支付股息， 作為控股公司，它可以從自己的現金狀況或子公司的出資中獲得用於此類分配的資金。

啟示 成為 “外國私人發行人”

我們 受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》信息報告要求的約束， 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受相同要求的約束 這是美國證券交易委員會對美國國內發行人強加的。根據《交易法》，我們有申報義務的約束，在某些情況下 與美國國內申報公司的報告相比，這些方面不那麼詳細，頻率也較低。例如，我們不需要發行 季度報告、符合適用於美國國內申報公司或個人高管要求的委託書 與美國國內申報公司的要求一樣詳盡的薪酬信息。之後我們還有四個月的時間 在每個財政年度結束時向美國證券交易委員會提交年度報告，並且無需經常或及時提交當前報告 作為美國國內申報公司。我們的高級職員、董事和主要股東不受報告交易的要求的約束 來自我們的股票證券和《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款。作為外國人 私人發行人，我們不受根據《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。此外， 作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是其他慣例 根據納斯達克規則，美國國內發行人必須遵守納斯達克的所有規則 我們在納斯達克首次上市的日期，美國國內發行人也是如此。這些豁免和寬大處理將減少頻率和 與適用於美國國內申報公司的資料和保護相比，您可以獲得的信息和保護範圍。我們打算 利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

摘要 的風險因素

投資 我們的股票涉及重大風險。在進行投資之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息 在我們的股票中。以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。討論了這些風險 在標題為” 的部分中有更全面的內容風險因素” 以及我們最新年度報告中的第一部分第 3 項 D. 風險因素 在 20-F 表格上。

在 特別是，我們的部分業務、資產和某些員工位於中國。中國政府可能會幹預 或隨時影響我們的業務，或者可能對海外（包括美國）和/或國外進行的產品施加更多控制 投資於像我們這樣的中國發行人，這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生實質性變化 我們正在註冊出售。中國政府為加強對所進行的發行的監督和控制而採取的任何行動 對中國發行人的海外和/或外國投資可能會嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行的能力 向投資者提供證券，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。具體來説，請 請參閲下文” 中概述的風險與在中國開展業務相關的風險。”

風險 與我們的業務和行業有關

風險 與在中國做生意有關

那個 提供

這個 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多46,338,911股普通股。 所有普通股在出售後將由這些出售股東出售。出售股東可以出售其普通股 不時以現行市場價格計算。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

這個 截至2024年7月31日，已發行和流通的普通股數量為60,819,897股。不 我們將根據本次發行發行新的普通股。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮第一部分第 3 項 D 中描述的風險。風險因素 在我們最新的20-F表年度報告中，以及本招股説明書和其他文件中列出的其他信息中 我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書，如我們的 6-K 表最新報告和其他文件所更新的 向美國證券交易委員會説明標題下描述的風險因素”風險因素” 在任何適用的招股説明書補充文件中 以及我們根據證券交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素 經修訂的1934年法案或《交易法》，然後再決定投資我們的普通股。風險和不確定性 我們所描述的並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道或我們目前認為的其他風險和不確定性 非實質性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生 受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失一部分 或您的全部投資。

此外，我們也是主體 歸因於以下風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險

當然 在某些司法管轄區，加密資產和加密貨幣已被確定為 “證券”，我們可能會受到 監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 和財務狀況。

加密貨幣 採礦業務構成了我們在描述此類加密資產方面的業務和監管發展的一部分 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生影響。美國證券交易委員會及其工作人員採取的立場是肯定的 根據美國聯邦證券法，加密資產屬於 “證券” 的定義範圍。

幾個 其他外國司法管轄區採取了基礎廣泛的方法將加密資產歸類為 “證券”，而其他外國司法管轄區 瑞士、馬耳他和新加坡等司法管轄區採取了範圍較小的方法。因此，某些加密資產可能是 根據某些司法管轄區的法律被視為 “證券”，但在其他司法管轄區則不是。各種外國司法管轄區可能在 將來，通過其他法律、法規或指令，影響將加密資產描述為 “證券”。

這個 根據適用法律，將加密資產歸類為證券對從事運營的企業具有廣泛的影響 與加密資產有關。例如，在美國作為證券的加密資產通常只能出售或出售 在美國，根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或符合註冊豁免資格的發行。 在美國進行加密資產證券交易的個人可能需要向美國證券交易委員會註冊 作為 “經紀人” 或 “交易商”。將買家和賣家聚集在一起交易加密資產的平臺 美國的證券通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免， 例如由註冊的經紀交易商按照以下規則作為自動交易系統（“ATS”）進行運營 ATS。促進證券清算和結算的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊為清算機構。國外 司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

此外， 如果比特幣、以太坊、穩定幣或任何其他加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區的證券， 或者在法院或其他訴訟中，它可能會對此類加密資產產生不利影響。例如，所有交易 此類加密資產必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據豁免進行交易 免於註冊，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和可交易性。此外，此類加密貨幣所在的網絡 資產的使用可能需要作為證券中介機構進行監管，並受適用的規則的約束，這可以有效地發揮作用 使該網絡無法實現其現有目的。此外，它可能會引起負面宣傳，並降低普遍接受度 的加密資產。此外，與其他加密貨幣相比，這可能會使此類加密資產難以交易、清算和託管 不被視為證券的資產。因此，我們從採礦業務中持有的加密貨幣，以及我們的 在第三方服務提供商平臺上存儲和交易此類加密貨幣可能會受到價值下跌的不利影響 加密貨幣以及對其交易和流動性的任何更大限制。我們的活動是否需要註冊還是 我們持有的加密資產將被視為證券是一種基於風險的評估，而不是對監管機構具有約束力的法律標準 或法院，不排除法律或監管行動。

我們的 事實證明，本招股説明書中提出的分析和預測可能不準確。特別是，我們的盈虧平衡分析中的假設可能不準確。

我們 在本招股説明書中包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括” 中列出的那些分析和預測招股説明書摘要—分析 我們的加密資產採礦業務。”此類分析和預測基於管理層當前的預期， 不能保證未來的表現。分析和預測受各種風險、不確定性、假設或變化的影響 在難以預測或量化的情況下。特別是，無法保證我們能夠達到和 按照我們的預期保持我們的 Web3 去中心化存儲基礎設施的最大存儲容量 時間軸，或者根本不是。我們的期望、信念和預測是本着誠意表達的，我們認為這是合理的 他們的基礎。如果 這個行業出現了一種更新、更高效的技術，我們沒有及時採用它，我們的計算能力和存儲容量 可能會減少，這反過來可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

在 特別是，在” 一節中招股説明書摘要—分析我們的加密資產採礦業務，” 我們已經進行了 對我們的比特幣和Filecoin採礦業務的盈虧平衡分析，以及比特幣和Filecoin的市場價格才能佔上風 幫助我們實現盈虧平衡的財務業績。這種分析依賴於對某些變量的許多假設和預測 這些問題難以預測，結果可能不準確。其中包括我們對運營的假設和預測 使用我們租賃的採礦機的成本（例如電費和可能波動的互聯網費用），維護成本 以及維修此類可能出現硬件或其他技術故障的採礦機，即我們可能達到的實際計算機功率 使用我們使用的機器，未來的加密挖礦和獎勵率取決於整體計算能力和其他因素 我們的控制權，以及我們通過向分佈式應用程序產品提供雲存儲服務可能產生的預期收入 運營商，這因供需而異。

但是， 無法保證管理層的期望、信念和預測會產生或實現。實際結果可能是 由於我們的具體情況以及全球，區域或地方經濟，業務，競爭力，市場的變化，與這些預期存在重大差異， 監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，以及通過此類分析和預測出現的任何實際差異 可能會導致我們的業務、財務狀況和業績發生不利變化，包括我們股票的交易價格，因此 投資者應謹慎行事，不要過分依賴此類分析和預測。

這個 頒佈立法，暫停為某些使用碳基能量的加密貨幣採礦業務發放許可證 來源和類似法律可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 在 2021-2022 年立法會議上，紐約州參議院提出了 S6486D 法案，該法案規定暫停使用加密貨幣兩年 使用工作量證明身份驗證方法來驗證區塊鏈交易的採礦業務。此類限制和暫停 如果我們選擇在這些司法管轄區開展加密貨幣採礦業務，將嚴重限制我們的業務經營範圍 在哪裏被禁止。我們的加密貨幣採礦設施位於新澤西州，目前我們仍未受到 S6486D 法案可能獲得通過。儘管如此，如果一項類似於 S6486D 法案的法律獲得通過並在新澤西州或其他地區生效 將來我們可能會在其中進行加密貨幣採礦業務的司法管轄區，這可能會迫使我們轉移我們的加密貨幣 採礦業務，這將消耗時間和資源，並可能對我們的業務產生其他實質性影響。任何其他人的過去 可能與我們的商業模式直接或間接相關的加密立法或法規也可能對您產生實質性影響 業務、財務狀況和經營業績。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的, 這可能會限制礦工的地理位置並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的, 電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。任何電力供應短缺 或者司法管轄區電力成本的增加可能會對區塊鏈的可行性和預期的經濟回報產生負面影響 該司法管轄區的採礦活動，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

在 此外, 大量的電力消耗可能對環境產生負面影響, 包括對氣候變化的影響, 這可能會引起公眾輿論，反對允許將電力用於區塊鏈採礦活動或政府措施 限制或禁止為此類採礦活動使用電力，還可能引起媒體的負面報道或公眾輿論 與我們的品牌背道而馳。監管機構還可能對區塊鏈採礦活動施加監管限制。司法管轄區內的任何此類事態發展 我們在哪裏進行加密貨幣挖礦可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大和不利影響 的操作。

環保 與加密貨幣挖礦相關的擔憂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

吸引人的 在加密貨幣挖礦中，可能會導致某些與氣候變化相關的環境危害和過渡風險，這些危害和風險可能會影響我們 業務、財務狀況和經營業績，因為採礦業務消耗大量電力，這可能會導致 增加碳排放。此外，最近與限制碳排放有關的政策和監管變化可能會帶來額外影響 我們的加密貨幣採礦業務的運營和合規負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的合規性 費用。此類監管可能導致信貸風險增加，這可能導致金融家和貸款人不太願意創業 與我們之間的關係，以及在我們進行採礦的司法管轄區中與氣候變化相關的訴訟風險增加 操作。此外，一些企業和一些投資者可能已停止接受加密貨幣進行某些類型的購買， 由於與加密貨幣相關的環境問題，並停止投資參與加密貨幣業務的企業 採礦。此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受廣泛、高度變化和不確定的監管格局以及任何不利變化或我們未能遵守規定的影響 因此，任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 業務受廣泛的法律、規章、規章、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管的約束 對我們經營所在市場的解釋和指導，包括管理金融服務和銀行、證券的解釋和指導， 經紀交易商，加密資產交換和轉移，跨境和國內貨幣和加密資產傳輸，隱私，數據治理， 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務（包括支付處理和結算服務）、反資金 洗錢和反恐融資.這些法律和監管制度中有許多是在互聯網出現之前採用的， 移動技術、加密資產和相關技術。因此，一些適用的法律和法規並未考慮或 解決與加密經濟相關的獨特問題，存在很大的不確定性，並且在美國聯邦之間差異很大， 州、地方和國際司法管轄區。這些法律和監管制度, 包括其下的法律, 規章和條例, 變化頻繁，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並且可能發生衝突 彼此相處。此外，我們業務的複雜性和不斷變化的性質以及圍繞監管的重大不確定性 加密經濟要求我們對某些法律、規章和法規是否適用於我們做出判斷，這是可能的 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。在我們未遵守此類法律、法規和規定的範圍內 法規，我們可能會被處以鉅額罰款、吊銷許可證、限制我們的產品和服務、聲譽 損害和其他監管後果，每種後果都可能很嚴重，可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響 財務狀況。

我們的 經營業績可能會波動並繼續波動，包括由於加密貨幣的高度波動性。

我們的 業務運營包括加密貨幣挖礦和提供諮詢服務，因此也包括我們的經營業績 依賴於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性質和價格 已經經歷並將繼續經歷巨大波動的加密資產，我們的經營業績已經並將繼續 而且，根據市場情緒和更廣泛的加密經濟的走勢，波動幅度很大。我們的經營業績將 由於各種因素，繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下是 超出我們的控制範圍，包括：

如 由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很艱難 進行評估，尤其是在短期內。

波動 在Filecoin中，價值可能會影響我們的經營業績 並增加了我們在適用法律和法規（包括投資）下的監管合規義務 1940 年公司法。

我們的 為我們的Filecoin採礦業務創建存儲容量並利用剩餘可用存儲空間的戰略舉措 Web3 去中心化存儲基礎設施的容量，用於擴展我們的 Filecoin 採礦業務或提供雲存儲服務 對於其他分佈式應用程序產品運營商而言，可能會使我們面臨財務風險，尤其是由於其不穩定性 Filecoin的價值。儘管目前，Filecoin的市值僅佔我們總資產的一小部分， 它對我們收入的影響要明顯得多。這種差異意味着我們的運營業績容易受到 Filecoin的市值波動。如果 Filecoin 的價值大幅上漲（例如，每個 Filecoin 50 美元）， 我們持股的比例價值可能成為我們資產基礎的主導方面。這種讚賞可能無意中 根據1940年的《投資公司法》將我們歸類為投資公司，引入了額外的監管和合規性 影響，這可能會破壞我們的商業模式並影響我們的財政健康。另請參閲”風險因素—如果 根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能使其不切實際 我們將按計劃繼續開展業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響” 在頁面上 33。

我們的 收入預測本質上是推測性的，其前提是Filecoin的價格預測和我們的運營業績。 鑑於與數字貨幣相關的歷史波動性，這些估計存在不確定性。其他因素 我們的控制，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和Filecoin網絡的變化，都會影響Filecoin的 估值，可能會導致收入和財務業績與我們的預測大相徑庭。Filecoin應該嗎 價格未達到我們的預期，我們的收入可能跑贏大盤或低於我們的預期。

我們 意識到潛在投資者對與我們的Filecoin企業相關的風險看法各不相同。儘管我們制定了風險管理策略 （例如，實現收入來源的多元化、完善我們的採礦流程等），不確定這些措施能否完全緩解 Filecoin市場的內在波動性。

我們的 收入部分取決於加密資產的價格。 如果此類價格或銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們 我們的總收入的一部分來自我們的加密貨幣採礦業務。加密資產價格的下跌可能會導致 降低我們的總收入，導致我們確認虧損並影響股票價格。

這個 歷史上，加密資產的價格以及相關的購買、賣出和交易加密資產需求一直受到重大影響 波動性。例如，在2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值急劇上升，而我們的 客户羣在全球範圍內擴展。從2016年到2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值上漲，然後又一次上漲 2021年，隨後在2018年急劇下降，2022年再次出現急劇下降，這對我們的淨收入和經營業績產生了不利影響。 如果加密資產的價值和交易量沒有恢復或進一步下降，我們的創收能力可能會受到影響 客户對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務產生不利影響 條件。任何加密資產的價格和交易量都受到重大的不確定性和波動性的影響，具體取決於數字 的因素，包括：

那裏 不能保證我們進行採礦或相關業務的任何加密資產都會保持其價值或一定會有價值 有意義的交易活動和流動性水平。如果加密資產的價格下跌，我們的業務就會運營 業績和財務狀況以及我們的股價將受到不利影響，我們可能必須確認損失或減值 由於加密資產市場的混亂，我們的投資或其他加密資產中。

這個 加密貨幣的未來發展和增長受各種難以預測和評估的因素的影響。如果加密貨幣確實如此 沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣 基於區塊鏈技術的資產直到2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同 加密資產是為不同的目的而設計的。例如，比特幣旨在用作點對點的電子現金系統， 而以太坊則被設計為智能合約和去中心化應用程序平臺。許多其他加密網絡，包括雲端 對代幣化證券網絡進行計算——直到最近才建立。任何加密資產的進一步增長和發展 及其底層網絡和其他管理加密貨幣創建、傳輸和使用的加密和算法協議 資產代表了一種不斷演變的新模式，受各種難以評估的因素的影響，包括：

各種各樣 還不時發現其他技術問題，這些問題導致功能被禁用，某些用户暴露在外 個人信息、盜竊用户資產和其他負面後果，需要注意解決這些問題 以及其全球礦工、用户和開發社區的努力。如果出現任何此類風險或其他風險，特別是 如果問題得不到解決，加密貨幣的發展和增長可能會受到重大影響，因此，我們的業務將受到嚴重影響 業績和財務狀況可能會受到不利影響。

任何 未能保護和管理我們的加密資產可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 相信我們已經制定並維護了行政、技術和物理保護措施，並保護了我們的加密資產 旨在符合適用的法律要求和行業標準。但是，儘管如此，黑客仍有可能， 違反我們政策的員工或服務提供商或其他人可能會規避這些保障措施，以不當方式訪問我們的 系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文件，以及不當訪問、獲取、 濫用加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的方法也有 不斷變化和發展，在很長一段時間內可能難以預測或發現。任何現金或加密資產的損失 可能導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響、無法與競爭對手競爭和監管 調查、詢問或行動。任何導致加密資產泄露的安全事件都可能導致鉅額成本 對我們來説，使我們面臨監管執法行動，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟，重大財務 損失，損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

這個 盜竊、丟失或銷燬訪問我們自己賬户中保管的任何加密資產所需的私鑰可能是不可逆的。 如果我們無法訪問我們的私鑰，或者我們遇到與訪問任何加密貨幣的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失 資產，它可能造成監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密 資產通常只能由與加密貨幣所在的數字錢包相關的唯一私鑰的擁有者控制 資產被持有。雖然區塊鏈協議在交易中使用時通常要求發佈公有地址，但私鑰 必須受到保護並保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。到 與我們包含加密資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露的程度，或 不可用，也無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。 此外，我們無法保證我們的錢包不會被黑客入侵或入侵。加密資產和區塊鏈技術有 曾經而且將來可能會受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響。任何相關的私鑰丟失 對用於存儲我們加密資產的數字錢包進行黑客入侵或以其他方式入侵可能會對我們訪問或出售的能力產生不利影響 加密資產，除了損害我們的品牌和聲譽外，還使我們蒙受重大財務損失，導致重大損失 損失並對我們的業務產生不利影響。

任何 我們在加密資產方面的風險管理流程和政策中的差距可能會對我們的業務、經營業績產生不利影響， 和財務狀況。

在 2022年2月下旬，朱偉，我們的前代理首席財務官、前聯席首席執行官和前成員兼聯席主席 董事會成員和前董事會成員李明浩涉嫌犯有某些與本公司無關的刑事犯罪 行動並被鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留， 中華人民共和國江蘇省。同時，射陽公安局錯誤地沒收了數字資產 屬於公司的硬件冷錢包，以及存儲在硬件冷錢包中的加密貨幣。從那時起，我們公司就是 進行了重大的管理人員變動。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事會和管理層尚未發現任何材料 與我們的商業模式和我們持有的任何加密資產相關的風險管理流程和政策存在差距。儘管如此， 如果我們的風險管理流程和政策出現任何漏洞，此類缺陷可能會對我們的業務和運營產生不利影響 業績和財務狀況。反過來，這些缺陷將要求我們的董事會和管理層對我們的 風險管理流程和政策。

存入的加密資產 第三方託管人面臨與此類託管安排相關的風險。如果這些保管人破產, 或者遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障，或者如果我們的資產被濫用或丟失，我們可能會失去所有權 或控制我們的加密資產，我們可能無法通過法律或其他渠道彌補損失。

我們儲存一部分 我們的加密資產來自第三方平臺Coinbase。這樣的託管安排增加了交易的便利性，使我們能夠訪問 公開市場，並以現行價格更快地清算此類資產。但是，這種安排需要放棄 控制我們的加密資產。要訪問此類資產，我們依賴此類第三方平臺提供的技術平臺，以及 我們也受他們的使用條款的約束。

近期備受矚目 美國的刑事調查和破產案件，例如涉及 FTX 和 Celsius 的案件，凸顯了持有加密貨幣的風險 第三方平臺上的資產。在這種情況下，預計此類平臺的賬户持有人不太可能恢復 他們存入的加密資產，並且可能只能通過以下方式收回其存放資產貨幣價值的一小部分 破產和法律框架，如果有的話。即使此類平臺運營商維持保險單以補償賬户持有人 對於他們的損失，保險單的條款可能會禁止某些索賠和支付，尤其是在欺詐的情況下， 而且，任何保險單的支付都可能無法彌補損失，如果有的話，可能需要很長一段時間才能兑現。在 特別是 Coinbase 維護的保險 我們存儲的加密貨幣由Coinbase的所有客户共享，並非我們公司所特有的，可能不可用 或足以保護我們公司免受所有可能的損失或損失來源。我們可能被迫分享此類保險收益 與Coinbase的其他客户或客户共享，這可能會減少我們可獲得的此類收益金額。

如果保管人 我們依賴來存儲我們的加密資產，以免資不抵債，或者遭受黑客攻擊、網絡安全或其他技術故障， 或者，如果我們的資產被平臺運營商濫用或丟失，我們可能會失去對加密資產的所有權或控制權， 而且我們可能無法通過法律或其他渠道彌補損失。任何此類事件都可能產生重大和不利影響 對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格的影響。

這個 美國和外國監管機構以及其他政府實體主張對加密資產和加密資產市場的管轄權可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在包括美國和中國在內的多個司法管轄區經營我們的業務。如果美國和外國監管機構或其他監管機構 政府實體聲稱對加密資產市場中的企業擁有管轄權，這可能會導致法律或指令的衝突 這反過來可能會阻礙我們的業務運營。此外，這種相互矛盾的法律或指令將使其難以確定 哪些法律、規章和規章適用於我們的業務。此外，美國和外國監管機構以及其他政府實體 可能不同意我們對哪些法律、規章和規章適用於我們的業務的決定。這可能會導致更多的合規性 成本負擔，也增加了我們違反我們運營所在的某些司法管轄區的法律法規的風險 我們的業務。

如果我們擴大加密資產挖礦 以及未來的相關活動，加密資產持有量的任何增加都可能導致我們被視為投資公司 根據1940年的《投資公司法》。

該公司目前 除了開採Filecoins和進行交易外，沒有計劃開採、交易或投資任何類型的加密貨幣 Filecoins並處置其已經持有的比特幣。我們可能會不時重新評估我們的業務計劃，這是可能的 我們可能會決定增加對Filecoin挖礦和/或交易的努力、資源或投資。不管我們 決定是否這樣做取決於成本效益分析，我們將考慮預期的成本和相關的支出 我們的採礦活動、採礦回報率、此類加密資產的市場價格和價格趨勢，以及 根據美國證券交易委員會的指導和美國法院的裁決對此類加密資產進行描述。我們承諾嚴格遵守所有人的規定 美國證券交易委員會適用的指導方針和美國法院的裁決，我們無意通過以下方式對任何此類決定和指導提出質疑 法庭程序。我們將始終為全體股東的最大利益行事，我們只會開展任何業務 以有利於全體股東的方式進行投資。如果我們決定開採、投資或進行交易 加密貨幣，這僅僅是因為我們的管理層已經確定這種努力可能會帶來經濟利益 我們的全體股東。如果我們決定開採、投資或交易構成的加密貨幣 根據美國證券交易委員會的指導或美國法院的裁決，“證券”，我們預計將承擔更多的合規成本 對於此類活動，公司的財務業績可能會受到此類決定的影響。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有開採、交易或 投資任何類型的加密貨幣，但開採和交易Filecoins或處置持有的比特幣除外。不管怎樣，如果 我們持有的證券超過總資產價值的40％，我們可能會被視為 “投資” 公司” 根據1940年法案，由於成為投資公司的成本高得令人望而卻步，我們可能不得不停止運營。我們打算監控我們持有的Filecoin和其他證券，以確保我們這樣做 不要被視為 “投資公司”。另請參閲”風險因素——如果我們被視為投資 公司，根據1940年的《投資公司法》，適用的限制可能使我們無法繼續開展業務 正如預期的那樣，可能會對我們的業務產生重大不利影響。”

如果法規發生變化或解釋 要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管，我們可能需要註冊 並遵守此類法規。由於監管環境的變化而對我們的運營造成的任何中斷都可能會 對我們和投資者的重大不利影響可能會損失他們的投資。

現在和未來 立法和委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋 權威，可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。截至本次發佈之日 招股説明書中，我們不知道有任何規則將比特幣作為證券進行監管。我們無法確定該怎麼做 未來的監管發展將影響法律對比特幣的處理。與分類有關的法規變更 比特幣可能會給我們帶來非同尋常的非經常性支出，從而對我們的財務產生重大不利影響 業績和您對我們的投資。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求， 我們可能不得不修改或停止運營的某些方面，從而對我們的財務業績產生負面影響。

在某種程度上 委員會認為包括比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產屬於以下定義 將來，作為一種證券，我們可能需要註冊並遵守1940年法案下的其他法規，包括 其他定期報告和披露標準和要求以及我們公司註冊為投資 公司。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的比特幣和其他數字資產是州政府的證券 證券法要求根據州法律進行註冊，包括績效審查法，這將對我們產生不利影響 我們很可能不會遵守。此類額外註冊可能會導致我們公司產生特別的非經常性費用， 從而對我們公司的財務業績產生重大不利影響。因為我們可能沒有足夠的資源 遵守1940年法案中的此類額外監管和註冊要求，我們可能會尋求修改或停止 我們業務的全部或某些部分。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響，投資者可能會遭受損失 他們在我們公司的投資完全損失。

如果 根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能使其不切實際 我們將按計劃繼續開展業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 過去和現在都不打算根據1940年的 “投資公司法” 註冊為 “投資公司” 或 1940 年法案。我們打算開展業務，以免受到1940年法案規定的投資公司的監管。

一般來説， 如果在沒有排除或豁免的情況下，公司是或堅持自己的 “投資公司”，則該公司將被認定為 “投資公司” 主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易或持有證券的業務 或提議收購價值超過其總資產價值40％的投資證券（不包括美國 未合併的政府證券和現金項目）。我們將這項投資公司定義測試稱為 “40” 百分比測試。”

我們 不要自稱主要從事投資、再投資或交易業務，也不要提議主要從事投資、再投資或交易業務 從事證券業務，並認為我們不主要從事證券投資、再投資或交易業務。

至 確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過40％測試規定的門檻。 就40％測試而言，“投資證券” 一詞包括所有證券，但不包括美國政府 證券或由控股子公司發行的證券或證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴Section 1940 年法案第 3 (c) (1) 條或第 3 (c) (7) 條。因此，我們和我們的子公司持有和收購的資產受到條款的限制 1940年法案及據此頒佈的規則和條例.

大多數 根據美國法律，加密資產被視為 “證券”，因此，如果我們持有的加密貨幣超過40％ 在我們的總資產價值中，根據1940年法案，我們可能會被視為 “投資公司”。我們打算監控 我們持有的加密資產和其他證券，以確保我們不會被視為 “投資公司”。如果 我們持有的加密貨幣將超過該門檻，我們將被要求遵守1940年法案的規定，該法案 將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 和結果。

一個 我們的部分業務是在加密貨幣的開採、持有和交易中進行的。此類持股量將來可能會增加。 自2022年12月以來，我們一直在開展Filecoin挖礦業務。截至本招股説明書發佈之日，我們在Filecoin上的兩個節點 區塊鏈已經超過了 70Pib 的存儲容量。

分類 作為1940年法案下的投資公司，需要在美國證券交易委員會註冊。如果投資公司未能註冊，它會 必須停止做幾乎所有的生意，其合同將變得無效。註冊既耗時又嚴格，而且會 需要重組我們的業務，而且作為註冊投資我們可以開展的業務類型將受到很大限制 公司。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員交易的嚴格監管 以及投資組合構成，並且需要根據1940年法案的制度提交報告。這種合規的成本將導致 公司承擔大量額外費用，如果需要則未能註冊，將對我們的運營產生重大不利影響。

我們 打算通過實施每半年一次的審查程序來監測我們在40％測試中的狀況，特別是 6月30日和12月31日，我們的資產構成，以確保我們持有的Filecoin和其他投資證券，如果 任何，請勿違反1940年法案規定的門檻。儘管我們認為我們目前開展業務的方式是 不會導致被歸類為投資公司，因此無法保證我們能夠保持這種地位。那裏 我們持有的Filecoin的價值或商業模式的變化有可能導致我們超過 40% 的閾值。如果我們超過了40％的閾值，則屬於該分類的潛在後果而不是 註冊為1940年法案的公司如下：（i）對業務運營的限制；（ii）涉及可撤銷的潛在訴訟 未註冊的投資公司簽訂的合同；（iii）美國證券交易委員會的執法，包括處罰、禁令或其他制裁， 以及額外的監管和合規成本; 以及 (iv) 管理限制和額外的報告義務.

風險 與在中國做生意有關

我們 我們在中國開展部分業務業務，並面臨在中國開展業務的相關風險，包括監管 政治和監管變化所產生的風險，這些變化可能是迅速和出乎意料的。

我們 不是中國運營公司，而是開曼羣島的控股公司，我們的部分業務由我們的子公司進行 總部設在中國。2022年之前，我們的大部分業務都位於中國大陸。在 2022 年，我們剝離了軟件開發 在中國大陸開展業務，成立了新的管理團隊，並將我們的總部遷至美國 香港辦事處是我們在亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組, 目前，我們的大部分業務都設在美國，而我們的後臺團隊則位於中國大陸。

投資者 我們的證券中包括購買MFH Cayman的股權，MFH Cayman是一家在開曼羣島註冊成立、經營業務的控股公司 因此，在中國和美國，投資者永遠不能持有我們任何中國運營實體的股權。這個操作 結構可能給投資者帶來獨特的風險。駐紮在或存在重大的法律和運營風險 在中國有一部分業務經營。任何此類風險和不確定性都可能導致我們的業務發生重大變化 和/或我們普通股的價值，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行普通股的能力 向投資者提供股票和/或其他證券，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中華人民共和國 政府擁有對在中國開展業務的公司開展業務的能力施加影響的重要權力。這個 中國政府已啟動了一系列監管行動，並就商業監管發表了多項公開聲明 在幾乎沒有事先通知的情況下在中國開展業務，包括打擊證券市場的非法活動，加強監管 超過在海外上市的中國公司，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大工作範圍 在反壟斷執法和數據隱私保護方面。根據北京初庭律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日， 我們的中國法律顧問，我們認為我們不受：（i）網絡空間管理局的網絡安全審查 中國的（CAC），因為我們的產品和服務不是向個人用户提供的，而是向我們的機構客户提供的，因此我們不擁有 我們的業務運營中有大量的個人信息，我們的業務不涉及影響的數據收集 或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的限制行業；或 (ii) 兼併控制審查 由中國反壟斷執法機構處理，因為我們不從事受以下條件約束的壟斷行為 這些聲明或監管行動。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，因此很難確定多久會發生 立法或行政法規制定機構將作出迴應，以及哪些現行或新的法律或法規或詳細實施情況 並將修改或頒佈解釋，如果有的話，此類修改或新的法律法規的潛在影響將 在我們的日常業務運營中具有接受外國投資和證券在美國或其他外國上市的能力 交換。此外，中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國與中國的關係 美國、中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 操作。任何此類變化都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續提供證券的能力 對投資者而言，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。中華人民共和國政府意義重大 對我們業務行為的監督和自由裁量權，並可能在政府認為的情況下幹預或影響我們的運營 適合進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了具有重大意義的新政策 影響了某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除這種可能性 未來發布有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的操作。此外，中國政府最近表示打算加強對海外證券的監督和控制 發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資。任何此類行動一旦採取 中國政府可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值.

你 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們提起訴訟時可能會遇到困難 或根據外國法律在招股説明書中提及的我們的管理層。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。但是，我們幾乎所有的業務都在中國進行， 我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的管理層成員中有很大一部分居住在中國境內 在很大一部分時間裏，其中許多人是中國公民。特別是我們的三位董事和高級職員，孫茜， 張玉寬和黃聰通常居住在中國大陸，我們的董事之一程輝通常居住在香港 孔和我們的其餘三位董事石秋、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪通常居住在美國 各州。因此，您可能很難向我們或內部招股説明書中提及的管理層提供程序服務 中國大陸。您可能也很難在美國法院執行美國法院根據民事判決作出的判決 美國聯邦證券法中針對我們以及我們的高管和董事的責任條款，僅是他們的一部分，石秋， 艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪目前居住在美國。此外，尚不確定法院是否 開曼羣島或中華人民共和國將承認或執行美國法院對我們或這些人的民事判決 美國或任何州證券法的責任條款。

如 在我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所的建議下，外國判決的承認和執行由以下條款規定 中華人民共和國民事訴訟法。中國法院可以根據中華人民共和國民事法律的要求承認和執行外國判決 程序法和其他適用的法律、法規和基於中國與該國之間的條約的解釋 判決是根據司法管轄區之間的互惠原則作出的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 如果中國法院裁定該判決違反了外國判決，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決 中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。因此，尚不確定是否以及以什麼為依據 中華人民共和國法院將執行美國法院的判決。此外，還有可以提起的集體訴訟 在美國，投資者尋求補救措施，在中國通常並不常見。

你 在提供法律程序、執行外國判決或提起訴訟時可能會產生額外費用和程序障礙 根據香港法律，在香港針對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層。

我們 在香港有一家子公司，即Ucon Capital（香港）有限公司，而我們的一位董事Hui Cheng通常居住在 香港。在提供法律程序和執行外國判決時，您可能會產生額外的費用和程序障礙 或者在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟，因為在美國作出的判決可以執行 只在香港適用普通法。如果你想在香港執行美國的判決，該判決必須是最終判決 索賠的案情，是針對民事案件中的清算金額，而不是與税收、罰款、罰款或類似費用有關的索賠， 作出判決的程序並不違背自然正義，判決的執行也不矛盾 到香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，還必須由確定的 “有管轄權” 的法院作出 根據香港法院適用的國際私法規則。

此外， 由於目前沒有條約或其他安排，美國法院的外國判決不會在香港直接執行 規定香港和美國之間對等執行外國判決。但是，普通法允許採取行動 受外國審判。也就是説，自判決以來，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎 可能被視為在當事方之間造成債務.在要求在香港執行外國判決的普通法訴訟中, 執行受各種條件的約束，包括但不限於外國判決是最終判決 根據索賠的是非曲直，該判決是針對民事事項的清算金額，而不是與税款、罰款、罰款或罰款有關的判決 類似的指控，作出判決的程序並不違背自然正義，也沒有違背自然正義的執行 判決不違背香港的公共政策。這種判決必須是固定金額的，也必須來自 “合格的” 法院由香港法院適用的國際私法規則決定。被告可以使用的辯護 在普通法中，根據外國判決提起的訴訟包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和 與公共政策背道而馳。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便從中收回此類債務 判決債務人。因此, 在符合執行美國法院判決的條件的前提下, 包括但不限於上述內容, 美國對完全以聯邦證券為前提的民事責任的外國判決 美國法律或美國境內任何州或地區的證券法均可在香港執行。

它 海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

股東 從法律或實際角度來看，在美國常見的索賠或監管調查通常很難進行 在中國。例如，在中國，在提供監管調查所需信息方面存在重大的法律和其他障礙 或在中國境外提起的訴訟。儘管中國當局可能會與證券建立監管合作機制 其他國家或地區的監管機構實施跨境監督和管理，此類合作與 如果沒有相互和切實可行的合作機制，Unites各州的證券監管機構可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條（“第177條”），沒有 允許海外證券監管機構直接在以下領土內進行調查或收集證據的活動 中華人民共和國。此外，禁止實體或個人提供與任何證券有關的文件和信息 未經美國證券監管機構事先同意，向船上任何組織和/或人員進行商業活動 國務院和國務院主管部門。《試行辦法》第二十六條或發佈的第二十六條 由中國證監會於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日生效，其中規定，如果海外證券監管機構 打算對國內公司的海外發行和上市活動進行調查和收集證據，以及 在相關的跨境證券監管合作機制下請求中國證監會協助，中國證監會可能會提供必要的 依法提供援助。提供海外證券要求的文件和材料的任何國內實體或個人 出於調查或收集證據的目的，未經事先批准，監管機構不得提供此類信息 中國證監會和國務院主管部門。此外，《加強保密規定》第11條 和《關於境內企業海外發行和上市證券的檔案管理》，或第11條，其中 由證監會、財政部、國家保密局和國家檔案局於2月24日聯合發佈， 2023 年並於 2023 年 3 月 31 日生效，其中規定，(a) 如果海外證券監管機構和相關主管當局 要求進行檢查或調查以收集國內企業和國內證券公司的證據；以及 就國內企業的海外發行和上市活動提供相應服務的證券服務機構， 檢查或調查應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或相關機構進行 當局應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的援助，以及 (b) 相關援助 國內公司、證券公司和證券服務機構應徵得中國證監會或相關行政部門的同意 在配合海外證券監管機構或相關行政部門進行的檢查或調查之前的當局 當局或提供文件和材料以配合檢查或調查.雖然詳細解釋 或者第177條、第26條和第11條下的實施細則尚未頒佈，因為海外無法 證券監管機構在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加困難 你在保護自己的利益時面對的。

它 海外股東和/或監管機構可能難以在香港進行調查或收集證據。

這個 香港證券及期貨事務監察委員會（“SFC”）是國際證券事務監察委員會組織的簽署機構 多邊諒解備忘錄（“MMOU”），其中規定相互調查和其他援助與交流 包括美國證券交易委員會在內的世界各地證券監管機構之間的信息。這也反映在《證券》第186條中 以及《期貨條例》（“SFO”），該條例授權證監會行使調查權以獲取資料和文件 非香港監管機構的要求，以及允許證監會共享機密信息和文件的《證券及期貨條例》第378條 由此類監管機構掌控。但是，無法保證這種合作能夠實現，或者如果確實如此，是否 它將在美國監管機構可能要求的範圍內充分處理任何調查或收集證據的努力。

對於 有關我們向美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”公司成立 按參考資料。”

警告 關於前瞻性陳述的説明

一些 在” 項下發表的聲明招股説明書摘要，””風險因素，””管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析，””商業” 還有其他地方 招股説明書構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能” 等術語識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”， “估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 或負數 這些術語或其他類似術語。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、陳述 其中包含對經營業績或財務狀況的預測、預期的資本需求和支出、相關報表 用於研究、開發、完成和使用我們的產品，以及所有陳述（歷史事實陳述除外） 解決我們打算、預期、計劃、認為或預計將來會或可能發生的活動、事件或發展。

前瞻性 報表不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們以這些前瞻性陳述為依據 基於我們的管理層根據他們的經驗和對當前歷史趨勢的看法所做的假設和評估 條件, 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素.

重要 可能導致實際業績、發展和商業決策與本前瞻性報告中的預期存在重大差異的因素 聲明除其他外包括:

這些 陳述只是最新的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的因素的影響 或者我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就與預期存在重大差異 根據前瞻性陳述。我們將在本招股説明書的標題下更詳細地討論了其中的許多風險。風險 因素” 以及本招股説明書的其他部分。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績和水平 活動、表現或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性內容 在本招股説明書發佈之日之後的聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

清單 詳情

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MFH”。截至本招股説明書發佈之日，我們唯一上市的 證券類別是我們的普通股。我們所有的普通股，包括出售股東根據規定發行的普通股 在本招股説明書中，擁有相同的權利和特權。有關更多信息，請參閲”待註冊證券的描述——普通 股份。”

使用 的收益

我們 不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。出售商品的所有淨收益 普通股將歸出售股東所有。

分紅 政策

自從那 成立之初，我們沒有申報或支付任何普通股股息。我們目前沒有計劃為我們的股息支付任何股息 在可預見的將來的普通股。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益用於運營 並擴大我們的業務。

任何 未來派發股息的決定將由董事會酌情作出，但須遵守開曼羣島的某些限制 島嶼法，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定在任何情況下都不這樣做 如果這將導致我們公司無法償還正常到期的債務，則可以支付股息 業務的。此外，我們的股東可以通過普通決議在我們公司的股東大會上宣佈分紅， 但任何股息都不得超過董事會建議的金額。我們董事會宣佈和支付股息的決定 可能基於多種因素，包括我們未來的業務和收益，資本要求和盈餘，分配金額， 如果有，我們從美國、香港和中國大陸子公司收到的信息、我們的總體財務狀況、合同限制和其他信息 董事會可能認為相關的因素。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司。為了使我們能夠向股東分配任何股息，我們將依靠 適用於我們在美國、香港和中國大陸的子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項受中國約束 税收，例如預扣所得税。此外，中國法規目前僅允許支付中國公司的股息 從根據其公司章程和會計準則確定的累計可分配税後利潤中扣除 以及中國的法規。根據中國會計準則，我們的中國子公司必須預留至少10％的税後利潤 每年向法定共同儲備基金存款，直到該儲備基金的總金額達到註冊資本的50％ 這樣的子公司。此類法定儲備金不能作為貸款、預付款或現金分紅進行分配。我們的中國子公司可能會撤銷 其一定數額的税後利潤可自行決定歸入其他基金。這些儲備金只能用於特定用途 並且不能以貸款、預付款或分紅的形式轉讓給公司的母公司。

出售 股東們

這個 出售股東發行的46,338,911股普通股是先前向其發行的普通股的總和 私募股權結束時的出售股東。有關私人配售的更多信息，請參閲”招股説明書 摘要—私募配售。”我們註冊普通股是為了允許出售的股東發行 不時轉售的普通股。

其他 據我們所知，除了此處描述的關係外，出售股東內部與我們沒有任何實質性關係 在過去的三年裏。

任何 出售作為經紀交易商關聯公司的股東和任何參與的經紀交易商將被視為 “承銷商” 在《證券法》的定義範圍內，向任何此類出售股東或經紀交易商提供的任何佣金或折扣都可以 被視為《證券法》規定的承保佣金或折扣。據我們所知，所有出售股東均未上市 以下是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

這個 下表列出了出售股東以及有關每股普通股受益所有權的其他信息 出售股東。第二列列出了每位出售股東實益擁有的普通股數量，基於 關於其截至2024年7月31日的普通股所有權。

這個 第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

因為 普通股的數量可以根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似情況進行調整 交易，實際出售的普通股數量可能多於或少於普通股的數量 由本招股説明書提供。第五和第六欄假設出售出售所提供的所有普通股 根據本招股説明書的股東。

如 詳情見下文”分配計劃，” 我們已與出售股東達成協議，承擔某些費用 （不包括經紀人折扣和佣金，如果有的話），包括本招股説明書。

計劃 的分佈

我們 正在登記先前發行的普通股，以允許這些證券的持有人轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日之後不時發生。我們不會從出售股東的出售中獲得任何收益 的普通股。與首次公開募股不同，出售普通股股東的任何轉售都不是 由任何投資銀行承保。我們將承擔與註冊出售股東的義務有關的所有費用和開支 普通股。

這個 出售股東可以出售其實益擁有並在此不時發售的全部或部分普通股 直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理商。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 出售股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格和確定的不同價格出售 在銷售時或按協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果 出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來影響此類交易，例如 承銷商、經紀交易商或代理商可能會從銷售中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或普通股購買者收取的佣金，他們可能作為代理人或可以作為委託人出售給他們 （對特定承銷商、經紀交易商或代理商的折扣、特許權或佣金可能超過通常的折扣、特許權或佣金） 在所涉及的交易類型中）。

這個 出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約 在履行附擔保債務時，質押人或有擔保方可以不時發行和出售普通股 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或證券其他適用條款對本招股説明書的任何修正案 採取行動，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售 本招股説明書下的股東。出售股東也可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人 這份招股説明書。出售股票的股東和任何參與股票分配的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。當時，股票的特定發行是 製作完成後，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出普通股的總髮行量 以及發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他條款 構成出售股東的補償以及允許或重新允許或支付給的任何折扣、佣金或優惠 經紀交易商。

在下面 根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，否則不得出售 國家或註冊或資格豁免是可用的，並且已得到遵守。

那裏 無法保證任何出售股東會出售根據註冊登記註冊的全部或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。

這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受聯交所適用條款的約束 法案及其相關規則和條例，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能會限制 出售股東和任何其他參與者購買和出售任何股份的時機。法規 M 可以 還限制任何參與普通股分配的人蔘與做市活動的能力 尊重股票。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體的能力。 從事普通股的做市活動。

我們 將支付根據私募配售註冊普通股的所有費用，總額估計為101,500美元， 包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；前提是， 但是，出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將對銷售進行賠償 股東根據私募配售承擔負債，包括《證券法》規定的某些負債，或 出售股東將有權出資。出售股東可能會向我們賠償民事責任， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的任何書面信息 根據相關的私人配售，專門用於本招股説明書，或者我們可能有權進行捐款。

曾經 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將可在手中自由交易 除我們的關聯公司以外的人員。

描述 待註冊證券的數量

普通 股份

普通的

如 截至2024年7月31日，我們的法定股本由400萬美元組成，分為100億股普通股，價值0.004美元 每股發行和流通了60,819,897股普通股。我們當時所有已發行的普通股都是 收盤時將按有效發放、全額繳納且不可評税。我們的普通股不可贖回，也不受 任何先發制人的權利。

全部 我們的已發行和流通普通股已全額支付且不可評税。我們的普通股以註冊形式發行， 是在我們的會員登記冊中註冊時簽發的。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和 投票給他們的普通股。我們第五次修訂和重述的備忘錄和公司章程不允許我們發行持有人 股份。

分紅

這個 我們普通股的持有人有權獲得股東或董事會可能宣佈的股息，但須遵守以下條件： 《開曼羣島公司法（經修訂版）》或《公司法》，以及第五次修訂和重述的開曼羣島條款 協會。根據開曼羣島法律，只能從合法可用的資金中申報和支付股息，即從中申報和支付股息 要麼是利潤賬户，要麼是我們的股票溢價賬户，並進一步規定，如果這會導致我們公司的股息，則可能不支付股息 無法償還正常業務過程中到期的債務。

投票 權利

每個 普通股有權對普通股有權表決的所有事項進行一票表決。在任何股東大會上投票 是舉手方式，除非在舉手結果之前或宣佈之時要求進行投票。

一個 該會議的主席或任何一位親自出席或通過代理人出席的股東均可要求進行投票。

一個 股東通過的普通決議需要普通決議所附的簡單多數票的贊成票 在股東大會上投的股票，而特別決議則要求至少獲得所附表決票的三分之二的贊成票 轉為會議中的普通股。對於更改名稱或進行更改等重要事項，將需要通過特別決議 參見我們的備忘錄和公司章程。

轉移 普通股的

主題 遵守我們第五次修訂和重述的公司章程中包含的限制（如適用），適用於我們的任何股東 可通過普通或普通形式的轉讓文書或經批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 由我們的董事會撰寫。

我們的 董事會可行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓 未獲其批准的人，或根據任何限制轉讓的員工股份激勵計劃發行的任何股份 由此強加的仍然存在。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕在轉讓文書籤發之日起三個月內按要求進行轉讓 已提交，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

這個 在遵守納斯達克資本市場的任何通知要求後，可以暫停轉賬登記 而且登記冊將在我們的董事可能不時決定的時間和期限內關閉；但是，前提是 根據我們的董事的決定，在任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

重組

一個 公司可以基於以下理由向開曼羣島大法院提出請願書，要求任命重組官員 那家公司：

(a) 已經或可能無法償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、《公司法》向其債權人（或其類別）提出折衷方案或安排 外國或通過雙方同意的重組。

這個 除其他外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命具有此類權力的重組官員 並履行法院可能下令履行的職能.在任何時候 (i) 提交任命申請後 重組官員，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 當下令任命重組官員時 任命重組官員，在該命令解除之前，不得提起訴訟、訴訟或其他程序（除了 應向公司提起或啟動刑事訴訟，不得通過任何將公司清盤的決議， 除非獲得法院許可，否則不得對該公司提出清盤申請。但是，儘管有這樣的介紹 在要求任命重組官員或任命重組官員的申請中，有擔保的債權人 對於公司的全部或部分資產，有權在未經法院許可和不經請求的情況下強制執行擔保 致被任命的重組官員。

清算

開啟 清盤或其他方式（贖回或購買普通股除外）的資本回報，可供分配的資產 普通股持有人之間將按比例分配給普通股持有人。如果我們的資產 可供分配的資產不足以償還所有實收資本，資產將進行分配，從而造成損失 由我們的股東按比例承擔。

通話 關於普通股和沒收普通股

我們的 董事會可不時在向股東發出的通知中要求股東繳納普通股的任何未付款項 此類股東應在規定的付款時間前至少14個晴天內提交。已被贖回並仍然存在的普通股 未付的將被沒收。

分享 回購

我們 根據我們第五次修訂和重述的公司備忘錄，有權在《公司法》的約束下購買我們的股份 以及我們第五次修訂和重述的公司章程。我們的第五次修訂和重述的公司章程規定 我們的董事會可以按照其絕對權力的方式、條款和條件行使該權力 自由裁量權認為合適，但須遵守《公司法》以及《納斯達克資本市場》和《納斯達克資本市場規則》（如適用） 適用的監管機構。

變體 股份權利

如果 在任何時候，我們的股本都分為不同類別的股份，所有或任何與任何類別的股份相關的特殊權利 在不違反《公司法》規定的前提下，股份可以在單獨通過的一項特別決議的批准下進行變動 該類別股份的持有人大會。因此，任何類別股份的權利都不能受到不利的改變 沒有獲得該類別所有股份三分之二多數的選票。賦予股份持有人的權利 除非股票發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別的股票都不會 在該類別中，應被視為因進一步的股票排名的設立或發行而發生變化 pari passu 用這樣的現有類別 股份。

普通的 股東大會

股東 我們的董事會可以召集會議。開曼羣島法律僅向股東提供有限的申購普通股的權利 會議，並且不向股東提供向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能是 在公司的公司章程中提供。我們的第五次修訂和重述的公司章程允許我們的股東 持有總額不少於我們已發行有表決權股本30％的股份，以徵用一位特別大將 我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開這樣的會議並按要求通過決議 在這樣的會議上進行表決；但是，我們的第五次修訂和重述的公司章程並未向我們的股東提供 向非此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的任何權利。提前 我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開需要至少十個整日的通知 我們的股東會議。股東大會所需的法定人數包括至少兩名出席或通過代理人出席的股東， 佔本公司已發行有表決權股份總額的面值不少於三分之一。

退休， 董事的選舉和罷免

除非 我們的第五次修訂和重述的公司章程由成員在股東大會上決定，其中規定 我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達成協議後退休的規定 任何年齡限制。

任何 可以通過股東的普通決議罷免我們董事會的董事。我們董事會的任何空缺或新增職位 現有董事會可由其餘董事的大多數贊成票填補。股東也可以 通過普通決議選舉任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

任何 董事會為填補臨時空缺而任命的董事應在董事的剩餘任期內任職 他已獲任命, 在上述任期屆滿時有資格連選連任。

理由 因為要解僱董事

這個 如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

訴訟程序 董事會

我們的 第五次修訂和重述的公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。 董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定為另一個數字，否則法定人數將很簡單 董事會的大多數成員。

檢查 的書籍和記錄

持有者 根據開曼羣島法律，我們的普通股將無權檢查或獲取我們的股東名單的副本，或 我們的公司記錄（我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款和收費登記冊以及特別決議除外） 我們的股東）。但是，我們將在第五次修訂和重述的公司章程中向股東提供 查看我們的股東名單和接收年度審計財務報表的權利。參見”在哪裏可以找到更多 信息。”

變更 在《資本》

我們 可能會不時通過普通決議：

我們 可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備。

註冊 的會員

在下面 開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

在下面 開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即登記冊） 的成員將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），並且在登記冊中註冊的會員 根據開曼羣島的法律，其成員應被視為擁有與其在登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權 的會員。一旦我們的成員登記冊更新，登記在成員名冊中的股東將被視為擁有 以股票名稱命名的合法所有權。

如果 在我們的會員登記冊中輸入錯誤或遺漏了任何人的姓名，或者是否存在任何違約或不必要的延遲 在登記冊上登記任何人不再是本公司成員的事實時，該人或成員受到侵害 （或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下達命令 登記冊應予更正，法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下發布命令 用於更正登記冊。

差異 在《公司法》中

這個 《公司法》在很大程度上源自英格蘭的《舊公司法》，但沒有遵循最近的法定法規 在英格蘭。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。出發 以下是適用於我們的《公司法》條款與適用法律之間的重大差異的摘要 適用於在美國註冊的公司。

兼併 和類似的安排

這個 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並 島嶼公司。出於這些目的，(a) “合併” 是指兩家或多家組成公司的合併和歸屬 他們在其中一家公司（例如倖存的公司）中的業務、財產和負債以及（b）“合併” 指將兩家或多家組成公司合併為合併後的公司，以及企業、財產和負債的歸屬 將這些公司移交給合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事 必須批准書面合併或合併計劃，然後必須得到 (a) 股東特別決議的授權 每家組成公司的章程細則中可能指明的其他授權（如有） 的關聯。

這個 書面合併或合併計劃必須連同償付能力聲明一起提交公司註冊處 合併後或尚存公司的每家組成公司的資產和負債清單以及一項承諾 合併或合併證書的副本將提供給每個組成公司的成員和債權人，以及該通知 合併或合併的內容將在《開曼羣島公報》上公佈。持異議的股東有權獲得報酬 如果他們遵循的話，其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定） 必要的程序，但有某些例外情況。實施的合併或合併不需要法院的批准 遵守這些法定程序。

在 此外，還有促進公司重建和合並的法定條款，前提是該安排 獲得（a）股東或股東類別股東價值的75％（視情況而定）的批准，或（b）代表多數票的批准 與之達成安排的債權人或每類債權人價值的75％（視情況而定） 在為此目的召開的一次或多次會議上親自出席或由代理人出庭並投票。會議的召開 隨後, 該安排必須得到開曼羣島大法院的批准.雖然持異議的股東有 有權向法院表達不應批准交易的觀點，開曼羣島大法院是可以預期的 如果該安排確定：

什麼時候 收購要約是在四個月內提出並由90％的受影響股份的持有人接受的，要約人可以在兩個月內提出 從該四個月期限到期之日起的期限內，要求剩餘股份的持有人轉讓此類股份 報價的條款。可以向開曼羣島大法院提出異議，但該案不太可能成功 已獲批准的提議，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果 因此，安排和重建獲得批准，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 否則通常會提供給特拉華州公司的持異議的股東，提供獲得現金付款的權利 以司法方式確定的股份價值。

股東 西裝

在 原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。 但是，根據英國當局的説法，英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，但也有例外 遵循上述原則，包括當：

賠償 董事和執行官及責任限制

開曼島 島嶼法律不限制公司章程規定對高管人員進行賠償的範圍 和董事，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如 即為民事欺詐或犯罪後果提供賠償.我們的第五份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許對高管和董事的損失、損害、費用和開支進行賠償 能力本身，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為造成的。這個 行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外， 我們打算與我們的董事和高級執行官簽訂賠償協議，為這些人提供 除了我們在第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，還有其他賠償。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策 如《證券法》所述，因此不可執行。

反收購 備忘錄和組織章程中的條款

一些 我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程的規定可能會阻礙、推遲或阻止變更 以股東可能認為有利的方式控制我們公司或管理層，包括授權我們董事會的條款 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 優先股，無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

但是， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和條款賦予他們的權利和權力 協會，經不時修訂和重申，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的 信託責任

如 根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人 因此，人們認為他對公司負有以下職責——有責任為公司的最大利益行事 公司，不得根據其董事職位獲利的責任（除非公司允許他這樣做）和責任 不要將自己置於公司的利益與其個人利益或其職責相沖突的境地 第三方。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾考慮過 董事在履行職責時不必表現出超出合理預期的技能水平 像他或她的知識和經驗一樣的人。但是，英國和聯邦法院已經朝着客觀標準邁進 考慮到所需的技能和護理，開曼羣島很可能會效仿這些權力。

在 此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於職責衝突的境地 為了公司及其個人利益。但是，該義務可能會因公司的公司章程而有所不同， 可以允許董事就其個人利益的事項進行投票，前提是他已披露其利益的性質 致董事會。我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程規定，有利益的董事 （直接或間接）在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中，必須申報其性質 在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上的利益， 如果他知道自己的利益，那麼就存在了，或者在任何其他情況下，在他現在或已經這樣做之後的第一次董事會會議上 感興趣。

一個 可在董事會會議上發出一般性通知，大意是 (i) 董事是特定公司的成員/高級職員 公司或公司，並應被視為對在書面通知之日之後可能出現的任何合同或安排的利益 與該公司或公司簽訂；或 (ii) 他將被視為對該日期之後可能發生的任何合同或安排感興趣 向董事會發出的書面通知中，應由與其有關係的特定人員發出，將被視為足夠 利益申報。根據我們的第五次修訂和重述的備忘錄和條款進行披露之後 關聯性，並須遵守適用法律或納斯達克上市規則規定的任何單獨的審計委員會批准要求， 而且，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以對任何合同或安排進行投票 該董事對此感興趣，可計入該會議的法定人數。但是，即使董事披露了自己的利益 因此，他被允許投票，但仍必須履行職責，為我們公司的最大利益行事。

在 相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。 這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 而通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事.根據這項職責，董事必須告知自己 向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠的責任 要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她必須 不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並規定 公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股人擁有的任何權益 股東，一般不由股東共享。通常，假定董事的行動是在知情的情況下采取的 依據，真誠地相信所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設 可以用違反信託義務之一的證據來反駁。是否應提供有關交易的此類證據 董事，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

股東 提案

在下面 特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 它符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法未規定股東 明確有權將任何提案提交年度股東大會，但根據普通法，特拉華州的公司 通常為股東提供提出提案和提名的機會，前提是他們遵守中的通知規定 公司註冊證書或章程。特別會議可以由董事會或任何其他授權人員召集 在管理文件中這樣做，但股東可能被禁止召開特別會議。

那裏 開曼羣島法律沒有允許我們的股東申請股東大會的法定要求。但是， 根據我們第五次修訂和重述的公司章程，關於徵用代表不少於30％的股東 在有權在股東大會上投票的表決權中，董事會應召開特別股東大會。作為豁免的開曼羣島 島嶼公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度股東大會。我們的第五次修訂和重申 公司章程規定，我們可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行一次股東大會，作為我們的年度大會 股東大會。

累積 投票

在下面 特拉華州通用公司法，除非公司有證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票 公司註冊特別對此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性 由於董事會允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一名董事， 這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的 第五次修訂和重述的公司章程沒有規定累積表決。因此，我們的股東不是 與特拉華州公司的股東相比，在這個問題上提供的保護或權利要少得多。

移除 董事人數

在下面 《特拉華州通用公司法》規定，只有獲得批准，才能出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事 除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行和流通股份。在下面 我們第五次修訂和重述的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。

交易 與感興趣的股東在一起

這個 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司明確選擇不受此類法規的管轄，即對其公司註冊證書或章程進行修訂 經其股東批准，禁止與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 自該人成為感興趣的股東之日起三年內。感興趣的股東通常是一個人 或擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的團體，或者是關聯公司或關聯公司的團體 公司股份，在過去三年中擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。這有 限制潛在收購方對目標股東進行兩級出價的能力的影響 平等對待。除其他外，如果在該股東成為權益之日之前，則該法規不適用 股東，董事會批准業務合併或導致該人成為 感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方就任何收購條款進行談判 與目標公司的董事會進行交易。

開曼島 島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業提供的保護類型 合併法規。但是, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易, 它確實規定，為了公司和正規公司的最大利益，必須真誠地進行此類交易 目的，而不是對少數股東構成欺詐的效果。

解散； 清盤

在下面 特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到以下人員的批准 股東持有公司總投票權的100％。只有在董事會發起解散的情況下 可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或特別決議清盤。 或者，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議。法院有 在一些特定情況下下令清盤的權力，包括法院認為是公正和公平的 這樣做。

在下面 《公司法》和我們第五次修訂和重述的公司章程，我們的公司可能會被解散、清算 或者根據我們股東的特別決議清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 包括法院認為這樣做是公正和公平的.

變體 股份權利

在下面 特拉華州通用公司法，經大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利 該類別的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律和我們的第五次修正案 以及重述的公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，我們可能會更改附帶的權利 只有在該類別股份持有人單獨會議上通過的特別決議批准後，才適用於任何類別。

修正案 管理文件的

在下面 特拉華州通用公司法，公司的註冊證書只有在通過和宣佈後才能修改 由董事會建議並獲得多數有權投票的已發行股份的批准，章程可以修改 經大多數有權投票的已發行股份的批准, 如果公司註冊證書中有這樣的規定, 也將由董事會修改。根據開曼羣島法律，我們第五次修訂和重述的備忘錄和條款 只有通過股東的特別決議才能對協會進行修改。

權利 非居民或外國股東的

那裏 是我們第五次修訂和重述的備忘錄和章程對非居民權利的限制 或外國股東持有或行使我們股份的投票權。此外，我們的第五次修正案中沒有規定 以及重述的備忘錄和公司章程，要求我們公司披露股東所有權以上的任何特定信息 所有權門檻。

董事的 發行股票的權力

主題 根據適用法律，我們的董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，有或沒有優先權，延期， 合格或其他特殊權利或限制。

先發制人 權利

這個 我們公司的股東沒有優先權。

其他 權利

不是 適用的。

税收

這個 以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的重大後果的概要 與投資我們的普通股有關。討論的目的不是法律或税務建議，也不應將其解釋為法律或税務建議 給任何特定的潛在購買者。討論以截至本日的法律及其相關解釋為基礎 年度報告，所有報告都有可能變更或有不同的解釋，可能具有追溯效力。討論確實如此 不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國以外司法管轄區的税法 中國和美國。您應該就收購、所有權和所有權的後果諮詢自己的税務顧問 處置我們的普通股。

開曼島 島嶼税收

這個 開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，而且有 不徵收遺產税或遺產税性質的税。政府沒有徵收任何其他可能對我們具有重大意義的税收 開曼羣島的印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後帶入的文書 開曼羣島的司法管轄區。開曼羣島未加入任何適用於任何付款的雙重税收協定 向我們公司製造或由我們公司製作。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

付款 股票的股息和資本在開曼羣島無需納税，也無需預扣税 向任何股份持有人支付股息或資本，出售股份所得收益也不受制約 轉至開曼羣島所得税或公司税。

人民的 中華民國税務

在下面 《企業所得税法》和《中華人民共和國企業所得税法實施條例》 在中國，在中國境外設立但 “事實上的管理機構” 位於中國的企業被視為企業 用於中國納税目的的 “居民企業”。根據適用的實施條例，“事實上的管理 “機構” 被定義為對生產和業務進行有效全面管理和控制的組織機構 運營, 人事, 財務和會計以及企業的財產.我們目前幾乎所有的管理人員都在基地 在中國，將來可能會留在中國。如果出於中國税收目的，我們被視為 “居民企業”，外國 我們普通股的企業持有人可能需要為我們支付的股息和實現的收益繳納10％的中國所得税 他們出售或以其他方式處置我們的普通股。此外，我們的非中國個人股東從中獲得的收益 出售我們的股票可能需要繳納20％的中國預扣税。目前尚不清楚我們的非中國個人股東（包括 如果我們確定，我們的ADS持有人）將對此類非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税 成為中國居民企業。如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息，則通常適用 税率為20％，除非根據適用的税收協定可以降低税率。但是，目前還不清楚我們的非中華人民共和國是否 在這種情況下，股東將能夠申請其税收居住國與中國之間的任何税收協定的好處 我們被視為中國居民企業。

材質 美國聯邦所得税注意事項

這個 以下摘要描述了通常適用於美國持有人的美國聯邦所得税的重大後果（定義見下文） 截至本文發佈之日我們普通股的所有權。除非另有説明，否則本摘要僅涉及持有的普通股 作為用於美國聯邦所得税目的的資本資產。此處使用的 “美國持有人” 或 “美國持有人” 一詞 指我們用於美國聯邦所得税目的的普通股或ADS的受益所有人：

這個 摘要並未詳細描述所有美國聯邦所得税後果，包括可能適用的後果 如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，例如：

在 此外，本討論不涉及任何州、地方、遺產、禮物、替代最低税收或非美國税收方面的考慮， 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第451（b）條規定的特殊會計規則，或 對淨投資收入徵收醫療保險繳款税。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦政府諮詢其税務顧問， 投資普通股的州、地方和非美國收入及其他税收考量。

這個 下文討論的依據是 “守則” 的規定, 根據該法頒佈的最終, 臨時和擬議的財政條例, 截至本文發佈之日的裁決, 行政聲明和司法裁決.對此類權威的解釋可能有所不同, 取代、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於 下文討論的那些。尚未要求美國國税局或國税局就任何美國聯邦收入作出任何裁決 税收後果如下所述，並且無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外， 本摘要部分基於保存人向我們作出的陳述，並假定存款協議以及所有其他協議 相關協議，將按照其條款執行。

如果 合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體）持有我們的普通股，税收待遇 夥伴關係中的一個夥伴通常將取決於該夥伴的地位和夥伴關係的活動。這樣的夥伴關係 或者他們的合夥人應就投資我們的普通股諮詢其税務顧問。

税收 我們普通股的股息和其他分配

主題 轉到下面的討論 “—被動外國投資公司” 以下是所有分配的總金額 在支付的範圍內，我們的普通股（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息納税 根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中扣除。這樣的收入 （包括預扣税款）將作為當天的實際或建設性收入計入美國持有人的總收入 如果是普通股，則由美國持有人收到。此類股息將不符合獲得的股息扣除的資格 《守則》允許公司使用。

分紅 向某些非美國公司持有人支付的款項可能需要按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是我們 被視為 “合格外國公司”，前提是滿足某些持股期要求（如下所述）。 就從外國公司獲得的普通股息而言，外國公司被視為合格的外國公司 可以在美國成熟的證券市場上交易的股票。我們的普通股在The 上市 納斯達克資本市場，因此，根據美國財政部的指導，我們的普通股被視為一視同仁 可在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們認為我們在普通股上支付的股息將 符合降低税率所需的條件。

一個 合格的外國公司還包括有資格享受某些所得税協定優惠的外國公司 美國。如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們認為我們將 有資格享受美國和中國之間的所得税協定（包括其下的任何協議）的好處，或 協議，如果我們有資格獲得此類福利，我們將為普通股支付股息，無論普通股是否容易獲得 可在美國成熟的證券市場上交易，將有資格享受降低的税率。有關以下內容的討論 我們是否可以被歸類為中國居民企業，見”第 10 項。其他信息—税收—人民的 中華民國税務” 我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

甚至 如果我們將我們在普通股上支付的股息視為由合格的外國公司支付，那麼美國非公司持有人將 如果他們在開始的121天期限內未持有我們的普通股超過60天，則沒有資格享受降低的税率 除息日前60天或僅限於此類美國持有人選擇將股息收入視為 “投資收益” 根據《守則》。此外，如果股息的接受者有義務支付相關款項，則税率減免將不適用 涉及在基本相似或相關的財產中的職位。即使最低持有期限，這種不允許也適用 已經滿足。美國持有人應就這些規則在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

非公司 如果我們是外國被動投資，則美國持有人將沒有資格對從我們那裏獲得的任何股息享受較低的税率 支付此類股息的應納税年度或前一個應納税年度的公司（“PFIC”）。

在 如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要繳納中國預扣税 就我們的普通股向美國持有人支付的股息。參見”第 10 項。其他信息—税收—人民的 中華民國税務” 我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。在這種情況下， 中華人民共和國的股息預扣税（有限，對於有資格享受本條約優惠的美國持有人），但以一定程度為限 不超過《條約》規定的適用的股息預扣率）通常將被視為有資格獲得抵免的外國税 針對美國持有人的美國聯邦所得税義務。為了計算外國税收抵免、股息 支付的普通股將被視為國外來源收入，通常構成被動類別收入。規則 管理外國税收抵免很複雜。敦促美國持有人就其可用性諮詢其税務顧問 特殊情況下的外國税收抵免。

至 任何分配金額在多大程度上超過我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤（已確定） 根據美國聯邦所得税原則，分配將首先被視為免税資本回報，導致 將普通股調整後的基準減少為（從而增加收益金額或減少虧損金額） 由美國持有人在隨後處置普通股時承認），超過調整後基礎的餘額將為 作為銷售或交易所確認的資本收益徵税。但是，我們預計不會按照以下標準計算收益和利潤 符合美國聯邦所得税原則。因此，美國持有人應該預計，分配通常會得到處理 作為股息（如上所述）。

被動 外國投資公司

如果 對於美國持有人持有我們的普通股的任何應納税年度，我們是PFIC，美國持有人通常需要遵守 下文討論的特殊税收規則，無論我們是否仍然是PFIC，除非美國持有人及時按市值計價 選舉討論如下。

這些 特殊税收規則通常適用於任何 “超額分配”（通常是應納税年度內支付給的任何分配） 超過前三個應納税年度平均年分配額的125％的美國持有人，或者，如果更短， 美國持有人的普通股持有期（我們向美國持有者提供的普通股以及通過出售或其他方式實現的任何收益） 處置我們的普通股。在應納税年度收到的分配額大於平均年度分配額的125％ 在前三個應納税年度或您的普通股持有期限中較短時間內收到的將被視為超額股票 分佈。根據這些特殊的税收規則：

如果 在任何應納税年度，如果美國持有人持有我們的普通股和我們的任何非美國子公司，我們都是PFIC， 包括我們的VIE在內，也是PFIC，美國持有人將被視為擁有一定金額（按價值計算）的股份 出於適用這些規則的目的，較低級別的PFIC。我們敦促美國持有人就該申請諮詢其税務顧問 向我們的任何子公司披露PFIC規則。

如 作為上文討論的超額分配規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可能會獲得 對此類股票進行按市值計價的選擇。“有價股票” 通常是定期在合格股票上交易的股票 交換。

如果 美國持有人進行有效的按市值計價的選舉，該選舉通常對選舉的應納税年度有效 是在所有後續的應納税年度，美國持有人通常將（i）將我們每個應納税年度的普通收入列為普通收入 是PFIC，即應納税年度末持有的普通股的公允市場價值超過調整後的部分（如果有） 普通股的税基，以及 (ii) 在每個此類應納税年度將調整後税收的超出部分（如果有）作為普通虧損扣除 應納税年度末普通股的基準超過其公允市場價值，但僅限於先前的淨額 由於按市值計價的選舉而包含在收入中。美國持有人調整後的普通股納税基礎將 進行調整以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或損失。美國持有人在出售時確認的任何收益 或在我們是PFIC的一年內以其他方式處置其普通股將被視為普通收益，任何損失都將處理 作為普通虧損，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨額。 如果我們不再是PFIC，則美國持有人在任何時期都無需考慮上述收益或損失 我們不是 PFIC。因為從技術上講，我們無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國國債券 對於該美國持有人在持有的任何投資中的間接權益，持有人可以繼續受PFIC規則的約束 出於美國聯邦所得税的目的，我們將其視為PFIC的股權。敦促美國持有人諮詢他們的 税務顧問了解按市值計價的選舉的可行性，以及根據他們的具體情況進行選舉是否可取 情況。

相反 在進行按市值計價的選舉時，PFIC的美國投資者通常可以減輕超額分配的不利後果 上述規則，選擇將PFIC視為《守則》下的 “合格選擇基金”。但是，我們不打算 為美國持有人提供進行此類選擇所需的信息。

我們 預計將向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，其中我們將説明我們是否相信 我們是相關應納税年度的PFIC。我們無意做出任何其他年度決定或以其他方式通知美國持有人 關於我們在任何應納税年度作為PFIC的地位。敦促美國持有人就美國聯邦政府諮詢其税務顧問 如果我們在任何應納税年度是PFIC，則持有普通股的所得税後果。

如果 美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）我們的普通股，美國持有人通常必須 向我們提交年度國税局8621表格或美國財政部要求的其他表格。

税收 的資本收益

對於 出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常會確認出售或交換我們普通股的收益或損失 金額等於普通股變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額 在普通股中。視以下討論而定 “—被動外國投資公司” 上面，這樣的收益 或者損失通常是資本收益或損失。如果持有普通股，則任何資本收益或損失都將是長期的 一年以上。資本損失的可扣除性可能受到限制。

任何 美國持有人承認的此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免的美國來源收入或損失 限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果我們被視為中國居民 企業以中國納税為目的，對任何收益徵收中華人民共和國税，如果美國持有人有資格享受該條約的好處， 根據該條約，美國持有人可以選擇將此類收益視為中國來源的收益，因此，美國持有人可以貸記 針對美國持有人的美國聯邦所得税負債徵收的中華人民共和國税。如果美國持有人沒有資格獲得福利 或未能選擇將任何收益視為中國來源，那麼美國持有者通常將無法使用 外國税收抵免源於中國對處置我們的普通股徵收的任何税款，除非可以申請此類抵免（主要 在適用的限制範圍內）抵消被視為來自國外來源的其他收入應繳的税款。美國持有人將有資格 為了本條約的利益，如果就本條約而言，美國持有者是美國居民，而持有者是美國持有者 符合《條約》規定的其他事實要求。因為獲得《條約》好處的資格是一項事實密集型調查 這取決於每個投資者的特殊情況，特別敦促美國持有人就以下問題諮詢其税務顧問 他們有資格獲得《條約》的好處，外國税收抵免的可用性，以及選擇將任何收益視為收益 其特殊情況下的中華人民共和國來源。

信息 報告和備份預扣税

付款 通常在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構發放的股息和銷售收益 受信息報告的約束，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他人 豁免收款人或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明 它不受備用預扣税的約束。

備份 預扣税不是額外税。允許將向美國持有人支付的任何備用預扣金額作為抵免額 抵消美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使其有權獲得退款，前提是所需信息 已及時提供給國税局。

國外 資產報告

可以肯定 美國個人持有人（根據擬議法規，某些實體）可能需要報告與以下內容相關的信息 我們普通股的權益，但有某些例外情況（包括在美國開設的賬户中持有的股票的例外情況） 金融機構）在美國國税局的8938號表格上。我們敦促美國持有人就其信息報告諮詢税務顧問 他們對我們普通股的所有權和處置的義務（如果有）。

這個 摘要不包含對可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述 鑑於您的特殊情況，除下文中有關中國税收考慮的規定外，未涉及 任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股票 股票，您應該諮詢自己的税務顧問，根據您的情況，瞭解美國聯邦所得税對您的影響 特殊情況以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果。

合法的 事情

當然 Sichenzia Ross Ference Carmel將為我們移交有關本次發行的美國聯邦證券法的法律事務 LLP，紐約，紐約。有關開曼羣島法律的某些法律事宜將由Maples and Calder（香港）移交給我們 哈哈。有關中華人民共和國法律的某些法律事務將由德恆律師事務所和北京初庭律師事務所代為處理。西琴齊亞 Ross Ference Carmel LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所 以及德恆律師事務所和北京初庭律師事務所關於受中國法律管轄的事項。

專家們

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及本招股説明書中包含的截至該年度的財務報表為 因此根據獨立註冊會計師事務所Onestop Assurance PAC受權提交的報告而包括在內 該公司是審計和會計方面的專家。

費用

這個 以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計費用 本招股説明書是其中的一部分，全部將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為 估計值並可能發生變化：

可執行性 民事責任的

我們 根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼註冊成立 島嶼可享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的 備忘錄和公司章程不包含要求爭議的條款，包括證券引起的爭議 我們、我們的高管、董事和股東之間的美國法律應進行仲裁。

一個 我們的董事和執行官中有很大一部分是美國以外司法管轄區的國民或居民 而且他們的資產中有很大一部分位於美國境外。特別是，我們的三位董事和高級職員， 孫茜、張玉寬和黃聰通常居住在中國大陸，我們的董事之一程輝是普通居民 在香港，我們的其餘三位董事石秋、艾倫·柯蒂斯和丹尼爾·凱利·肯尼迪通常居住在香港 美國。因此，股東可能很難在美國境內向這些人提供法律服務 居住在美國境外的個人，或者在美國對我們或這些人提起訴訟的個人， 或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於民事責任的判決 美國或美國任何州的證券法的規定。你可能也很難執行 美國法院根據美國聯邦證券法對我們和我們的高管人員的民事責任條款作出的判決 和導演。

那裏 不確定開曼羣島法院是否會 (i) 承認或執行鍼對美國法院的判決 我們或我們的董事或高級職員以美國證券法的民事責任條款為前提或 美國任何州，或 (ii) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的最初訴訟 以美國或美國任何州的證券法為前提。儘管沒有法定執法 在美國法院獲得的判決在開曼羣島（開曼羣島不是任何互惠條約的締約方） 執行或承認此類判決），根據普通法，開曼羣島法院將承認和執行外國人 具有司法管轄權的外國法院在不重新審查潛在爭端案情的情況下作出的金錢判決 所依據的原則是, 外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付一筆已清算的款項 已作出此類判決，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 施加 判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 與開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾 並且 (vi) 不能以欺詐為由受到彈劾，也不是以一種強制執行的方式獲得的 違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.

但是， 開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據民事責任條款作出的判決 如果開曼羣島法院裁定此類判決引起付款義務，則適用證券法 本質上是刑罰或懲罰性的。如果同時提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序 別處。

那裏 不確定中國法院是否會：

這個 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中華人民共和國法院可以承認和執行 根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求作出外國判決 要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約, 要麼基於司法管轄區之間的互惠原則.那裏 中美或開曼羣島之間沒有關於承認的條約，也很少有其他形式的互惠關係 以及截至本招股説明書發佈之日外國判決的執行.此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，法院 在中國，如果我們或我們的董事和高級管理人員認為該判決違反了基本判決，他們將不會對他們執行外國判決 中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的原則。因此，不確定是否以及在什麼基礎上 中國法院將執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據中華人民共和國民事訴訟程序 《涉外民事關係法律適用法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》，外國股東可以基於中國提起訴訟 就與合同或其他財產利益有關的爭議向中國法院提起訴訟，中華人民共和國法院可以接受 基於法律或雙方在選擇中國法院進行爭議解決的合同中的明確共同協議提起的訴訟理由 這些外國股東是否能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權並滿足其他程序 要求，除其他外，包括原告必須與該案有直接利益，必須提出具體的索賠， 該案的事實依據和原因。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴 《訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》。股東可以參與行動 自行或委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與。外國公民和公司 在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的所在司法管轄區 限制中國公民和公司的權利。

那裏 不確定美國法院的判決是否會像美國和香港一樣在香港直接執行 香港沒有規定對等承認和執行美國法院判決的條約或其他安排 國家處理民事和商事事務。但是，外國判決可以通過提起訴訟在香港根據普通法執行 在香港法院審理, 因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務, 前提是外國判決, 除其他外，是對索賠案情具有決定性結論性的最終判決，是針對民事案件中的清算金額的； 與税收、罰款、罰款或類似費用無關。在任何情況下，在以下情況下，此類判決都不得在香港強制執行 (a) 它是通過欺詐獲得的；(b) 作出判決的程序與自然正義背道而馳；(c) 它的 強制執行或承認將違背香港的公共政策；(d) 美國法院沒有司法管轄權 有能力；或 (e) 該判決與先前的香港判決相沖突。

在 此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的，僅憑持有我們的普通股票，美國股東就很難了 股份，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，建立與中國的聯繫，使中國法院具有管轄權。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次普通註冊有關的註冊聲明 出售股東出售的股份，或註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度使我們能夠 省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於以下內容的聲明 任何合同、協議或其他文件的內容都是有關所彙總的文件的所有重要信息的摘要，但是 不是對這些文檔所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一個作為註冊聲明的附錄提交 您可以閲讀文檔本身以瞭解其條款的完整描述。

這個 美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息 秒。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov。

我們 目前不受《交易法》的信息報告要求的約束。與何時發佈註冊聲明有關 由美國證券交易委員會宣佈生效，我們將受適用的《交易法》的信息報告要求的約束 致外國私人發行人。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。其他那些 可以在上述地點免費檢查報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們免税 來自《交易法》中與委託書的提供和內容相關的規則，以及我們的高級職員、董事和 主要股東不受聯交所第16條中載列的報告和短期利潤回收條款的約束 法案。此外，《交易法》不要求我們提交年度、季度和當期報告和財務報表 與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地與美國證券交易委員會聯繫。但是， 我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，每年向美國證券交易委員會申報一份 20-F表報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並打算提交 在表格6-K上向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 將公司網站維護在 mercurityfintech。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍文本列入 參考。我們將在我們的網站上發佈任何要求在該網站上以適用的公司或證券形式發佈的材料 法律法規，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及任何一般性通知 我們的股東會議。

材料 變化

除了 正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告和我們的報告中另有描述的那樣 在根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-k表格中， 自 2023 年 12 月 31 日以來，沒有發生任何應報告的重大變化。

公司 通過引用

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些公開文件來向您提供信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息 被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（不包括任何部分） 根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會，根據《交易法》未被視為 “提交” 的此類文件 規則）：

任何 本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息將被視為已修改 或取代，前提是我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明 修改或取代原始語句。

這個 以引用方式納入本招股説明書的報告和文件可免費向公眾提供投資者關係方面的報告和文件 我們網站的一部分位於 mercurityfintech。您也可以寫信至，免費索取這些文件的副本 我們在以下地址：

默庫裏蒂 金融科技控股公司

1330 美洲大道，佛羅裏達州 33,

全新 約克，10019，美國

注意： 首席財務官張玉寬

電子郵件： mike@mercurityfintech.com

46,338,911 普通股

默庫裏蒂 金融科技控股公司

招股説明書

， 2024

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 6。對董事、高級職員和僱員的賠償

賠償

開曼島 島嶼法律不限制公司章程規定對高管人員進行賠償的範圍 和董事，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如 即為民事欺詐或犯罪後果提供賠償.我們的第五份經修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許暫時賠償公司的高級管理人員和董事的所有行動, 費用, 收費、損失、損害賠償和因其做出、同意或遺漏的任何行為而產生或承受的費用、損失、損害賠償和費用 以其本人身份履行職責或應盡職責，除非此類損失或損害是由不誠實或欺詐造成的 可能附屬於這些董事或高級職員。該行為標準通常與特拉華州通用公司允許的相同 特拉華州公司的法律。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議 除了我們的第五次修訂和重述中規定的補償外，這些官員還將向這些人提供額外的賠償 備忘錄和公司章程。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策 如《證券法》所述，因此不可執行。

物品 7。未註冊證券的近期銷售

設置 以下是公司自2022年1月1日以來所有未在證券下注冊的證券的銷售情況 法案。該公司認為，根據證券法第4（a）（2）條，每份此類發行均免於註冊 《證券法》、《證券法》第701條和/或S條例。

開啟 2022年11月11日，我們簽訂了與公共股權私人投資有關的證券購買協議（ “PIPE”）向某些非美國投資者融資，以發行和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和 三份認股權證，總收益為315萬美元（“第一筆PIPE收益”）。

開啟 2022年11月30日，我們與兩名投資者簽訂了證券購買協議，以發行和出售我們的單位，每個單位包括 一股普通股和三份認股權證，總收益為500萬美元（“第二筆PIPE收益”）。

開啟 2022年12月15日，我們與皇通簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”） 國際有限公司（“賣方” 或 “皇通國際”），規定收購某些 資產，總對價為5,980,000美元，以我們的普通股支付。根據資產購買協議，我們 按規定以我們的普通股（“購買價格股票”）的形式完成了收購資產的支付 價格為每股0.0022美元，總額為2718,181,818股股票。我們還發行了一定金額的皇通國際 認股權證，行使價為每股普通股0.00167美元，但須遵守某些條件。

開啟 2022年12月23日，我們簽訂了與公共股權私人投資有關的證券購買協議（ “PIPE”）向經認可的非美國投資者進行融資，以發行和出售我們的單位，每個單位由一股普通股組成 以及三份認股權證，總收益為500萬美元。

開啟 2023年2月6日，我們與非美國投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。 根據SPA，我們在收到面值為900萬美元的無抵押可轉換本票後向買方發行了面值為900萬美元的無抵押可轉換本票 2023 年 2 月 2 日買方獲得的收益。該票據應支付非複利利息，年利率等於5％ 從發行之日起直到償還票據，除非買方選擇將票據轉換為普通股。如果買方 不選擇轉換票據，則票據的未償本金和所有應計但未付的利息都應到期 並在票據發行日（“到期日”）一週年之際支付。買方有權利 將票據下的未清餘額轉換為公司的普通股（“轉換股份”），金額為 根據票據的條款和條件，每股價格等於0.00172美元（“轉換股票價格”）。此外， 票據轉換後，買方將獲得100％的認股權證保險，相當於行使時的轉換股份數量 按轉換股價定價。

2023 年 11 月 30 日，我們對一項私人投資進行了定價 在公開股權發行中，我們共出售了14,251,781單位的證券，每隻證券由一（1）個普通股組成 向非美國機構投資者阿波羅多元資產增長基金提供股票和三（3）份認股權證，發行價為每單位0.421美元，總收益為6美元 百萬，在扣除公司應付的費用和發行費用之前。認股權證最多可行使購買 按行使價計算，公司共持有42,755,344股普通股，自2023年11月30日起為期三年 每股普通股為1.00美元。

物品 8。展品和財務報表附表

金融 對賬單附表：

全部 財務報表附表之所以被省略，要麼不是必填的，要麼不適用，要麼需要信息 本公司的財務報表及其相關附註中另有規定。

物品 9。承諾

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 填寫F-1表格的要求，並已正式使F-1表格的註冊聲明在其上籤署 由下列簽署人代表，經正式授權，於 2024 年 8 月 7 日。

依照 根據1933年《證券法》的要求，F-1表格註冊聲明的修正案已由以下人員簽署 以下人員以所示身份和日期進行。

簽名 在美國的授權代表

依照 經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人是默庫利特在美利堅合眾國的正式授權代表 金融科技控股公司已於2024年8月7日在紐約州紐約簽署了這份註冊聲明。