美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

在從 ______ 到... 的過渡期內

（委員會文件號）

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DZS INC。

（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(469) 327-1531

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的o 不是 x

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的o 不是 x

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億.2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是或否 x

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

DZS INC.和子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，面值除外）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

DZS INC.和子公司

未經審計的簡明綜合虧損合併報表

（以千計，每股數據除外）

(a)包括淨虧損 $0.3 在截至2024年3月31日的三個月內，具有長期投資性質的實體內外幣交易中獲得百萬美元。包括 $ 的淨收益0.2 在截至2023年3月31日的三個月內，具有長期投資性質的實體內外幣交易中獲得百萬美元。

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

DZS INC.和子公司

未經審計的簡明合併股東權益報表

（以千計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

DZS INC.和子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

(1) 重要會計政策的組織和摘要

(2) 持有待售資產和負債和已終止業務

(3) 業務合併

(4) 公允價值測量

(5) 現金、現金等價物和限制性現金

(6) 資產負債表詳情

(7) 商譽和無形資產

(8) 債務

(9) 員工福利計劃

(10) 重組和其他費用

(11) 每股淨虧損

(12) 租約

(13) 承付款和或有開支

(14) 所得税

(15) 企業範圍的信息

(16) 後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

正如本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有説明，否則 “DZS”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指DZS Inc.及其子公司。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1933年《證券法》（“證券法”）和1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的安全港的約束。這些陳述基於當前對我們經營行業的預期、估計、預測和預測，反映了我們管理層截至本文發佈之日的信念和假設。

我們使用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此外，涉及未來時期收益、收入、成本或其他財務項目的預測；我們的業務、行業或關鍵市場的預期增長和趨勢；我們收購的成本協同效應、增長機會和其他潛在財務和運營收益；我們產品的未來增長和收入；我們的計劃以及我們在適用的到期日之前再融資或償還現有債務的能力；我們獲得資本為未來運營提供資金的能力；未來經濟的報表條件和性能；COVID-19（也稱為冠狀病毒）全球爆發的影響；通貨膨脹、利率和外幣波動的影響；產品或服務的預期表現；競爭；未來運營的計劃、目標和戰略，包括我們的追求或戰略收購以及對研發的持續投資；對未來事件或情況的其他描述；以及所有其他非歷史事實陳述的陳述，均為前瞻性陳述《證券法》和《交易法》。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但我們無法保證我們的預期會實現。提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述是截至本10-Q表季度報告發布之日作出的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的因素包括我們在10-K/A表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的未來報告中不時描述的因素。

概述

我們是接入和光纖網絡基礎設施以及人工智能（“AI”）驅動的雲軟件解決方案的全球提供商，這些解決方案支持新興的超互聯超寬帶世界和寬帶體驗。該公司為多元化的客户羣提供各種可靠、經濟實惠的網絡技術和雲軟件。

我們研究、開發、測試、銷售、製造和支持移動傳輸和固定寬帶接入領域的平臺，如下所述。我們在世界各地擁有廣泛的區域開發和支持中心，以支持我們的客户需求。

我們的解決方案和平臺產品組合包括 Access Edge、訂閲者邊緣、光學邊緣和雲軟件中的產品。

•訪問 Edge。我們的 DZS Velocity 產品組合為運營商和服務提供商提供各種解決方案，使用高速光纖或利用其現有部署的銅纜網絡為客户場所提供寬帶服務，以連接住宅和企業客户。部署我們的寬帶接入產品後，服務提供商可以向其客户提供語音、超高清視頻、高速互聯網接入和企業級服務。此外，我們在該領域提供的交換和路由產品提供了高性能和可管理的解決方案，彌合了運營商接入技術與核心網絡之間的差距。DZS 的 “單卡系統” 技術支持將來從千兆位無源光網絡（“GPON”）快速過渡到萬兆對稱無源光網絡（“XGS-PON”）和 50 千兆位無源光網絡（“50G PON”），以及通過現有DZS Velocity範圍內的任何服務端口快速過渡到千兆以太網（“GE”）到10 GE，從而提高了服務提供商大規模躍升至千兆位服務的速度機箱和 10 GE 優化的可堆疊固定外形尺寸單元。

•訂閲者邊緣。我們的 DZS Helix 互聯場所產品組合為任何光纖到 “x”（“FTTx”）的部署提供了大量的光纖網絡終端（“ONT”）和智能網關解決方案。DZS onTS 和智能網關平臺專為部署到家庭或企業的高帶寬服務而設計。我們的互聯場所產品組合包括室內/室外 ONT 和網關，可在整個場所提供一流的數據和 WiFi，以支持 FTTx 應用程序。該產品功能集為服務提供商提供了從傳統語音架構到軟交換機架構的簡便遷移路徑，而無需取代 ONT。

•光學邊緣。我們的DZS Chronos和DZS Saber產品組合為移動運營商和服務提供商提供強大、可管理和可擴展的解決方案，使他們能夠模塊化地將其邊緣傳輸升級到每秒400千兆比特（400 Gbps）的速度，並提供能夠支持第五代無線技術（“5G”）及其他傳輸需求的移動前傳/中程/回程（“xHaul”）系統。我們的 Saber 解決方案支持 5G 的 xHaul 和相干光學，並且是開放的、軟件定義的，經過現場驗證的。我們的移動 xHaul 和邊緣傳輸產品可以搭配在無線接入節點基站上，可以將多個無線接入節點基站聚合成單個回程，以便將移動流量傳送到無線接入節點網絡控制器或用作 FTTx 部署的運輸工具。我們的產品支持純以太網交換以及第 3 層 IP 和多協議標籤交換（“MPLS”），並且我們在這些網絡中與其他供應商進行互操作。Saber 產品組合還提供高帶寬光纖傳輸和服務，使服務提供商能夠將高帶寬傳輸推向更靠近其網絡邊緣的用户。作為接入邊緣XGS-PON和5G移動通信等高帶寬技術的增長的補充，Saber產品利用環境強化的密集波分多路複用 (DWDM) 相干光學提供從100 Gbsaps到400 Gbps的長距離傳輸帶寬，這可能是支持高級接入和移動技術所必需的。一些 DZS Saber 平臺還提供其他功能，例如多度無色無方向無幹擾 (CDC) FlexGrid 可重構光學插拔多路複用器 (ROADM) 功能，這使服務提供商能夠輕鬆適應不斷變化的網絡流量需求。

•雲軟件。我們的 DZS 雲軟件平臺專門提供網絡編排、應用程序切片、自動化、分析、服務保障和消費者寬帶體驗領域的軟件功能。通過我們的 DZS Xtreme 解決方案，我們提供支持運營商級網絡切片的商業編排平臺，通過支持開放式 RAN（“O-RAN”）和 4G/5G 網絡的物理網絡設備補充了我們的地位。通信服務提供商（“CSP”）正在實施軟件定義網絡（“SDN”）和網絡功能虛擬化（“NFV”）架構，以減少對專有系統和硬件的依賴，從而提高服務靈活性、靈活性和新網絡服務的部署，同時降低成本。我們的 Expresse 軟件解決方案為網絡和服務保障提供了多供應商、多技術接入網絡的清晰視圖，同時通過基於 AI 的推薦引擎監控、識別、診斷和修復網絡問題。CloudCheck軟件是一種先進的WiFi體驗管理和分析解決方案，使通信服務提供商能夠監控、管理和優化家庭WiFi網絡。DZS的客户正在實施體驗和服務保障解決方案，以降低支持成本，特別包括WiFi故障排除和上門服務的成本，提高服務性能和客户滿意度，最終減少訂户流失率並增加每位用户的平均收入 (ARPU)。

•2024年6月1日，公司完成了對在澳大利亞新南威爾士州註冊的私人有限公司NetComm Wireless Pty Ltd（“NetComm”）的收購（“NetComm收購”）。在收購NetComm的同時，該公司擴大了其產品組合，增加了NetComm的光纖擴展、互聯家居、固定無線接入（“FWA”）和工業物聯網（“IIoT”）產品。

我們的主要財務目標包括以下內容：

•在繼續謹慎控制成本的同時增加收入；

•繼續投資戰略研究和產品開發活動，這將提供最大的潛在投資回報；

•儘量減少我們的現金和現金等價物的消費；以及

•通過一系列舉措提高毛利率，包括增加經常性軟件收入的組合，以及通過外包製造來降低固定成本。

最近的事態發展

2024年1月5日，公司與公司的全資子公司加州DZS Inc.（“DZS California”）與DASAN Networks, Inc.（“DNI”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”）。根據股票購買協議，加州DZS向DNI出售了韓國公司DASAN Network Solutions, Inc.（“韓國DNS”）、中國公司D-Mobile有限公司、越南公司DZS越南有限公司、印度公司DZS印度私人有限公司和日本公司DZS Japan, Inc. 的所有股權。資產剝離的收購價格包括扣除某些調整後的380萬美元現金，以及取消截至交易之日欠DNI的約3,400萬美元債務。DNI 還承擔了截至交易之日韓國域名系統對外國銀行的所有未償債務。亞洲拍賣會於2024年4月5日結束。有關亞洲出售和與剝離實體達成的協議的更多詳情，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 持有待售資產和負債和已終止業務。

操作結果

下表顯示了綜合虧損佔收入的百分比和同期變動（千美元）的歷史合併報表。

淨收入

下表顯示了我們按產品技術劃分的收入（千美元）：

我們的接入網絡基礎設施產品銷售收入包括接入邊緣、光學邊緣和用户邊緣網絡解決方案。我們的雲軟件和服務收入代表我們的雲軟件解決方案的收入，包括DZS Xtreme、Expresse和CloudCheck軟件，以及與產品運輸相關的維護和其他專業服務的收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，接入網絡基礎設施收入從去年同期的3,500萬美元下降了42.2％，至1,480萬美元，至2,020萬美元。下降的主要原因是我們在歐洲、中東、非洲和美洲的主要客户的支出水平降低。截至2024年3月31日的三個月，雲軟件和服務收入的下降主要是由於產品和軟件銷售的下降。

下表按地域集中度列出了我們的收入（千美元）：

我們的地域多元化反映了市場需求、通過贏得新客户和推出新產品來佔領市場份額的戰略重點相結合。

截至2024年3月31日的三個月，淨收入的下降歸因於主要客户支出水平的下降，歐洲、中東和非洲和美洲的收入減少。

在截至2024年3月31日的三個月中，一位客户佔淨收入的13％。在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔淨收入的15％。

我們預計，我們在任何給定時期的經營業績在很大程度上都可能取決於對少數大客户的銷售。因此，根據來自一個或少數主要客户的訂單的變化，我們任何季度的收入都可能出現巨大波動。

收入成本和毛利

截至2024年3月31日的三個月，總收入成本下降了44.7％，至1,510萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2720萬美元。截至2024年3月31日的三個月，總收入成本佔淨收入的54.4％，而截至2023年3月31日的三個月，總收入佔淨收入的61.3％，這導致截至2024年3月31日的三個月的毛利百分比從截至2023年3月31日的三個月的38.7％增長至45.6％。

總收入成本的下降主要是由於銷售量的減少。毛利百分比的增長主要是由於所售產品數量和組合的變化。

運營費用

研究和產品開發費用：研究和產品開發費用包括人員成本、外部承包商和諮詢服務、實驗室設備折舊、原型成本和管理費用分配。

截至2024年3月31日的三個月，研發和產品開發費用下降了26.7％，至700萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為960萬美元。截至2024年3月31日的三個月，下降的主要原因是公司在2023年第三季度啟動了某些成本節約舉措。

我們打算繼續投資於研究和產品開發，以實現我們的戰略產品開發目標，同時尋求通過費用控制來管理相關成本。

銷售、營銷、一般和管理費用：銷售、營銷、一般和管理費用包括銷售、營銷、行政、財務、信息技術、人力資源和一般管理的人員成本，以及法律和會計費用、租金、水電費、展會費用和相關差旅費用。

截至2024年3月31日的三個月，銷售、營銷、一般和管理費用下降了23.4％，至1,500萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,960萬美元。截至2024年3月31日的三個月，下降的主要原因是公司在2023年第三季度啟動了某些成本節約舉措。

重組和其他費用：截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的重組和其他費用主要與將公司在佛羅裏達州塞米諾爾工廠的製造外包給Fabrinet的戰略決策有關。自2023年向Fabrinet的過渡基本完成以來，截至2024年3月31日的三個月的重組和其他費用有所下降。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註10的重組和其他費用。

淨利息支出：淨利息支出，主要涉及我們的現金和現金等價物的收益、與信貸額度相關的利息支出以及債務折扣的攤銷以及與獲得此類信貸額度相關的債務發行成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的淨利息支出為120萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的淨利息支出為60萬美元。

其他收入（支出），淨額：其他收入（支出）淨額主要與已實現和未實現的外幣匯兑損益有關。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的其他支出淨額為30萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司分別錄得50萬美元的其他淨收入。淨其他收入（支出）的變化主要是由於上述時期外幣匯率的波動。

所得税準備金：截至2024年3月31日的三個月，所得税支出約為110萬美元，截至2023年3月31日的三個月，税前虧損為1,240萬美元，所得税支出約為250萬美元，税前虧損為1,760萬美元。截至2024年3月31日，所得税税率與美國法定所得税税率有所不同，這主要是由於北美和歐洲、中東和非洲的估值補貼、美國的強制性研發費用資本化以及國外和州所得税税率的差異。與前一時期一樣，公司繼續維持北美和歐洲、中東和非洲地區的估值準備金

已終止業務的虧損，扣除税款：截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的虧損與截至2023年3月31日的380萬美元相比增長了36.7％，達到520萬美元。截至2024年3月31日的三個月，已終止業務虧損的增加（扣除税款），主要是由於在亞洲地區銷售的產品數量和組合的變化導致毛利下降。

關鍵會計政策和估計

有關我們認為在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估算的完整描述，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中經審計的合併財務報表附註中的附註1組織和重要會計政策摘要，並輔之以第一部分項目中未經審計的簡明合併財務報表附註附註1組織和重要會計政策摘要 1本10-Q表季度報告。

流動性和資本資源

根據我們的運營要求和市場狀況，我們的運營資金來自現有現金、現金等價物、可用信貸額度以及股權或債務工具的發行。

下表彙總了有關我們的現金和現金等價物以及營運資金（以千計）的信息：

截至2024年3月31日，我們擁有480萬美元的營運資金和260萬美元的非限制性現金和現金等價物，其中包括我們的國際子公司持有的160萬美元現金餘額。截至2024年3月31日，扣除未攤銷的債務折扣和720萬美元的延期發行成本，該公司的總債務負債額分別為760萬美元。

我們將繼續專注於成本管理、運營效率和有效的全權支出。管理層正在積極採取措施提高盈利能力和流動性，包括減少公司的成本結構和現金流出，包括庫存投資，以及通過積極的收款工作和更緊縮的客户付款條件來管理應收賬款餘額。這些計劃並不完全在公司的控制範圍內，因為某些行動取決於公司的貸款人、供應商和客户。但是，管理層認為，此類計劃是合理的，公司將足以滿足其流動性需求。

此外，如有必要，我們可以出售資產，發行債務或股權證券，合理調整我們銷售的產品數量，調整我們的製造足跡，並減少我們在低利潤地區的業務，包括裁員。根據我們目前的預測、計劃和當前的業務狀況，公司認為其現有現金以及營運資金餘額將足以為公司的持續流動性需求提供資金，包括自本10-Q表季度報告發布之日起至少未來12個月的運營費用和資本支出。

下表彙總了我們在下述期間的現金流活動（以千計）：

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務中用於經營活動的淨現金從截至2023年3月31日的三個月中用於經營活動的淨現金增加了1,010萬美元，至2,040萬美元。經營活動中使用的現金的增加主要是由於某些負債的支付，這些負債主要與Fabrinet的過渡和財務報表重報有關。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金總額為10萬美元，主要包括用於購買房產和設備的現金。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為390萬美元，其中主要包括向已終止業務的集團內部貸款，部分被作為向Fabrinet過渡的一部分而出售製造設備獲得的現金所抵消

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為990萬美元，主要包括私募股票的淨收益。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為750萬美元，主要包括摩根大通循環信貸額度下的借款。

已終止的業務

截至2024年3月31日的三個月，用於已終止業務的淨現金增加了90萬美元，至180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於已終止業務的淨現金為90萬美元。已終止業務中使用的現金的增加主要是由於已終止業務的淨營運資金的變化。

現金管理

我們的主要流動性來源來自現金、現金等價物和限制性現金，截至2024年3月31日，這些現金總額為390萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金包括我們的國際子公司持有的170萬美元。

債務便利

截至2024年3月31日。扣除未攤銷的債務折扣和720萬美元和20萬美元的延期發行成本，公司根據EdgeCo貸款協議承擔的債務分別為760萬美元。有關我們當前和過去債務的更多詳細信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註8債務。截至2024年3月31日，該公司的債務義務還包括關聯方向DNI共計3,400萬美元的借款以及與外國銀行和其他貸款機構的融資安排下的2,080萬美元短期債務，這些債務已包含在我們持有的待售負債中。請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的待售資產和負債和已終止業務的附註2。

未來的現金需求和資金來源

我們的固定現金支出承諾主要包括經營租賃下的付款、庫存購買承諾以及債務本金和利息的支付。

我們可能會不時向客户提供或承諾提供信貸或信貸支持。這種融資可能包括延長向客户支付產品的期限。向客户提供任何融資的延期都將限制我們可用於其他用途的資金。

我們的應收賬款代表信用風險的集中，因為任何時候應收賬款餘額的很大一部分通常由相對較少的客户賬户餘額組成。截至2024年3月31日，兩個客户分別佔淨應收賬款的19％和13％。來自美國以外國家客户的淨應收賬款佔此類應收賬款的68％。除了設施的運營租賃、庫存購買承諾和債務義務外，我們目前沒有任何實質性的資本支出承諾，也沒有任何其他實質性承諾。

2017年《減税和就業法》（TCJA）要求將2021年12月31日之後的納税年度內產生的所有研發（“研發”）成本進行資本化以進行納税申報。如果研發活動在美國開展，則資本化研發成本將在五年內扣除；如果在美國境外開展活動，則可在15年內扣除資本化研發成本。由於公司每年在研發方面的大量投資，該立法的影響將加速公司淨營業虧損結轉額的使用以及公司成為美國納税實體的時機。

經營租賃

未來的最低經營租賃義務主要包括對我們的辦公地點以及製造、研發地點的付款，這些付款將在2028年之前的不同日期到期。有關我們運營租賃的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註的附註12。

購買承諾

在正常業務過程中，我們可能有與產品和服務的採購訂單相關的短期購買承諾。在某些情況下，我們有權取消、重新安排或調整這些訂單。

債務義務

未來的債務包括定期本金還款和相關的利息支付，後者可能會根據市場利率的變化而變化。有關我們債務的更多信息，請參閲附註8未經審計的簡明合併財務報表中的債務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們必須維持披露控制和程序，為實現這一目標提供合理的保證：在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。我們的披露控制和程序包括財務報告內部控制的各個組成部分，旨在合理地保證交易記錄在必要時記錄以允許根據美國公認會計原則編制財務信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時會運用自己的判斷。

按照《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們對截至2024年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。評估是在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。在評估我們的披露控制和程序的過程中，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，這是由於下述財務報告內部控制中存在未得到補救的重大缺陷。

重大缺陷（定義見《交易法》第120億.2條）是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表中的重大錯報。

儘管存在下述重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面都按照美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）公允地反映了截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

根據評估，管理層確定，由於以下領域的重大缺陷，截至2024年3月31日，公司未對財務報告保持有效的內部控制：

控制環境、風險評估、監測活動、政策和程序的信息和溝通

我們沒有維持設計得當的影響控制環境的實體層面控制措施，也沒有維持有效的監測控制措施，以防止或發現合併財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：(一) 對主要在亞洲地理區域的控制活動業績的監督和問責不足；(二) 未能有效識別和評估風險，無法正確設計、實施和維持收入確認的相關控制措施；(三) 對財務報告至關重要的某些領域的教育和培訓不足；(四) 在確保對誠信和道德價值觀的一致承諾方面控制不力。

控制與某些業務流程相關的活動

這些實質性缺陷導致了與某些業務流程中的控制活動相關的以下其他實質性缺陷：

•亞洲地區-我們沒有對亞洲地區的幾乎所有業務流程進行有效的控制，這些流程旨在實現及時、完整和準確的財務會計、報告和披露。

•收入確認——我們沒有適當地設計、實施和維持對收入確認流程的有效控制，這與正確應用會計準則編纂主題606（與客户簽訂合同的收入）有關。這些控制漏洞的根本原因是流程層面的控制措施不足或無效（包括但不限於以下方面的控制：捕獲和管理公司記錄中客户訂單條款的更改、及時處理客户產品退貨、監督第三方業務合作伙伴、評估非標準客户發貨條款，以及確保在記錄和記錄收入安排時始終如一地堅持誠信和道德價值觀）。

•實體提供的信息-我們對控制措施運作中使用的報告的適當測試沒有有效的控制權。

•所得税控制-我們沒有圍繞遞延所得税資產和負債以及控制措施的及時性進行有效的控制。

•信息技術一般控制-我們沒有在與某些信息技術系統相關的用户訪問、職責分工和數據處理領域實施有效的信息技術通用控制（“ITGC”）。

•交付條款-2022年第四季度，公司與現有客户簽訂了一項重要的銷售協議，該協議受獨特的交付條款的約束。在審查收入交易的會計核算時，我們的管理層發現一項控制措施的有效性不足，該控制措施旨在正確記錄和審查與此類交易相關的收入確認的相關事實。因此，由於濫用美國公認會計原則，我們在2022年初步合併財務報表中的記錄收入中發現了重大錯誤。

已報告的重大缺陷的補救計劃和狀態

我們一直在努力並正在努力修復上述重大缺陷，包括評估是否需要採取額外的補救措施和採取額外措施來修復導致重大缺陷的根本原因。公司致力於營造強大的內部控制環境以及誠信和道德價值觀，以確保在整個組織中傳達適當、一致的語氣，包括期望通過實施流程和控制來糾正先前存在的缺陷，以確保嚴格遵守GAAP和2013年COSO框架。

作為我們對加強財務報告內部控制的承諾的一部分，我們在審計委員會的監督下啟動或完成了各種人事行動和補救行動，包括：

•啟動了審查和計劃，以加強圍繞IT環境和關鍵IT應用程序使用的流程和控制，包括存儲、維護、交易文檔的可訪問性以及在公司的甲骨文系統內創建關鍵商業文檔。

•啟動了審查和計劃，以加強有關內部控制文件和文件保留的流程和控制。

•審查和設計/改進公司合規計劃”，包括：

◦啟動了進行更新的企業風險評估的計劃。

◦完成了對公司行為準則的審查、評估和更新。

◦發表首席執行官關於合規和道德承諾的聲明，並評估定期表現出有效的 “高層基調” 以促進合規文化的方法

◦計劃向提供與公司財務報告相關的認證或陳述的個人提供培訓，使其瞭解其中所含陳述的含義。

◦計劃在整個組織內製定和提供有關公司業務的收入確認原則的培訓，包括針對審查中發現的問題的具體培訓。

◦評估、加強和推廣舉報人熱線的使用，包括向外部各方提供該熱線

•啟動了一項評估和計劃，以加強對第三方製造商的企業監督控制。

•啟動了一項審查和計劃，以評估內部審計資源的充足性。

•完成了對所有激勵和獎金薪酬的審查。

為了解決與收入確認中的重大缺陷相關的某些控制活動：

•啟動了一項審查和計劃，以改善與捕獲和管理交易條款變更相關的內部控制和流程，包括所需的文件和批准。

•計劃評估與產品銷售相關的倉儲相關內部控制措施是否充分。

•啟動了審查和計劃，以改善針對客户拒絕交付或表示打算退回訂單的內部控制和流程，包括及時通知指定的會計人員。

•計劃評估和改進使用貨運代理來應對特定風險的流程。

•計劃評估和加強對區域財務和會計人員的企業監督。

•計劃評估會計職能人員配備是否充足。

•計劃評估和加強合同審查流程，以解決財務報告風險，包括與合同和交易文件以及非標準交易條款之間不一致相關的風險。

除了在審計委員會的監督下計劃和採取的補救行動外，我們正在並將繼續重點加強對財務報告的內部控制，以糾正重大缺陷。管理層針對每個已發現的重大缺陷啟動和已完成的其他補救措施包括：

•亞洲地區

2024年4月5日，該公司完成了將其亞洲業務出售給總部位於韓國的DASAN Networks Inc.（DNI），因此不再需要維持對亞洲地區業務財務報告的內部控制。

•收入確認和交付條款

在發現收入確認的實質性弱點後，我們從2023年第三季度開始或完成了以下補救行動：

◦啟動了圍繞關鍵交易條款的識別、審查和分析的強化內部控制措施的設計和實施，包括影響產品銷售訂單收入確認的文件和批准，以確保交易記錄符合公司政策和公認會計原則。

◦開始評估與產品銷售相關的倉儲相關控制措施的充分性和有效性。

◦啟動了對客户拒絕交付或表示退貨意向的控制和流程的充分性和有效性進行評估，包括及時通知指定的會計人員。

◦我們通過實施季度認證計劃加強了季度合同審查流程，以確保銷售和運營人員及時溝通交易條款的修改，以發現合同和交易文件與非標準交易條款之間的不一致之處。

◦我們讓公司人員參與收入確認培訓計劃。

•實體提供的信息

◦作為公司2023年第一季度實施甲骨文雲的一部分，完成了對報告控制的審查。

◦啟動了一項計劃，以加強圍繞報告參數的文檔保留政策

◦啟動了對控制中使用的所有報告的審查，以全面確定控制所有者，並提供有關適當控制性能和文檔的培訓。

•所得税控制

◦啟動了對為解決在編制税收條款時缺乏充足和準確支持而採取的補救措施的審查。

◦啟動了對為解決税收條款編制現行控制措施缺乏及時性而採取的補救措施的審查。

在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。可能需要採取額外的補救措施，這可能需要額外的實施時間。我們將結合對財務報告內部控制的評估，繼續評估我們的補救措施的有效性。

我們無法保證我們採取的措施將補救我們發現的重大缺陷，也無法保證將來不會出現任何其他實質性缺陷。我們將繼續監測這些及其他流程、程序和控制措施的有效性，並將作出管理層認為適當的任何進一步變革。

財務報告內部控制的變化

除上述重大缺陷外，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

羽毛

2022年10月10日，Plume Design, Inc.（“Plume”）在特拉華州高等法院對DZS提起訴訟，指控DZS違反了與Plume的經銷商合同，並要求賠償2475萬美元。雙方已經完成了對處分動議的通報，目前定於2024年10月7日進行審判。DZS打算大力為這起訴訟辯護。

集體訴訟

2023年6月和8月，DZS股東提起了三起與DZS2023年6月1日的8-k表有關的假定證券集體訴訟，宣佈公司打算重報其2023年第一季度的財務報表。每起訴訟都是在德克薩斯州東區提起的。所有三起案件均指控DZS、其首席執行官和首席財務官違反《交易法》第10（b）和20（a）條。這些案件是：（1）Shim訴DZS等人，於2023年6月14日提起；（2）Link訴DZS等人，於2023年6月27日提起；（3）Cody訴DZS等人，於2023年8月9日提起訴訟。

三名潛在的主要原告於2023年8月14日提交了任命申請。2023 年 9 月 12 日，這些案件合併到主要案件 Shim 訴 DZS 等人案中。原告正在尋求未指明的損害賠償、利息、費用、成本和利息。截至2024年7月31日，法院尚未就首席原告的任命作出裁決，被告尚未對任何申訴作出迴應。DZS打算大力為這些訴訟辯護。

鑑於引發重報的事件，DZS開始與美國證券交易委員會（“SEC”）合作並打算繼續合作。美國證券交易委員會（“SEC”）已告知DZS，它正在調查與DZS相關的聯邦證券法的潛在違規行為。

2024年6月3日，公司股東的法律顧問要求公司提供與公司2023年6月1日表格8-k有關的事件相關的某些賬簿和記錄。該要求是根據《特拉華州通用公司法》第220條提出的。儘管公司不承認這一要求是正確的，但它已經向股東出示了某些記錄。

除了上述事項以及未經審計的簡明合併財務報表附註16中討論的通知外，公司還不時受到正常業務過程中產生的各種法律訴訟、索賠和訴訟的約束。儘管這些事項的結果目前尚無法確定，但公司記錄了其認定在損失金額可以合理估計的範圍內可能發生的法律意外事件應計額。該公司預計，解決這些問題的最終成本不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，訴訟存在固有的不確定性，可能會出現不利的裁決。如果作出不利裁決，則有可能對該裁決所涉報告期或未來時期的經營業績和現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

2023年表格10-k的第一部分第1A項 “風險因素” 中描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素清單。與2023年表格10-k第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

本10-Q表季度報告中需要提交的證物列於隨附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。