附錄 2.1

資產 購買協議

這個 資產購買協議（“協議”）由特拉華州有限責任公司Giga Caddo, LLC簽訂 （“賣方”）和特拉華州的一家公司Gryphon Digital Mining, Inc.（“買方”）（買方和賣方， 統稱為 “各方”，各為 “締約方”），並將自其最後生效之日起生效 由任何一方通過DocuSign或任何類似的電子簽名平臺進行電子簽名，如時間戳所示 與相應的電子簽名相關（“生效日期”）。

演奏會

而， 賣方是本協議附表 1 中描述的某些加密採礦設備和相關資產（統稱為 “資產”）的所有者；

而， 賣方希望出售，買方希望購買資產；

現在， 因此，考慮到下述相互陳述、擔保和承諾，以及出於其他利益和有價值的考慮 對價的收據和充分性予以確認, 雙方商定如下:

協議

1。定義。

1.1。資本化 本協議中使用但未另行定義的術語將具有本節中該術語的含義。

1.2。“負債” 指任何性質的負債、義務或承諾，無論是聲稱的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的或 或有的、應計的或未累積的、到期的或未到期的或其他的。

1.3。“代表” 對任何一方而言，指任何及所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、法律顧問、會計師 以及該方的其他代理人。

1.4。“税收” 指任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、工資單、預扣税、消費税、增值、社會保障、銷售， 使用、生產、從價、轉讓、跟單消費税、財產、佔用、業務和職業、財產、資本存量，以及 特許權或其他税，包括利息和罰款及其預估税。

2。購買 以及資產的出售。

2.1。資產 和購買價格。根據本協議的條款和條件，賣方將出售、轉讓、運輸和交付給買方， 買方將從賣方處購買賣方在資產中的所有權利、所有權和利益，不含所有留置權， 保留款和截至生效日期的索賠。每項資產的估計購買價格載於附表1和 所有資產的實際總購買價格為1,500,000美元，以美元支付。買方承認並同意，但須遵守以下條件 此處列出的陳述和保證，即資產是在 “現狀，現狀” 的基礎上購買的。這個 買方有機會對資產進行滿意的檢查，並承擔與購買相關的所有風險 資產的所有權。為避免疑問，雙方特此同意，不為 “雜項” 支付任何額外費用 設備” 載於附表 1。

2.2。付款 購買價格的。雙方承認並同意（A）在生效日期之前，買方向賣方支付了50,000美元的預付款 資產的總購買價格（“首次付款”），以及（B）不遲於資產購買後的一個工作日 生效日期，買方將向賣方支付50,000美元，作為資產總購買價格的額外預付款（“第二次付款”）。 根據第 3 節規定的時間表和條件，買方將向賣方支付等於 700,000 美元的款項（“第三”） 付款”），在收到有效的 GPA 轉讓後，買方將向賣方支付等於 700,000 美元的金額（“最終”） 根據第 3 節付款”）。根據本協議支付的所有款項將立即通過電匯方式支付 可用資金存入賣家指定的賬户。

2.3。轉移 税收。一方面，賣方和買方將分別支付所有銷售、使用、跟單、郵票的50％， 申報、記錄、實際轉賬、總收入、登記、關税和轉賬，以及其他類似的費用或税收或政府費用 （連同任何税務機關徵收的任何利息或罰款，加上徵收的税款或額外金額） 本協議所考慮的資產轉讓（統稱為 “轉讓税”），前提是轉讓税 將不包括批量銷售税。買方和賣方同意通過提供與之相關的信息來相互合作 各締約方 (A) 完成與其相關的財務報告和會計事項所需的合理資產和援助 對資產，（B）準備和提交與資產相關的任何納税申報表、報告或表格，以及（C）對任何税收進行抗辯或 與資產有關的其他索賠或評估。

2.4。假設 負債。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方將假設並同意付款、履行和解除義務 應付賣方在收盤時或收盤後因資產而產生或與資產相關的任何及所有負債（統稱為 “假設” 負債”），包括以下內容：

2.4.1. 所有 從截止日期之後開始的應納税期（或其任何部分）與資產相關的税收負債；以及

2.4.2. 所有 收盤時或之後因買方對資產的所有權或運營而產生或與之相關的其他負債。

3.閉幕。

3.1。閉幕 日期。本協議所設想的交易的結束（“關閉”）將在以下日期進行 雙方已滿足第3.3節中規定的成交條件（“截止日期”），前提是 如果截止日期不在 2024 年 8 月 31 日或之前，除非雙方書面同意延期，否則本協議將終止 截止日期的截止日期。本協議在成交前的任何時候終止時，買方向賣方支付的款項 在本協議終止之前，賣方將在本協議簽訂之日起 30 天內退還與本協議相關的款項 已終止。

3.2。時間軸 以及結賬時交貨。

3.2.1。如 自生效之日起，雙方將在賣方和買方之間簽訂管理服務的過渡服務協議 以及附表2 (“業務協議”) 中確定的相關費用.

3.2.2。正在關注 生效日期，買方將根據第 2.2 節向賣方交付第三筆款項。賣家收貨後 在第三筆付款中，賣方將與蘭斯石油天然氣生產有限責任公司和Black Bayou天然氣加工公司簽訂兩份天然氣購買協議， Inc.，分別不遲於賣方收到第三筆付款後的兩個工作日（均為 “GPA”）， 並且在賣方收到第三筆付款後的七天內，向買方（A）提供一份由以下人員正式簽訂的銷售賬單 賣方將資產轉讓給買方，以及 (B) 兩項已完全執行且有效的分配，將GPA分配給買方（“轉讓”） 協議”）以及（C）買方為實現資產轉讓而合理要求的任何其他文件。

3.2.3。之後 收到第 3.2.2 節中確定的所有賣方可交付成果，買方將向賣方交付最後一筆款項和任何 賣方為實現資產轉讓而合理要求的其他文件。

3.3。閉幕 條件。

3.3.1。這個 買方完成本協議所設想的交易的義務以滿足或放棄為前提 直至成交，以下條件為準：(A) 本協議中規定的賣方陳述和擔保是真實的，並且 截至截止日期，所有重要方面均正確，(B) 賣方在所有重要方面均履行並遵守了所有承諾 以及本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的協議，(C) 不採取任何行動或程序 將設立或威脅限制或禁止本協議所設想的交易，並且 (D) 買方已收到 賣方在收盤時需要交付的所有文件和文書，包括銷售清單和轉讓協議。

3.3.2。這個 賣方完成本協議所設想的交易的義務以滿足或放棄為前提 直至成交，以下條件為準：(A) 買方在本協議中規定的陳述和擔保是真實的，並且 截至截止日期，所有重要方面均正確，(B) 買方在所有重要方面均已履行並遵守了所有承諾 以及本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的協議，以及 (C) 不採取任何行動或 已提起訴訟或威脅要限制或禁止本協議所設想的交易。

4。陳述 和擔保。

4.1。由 買家。截至截止日期，買方向賣方聲明並保證：

4.1.1。企業 權力。買方擁有執行和交付本協議、購買資產以及執行和履行本協議的所有必要公司權力 其在本協議下的義務。

4.1.2。授權。 買方及其董事為批准本協議以及執行、交付而採取的所有公司行動 並且買方在本協議下的所有義務已履行或將在成交前履行。本協議， 當買方執行和交付時，將構成買方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 在遵守與破產, 破產, 債務人救濟有關的一般適用法律的前提下, 在賠償權方面, 受聯邦和州證券法的約束。

4.1.3。獨立 調查。買方已對資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認這一點 已被允許充分訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據 出於這樣的目的。買方承認並同意：(A) 在做出簽訂本協議和完成交易的決定時 在本文中，買方僅依據自己的調查和賣方的明確陳述和保證 第 4.2 節中的第 4 部分，以及 (B) 賣方和賣方的任何代表均未對賣方作出任何陳述或保證， 資產或本協議，除非第 4.2 節中明確規定。

4.1.4。沒有 其他陳述或保證。除了本第 3.1 節中包含的陳述和保證外，兩者都不 買方或買方的任何代表已經作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證， 代表買方。

4.2。由 賣家。截至截止日期，賣方向買方聲明並保證：

4.2.1。 權力。賣方擁有執行和交付本協議、出售資產以及執行和履行本協議的所有必要權力 其在本協議下的義務。

4.2.2。授權。 賣方及其董事為批准本協議以及執行、交付而採取的所有公司行動 並且賣方在本協議下的所有義務已履行或將在成交前履行。本協議， 當賣方執行和交付時，將構成賣方應根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務， 在遵守與破產, 破產, 債務人救濟有關的一般適用法律的前提下, 在賠償權方面, 受聯邦和州證券法的約束。

4.2.3。所有權 的資產。賣方是資產的合法所有者，對資產擁有良好和可出售的所有權，不附帶所有留置權， 抵押和索賠。

4.2.4。狀況 資產的。資產處於良好的工作狀態，已按照標準行業慣例進行維護，以及 有足夠的條件以與截止日期之前業務相同的方式經營業務。除此之外 任何轉讓文件；收盤時無需實物交付資產。買方打算通過以下方式佔有資產 賣家沒有額外的流程。

4.2.5。付款 轉讓前的税款。截至截止日期，賣家已經 (A) 及時向其提交了所有要求的退貨 關於所有税款；(B) 支付了根據此類申報表顯示應繳的所有税款；以及 (C) 支付了通知所涉的所有其他税款 在每種情況下，都收到了與資產有關的攤款或付款要求，並且對任何資產都沒有税收留置權 資產情況，沒有審計或其他程序或調查，也沒有對賣方納税申報表採取的任何可能的立場 對任何資產產生税收留置權。關於資產，沒有任何協議、豁免或其他安排規定 延長對賣方的任何税收或差額的評估時間，也不存在任何訴訟、訴訟、訴訟， 有關任何税收或評估或正在與任何聯邦政府討論的任何事宜，目前正在對賣家進行調查或索賠， 與任何税收或評估或任何額外税收或評估索賠相關的州、地方或外國當局 任何此類權力，並且沒有依據對賣方收取任何額外税收或評估 資產。

4.2.6。沒有 保修。賣方對資產不作任何擔保，包括任何 (A) 適銷性擔保；(B) 擔保 適用於特定用途；(C) 所有權擔保；或 (D) 對侵犯知識產權的擔保 第三方；法律、交易過程、履約過程、交易慣例或其他方面明示或暗示，但不是 在本節 4.2 中闡述。

4.2.7。沒有 其他陳述或保證。除了本第 4.2 節中包含的陳述和保證外，兩者都不 賣方或賣方的任何代表已經作出或作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論是書面還是 代表賣方進行口頭陳述，包括對任何信息、文件的準確性或完整性的任何陳述或保證 或以任何形式向買方及其代表提供或提供的有關資產的材料（包括任何信息， 為本協議或任何管理的目的，向買方交付的文件或材料/代表賣方提供給買方 出於對本文所設想的交易的預期，或關於未來收入、盈利能力或成功情況的陳述 資產，或因法規或其他法律而產生的任何陳述或保證。

5。賠償。

5.1。賠償 由賣家提供。賣方將賠償、捍衞買方並使買方免受任何和所有損失、損害、責任， 以及因違反賣方陳述、擔保或承諾而產生或與之相關的費用 本協議。

5.2。賠償 由買家提供。買方將賠償、捍衞賣方並使賣方免受任何和所有損失、損害、責任和 因違反本文件中包含的買方陳述、擔保或承諾而產生或與之相關的費用 協議。

5.3。侷限性 責任的。除欺詐外，任何一方均不對任何後果性、間接性、偶然性、特殊性、懲戒性負責， 懲罰性損害賠償、強化損害賠償、利潤損失或收入損失或價值減少，這些損害是由以下原因引起的，或與之有關的 任何違反本協議的行為，不管 (A) 此類損害是否可預見，(B) 賣方是否被告知了這種可能性 對於此類損害賠償，(C) 索賠所依據的法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論），以及（D）索賠的失敗 任何符合其基本目的的商定補救措施或其他補救措施。在任何情況下，任何一方都不會因或相關原因而產生的總責任 本協議中，無論是由於違反合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他原因引起或與之相關，均超過總和 根據本協議出售的資產向賣方支付的款項。

6。雜項。

6.1。整個 協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取而代之 雙方先前就此類主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

6.2。修正案 和豁免。只有通過執行方簽署的書面文書，才能修改、修改或免除本協議 尋求此類修正、修改或豁免。

7。公開 公告。除非適用法律另有要求，否則任何一方都不會就本協議發佈任何公開聲明 或未經另一方事先書面同意（這種同意並非不合理的同意）在此處設想的交易 暫停、附帶條件或延遲），雙方將就任何此類公告的時間和內容進行合作。

8。治理 法律；管轄權。本協議將受德克薩斯州法律管轄並根據其解釋，不論如何 遵循其法律衝突原則。

9。豁免 陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄由陪審團審判以及任何訴訟、訴訟或反訴的所有權利 （無論是基於合同、侵權行為、股權還是其他方面）基於任何相關事項、由此產生或與之相關的事宜。當事方 本協議各方特此同意並同意，每方均可向任何法院提交本協議的副本作為書面證據 本協議當事各方同意放棄其接受陪審團審判的權利。每個派對 本文不可撤銷地服從德克薩斯州地方法院和州法院對以下方面的專屬管轄權 與本協議條款的解釋和執行有關的任何索賠。

10。同行。 本協議可以在對應方中籤署，每份協議均被視為原件，但所有對應協議共同被視為一份 還有同樣的協議。通過電子傳輸交付的本協議的簽名副本被視為具有同等法律效力 作為本協議簽署的原始副本的交付。

在 為此，賣方和買方自上述日期起簽署了本協議。

日程安排 1
資產和收購價格

日程安排 2
運營成本