附錄 1.1

執行版本

全球船舶租賃有限公司

A類普通股（面值每股0.01美元）

總髮行價格為

高達 100,000,000 美元

股權分配協議

2024年8月16日

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，36 樓

紐約，紐約 10055

女士們、先生們：

馬紹爾羣島共和國的一家公司（“公司”）Global Ship Lease, Inc. 確認其協議（本 “協議”）與 Evercore Group L.C.（“經理”）的聯繫如下：

1。股票描述。公司提議在本協議期限內根據規定的條款，不時通過或向作為銷售代理的經理髮行和出售公司面值每股0.01美元（“普通股”）的A類普通股（“普通股”），總髮行價最高為1億美元（“股份”）在本協議第 3 節中。公司特此任命經理為公司的代理人，目的是根據本協議向公司招攬購買股份。此處使用的某些術語在第節中定義這裏有 20 個。

2。陳述和保證。公司在執行時向經理陳述、擔保並同意以下陳述以及重複或視為根據本協議作出的擔保，如下所述。

(a) 表格 F-3。公司符合該法中使用F-3表格的要求，並已在F-3表格上編制並向委員會提交了自動上架登記聲明（文件）編號333-267468），包括相關的基本招股説明書，供根據公司普通股和其他證券的發行和出售法進行註冊。公司已經為基本招股説明書準備了招股説明書補充文件作為與股份特別相關的註冊聲明的一部分包括在內。此類註冊聲明，包括在執行時間之前或在此類陳述之前提交的任何修正案，或被視為已作出，一經提交即根據該法生效，而且該法沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，也沒有為此提起或正在進行任何訴訟或據公司所知，受到委員會的考慮或威脅，委員會關於提供額外或補充信息的任何要求均已得到滿足。執行時的註冊聲明重複或視為作出這種陳述的時間和時間，以及該法要求提交招股説明書的所有時間（無論是親自提交還是通過遵守第172條或任何類似規則）與任何股份要約或出售有關的，符合或將符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。任何此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書均應視為指幷包括其中根據引用方式納入的文件 F-3表格第6項；以及此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書補充文件或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款應被視為指幷包括在註冊聲明的初始生效日期或基本招股説明書、招股説明書補充文件、任何臨時招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件補充文件或招股説明書（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。儘管有上述規定，但本小節中的陳述和保證不適用於本小節中的陳述或遺漏註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何修正或補充，這些修正案或招股説明書或其任何修正案或補充，該信息是根據經理向公司提供的，明確供其在其中使用的信息理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息僅包含下文第 7 (b) 節所述的信息。

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(b) 繼任者登記聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司不得在公司就完成此類股票出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明並使其生效之前，交付任何配售通知。之後任何此類註冊聲明的效力，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括其中以引用方式納入的所有文件根據F-3表格第6項，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括任何此類招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件該註冊聲明生效時的註冊聲明。

(c) 註冊聲明中沒有重大錯誤陳述或遺漏。根據以下規定，在每個生效日期、執行時間、與經理有關的每個被視為生效的日期該法案第430B (f) (2) 條，在每個適用時間、每個結算日以及該法要求招股説明書交付的所有時間（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）與任何股份要約或出售有關，註冊聲明在所有重大方面都遵守並將遵守該法及其相關規則的適用要求，過去和將來都不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略了在其中必須陳述或為使陳述不具誤導性而必須陳述的任何重要事實；以及在根據第424（b）條就本條下股份提交任何與之相關的申報之日在每個適用時間、每個結算日以及該法要求提交與任何有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172條或任何類似規則）的任何時候都達成的協議股份的要約或出售，招股説明書（及其任何補充文件）已遵守並將遵守該法及其相關規則的適用要求，過去和將來都不包括任何不真實的內容陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；但是，公司對註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證並根據經理以書面形式向公司提供的專門用於納入註冊聲明或招股説明書（或其任何補充文件）的信息，理解並同意，唯一此類信息經理向公司提供的信息僅包含下文第 7 (b) 節所述的信息。

(d) 披露一攬子計劃。在執行時、每個適用時間和每個結算日，披露包不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。前一句不適用於披露中的陳述或遺漏包裹基於經理向公司提供的專門供公司使用的書面信息，並與之相一致，經理解並同意，經理向公司提供的唯一此類信息包括僅包含下文第 7 (b) 節中描述的信息。

(e) 合併文件。在註冊聲明和招股説明書 (i) 中納入或被視為以引用方式納入的文件在當時或以後是向委員會提交，在所有重大方面都遵守並將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的規章和條例的要求，以及 (ii) 與交易法中的其他信息一起閲讀時招股説明書和披露包在任何適用時間以及在招股説明書發佈之日和任何結算日與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，均不包括對重大事實的不真實陳述或者根據作出這些陳述的情況, 省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實, 但不誤導.

(f) 其他銷售通知。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行的最早時間內參與者真誠地提出了股票要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，根據第164、405條，公司過去和現在都不是與本次發行有關的 “不合格發行人” 根據該法案有433條。

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(g) [保留。]

(h) [保留。]

(i) 銷售代理協議。本公司未與任何代理商或任何其他代表就任何地址簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排股票的市場發行（根據該法第415（a）（4）條的定義）。

(j) 提供材料。在本協議執行之前，公司未編寫、使用、提及或分發，也不會在此之前準備、使用、參考或分發本協議的終止，與根據本協議不時要約和出售的股份的發行和出售相關的任何發行材料，招股説明書和任何發行人免費寫作除外招股説明書已由經理審查並同意。

(k) 業務沒有重大不利變化。自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，在狀況、財務或其他方面、收益、經營業績、業務、前景、財產方面沒有發生重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據第S-X條例（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的管理、運營或股東權益，或會嚴重幹擾或延遲本協議所設交易的完成或公司履行本協議規定的義務的管理、運營或股東權益每種情況不論是否發生在正常業務過程中（在任何此類情況下，均為 “重大不利影響”）。

(l) 財產所有權。公司及其子公司擁有良好且可銷售的簡單所有權（對於所有不動產），或者擁有有效和可銷售的租賃權或以其他方式使用對公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產（包括但不限於保險、運費和租金以及租船合同中的所有權利、所有權和利益）和資產，以及在任何情況下，其子公司均不受任何形式的留置權、抵押權或索賠，但註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的除外；(ii) 不單獨或總體而言，嚴重幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用；或 (iii) 無法合理預期會產生重大不利影響。

(m) 公司的良好信譽。該公司已正式組建，根據馬紹爾羣島共和國的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且公司擁有、租賃和運營其對公司具有重要意義的資產，按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行其業務的權力和權力其在本協議下的義務；並且公司作為外國公司具有開展業務的正式資格，並且無論出於所有權原因，公司在需要此類資格的司法管轄區都信譽良好或租賃財產或開展業務，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。

(n) 公司子公司的良好信譽。本公司的每家子公司均經過正式組建，並根據其管轄範圍內的法律有效運作，信譽良好公司或組織，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並且是適當的有資格進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非不符合資格，或保持良好信譽不會造成重大不利影響。附表一所附的是公司擁有直接或間接多數股權或表決權的每個實體的真實完整清單，即 (i) 根據美國公認會計原則，與公司合併，用於財務報告，以及（ii）子公司。每家子公司的所有已發行和未償還的股權均已獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税，是根據聯邦和州證券法發行的，發行時未違反任何先發制人、優先拒絕權或類似權利，以及，除非另有規定招股説明書或附表一中規定的其他規定均由公司直接或間接擁有，不附帶所有留置權。沒有未兑現的期權、認股權證或其他收購或購買權或工具可轉換為或交換為公司或任何子公司的任何股權，招股説明書中規定的或由公司或其任何子公司持有的除外。

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(o) 資本化。公司擁有註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本以及所有已發行股本本公司的股票已獲得正式授權和有效發行，發行時未違反任何先發制人、優先拒絕權或類似權利，已全額支付且不可估税，並且在所有重大方面均符合其描述載於註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中。

(p) 股份的正當授權。這些股票已獲得正式授權，當股票按照本文規定發行和交付時付款時，此類股份將是有效發行，已全額支付，不可估税；股票的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。普通股在所有重要方面均符合描述其中包含在註冊聲明、披露包和招股説明書中。

(q) 沒有優先權或註冊權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有 (i) 優先權或其他權利認購或購買或對本公司或其任何子公司的任何股權證券的投票或轉讓施加任何限制，或 (ii) 未發行的限制性股票單位、期權或認股權證以購買本公司的任何證券公司或其任何子公司。沒有擁有註冊權或其他類似權利的人士可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，也不得以其他方式註冊本公司出售或出售任何證券根據本協議規定的法案，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露並已被放棄或履行的權利除外。

(r) 沒有衝突或違規行為。(1) 本公司執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成，以及 (2) 公司發行和出售股份（有或不發出通知或時效或兩者兼而有之）（i）與公司的章程、章程或其他組織文件發生衝突或將構成或將構成對公司的章程、章程或其他組織文件的違反公司，(ii) 與公司或任何子公司作為當事方或其或任何子公司簽署的任何實質性協議、契約、租賃或其他文書發生衝突或將構成或將構成違反或違約其財產可能受約束，除非此類衝突無法合理預期會導致重大不利影響，或 (iii) 違反或將違反任何重要法規、法律、法規或申報或判決、禁令，適用於公司或任何子公司或其任何財產的命令或法令，或將導致根據以下規定對公司或任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權其作為一方或可能受其約束的任何協議或文書的條款，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或文書的條款，但合理預期的違規行為除外導致重大不利影響。

(s) 沒有進一步的要求。無需或不需要任何政府實體的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令公司履行與發行、發行或出售本協議下股份或完成本協議所設想的交易有關的本協議規定的義務，但已獲得的除外或根據該法、交易所規則、州證券法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）規則的要求。

(t) 正當授權。本協議的執行和交付以及公司履行其在本協議下的義務均已獲得所有必要人員的正式和有效授權公司的公司行動和本協議已由公司正式簽署和交付。

(u) 沒有其他衝突。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 違反任何物質法，適用於委員會、任何州證券委員會、任何國家證券交易所、任何仲裁員、任何法院或任何其他政府的任何法令或任何法令的法令、行政或政府規則或條例，監管、自我監管或行政機構或對公司或其子公司擁有管轄權的任何官員，除非此類違規行為、違規行為或違約行為無法合理預期會導致材料的違規行為、違規行為或違約行為不利影響。

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(v) 政府許可。公司和各子公司擁有由相應政府實體頒發的此類許可證、執照、證書、批准、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），並已向相應的政府實體提交了所有申報和備案，以實現其財產的所有權或租賃及其運作企業，除非不擁有此類授權或作出此類申報和申報不會產生重大不利影響。公司及其子公司遵守所有條款和條件政府許可證，除非不遵守政府許可，不合理地預計單獨或總體上不會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，但以下情況除外當無法合理地預期此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能有效並完全生效時，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，也沒有任何理由相信任何政府許可證都不會續期正常程序，除非合理預計此類撤銷、修改或不續期會產生重大不利影響。

(w) 船舶分類。公司或任何子公司擁有的每艘船隻（均為 “自有船隻”）均由任何一局歸類 Veritas、Lloyd's Register、DNV-GL 和 RINA、美國航運局或其他具有公認國際地位的船級社，每艘此類船舶均為具有有效等級和貿易認證的船級。

(x) 船舶所有權。每艘自有船舶均已根據適用司法管轄區的法律法規和旗幟正式註冊為船隻，由其唯一擁有公司或此類子公司（“船舶所有者”）和每位此類船東對自有船舶擁有良好且可出售的所有權，免除所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益和索賠，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；截至本文發佈之日，每艘此類自有船舶在支付過去和當前的税款、費用和其他應付金額方面信譽良好其註冊所在司法管轄區的法律將影響其在該司法管轄區的船舶登記處的登記，但信譽不佳的情況除外，這種情況無論是個人還是總體上都無法合理預期會發生這種情況導致重大不利影響。

(y) 遵守環境法。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則公司和每家子公司 (i) 遵守所有外國（包括普通法）、聯邦、州和地方法律法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與保護有關的法律上可執行的要求適用於公司、子公司或任何自有船舶的人類健康和安全、環境、自然資源或危險物質（定義見下文），包括但不限於國際海事組織的《國際防止船舶污染公約》、《國際海運危險品規則》、《國際船舶安全操作和防止污染管理守則》、《國際海洋危險貨物公約》船用油污染損害的民事責任、《控制船舶有害防污系統國際公約》和《海事勞工公約》（“環境” 法律”); (ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有適用許可證、執照、證書或其他批准或授權，遵守任何此類許可證、執照、證書、批准或授權的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照、執照或其他規定批准或授權或不遵守此類許可證、執照、證書、批准或授權的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響；(iii) 沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違規行為，包括調查或補救任何存儲、發電、運輸、使用的責任或義務，由本公司或任何子公司處理、處理、處置或釋放（定義見下文）的危險物質，這些危險材料可能導致重大不利影響，且對任何事件一無所知或可以合理預期會導致任何此類通知的條件。“危險物質” 指任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或成分其任何形式或數量，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水，以及根據任何環境法，受監管或可能引起責任的鑽井泥漿。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃跑、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷入、遷入或穿過環境，或遷入、遷入或穿過任何建築物或結構。

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(z) 無環境法責任。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(i) 不存在與之相關的成本或負債環境法（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照、證書、批准或授權所需的任何資本或運營支出，任何對經營活動的相關限制（以及對第三方的任何潛在責任），這些限制單獨或總體上會產生重大不利影響，以及（ii）（x）沒有任何正在進行或已知的訴訟程序根據任何環境法，如果政府實體也是其中的一方，則考慮針對公司或任何子公司，無論是單獨還是總體而言，該環境法均會產生重大不利影響，(y) 不是公司或任何子公司都知道與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務或與危險材料有關的任何事實或問題，這些事實或問題可能是合理的預計將對公司或任何子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，而且 (z) 公司或任何子公司均未預計到重大資本支出與任何環境法有關。

(aa) 繳納税款。公司和各子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國税收和納税申報表，但以下情況除外不提交此類申報表不會造成重大不利影響，並且已經繳納了他們需要繳納的所有税款，無論此類申報表上是否顯示為到期，但本着誠意提出異議的税款（如果有）除外以及已為哪些儲備金提供了充足的儲備金，或者不繳納此類税款不會對哪些產生重大不利影響；除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則不是針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或資產提出的税收缺口，也沒有對任何子公司的公司進行書面待審或威脅進行且合理的税務審計預計會產生重大不利影響。

(bb) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有或擁有所有重大專利、專利權、許可證、發明，或可以以合理的條件獲得所有重大專利、專利權、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和目前使用的商品名稱他們就目前由他們經營的業務發出，公司及其任何子公司均未收到任何有關侵犯他人就上述任何事項主張的權利或與之衝突的通知如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則無論是單獨還是總體而言，都將對公司及其子公司造成重大不利影響。

(cc) 數據保護。(i) 公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序以及數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足公司和子公司業務運營的所有重要方面的要求，並在所有重要方面進行操作和執行據公司所知，按照目前的做法，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；(ii) 公司及其子公司已實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括所有）的完整性、持續運行、宂餘和安全性與其業務相關的個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”），沒有違規、違規、中斷或在每種情況下，未經授權使用或訪問相同內容，也沒有義務通知任何其他人，除非個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司是目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與之相關的內部政策和合同義務信息技術系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改（統稱為 “數據安全”）義務”），除非個人或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iv) 公司沒有收到任何關於個人情況的通知或投訴，也沒有意識到任何其他事實或總體而言，將合理地表明存在任何嚴重不遵守任何數據安全義務的情況。

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(dd) [保留。]

(ee) 統計和市場相關數據。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，並且此類數據在所有重要方面都與其來源一致。

(ff) ERISA。公司及其子公司不維持任何 “員工福利計劃”（根據1974年《員工退休收入保障法》第3（3）條的定義，即經修訂（“ERISA”），但須遵守ERISA第一章。

(gg) 對股息的限制。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的信貸、貸款和融資租賃協議中另有規定外，和/或受馬紹爾羣島共和國《商業公司法》的限制，任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制向公司或任何其他子公司支付股息，或進行任何其他股息分配該子公司的股本或其他股權，或向公司或任何其他子公司償還因向該子公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項從公司或本公司的任何其他子公司轉讓，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司。

(hh) 交易所上市。該公司的普通股已根據《交易法》第12（b）條註冊，股票已獲準上市，但須另行通知發行量，在交易所上市。

(ii) [保留。]

（jj）不存在勞資糾紛。本公司或任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與其發生的爭議，據本公司所知，也沒有考慮過任何勞動幹擾或受到威脅，而且公司不知道其或子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何或即將發生的勞資騷亂或爭議，除非在每種情況下都不會合理地預計會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與其作為當事方的任何集體談判協議有關的取消或終止通知。

(kk) 沒有發現者費。本公司或其任何子公司都不是與任何人簽訂任何可能產生的合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方向公司或其任何子公司或經理提出有效的索賠，要求其支付與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(ll) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，沒有法律、政府或監管調查，本公司或其任何子公司作為當事方的未決訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序，或本公司或其任何子公司的任何財產所涉事項（如果確定）對公司或其任何子公司造成不利影響，無論是個人還是總體而言，都有理由預計將造成重大不利影響，這可能會對交易的完成產生重大不利影響本協議中考慮的或公司履行本協議項下義務的情況，或註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中要求描述但未予描述的內容；以及瞭解本公司，政府當局沒有威脅或考慮進行此類訴訟或受到他人威脅。

(mm) 轉讓税。在每個結算日，與銷售和轉讓相關的所有物資、庫存轉讓或其他税款（所得税除外）本公司將或已經全額支付或提供根據本協議出售的股份，並且公司在所有重大方面都將或將要完全遵守所有徵收此類税收的法律。

執行版本

(nn)《投資公司法》。在按上述規定發行和出售股票及其收益的使用生效之後，公司也不是註冊聲明、披露一攬子文件和標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書必須註冊為 “投資公司”，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義，以及委員會據此制定的規則和條例.

(oo) 財務報表；非公認會計準則財務指標。財務報表包含或以引用方式納入每份註冊聲明、披露聲明一攬子計劃和招股説明書以及相關的附表和附註在所有重大方面均符合該法的適用會計要求，並公允地列報了該法的合併財務狀況截至所示日期的公司及其合併子公司及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是根據美國公認會計編制的原則（“美國公認會計原則”）在所涉期間內始終適用，但任何正常的年終調整除外公司的季度財務報表，以及相關附註中可能明確説明的除外。註冊聲明、披露包和每份註冊聲明中包含的其他歷史財務信息招股説明書來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列出了其中顯示的信息。非美國人每份文件中都包含GAAP財務信息註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書公平地列出了其中所示的信息，是根據委員會關於非美國的規則和指導方針編制的。GAAP 財務信息和是根據其中所述的依據正確彙編的，編制過程中使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使所述的交易和情況生效其中。

(pp) 獨立會計師。普華永道會計師事務所（“會計師”），該公司已認證了公司及其某些財務報表據公司所知，子公司是公司及其子公司在委員會和上市公司通過的適用規章制度範圍內獨立註冊的公共會計師事務所會計監督委員會（美國），並根據該法的要求。

(qq) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守規定，也從未有過不遵守規定在所有重大方面都必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款及相關規章制度，包括與貸款有關的第402條和與貸款有關的第302條和第906條認證，每種情況均在適用於公司的範圍內。

(rr) 會計控制。公司和子公司維護 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條），即旨在符合《交易法》的適用要求，由其各自的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司和子公司維持內部會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便編制財務報表遵守美國公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產問責制與資產問責制進行比較在合理的時間間隔內提供現有資產，並對任何差異採取適當行動；以及 (vi) 註冊聲明中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據，披露一攬子計劃和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。自公司最近一次結束以來經審計的財政年度，公司沒有發現（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）存在任何重大缺陷，以及（ii）公司對財務報告的內部控制發生了變化在每種情況下，都產生了重大影響，這很可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

執行版本

(ss) 披露控制。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（如定義）在《交易法》第13a-15 (e) 條中）。此類披露控制和程序旨在遵守《交易法》的適用要求，並確保公司要求在以下報告中披露信息：它在委員會規則和表格（包括旨在確保此類信息的控制和程序）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。該公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估根據《交易法》第13a-15條的規定。

(tt) 反腐敗和反賄賂法。本公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高級職員，據公司所知，沒有任何代理人，員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員 (i) 支付了與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 作出的任何直接或間接的非法付款，或為推動向任何外國或國內政府官員或僱員提供任何直接或間接的非法付款或利益而採取的行動，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，來自公司資金；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、實施經合組織的任何適用法律或法規的任何適用條款《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱 “反腐敗”）法律”）；或（v）制定、提供、同意、要求或採取行動，以促進任何賄賂、非法利益、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款。本公司及其子公司，以及對本公司、公司附屬公司的瞭解，已根據反腐敗法開展各自的業務，公司已制定和維持並將繼續維持各項政策和程序經過合理設計，旨在促進和確保在所有重大方面遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；本公司及其任何子公司都不會直接或間接地使用本次發行的收益是為了進一步向違反適用《反腐敗法》的任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向其支付或贈送金錢或其他任何有價物品。

(uu)《洗錢法》。公司及其子公司的運營在任何時候都基本符合適用的反洗錢的要求洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修正的1970年銀行保密法及其頒佈的規則和條例，以及美國各司法管轄區的反洗錢法公司及其子公司開展的業務、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員未就此提起任何訴訟、訴訟或訴訟《反洗錢法》尚待批准，據公司所知，該法受到威脅。

(vv) OFAC。既不是公司或其任何子公司，據公司所知，也不是他們各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或任何其他人與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的，目前是美國政府（包括但不限於外國資產辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標對美國財政部或美國國務院的控制，包括但不限於指定為 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”、歐盟、國王陛下財政部、美國聯合國安理會或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在以下國家或地區：制裁的對象或目標，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（“制裁司法管轄區”），公司不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合夥人或其他個人或實體 (i) 資助或協助與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務往來，而在提供此類資金時已成為制裁對象或目標，除非另有規定適用法律允許，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以銷售代理、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；也不公司或其任何子公司在過去十年的任何時候故意與任何個人或實體進行或有意參與任何交易或交易，這些交易或交易當時已經或正在發生的任何個人或實體（視情況而定）此類交易或交易、制裁的對象或目標或與任何受制裁司法管轄區的交易；公司及其子公司已制定並維持旨在促進和實現持續合規的政策和程序附有制裁措施或適用的出口管制法律法規。

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(ww) 保險。(i) 公司和每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，金額應謹慎以及他們所從事業務的慣例；(ii) 為公司或任何子公司或其各自資產（包括船隻）提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券均完全生效； (iii) 公司和子公司在所有重大方面均遵守了此類政策和工具的條款；(iv) 公司或任何子公司沒有根據任何此類政策或工具提出任何索賠任何保險公司均拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護，這些條款無論是個人還是總體上都將產生重大不利影響，而且本公司和任何一方都不會產生重大不利影響子公司申請或申請的任何保險均被拒絕；(v) 公司或任何子公司都沒有任何理由相信在此時無法續訂其現有保險保險到期或從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(xx) 穩定。公司及其任何子公司，據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代表或關聯公司均未採取或可以直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動為違反《交易法》m條例的股票出售或轉售提供便利。

(yy) FINRA 隸屬關係。公司或任何子公司或其各自的任何關聯公司，(i) 均無需按照以下規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商” 《交易法》的規定，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或與FINRA的任何成員公司有任何其他聯繫，除非註冊聲明中所述披露一攬子計劃除外和招股説明書。

(zz) 未經股東批准。根據聯交所的規章制度，公司無需獲得公司股東的批准即可發行和交付股份。

(aaa)《交易法》合規性。公司在所有重大方面均受到《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束。如在註冊聲明的提交日期以及根據證券法第10（a）（3）條對註冊聲明進行任何更新（包括提交20-F表格的任何年度報告）時，公司有資格提交向委員會提交F-3表格上的 “貨架” 註冊聲明。

(bbb) 外國私人發行人。根據該法第405條的定義，該公司是 “外國私人發行人”。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給經理或經理法律顧問的與本協議有關的任何證書均應被視為公司或本公司的子公司（如適用）就其中所述事項向經理作出陳述和保證。

公司承認，經理以及就根據本協議第4節發表意見而言，公司的法律顧問和經理的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

3.股票的出售和交付。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司和經理同意，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的經理按以下條款出售股票。

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(a) 公司可向經理提交在任何交易日（定義見此處）出售股票的訂單（包括任何價格、時間或規模限制或其他慣常參數或條件）公司和經理雙方商定的形式和方式（每份此類訂單均為 “配售通知”），基本上以本協議附表二的形式交付。此處使用的 “交易日” 是指交易所的任何交易日。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應盡其合理的努力執行根據本協議向其提交的任何公司出售股票的命令，對此經理已同意擔任銷售代理。公司承認並同意 (i) 無法保證經理會成功出售股份，(ii) 經理不會對公司承擔任何責任或義務或任何其他個人或實體，如果其出於除經理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規盡合理努力出售股票以外的任何原因不出售股票本協議要求的股份。除非經理和公司另有特別協議，否則經理沒有任何義務按本金購買股票。經理可以根據每項規定進行銷售以法律允許的任何方式下單，包括但不限於 (A) 通過普通經紀人的交易（無論是否徵求），（B）向做市商或通過做市商下單，（C）直接在任何國家證券交易所或通過任何國家證券交易所進行訂購，或其工具、國家證券協會的交易設施、另類交易系統或任何其他市場場所，（D）場外交易市場，（E）私下談判的交易，或（F）通過以下方式的組合任何這樣的方法。

(c) 公司不得授權以低於不時指定的最低價格的價格發行和出售任何股票，經理也不得作為銷售代理出售任何股票由公司以書面形式通知經理。此外，公司或經理可自行決定通過電話（通過電子郵件或傳真立即確認）或書面形式通知本協議另一方（包括通過電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆），則暫停經理所涉股票的發行充當銷售代理；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在以下方面的各自義務在發出此類通知之前根據本協議出售的股份。

(d) 經理因出售本協議規定擔任銷售代理的股份而獲得的報酬最高為所售股份發行收益總額的2.5％根據本協議。本協議項下因出售股票而應付給經理的任何薪酬應由公司通過從股票銷售和解中扣除的方式同時支付給經理出售應付給公司的股份的收益。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成淨額向公司提供此類股份的收益（“淨收益”）。

(e) 根據本協議進行的股份銷售結算將在出售之日後的第一個交易日（每個交易日均為 “結算日”）進行。在每個結算日，通過管理人出售的在該日期進行結算的股份應由公司發行並交付給經理，以支付出售該結算日所得的淨收益股票。所有此類股份的結算應通過公司或其過户代理人以最終形式將股份免費交付到經理人或其指定人員的賬户來實現（前提是經理應通過存託信託公司的託管系統存款和提款或雙方可能存在的其他交付方式（在結算日之前）向公司發出該指定人員的書面通知經本協議雙方同意，以換取當天將資金存入公司指定賬户的款項。如果公司或其過户代理人（如果適用）違約了交付任何股份的義務結算日，公司應 (i) 使經理免受因公司此類違約而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和開支）的損失、索賠、損害或開支（包括合理的律師費和開支），以及 (ii) 向經理支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何補償。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，經公司同意，經理可以借款如果公司未按照本第3（e）節的要求交付股票以結算銷售，則股票貸款機構將向股票貸款機構提供普通股，並可以使用這些股票來結算或結清此類借款。

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(f) 如果根據本協議擔任銷售代理，則經理應在交易結束後立即向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送）根據本協議出售股票的每一天進行交易，其中規定 (i) 當天出售的股票數量和從該出售中獲得的總髮行收益，以及 (ii) 公司應支付給公司的補償負責此類銷售的經理。

(g) 在每個適用時間、結算日期、陳述日期（定義見第 4 (k) 節）、申請日期（定義見第 4 (t) 節）以及每份配售通知交付時，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的，並根據需要進行了修改以與註冊聲明和截至該日修訂的招股説明書。經理以銷售代理的身份盡其合理努力代表公司出售股票的任何義務均應受以下陳述和擔保的持續準確性的約束本公司（以及經理完成任何合理的調查以核實此類準確性）、公司履行本協議規定的義務以及持續滿足規定的其他條件的情況在本協議第 6 節中。

(h) 在股份要約和出售股票或交付股票要約和賣出指令方面受此處規定和公司可能共同商定的進一步限制而經理，公司不得要求出售任何將要出售的股份，在公司持有或可以被視為持有非公開材料的任何時期內，經理沒有義務出售信息。

(i) 在任何情況下，根據本協議出售的股票的數量和總金額均不得超過 (i) 第 1 節規定的總金額中的任何一項，(ii) 根據當前有效的註冊聲明可供發行的普通股股份，或 (iii) 董事會根據本協議不時授權發行和出售的股票的數量和總額本公司董事或其正式授權的委員會。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 在需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規定可以滿足此類要求的情況）規則）根據與股票發行或出售有關的法案交付，公司不會提交與股票發行和出售有關的註冊聲明或補充文件的任何修正案（包括基本招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的招股説明書補充文件（或任何臨時招股説明書補充文件），無論是根據該法、《交易法》還是其他規定，除非 (i) 公司已向經理提供副本此類修正案或補充（為避免疑問，包括公司根據《交易法》提交的與將以引用方式納入註冊的股份有關的報告或其他信息）聲明和招股説明書）在提交之前的合理時間內供其審查；以及（ii）公司不會提交經理合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。本公司將導致任何招股説明書的補充文件將以經理合理判斷批准的形式編寫，並將在規定的期限內根據第424（b）條的適用段落向委員會提交此類補充文件從而將及時申報的情況通知經理.在遵守本協議第4 (a) 節和第4 (c) 節的前提下，公司將遵守規則4300的要求。在招股説明書交付的任何時期根據與股票發行或出售有關的法案，或在任何情況下，必須交付與股票相關的股份（包括根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）配售通知交付之日或之後但在根據該配售通知出售的股票的最終結算日之前的時期（或者，如果配售通知在出售所有配售前已終止或暫停）配售通知所涵蓋的股票、此類暫停或終止日期或出售的任何股票的最終結算日期（該期限為 “配售通知期”）（該期限，“配售通知期”）當註冊聲明或提交招股説明書及其任何補充文件或任何與股份有關的新註冊聲明的任何修訂已提交或生效時，公司將立即通知經理（A）生效（僅與股票以外證券發行相關的招股説明書補充文件除外）；(B) 收到委員會關於註冊聲明或招股説明書的任何評論的生效；(C) 任何委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修改，或要求對招股説明書進行任何補充或提供與註冊聲明或招股説明書有關的任何其他信息；(D) 由以下人員發行委員會執行任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效的停止令，或發佈任何禁止或暫停使用招股説明書或任何修正案或補充文件的命令或出於任何此類目的或根據該法第8A條提起或威脅提起任何訴訟；或（E）公司收到的關於暫停該資格的任何通知在任何司法管轄區或機構出售的股票，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將立即採取商業上合理的努力，防止發佈任何此類止損令或任何此類止損令的發生暫停或反對使用註冊聲明，並在簽發、發生或提出異議通知後，要求撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時通過以下方式提交註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使該修正案或新的註冊聲明在可行的情況下儘快宣佈生效。

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(b) 如果在任何配售通知期內的任何時候發生任何事件，導致披露一攬子計劃中包含任何不真實的重大事實陳述或未作任何陳述根據發表陳述的情況或當時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實不具誤導性，公司將 (i) 立即通知經理，以便任何使用披露一攬子計劃可以在修訂或補充之前終止；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃以更正此類陳述或遺漏；(iii) 向經理提供任何修訂或補充，其數量如下經理可以合理地提出要求。

(c) 在需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規定可以滿足此類要求的情況）規則），如果發生任何事件，而當時補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中作出陳述所必需的任何重大事實，則將根據該法案交付鑑於當時的訂立情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案，或《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規則，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理；(ii) 準備並向委員會提交，但須遵守以下規定本第 4 節 (a) 段第一句話，旨在更正此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案或補充或新的註冊聲明；(iii) 盡商業上合理的努力進行任何修訂在可行範圍內儘快宣佈生效的註冊聲明或新的註冊聲明（如果適用），以避免招股説明書的使用受到任何干擾；以及（iv）向經理提供此類補充招股説明書經理可能合理要求的數量。

(d) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理公開（可根據EDGAR向委員會提交收益表）或公司及其子公司符合該法第11（a）條和第158條規定的聲明。

(e) 只要該法案要求經理或交易商交付招股説明書，公司將免費向經理和經理的法律顧問交付招股説明書（包括在經理或經理法律顧問可能合理要求的（根據規則 172 或任何類似規則）可以滿足此類要求的情況，提供最初提交的註冊聲明和每項修正案的副本其中（包括隨函提交或以引用方式納入的證物，以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）。向經理提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，除非在第S-t條例允許的範圍內。

(f) 只要該法案要求經理或交易商交付招股説明書，公司將免費向經理和經理的法律顧問交付招股説明書（包括在根據第172條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況，儘可能多的招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）以及經理可能合理要求的任何補充文件的副本。向經理提供的招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但以下情況除外 S-t 法規允許的範圍。

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(g) 如有必要，公司將採取商業上合理的努力，根據此類法律安排股票的出售資格（或豁免此類資格）經理可以合理指定的司法管轄區，並將根據股份分配的要求維持此類資格或豁免的有效期；前提是在任何情況下都不是公司是否有義務有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或者採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但因發行或出售產品而產生的訴訟除外這些股票，在任何司法管轄區，如果股票現在不受此限制，或者將作為外國企業納税。

(h) 公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且經理同意公司的看法，除非已獲得事先的書面同意經管理人書面同意，其不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成所需的 “自由寫作招股説明書”（定義見規則405）的要約由公司向委員會提交或由公司根據第433條保留。經經理和公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費招股説明書” 撰寫招股説明書。”公司同意（i）它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它將遵守適用於任何許可的第164和433條的要求免費寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(i) 本公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱任何產品價格的行動本公司的擔保，以促進股票的出售或轉售，或（ii）出售、競標、購買或向任何人（本協議規定的除外）支付任何因要求購買股票而獲得的任何補償。

(j) 在本協議期限內，經不時補充後，公司將在收到通知或瞭解有關情況後立即通知經理，任何可能實質性改變或影響根據本文第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 根據本協議開始發行股份時（如果經理提出合理要求），以及根據本協議重新開始發行股份時在終止本協議下的暫停銷售之後），以及每次 (i) 註冊聲明或招股説明書均應進行修訂或補充（不包括（A）根據規則提交的臨時招股説明書補充文件 424 (b) 根據本協議第4（t）條，（B）僅與股票以外證券的發行或轉售相關的招股説明書補充文件，或（C）根據《交易法》向委員會提交任何報告，但此類報告除外第 4 (t) (ii) 節中提及的報告，(ii) 向委員會提交了任何20-F表格的年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息的20-F/A表格，或對先前提交的表格的重大修訂） 20-F，“20-F表格”），任何包含公司根據《交易法》提交的季度或半年度財務報表的6-k表報告，這些報告以引用方式納入招股説明書，（任何此類報告）表格6-k或其任何修正案、“財務報表（表格 6-K”）或任何其他包含以引用方式納入招股説明書的財務報表或財務信息的文件或其任何修正案，或 (iii) 在公司打算髮布配售通知的財政季度內或任何配售通知期內（每項配售通知的日期），在經理提出每項合理要求後立即提出重啟以及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的每項此類活動的日期（“陳述日期”），公司應立即向經理提供或安排向經理提供證書日期和交付日期（視情況而定），其形式令經理相當滿意，大意是本協議第 6 (e) 節中提及的證書中包含的陳述是最新的向經理提供的陳述在作出該陳述之日是真實和正確的，就好像在該陳述之日所作的一樣（但此類陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）以及對該時間進行補充），或以與上述第6（e）節所述證書相同期限的證書代替此類證書，並在必要時進行了修改，以與註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書經修訂並補充了此類證書的交付時間。

(l) 在每個陳述日，公司應立即向經理和經理提供沃森的書面意見和否定保證信，或安排向經理提供一份書面意見和否定保證信 Farley & Williams LLP、公司法律顧問（“公司法律顧問”）或經理合理滿意的其他法律顧問，在形式和實質內容上均於該陳述日期和交付日期經理相當滿意，其主旨與本協議第 6 (b) 節中提及的意見相同，但在必要時進行了修改，使其與註冊聲明、披露包和經修訂的招股説明書有關，以及並補充了發表此類意見的時間.

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(m) 在每個陳述日，經理的法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所應提交一份註明日期和交付的書面意見和否定保證信日期（形式和實質內容均令經理滿意）與本協議第 6 (c) 節中提及的意見和負面保證相同，但在必要時進行了修改，使其與註冊聲明、披露有關包裝和招股説明書在發表此類意見時經過修訂和補充。

(n) [保留。]

(o) 在每個陳述日，公司應促使會計師或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封註明日期和在陳述日期交付，其形式和實質內容令經理相當滿意，其內容與本協議第 6 (f) 節所述信函相同，但經修改後與註冊聲明有關，披露包和招股説明書，經修訂和補充至此類信函發佈之日。

(p) 在執行時間之前和任何代表日之前，應向經理的律師提供他們可能合理要求的文件和證書使他們能夠發表經理所要求的意見或陳述的目的，或者為了證明任何陳述或擔保的準確性，或任何契約、義務的履行情況，或本文所載的條件；以及公司就本文所設想的股份發行和出售所提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應使經理和經理的法律顧問感到滿意。

(q) 在每個陳述日以及經理在提供合理通知後可能合理要求的其他時間，應要求公司進行一次或多次陳述盡職調查會議，其形式和實質內容使經理感到相當滿意，其中應包括公司管理層的代表和公司的獨立會計師。此類會議可以定期舉行基準，如果經理合理要求，則完全由經理自行決定。公司應及時配合經理或其各自代理人提出的任何合理的盡職調查要求或進行的任何審查不時與本協議所設想的交易有關，包括但不限於在正常業務期間提供信息和可用文件以及接觸公司的適當官員和代理人小時。

(r) 為避免疑問，如果經理未收到本協議中規定的每份意見、信函、證書和其他文件，則不得根據本協議出售股份除非經理另行放棄，否則上文第 4 (l) 至 (p) 節。對於任何陳述日期，應自動免除提供任何此類意見、信函、證書和其他文件的要求任何配售通知均未生效，公司預計不會在適用的財政季度內發佈配售通知，該豁免將持續到公司發佈配售通知之日中以較早者為準下文所述（該財季應視為陳述日）以及公司在20-F表提交年度報告的下一個陳述日期。

(s) 本協議中的任何內容均不限制經理的交易，公司承認經理可以為經理自己的賬户和賬户交易普通股其客户根據本協議在股票出售之前、同時或售後進行；前提是任何此類交易必須遵守適用的證券法。

(t) 按照《證券法》的要求，公司將 (i) 在其20-F表年度報告和任何6-k表財務報表（如適用）中披露相關信息季度、管理人根據本協議出售或通過本協議出售的股份數量以及根據本協議向公司出售此類股份所得的淨收益，或 (ii) 在 (A) 中較早者當天或之前公司應就經理根據本協議出售股票的任何財政季度提交6-k表財務報表或20-F表年度報告的日期，以及 (B) 該日期公司有義務就該季度（每個此類日期，以及提交任何此類文件修正案的任何日期，即 “提交日期”）提交第（A）條中提及的此類文件，公司將根據第424（b）條的適用段落向委員會提交臨時招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將列出該季度由委員會或通過委員會出售的股票數量管理人根據本協議向公司提供與根據本協議出售股份有關的淨收益，並按要求向聯交所交付每份此類臨時招股説明書補充文件的副本通過這樣的交換。

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(u) 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易所上市交易。

(v) 在需要交付與股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172條或任何類似規定可以滿足此類要求的情況）規則）要根據該法交付，公司應及時向委員會和交易所提交《交易法》及其相關條例要求提交的所有報告和文件。

(w) 公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過存託信託的設施進行清算和結算公司（“DTC”）。

(x) 公司將按照 “收益用途” 標題下所述的披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(y) 未經經理事先書面同意，在不得無理拒絕同意的前提下，公司不得直接或間接地提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券的任何期權、認股權證或任何權利在根據本協議向經理交付任何配售通知之日之前的第二個交易日開始，並立即在第一個交易日結束的時段內購買或收購普通股在根據此類配售通知出售的股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有股份之前終止或暫停，則以該日期中較晚者為準）此類暫停或終止或出售的任何股票的最終結算日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場發行” 要約中直接或間接地授予任何賣出期權、賣出合同或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買權或在本協議終止後者之前以及根據此類配售通知出售的股票的最終結算日之後的第一個交易日收購普通股；但是，公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、其他證券不需要此類限制根據公司的股權激勵計劃，或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股份所有權計劃、10b5-1計劃行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股，或公司的股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括在股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額的普通股），無論是現在生效還是將來已實施，（ii）可發行的普通股證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司向經理（EDGAR）提供的文件中披露或以其他書面形式向經理披露以及（iii）普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，作為在本協議簽訂之日之後發生的非資本發行的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價籌集目的。

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5。費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務有關的所有合理成本、費用和開支，無論是本文所設想的交易並非已完成，包括但不限於（i）與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）所有必要的發行、轉讓和與股票發行和出售相關的其他印花税，（iii）公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師以及公司其他顧問的所有費用和開支，以及合理和有據可查的印花税經理法律顧問（除非公司另有約定，否則經理法律顧問應為經理的一名外部法律顧問）的費用和開支，金額不超過（A）本協議執行時應支付的50,000美元，（B）15,000美元與本協議第 4 (k) 節要求公司提供證書的每個陳述日期的關係，(iv) 與準備、打印、歸檔、運送和分發有關的所有費用和開支註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）、招股説明書及其所有修正和補充，以及本協議，（v）所有申請費、律師費以及公司或經理人與全部或任何部分股份的資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關的所有申請費、律師費和費用根據州證券法或藍天法進行要約和出售，並應經理的合理要求，編寫 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，向經理通報此類資格、註冊情況和豁免，（vii）與FINRA審查和批准股票出售條款相關的申請費，（vii）與股票在交易所上市相關的費用和開支，（viii）所有費用和開支普通股的註冊人和過户代理人，（ix）公司與DTC批准股份 “賬面記賬” 轉讓有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支），（x）所有其他費用，註冊聲明中提及的成本和開支，以及 (xi) 與公司履行本協議義務有關但本聲明中未另行規定的所有其他費用、成本和開支第 5 節。除非本第 5 節和本協議第 7 節另有規定，否則經理應自付費用。

6。經理義務的條件。經理在本協議下的義務應以 (i) 該部分陳述和保證的準確性為前提截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間和結算日期，此處包含的公司信息，(ii) 公司履行本協議規定的義務的情況，以及 (iii) 以下附加信息條件：

(a) 第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料已按照第424 (b) 條規定的方式和期限提交適用於任何股份的出售；每份臨時招股説明書補充文件均應在本協議第4（t）條規定的期限內以第424（b）條要求的方式提交；公司根據要求提交的任何材料根據該法第433（d）條，應在第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停註冊聲明或任何通知的生效委員會應發出反對使用該法令的異議，不得為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟，也不得受到委員會的威脅。

(b) 在遵守第 4 (r) 節的前提下，公司應要求並促使公司法律顧問在本協議第 4 (l) 節規定的每個日期向經理提供書面意見和披露信的形式和實質內容令經理感到相當滿意。

(c) 除第4 (r) 節另有規定外，經理應在本協議第4 (m) 節規定的每個日期收到經理人法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的此類意見或截至該日發給經理的關於股票發行和銷售、註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書（以及任何）的意見和披露信函其補充）以及經理可能合理要求的其他相關事項，公司應向此類法律顧問提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。

(d) [保留。]

(e) 除第4 (r) 節另有規定外，公司應在本協議第4 (k) 節規定的每個日期向經理提供或安排向經理提供公司證書，由公司執行官簽署，日期截至該日，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書以及任何補充文件或其修正案和本協定的修正案以及：

(i) 公司沒有收到暫停註冊聲明效力的停止令，也沒有為此目的或根據該法第8A條提起任何訴訟委員會設立或據公司所知，受到委員會的威脅；

執行版本

(ii) 自最新財務報表以引用方式納入招股説明書和披露一攬子計劃之日起，沒有發生過任何類似於中描述的事件或情況本協議第2 (k) 節（“重大不利變化”），披露一攬子文件和招股説明書中規定或考慮的除外；

(iii) 本協議第 2 節中規定的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與當日當日明確作出的相同；和

(iv) 除非代理人以書面形式放棄，否則公司已遵守本協議下的所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件在此日期之前。

(f) 公司應要求並促使會計師在本協議第4 (o) 節規定的每個日期向經理提供信函（可能指先前的信件）。已交付給經理），日期截至該日，其形式和實質內容令經理感到相當滿意，這些信函應涵蓋但不限於以引用方式納入的各種財務報表和披露註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的與AS 6101規定的註冊公開發行相關的其他事項，以及確認他們已根據AS 4105對註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查。

本 (f) 段中提及的招股説明書包括在該安慰信發佈之日對其進行的任何補充。

(g) 自注冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露信息的相應日期起，除非其中或其後另有説明向委員會提交併以引用方式納入其中的報告，除非披露一攬子文件和招股説明書中規定或考慮的內容（不包括任何修正案或對其進行補充），根據經理的合理判斷，其影響是重大和不利的，以至於按照本協議的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的；以及招股説明書。

(h) FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 股票應已在交易所上市、獲準並獲準交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(j) 應經理的要求，公司應根據要求在每個陳述日向經理提供或安排向經理提供與公司根據以下規定提供證書有關的陳述日期本協議第 4 (k) 節，由公司首席財務官或類似官員簽署的截至該日期的公司證書，其形式和實質內容令經理和公司滿意，前提是對於註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息（如適用），“管理層感到滿意”，前提是此類財務信息不在會計師交付的 “安慰信” 範圍內根據本協議第 6 (f) 節，截至該日期。

(k) 關於每個陳述日期，公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件，以及這些證券通常由證券發行人提供與本文所設想的證券發行相關的證券.

如果本協議中規定的時間和規定未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者上述或其他地方的任何意見和證明在本協議中，經理和法律顧問在形式和實質內容上均不能合理地令人滿意，本協議以及本協議中經理根據本協議承擔的所有義務可以在任何和解之時或之前的任何時候取消日期，由經理提供，但須遵守本協議第 8 節。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。

執行版本

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理人的法律顧問摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所。

7。賠償和繳款。

(a) 公司同意按照該法第501（b）條的定義，對經理及其關聯公司進行賠償並使其免受損害（均為 “關聯公司”），經理的董事、高級職員、僱員和代理人、出售股票的經理人的任何經紀交易商附屬機構，以及在該法案或《交易法》所指範圍內控制經理的每個人，以及根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規、普通法的規定，他們或他們中的任何人可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害、責任或費用；或以其他方式（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司書面同意或下文 (d) 段允許的情況下進行的），但前提是此類損失、索賠、損害、責任或開支（或訴訟）就其而言（如下所述）源於（i）註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述（如下所述）其中遺漏了必須在其中陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，或 (ii) 任何發行人自由寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述招股説明書或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、基本招股説明書、招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）或在每種情況下，根據作出陳述的情況，遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重要事實，不得產生誤導；並同意對每項此類情況進行補償賠償方承擔所有費用（包括受賠方選擇的律師的合理費用和支出），因為此類費用是他們在調查、辯護、和解方面合理承擔的，妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因依賴和依據而作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所引起或基於的範圍由經理人或代表經理向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正案或補充文件）的書面信息此）。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及每位控制者（如果有），並使其免受損害本法或《交易法》所指的公司，根據該法，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害、責任或費用，《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或者普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在經理的書面同意下進行的，或者在其他允許下達成）下文 (d) 段)，如果此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (i) 任何不真實的陳述或據稱不真實的重大事實陳述包含在註冊聲明（或其任何修正案）中，或其中遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明（或其中的任何陳述不具誤導性所必需的重大事實）；或（ii）根據任何任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法、基本招股説明書、招股説明書第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中包含的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述在每種情況下，補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充）或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實這些陳述是在註冊聲明中作出的，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明中作出的，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，基礎招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正案或補充），均以提供給公司的書面信息為依據由經理明確規定在其中使用；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人合理產生的任何法律和其他費用與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關。公司承認，就經理而言，(i) 經理的姓名和 (ii) 最後一位經理第二段中的兩句話、第五段的第一句和 “分配計劃” 下的第九段構成了經理或代表經理以書面形式提供的唯一可納入的信息註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何臨時招股説明書補充文件（或其任何修正或補充）。

執行版本

(c) 受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果要就此提出索賠，該受賠方將立即收到該通知根據本第7節，以書面形式將補償方的生效通知賠償方；但不這樣通知賠償方並不能免除其可能對任何人承擔的任何責任根據上文 (a) 或 (b) 段所載的賠償協議，或者在不因以下情況而受到損害的範圍內（通過沒收實質性權利或抗辯權）的受賠方這樣的失敗。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與並有權在收到受補償方的上述通知後，它應與收到類似通知的所有其他賠償方一道，通過立即向受賠方發出書面通知，選擇承擔辯護責任其律師令該受賠方相當滿意；但是，前提是任何此類訴訟中的被告同時包括受賠人當事方和賠償方以及受賠方應合理地得出結論，在為任何此類行動進行辯護時，賠償方和受賠方的立場之間可能會出現衝突，或者其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，受補償方應有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該賠償方發出的通知後選擇為此類訴訟進行辯護並獲得受補償方或律師的批准，則根據本第 7 節，賠償方不對該受賠方隨後產生的任何法律或其他費用承擔責任該受補償方參與其辯護，除非 (i) 受賠方應根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方不承擔由賠償方（在第 7 (b) 和第 7 (e) 節中為經經理）批准的代表受賠償方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用承擔責任參與此類訴訟的當事方），（ii）賠償方不應在啟動通知後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師代表受保方訴訟，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，或 (iii) 賠償方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔賠償方。

(d) 本第7節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解，或者如果有對於原告的最終判決，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，如果有的話當受補償方要求賠償方按照本協議第7 (c) 節的規定向受補償方償還律師費用和開支時，賠償方同意對任何情況承擔責任在未經其書面同意的情況下解決任何程序，前提是：(i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過60天達成的；(ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對賠償方達成任何和解、妥協或同意對任何受賠償方是或本來可以作為當事方的任何未決或可能採取的訴訟、訴訟或訴訟作出判決，且該受賠償方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非如此和解、妥協或同意 (A) 包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的的的的索賠的所有責任，(B) 不包括關於或的聲明承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

執行版本

(e) 如果本第 7 節規定的賠償因任何原因被認為無法獲得或以其他方式不足以使受賠方免受任何損失，其中提及的索賠、損害賠償、責任或費用，則每個賠償方應繳納該受賠方因任何損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的總金額或其中提及的費用 (i) 以適當的比例列出，以反映公司和經理從根據本協議發行股票中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對利益，還要反映該條款的相對過失一方面，公司，另一方面，經理，與導致此類損失、索賠、損害、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮有關。這個公司獲得的相對收益應被視為等於公司獲得的發行淨收益總額（扣除支付給經理的薪酬但扣除費用之前）以及公司獲得的收益經理應被視為等於經理根據本協議第 3 (c) 節獲得的總薪酬，每種情況均由本協議決定。一方面是公司的相對過失，另一方面是經理的相對過失另一方面，除其他外，應參照是否有任何此類關於重大事實、遺漏或涉嫌不真實的陳述來確定重大事實、遺漏或涉嫌遺漏以陳述重要事實，還是根據經理另一方面，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

當事人因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括在內，但須遵守以下條款中規定的限制第 7 (c) 節，該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。第 7 (c) 節中關於任何行動啟動通知的規定如果要根據本第 7 (e) 條提出繳款申請，則應適用；但是，無需就以下方面另行通知根據第 7 (c) 節發出通知以賠償為目的的任何行動。

公司和經理同意，如果根據本第7（e）條的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，那將是不公正和公平的它沒有考慮到本第 7 (e) 節中提到的公平考慮。

儘管有本第 7 (e) 節的規定，但應要求經理繳納超過經理根據本條獲得的折扣和薪酬的任何金額與其根據本協議出售的股份有關的協議（減去經理本來需要為此支付的任何損害賠償金或其他金額的總金額（根據第7（b）條或其他規定））。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 (e) 節而言，每個經理的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及在該法和《交易法》所指的控制經理人的每個人（如果有）應與經理和每位董事擁有相同的繳款權公司或簽署註冊聲明的公司每位高管，以及在該法和《交易法》所指的範圍內控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的捐款權。

8。終止。

(a) 通過發出下文規定的書面通知，公司有權隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不得終止任何一方對任何其他方的責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理出售的任何待定股份，公司的義務，包括經理的薪酬，均應全額負責儘管終止，仍具有效力和效力，以及 (ii) 儘管終止，本協議第5、7、9、10、12、14、15和16節的規定仍將完全有效。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時終止本協議。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任即使終止，本協議第 5,7、9、10、12、14、15 和 16 節的規定除外，其他任何一方對經理仍具有完全效力和效力。

執行版本

(c) 除非根據上述第 8 (a) 或 (b) 節終止，或者根據雙方的共同協議或在銷售和解後終止，否則本協議將保持完全的效力和效力一次或多次發行中所有股份的總和；前提是，通過雙方協議終止的任何此類股份在任何情況下均應視為規定第5、7、9、10、12、14、15和16節均應保持充分的效力和效果。

(d) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效。如果此類終止發生在任何銷售的結算日期之前在遵守本協議第 6 節的前提下，此類出售應根據本協議第 3 (e) 節的規定進行結算。

9。為生存而作出的陳述和賠償。公司、公司高管的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明無論經理或公司或任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本協議中規定或根據本協議設立的經理都將保持完全的效力和效力在本協議第7節中提及，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。以下所有通信均為書面形式，僅在收到時生效，並且：

如果發送給經理，將通過任何標準電信形式（為避免疑問，包括電子電子郵件）郵寄、傳真或傳輸至：

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號，36 樓

紐約，紐約 10055

傳真：888-474-0200

注意：股票資本市場

電子郵件：ecm.prospectus@evercore.com

並將其副本發送至：

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

頁面磨坊路 1400 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Albert Lung

電子郵件：Albert.Lung@morganlewis.com

如果發送給本公司，將通過任何標準電信形式郵寄、傳真或傳輸至：

全球船舶租賃有限公司

c/o GSL 企業有限公司

Irodou Attikou 街 9 號

基菲西亞，雅典，希臘，14561

收件人：法律部

電子郵件：legalconfidential@technomar.gr

並將其副本發送至：

沃森法利和威廉姆斯律師事務所

西 45 街 120 號 | 20 樓

紐約，紐約 10036

注意：菲拉娜·西爾伯伯格

電子郵件：FSilberberg@wfw.com

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

執行版本

11。繼任者。本協議將使本協議雙方及其各自的繼任者以及高級職員、董事、員工、代理人受益並具有約束力本協議第 7 節中提及的控制人，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是雙方之間的公平商業交易一方面，公司及其可能通過其行事的任何關聯公司，（b）經理僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理行事，而不是作為銷售代理行事公司的信託人以及（c）公司聘請經理作為獨立承包商參與本次發行和發行前的流程，不以任何其他身份參與。此外，公司同意它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已或目前正在就相關或其他事項向其提供建議）。該公司同意不會聲稱不會這樣做該經理就本協議所設想的交易或協議前的流程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有代理機構、信託或類似的責任。

13。整合。本協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。適用法律。本協議將受適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋不考慮法律衝突的原則。

15。同意管轄；放棄豁免。公司和經理均同意，因本協議或本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序此處設想的交易（“相關訴訟”）應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”），並且不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行任何特定法院的判決（“相關判決”）而提起的訴訟除外，此類司法管轄權是非排他性的）此類訴訟、訴訟或訴訟。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達第 10 節規定的當事方地址，均為向該當事方送達任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序指定法院。公司和經理均不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不這樣做在任何特定法院抗辯或聲稱向任何特定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理特此不可撤銷地放棄在任何法律中接受陪審團審判的所有權利因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序。

17。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均構成原件，所有對應方共同構成同一協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》所涵蓋的任何電子簽名）或其他方式交付適用的法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

18。標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

19。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果管理人是受保實體，受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議的管理人轉讓以及任何權益以及如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄，則本協議中或本協議下的義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同美國或美國的一個州。

執行版本

(b) 如果經理是受保實體或管理人的 BHC 法案關聯公司受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則本項下的違約權利如果本協議受美國法律管轄，則允許對經理行使的協議的行使範圍不超過美國特別解決制度下可行使的違約權利美國或美國的一個州。

如本第 19 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 該法第二章中的每一個《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及據此頒佈的法規。

20。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

對於任何股票，“適用時間” 是指根據本協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的上述第2（a）節中提及的基本招股説明書。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或銀行機構或信託公司所在日之外的任何一天法律授權或有義務在紐約市關閉。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“披露一攬子計劃” 是指（i）基本招股説明書，（ii）招股説明書補充文件，（iii）最近提交的臨時招股説明書補充文件，如果任何，以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何免費寫作招股説明書。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案成為或變成的每個日期和時間有效。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

執行版本

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“臨時招股説明書補充文件” 是指與根據第424（b）條不時編制和提交的股票相關的任何招股説明書補充文件由本協議第 4 (t) 節提供。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由招股説明書補充文件和最近提交的臨時招股説明書補充文件補充（如果任何）。

“招股説明書補充文件” 是指與註冊聲明中包含的股份有關的最新招股説明書補充文件，如果需要規則424，在執行時間或之前根據規則424 (b) 首次提交。

“註冊聲明” 是指上文第 2 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及任何與根據第424（b）條向委員會提交併根據第4300條被視為此類註冊聲明一部分的股票相關的招股説明書補充文件，該補充文件在每個生效日進行了修訂，如果是生效後其修正案生效，也應指經修正的註冊聲明。

“規則 158”、“規則 163”、“規則 164”、“規則 172、” “第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

[簽名頁如下]

執行版本

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的協議副本，因此，這封信和您的同意書將構成公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

全球船舶租賃有限公司

作者：	/s/ 託馬斯·李斯特
姓名：	託馬斯·李斯特
標題：	首席執行官

確認並接受，

截至上面首次撰寫的日期：

Evercore Group L.L.C.

作者：	/s/ 傑克·埃舍爾曼
姓名：	傑克·埃舍爾曼
標題：	董事總經理

[股權分配協議的簽名頁]

執行版本

附表 I

子公司名單

[附上。]

執行版本

	姓名	公司註冊的司法管轄權
1。	全球船舶租賃有限公司	馬紹爾羣島共和國
2。	GSL 羅馬有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
3.	波塞冬集裝箱控股有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
4。	K&t 海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
5。	GSL 企業有限公司	馬紹爾羣島共和國
6。	GSL 傳統控股有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
7。	克瑙森控股有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
8。	GSL Alcazar Inc.	馬紹爾羣島共和國
9。	GSL Holdings, Inc.	馬紹爾羣島共和國
10。	全球船舶租賃投資有限公司	馬紹爾羣島共和國
11。	阿里斯海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
12。	阿佛洛狄蒂海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
13。	雅典娜海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
14。	赫菲斯托斯海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
15。	伯里克利海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
16。	宙斯一號海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
17。	列奧尼達斯海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
18。	奧德修斯海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
19。	亞歷山大海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
20。	赫克託海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
21。	伊卡洛斯海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
22。	塔斯曼海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
23。	哈德遜海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
24。	德雷克海洋有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
25。	海衞一集裝箱控股有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
26。	Triton Nb LLC	馬紹爾羣島共和國
27。	飛利浦海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
28。	亞裏士多德海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
29。	梅內勞斯海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
30。	奧德西亞集裝箱控股有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
31。	Odyssia Nb LLC	馬紹爾羣島共和國
32。	Laertis Marine LLC	馬紹爾羣島共和國
33。	佩內洛普海事有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
34。	Telemachus Marine LLC	馬紹爾羣島共和國
35。	全球船舶租賃30有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
36。	全球船舶租賃31有限責任公司	馬紹爾羣島共和國

執行版本

	姓名	公司註冊的司法管轄權
37。	全球船舶租賃32有限責任公司	馬紹爾羣島共和國
38。	全球船舶租賃33有限責任公司	利比裏亞
39。	全球船舶租賃34有限責任公司	利比裏亞
40。	全球船舶租賃35有限責任公司	利比裏亞
41。	全球船舶租賃36有限責任公司	利比裏亞
42。	全球船舶租賃38有限責任公司	利比裏亞
43。	全球船舶租賃40有限責任公司	利比裏亞
44。	全球船舶租賃41有限責任公司	利比裏亞
45。	全球船舶租賃42有限責任公司	利比裏亞
46。	全球船舶租賃43有限責任公司	利比裏亞
47。	全球船舶租賃44有限責任公司	利比裏亞
48。	全球船舶租賃45有限責任公司	利比裏亞
49。	全球船舶租賃47有限責任公司	利比裏亞
50。	全球船舶租賃48有限責任公司	利比裏亞
51。	全球船舶租賃49有限責任公司	利比裏亞
52。	全球船舶租賃50有限責任公司	利比裏亞
53。	全球船舶租賃51有限責任公司	利比裏亞
54。	全球船舶租賃52有限責任公司	利比裏亞
55。	全球船舶租賃53有限責任公司	利比裏亞
56。	全球船舶租賃54有限責任公司	利比裏亞
57。	全球船舶租賃 20 有限公司	香港
58。	21世紀環球船舶租賃有限公司	香港
59。	全球船舶租賃二十三有限公司	香港
60。	GSL 阿卡迪亞有限責任公司	利比裏亞
61。	GSL Tegea 有限責任公司	利比裏亞
62。	GSL MYNY LLC	利比裏亞
63。	GSL Melita LLC	利比裏亞
64。	GSL 瑪麗亞有限責任公司	利比裏亞
65。	GSL 維奧萊塔有限責任公司	利比裏亞
66。	GSL 多蘿西婭有限責任公司	利比裏亞
67。	全球船舶租賃55有限責任公司	利比裏亞
68。	全球船舶租賃57有限責任公司	利比裏亞
69。	全球船舶租賃58有限責任公司	利比裏亞
70。	全球船舶租賃59有限責任公司	利比裏亞
71。	全球船舶租賃60有限責任公司	利比裏亞
72。	環球租賃 61 有限責任公司	利比裏亞

執行版本

	姓名	公司註冊的司法管轄權
73。	環球租賃 62 有限責任公司	利比裏亞
74。	環球租賃 63 有限責任公司	利比裏亞
75。	全球船舶租賃64有限責任公司	利比裏亞
76。	全球船舶租賃65有限責任公司	利比裏亞
77。	環球租賃 66 有限責任公司	利比裏亞
78。	全球船舶租賃67有限責任公司	利比裏亞
79。	環球租賃 68 有限責任公司	利比裏亞
80。	全球船舶租賃69有限責任公司	利比裏亞
81。	全球船舶租賃 70 有限責任公司	利比裏亞
82。	全球船舶租賃 71 有限責任公司	利比裏亞
83。	全球船舶租賃72有限責任公司	利比裏亞
84。	全球船舶租賃73有限責任公司	利比裏亞
85。	全球船舶租賃74有限責任公司	利比裏亞
86。	全球船舶租賃 75 有限責任公司	利比裏亞
87。	GSL 卡拉馬塔有限責任公司	利比裏亞
88。	GSL 基西拉控股有限責任公司	利比裏亞

執行版本

附表二

配售通知表格

來自：[]

[標題]

全球船舶租賃有限公司

抄送：[]

收件人：Evercore Group L.L.C

主題：Evercore Group L.L.C.-在市場上發售-配售通知

女士們、先生們：

根據2024年8月16日的《股權分配協議》（“協議”）中的條款和條件，在兩者之間馬紹爾羣島共和國公司（以下簡稱 “公司”）和Evercore Group L.L.C.，我特此代表公司要求將Evercore Group L.L.C. 出售給 [] 公司A類普通股的股份，面值每股0.01美元（“股份”），最低市場價格為每股美元 [；前提是不超過 [] 股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第3節）]。銷售應開始 [在本配售通知發佈之日] 並於 [日期] 結束 [直到本配售通知所涉的所有股票] 已出售]。

公司承認，根據本協議第3（g）節，它被視為已在每個適用時間確認了協議中包含的每項陳述和保證，以及結算日期，就好像此類陳述和擔保是在該日作出的，根據協議第3（h）節，公司不得在公司現在或可能的任何時期內要求出售任何股份被視為擁有重要的非公開信息。