附件10.1
不可撤銷承諾契據的格式
收件人： Gran Tiera Energy Inc.(投標人)
[插入投標人地址]
l 2024
出價 收購i3能源公司(目標)
吾等理解，投標人正考慮收購事項，其實質上是按照將根據本承諾附錄1所附守則第2.7條規則 及/或(I)任何適用法律或法規；及(Ii)守則所規定的其他條款及條件公佈的公告草稿所載或提及的條款及條件進行收購。除本承諾另有規定或文意另有所指外，大寫術語具有公告中賦予它們的含義。凡提及各款，均指本承諾書中的 款。
| 1. | 保修和承諾 |
| 1.1 | 我們 向投標人聲明、保證並承諾： |
| (a) | 我們 [以我們受託人的身份[插入信託名稱](The Trust)]註冊持有人和/或實益所有人是否(或以其他方式能夠控制所有權利(包括投票權)的行使)，包括獲得轉讓(無產權負擔)本承諾書附錄2所列表格中所列目標股票數量的能力，如表格第三欄所述，我們是股份的合法所有人，我們持有的股份沒有任何與本承諾條款相牴觸的產權負擔； |
| (b) | 除本承諾附錄2所述外，我們沒有，也沒有任何與我們有關聯的人(在法案第253節的含義內)在目標的任何證券中擁有任何權益(如守則中定義的 )，或認購、購買或以其他方式獲得任何此類證券的任何權利，或任何此類證券的任何空頭頭寸( 代碼所指的)； |
| (c) | 我們 擁有(並將在所有相關時間繼續擁有)訂立本承諾並按照其條款履行本承諾項下義務的全部權力和權力； |
| (d) | 在收購完成或失效之前，我們 不會確保任何註冊持有人(如果不同)不會： |
| (i) | 但根據收購、出售、轉讓、押記、質押、質押、授予任何期權或以其他方式處置，或允許出售、轉讓、押記、質押、產權負擔、授予任何認股權或以其他方式處置股份權益，則不在此限； |
| (Ii) | 徵求 或鼓勵任何其他要約或安排方案，或接受或同意接受所有或任何股份的任何要約或其他交易，以與收購競爭或 否則可能挫敗收購； |
| (Iii) | 以股東身份召開任何Target成員會議，不得行使或 允許以任何可能阻礙或阻止收購完成的方式行使股份附帶的投票權； |
| (Iv) | 收購目標相關證券的任何權益或以其他方式進行交易或進行任何交易 ，除非陪審團已確定並向我們確認，對於此類收購或交易，我們沒有與投標人採取一致行動； |
| (v) | 根據《守則》第21條的規定，投票贊成或以其他方式同意任何事項； |
| (Vi) | (根據收購事項 除外)訂立任何協議或安排、產生任何義務 (法律規定的任何義務除外)或表示任何意向： |
| (A) | 作出第1.1(D)(I)至(V)段所指的任何作為；或 |
| (B) | 與股份有關的 將或可能限制或阻礙我們接受要約或投票贊成本計劃，或否則將阻止我們履行本承諾中的任何義務 ； |
為免生疑問，在本第1.1款(D)項中，凡提及任何協議、安排、義務或意向指示，包括任何協議、安排、義務或意向指示，不論是否具有法律約束力，或受任何條件限制，或將於收購失效、本承諾終止或任何其他事件後生效。
| (e) | 我們 將採取本承諾未考慮到的任何行動(或不採取任何行動)，而該行動是投標人為履行我們在本承諾中的義務而合理地要求的，或者是投標人合理地要求以確保收購完成 ； |
| (f) | 根據守則中“一致行動”的定義而推定為與我們一致行動的人以外的其他人，我們不會為守則第9.1條的目的而故意與任何與目標有關的人士協調行動，而不考慮為此目的作出不可撤銷承諾以實施收購的任何人士和每一名 投標人以及目標和與其任何一方一致行動的所有人；和 |
| (g) | 我們 將採取我們權力範圍內的所有步驟，並在適用的情況下，採取我們權力範圍內的所有步驟，以促使股份的任何登記持有人也採取其權力範圍內的所有步驟， 以履行本承諾中的義務。 |
| 2. | 承諾將投票支持該計劃 |
| 2.1 | 我們 在此不可撤銷和無條件地承諾，只要投標人選擇通過該計劃實施收購，我們將並且在適用的情況下，我們將促使 任何登記持有人將就我們的所有股份： |
| (a) | 根據載有計劃詳情的正式文件(計劃文件)所載程序，親自或委派代表(無論是舉手或投票)進行表決 ，贊成下列任何決議案：實施收購所需的任何股東會議或法院會議 以及在[七]張貼計劃文件後的天數，或如果較晚，則在[七]收購股份的天數(包括但不限於. 批准計劃和修改目標公司的公司章程)； |
| (b) | 在目標股東的任何股東大會或法院會議(包括其任何延期)上， 親自或委託代表(無論是舉手錶決或投票)投票反對任何決議 ，而該決議可能合理地預期(I))導致未完成收購的條件 ；或(Ii)阻礙或阻撓收購(將包括任何 決議，以批准第三方對目標公司任何 股份的替代安排、合併或收購計劃)，或否則將對收購的成功產生不利影響。 |
和 在不影響前述規定的情況下，為了就本款2所指的任何決議進行表決，我們將或(在適用情況下)促使登記持有人在投標人要求時簽署任何形式的委託書，指定投標人指定的任何人代表我們出席相關的股東大會或法院會議並投票。
| 2.2 | 我們 還同意，投標人將在完全所有權擔保的情況下獲得股份，不受任何性質的任何產權負擔，以及與這些股份相關的所有性質的權利，包括獲得此後宣佈或支付的所有股息的權利此承諾的 日期。 |
| 3. | 承諾 接受 |
我們在此不可撤銷地和 無條件承諾，如果投標人選擇以要約的方式實施收購，我們將並且在適用的情況下，我們將促使任何登記持有人在相關時間就我們的所有股份：
| (a) | 根據包含要約的正式文件(要約文件)中規定的接受程序接受有關股票的要約，不遲於投標人將要約文件張貼給目標股東後七天，如果晚於，在我們或我們的代名人成為任何股票的登記持有人後，立即 ；和 |
| (b) | 不撤回對有關股份的要約的任何接受， |
我們還同意， 如果要約成為或被宣佈為無條件的，競買人將在完全所有權擔保的情況下收購要約下的股份，並且不受任何性質的產權負擔，以及與這些股份相關的所有性質的權利，包括在本承諾日期後宣佈或支付的所有股息的權利。[保留公告中所列的內容].
| 4. | 投票權 |
自公告之日起 至要約結束、失效或撤回或計劃生效之日與股份以投標人或其代名人名義登記之日兩者中較早者為準：
| (a) | 我們 將僅以與 收購的實施一致(由投標人確定)的方式行使或促使行使股份附帶的投票權； |
| (b) | 我們 將根據任何目標股東會議(包括其任何休會)的任何決議行使或促使行使股份附帶的投票權 任何決議，投標人認為：(I)導致收購條件得不到滿足。或(Ii)妨礙或阻撓該項收購；及 |
| (c) | 我們 將執行投標人所要求的任何形式的委託書，指定投標人指定的任何人出席相關的股東大會、班級會議或法院會議並在會議上投票(並且不會 以書面、出席或其他方式撤銷任何此類委託書的條款)， |
除非本人因法律的實施或陪審團的任何裁決而不能採取任何該等步驟。
| 5. | 承諾失效 |
| 5.1 | 第 段主題5.2， 在以下情況下，本承諾將失效並在尚未承諾的範圍內停止有效，並且不影響對先前違約的任何責任： |
| (a) | 公告不會在下午5：00之前發佈在……上面[●]2024年或投標人和標的可能商定的較晚日期； |
| (b) | 經專家組同意， 投標人宣佈，它不打算繼續進行收購，並且沒有同時根據《守則》第2.7條宣佈新的、修訂的或替代的收購(適用於本承諾)；或 |
| (c) | 要約或計劃失效或撤回，並無同時根據守則第2.7條宣佈新的、經修訂的或替代收購(至本承諾適用的 )。 |
| 5.2 | 除第5款另有規定外，本承諾將終止，本人承擔的所有義務將於收購生效之日起終止，如果按照其條款以計劃形式實施，或成為或被宣佈為無條件的，如果以要約的方式實施 。 |
| 5.3 | 如果投標人選擇以要約或計劃以外的結構實施收購，雙方同意對本承諾的所有條款進行必要的修改，以適用於此類收購。 |
| 5.4 | 如果此承諾失效，我們將不向投標人索賠。 |
| 6. | 一般信息 |
| 6.1 | 除非上下文另有要求，本承諾書附錄3中的定義適用於整個本承諾書。 |
| 6.2 | 本承諾中的任何條款都不要求投標人宣佈或提出報價。 |
| 6.3 | [本承諾中包含的 任何性質的承諾、協議和義務 是我們作為信託受託人就受信託條款和所有此類承諾約束而持有的股份 作出和訂立的。協議和義務 的條件是我們始終有權出售或安排出售股份，以及行使或不行使股份附帶的權利， 受託人以信託受託人的身份履行受託職責需要的。] |
| 6.4 | 我們 接受、承認並確認我們已獲得足夠的機會來考慮是否簽訂本承諾並相應地獲得獨立建議。 |
| 6.5 | 我們 理解，向我們提供的與收購有關的信息是保密的，在發佈包含收購詳情的公告或以其他方式公開信息之前，必須保密。在此之前，我們不會交易Target股票或不恰當地披露違反內幕交易或市場濫用制度的信息 。 |
| 6.6 | 在本承諾書按第(1)款公佈之前6.7(C)在下文中， 我們同意不向任何第三方(我們的專業顧問除外)披露本文件的存在或標的，或與之相關的任何安排或擬議安排 ，除非法律要求披露，委員會、倫敦證券交易所、金融市場行為監管局或根據任何其他法律或法規要求，在此情況下，我們將僅在與投標人協商後才進行此類披露。 |
| 6.7 | 我們 同意： |
| (a) | 向專家小組披露這一承諾； |
| (b) | 本公告、要約文件或計劃文件(視情況適用而定)中對我方的引用以及本承諾和我方權益的詳情，以及所作的任何其他公告或發佈的相關或附屬文件，由投標人和/或目標方 或代表投標人和/或目標方提交與收購有關的信息，但適用的法律或法規要求提供此類參考；和 |
| (c) | 根據本規範和任何其他適用法律或法規的要求發佈本承諾書。 |
| 6.8 | [這 承諾將對幾乎整個所有權的繼承人具有約束力 事業 [插入機構股東名稱].]或[本承諾將 對我們和作為信託受託人的我們的繼承人具有約束力，但不以我們的個人身份和我們在本承諾項下的全部責任 以信託資產的價值為限。] |
| 6.9 | 我們 同意迅速向您提供您可能需要的與我們在股份中的權益有關的所有進一步信息，以遵守守則和任何其他法律或法規要求，並在在合理 可行的情況下，儘快就我們之前向您提供的任何此類信息的準確性或導入方面的任何重大變化 進行書面通知。 |
| 6.10 | 我們 承認並承認，如果我們未能履行本承諾中的義務， 損害賠償可能不是適當的補救措施，要求具體履行的命令或其他 公平補救措施可能是對此類違約行為的唯一適當補救措施。 |
| 6.11 | 本承諾中提及的任何時間、日期或期限可經雙方同意延長，但對於最初確定或延長的任何時間、日期或期限，時間至關重要。 |
| 6.12 | 本承諾的任何變更，除非經雙方同意，否則無效。 |
| 7. | 授權書 |
為確保我們履行本承諾項下的義務，吾等不可撤銷地分別指定投標人及投標人的任何董事為我方代理人 ，以籤立和交付承諾書或委託書，並簽署、籤立和交付所有其他文件，以及在我方未能在指定期限內遵守本承諾的任何規定的情況下，以吾等的名義 履行本承諾項下的義務所必需或附帶的所有其他 行為和事情，並且吾等不可撤銷地承諾在被要求時批准該行為。
| 8. | 管轄法律和司法管轄權 |
本承諾(以及因本承諾或本承諾的形成或索賠而引起或以任何方式產生的任何性質的糾紛、爭議、法律程序，或根據本承諾履行或聲稱履行的任何行為)應受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋，我們就與本承諾相關的所有目的將 置於英國法院的專屬管轄權之下。
| 9. | 通告 |
| 9.1 | 任何 通知，根據或與本承諾預期的事項有關的要求或其他通信必須以書面形式提出，並且必須親自交付或通過電子郵件或預付頭等艙郵寄(如果從英國以外的地方郵寄，則以航空郵件郵寄)： |
| 在 情況下[目標股東]致： | |
| [地址] | |
| 電子郵件 | [] |
| 請注意： | [] |
| 在投標人的情況下： | |
| [地址] | |
| 電子郵件 | [] |
| 請注意： | [] |
並將被視為已按如下方式正式給予或作出：
| (a) | 如果是當面交付的，在交付到相關方的地址時； |
| (b) | 以頭等郵寄方式寄送的，自郵寄之日起兩個工作日； |
| (c) | 如以航空郵寄，郵寄日期後三個營業日；及 |
| (d) | 如果 通過電子郵件發送，則發送時； |
但如根據上述規定，任何該等通知、要求或其他通訊將被視為在下午5時後發出或發出。在一個工作日，該通知、要求或其他通信將被視為在上午9：00發出或發出。在下一個工作日。
| 9.2 | 為第(1)款的目的，一方當事人可以將其名稱、相關收件人、地址或電子郵件地址的變更通知本承諾的另一方9.1，但此類通知僅在以下情況下有效： |
| (a) | 通知中指明的變更發生日期；或 |
| (b) | 如果 未指定日期或指定日期早於[五]在發出通知的日期 之後的工作日，該日期[五]任何此類變更通知發出後的工作日 。 |
| 10. | 第三方權利 |
| 10.1 | 非本承諾方的個人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》強制執行本承諾書的任何條款。 |
茲證明本承諾書已於上述日期籤立並交付為契據。
| 簽署為契據 | ) | |
| [插入公司股東姓名] | ) | |
| 由一位 [董事及其祕書/兩名董事] | ) | |
| ) | ||
| 主任 | ||
| 董事/祕書 | ||
| 董事/祕書] |
附錄1
[公告]
附錄2
現有目標股份
以下代表了我們目前在Target的 持有的資產。
|
號 目標 個共享 |
數量 目標 期權下的股份 | 已註冊
所有者 和地址 * | 有益的
所有者 和地址 * | |||
* 如果超過一個，請註明各自應佔的股份數量 。
附錄3
釋義
在本承諾中，提及：
| (a) | 法案 指經不時修訂的2006年公司法； |
| (b) | 收購 指投標人或其代表對公司已發行和將發行的普通股股本按公告中規定的條款進行的擬議收購，無論 結構如何，包括任何續期、修訂、更改或延長任何該等收購的條款，而Zeus Capital Limited合理地認為，該等收購條款在任何重大方面對目標股東並不遜於公告所載條款； |
| (c) | 代碼是指英國收購代碼； |
| (d) | 保留權是指留置權、抵押權、質押權、選擇權、股權、保留權、優先購買權或其他任何第三方權利，無論如何產生； |
| (e) | 收購要約是指根據英國法律，通過合同收購要約實施的收購； |
| (f) | 小組是指英國收購和合並小組； |
| (g) | 計劃是指根據該法第26部分通過安排計劃實施的收購； |
| (h) | 股份 指其詳情載於本承諾書附錄2的股份， 屬於或衍生於該等股份的任何目標股份，以及目標 股份(定義見守則)的任何權益，或在本承諾日期後由我們或我們的被指定人(S)或代表我們自己或我們的被指定人(S)收購； |
| (i) | 目標 股份指目標股本中每股面值0.01便士的普通股。 |
參考時間為 倫敦時間。