附件2.2
合作 協議
Gran Tierra Energy Inc.
和
I3能源公司
2024年8月19日
目錄
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 公告的發佈和收購條款 | 7 |
| 3. | 與監管批准和條件相關的承諾 | 7 |
| 4. | 收購文件 | 10 |
| 5. | 收購的實施 | 10 |
| 6. | 轉向收購要約 | 11 |
| 7. | i3 Energy Plc股份計劃 | 12 |
| 8. | 董事和高級職員保險 | 13 |
| 9. | 終端 | 13 |
| 10. | 收購守則 | 14 |
| 11. | 保修 | 14 |
| 12. | 費用 | 15 |
| 13. | 完整協議 | 15 |
| 14. | 賦值 | 15 |
| 15. | 通告 | 15 |
| 16. | 語言 | 17 |
| 17. | 放棄、權利和補救措施 | 17 |
| 18. | 沒有合夥關係 | 17 |
| 19. | 精華時間 | 17 |
| 20. | 進一步保證 | 17 |
| 21. | 同行 | 17 |
| 22. | 變體 | 17 |
| 23. | 無效性 | 18 |
| 24. | 第三方執行權 | 18 |
| 25. | 管轄法律和司法管轄權 | 18 |
進度表
| i3 Energy Plc股份計劃 | 1 |
| 公告形式 | 7 |
本協議 於2024年8月19日簽訂
在以下情況之間：
| (1) | Gran Tierra Energy Inc一家公司 在特拉華州成立，註冊辦事處位於500 Centre Street SE Calgary Alberta 加拿大T2 G 1A 6（Gran Tierra Energy Inc.）;和 |
| (2) | i3 Energy Plc，一家上市有限公司 在英格蘭和威爾士註冊，公司編號10699593，其註冊辦事處 位於New Kings Court Tollgate，Chandler ' s Ford，Eastleigh，漢普郡，英國，SO 53 3LG（i3 Energy Plc）、 |
(each一方和各方在一起）。
獨奏會：
| (A) | Gran Tiera Energy Inc.提議在本協議簽署後立即宣佈根據守則第2.7條對i3 Energy Plc的全部已發行股本和將發行股本提出建議要約的堅定意向。 |
| (B) | 收購將按公告及本協議所載條款及條件 進行。 |
| (C) | 雙方有意以該計劃的方式實施收購，但Gran Tiera Energy Inc.保留以收購要約的方式實施收購的權利，但須遵守本協議和公告的條款。 |
| (D) | 訂約方已同意採取若干步驟以完成收購(不論以該計劃或收購要約的方式)，並正訂立本協議以列明各自與該等事宜有關的權利、義務及承諾。 |
雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 在本協議(包括演奏會，但不包括附表1)中，本條款1.1中列出的術語和表述應具有本條款 1.1中所給出的含義。附表1中使用的術語和表述應具有附表1中賦予它們的含義。 |
接受條件 是指收購要約的接受條件；
收購 指Gran Tiera Energy Inc.收購i3 Energy Plc的全部已發行和將發行普通股股本，將以以下方式完成：(I)計劃；或(Ii)收購要約(視情況而定)；
收購文件 是指(I)如果計劃已經實施(或將要實施)，計劃文件；或(Ii)如果收購要約已經實施(或將要實施)， 要約文件；
協議轉換是指在條款6.1(B)和6.1(C)在相關時間或之後均不適用的情況下，根據條款6.1(A)進行的轉換；
AIM指由倫敦證券交易所有限公司運營的同名市場；
AIM規則是指倫敦證券交易所不時發佈的針對其股票被納入AIM並在其上交易的公司的規則和指南，題為“AIM公司規則” ；
公告 指按照《守則》第2.7條的規定，以附表1中規定的基本格式 詳細説明收購條款和條件的公告；
營業日 指在英國、威爾士、加拿大或美國的星期六、星期日或公眾假期以外的日子，倫敦、卡爾加里和紐約的銀行在這一天營業。
加拿大個人信息 指有關可識別的個人的信息，但不包括該個人的業務聯繫信息，其中收集、使用或披露該業務的聯繫信息的目的是以該個人作為該組織的僱員或官員的身份聯繫該個人，而不是出於其他目的；
加拿大隱私法 是指《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)和與收集、使用、披露或存儲加拿大個人信息有關的任何類似法律，包括但不限於個人信息保護法 (艾伯塔省)和《個人信息保護法》(不列顛哥倫比亞)；
代碼是指專家組或代表專家組不時發佈的《關於收購和合並的城市代碼》；
競爭性提案意味着：
| (a) | 要約，包括部分、交換或要約收購、合併、收購、雙重上市結構、安排方案、反向收購和/或企業合併，其標的或潛在效果是第三方直接或間接收購的， i3 Energy Plc已發行或將發行普通股股本的30%或以上 (與第三方已持有或被視為與該第三方一致行動的任何人持有的股份合計第三方)或導致任何第三方獲得的任何安排或一系列安排 合併或增加i3 Energy Plc的“控制” (定義見《守則》)；或 |
| (b) | 第三方直接或間接收購i3 Energy Plc的全部或幾乎所有業務、資產和/或業務；或 |
在每種情況下，不受Gran Tiera Energy Inc.(或與Gran Tiera Energy Inc.協同行動的人)的影響，無論是在單一交易還是一系列交易中實施 ，也無論是否有條件；
條件意味着：
| (c) | 只要收購是通過 計劃實施的，公告附錄1中所列並將在收購文件中列出的實施收購(包括計劃)的條件； |
| (d) | 如果收購是以收購要約的方式實施的， 上述(A)項中提到的條件，經修改後，將計劃條件 改為接受條件， |
而條件須據此解釋；
保密協議 指Gran Tiera Energy Inc.與i3 Energy Plc之間於2024年2月28日就收購事項達成的保密協議；
費用是指任何性質的損失、損害、費用(包括合理的法律費用)和費用(包括税收)；
法院是指英格蘭和威爾士的高等法院；
法庭聆訊 指法庭就批准該計劃及批准法庭命令的呈請進行的聆訊；
法院會議是指根據英國《公司法》第896條法院命令召開的計劃股東會議(S)，其通知將在計劃文件中列出，目的是批准計劃，包括其任何休會；
法院命令 指法院根據英國《公司法》第899條批准該計劃的命令(S)；
第39天是指，在收購要約中，指第60天之前的第21天；
第60天在收購要約中是指初始要約文件公佈後的第60天；
生效日期 表示：
| (e) | 該計劃根據其條款生效的日期；或 |
| (f) | 實施收購要約的，為收購要約變為無條件或者被宣佈為無條件之日； |
Gran Tiera Energy Inc. 董事是指Gran Tiera Energy Inc.不時的董事；
Gran Tiera Energy Inc. 集團是指Gran Tiera Energy Inc.及其子公司和子公司(包括Gran Tiera Energy Inc.)和Gran Tiera Energy Inc.集團的成員應作相應解釋；
Gran Tiera Energy Inc. 負責人是指Gran Tiera Energy Inc.董事和專家組根據《守則》第19.2條要求對收購文件中的信息負責的任何其他人員，根據該守則，要約人必須為此承擔責任 ；
集團指任何人、該人及屬該人的附屬公司或附屬業務的任何法人團體；
I3 Energy Plc董事會 指i3 Energy Plc的董事會；
I3 Energy Plc董事會的不利建議更改 意味着：
| (g) | I3 Energy Plc董事或其代表的任何公開聲明，撤回或不利修改i3 Energy Plc董事會建議 或推薦競爭性提案，或説明i3 Energy Plc董事 打算這樣做(無論是有條件的還是無條件的)； |
| (h) | 在進行任何轉換之前，除因i3 Energy Plc合理控制範圍之外的後勤或實際事項外，出現下列任何情況：如果Gran Tiera Energy Inc.或 嚴重違反本協議，則法院或陪審團必須發佈與本計劃有關的補充通知，除非與Gran Tiera Energy Inc.另有書面協議： |
| (i) | 在規則2.7公佈之日起28個歷日內，計劃文件未向計劃股東張貼； |
| (Ii) | I3 Energy Plc股東大會未在計劃文件發佈之日起 30整天內召開；或 |
| (Iii) | 法院聽證在法院有空的情況下， 在所有條件(與法院對該計劃的認可有關的條件及與漫長的停止日期有關的任何條件 除外)均已滿足的日期後，在合理切實可行範圍內儘快定出的日期； |
I3 Energy Plc董事會建議 指i3 Energy Plc董事就收購事項向i3 Energy Plc股東提出的一致和無保留的建議：(I)投票支持i3 Energy Plc決議；或(Ii)如果Gran Tiera Energy Inc.根據本協議的條款選擇繼續進行收購要約，則接受收購要約；
I3 Energy Plc董事 指i3 Energy Plc不時的董事；
I3 Energy Plc股東大會 指與本計劃相關的i3 Energy Plc股東大會，其通知將載於計劃文件，包括其任何休會；
I3 Energy Plc Group 指i3 Energy Plc及其子公司和附屬企業，以及i3 Energy Plc Group的成員。
I3 Energy Plc決議 指i3 Energy Plc批准、實施和實施該計劃和收購以及對i3 Energy Plc公司章程的相關修改所必需的股東決議；
I3 Energy Plc股東大會是指法院會議和i3 Energy Plc股東大會；
I3 Energy Plc股東 指不時持有i3 Energy Plc股票的股東；
I3 Energy Plc股份 指i3 Energy Plc股本中0.01便士的普通股；
法律是指任何監管機構發佈、管理或執行的任何適用的法規、法律、規則、條例、條例、法典、命令、判決、禁令、令狀、法令、指令、政策、指導方針、普通法解釋或規則，或對其作出的任何司法或行政解釋；
長停運日期 具有公告中賦予的含義；
要約文件 是指，如果Gran Tiera Energy Inc.根據本協議的條款選擇以收購要約的方式實施收購，則將發送給(除其他外)i3 Energy Plc股東的文件，其中列出了收購要約的完整條款和條件。
小組是指收購和合並小組；
監管批准 是指滿足一個或多個監管條件所必需的所有授權、命令、授予、認可、決定、確認、同意、豁免、許可證、許可、許可、豁免、批准(有條件或其他)和/或備案；
監管機構是指任何中央銀行、國家、州、市或地方部委或部門(或相當於相關州的部門)、政府或政府、準政府、超國家、法定、監管或調查機構或機構或法庭(包括任何國家或超國家反壟斷、競爭或合併控制機構、任何部門部或監管機構以及任何外國投資審查機構)、任何國家、州、市或地方政府(包括其任何分支機構、法院、法庭、行政機構或委員會或其他機構)、由其擁有或控制的任何實體。在任何司法管轄區內行使任何監管、徵税、進口或其他權力的任何私人機構、任何貿易機構、協會、機構、任何專業或環境團體或任何其他團體或個人，包括但不限於為免生疑問和在不損害前述規定的情況下， 小組、金融市場行為監管局、國務大臣、聯合王國北海過渡局、艾伯塔省能源監管機構、不列顛哥倫比亞省能源監管機構、美國證券交易委員會、紐約證券交易所有限責任公司、多倫多證券交易所和倫敦證券交易所；
監管條件是指公告附件一第一部分所列條件3(A)至3(E)(2)；
監管信息服務是指金融市場行為監管局為發佈監管公告而不時授權的任何信息服務；
補救措施是指與獲得監管批准和補救措施相關而提供或要求的任何條件、措施、承諾、承諾、補救措施(包括收購完成之前或之後的處置，以及任何剝離前的重組)或保證(財務或其他)，應據此進行解釋；
方案是指根據英國《公司法》第26部分擬在i3 Energy Plc和方案股東之間達成的安排方案， 經法院批准或施加並經i3 Energy Plc和Gran Tiera Energy Inc.同意的任何修改、增加或條件；
方案條件 是指公告附件一A部分第二款所指的條件；
方案文件 指發送給方案股東的文件，其中包含並列出方案的完整條款和條件，幷包含召開法院會議和i3 Energy Plc股東大會的通知；
計劃股東 指計劃股份的持有人；
計劃股份 具有公告中給出的含義；
開關具有第6.1節中給出的含義；
收購要約 指由Gran Tiera Energy Inc.或代表Gran Tiera Energy Inc.在任何適用的司法管轄區提出的任何收購要約(英國公司法第974條所指的收購要約)和類似要約、收購要約或出價，以收購i3 Energy Plc的全部已發行和將發行股本 ，其條款和條件將在要約文件中列出，包括任何後續的修訂、修訂、變更、延期或續訂；
第三方 指Gran Tiera Energy Inc.以外的任何一方或與Gran Tiera Energy Inc.一致行動的任何人；
交易加拿大個人信息是指i3 Energy Plc Group的任何成員擁有、保管或控制的加拿大個人信息， 包括有關i3 Energy Plc Group的員工、承包商、供應商、客户、董事、高級管理人員、股東或其他證券持有人的加拿大個人信息：(I)i3 Energy Plc在收購完成前向Gran Tiera Energy Inc.披露；或(Ii)Gran Tiera Energy Inc.在完成收購之前收集的與收購相關的信息。
英國公司法 指2006年英國公司法；以及
工作時間 表示上午9：30。至下午5時30分在營業日的相關位置。
| 1.2. | 在本協議中，除文意另有所指外： |
| (a) | 附屬公司和附屬公司承諾 一詞具有英國《公司法》給出的含義； |
| (b) | 一致行動和演唱會的表述應按照《守則》進行解釋。 |
| (c) | 股份或證券的權益應根據《守則》的規定予以解釋； |
| (d) | 凡提及成文法則或成文法條文，應包括 提及根據有關成文法則或成文法條文而制定的任何附屬立法 ，以及提及該成文法則、成文法條文或附屬法例，並不時予以修訂、綜合、修改、重新制定或取代； |
| (e) | 所指的個人包括任何個人、個人的遺囑執行人或管理人、合夥企業、商號、法人(無論在何處註冊成立)、州、地方或市級機關或政府機構的非法人協會、政府、州或機構、合資企業、協會、工會或員工代表機構(無論如何，無論是否具有單獨的法人資格)； |
| (f) | 除非另有説明，否則所提及的摘要、段落、條款或附表(法定條款的附表除外)應指本協議中的那些內容； |
| (g) | 標題不影響本協議的解釋，單數 應包括複數，反之亦然，提及一個性別時應包括所有性別； |
| (h) | 時間指的是倫敦時間； |
| (i) | 對一天的任何提及(包括在短語Business Day中)應指從午夜到午夜的24小時； |
| (j) | 對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的引用，應解釋為對在該管轄區內與其最接近的術語或概念的引用； |
| (k) | 對GB、英鎊、便士和p的引用是對聯合王國不時使用的合法貨幣的引用； |
| (l) | 術語包括、包括、特別是 或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義； |
| (m) | 本協議中提及的任何其他文件是指在任何時候經修訂、更改或補充的該其他文件；以及 |
| (n) | 對本協議的引用包括根據其條款修訂或補充的本協議。 |
| 1.3. | 附表構成本協議的一部分，具有與本協議正文中所列內容相同的效力和效力，任何提及本協議的內容 均應包括附表。 |
| 2. | 公告的發佈和收購條款 |
| 2.1. | 除條款2.1和條款11至(含)和22至(含)外，雙方在本協議項下的 義務應以在上午8：00或之前通過監管信息服務發佈公告為條件。在本協議日期後的 營業日或雙方商定的較晚的時間和日期(如本規範要求，專家組可批准)。本第2.1條和第 條1、11至19(含)和22至26(含)自本協議簽署之日起 生效。 |
| 2.2. | 收購條款應如公告中所述， 連同各方可能以書面商定的其他條款( 改進收購條款的情況除外，這將由Gran Tiera Energy Inc.絕對酌情處理 。)並在守則要求的情況下，經專家組批准。收購文件公佈之日的收購條款應在收購文件中列明。 |
| 2.3. | 根據本協議的條款和適用法律，Gran Tiera能源公司向i3 Energy Plc承諾與i3 Energy Plc及其顧問合作，以實施並盡合理努力實施萬億.E收購 基本上按照以下預期的形式進行：並按照中規定的條款，公告。 Gran Tiera Energy Inc.進一步向i3 Energy Plc承諾，未經i3 Energy Plc和專家組事先同意，不會修改較長的停止日期 。 |
| 3. | 與監管批准和條件相關的承諾 |
| 3.1. | 除非《守則》、任何適用法律和任何監管當局的要求禁止，否則如果本協議的一方知道或知道在滿足或放棄方面可能被合理地視為重要的任何 事項，或提供充分的理由使其能夠援引任何監管條件，它將在合理可行的情況下儘快將所有此類事項的實質告知另一方，並提供其知道且另一方可能合理要求的細節和進一步信息。 |
| 3.2. | I3 Energy Plc(和/或i3 Energy Plc Group的相關成員)， Gran Tiera Energy Inc.(和/或Gran Tiera Energy Inc.集團的相關成員) 或聯合(根據適用法律或監管當局的要求) 應向監管當局提交(草稿或最終形式，視情況而定) 在任何適用的強制性時間段內，在任何適用的強制性時間段內，根據適用法律有責任作出的任何監管批准(或監管當局另有要求的情況下)所需的任何與監管批准有關的任何備案、通知或提交， 對於對於滿足監管條件是必要或有利的備案、通知或提交，應在本協議簽署後在合理可行的範圍內儘快提交，除非雙方(本着善意行事)另有約定，對於任何此類提交、通知或提交，應採取一切必要的、必要的或適當的步驟，以避免：(I)任何監管機構的任何不完整聲明；和(Ii)任何監管機構暫停任何審查期， 規定任何承諾、條件或命令(視情況而定)和/或支付任何重大金額(直接或間接)以確保監管部門批准，只有在Gran Tiera Energy Inc.合理行事的情況下，才能給予或施加令人滿意的條款。 |
| 3.3. | 在不損害條款3.5的情況下，除適用法律或監管當局另有要求外，各方應： |
| (a) | 在獲得監管批准方面相互真誠合作，並作出合理努力； |
| (b) | 同意為獲得監管批准而採取的戰略 包括： |
| (i) | 與監管當局聯繫和通信的時間和順序；以及 |
| (Ii) | 就收購事宜與任何監管機構進行溝通並向其提交任何意見書。 |
但在每一種情況下，任何保證、條件或 命令(視情況而定)和/或支付任何重大金額(直接或間接)以確保獲得監管批准， 只能以Gran Tiera Energy Inc.合理行事滿意的條款給予或施加；
| (c) | 就監管審批與監管當局進行及時聯繫、協調和保持適當的定期和持續對話，包括根據本協議提交和準備所有必要的文件、通知和提交(在需要時或在商業上合理/可取的情況下)； |
| (d) | 在合理可行的情況下，儘快將來自或與任何監管當局的任何材料通信(無論是書面或口頭的)通知另一方； |
| (e) | 在可行的情況下，給予另一方合理的通知，並讓對方有合理的機會參加與任何監管機構的所有重要會議和電話；以及 |
| (f) | 及時向另一方通報對獲得監管批准具有重要意義的任何事態發展。 |
| 3.4. | 在符合第3.5條規定的情況下，如果任何司法管轄區的任何監管當局 頒佈、制定或提出任何法規、法規、決定或命令，或強加或提議施加任何要求，或根據任何司法管轄區的適用法律採取與收購有關的任何其他步驟或行動，或作為任何監管批准的條件，Gran Tiera Energy Inc.應盡一切合理努力採取或促使採取一切必要的合理步驟或行動，以遵守該法規、法規、決定或命令或獲得相關監管批准(包括採取 或導致採取一切必要的合理步驟以防止此類事件或事項 阻礙收購的完成)，但Gran Tiera Energy Inc.不得這些目的被要求提出或接受任何合理地被認為能夠：(A)實質性限制，或以其他方式實質性推遲其擁有、控制和運營i3 Energy Plc集團的能力；(B)實質性限制或推遲其將i3 Energy Plc Group整合到Gran Tiera Energy Inc.集團的能力； 或(C)以其他方式對Gran Tiera Energy Inc.集團或i3 Energy Plc Group的業務造成重大或不利影響。 |
| 3.5. | 本協議中的任何內容均不要求Gran Tiera Energy Inc.或 促使Gran Tiera Energy Inc.集團的任何成員承諾出售 在生效日期之前，構成Gran Tiera能源公司集團的一部分，以獲得任何監管批准。 |
| 3.6. | Gran Tiera Energy Inc.應負責支付任何監管機構為獲得監管批准而徵收的任何申請、行政管理或其他費用。 |
| 3.7. | 每一方承諾在合理可行的情況下儘快： |
| (a) | 向另一方(或其法律顧問)提供另一方(或其法律顧問)為獲得任何監管批准和提交材料而可能合理要求的所有信息、文件和協助。向任何監管機構提交文件或通知，並在合理的範圍內協助另一方 推進3.1和3.2條款規定的任何活動； |
| (b) | 在任何監管當局要求的情況下，直接向監管當局提交此類信息。 |
| (c) | 提供(並促使其核數師和工程師提供)另一方(或其法律顧問)為獲得監管批准或向任何監管機構提交、備案或通知而合理需要的所有其他協助和接觸其管理層和員工的權限。 |
| 3.8. | 本協議中的任何內容均不應在任何時候強制Gran Tiera Energy Inc.： |
| (a) | 放棄或視為滿足Gran Tiera Energy Inc.經專家組許可有權援引的任何條件；或 |
| (b) | 如果Gran Tiera Energy Inc.已通知i3 Energy Plc，它認為它有權或可能有權援引條件，放棄或視為滿足小組裁決日期之前的任何條件 (或如果任何此類裁決能夠上訴，Gran Tiera Energy Inc.確認，它不打算上訴)，可以援引任何此類 條件。 |
| 4. | 方案文件 |
| 4.1. | 如果收購是通過該計劃實施的，Gran Tiera Energy Inc.同意： |
| (a) | 迅速向i3 Energy Plc提供有關其自身、其董事和Gran Tiera Energy Inc.集團(以及在專家小組要求的範圍內，與Gran Tiera Energy Inc.有關聯的任何其他人)的所有此類信息。根據合理要求或i3 Energy Plc要求的 (考慮到規範和其他適用法律)將 納入計劃文件； |
| (b) | 迅速向i3 Energy Plc提供編制計劃文件時可能合理要求或要求的所有其他協助和訪問權限，以及本規範或其他適用法律要求發佈的與計劃相關的任何其他文件，包括訪問、並確保Gran Tiera Energy Inc.S相關專業顧問的合理協助；和 |
| (c) | 促使Gran Tiera Energy Inc.負責人按照《守則》要求的條款承擔責任，對於計劃文件中的所有信息(包括任何 意見表達)，以及根據 守則或其他適用法律要求與計劃有關而公佈的任何其他文件，涉及 本人(及其直系親屬，相關信託和與其相關的人員)，Gran Tiera Energy Inc.，Gran Tiera Energy Inc.集團，收購的融資，Gran Tiera Energy Inc.‘S對i3 Energy Plc集團的未來計劃，其管理層和員工，任何意見聲明，Gran Tiera Energy Inc.在生效日期後與收購或Gran Tiera Energy Inc.擴大集團有關的負責人的信念或期望以及計劃文件中需要要約人的任何其他信息 根據《守則》承擔責任；和 |
| (d) | 在意識到此類信息已變為虛假或誤導性的範圍內，及時更正其提供的任何信息以供在 方案文檔中使用。 |
| 5. | 收購的實施 |
| 5.1. | Gran Tiera Energy Inc.承認並同意，實施收購的預期時間表 將包含在計劃文件中，取決於 因可獲得法庭聽證日期而進行的任何修訂。 |
| 5.2. | 如收購是以該計劃的方式進行的： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc.將在晚上11點59分之前承擔這一任務。在緊接法庭聽證之前的 工作日，應向i3 Energy Plc發送書面通知 ： |
| (i) | 確認滿足或免除所有條件(與法院批准該計劃有關的條件和與較長停止日期有關的任何條件除外)；或 |
| (Ii) | 確認其打算援引一個或多個條件( 將始終得到專家組的同意)，並提供已發生的事件或已出現的情況的合理細節，Gran Tiera Energy Inc. 合理地認為有權援引該條件及其原因，對於守則第13.5(A)條適用的任何條件，Gran Tiera Energy Inc.認為該 事件或情況在收購的背景下對Gran Tiera Energy Inc.具有重大意義； |
| (b) | 在 格蘭蒂拉能源公司確認滿足或放棄以上條款5.1(A)(I)所設想的所有 條件(與法院批准該計劃有關的條件以及與長停止日期有關的任何條件)的情況下，Gran Tiera Energy Inc.應指示律師代表其出席法院聽證會，並向法院承諾，如果該計劃與Gran Tiera Energy Inc.有關，則受該計劃條款的約束。 |
| 6. | 轉向收購要約 |
| 6.1. | 雙方目前打算通過該計劃實施收購 。但是，在適用法律允許的範圍內，在以下情況下(但僅在以下情況下)，經專家組同意，Gran Tiera能源公司有權以收購要約的方式實施收購，而不是以計劃(這種選擇是一種轉變)的方式實施收購： |
| (a) | I3 Energy Plc提供其事先書面同意； |
| (b) | I3 Energy Plc董事會發生不利推薦更改；或 |
| (c) | 根據守則規則2.7宣佈競標，或i3 Energy Plc宣佈其或其集團任何成員已訂立一項或多項具有法律約束力的協議(不論是否受條件制約)，以實施競投建議。 |
| 6.2. | 如果雙方同意切換，除非與i3 Energy 公司另有約定或專家組要求： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc.將： |
| (i) | 與i3 Energy Plc及時討論與商定的開關及其實施有關的任何公告，以及與實施開關有關的時間表的任何擬議更改 ； |
| (Ii) | 在合理可行的情況下儘快準備報價文件和相關的驗收表格； |
| (Iii) | 就發佈要約文件的時間和接受形式與i3 Energy Plc進行協商；以及 |
| (Iv) | 就報價文件的形式和內容與i3 Energy Plc進行協商 以及允許i3 Energy Plc有合理機會考慮報價文件草案以供審查和評論的接受形式； |
| (b) | 接受條件應設定為收購要約涉及的i3 Energy公司股份的90%(或在必要的程度上與專家小組協商後，雙方可能商定的較小百分比)。在任何情況下，收購要約涉及的i3 Energy Plc股份超過50%)； |
| (c) | Gran Tiera Energy Inc.不得並應確保Gran Tiera Energy Inc.集團的任何成員不得： |
| (i) | 在第 60日之前14天作出(或被專家組視為已作出)加速聲明(如《守則》第31.5條所述)；或 |
| (Ii) | 在第60天;之前14天發佈(或被專家小組視為已發佈) 驗收條件調用通知(如《守則》第31.6條所述) |
| (d) | 如果重要的官方授權或監管許可仍未完成，Gran Tiera Energy Inc.應確保採取適當步驟，在下午5點之前暫停報價時間表。在第39天之前的第二天； |
| (e) | Gran Tiera Energy Inc.應 確保收購要約在適用的範圍內與公告中的條款基本相同。經適當修改，並應確保收購要約的唯一條件為條件和適用法律所要求的條件，但須以接受條件和專家組可能要求的對條件的任何其他修改或修正取代計劃條件。 雙方以書面形式約定或適用法律要求的； |
| (f) | Gran Tiera Energy Inc.應隨時通知i3 Energy Plc，定期和保密(無論如何，在i3 Energy Plc發出書面請求後，在合理可行的情況下儘快)已有效地 返回接受或退出表格或填寫錯誤的i3 Energy Plc股東的數量他們的承兑或取款表格，這些股東的身份以及與這些表格相關的i3 Energy Plc股票的數量 ；和 |
| (g) | 本協議中與該計劃及其實施有關的所有條款均適用於收購要約或其實施作必要的變通. |
| 6.3. | 如果發生協議切換，除非與Gran Tiera能源公司另有協議或專家組要求： |
| (a) | I3 Energy Plc應： |
| (i) | 在適用法律允許的範圍內，採取一切必要行動，將法定要約期限或收購要約的類似概念減少到最短的允許時間 ； |
| (Ii) | 與Gran Tiera Energy Inc.協商出版或傳播任何文件或需要準備的文件的時間，I3 Energy Plc向任何人(包括i3 Energy Plc股東)提交和/或交付的文件 與收購要約相關，或由於發佈了 或，傳播報價文件，並就此類文件的形式和內容與Gran Tiera Energy Inc.進行協商。 |
| 7. | i3 Energy Plc股份計劃 |
| 7.1. | 各方同意，附表1(i3能源公司股份計劃)的規定應按照該時間表執行。 |
| 7.2. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意，如果通過該計劃實施收購 ，其實施時間表應固定 ，以便能夠行使或授予相關i3 Energy Plc股票計劃下的期權和獎勵，這些期權和獎勵是在法院批准該計劃後 行使和/或授予的有足夠的時間使由此產生的i3 Energy Plc股票受到該計劃的約束 ，條款與i3 Energy PlcShares股東持有的i3 Energy PlcShares相同。 |
| 8. | 董事和高級職員保險 |
| 8.1. | 如果且在法律允許的範圍內，在生效日期後六年內，Gran Tiera Energy Inc.應促使i3 Energy Plc Group的成員尊重並履行其在本協議之日存在的各自義務(如果有)，以賠償其各自的董事和高級管理人員，預支費用 並向i3 Energy的現任董事和高級管理人員提供一切合理的幫助，只要他們需要向現有的i3 Energy Plc董事和高級管理人員保險單(包括任何相關的決選保險)提出索賠，在每一種情況下，與生效日期或生效日期之前存在或發生的事項有關。 |
| 8.2. | Gran Tiera Energy Inc.承認，i3 Energy Plc可以為i3 Energy Plc集團的現任和前任董事和高級管理人員購買 董事和高級管理人員責任保險，包括退休的董事和高級管理人員或因收購而終止工作的董事和高級管理人員。對於截至和 生效日期的作為和不作為，以徑流保險的形式自生效日期起計六年。此類保險應由信譽良好的保險公司承保，並按與i3 Energy Plc Group董事和高級管理人員責任保險在本協議簽訂之日基本相同的條款，在金額和範圍方面提供保險。 |
| 9. | 終端 |
| 9.1. | 在符合9.2和9.3條款的前提下，在下列情況下，本協議應立即終止，雙方在本協議項下的所有義務應立即終止： |
| (a) | 如果雙方在生效日期前的任何時間達成書面協議； |
| (b) | 如果未在上午8：00或之前通過監管信息服務發佈公告 在本協議簽訂之日之後的第二個工作日(除非在此之前，雙方已根據第2.1條約定了另一個較晚的時間和日期)； |
| (c) | 如果收購是在小組允許的情況下，在長停止日或之前根據其條款撤回或失效(但以下情況除外： (I)此類失誤或撤回是由於Gran Tiera Energy Inc.‘S’根據本協議條款行使實施轉換的權利所致；或(Ii)以其他方式在五個工作日內由Gran Tiera Energy Inc.或與Gran Tiera Energy Inc.合作實施收購的人根據《守則》第2.7條發佈公告通過不同的方案或收購要約，條款基本相同或改進)； |
| (d) | 如果計劃股東在 法院會議上投票，但該投票未能獲得批准該計劃所需的多數票，或i3能源公司股東在i3能源公司股東大會和任何此類會議上就決議進行投票(S)投票未達到所表決的決議(S)獲得通過所需的多數票或法院拒絕批准該計劃； |
| (e) | 除非各方另有書面約定，否則生效日期不在長停止日期當日或之前； |
| (f) | Gran Tiera Energy Inc.援引 任何條件(專家組允許其援引)以導致收購失效或撤回； |
| (g) | 在Gran Tiera Energy Inc.向i3 Energy Plc送達書面通知後，如果： |
| (i) | A i3 Energy Plc董事會發生不利推薦變更； |
| (Ii) | 根據i3 Energy Plc董事會推薦或i3 Energy Plc董事會已公開宣佈有意推薦的《守則》第2.7條規則 宣佈一項競爭性提案；或 |
| (Iii) | 競爭提案在所有方面都無條件地完成、生效或成為，或宣佈為 。 |
| 9.2. | 本協議的終止不應損害雙方在終止前已產生的權利，包括因違反本協議而提出的任何索賠。 |
| 9.3. | 第 10和13至18(含)條款、第22至26(含)條款、 本條款9和第1條的所有相關條款在本協議終止後繼續有效。 |
| 10. | 加拿大交易個人信息 |
| 10.1. | 每一方在收集、披露和使用交易加拿大個人信息的過程中應遵守所有適用的加拿大隱私法。 在符合上述規定的情況下，雙方可以收集、使用和披露加拿大的交易信息 用於確定是否繼續進行收購或實施和完成收購的相關目的。在生效日期之前，Gran Tiera Energy Inc.不得向其代表以外的任何人披露交易加拿大個人信息，包括其法律顧問和其他顧問，他們正在評估收購併為收購提供建議。 |
| 10.2. | Gran Tiera Energy Inc.應保護和保障Transaction Canada 個人信息不受未經授權的使用或披露，並應促使其代表 遵守本條款10的條款，並保護和保障其所擁有的Transaction Canada個人信息。如果本協議在生效日期前終止， Gran Tiera Energy Inc.應立即向i3 Energy Plc交付或永久刪除其擁有或其任何代表擁有的所有 交易加拿大個人信息，包括所有副本、複製品、摘要及其摘錄。 |
| 10.3. | 除非在允許的範圍內 或根據適用的加拿大隱私法、Gran Tierra Energy Inc.的要求不得，沒有 與此類交易加拿大個人信息相關的個人的同意， 使用或披露Transaction加拿大個人信息： |
| (a) | 用於此類交易加拿大人以外的目的 個人信息是在生效日期之前收集的;或 |
| (b) | 與任何成員的業務經營無關 i3 Energy Plc Group或實現收購目的 已實施。 |
| 11. | 收購守則 |
| 11.1. | 本協議中的任何內容均不得以任何方式限制雙方在本規範項下的義務，陪審團就本規範的適用作出的任何與本協議條款相沖突的無爭議裁決應優先於本協議的該等條款。 |
| 11.2. | 雙方同意，如果專家組確定本協議中要求i3 Energy Plc採取或不採取任何行動的任何條款，無論是作為直接義務還是作為任何其他人義務的條件(無論如何表述)，《守則》規則21.2不允許 ，該條款無效，應忽略 。 |
| 11.3. | 本協議中的任何條款均不會迫使i3 Energy Plc支付小組認為《守則》第21.2條不允許的任何金額的損害賠償。 |
| 11.4. | 本協議中的任何內容均不強迫i3 Energy Plc或i3 Energy Plc董事推薦Gran Tiera Energy Inc.或其集團任何成員提出的任何收購要約或任何計劃。 |
| 11.5. | 在不損害各方根據12條款作出的陳述和保證的情況下，本協議中的任何內容不得被視為限制i3能源集團或大地拉能源集團的任何成員的董事遵守法律，法院命令或法規，包括委員會、金融市場行為監管局、多倫多證券交易所和紐約證券交易所的《守則》、《AIM規則》和《規則和條例》。 |
| 12. | 保修 |
| 12.1. | 每一方在本協議簽訂之日向另一方保證： |
| (a) | 它擁有訂立和履行本協議項下義務所需的權力和權限； |
| (b) | 本協議根據其條款構成其具有約束力的義務；以及 |
| (c) | 本協議項下義務的執行和交付以及履行將不： |
| (i) | 導致違反其憲法文件的任何規定； |
| (Ii) | 導致違反或構成其作為當事一方或受其約束的任何文書 項下的違約；或 |
| (Iii) | 導致違反其所屬或受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令。 |
| 12.2. | Gran Tiera Energy Inc.向i3 Energy Plc保證，截至本協議日期，不需要Gran Tiera Energy Inc.股東 決議來實施收購。 |
| 12.3. | 在生效日期後，任何一方均不得根據12.1或12.2條款就虛假陳述或違反保證向另一方提出任何索賠(但不損害對欺詐性失實陳述或欺詐性失實陳述的任何責任)。 |
| 13. | 費用 |
| 13.1. | 除本協議另有規定外，各方應支付與談判、準備和完成本協議有關的費用或與收購有關的費用。 |
| 14. | 完整協議 |
| 14.1. | 在不影響公告或收購文件的條款的情況下，本協議和保密協議共同列出了雙方之間與收購有關的完整協議，並取代了之前任何與收購有關的草案、協議、安排或諒解，無論是否以書面形式。 |
| 14.2. | 各方均承認，在簽訂本協議時，不依賴於本協議或保密協議中未列明的任何合同前聲明。 |
| 14.3. | 除欺詐或欺詐性失實陳述的情況外，任何一方 均無權對因任何合同前聲明引起的或與任何合同前聲明相關的本協議其他任何一方提起訴訟，但在本協議或保密協議中重複的情況除外。 |
| 14.4. | 就本條款而言，“合同前聲明”是指任何草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證或任何性質的安排，無論是否以書面形式，與本協議或任何人在簽訂本協議之前的任何時間 訂立或給予的保密協議的主題有關。 |
| 14.5. | 本協議中的任何條款均不限制對欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任(或在此方面的補救措施)。 |
| 14.6. | 每一方代表其自身同意本條款14的條款。 |
| 15. | 賦值 |
除非雙方特別書面同意，否則任何人 不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置 對本協議的任何權利或利益。
| 16. | 通告 |
| 16.1. | 一方向另一方發出的與本協議有關的任何通知應以英語書面形式發出，並由發出通知的一方或其代表簽署。應通過專人、電子郵件、掛號信或使用國際認可的快遞公司進行投遞。 |
| 16.2. | 通知自收到之日起生效，並應被視為在下列情況下已收到：(I)以專人、掛號郵遞或 快遞方式送達；或(Ii)如以電子郵件送達，則視為在送達時已收到。如果交貨發生在工作時間以外，應視為在下一個工作日的開始工作時間 收到通知。 |
| 16.3. | 就條款16.1而言，各方的 地址和電子郵件地址為： |
| (a) | Gran Tiera Energy Inc. |
| 地址： | 500中央大街SE，加拿大卡爾加里，T2G 1A6 | |
| 電子郵件： | 郵箱：Phillipradham@grantierra.com | |
| 複製到：GTELegal@grantierra.com> | ||
| 請注意： | 菲利普·亞伯拉罕 | |
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| 地址： | Ashurst LLP倫敦水果羊毛交易所 杜瓦爾廣場1號 倫敦E1 6 PW 聯合王國 | |
| 電子郵件： | tom. ashurst.com | |
| 請注意： | 湯姆·默瑟 | |
| (b) | I3能源公司 |
| 地址： | 新國王球場收費站錢德勒福特 Eastleigh 漢普郡 聯合王國 SO 53 3LG | |
| 電子郵件： | rheath@i3.energy | |
| 請注意： | 瑞安·希思 | |
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||
| 地址： | 伯內斯·保爾 洛錫安道50號 愛丁堡 聯合王國 EH3 9WJ，DX：ED73 | |
| 電子郵件： | 郵箱：Chris.Gotts@burensspaull.com | |
| 請注意： | 克里斯·戈茨 | |
| 16.4. | 每一方應不時以書面形式通知另一方其第16.3條規定的詳細信息的任何更改。 |
| 17. | 語言 |
本協議項下或與本協議相關的所有溝通語言均應為英文。
| 18. | 放棄、權利和補救措施 |
| 18.1. | 本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或其他規定的任何其他權利或補救措施。 |
| 18.2. | 未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利，均不影響該權利或放棄該權利。 單獨或部分行使本協議或法律規定的任何權利不排除進一步行使該權利。 |
| 18.3. | 在不損害另一方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，每一方都承認並同意，損害賠償可能不是其違反本協議的充分補救辦法，因此，另一方有權在沒有特別損害賠償證明的情況下，對於任何一方威脅或實際違反本協議的行為，可採取強制令、具體履行或其他衡平法救濟，或這些補救措施的任何組合，任何一方在執行本協議項下的權利時，不需要任何特殊損害賠償的證明。 |
| 19. | 沒有合夥關係 |
本協議的任何條款都不會在雙方之間建立合作關係，也不會出於任何目的使一方成為另一方的代理人。任何一方均無權以任何方式或任何目的約束、以另一方名義訂立合同或為另一方承擔責任。
| 20. | 精華時間 |
除另有明確規定外，根據本協議或Gran Tiera Energy Inc.與i3 Energy Plc之間的書面協議，對於所提及的任何日期、時間和時段，以及可由 替代的任何日期、時間和時段，時間在本協議中都是最重要的。
| 21. | 進一步保證 |
各方應自費簽署(並應促使集團成員應並應盡合理努力促使任何必要的第三方)簽署該等文件 並採取必要的行動和行動以充分發揮本協議的作用。
| 22. | 同行 |
本協議可以簽署為任意數量的副本， 並由每一方分別簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個和 相同的文書。通過電子郵件附件或傳真交付本協議副本將是一種有效的交付方式。
| 23. | 變體 |
| 23.1. | 除非以書面形式 並由雙方或其代表正式簽署，否則本協議的任何變更均無效。 |
| 23.2. | 如果本協議被更改： |
| (a) | 該變更不構成對本協議任何條款的全面放棄。 |
| (b) | 變更不應影響本協議項下截至變更之日已產生的任何權利、義務或責任。 |
| (c) | 雙方在本協議項下的權利和義務應繼續有效，除非且僅在它們發生變化的範圍內。 |
| 24. | 無效性 |
| 24.1. | 本協議的每一條款都是可以分割的。 |
| 24.2. | 如果並在本協議的任何規定範圍內： |
| (a) | 根據任何司法管轄區的法律被認定為無效或不可執行，但 |
| (b) | 如果條款的某一部分被刪除或修改，將是有效的、具有約束力的和可強制執行的， |
則該條款應適用於經必要的最小修改以使其有效、具有約束力和可執行性的 ，且本協議其餘條款的有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性或可執行性， 不得因本條款24.2以任何方式受到影響或損害。
| 25. | 第三方執行權 |
| 25.1. | 8.1和/或8.2條款適用的每個 個人可根據1999年《合同(第三方權利)法》執行8.1和/或8.2條款(視情況適用)。此權利受以下條件約束：(I)雙方無需任何其他人同意即可撤銷或更改本協議的權利；以及(Ii)本協議的其他條款和條件。 |
| 25.2. | 除第25.1條中規定的 外，非本協議一方的個人 無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行其任何 條款。 |
| 26. | 管轄法律和司法管轄權 |
| 26.1. | 本協議以及因本協議產生的或與本協議相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。 |
| 26.2. | 英國法院對 因本協議引起或與本協議有關的所有爭議(包括對抵消和反索賠的索賠)擁有專屬管轄權，包括但不限於因 產生或與 有關的爭議：(I)產生、有效性、效力、解釋、履行或不履行、終止或由本協議建立的法律關係；以及(Ii)因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務。為此目的，每一方均不可撤銷地服從英國法院的管轄權，並放棄對行使此類管轄權的任何異議。每一方還不可撤銷地放棄對根據本條款行使管轄權的英國法院在任何其他國家的法院承認或執行判決的任何 異議。 |
茲證明本協議已於第1頁所述日期簽訂。
附表1
i3 Energy Plc股份計劃
I3 Energy Plc及Gran Tiera Energy Inc.擬於本計劃根據其條款生效後，適用於於2018年、2020年及2022年採納的 僱員購股權計劃及於2020年採納的非僱員購股權計劃(該等股份計劃)。
| 1. | 一般信息 |
| 1.1. | 根據適用的保密、法律和法規要求，Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意合作，以促進本附表1所列安排的 實施。 |
| 1.2. | 如果存在商定的轉換，並且收購是通過收購要約的方式實施的，凡提及法院批准該計劃的日期( 法院批准日期)和生效日期，將被視為指收購要約變為或被宣佈為無條件的 日期。 |
| 1.3. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc承認，根據本附表1所述的股票計劃，任何期權的行使 都將受到適用税收和國民保險或社會保險繳費的通常 扣減， 此類税款或繳費需要扣留 |
| 2. | 未平倉期權 |
| 2.1. | 截至2024年5月14日，根據股票計劃(期權)，以下期權未償還： |
| 相關股份 計劃 |
既得者數目 普通股 根據備選方案 |
數量 未歸屬的 普通 項下股份 選擇權 |
數量 普通股 根據備選方案 |
| 2018年員工股票期權計劃 | 5,764,769 | 18,677,090 | 24,441.859 |
| 2020年員工股票期權計劃 | 853,652 | 0 | 853,652 |
| 2022年員工股票期權計劃 | 591,668 | 22,219,723 | 22,811,391 |
| 2020年非員工股票期權計劃 | 無 | 無 | 無 |
| 633,334 | 無 | 633,334 | |
| 共計 | 7,843,423 | 40,896,813 | 48,740,236 |
| 2.2. | 此外，還有： |
| (a) | 作為 截至2024年5月14日，除上文第2.1段提及的選項外， i3 Energy Plc股份沒有尚未行使的額外期權或獎勵，這可能導致 發行i3 Energy Plc股票; |
| (b) | 自2024年5月14日以來，沒有就i3 Energy Plc 股票授予額外的期權或獎勵(無論是否根據股票計劃)；以及 |
| (c) | 除本附表1所列外，以及根據i3 Energy Plc董事會於2023年11月9日和2024年5月3日以書面決議批准的i3 Energy Plc酌情現金長期激勵計劃授予i3 Energy Plc員工的現金獎勵 以及i3 Energy Plc員工僱傭合同中規定的通知薪酬權利，I3 Energy Plc未同意向i3 Energy Plc 與收購相關或因收購而產生的員工支付任何款項或提供任何福利。 |
| 3. | 適當的建議 |
| 3.1. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc承認，方案 記錄時間(如公告中所定義)將在法院批准日期之後進行， 允許那些在 或法院批准日期之前收購i3 Energy Plc股票的i3 Energy Plc股票計劃參與者由Gran Tiera能源公司收購這些i3 Energy Plc股票，並通過該計劃進行處理。 |
| 3.2. | Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc打算在計劃 文檔發佈後，或在可行的情況下儘快聯合致函共享計劃的參與者，通知他們： |
| (a) | 該計劃對他們的期權的影響，以及他們的期權將在多大程度上被授予(如果尚未授予和行使)； |
| (b) | 根據《守則》第15條向股份計劃參與者提出的建議；及 |
| (c) | 他們可能因該計劃而需要採取的與其選項相關的任何行動 。 |
| 4. | 修訂章程細則 |
Gran Tiera Energy Inc.和i3 Energy Plc同意，將尋求i3 Energy Plc 股東批准對i3 Energy Plc的組織章程進行修訂，以便在計劃創紀錄時間或之後發行或轉讓的任何i3 Energy Plc股票將自動轉讓給Gran Tiera Energy Inc.，以換取Gran Tiera Energy Inc.根據該計劃按i3 Energy Plc股票支付的相同對價。
附表2
[公告形式]
簽名
| 簽名者 | ) | I3能源公司。 | ||
| ) | ||||
| 代表i3 Energy Plc： | ) | 發信人： | /S/瑞安·希思 | |
| ) | 姓名： | 瑞安·希思 | ||
| 標題： | 總裁 | |||
| 簽名者 | ) | 格蘭蒂拉能源公司 | ||
| ) | ||||
| 代表Gran Tierra Energy Inc.： | ) | 發信人： | 撰稿S/瑞安·埃爾森 | |
| ) | 姓名： | 瑞安·埃爾森 | ||
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |||