美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據第13或15（D）條
《1934年證券交易法》

報告日期（最早事件報告日期 ）：2024年8月19日

格蘭蒂拉能源公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

中央街500號東南部
卡爾加里，艾伯塔省， 加拿大
T2 G 1A6

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(403) 265-3221

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

2024年8月19日，特拉華州的Gran Tiera Energy Inc.(“Gran Tiera”或“公司”)與根據英格蘭和威爾士法律成立的上市 有限公司i3 Tiera Energy plc(“i3 Energy”)就Gran Tiera對i3 Energy的推薦 和最終現金加股票要約的條款達成協議，根據該條款，Gran Tiera將收購i3 Energy的全部已發行股本(“收購”)。收購事項的條款及條件載於於2024年8月19日根據英國《收購及合併城市守則》(以下簡稱《守則》)第2.7條發出的公告(“第2.7條公告”)。就收購事項而言，(I)Gran Tiera及i3 Energy亦於二零二四年八月十九日訂立合作協議(“合作協議”)，以管限雙方在執行收購事項方面的責任(“合作協議”)，及(Ii)Gran Tiera為借款方及托克私人有限公司(“托克”)為貸款方，於二零二四年八月十九日訂立定期貸款安排協議(“貸款 協議”)。

規則2.7.公告

2024年8月19日，Gran Tiera發佈規則2.7公告，披露Gran Tiera董事會與i3能源董事會(以下簡稱i3能源董事會)就收購條款達成一致。是次收購擬根據英國《2006年公司法》第26部(“安排計劃”)，以法院認可的安排計劃方式進行。根據收購條款，每名i3能源股東將有權獲得(I)一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“新火地島股份”)，換取i3能源股本中每207股普通股，每股面值0.0001 GB(“i3能源股份”)及(Ii)每股i3能源股份10.43便士現金(統稱“代價”)。此外，i3能源股東有權 獲得每股i3能源股票0.2565便士的現金股息，以代替截至2024年9月30日的三個月期間的普通股息。基於1.2945 GB/美元的匯率(下午5：00)美國東部時間2024年8月16日)和Gran Tiera最近一次報告的紐約證券交易所美國股票的交易價格是2024年8月16日(每股8.66美元)，此次收購意味着i3能源每股13.92便士的價值。

I3 Energy股東 可以根據可用性選擇改變他們所持i3 Energy股票的現金和New Gran Tiera股票的比例。根據本公司根據守則第32.2條作出的不增加聲明 ，根據收購條款 將支付的現金及將發行的新火地島股份的最高總額將不會因該等選擇而改變或增加。Gran Tiera保留縮減對New Gran Tiera股票的選擇的權利 如果該等新Gran Tiera股票的發行將導致任何i3 Energy股東在收購完成後持有公司已發行股本的10%或更多(按非稀釋基礎)。

如果(I)收購未在倫敦時間2月28日晚上11：59之前完成，則安排方案將失效。2025年或本公司與I3能源公司可能書面商定的較晚時間及/或日期(經英國收購及合併小組(“小組”)同意，並經英格蘭及威爾士高等法院(“法院”)批准(如需要上述 同意或批准))；或(Ii)I3能源公司尚未在第2.7條所述會議預期日期後第22天前舉行法院會議及股東大會(兩者定義見規則2.7公告)。與安排計劃有關的文件將送交i3能源 股東(或本公司經i3能源同意或經陪審團同意及法院批准而決定的較後日期，如果需要這樣的批准)。

收購是有條件的 ，其中包括：(I)i3能源股東在法院會議和股東大會上批准安排計劃，(Ii)收到適用的監管許可，以及(Iii)法院批准安排計劃。 收購條件已在規則2.7公告中詳細列出。

此次收購目前預計將於2024年第四季度完成。

本公司保留 在徵得小組事先同意(以及合作協議條款的規限下)的情況下，選擇以英國公司法2006年第28部第(3)章(“收購要約”)所界定的收購要約方式實施收購的權利 。

《合作協議》

本公司與Islander 於2024年8月19日訂立合作協議，據此，本公司與Islander已同意：(I)合作 ，並就收購所需的監管許可及授權向 作出的文件、提交及通知相互提供合理資料、協助及查閲；(Ii)合作 並就通知及取得某些監管當局的同意 相互提供合理資料、協助及查閲。及(Iii)如安排計劃應轉為收購要約，則須遵守若干條文。 本公司亦已同意為計劃文件的目的向Islander提供若干資料，並以其他方式協助 編制計劃文件。

合作協議 記錄了公司和i3 Energy通過安排計劃實施收購的意圖，但 公司有權在某些情況下轉向收購要約。

合作協議 在以下情況下可立即終止：

合作協議 還包含適用於i3能源股份計劃的條款。

不可撤銷的承諾

根據英國《2006年公司法》，安排方案 須經i3能源公司股東批准。

Gran Tiera已收到i3 Energy董事的不可撤銷承諾，這些董事是i3 Energy股東，他們總共持有32,139,532股i3 Energy 股票，總計約佔i3 Energy截至2024年8月16日已發行股本的2.7%，以支持此次收購。

除了從i3 Energy董事收到的不可撤銷的 承諾外，Gran Tiera還收到了不可撤銷的承諾，將在法院會議上投票贊成該計劃(或關於i3 Energy CFD，盡最大努力爭取投票)，以及將於i3 Energy股東大會上提出的決議案 由270,676,997股i3 Energy和118,006,332 i3 Energy CFD的持有人提出，合計約佔i3 Energy於2024年8月16日現有已發行普通股股本的22.51%和9.81%。

在某些情況下，該等承諾將終止 具約束力，包括但不限於以下情況：(I)本公司經專家小組同意宣佈不擬進行收購，或(Ii)收購或安排計劃失效或撤回，且同時並無根據守則第(2.7)條宣佈新的、經修訂或替代的收購(適用於本承諾) 。

設施協議

2024年8月19日，作為借款人的Gran Tiera和作為貸款人的Trafigura訂立了融資協議，根據該協議，托克將提供一項金額相當於GB 80,000,000美元的定期貸款融資(“貸款融資”)，按慣例提供符合守則的“若干資金”，以支付與收購及相關成本有關的應付給i3 Energy股東的現金代價 。貸款安排的期限為12個月，自首次提款之日起計 ，利息為3個月SOFR參考利率，第一次提款後前三個月的年利率為300個基點，此後為每年600個基點。

在滿足初步使用前的標準 條件(定義見融資協議)的情況下，貸款融資可從融資協議的 日期起至特定資金期限的最後一天(定義見融資協議)提取。如果貸款工具在特定資金期限內未提取，則將自動全部取消。

融資協議規定 如果本公司在貸款融資首次使用後九個月內，沒有簽訂文件以籌集收購債務或償還貸款融資協議下的貸款(定義見融資協議)，則本公司和托克 應根據先前商定的表格填寫新的財務文件，並使用該等新融資所得款項全額償還貸款 。

上述對收購事項、規則2.7公告、合作協議及承諾的描述並不完整， 受規則2.7公告、合作協議及不可撤銷承諾契據全文的約束及限制，其副本分別作為附件2.1、2.2及10.1以8-k表格形式附於本報告 ，並以供參考的方式併入本報告。

以上對貸款安排的描述 參考貸款協議的完整條款及條件而有所保留，該貸款協議將與本公司截至2024年9月30日的季度報告Form 10-Q一同提交。

上文第1.01項對貸款安排的描述通過引用併入本第2.03項。

2024年8月19日，本公司在其公司網站上發佈了一份與此次收購有關的投資者介紹，作為附件第99.1號附件，並通過引用併入本項目第7.01號。

根據表格8-k的一般指示B.2，本條款第7.01條和所附附件第99.1條中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言已提交。

(D)提供更多的展品。

*根據S-k法規第601(A)(5)項的規定，本協議或表格的某些附表或附錄已被省略。如有任何遺漏的時間表或附錄，將根據要求補充提供《美國證券交易委員會》。

前瞻性陳述

這份當前的8-k表格報告(包括通過引用併入本文的信息)包含某些“前瞻性陳述”。這些表述基於Gran Tiera管理層目前的預期，自然會受到不確定性和環境變化的影響。 前瞻性表述包括有關收購對合並後公司的預期影響、預期的收購時機和範圍以及歷史事實以外的其他表述。前瞻性表述包括通常包含“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”等詞彙的表述，以及類似的重要表述，包括與收購、未來資本支出、支出、收入、經濟業績、財務狀況、股息政策、虧損、未來前景、業務和管理戰略以及業務的擴張和增長有關的表述。儘管Gran Tiera相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但Gran Tiera不能保證 這些預期將被證明是正確的。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些因素包括：收購不能及時完成或根本不能完成的可能性，無論是由於未能滿足收購條件 (包括監管和其他機構和機構的批准或許可)或其他原因、全球總體商業和經濟狀況、行業趨勢、競爭、政府和其他監管的變化、政治和經濟穩定的變化、重組活動造成的業務運營中斷、利率和匯率波動、合併後的公司在收購實施時(如果)無法成功實現任何預期的協同效益，合併後的公司無法在實施收購時成功整合Gran Tiera和i3 Energy的業務，以及 合併後的公司在實施收購時發生和/或遇到與收購相關的意外成本和/或延遲或困難。關於這些風險因素和其他風險因素的更多信息載於Gran Tiera最近關於10-k表和10-Q表的報告中的風險因素部分。

這些前瞻性陳述 是基於對這些人目前和未來的業務戰略以及每個 未來運營環境的大量假設。從本質上講，這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，以及不確定性 ，因為它們與事件相關，並取決於未來發生的情況。此類前瞻性表述中描述的因素可能會導致任何此類個人的實際結果、業績或成就，或行業業績和發展， 與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何結果、業績或成就大不相同。 不能保證這種預期將被證明是正確的，因此，請閲讀本8-k表格報告的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本8-k表格報告發布之日發表。可歸因於Gran Tiera、i3 Energy或代表其 行事的任何人的所有後續口頭或書面前瞻性聲明均明確地完整地受到上述警示聲明的限制。Gran Tiera和i3 Energy均不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改前瞻性陳述的義務。 除非適用法律、法規或證券交易所規則要求。

沒有要約或懇求

本報告中的表格8-k中包含的信息僅供參考，不打算也不構成或構成 出售要約、收購要約或認購要約或任何要約購買、收購或認購任何證券的要約 (或徵求與作為收購標的的證券附帶的任何投票)在任何司法管轄區內此類要約或要約是違法的 。具體地説，這份8-k表格的當前報告不是在美國出售證券的要約。 如果沒有根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)進行登記，或根據豁免或在不受此類登記要求的情況下進行交易，則不得在美國提出證券要約。作為收購的一部分而發行的任何證券，預計將依據證券法第3(A)(10)節 可獲得的此類註冊要求的豁免進行發行。此外，如果收購是以安排計劃或收購要約的方式實施，預計將發行的任何與收購相關的新公司股票將依據招股説明書 第2.11條或國家文書45-106-招股説明書第2.16節(視情況適用)提供的豁免發行，並符合加拿大證券管理人 證券管理人的招股説明書豁免並遵守加拿大省級證券法。收購將僅通過i3能源公司將在適當時候發佈的計劃文件的方式進行，或(如果適用)根據Gran Tiera將發佈的要約文件進行，該要約文件(如適用)將包含收購的全部條款和條件。關於收購的任何決定或對收購的其他 迴應，應僅根據該文件中包含的信息作出(S)。如果未來，Gran Tiera最終尋求以收購要約的方式實施收購，或以不受證券法註冊要求豁免的方式實施收購，則該要約將符合適用的美國法律和法規，並且在此類收購要約延伸到加拿大各省的範圍內，此類收購要約將符合加拿大各省的證券法，包括但不限於，在適用的範圍內，適用於《國家文書62-104-加拿大證券管理人的接管投標和發行人投標》下的接管投標的規則。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。