EX-99.2

附錄 99.2

唯品會控股有限公司

修訂並重述了2014年的股票激勵計劃

第一條

目的

唯品會經修訂和重述的2014年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是促進成功和通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與開曼羣島法律成立的豁免公司（“公司”）聯繫起來，提高唯品會控股有限公司的價值公司的股東，並通過向這些個人提供表現出色的激勵措施，為公司的股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問服務的能力，公司成功開展運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。該計劃修正了並全面重申了公司先前通過的2014年股票激勵計劃，並假設根據2014年股票激勵計劃授予的所有獎勵。

第二條

定義和構造

除非上下文明確指示，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示否則。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “適用法律” 是指與本計劃和公司、證券、税收和其他法律、法規、規章和政府命令的適用條款下的獎勵相關的法律要求，任何適用的證券交易所或全國市場體系的規則，以及適用於向當地居民發放的獎勵的任何司法管轄區的法律和規則。

2.2 “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權獎勵、股息等價物獎勵、股票支付獎勵或根據本計劃或任何其他類型授予參與者的遞延股份獎勵根據本計劃第12條，根據適用法律，委員會或董事會（視情況而定）不時設計和批准的獎勵。

2.3 “獎勵協議” 是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4 “董事會” 指本公司的董事會。

2.5 “控制權變更” 是指通過以下任一方式實現的公司所有權或控制權的變更交易:

(a) 任何人或相關羣體的直接或間接收購（不包括從或由該人進行的收購）公司或由公司贊助的員工福利計劃，或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人（根據《交易法》第13d-3條的定義），根據直接提出的投標或交換要約，擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條）致公司的股東，根據《交易法》頒佈的第120億.2條，現任董事會的大多數成員（定義見下文），如果不是要約人的關聯公司或聯營人建議此類股東接受，或

(b) 自生效之日起擔任董事會成員的個人（ “現任董事會”），因任何原因停止構成董事會的至少百分之五十（50％）的席位；前提是如果公司股東對任何新董事會的選舉或提名獲得董事會新成員的批准至少獲得現任董事會百分之五十（50%）的選票，此類董事會新成員應被視為現任董事會成員。

2.6 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7 “委員會” 指第 12 條所述的董事會委員會。

2.8 “顧問” 指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問向某人提供真誠的服務服務接受者；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中證券的要約或出售無關，也不會直接或間接地促進或維持籌資交易中的證券市場公司的證券；以及（c）顧問或顧問是直接與服務接受者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.9 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會應決定在 (d) 和 (e) 項下, 多項交易是否相關, 其決定應是最終的、有約束力的和決定性的:

(a) 一個合併、安排或合併 (i) 本公司不是尚存實體的合併、安排或合併，但以變更公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外，或 (ii) 在此之後，在本次交易前持有投票權證券合併投票權50％以上的本公司有表決權的持有人，其持有的股份不得繼續超過50％倖存實體有表決權證券的合併投票權；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置全部或本公司的基本全部資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於要約）然後是反向收購），其中公司是倖存的實體，但是（A）通過收購將收購前夕的已發行普通股轉換為或交換為其他財產，無論是在證券、現金或其他形式，或 (B) 將持有公司已發行證券總投票權百分之五十 (50%) 以上的證券轉讓給一個或多個不同的人士在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前持有此類證券的人，但不包括委員會確定的任何此類交易或一系列關聯交易，均不得為公司交易；或

(e) 任何人或相關羣體在單一或一系列關聯交易中收購（不包括公司或由公司贊助的員工福利計劃（根據《交易法》第13d-3條的定義）擁有總額百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權公司已發行證券的合併投票權，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易。

2.10 “遞延股份” 是指獲得指定數量股份的權利在第9.3條規定的期限內。

2.11 “殘疾”，除非獎勵中另有定義協議，意味着參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃（如果有）獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，參與者提供該計劃服務，無論參與者是否受此類政策的保護。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 意味着參與者是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，連續不少於九十 (90) 天，無法履行參與者所擔任職位的職責和職能。參與者將除非他或她提供足以滿足委員會自由裁量權的殘疾證據，否則不得被視為患有殘疾。

2.12 “股息等價物” 是指根據第9.1條授予參與者獲得等值價值的權利（現金或股份）支付的股票股息。

2.13 “生效日期” 應具有中規定的含義第 13.1 節

2.14 “員工” 是指任何人，包括公司的高級職員或董事會成員，任何受僱於服務接受者的公司的母公司或子公司，在將要完成的工作以及履行的方式和方法方面均受服務接受者的控制和指導。支付服務接受者的董事費不足以構成服務接受者的 “僱用”。

2.15 “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.16 “公平市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股份價值：

(a) 如果股票在一家或多家知名公司上市證券交易所或國家市場體系，包括但不限於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），其公允市場價值應為此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）在股票上市的主要交易所或系統（由委員會決定）（如果在該日沒有公佈收盤銷售價格或收盤出價，則在最後交易日報價，如適用）在最後交易日報價該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的收盤銷售價格或收盤出價）；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券進行報價交易商，其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則為普通股的公允市場價值應為《華爾街日報》報道的普通股在確定之日的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後公佈該價格的日期）或委員會認為可靠的其他來源；或

(c) 在中描述的股票沒有既定市場的情況下 (a) 和 (b)，其公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格和股票的發展情況自行決定其公允市場價值自最近一次私募以來，公司的業務運營和總體經濟和市場狀況，（ii）涉及股份和公司業務發展的其他第三方交易，以及自該交易以來的總體經濟和市場狀況，（iii）對股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他方法或信息。

2.17 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條要求的期權或其任何後續條款。

2.18 “獨立董事” 指 (i) 股份或其他證券代表未在證券交易所上市的股份的公司董事為非僱員董事；以及 (ii) 如果代表該股份的股份或其他證券在證券交易所上市或更多證券交易所，指符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的公司董事。

2.19 “非僱員董事” 是指符合《交易法》第160億條3 (b) (3) 條或董事會通過的任何後續定義中定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

2.20 “非合格股票期權” 是指不打算成為股票期權的期權激勵性股票期權。

2.21 “期權” 是指根據本計劃第 5 條授予參與者的權利在指定時間段內以指定價格購買指定數量的股票。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22 “參與者” 是指作為董事會成員、顧問或員工根據以下規定獲得獎勵的人轉到計劃。

2.23 “母公司” 指《守則》第424（e）條規定的母公司。

2.24 “計劃” 是指不時修訂的唯品會經修訂和重述的2014年股票激勵計劃。

2.25 “中華人民共和國” 指中華人民共和國。

2.26 “關聯實體” 指任何不是 “關聯實體” 的企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體子公司，但合併到公司根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中。

2.27 “限制性股份” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些限制的股份並可能面臨被沒收的風險.

2.28 “限制性股票單位” 是指根據以下規定授予的獎勵第 7 節

2.29 “證券法” 是指經修訂的1933年美國證券法。

2.30 “服務接收者” 是指本公司、其任何母公司或子公司公司以及參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的任何關聯實體。

2.31 “股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及根據第11條可以替代股票的公司其他證券。

2.32 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予的收款權等於在特區行使之日特定數量股份的公允市場價值超過適用的獎勵協議中規定的特區授予之日的公允市場價值。

2.33 “股份支付” 指（a）以股份形式付款，或（b）購買股票的期權或其他權利，作為根據第9.2條發放的代替全部或任何部分補償的任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分。

2.34 “子公司” 是指擁有大多數已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體由公司或公司通過合同安排控制的關聯實體直接或間接擁有實益所有權，並根據適用的會計準則合併財務業績。

2.35 “交易日期” 是指根據註冊向公眾首次出售股票的結束根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈其生效的聲明。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 股票數量。

(a) 在不違反第 10 條和第 3.1 (b) 節規定的前提下，可根據以下規定發行的最大股票總數所有獎勵（包括激勵性股票期權）為 (i) 13,985,001，以及 (ii) 在生效日之後每年1月1日自動增加該數量的股份，佔當時已發行和流通股份總額的1.5％截至上一年12月31日的公司資本，或董事會確定的較少數字。

(b) 在某種程度上如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則根據本計劃，任何受該獎勵約束的股份都將再次可供授予獎勵。在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，發行的股票承擔或取代本公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償獎勵不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時為支付其行使價或預扣的税款而扣留的股份可以再次根據本協議進行選擇、授予或授予，但須遵守以下條件第 3.1 (a) 節的限制，如果參與者沒收或公司回購了任何限制性股票，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予此類股票，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合該守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可能包括全部或部分授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可自行決定發行美國存托股份，其金額等於原本的股票數量將根據獎勵進行分配，可以代替股份進行分配，以結算任何獎勵。如果美國存托股份所代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存托股份代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和所有董事會成員，如由委員會決定。

4.2 參與。在不違反計劃規定的情況下, 委員會可以不時, 從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應決定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或工作所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補充、修正、重述或替代版本，但不影響為任何其他目的而生效的本計劃條款；但是，任何此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管如此，委員會不得采取任何行動在本協議下，不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

第五條

選項

5.1 將軍。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 運動價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格；但是，前提是沒有可以在授予之日以低於公允市場價值的價格向在美國納税的個人授予期權。受期權約束的每股行使價可由委員會全權酌情調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，對期權進行重新定價前一句未經公司股東批准或參與者批准即生效。儘管如此，如果沒有期權，則不得提高附帶期權的每股行使價參與者的批准。

(b) 運動時間和條件。委員會應決定一個或多個時間期權可以全部或部分行使，包括在歸屬之前行使； 提供的 除非第 10.2 節另有規定，否則根據本計劃授予的任何期權的期限均不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(c) 付款。委員會應確定行使價的方法可以支付期權的付款方式，包括但不限於（i）以美元計價的現金或支票，（ii）中國人民幣的現金或支票，（iii）以任何其他當地貨幣計價的現金或支票經委員會批准，(iv) 在委員會為避免不利的財務會計後果而規定的期限內持有的股份，並且在交割之日的公允市場價值等於總股份期權或其行使部分的價格，（v）在交易日之後，參與者已就行使期權後可發行的股票向經紀商下達了市價賣出訂單，並且經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分，以滿足期權行使價； 提供的 然後，此類收益將在結算時支付給公司此類出售，以及向參與者交付或視為已交付股份的方法，(vi) 委員會可接受、公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 以下各項的任意組合前述內容。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何參與者如果是《交易法》第13（k）條所指的董事會成員或 “執行官”，都不是允許以任何違反《交易法》第13（k）條的方式支付期權的行使價。

(d) 格蘭特的證據。所有期權均應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司、母公司或子公司的員工公司。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。除以下要求外，根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款第 5.1 節必須遵守本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權到期。一個在以下事件首次發生後，任何人都不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(i) 自授予之日起五年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 三個月後參與者終止僱員身份；以及

(iii) 自參與者簽訂之日起一年因殘疾或死亡而終止僱用或服務。參與者殘疾或死亡後，參與者殘疾或死亡時可行使的任何激勵性股票期權均可由參與者行使法定代表人或代表，由根據參與者的最後遺囑和遺囑有權這樣做的一個或多個人提出，或者，如果參與者未能對此類激勵性股票期權進行遺囑處置或死亡無遺囑，由根據適用的血統和分配法律有權獲得激勵股票期權的一名或多名個人簽發無遺囑。

(b) 個人美元限額。公允市場總價值（截至確定）參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的所有股份的期權（獲得）的時間不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條規定的其他限制，或任何後續條款。如果激勵性股票期權首先由參與者行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格股票期權。

(c) 行使價。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，授予在授予之日擁有公司所有類別股份總投票權百分之十以上的股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予之日超過公允市場價值的110％，該期權自授予之日起五年內不得行使。

(d) 轉讓限制。參與者應立即將通過行使權收購的股份的任何處置通知公司（i）自授予此類激勵性股票期權之日起兩年內，或（ii）向參與者轉讓此類股份後的一年內激勵性股票期權。

(e) 激勵性股票期權的到期。在第五次之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權生效日期週年紀念日。

(f) 行使權。在參與者的一生中，激勵性股票期權可能是僅由參與者行使。

5.3 替代股票增值權。委員會可以在獎勵協議中規定證明期權的授予，委員會有權在行使該期權之前或行使之後的任何時候以股票增值權代替該期權，前提是該股票增值可行使的股份數量與替代期權本來可以行使的股份數量相同。

文章 VI

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委員會有權向委員會選定的任何參與者發放限制性股票獎勵委員會的金額和條款與條件相同，但須遵守委員會確定的條款和條件。所有限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證。

6.2 發行和限制。限制性股票應受到可轉讓性限制和其他限制，例如委員會可施加（包括但不限於限制性股票的投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據以下規定，這些限制可能會在這些時候單獨失效，也可以合併失效委員會在授予裁決時或其後確定的分期付款或其他分期付款的情形。

6.3 沒收。除非委員會在授予該獎項時或其後在終止時另有決定在適用的限制期內就業或任職的，當時受限制的限制性股票將被沒收；但是，前提是委員會可以 (a) 在任何限制性股票獎勵協議中規定如果因特定原因而終止，則與限制性股票相關的限制或沒收條件將全部或部分免除；(b) 在其他情況下，全部或部分免除限制或與限制性股票相關的沒收條件。

6.4 限制性股票證書。根據以下規定授予的限制性股票可以由委員會確定的方式為計劃提供證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須註明相應的條款、條件和適用於此類限制性股票的限制，公司可自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

第七條

限制性股票單位

7.1 授予限制性股票單位。委員會可以隨時不時地向參與者授予限制性股票單位由委員會全權酌情決定.委員會應自行決定向每位參與者授予的限制性股票單位的數量。

7.2 限制性股份單位獎勵協議。限制性股票單位的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量以及委員會應自行決定的其他條款和條件。

7.3 績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他歸屬標準根據滿足的程度，這將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

7.4 限制性股份單位的付款形式和時間。在發放補助金時，委員會應指明一個或多個補助金的日期限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收。歸屬後，委員會可自行決定以現金、股份或其組合的形式支付限制性股票單位。

7.5 沒收/回購。除非委員會在授予該獎項時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止僱用或服務，應根據獎勵協議沒收或回購當時未歸屬的限制性股票單位； 但是，前提是，委員會可以（a）在任何限制性股票單位獎勵協議中規定，如果因特定原因而終止，則與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件將全部或部分免除原因，以及（b）在其他情況下，全部或部分免除與限制性股票單位相關的限制或沒收和回購條件。

第八條

分享讚賞權

8.1 授予股份增值權。

(a) 可向委員會選定的任何參與者授予股票增值權。股票增值權應受以下條件的約束委員會應規定的條款和條件與本計劃不矛盾，並應以獎勵協議為證。

(b) 股票增值權應使參與者（或根據本計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股票增值權的全部或指定部分（在當時可行使的範圍內）根據其條款），並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將股票增值權的每股行使價從股票的公允市場價值中減去股票增值權的行使價所得的差額根據本應行使股票增值權的股份數量行使股份增值權，但須遵守委員會可能施加的任何限制。

8.2 付款和行使限制。

(a) 根據上文第8.1 (b) 條確定的金額的支付應以現金和股票形式支付（基於截至該日的公允市場價值）行使股份增值權的日期）或兩者的組合，由委員會在獎勵協議中確定。

(b) 到股份增值權的支付範圍應以現金支付，獎勵協議應在遵守《守則》第409A條要求的必要範圍內，具體説明付款日期，該日期可能與行使股份增值權的日期。如果股票增值權的支付日期晚於行使日期，則獎勵協議可能規定，參與者在支付之前有權獲得該金額的收益。

第九條

其他類型的獎勵

9.1 股息等價物。委員會選定的任何參與者均可根據申報的股息獲得等價股息在委員會確定的從獎勵授予之日到獎勵行使、歸屬或到期之日這段時間內，對受任何獎勵約束、自股息支付之日起計入的股票。這樣的分紅等價物應按照委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。

9.2 股票付款。委員會選定的任何參與者均可按以下方式不時確定的方式獲得股份付款委員會；前提是，除非委員會另有決定，否則此類股份支付應代替本應支付給該參與者的基本工資、獎金或其他現金補償。股票數量應由以下公式確定委員會，可以基於績效標準或委員會酌情確定的其他具體標準，這些標準是在支付股份的日期或之後的任何日期確定的。

9.3 遞延股份。委員會選定的任何參與者均可按以下方式獲得遞延股份的獎勵委員會不時審議。遞延股份的數量應由委員會確定，並可能與委員會確定適當的特定標準相關聯，每種標準都應在指定的日期或更長的時間內確定委員會確定的任何一個或多個時期。根據委員會設定的歸屬時間表或標準，在遞延股份獎勵歸屬之前，不會發行遞延股份獎勵所依據的股份。除非另有規定委員會，獲得遞延股份獎勵的參與者在遞延股份獎勵歸屬以及遞延股份獎勵所依據的股份獲得之前，作為公司股東對此類遞延股份沒有權利已發行。

9.4 期限。除非本文另有規定，否則任何股息等價物獎勵、股份支付的期限或遞延份額應由委員會酌情設定。

9.5 行使或購買價格。委員會可以確定行使或購買任何遞延股份獎勵或股份支付的價格（如果有）；但是，除非適用法律另行允許，否則該價格不得低於股票的面值。

9.6 在終止僱用或服務時行使。股息等價物、遞延股份和股份支付的獎勵僅限於在參與者是員工、顧問或董事會成員期間（如適用）可行使或支付；但是，委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權規定獎勵股息等價物、股票付款或遞延股份可以在終止僱傭關係或服務之後（視情況而定），或在公司控制權變更之後，或者由於參與者的退休、死亡或殘疾而行使或支付，或否則。

9.7 付款方式。根據本第9條授予的任何獎勵的款項應以現金和股票形式支付或兩者兼而有之, 由委員會決定.

9.8 獎勵協議。本第 9 條下的所有獎勵均應遵守此類附加條款和條件由委員會確定，並應以獎勵協議為證。

第 X 條

適用於獎勵的規定

10.1 獨立獎和串聯獎。根據本計劃發放的獎勵可由委員會酌情發放單獨發放或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時發放。與其他獎勵同時授予或與其他獎勵同時授予的獎勵可以與其他獎勵同時授予，也可以在不同的時間授予獎項。

10.2 獎勵協議。本計劃下的獎勵應由載有條款和條件的獎勵協議來證明以及每項獎勵的限制，其中可能包括獎勵期限、參與者終止僱用或服務時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改的權力暫停、取消或撤銷獎勵。

10.3 傳輸限制。不得質押任何獎勵中參與者的權利或利益，擔保、抵押或支持除公司或子公司以外的任何一方，或受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方承擔的任何留置權、義務或責任的約束。除了委員會另有規定，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得分配、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。委員會通過裁決書或修正案中的明文規定它可以允許將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於參與者的家庭成員，並由其行使和支付，慈善機構、信託或其他實體，其受益人或受益人是參與者家族和/或慈善機構的成員，或向參與者可能明確批准的其他個人或實體委員會，根據委員會可能確定的條件和程序。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是為了遺產和/或税收籌劃目的（或與參與者終止在公司或子公司的僱傭關係或服務以擔任政府、慈善、教育或類似非營利機構職位有關的 “盲目信託”），其基礎與公司的合法證券發行一致。

10.4 受益人。儘管有第 10.3 條的規定，參與者仍可在委員會確定的方式，指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人，或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及任何委員會認為必要或適當的額外限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則指定參與者配偶以外的人作為其受益人未經參與者配偶事先書面同意，參與者在獎勵中的50％以上權益無效。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則付款應為根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得此項權利的人提供。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷申請已向委員會提出。

10.5 股票證書。

(a) 無論此處有任何相反的規定，均不得要求公司簽發或交付任何證明股票的證書根據行使任何獎勵獲得的股份，除非董事會根據法律顧問的建議確定此類證書的發行和交付符合政府當局的所有適用法律和法規以及（如果適用）股票上市或交易的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票證書均受委員會認為必要的任何停止轉讓令和其他限制的約束，或建議遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規章和條例，以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。這個委員會可以在任何股票證書上添加圖例，以限制適用於該股票。除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求參與者做出此類合理的承諾、協議和為了遵守任何此類法律、法規或要求，董事會可酌情作出陳述。委員會有權要求任何參與者遵守以下任何時間或其他限制關於任何裁決的結算或行使，包括委員會可能酌情規定的窗口期限。

(b) 無論本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在公司賬簿上，或記入其過户代理人或股票計劃管理人的賬簿（如適用）。

10.6 無紙化管理。在遵守適用法律的前提下，委員會可以發放獎勵，提供適用的披露和程序用於通過互聯網網站或交互式語音應答系統行使獎項，以實現獎項的無紙化管理。

10.7 外幣。根據適用的規定，參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行使價的任何貨幣已被收購併帶出參與者居住的司法管轄區法律，包括外匯管制法律法規。如果獎勵的行使價在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付，則應付金額將通過兑換確定按中國人民銀行公佈的中國人民幣官方匯率從美元兑換，對於中華人民共和國以外的司法管轄區，則採用委員會在行使之日選擇的匯率。

第十一條

資本結構的變化

11.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或向股東合併、分割、資本重組或以其他方式分配（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份或股價的變動對於一股股份，委員會應根據委員會認為適當或必要的相應調整（如果有），以反映在 (a) 可能發行的股票總數和類型的變化計劃（包括但不限於對第 3.1 節中限制的調整）；(b) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 本計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價格。

11.2 控制權變更。除了可在公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另行規定，在控制權變更之時或預期發生控制權變更的情況下，委員會可自行決定規定 (i) 根據本協議未償還的所有獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會確定的時間內行使此類獎勵的權利，(ii) 購買任何獎勵的現金金額等於在該獎勵目前可行使、支付或全部歸屬的情況下行使該獎勵或實現參與者權利時本可以獲得的金額（以及不容置疑，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該獎勵或實現參與者的權利後不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵（無需付款），（iii）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；由繼任者或倖存的公司或母公司或子公司承擔或取代此類獎勵其中，對股票的數量和種類及價格進行適當調整，或（iv）規定根據控制權變更之日的股份價值以及獎勵的合理利息以現金支付獎勵如有必要，為遵守《守則》第 409A 條，委員會確定的該獎勵將按其原始條款授予或支付的日期。

11.3 傑出獎項——企業交易。除非任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定公司與參與者之間達成的協議，如果委員會預計公司交易的發生或發生時，委員會可自行決定提供 (i) 任何和所有獎勵根據本協議未清的將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會確定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利，或 (ii) 購買任何獎勵的現金金額等於行使該獎勵時本可以獲得的金額（為避免疑問，如果截至該日期，委員會本着誠意認定本來不會獲得任何金額）行使此類獎勵後，公司可以終止此類獎勵（不付款），或（iii）用委員會自行決定或假設選擇的其他權利或財產取代該獎勵繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司取代此類獎勵，並對股份的數量和種類及價格進行適當調整，或 (iv) 根據以下條件以現金支付此類獎勵公司交易之日的股票價值加上截至本應授予該獎勵或根據其原始條款支付該獎勵之日止的合理利息（如有必要）《守則》第 409A 節。

11.4 傑出獎項——其他變更。如果發生任何其他變化除本第11條特別提及的公司資本或公司變更外，委員會可行使絕對自由裁量權對應於以下日期的已發行獎勵的股票數量和類別進行此類調整此類變更發生的日期，以及委員會認為適當的每股授予或行使價格，以防止權利的稀釋或擴大。

11.5 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的分割或合併、任何股息的支付、任何類別的股份數量的增加或減少或公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利或任何其他公司。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的證券均不影響，也不應以此為由調整受獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格。

第十二條

管理

12.1 委員會。本計劃應由董事會薪酬委員會管理；但是，前提是薪酬委員會可以授權委員會向公司獨立董事和執行官以外的參與者（該委員會稱為 “委員會”）授予或修改獎勵。委員會應由兩名成員組成或更多擔任公司高級職員和/或董事的個人。如果薪酬委員會不復存在且董事會未任命繼任委員會，則提及委員會時應提及董事會。儘管如此如上所述，根據適用法律的要求，董事會全體成員應按其在職成員的多數行事，對本計劃進行全面管理，並對授予委員會成員、獨立董事和獨立董事的獎勵進行總體管理公司的執行官以及就此類獎勵而言，本計劃中使用的 “委員會” 一詞應被視為指董事會。

12.2 委員會採取的行動。委員會的過半數構成法定人數。出席會議的大多數成員的行為任何達到法定人數的會議，以及委員會過半數成員以書面形式批准的代替會議的行動，應被視為委員會的行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴或採取行動公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的報告或其他信息由公司聘用，以協助本計劃的管理。

12.3 委員會的權力。視具體情況而定在計劃中指定，委員會擁有以下專屬權力、權力和自由裁量權：

(a) 指定參與者接收獎項；

(b) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、補助金價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收期限或對獎勵行使的限制、加速或豁免、任何與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均以委員會自行決定的考慮因素為依據；

(e) 確定裁決是否、在多大程度上以及在何種情況下可以是以現金、股份、其他獎勵或其他財產結算，或者獎勵的行使價可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可能會被取消、沒收或交出；

(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；

(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何細則和條例；

(i) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 降低附帶期權的每股行使價；以及

(k) 根據本計劃作出可能要求或委員會認為必要或可取的所有其他決定和決定：管理本計劃，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

12.4 具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃發放的任何獎勵、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的和決定的在所有各方身上。

第十三條

生效日期和到期日期

13.1 生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或按本計劃另有規定生效董事會在通過本計劃時（“生效日期”）。

13.2 更換原計劃。本計劃將取代此前已全部通過了 2014 年股票激勵計劃。根據2014年股票激勵計劃授予和未償還的獎勵以及證明的原始獎勵協議在本計劃下將繼續有效並具有約束力，但須遵守以下條件委員會應自行決定對原始獎勵協議的修改和修改。

13.3 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。任何在生效日期十週年之際未兑現的獎勵均應保留在根據本計劃和適用的獎勵協議的條款強制執行。

第十四條

修改、修改和終止

14.1 修改、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時不時地終止、修改或修改本計劃；但是，前提是在遵守任何適用的法律、法規或證券交易規則所必要和可取的範圍內，除非公司決定遵循本國的慣例適用於外國私人發行人的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條，公司應以所需的方式和程度獲得股東批准任何計劃修正案，包括對本計劃的任何修訂 (i) 增加本計劃下可用的股票數量（第11條規定的任何調整除外），（ii）允許委員會將期權的行使期限自授予之日起延長至十年以上，或 (iii) 導致資格要求的變化。

14.2 先前授予的獎項。除所作修正外根據第 14.1 節，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十五條

將軍供給

15.1 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者、員工或其他人均不得要求獲得任何許可根據本計劃發放獎勵，公司和委員會均沒有義務對參與者、員工和其他人員一視同仁。

15.2 沒有股東權利。除非股票，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利實際上是與此類獎勵有關的人頒發的。

15.3 税收。根據本計劃，不得向任何人交付任何股份在該參與者做出委員會可以接受的安排以履行適用法律（包括但不限於中華人民共和國税法、法規）規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，法規和政府命令或美國聯邦、州或地方税法（如適用）。公司或任何子公司應有權和權利扣除或扣留一筆款項，或要求參與者向公司匯款足以滿足法律要求就本計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件預扣的聯邦、州、地方和外國税（包括參與者的工資税義務）。這個委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留本來可根據獎勵發行的股份（或允許回報股份），其公允市場價值等於需要預扣的款項。儘管本計劃有任何其他規定，但因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而可以預扣的股份數量（或可以從參與者手中回購的股份數量）在參與者從公司收購此類股份後獲得此類獎勵），以償還參與者在發行、歸屬、行使或行使方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債除非獲得委員會的特別批准，否則獎勵的支付應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值等於此類負債總額的股票數量適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。

15.4 沒有就業或服務的權利。計劃或任何獎勵協議中沒有任何內容應以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱傭或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務任何服務的權利收件人。

15.5 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何大於公司普通債權人或任何人的權利子公司。

15.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或對於因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能給該成員造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，公司應向董事會提供賠償並使其免受損害他或她可能成為當事方，或者他或她可能因根據本計劃採取任何行動或不採取行動而參與其中，以及針對他或她為履行此類訴訟、訴訟的判決而支付的任何和所有款項，或對他或她提起訴訟；前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理和辯護該問題。上述權利賠償不排除這些人根據公司的公司組織備忘錄和公司章程、法律或其他方面或任何權力可能享有的任何其他賠償權公司可能必須賠償他們或使其免受傷害。

15.7 與其他福利的關係。不按規定付款除非另有明確規定，否則在根據公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，應考慮計劃在該其他計劃或其下的協議中以書面形式提供。

15.8 費用。管理本計劃的費用應為由公司及其子公司承擔。

15.9 標題和標題。計劃中各節的標題和標題適用於僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。

15.10 小額股票。如果行使任何獎勵導致根據該獎勵產生部分股份，則委員會可自行決定是否 (i) 發行此類零碎股票，或 (ii) 現金（金額等於該部分的乘積乘以分數當日股票的公允市場價值）否則本應發行）以代替該部分股份，或（iii）應酌情通過向上或向下舍入的方式取消該部分股份。

15.11 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃有任何其他規定，但如果和何時公司受《交易法》第16條的約束，本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何參與者授予或授予的任何獎勵均應受任何其他限制的約束《交易法》第16條（包括對交易法第160億條3的任何修正案）中適用的豁免規則，這些規則是適用此類豁免規則的要求。在某種程度上在適用法律的允許下，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則（如適用）。

15.12 政府和其他法規。公司付款的義務股份或其他形式的獎勵應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務註冊根據以下規定支付的任何股份《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律規定的計劃。如果根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下，根據本計劃支付的股票可以免於註冊公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

15.13 適用法律。本計劃和所有獎勵協議應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄島嶼。

15.14 第 409A 節。在委員會認定根據本計劃發放的任何獎勵的範圍內受或可能受到《守則》第 409A 條的約束，證明此類獎勵的獎勵協議應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和美國財政部條例及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於任何此類法規或其他可能的指導在生效日期之後簽發。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會決定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關部門的約束在財政部指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）中，委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或通過其他政策和程序（包括委員會認為必要或適當的修正案、政策和程序（具有追溯效力），或採取任何其他行動，以 (a) 豁免該裁決受《守則》第409A條的約束和/或保留預期的税收對與該獎勵有關的福利的待遇，或（b）遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指南的要求。

15.15 附錄。委員會可批准其認為必要的本計劃的補編、修正案或附錄，或適合遵守適用法律或其他目的，此類補編、修正案或附錄應被視為本計劃的一部分；但是，此類補編不得增加股份限額載於計劃第3.1節。