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該計劃的目的是協助公司吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些關鍵員工、高級職員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合來促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股份的激勵措施，以鼓勵這些人盡最大努力創造股東價值。

“原因” 是指，在沒有以其他方式界定原因的獎勵協議或僱傭協議的情況下，(1) 參與者對任何罪行（無論是否涉及公司或其關聯公司）提出的抗辯、定罪或起訴（i）構成重罪或（ii）對參與者履行對服務接受者的職責產生不利影響或其他方面產生不利影響已經或可以合理預期會對公司或其業務或聲譽造成不利影響關聯公司，(2) 參與者與其工作或服務有關的行為已經或可以合理預期會對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成實質損害，(3) 任何嚴重違反公司或其關聯公司政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的行為，或公司或政策手冊或聲明中規定的行為其關聯公司，或 (4) 故意疏忽履行職責參與者對服務接受者的責任或故意或一再未能或拒絕履行此類職責。如果有定義原因的獎勵協議或僱傭協議，則 “原因” 應具有該協議中規定的含義，並由服務接受者因故終止

(1) 通過一項或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或根據非控制性交易向公眾發行股票）實現的公司所有權或控制權的變更，在該交易中，任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多人被視為一個 “個人”（如第13 (d) 條所述）《交易法》（3）和14（d）（2）），公司或其任何關聯公司除外，贊助的員工福利計劃或由公司或其任何關聯公司（或其相關信託）保管，或任何因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商，直接或間接收購擁有公司有資格在董事會選舉中投票的證券總投票權百分之五十（50％）以上的公司證券（“公司有表決權證券”）的 “受益所有權”（根據《交易法》第13d-3條的定義）;

(2) 自生效之日起的任何連續二十四 (24) 個月內，自生效之日起組成董事會的個人（“現任董事會”）因任何原因停止構成董事會至少多數成員的日期；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名至少獲得表決的批准然後，大多數董事組成現任董事會（要麼通過特定投票）或經批准公司委託書中提名該個人為董事提名人（不反對此類提名），應視為該個人是現任董事會成員，但為此，不包括因實際或威脅的競選（包括但不限於徵求同意）而首次就職的任何此類個人，即不包括與董事選舉或罷免或其他實際或實際或相關的競選（包括但不限於徵求同意）威脅徵求代理人或其上的同意代表董事會以外的人；或

(3) 完成涉及公司或其任何關聯公司且需要公司股東批准的合併、合併、股份交換或類似形式的公司交易（無論是此類交易還是在交易中發行證券或其他方式）（“重組”），除非緊接此類重組 (i) 此類重組產生的公司（A）總投票權的百分之五十（50％）（“尚存”）公司”) 或 (B)（如果適用），最終母公司直接或間接擁有幸存公司（“母公司”）百分之百（100％）有表決權的實益所有權的公司，由在此類重組前夕已發行的公司投票證券代表（或者，如果適用，由根據此類重組將此類公司投票證券轉換為的股份代表），其持有人之間的這種投票權與此類公司有表決權的投票權比例基本相同持有者在重組之前，(ii) 除了由尚存公司或母公司（或其相關信託）贊助或維持的員工福利計劃外，任何人都是或成為有資格選舉母公司董事的未發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或者如果沒有母公司，則為倖存公司，以及 (iii) 至少

在董事會批准執行規定此類重組的初始協議時，母公司董事會的多數成員，如果沒有母公司，則存續公司的多數成員是現任董事會成員（任何滿足上述 (i)、(ii) 和 (iii) 中規定的所有標準的重組均屬於 “非控制性交易”）；

(4) 在一項或一系列關聯交易中，向任何 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）或任何兩個或更多被視為一個 “個人” 的人（如《交易法》第13 (d) (3) 條和第14 (d) (2) 條所使用）出售或處置公司的全部或基本全部資產，但公司的關聯公司除外。

儘管如此，(x) 不得僅僅因為任何人因公司收購公司有表決權證券減少了未償還的公司投票證券數量而獲得公司投票證券百分之五十（50％）或以上的受益所有權就將控制權變更視為發生；前提是如果在公司進行此類收購之後，該人成為額外的公司投票證券的受益所有人，這增加了已發行的公司投票證券的實益擁有的百分比該人隨後將發生控制權變更，而且 (y) 對於根據《守則》第 409A 條在控制權變更時支付的構成延期補償的任何金額的支付，除非控制權變更構成公司所有權或有效控制權的變更或第 409A 條規定的公司很大一部分資產所有權的變更，否則不應將控制權變更視為已經發生《守則》(a) (2) (A) (v)。

“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的，在沒有以其他方式定義殘疾的獎勵協議或僱傭協議的情況下，該參與者的永久和完全殘疾。如果有定義殘疾的獎勵協議或僱傭協議，“殘疾” 應具有該獎勵協議或僱傭協議中規定的含義。

“合格人員” 指 (1) 公司或其任何關聯公司的每位員工和高級職員，包括每位也可能是公司或其任何關聯公司董事的員工和高級職員，(2) 公司或其任何關聯公司的每位非僱員董事，(3) 作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務並被指定為合格的其他自然人委員會，以及 (4) 公司或其任何關聯公司提供就業機會的每位自然人；前提是此類潛在員工在公司或其關聯公司開始工作或服務之前不得獲得任何報酬或行使與獎勵相關的任何權利；但是，還前提是，(i) 對於任何旨在成為 “股權” 但未規定《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 的獎勵，用於此目的的關聯公司一詞應僅包括這些公司或不間斷的公司鏈中的其他實體或其他實體開始如果不間斷鏈中除最後一家公司之外的每家公司都擁有股票，則公司至少擁有該連鎖中其他一家公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上；（ii）對於任何旨在獲得激勵性股票期權資格的獎勵，用於此目的的 “關聯公司” 一詞應僅包括那些符合 “子公司” 資格的實體根據《守則》第 424 (f) 條的定義，就公司而言。就有資格參與本計劃而言，休假批准的員工可能被視為仍在公司或其任何關聯公司工作。

“公允市場價值” 是指截至股票在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所上市的任何一天，在確定之日此類股票上市和交易的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定之日未公佈收盤價，則指公佈該收盤價的最新日期的收盤價。如果股票未在國家證券交易所上市，則公允市場價值是指董事會以符合《守則》第409A條的方式真誠確定的金額，即每股公允市場價值。

就持有給定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始獲得者所在的公司或公司的關聯公司，或終止後最近主要受僱於該獎勵的公司，或該原始獲得者向其提供服務的公司，或在終止後最近提供服務的關聯公司（視情況而定）。

“終止” 是指終止參與者與服務接受者的聘用或服務（如適用）；但是，如果委員會在與服務接受者的身份發生任何變化（例如，參與者不再是僱員並開始以顧問身份提供服務，反之亦然）時由委員會決定，則此類身份變更將不被視為本協議規定的終止。除非委員會另有決定，否則如果任何服務接收者不再是公司的關聯公司（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。儘管此處有任何相反的規定，但參與者相對於服務接受者的身份變更（例如，從員工變為顧問）不應被視為本協議中任何獎勵的終止

構成不合格遞延補償，受《守則》第 409A 條約束，應在解僱時支付，除非這種身份變化構成《守則》第 409A 條所指的 “離職”。與構成《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的獎勵在解僱時支付的任何款項應延遲一段時間，以滿足《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條的要求。在該期限到期後的第一個工作日，應一次性向參與者支付不計利息的款項，金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，任何未延遲的剩餘款項應繼續按照適用於該獎勵的付款時間表支付。

(a) 委員會的權力。除非下文另有規定，否則本計劃應由委員會管理。在任何情況下，委員會都有完全和最終的權力，在遵守本計劃規定的前提下，(1) 選擇合格人員成為參與者，(2) 發放獎勵，(3) 確定獎勵的類型、受限制的股份數量、其他條款和條件以及與獎勵有關的所有其他事項，(4) 規定獎勵協議（每個參與者的獎勵協議不一定相同）以及本計劃的管理規章制度，(5) 解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正缺陷、供應遺漏，以及調和其中的不一致之處，（6）在委員會認為符合適用證券法的任何適當期限內暫停行使獎勵的權利，然後將獎勵的行使期限延長同等期限，以及（7）做出委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定。委員會的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其關聯公司、合格人員、參與者和參與者的受益人。為避免疑問，董事會應有權根據本計劃採取委員會獲準採取的所有行動。

(b) 委員會權力的行使方式。在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會與合格績效獎勵或授予當時受公司交易法第16條約束的參與者的獎勵有關的任何行動都必須由委員會或董事會指定、僅由兩名或更多合格成員組成的小組委員會採取（“資格委員會”）。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動均應被視為委員會的行動。明確授予委員會任何特定權力以及委員會採取任何行動均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(c) 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權公司或其任何關聯公司或其委員會的高級管理人員或員工，在委員會確定的條款的前提下，履行本計劃規定的職能，包括但不限於委員會可能認為適當的管理職能。委員會可指定代理人協助其管理計劃。儘管有上述規定或本計劃中任何其他相反的規定，但根據本計劃向非公司或其任何關聯公司僱員的任何合格人士（包括公司或任何關聯公司的任何非僱員董事）或受《交易法》第16條約束的任何合格人員發放的任何獎勵都必須由委員會或資格委員會根據上文 (b) 款明確批准。

(d) 第 409A 節。根據本計劃發放的所有旨在作為 “遞延薪酬” 的獎勵均應按照《守則》第409A條進行解釋、管理和解釋，以符合第409A條，根據本計劃發放的所有旨在不受第409A條約束的獎勵應進行解釋、管理和解釋，以遵守和保留此類豁免。委員會應完全有權實現上述判決的意圖。在實現本意圖所必需的範圍內，如果本計劃與任何獎勵或獎勵協議中有關獎勵的條款之間存在任何衝突或潛在的不一致之處，則以本計劃為準。儘管如此，如果第409A條適用於任何獎勵，從而對參與者或其任何受益人或受讓人造成不利的税收後果，則公司和委員會均不對任何人承擔任何責任。

(a) 可供交割的股票數量。根據本計劃第11節的規定進行調整，本計劃下與獎勵相關的預留和可供交割的股票總數應等於2,926,531股。儘管如此，根據納斯達克上市規則5635（c）和Im-5635-1、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用的證券交易所規則及其各自的後續規則和上市交易所頒佈的法規所設想的與合併或收購相關的獎勵發行的股票不得減少本協議下可供發行的股票數量。

(b) 股票計數規則。委員會可以採取合理的計票程序來確保適當的計票，避免雙重計算（例如，串行或替代獎勵），如果實際交付的股票數量與先前與獎勵相關的股票數量不同，則進行調整。如果獎勵到期或被取消、沒收、以現金結算或以其他方式終止，但沒有向參與者交付與該獎勵相關的全部股份，則未交付的股份將再次可供授予。為支付行使價或與獎勵相關的税款而預扣的股份以及等於為支付任何行使價或與獎勵相關的税款而交出的股份數目的股份應視為未交付給參與者的股份，並應被視為可根據本計劃再次獲得獎勵。

(c) 162 (m) 限制。儘管此處有任何相反的規定，但在公司受《守則》第162（m）條約束的任何時候，在任何一個日曆年內向任何個人授予的期權、股票增值權和績效獎勵的最大股份數量不得超過20萬股，在每種情況下，均以合格績效獎勵的資格為限。任何個人在任何年度績效期內以美元計的合格績效獎勵可獲得的總付款總額為1,000,000美元，對於超過一（1）年的任何績效期，該金額乘以分數，其分子是績效期內的月數，分母為十二（12）。在公司股東最近為滿足 “合格績效薪酬” 豁免而批准本計劃條款之後的第五（5）年舉行的公司第一次（第一次）股東會議之後，不得根據本協議授予合格績效獎勵

(e) 對非僱員董事的獎勵限制。儘管本文有任何相反規定，在任何一個日曆年內可能授予公司任何非僱員董事的獎勵的最大價值不得超過150,000美元（根據授予日此類獎勵的公允價值計算以股票為基礎的任何獎勵的價值，用於財務報告的目的，不包括為此目的根據前一年授予的任何獎勵支付的任何股息等價金額的價值）（根據第11條的規定進行調整）在這裏）。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的某些期權旨在符合激勵性股票期權的資格。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予期權；但是，激勵性股票期權只能授予作為公司或公司關聯公司的僱員的合格人士。單獨期權的條款應在單獨的期權協議中列出，這些協議不必相同。

(d) 股份支付。根據本協議授予的期權收購的股票應在行使期權後以即時可用的美元資金或經認證的銀行本票全額支付，或經委員會批准 (1) 通過交付價值等於行使價的股票，(2) 根據委員會批准的程序通過經紀人協助的無現金行使，從而支付期權行使價或預扣税款對受期權約束的股份全部或部分感到滿意（使用委員會規定的表格）向證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價和履行公司預扣税義務所需的金額，或 (3) 通過委員會批准的任何其他方式（包括向公司交付 “淨行使” 通知，參與者據此向公司交付 “淨行使” 通知）應獲得按此行使的期權所依據的股票數量減去股票數量等於期權的總行使價除以行使之日的公允市場價值）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定本協議下提供的任何付款方式都違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。

(e) 授權。在每種情況下，期權應以委員會可能確定並在期權協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬和行使；但是，儘管有任何此類歸屬日期，但在受下文第11節限制的所有情況下，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則期權的歸屬只能在參與者受僱期間進行

(1) 如果參與者因 (i) 服務接受者因故或 (ii) 參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A) 該參與者未償還期權的所有歸屬均應停止，(B) 該參與者的未歸屬期權均應自終止之日起到期，(C) 該參與者的每份未償還的既得期權均應保留可在適用的到期日（以較早者為準）以及自該到期日起九十 (90) 天之內行使終止。

(2) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而被終止，(i) 該參與者未償還期權的所有歸屬應停止，(ii) 該參與者的每份未償還期權應自終止之日起到期；(iii) 該參與者的每份未償還的既得期權應在適用的到期日和十二 (12) 之日之前繼續行使自此類終止之日起的幾個月。如果參與者死亡，該參與者的期權應繼續由參與者在期權下的權利移交給的人士遺囑或根據適用的血統和分配法律行使，直至期滿，但僅限於期權在終止時由該參與者授予的期權。

(1) 任何在授予期權時直接或間接擁有《守則》第424（d）條所指的股票的合格人員不得授予任何激勵性股票期權，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（10％）的股票，除非該激勵性股票期權（i）的行使價至少為百分之十（授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）的行使不得超過五（5）年在獲得批准之日之後。

(a) 一般情況。可以以委員會認為適當的形式和條款和條件向符合條件的人授予限制性股票。單獨的限制性股票獎勵的條款應在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必相同。在遵守第 6 (b) 節規定的限制的前提下，除非適用的限制性股票協議中另有規定，否則參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。除非參與者的限制性股票協議中另有規定，否則公司應將限制性股票的現金分紅和股票分紅（如果有）存入參與者的賬户，並應被沒收，其沒收程度應與此類股息相關的限制性股票相同。除非委員會另有決定，否則任何預扣的現金分紅金額都不會累積或支付任何利息。

(b) 歸屬和限制轉讓。在每種情況下，限制性股票應以委員會可能確定並在限制性股票協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬；但是，儘管有任何此類歸屬日期，但在受下文第11節限制的所有情況下，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票獎勵的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票獎勵的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。除參與者限制性股票協議中規定的任何其他限制外，在限制性股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前，不允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。

(c) 終止僱用或服務。除非委員會在限制性股票協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬之前因任何原因被終止，則該參與者的限制性股票的所有歸屬應停止，參與者應立即將所有未歸屬的限制性股票從終止之日起不加考慮地沒收給公司。

(b) 歸屬。在每種情況下，限制性股票單位應以委員會可能確定並在 RSU 協議中規定的方式、日期或業績或其他條件實現後歸屬；但是，儘管有任何此類歸屬日期，但在受下文第 11 節限制的所有情況下，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何限制性股票單位的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則限制性股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向其提供服務時進行，並且所有歸屬應在參與者因任何原因被解僱後停止。

(d) 終止僱用或服務。除非委員會在 RSU 協議、僱傭協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票單位結算之前因任何原因被終止，(1) 該參與者的限制性股票單位的所有歸屬應停止，(2) 該參與者的每份未歸屬限制性股票單位應立即從終止之日起不加考慮地沒收，以及 (3) 就既得限制性股票而言，任何仍未交付的股份該參與者隨後持有的單位應在《RSU 協議》中規定的交付日期交付。

(c) 基本價格。每股增值權的每股基本價格應由委員會在授予時設定；但是，如果股份增值權旨在成為 (1)《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 或 (2) 合格績效獎勵的 “股票增值權”，則在每種情況下，適用的基本價格均不得低於公平價格授予之日的市場價值。

(d) 授權。在每種情況下，股票增值權應按委員會可能確定的和特區協議中規定的方式、日期或業績或其他條件的實現歸屬和行使；但是，儘管有任何此類歸屬日期，但在所有情況下，在受下文第11節的約束下，委員會可隨時以任何理由自行決定加快任何股份增值權的歸屬。除非委員會另有明確決定，否則受僱於服務接受者或向其提供服務，參與者因任何原因被解僱後，所有歸屬均應停止。如果股份增值權可以分期行使，則在股票增值權到期之前，可行使的分期或部分股票增值權應繼續行使。

(e) 行使時付款。行使股票增值權時，可以按照《特區協議》的規定或委員會確定的現金、股份或財產進行支付，在每種情況下，行使的股份增值權部分所依據的每股的價值等於該股票增值權的基本價格與行使日一（1）股的公允市場價值之間的差額。為明確起見，為結算股票增值權而發行的每股股票的價值均被視為行使日一（1）股的公允市場價值等於一（1）股的公允市場價值。在任何情況下，均不得發行零碎股票

(4) 如果參與者因 (i) 服務接受者因故或 (ii) 參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A) 對該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止，(B) 該參與者未償還的未歸屬股票增值權均應自該終止之日起到期，以及 (C) 該參與者的每份未償還股票增值權均應在終止之日到期，(C) 該參與者的每份未償還股權均應在終止之日到期在適用的到期日之前，既得股票增值權仍可行使，並且自此類終止之日起九十 (90) 天的日期。

(5) 如果參與者因參與者死亡或殘疾而被終止，(i) 該參與者未償還的股票增值權的所有歸屬均應停止；(ii) 該參與者的每位未償還的未歸屬股票增值權應自終止之日起到期；(iii) 該參與者的每位未償還的既得股票增值權應在適用的到期日和日期之前繼續行使即自此類終止之日起十二 (12) 個月。如果參與者死亡，該參與者的股票增值權應繼續由參與者在股份增值權下的權利通過遺囑或適用的血統和分配法律行使的個人行使，直至其到期，但僅限於該參與者在此類終止時賦予的股份增值權。

(b) 績效單位和績效份額的價值。每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。除了績效獎勵協議中包含的任何其他不績效條款外，委員會還應自行設定適用的績效目標，這些目標將視情況決定向參與者支付的績效單位或績效份額的價值和數量，視情況而定。對於基於績效的合格獎勵，委員會應在績效期開始後的九十（90）天內以書面形式確定適用的績效目標，如果更早，則應在業績期的百分之二十五（25％）已經過去之日以書面形式確定適用的績效目標。

(c) 績效單位和績效份額的收益。在適用的績效期或其他非績效歸屬期到期後，如果更長時間，績效單位或績效股份的持有者將有權根據參與者在業績期內獲得的適用績效單位或績效份額的價值和數量獲得支付，具體取決於相應績效目標的實現程度和任何其他非績效條款的滿足。在委員會證明績效目標已實現之前，不得為基於績效的合格獎勵支付任何款項。

(d) 績效單位和績效份額的支付形式和時間。所得績效單位和績效份額的支付應由委員會決定，並以績效獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定在適用的業績期結束時，或在業績期結束後儘快以現金、股份或其他獎勵（或兩者的組合）的形式向所得績效單位或績效份額支付業績單位和績效份額（視情況而定）。與績效獎勵相關的任何現金、股票或其他獎勵的發行均須遵守委員會認為適當的任何限制。

(e) 終止僱用或服務。除非委員會在績效獎勵協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，否則如果在適用的績效期到期之前，參與者因任何原因被終止，則參與者應立即將所有此類參與者的績效獎勵沒收給公司，不加任何報酬。

(1) 每項績效獎勵應具體説明在獲得該獎項之前必須實現的績效目標。公司還可以規定最低可接受的成就水平，低於該水平將不支付任何款項，並可以制定一個公式，用於確定在業績達到或高於該最低可接受水平但未達到指定績效目標的最大實現水平時應支付的任何款項。

(2) 績效目標可以用全公司範圍的目標或目標來描述，這些目標與個人參與者、特定服務接受者或公司內部的部門、部門或職能或服務接受者的績效有關。績效目標可以在絕對或相對的基礎上進行衡量。相對業績可以通過與一組同行公司或金融市場指數進行比較來衡量。對於基於績效的合格獎勵，績效目標應限於以下一項或多項的特定水平或提高：

(ii) 税前收入或税後收入；(iii) 每股收益（基本或攤薄後）；（iv）營業利潤；（v）收入、收入增長或收入增長率；（vii）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率、股本回報率、財務回報率或內部回報率；（viii）銷售回報率或收入回報率；（viii）運營費用；（ix）運營費用；（ix）) 股價升值；

投資回報率（折現或其他方式）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流、營運資本週轉率；（xi）關鍵項目或流程的實施或完成；（xii）創造的經濟價值；（xii）資產負債表衡量標準（包括但不限於應收賬款週轉率）；（xiv）每股收益增長；（xv）營業利潤率、利潤率或毛利率；（xvi）股價或股東總回報；（xvii）成本或支出目標、削減和儲蓄、生產率和效率；（xviii) 銷售額或銷售增長；

(xix) 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率、市場份額、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易相關的目標以及預算比較的一個或多個目標；以及 (xx) 個人職業目標，包括任何上述績效目標、政策和計劃的實施、談判交易、制定長期業務目標、組建合資企業、研究或開發合作以及完成其他公司交易。NTD：績效目標將由客户審查。

(3) 如果在績效獎勵的發放適用日期之後發生的事件或交易與公司或參與者的績效無關，並導致績效目標或相關的最低可接受成就水平出現扭曲，則每個委員會和董事會均可根據其獨立判斷調整績效目標和相關的最低可接受成就水平。如果委員會的調整與董事會的調整之間存在任何衝突，則以董事會的調整為準。引起調整的潛在交易或事件包括但不限於：（i）重組、已終止的業務、特殊項目或事件以及其他異常或非經常性費用；（ii）與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件；以及（iii）公認會計原則所要求的税法或會計準則的變更。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則如果其結果會導致合格績效獎勵不符合《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的合格薪酬”，則不得進行任何調整。此外，對於基於績效的合格獎勵，委員會可根據委員會可能認為相關的因素，自行決定減少或取消根據該獎勵向任何參與者支付的金額，但不得增加在任何績效期內根據該獎勵向任何參與者支付的金額。

在適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予其他股票型或現金型獎勵，這些獎勵可以計價或支付，可參照股票進行全部或部分估值，或者以其他方式基於或與股票相關，但委員會認為符合本計劃的宗旨。委員會還可以授予股票作為獎勵（無論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制），並可授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司在本計劃或其他計劃或補償安排下支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。適用於此類獎勵的條款和條件應由委員會確定，並以獎勵協議為證，這些協議不必相同。

(a) 資本化調整。根據獎勵可以授予或購買的股票總數（如本協議第4節所規定）、第4節中的股份數量限制、每項已發行獎勵所涵蓋的股份數量以及每項此類獎勵所依據的每股價格，應根據委員會的決定，公平按比例調整或替代股票的數量、價格或種類或其他受此類獎勵約束的對價 (1) 由於股票原因，本公司已發行股份或資本結構的變化股息、特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、交易所或其他相關資本變動（包括任何公司活動）；(2) 與就股票申報和支付的任何特別股息有關，無論是以現金、股票還是任何其他形式的對價形式支付；或 (3) 如果適用的法律或情況發生任何變化，導致或無論哪種情況，都可能導致計劃參與者本應獲得或可獲得的權利大幅削弱或擴大，這由委員會自行決定。

(b) 公司活動。儘管如此，除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則與 (i) 涉及本公司的合併、合併或合併，但公司不是倖存公司的合併、合併或合併；(ii) 涉及本公司的合併、合併或合併，其中公司是倖存的公司，但股份持有人獲得另一家公司的證券或其他財產或現金；(iii) 控制權變更，或 (iv) 公司的重組、解散或清算（每個，a”公司活動”），委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：

1。假設或取代與此類公司活動相關的任何或所有獎勵，在這種情況下，獎勵應根據上文 (a) 小節的規定進行調整，如果此類獎勵是績效獎勵或其他以實現績效目標或類似績效標準為前提的獎勵，則應適當調整此類績效目標或類似績效標準以反映公司活動；

2。加速授予任何或全部獎勵，前提是此類企業活動的完成，如果無法衡量企業活動當日的實際業績，則根據業績目標或類似績效標準的實現情況而授予的任何績效獎勵或其他獎勵，(i) 根據截至公司活動日期的實際業績，或 (ii) 目標級別（如果未指定目標，則為最高水平），在每種情況下，均涉及所有未到期的績效期；

3.取消截至該企業活動結束時的任何或所有獎勵（無論是既得的還是未歸屬的），同時向持有既得獎勵（包括除此類取消外將歸屬於公司活動的任何獎勵）的參與者支付的款項，根據與此類公司活動相關的每股對價，扣除期權、股票增值權和其他獎勵的取消金額視行使情況而定，適用的行使價格或基本價格；但是，只有當每股對價減去適用的行使價格或基本價格大於零美元（0 美元）時，期權、股票增值權和其他待行使獎勵的持有人才有權獲得取消此類獎勵的對價，並且在每股對價低於或等於適用的行使價格或基本價格的情況下，此類獎勵應不加任何代價取消；以及

4。將任何或所有獎勵（旨在符合《守則》第 409A 條定義的 “股權” 的獎勵除外）替換為保留所取代獎勵價值的現金激勵計劃（在公司活動結束時確定），隨後支付的現金激勵必須遵守與被替換的獎勵相同的歸屬條件，應在適用的歸屬日期後的三十 (30) 天內付款。

根據上文第 (3) 款向持有人支付的款項應以現金支付，或由委員會自行決定，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前不久是該獎勵所涵蓋股份數量的持有人（減去任何適用的股份），則參與者在交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）行使價格或基本價格）。此外，對於任何公司活動，在根據本小節 (b) 進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (A) 就其獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(B) 承擔該參與者在收盤後任何賠償義務中按比例分攤的份額，並受相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束作為其他股份持有人，以及（C）提供合理確定的常規轉讓文件由委員會作出。

除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵，在可行使的範圍內，除受贈方外，不得在受贈方生命週期內行使獎勵。儘管如此，除激勵性股票期權外，在獎勵協議規定或委員會隨時另行決定的範圍內，獎勵和參與者在本計劃下的權利均可無價值地轉讓。

公司在歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股份的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售根據獎勵出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即根據現有股票可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票對此的豁免以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售或轉售根據本計劃發行或出售的任何股票，也沒有義務在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免進行發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓，並可能以其認為可取的方式註明代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

作為授予、行使或結算任何獎勵（或在根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇時）的條件，委員會可要求參與者通過扣除或預扣以其他方式應付給參與者的任何款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足所有聯邦、州和地方所得税以及任何種類的所有税收的最低金額因此類授權、行使或和解（或選擇）而被扣留。委員會可酌情允許將股票用於滿足預扣税要求，此類股票的估值應按截至獎勵歸屬、行使或結算日的公允市場價值（視情況而定）；但是，可用於滿足預扣税要求的股票數量的總公允市場價值不得超過該獎勵所需的最低法定預扣金額。

(c) 股東批准；無重大減值。儘管此處有任何相反的規定，如果根據適用法律或股票上市的每個國家證券交易所的適用規則，本計劃或任何獎勵的修正案都必須獲得股東批准，則該修正案或任何獎勵均不生效。除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改均不得對參與者在任何獎勵下的權利造成實質性損害（據瞭解，董事會或委員會在本計劃明確允許的情況下采取的任何行動，包括但不限於本協議第11節所述的任何行動，均不構成對本計劃的修正或為此目的的獎勵）。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，董事會或委員會可以在必要時不時修改本計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以便

(b) 上述條款或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：(1) 更改獎勵條款以降低其行使價格或基本價格（不包括因股份拆分等引起的資本調整，如第 11 (a) 節所述），(2) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及 (3) 在獎勵的行使價格或基本價格高於公平市場時回購現金或取消獎勵以換取其他獎勵標的股票的價值，除非取消和交換與第11（b）條規定的事件有關。

董事會或委員會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年（10）週年的前一天終止。在本計劃暫停期間或終止後，本計劃不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，在本計劃暫停或終止之後，本計劃將保持有效，以管理本計劃下的所有獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款終止、沒收或以其他方式取消，或獲得、行使、結算或以其他方式支付。

(a) 證書。根據本計劃授予的獎勵收購的股份可以由委員會確定的方式進行證明。如果代表股票的證書以參與者的名義註冊，則委員會可以要求（1）此類證書上註明適用於此類股票的條款、條件和限制的適當説明；（2）公司保留證書的實際所有權；（3）參與者向公司交付與股票有關的空白背書的股權。儘管如此，委員會仍可自行決定在任何適用限制措施解除之前，應以賬面記賬形式持有股份，而不是交付給參與者。

(b) 回扣/補償政策。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵均應受當前有效或董事會（或董事會委員會或小組委員會）可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的約束，在每種情況下，均可能不時進行修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修正均無需任何參與者的事先同意。

公司及其關聯公司可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息（“數據”）。除了為實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃而在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。

數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向公司或參與者可以選擇向其存入任何股份的經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

(d) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗參與者，受非美國税法和其他法律的影響因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與此類獎勵對在美國居民、主要受僱或提供服務的參與者的價值相當。根據本第21（d）條，可以以與本計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者承擔交易法第16（b）條規定的實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和次級計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。

(e) 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員或委員會獲準的代表均不因該成員或代表其以委員會成員身份簽訂的任何合同或其他文書，或對本着誠意作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與管理或權力有關的職責或權力的本公司其他員工、高級管理人員或董事並使其免受損害可以分配或委託對本計劃的解釋，費用全免以及費用（包括律師費）和負債（包括為結算而支付的款項）

索賠）源於與本計劃有關的任何作為或不作為，除非該人自己的欺詐或故意不當行為引起；但是，支付任何款項以解決針對任何此類人員的索賠均需獲得董事會的批准。上述賠償權不排除這些人根據公司的證書、公司章程或章程或章程可能有權獲得的任何其他賠償權，每項權利均可能根據法律或其他事項不時修訂，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

(f) 事故或疾病後的付款。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或意外而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，向該人或其遺產支付的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構支付任何款項, 或委員會認為代表該人為正當收款人的任何其他人有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(h) 籌資。本計劃的任何條款均不得要求公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得要求公司保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的分離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他員工和服務提供商享有相同的權利。

(i) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司獨立公共會計師提交的任何報告以及除該成員以外的任何個人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員都有充分的理由依賴、行動或不採取行動，且對如此依賴、行事或未能真誠行事不承擔任何責任。