美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一）
在截至的季度期間
要麼
在從 ____________ 到 ____________
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （註冊地所在州或其他司法管轄區） 或組織） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-T（第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及 《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 17 日，註冊人已經
| 頁面 | |
| 第 1 部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 項。控制和程序 | 41 |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。風險因素 | 42 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項其他信息 | 42 |
| 第 6 項。展品 | 43 |
| 簽名 | 44 |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
ECD 汽車設計有限公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 品牌名稱，網絡 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回優先股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 遞延税負債 | ||||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 應付樓層平面圖 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 股票發行負債 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，非當期 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注16） | ||||||||
| 可贖回優先股，美元 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可贖回優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併報表 的操作
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本（不包括折舊費用，如下所示） | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併報表 股東赤字的變化
截至2024年6月30日的三和六個月以及 2023
| 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向供應商發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 更正股東分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可兑換 優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股東分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併報表 現金流
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨收入與經營活動提供的（用於）的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資產處置 | ||||||||
| 購買資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付樓層平面圖的還款 | ( | ) | ||||||
| 應付樓層平面圖的收益 | ||||||||
| 分配給股東的現金 | ( | ) | ||||||
| 更正股東分配 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年底 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 根據ASC 842，記錄使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 收購的無形資產 | $ | $ | ||||||
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
1。操作的性質
ECD 汽車設計有限公司（以下簡稱 “公司”， “ECD”、“我們”、“我們” 或 “我們的），前身為 EF Hutton 收購公司 I（“EFHAC”） （該公司）從事路虎汽車的生產和銷售。自公司於2013年開始運營以來， 他們已經建立了一座工廠，旨在生產最定製的路虎，零件質量最高，質量最高 高素質勞動力組建每輛車。該公司的收入主要來自直接向公司出售定製車輛 顧客。此外，收入來自向客户提供維修或升級服務以及延長保修期的銷售。
2023 年 12 月 12 日，ECD 完成了業務 EFHAC、Humble 在 2023 年 3 月 3 日達成的合併協議（“合併協議”）中考慮的合併 Imports Inc.，d/b/a ECD Auto Design，佛羅裏達州的一家公司（“Humble” 或 “ECD”），ECD Auto Design Uk, Ltd.，英格蘭 和威爾士公司（“英國ECD”）、佛羅裏達州的一家公司EFHAC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），全資擁有 EFHAC的子公司，斯科特·華萊士擔任證券持有人代表。在收盤時期，Merger Sub合併並進入ECD ECD是倖存的公司，成為EFHAC的全資子公司。在合併方面，EFHAC更改了其 將名稱改為 “ECD 汽車設計公司” 或 EC.D. 在發給 EFHAC 的通知中指定的其他名稱。有關更多信息，請參見注釋 4。
業務合併被視為 根據公認會計原則進行反向資本重組。根據這種會計方法，儘管EFHAC收購了未償股權 在企業合併的ECD中，EFHAC被視為 “被收購的公司”，ECD被視為會計收購方 用於財務報表的目的。因此，業務合併被視為等同於ECD的淨髮行股票 EFHAC的資產，同時進行資本重組。EFHAC的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產 記錄的資產。
此外，歷史財務報表 合併完成後，ECD成為公司的歷史財務報表。因此，財務報表 本年度報告中包含的（i）ECD在合併前的歷史經營業績；（ii）EFHAC的綜合業績 以及合併結束後的幼兒發展；（iii）按歷史成本計算的ECD的資產和負債以及（iv）ECD的權益 所有期限的結構，受合併完成後資本重組列報的影響。參見注釋 5-反向 資本化以獲取合併的更多細節。
該公司還整合了ECD Audit Design 英國有限公司（“ECD UK”），一傢俬人有限公司，於2021年7月16日在英格蘭和威爾士註冊成立。ECD Uk 成立的目的是 為公司在海外採購零件的目的。ECD Uk是一家合併可變利息實體（“VIE”），其中 公司是主要受益者。該公司是英國ECD 的主要受益者，因為它既有權指揮最重要的項目 影響其經濟業績的活動以及吸收損失或獲得重大利益的義務.
2024 年 4 月，公司收購了某些資產 BNMC Continuation Cars LLC（“BNMC”）旗下。有關更多信息，請參見注釋 5。
2。流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司擁有現金和
現金等價物約為 $
公司的主要運營來源
自2013年公司成立以來，資金一直來自汽車銷售的現金收入和貸款收益。立即
在2023年12月12日業務合併完成之前，公司執行並交付給了Defender SPV LLC（“貸款人”）
優先有擔保的可轉換票據（“可轉換票據”），以換取本金為美元的貸款
2024 年 5 月 15 日，公司簽訂了貸款
協議金額不超過美元
以 $ 的現金餘額為基礎
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報告 報表包括ECD和英國ECD Auto Design Ltd.的賬目。所附的合併財務報表已經編制 根據公認會計原則，以美元表示。管理層認為，所有必要的調整都是為了公允列報 此類未經審計的簡明合併財務報表已包括在內。所有這些調整都包括所有正常的重複調整 項目，包括沖銷所有公司間交易和餘額。財務會計準則委員會在隨附文件中對GAAP的引用 合併財務報表附註適用於《財務會計準則編纂》（“ASC”）。
隨附的未經審計的簡明合併 中期財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的 財務信息，並附上10-Q表格和第S-X條例第10條的説明。某些信息和腳註披露 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中（“U.S. 根據此類規章制度，GAAP”）已被簡要或省略。這些經營業績不一定是指示性的 截至2024年12月31日的年度可能的預期業績。
這些未經審計的中期簡明合併 財務報表應與截至年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀 2023 年 12 月 31 日包含在 2023 年 10-k 表中，但附註 2 中包含的重述中期業績的列報除外 10-k 表格中的 17 個。此處包含的2023年12月31日簡明合併資產負債表源自2023年12月31日 2023年10-k表中包含經審計的合併資產負債表。
在公司提交2023年10-k表格後，管理層確定
表格附註2和17所載未經審計的中期財務信息中存在收入和支出分配不當的情況
10-k，導致 2023 年第二季度的收入被低估了 $
新興成長型公司地位
該公司是一家新興的成長型公司，因為 在《就業法》中定義。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用隨後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 直到《就業法》的頒佈，直到這些標準適用於私營公司為止。公司已選擇使用此擴展版 遵守上市公司和私營公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期 直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出該公司的日期（以較早者為準） 《就業法》中規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與合規的公司進行比較 以及截至上市公司生效之日的新會計公告或經修訂的會計公告。
估算值的使用
合併財務的編制 符合美國公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產數量的估算和假設 以及截至財務報表之日的負債和或有資產負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。重要估計值包括假設 用於收入確認、資產使用年限和可疑賬户備抵金。
細分信息
運營部門被定義為以下組成部分
公司首席執行官定期評估單獨的離散財務信息的企業
（“CEO”），他是首席運營決策者（“CODM”），負責決定如何分配資源和進行評估
性能。CodM 審查合併提交的財務信息，以分配資源和進行評估
財務業績。因此，公司以如下方式運營和管理其業務
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
現金和現金等價物
公司將所有高流動性投資考慮在內 在購買之日原始到期日為三個月或更短的時間內收購，作為現金等價物。列出了現金等價物 按成本計算，近似於市場價值，因為這些工具的到期日很短。
信用風險
可能受影響的金融工具
本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户
存款保險公司的承保限額為 $
收入確認
收入在公司轉賬時確認 向客户承諾的商品或服務，金額應反映公司預期作為交換所獲得的對價 用於這些商品或服務。在確定公司履行義務時確認的適當收入金額時 根據協議，公司執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務； (ii) 確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在以下方面是否有區別 合同的背景；（iii）交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；（iv）分配 交易價格與履約義務的關係；以及（v）當公司滿足每項業績時（或當時）收入的確認 義務。公司僅在可能收取對價時才將五步模型應用於合同 有權以換取其轉讓給客户的商品或服務。
產品收入 — 構建
公司通過出售重建或升級的產品來創造收入 路虎衞士、路虎經典車、路虎系列、捷豹 E-Types 和 Mustang 車輛直接向客户提供。有一個 公司所有合同中的履行義務，這是公司轉讓公司產品的承諾 根據協議中的所有權轉讓或運輸條款向客户提供。全部交易收入都分配給這個 履約義務。
合同執行後，公司開具賬單
其客户是合同的總對價。公司收到來自
保修和其他收入
該公司還通過以下方式創造收入
向客户出售延長保修期。客户在購買時同意條款和條件，這代表
客户安排。延長保修期所涵蓋的期限通常為
公司通過提供來創造收入 為客户提供維修服務。公司同意客户的預算。有一個單一的履約義務，即 公司承諾對車輛進行改造和維修工作。全部交易價格均分配給該單曲 履約義務。維修工作完成後確認服務收入，客户收到車輛。
產品有限質保
根據行業慣例，該公司 通常為客户根據建造/銷售合同在車輛上完成的工作提供有限保修。客户沒有 有合同規定的退貨權。公司僅為合同規定的車輛上完成的工作提供有限保修。 如果客户對所做的任何工作提出異議，公司將嘗試補救該工作，但是，不得要求其打折 交易價格。該公司認為這是一種保證型擔保，而不是一項單獨的履約義務。
保修儲備
該公司提供的估計成本為 確認收入時的產品保修。雖然公司參與產品質量計劃和流程，包括質量 控制試駕車輛，保修義務受每輛車歷史保修成本的影響。實際成本是否會有所不同 根據公司的估計，可能需要進行修訂以增加或減少預計的保修責任。
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
其他收入政策
收取的銷售税、增值税和其他税 代表第三方不包括在收入中。
運用段落中的實際權宜之計 ASC 606-10-32-18，如果合同中的預期，公司不評估合同是否包含重要的融資部分 一開始是從客户付款到將承諾的產品轉讓給客户之間的期限為一年 或更少，幾乎所有客户都是如此。
運用 ASC 606-100-250-180中的實用權宜之計， 公司將與客户簽訂的合同相關的運輸和裝卸活動記作履行轉讓承諾的成本 關聯的產品。公司將相關成本記錄為商品成本的一部分。
收入分解
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 構建 | ||||||||||||||||
| 保修及其他 | ||||||||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 收到的額外存款 | ||||||||
| 年內某個時間點確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，在
除了上述客户存款外，公司還有 $
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按原始發票金額入賬，減去
管理層認為足以吸收現有餘額的估計損失的不可收賬款備抵金。管理
根據應收賬款的可收性和先前的壞賬經驗估算備抵額。應收賬款餘額是
在管理層認定此類賬目無法收回後，從津貼中註銷。應收賬款的回收
先前註銷的款項在收到時予以記錄。管理層認為，應收賬款的信用風險不會很大
公司的財務狀況或經營業績。該公司的貿易應收賬款為美元
庫存
工作進行中，工作進行中 — 運輸
以及消耗品和在建工程——庫存中報告的勞動力成本按成本或可變現淨值的較低者記賬。
成本是根據可直接歸因的直接和間接成本確定的。庫存的計量通常是
基於加權平均法。成品庫存由建造完成但所有權已完成的車輛組成
未合法轉讓，或者在某些情況下，車輛尚未交付。製成品庫存的衡量是
每輛特定完工車輛的製造所產生的材料、運輸和消耗品以及勞動力的總成本。開銷
成本根據該期間的庫存週轉率分配給庫存。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存
是 $
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ECD 汽車設計有限公司
未經審計的簡明合併附註 財務報表
財產和設備
財產和設備按成本列報，減去
累計折舊。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命為
長期資產
公司遵循 “主要資產” 確定代表會計單位的一組資產和負債的現金流估算期的方法 可以持有和使用的長期資產。每當發生事件或發生變化時，都會對持有和使用的長期資產進行減值審查 情況表明, 資產的賬面金額可能無法收回。長期資產的賬面金額無法收回 如果超過使用和最終處置資產預計產生的未貼現現金流總和。壽命長 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。
該公司評估了長壽命的可恢復性 資產基於預測的未貼現現金流。如果顯示價值減值，則資產的賬面價值將為 根據對因使用和最終處置資產而產生的未來貼現現金流的估計進行調整。沒有損傷 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中獲得認可。
廣告和營銷
公司遵循收費政策 廣告費用與產生的費用之比。
所得税
在12月業務合併之前 2023 年 12 月 12 日，該公司是一家 S 型公司。作為一家S類公司，該公司不直接繳納聯邦所得税。截至 業務合併之日，公司的業務停止作為S公司徵税，導致納税狀況發生變化 用於聯邦和州所得税的目的。
公司遵循資產負債法 ASC主題740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税會計處理。遞延所得税資產和負債是計量的 使用預計將適用於預計收回這些暫時差額的年份的應納税所得額的已頒佈的税率 或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在以下期間的收入中確認： 頒佈日期。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司將遞延所得税資產記錄到 範圍管理層認為，這些資產將來變現的可能性很大。延期的未來實現 所得税資產（即可能在未來時期提供税收減免的項目）需要有足夠的應納税額的證據 未來時期的收入，或税法規定的任何結轉期內的收入。該公司評估其可實現性 每季度遞延所得税資產。公司的大部分遞延所得税資產由所得税結轉額組成， 包括聯邦和州淨營業虧損結轉（“NOL”）和不可扣除的利息支出結轉額。一些 這些結轉金受年度使用限制和到期限制，而其他州的 NOL 和部分聯邦 NOL 則受年度使用限制和到期限制 沒有到期時間。
雖然公司仍在財務報告中 虧損狀況基於截至2024年6月30日的三年期的累計税前虧損，估值補貼的確定 是基於其對預計將來應納税項目用於抵消税收損失和扣除的期限的評估 在未來時期結轉物品。也就是説，在評估可實現性時不考慮對我們應納税所得額的未來預測 其遞延所得税資產。因此，其遞延所得税資產估值補貼的變化將主要受到以下變化的影響 對這些未來應納税項目出現的時間段的估計。
ASC 740 規定了識別閾值和
財務報表確認和衡量已採取或預計將採取的税收狀況的衡量屬性
納税申報表。為了使這些福利得到認可，税收狀況在審查後必須更有可能得到維持
税收當局。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税
開支。管理層已經評估了公司的税收狀況，包括其以前作為直通實體的地位
聯邦和州税收目的，並已確定公司沒有采取任何需要調整的不確定税收狀況
簡明的合併財務報表。該公司與不確定税收狀況相關的儲備金為
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每股虧損
該公司將每股淨虧損列為 根據會計準則編纂副主題 260-10，每股收益（“ASC 260-10”），需要列報 所有擁有複雜資本的實體的運營報表正面的基本和攤薄後每股收益（“EPS”） 結構，需要將基本 EPS 計算的分子和分母與分子和分母進行協調 攤薄後的每股收益。每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以普通股的加權平均數 在每個時期都表現出色。它不包括任何可能可發行的普通股的稀釋效應。攤薄後的每股淨虧損 是通過在分母中包括任何可能具有攤薄作用的股票發行量來計算的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 所有可能具有稀釋作用的證券均未包括在攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算中，因為它們的影響將如此 要防稀釋。
租約
公司確定一項安排是否是 一開始就租賃。經營租賃使用權資產（“ROU 資產”）以及短期和長期租賃負債包括在內 在合併資產負債表的表面上。
ROU 資產代表使用標的資產的權利 租賃期內的資產和租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 經營租賃（ROU）資產和負債在開始之日根據租賃付款的現值予以確認 術語。由於公司的租約沒有提供隱含利率，因此公司根據信息使用增量借款利率 可在相應租賃期限內在開始之日起算以確定租賃付款的現值。該公司的 租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。 租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。對於條款少於以下的租賃協議 12個月，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並承認此類租賃付款 租賃期限內的直線基礎。
金融工具的公允價值
公司計算其資產的公允價值 以及符合金融工具資格的負債，並在合併財務附註中包含這些附加信息 當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時的報表。現金的估計公允價值， 應收賬款、應付賬款和應計費用以及其他應付賬款近似賬面金額，這是因為相對而言 這些工具的到期時間短。由於該工具熊市，租賃負債的賬面價值也接近公允價值 利率。這些工具均不用於交易目的。
公允價值測量
公允價值被定義為將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或以負債轉移獲得報酬 日期。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度給出 對相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價（第一級衡量標準）的優先級，以及 不可觀測輸入（3 級測量）的優先級最低。這些等級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 級別 2，定義為活躍市場中除報價以外的其他可直接或間接觀察的投入，例如報價 活躍市場中的類似工具或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設， 例如根據估值技術得出的估值, 在這種技術中, 無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素. |
在某些情況下， 用於衡量公允價值的投入可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這些情況下， 根據最低水平的重要投入，將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構 改為公允價值計量。
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認股權證
公司決定會計分類 它發行的認股權證分為負債或權益，首先評估認股權證是否符合負債分類 根據ASC 480-10《具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計》（“ASC”） 480”），然後根據ASC 815-40（“ASC 815”），指數化的衍生金融工具會計，以及 可能以公司自有股票進行結算。根據ASC 480，如果認股權證是強制性的，則認股權證被視為負債分類 可贖回，要求公司有義務通過支付現金或其他資產或認股權證來結算認股權證或標的股份，但必須支付認股權證 或者可能需要通過發行可變數量的股票進行結算。如果認股權證不符合ASC 480規定的責任分類，則公司 評估了ASC 815的要求，其中規定要求或可能要求發行人結算合同的合同 現金是按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算的交易發生的可能性如何 功能。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，並且為了得出股票分類，則公司 還評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815歸類為股權或 其他適用的公認會計原則。經過所有相關評估，公司得出結論，認股權證是歸類為負債還是股權。 負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值核算，所有公允價值變動均需進行公允價值核算 在業務報表中記錄的發佈日期之後。股票分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值會計 在發行之日之後未確認任何變動.
基於股票的薪酬
該公司核算其股票薪酬 根據會計準則編纂（“ASC”）主題 718，薪酬股票補償（“ASC”）給予的獎勵 718”）。ASC 718要求確認向員工和非僱員支付的所有股票付款，包括股票期權的授予 根據授予日的公允價值，作為運營報表中的支出。
公司定期發行普通股和 向顧問提供各種服務的普通股票期權。
重新分類
前一期間的某些金額已重新分類 以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。改敍 未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。對任何先前的影響 期間的披露並不重要。
可贖回優先股
可轉換或可贖回股權的會計處理 公司自有股權中的工具需要對混合證券進行評估，以確定負債分類是否為 根據 ASC 480-10 的要求。非法定債務的獨立金融工具需要進行負債分類 並且：（1）有無條件的義務，要求發行人通過轉移資產（即強制性）來贖回票據 可贖回），（2）體現發行人回購其股權的義務的除股權以外的工具，或（3） 某些類型的工具，要求發行人發行可變數量的股票。不符合範圍的證券 根據ASC 480被歸類為負債的標準受可贖回股票指導的約束，該指南規定了可贖回的證券 在不完全由發行人控制的事件被歸類為永久股權（即分類股權）時，必須進行贖回 臨時股權）。歸類為臨時股權的證券最初是根據扣除發行成本後收到的收益來衡量的 不包括分叉嵌入式衍生品（如果有）的公允價值。無需隨後測量賬面價值 除非該工具有可能變為可兑換或目前可兑換。當工具當前可兑換時，或 很可能變為可兑換，公司將在贖回價值發生變化時立即予以確認並調整賬面金額 證券的價值等於每個報告期末當時的最大贖回價值。
新的會計公告
通過的會計公告
2022 年 9 月，FasB 發佈了 ASU 第 2022-04 號，“負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務的披露”， 其目的是提高供應商融資方案使用情況的透明度.該指南要求公司使用 供應商融資計劃每年披露該計劃的關鍵條款, 資產負債表中相關金額的列報, 期末確認的未清金額和相關的展期信息。只有當時的未付金額 必須在過渡期內披露期限的結束情況。該指導不影響確認、計量或財務報表 供應商融資計劃債務的列報。該公司在2023年1月1日生效時採用了該指導方針，但以下情況除外 用於展期信息，該信息對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。該公司沒有 供應商融資計劃，因此，此次採用並未對公司未經審計的簡明合併財務產生重大影響 財務報表，公司認為在本會計準則中採用展期要求不會產生影響 更新將對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。
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2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號 “與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計處理”（主題805）。這個亞利桑那州立大學需要 企業合併中的收購方確認和衡量被收購的合同資產和合同負債（遞延收入） 使用主題 606 中收入確認指南的合同。在收購之日，收購方應用收入模式，就好像它一樣 發起了收購的合同。該公司於2024年1月1日採用該標準，對未經審計的簡明合併報告沒有影響 財務報表。
最近的會計公告
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， “分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進”，這將增加必要的重大披露 每個應申報板塊的費用，以及某些其他披露信息，以幫助投資者瞭解CodM如何評估細分市場 費用和經營業績。新指南要求公共實體每年和臨時披露重要部分 定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的費用，其他細分市場的金額和構成 按應報告細分市場劃分的項目，CodM在評估業績時使用的任何其他細分市場損益衡量標準，以及 決定如何分配資源以及 CODM 的頭銜和職位。此外，公共實體將被要求提供 在過渡期間，主題280目前要求每年披露所有有關應申報分部損益的披露。 本標準對2023年12月15日之後開始的財政年度和財政期間內的過渡期的追溯生效 年份從 2024 年 12 月 15 日起算，允許提前收養。該公司目前正在評估採用該措施的影響 其披露標準。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税（主題 740）：所得税披露的改進”，這需要有關報告的分類信息 實體的有效税率對賬以及有關已繳所得税的信息。該標準旨在使投資者受益 通過提供更詳細的所得税披露，這將有助於做出資本配置決策。該標準將生效 適用於從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度的上市公司。允許提前收養。該公司目前正在評估 本會計準則更新對其合併財務報表的影響。
4。資本重組
如附註1 “業務性質” 所述， 2023年12月12日，ECD完成了合併協議中設想的業務合併（“業務合併”）， 日期截至 2023 年 3 月 3 日（“合併協議”），由 eFHT、Humble Imports Inc.、d/b/a 佛羅裏達州的 ECD Auto Design 公司簽訂的 公司（“Humble” 或 “ECD”）、英格蘭和威爾士的一家公司 ECD Auto Design Uk, Ltd.（“ECD UK”）， 佛羅裏達州的一家公司（“Merger Sub”）、eFHT的全資子公司EFHAC Merger Sub, Inc. 和斯科特·華萊士作為 證券持有人代表。合併協議此前曾在 eFHT 向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告中報道 2023 年 3 月 6 日。
根據合併條款，在收盤時 協議以及eFHT普通股的贖回生效後：
| ● | 這
eFHT在收盤時向Humble證券持有人支付的總對價（“合併對價”）為 |
| ● | 每
合併次級普通股的份額，面值美元 |
提交合並證書後 Merger Sub與佛羅裏達州國務院合併為Humble併入Humble，Humble是倖存的公司，自12月起生效 2023 年 12 月 12 日。因此，Humble成為該公司的全資子公司。與合併有關的是，公司更名為 “ECD 汽車設計有限公司”
儘管EFHAC是美國ECD的合法收購者 合併，ECD被視為會計收購方，ECD的歷史財務報表成為歷史收購的基礎 合併結束時公司的財務報表。根據評估，ECD 被確定為會計收購方 以下事實和情況：
| ● | ECD 的現有股東在合併後的公司中擁有最大的投票權益； | |
| ● | ECD 的現有股東有能力控制有關選舉和罷免合併公司董事和高級職員的決定； | |
| ● | 就實質性業務和員工基礎而言，ECD 是規模較大的實體； |
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| ● | ECD 包括合併後公司的持續運營；以及 | |
| ● | ECD 現有的高級管理層是合併後的公司的高級管理層。 |
根據適用於這些的指導方針
在這種情況下，已重報截至2023年12月12日的所有可比期的股權結構，以反映股票數量
公司普通股的百分比，美元
| 扣除贖回後的現金信託和現金 | $ | |||
| 減去：已支付的交易費用 | ( | ) | ||
| 業務合併的淨收益 | ||||
| 減去：特殊目的收購公司期末資產負債表的確認 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | $ | ( | ) |
| EFHAC A類普通股，業務合併前已流通 | ||||
| 減去：贖回EFHAC A類普通股 | ( | ) | ||
| EFHAC 的 A 類普通股 | ||||
| EFHAC 已發行的公開發行股票 | ||||
| EFHAC 創始人已發行股票 | ||||
| EFHAC 已發行私募股票 | ||||
| EFHAC 已發行私募股權 | ||||
| 向EF Hutton（承銷商）發行的EFHAC股票 | ||||
| 業務組合股票 | ||||
| ECD 股票 | ||||
| 企業合併後立即發行普通股 |
| ECD 股票 | ECD 之後的股票 轉換 比率 | |||||||
| A類普通股（在Defender SPV股票之前） | ||||||||
公開和私募認股權證
這個
兑換
在業務合併完成之前，某些EFHAC公眾
股東行使了將某些已發行股份贖回現金的權利，從而總共贖回了
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5。BNMC 延續汽車有限責任公司資產收購
2024 年 4 月 3 日，公司簽訂了
與俄克拉荷馬州有限責任公司BNMC Continuation Cars LLC簽訂的資產購買協議（“原始資產購買協議”）
公司和 David W. Miller II（統稱 “賣方”），隨後於 2024 年 4 月 24 日進行了修訂和重述
資產購買協議（A&R 資產購買協議”）。公司同意購買與車輛有關的某些資產
建造，包括賣家為換取向量而購買的 “全新肌肉車”（“購買的資產”）商標
到 $
2024 年 4 月 24 日，在滿意度之後
或豁免成交條件，公司和賣方完成了A＆R資產購買協議所設想的交易。
在A＆R資產購買協議的完成方面，公司和賣方執行並交付了以下內容
協議：(1) 作為轉讓人的賣方和作為受讓人的ECD（“知識產權”）之間於2024年4月24日簽訂的知識產權轉讓協議
轉讓協議”），（2）作為許可方和賣方的ECD於2024年4月24日簽訂的商標許可協議，
作為被許可人（“商標許可協議”）和（3）ECD之間簽訂的2024年4月24日簽訂的諮詢協議，
作為公司，大衞·米勒二世的全資子公司BNMC Films LLC作為承包商（“諮詢協議”）。
額外的 $
在A＆R資產收購下收購的資產
根據FasB ASC Topic 805，協議被視為資產收購 業務合併。該公司使用了成本
累積和分配模型，根據該模型，收購成本分配給所購資產和承擔的負債
基於 ASC 805-50 中描述的原則。
| 對價股 (1) | $ | |||
| 交易成本 | ||||
| 總購買對價 | ||||
| 減去：現金存款 | ( | ) | ||
| 庫存 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ||||
| 超出公允價值的收購成本 | $ |
| (1) |
| 收購的資產 | 公平 價值 | 的百分比 公允價值 | 過量 收購 成本超過了 公允價值 | 已分配 成本 | ||||||||||||
| 現金存款 (1) | 不適用 | |||||||||||||||
| 庫存 (1) | 不適用 | |||||||||||||||
| 無形資產 | % | |||||||||||||||
| (1) |
| 公允價值 | 有用壽命 | ||||||
| 品牌名稱 | $ | ||||||
6。庫存
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 庫存 — 正在進行中 | $ | $ | ||||||
| 庫存 — 在建運和消耗品 | ||||||||
| 庫存 — 在建勞動 | ||||||||
| 轉售庫存 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
分配給庫存的管理費用為美元
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7。預付賬款和其他流動資產
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 預付費用其他資產 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
8。財產和設備
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公傢俱 | ||||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 建築物改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
與公司相關的折舊費用
財產和設備是 $
9。租賃
公司的使用權資產和租賃負債是相關的 租用位於佛羅裏達州基西米和英國的辦公空間，並從2024年3月23日起在佛羅裏達州基西米租用倉庫。一些 在這些房地產租賃中，除了基本租金外，還需要支付可變的財產税、保險和公共區域維護。 使用權資產和租賃負債的餘額列於隨附的資產負債表。
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租賃費用 | ||||||||||||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變和其他租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 為計量經營租賃租賃的租賃負債中所含金額而支付的現金： | ||||||||||||||||
| 運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | ||||||||||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
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| 總計 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以後 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | $ | |||
10。應計費用
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計可轉換票據利息 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用，其他 | ||||||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11。其他應付款
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| PPG 應付款（定義見下文） | $ | $ | ||||||
| 其他 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
2022年2月1日，公司簽訂了
與第三方簽訂的獨家供應商協議，根據該協議，第三方簽發金額為美元的預付款
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12。債務
證券購買協議
2023 年 10 月 6 日，公司簽訂了
與機構貸款人（“貸款人”）簽訂的證券購買協議（“SPA”），公司根據該協議
向貸款人發行優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”），以換取本金貸款
為 $
可轉換票據的到期日為12月 2026 年 12 月 12 日，將排在公司及其子公司所有未償債務和未來債務的優先地位。可轉換票據是 以第一優先權擔保公司所有現有和未來資產及其直接和間接資產的完善擔保權益 子公司，包括質押每家子公司的所有股本。可轉換票據還規定 公司及其子公司執行擔保（“擔保”）以擔保可轉換票據下的債務 擔保協議，所有普通股的內部股東都應簽署封鎖協議（“封鎖協議”） 將他們出售普通股的限制在註冊聲明發布標的普通股後的六個月內 可轉換票據被宣佈生效，並是一份合併協議（“合併協議”），公司依據該協議 及其子公司同意並同意成為擔保協議的當事方。
敞篷車下的某些違約事件
注意，A系列可轉換優先股是基於以下原因發生的：公司未能轉售
美國證券交易委員會在自2023年12月12日起的六十（60）天內宣佈S-1表格的註冊聲明財務報表生效
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和6月的季度期間的公司子公司的子公司
必須重報 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日，即公司沒有在 10-k 表上提交年度報告
截至2023年12月31日的年度（“10-K表格”）在10-k表格提交到期日後的兩（2）個交易日內，以及
該公司沒有提交截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）
在提交10-Q表格的截止日期後的兩（2）個交易日內。可轉換票據和A系列可轉換優先股
每一項都根據違約事件的發生情況規定了某些補救措施。由於違約，可轉換債券下的貸款人
注意誰也是A系列可轉換優先股的持有人，計算的額外可轉換票據的違約利息
可轉換票據包括$的原始發行折扣
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| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 可轉換票據的本金價值 | $ | $ | ||||||
| 減去攤銷後的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
樓層平面圖應付款
2024 年 5 月 15 日，公司簽訂了貸款
協議金額不超過美元
| 三個月結束了 6月30日 2024 | 六個月已結束 6月30日 2024 | |||||||
| 合同利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 財務成本及其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
13。可贖回的優先股
公司有權發行
股息權
從任何產品的首次發行之日起和之後 A系列可轉換優先股的初始股份（“首次發行日期”）及首次發行之日之前 行使優先權證（“首次優先認股權證行使日期”），除非發生了觸發事件 而且仍在繼續，A系列可轉換優先股的持有人無權獲得股息。從 “初始首選” 開始和之後 認股權證行使日期，A系列可轉換優先股的股息應開始累計，並應根據以下基礎進行計算 一年為期360天和十二個30天的月份，應在每個財政季度的第一個交易日拖欠款項（每個， 一個 “分紅日期”）。股息應在每個股息日支付給A系列可轉換優先股的每位記錄持有者 只要沒有股權條件，在適用的股息日持有的普通股（“股息股票”）中的股票 失敗；但是，前提是公司可以在通知每位持有人後自行選擇在任何股息日以現金支付股息 （“現金分紅”）或現金股息和股息股票的組合。
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清算偏好
如果發生清算、解散或
公司清盤，無論是自願清盤還是非自願清盤，A系列可轉換優先股的股東都有權
從公司資產中獲得現金，無論是來自資本還是可分配給股東的收益
（“清算基金”），然後應向任何初級股票的持有人支付任何金額，但應平等
對於當時已發行的任何平價股，A系列可轉換優先股的每股金額等於（i）黑股的總和
斯科爾斯價值（定義見普通認股權證），涉及該持有人持有的所有普通認股權證的未償部分（不包括
考慮對行使這些限制的任何限制）自該事件發生之日起以及（ii）（A）中較大者
轉換和贖回權
在業務合併後的任何時候，每個
股東有權轉換該股東持有的未償還A系列可轉換優先股的任何部分
轉為有效發行、已全額支付和不可評估的普通股。轉換後可發行的普通股數量
任何A系列可轉換優先股的計算方法是除以 (i) 轉換金額（定義見股票證書）
按（y）美元指定）此類A系列可轉換優先股
A系列可轉換優先股的股東 觸發事件發生後，股票擁有贖回權（定義見指定證書）。該公司有 贖回當時已發行的A系列可轉換優先股的全部或任何部分的權利。
投票權和其他優先權
A系列可轉換優先股的持有人 應沒有表決權，除非法律要求（包括但不限於DGCL）和證書中明確規定 的名稱。
14。股東權益
普通股— 公司被授權發行
2023 年 10 月 11 日，ECD 完成了交易
在 ECD 和 Defender 於 2023 年 10 月 6 日簽訂的證券購買協議（“Humble SPA”）中紀念
根據SPV LLC（“投資者”），ECD同意向投資者發行（i）
在業務合併關閉之前，
認股權證- 作為EFHAC首次公開募股（“IPO”）的一部分，
EFHAC向第三方投資者發行了認股權證，每份完整認股權證的持有人都有權購買
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這些認股權證在五週年之際到期 企業合併後或在贖回或清算時更早行使，並可在企業合併後的30天內行使， 前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋可發行普通股的有效註冊聲明 行使認股權證和與之相關的當前招股説明書後（或公司允許持有人行使認股權證） 認股權證（在認股權證協議規定的情況下）以無現金方式發行，並已註冊、合格或免於註冊 根據持有人居住國的證券或藍天法律。
一旦公共認股權證可以行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格為任何 |
該公司的賬目是
基於股份的薪酬
公司採用了股權激勵計劃， 該計劃在特別會議上得到了股東的批准。該計劃的目的是促進公司的利益和 通過提供 (i) 公司及其子公司的執行官和其他員工（定義見下文）來提供公司的股東， (ii) 為公司及其子公司提供服務的某些顧問和顧問，以及 (iii) 公司的非僱員成員 為董事會提供適當的激勵措施和獎勵，鼓勵他們加入並繼續僱用和服務本公司；以及 收購公司長期成功的專有權益，並獎勵這些個人的表現 履行個人責任，爭取長期和年度成就。本計劃符合條件的個人可能會獲得獎勵 期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵。
預留的最大股票數量
根據本計劃發放的獎勵應為
管理運營和管理的權限 本計劃應歸屬於一個委員會（“委員會”），該委員會應擁有本計劃條款賦予的所有權力 計劃，包括選擇計劃參與者、發放獎勵、確定類型、規模、條款和時間的專屬權力 獎勵的歸屬（不必統一）；加快根據本計劃授予的獎勵的歸屬，包括獎勵發生時的授予 公司控制權的變更；規定獎勵協議的形式；修改、修改或調整條款和條件 任何裁決；不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例 不時認為可取；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃發放的任何獎勵。委員會應 由董事會選出，應僅由規則160億.3所指的外部非僱員董事組成 《守則》第 162 (m) 條所指的董事。
根據本計劃，可以通過以下方式發放補助金 自董事會通過並經委員會批准之日起十週年。截至解僱之日未付的獎勵 本計劃不得因本計劃的終止而受到影響或損害。
截至 2024 年 6 月 30 日，未授予任何獎項
股權激勵計劃。預計其四名非僱員董事都將獲得一次性股票期權的購買授權
最多
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2024 年 2 月，公司簽訂了為期一年的協議
與投資者關係公司簽訂的諮詢協議（“協議”），目的是制定、實施和維護
為公司提供持續的股票市場支持系統，其總體目標是擴大公司的知名度。連接中
根據該協議，公司承諾支付 $
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內
在協議中，投資者持有 |
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內
在協議中，投資者持有 |
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內
在協議中，投資者持有 |
| ● | 如果在生效日期後的九 (9) 個月內
根據協議，公司普通股的十（10）天成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過美元 |
| ● | 如果在生效後的十二 (12) 個月內
協議簽署日期公司普通股十（10）天成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過美元 |
在截至2024年6月30日的六個月中，公司
已識別 $
| 2024 年 2 月 13 日 | ||||||||||||
| 初始股份 | 第 1 部分 | 第 2 部分 | ||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 波動率 | % | % | % | |||||||||
| 剩餘期限 | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
2024 年 6 月 11 日，公司開始營銷
與諮詢公司簽訂的服務協議（“營銷服務協議”）。關於《營銷服務協議》，
公司同意向諮詢公司付款 $
15。承諾和意外情況
當我們認為負債時，我們會將其記錄在案 既有可能產生了負債，又可以合理估計數額。需要作出重大判斷才能確定 概率和估計金額。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款以反映其影響 談判、和解、裁決、法律顧問的建議和最新信息。
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在正常的業務過程中，不時地 公司可能會受到各種索賠、指控和訴訟的約束。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有 任何預計會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響的未決索賠、指控或訴訟 或現金流。
16。關聯方交易
公司已簽訂獨立承包商
與豪華汽車運輸公司的協議。豪華汽車運輸公司的所有者是該公司旗下的艾略特·漢布爾的父親
董事。ECD確保由專業承包商提供服務，以處理其定製豪華車輛的運輸和交付，
確保這些任務由在該領域擁有豐富專業知識的公司管理。根據協議，客户交貨率為
$
本公司與之沒有商業協議
英國美食站。British Food Stop 通過現場的餐車向員工出售早餐和午餐。英國食品的所有者
Stop 是公司總裁、祕書兼董事艾米麗·漢布爾的父母。在截至2024年6月30日的六個月中
而2023年，公司記錄的支出總額為美元
17。後續事件
隨後的事件已通過以下方式進行了評估 2024 年 8 月 19 日，即財務報表的發佈日期，除討論外，沒有其他活動 截至該日發生的以下情況將對財務報表產生影響。
可轉換票據—違約事件
2023 年 12 月 12 日，公司通過其
前身eFHT發行了本金總額等於美元的優先有擔保可轉換票據
優先股—違約事件
Defender SPV LLC 是
最近未註冊 出售股權證券
開啟
2024 年 8 月 8 日，公司與西奧多·鄧肯（“投資者”）簽訂了證券認購協議（“認購”）
協議”），根據該協議，公司通過私下交易發行和出售
上述摘要 認購協議和認股權證協議並不完整，僅參照以下條款對其進行全面限定 作為附錄 10.4（訂閲協議）和附錄 10.5（認股權證協議）提交給公司的實際協議 最新的 8-k 表報告於 2024 年 8 月 12 日提交，以引用方式納入此處。
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2024 年 8 月 9 日的證券購買協議
2024 年 8 月 9 日，ECD Automotive
Design, Inc.（“公司”）與Defender SPA簽訂了證券購買協議（“8月SPA”），
根據該有限責任公司，Defender SPV, LLC同意放棄根據12月票據發生的先前存在的違約事件
優先股和公司同意執行並向貸款人交付第二張優先有擔保可轉換票據（“八月”）
注”），以換取本金為美元的貸款
2024 年 8 月 9 日的優先有擔保可轉換票據
八月票據應，除非
轉換或兑換，將於2026年12月12日到期，但持有人有權在某些情況下延長該日期。
八月票據應按等於最優惠利率加上的年利率累計利息
在發行後的任何時候，
八月票據下的所有到期金額可隨時全部或部分兑換為該票據的股份，由持有人選擇
公司的普通股，面值美元
| ● | 這個 轉換價格當時生效；以及 |
| ● |
轉換價格低於
八月份票據還將在註冊聲明的生效之日進行一次性向下調整，該聲明規定
將8月份票據轉換為等於之前5天交易量加權的轉換價格後可發行的普通股的轉售
平均價格，下限為美元
公司有權利，
隨時以現金兑換八月票據的全部或任何部分
八月水療中心提供更多優惠 對《擔保協議》、《註冊權協議》和《擔保》進行了修訂，使此類協議涵蓋並適用 轉到八月份的筆記和十二月的筆記。
上述摘要 八月SPA和八月票據稱不完整，參照實際協議對其進行了全面限定 其表格作為公司當前報告的附錄10.1（8月SPA）和附錄10.2（8月附註）提交 8-k 表格，於 2024 年 8 月 12 日提交，以引用方式納入此處。
八月水療中心還提供
就八月份票據而言，公司還將向貸款人發行，不收取額外費用
這個 上述普通股認股權證摘要並不完整，完全參照實際情況進行了限定 協議的表格作為公司於2024年8月12日提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交 以引用方式納入此處。
對 A&R 資產購買協議的修訂
2024 年 8 月 11 日，公司和 BNMC 繼續運營
Cars LLC和David W. Miller II（統稱 “賣方”）訂立了該修正案（“修正案”）
A＆R資產購買協議，根據該協議，雙方承認賣方已滿足A＆R的所有條件
資產購買協議將總購買價格定為美元
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
提及 “公司”、“我們的” “我們” 或 “我們” 指的是ECD Automotive Design, Inc. 以下對該公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與未經審計的簡明財務報表一起閲讀，以及 本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）和年度報告中其他地方包含的附註 表格 10-k 和其中包含的風險因素。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 涉及風險和不確定性的陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括前瞻性報告 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和第節所指的聲明 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第21E條。我們以這些前瞻性陳述為依據 關於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險的影響， 關於我們的不確定性和假設，可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就顯著下降 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就不同。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”， 和 “繼續”，或此類術語或其他類似用語的否定詞。此類聲明包括但不限於 可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及除公司聲明以外的所有其他聲明 此表格 10-Q 中包含歷史事實。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於 還有我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的內容。除非適用的證券法明確要求，否則我們不表示任何意圖或 有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
業務概述和戰略
ECD 是一家屢獲殊榮的定製汽車製造商 重點關注英國經典車輛。我們為客户提供獨一無二的沉浸式豪華汽車設計體驗 獨特的定製版本，客户可以在其中設計車輛的各個方面。依次由我們訓練有素的技術人員通過了大師認證 ASE 工匠們在 2,200 個工時內從頭開始手工建造了一輛經過全面修復的車輛，基本上取代了所有車輛 組件— 定製發動機、顏色、座椅、縫合、電子設備和外觀飾面。所有元素 該過程在內部完成。我們的收入主要來自直接向客户銷售定製車輛， 以及通過向客户提供維修或升級服務，以及通過銷售延長保修期。有時我們會賺取佣金 關於二手車的轉售。我們確認的2024年6月30日和2023年6月30日六個月的收入分別為1,720萬美元和660萬美元。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為250萬美元和110萬美元。
該公司的業務受零售限制 行業趨勢和狀況以及新車和二手車的銷售。全球經濟狀況會影響消費者支出，以及如果 全球宏觀經濟環境惡化，這可能會對公司的收入和收益產生負面影響。
儘管我們認為我們的產品是有針對性的 對於不那麼容易受到全球經濟狀況影響的特定客户羣，存在一定程度的波動性 進入國內和國際市場、製造商競爭加劇、技術進步、客户接受度、自由裁量權 消費者支出和總體經濟狀況。我們所有的產品都受到材料和人工成本的價格波動的影響， 這可能會影響未來庫存的賬面價值和毛利率。
我們的總部被稱為 “Rover Dome”，是 佔地100,000平方英尺的工廠位於佛羅裏達州基西米，目前有89名員工，其中包括72名才華橫溢的工匠和 技術人員，他們共持有69項國家ASE研究所和4項大師級認證。ECD 通過英國兒童發展組織運營 英國的物流中心，其專業人員在那裏尋找和運送已使用超過25年的工作車輛 美國進行修復。
與 EF Hutton 收購公司合併 I
2023 年 12 月 12 日，ECD 汽車設計有限公司 前身為 EF Hutton 收購公司 I（“公司” 或 “註冊人”），完成了該業務 截至2023年3月3日並於10月修訂的合併協議所考慮的合併（“業務合併”） 2023 年 14 月 14 日（“合併協議”）由 EF Hutton 收購公司 I（“EFHT”）、Humble Imports Inc. 簽訂和雙方簽訂的 d/b/a ECD Auto Design，佛羅裏達州的一家公司（“Humble” 或 “ECD”）、ECD Auto Design Uk, Ltd.、英格蘭和威爾士 公司（“英國ECD”）、EFHAC Merger Sub, Inc.、佛羅裏達州的一家公司（“Merger Sub”）和全資子公司 eFHT，斯科特·華萊士擔任證券持有人代表。合併協議此前曾在《當前報告》中報道 eFHT 於 2023 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格。
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根據合併條款，在收盤時 協議以及eFHT普通股的贖回生效後：
| ● | 這 EFHT在收盤時向Humble證券持有人支付的總對價（“合併對價”）為26,500,000股 公司普通股、25,000股公司優先股、購買1,091,525股公司普通股的認股權證，以及 購買15,819股公司優先股的認股權證（“證券對價”），以及200萬美元的現金支付 按比例分配給Humble的前證券持有人（“現金對價”，與證券對價合計， “合併對價”）； |
| ● | 每 合併子普通股的份額，面值每股0.0001美元（“合併次級普通股”），已發行並立即流通 在生效時間之前，已轉換為倖存公司新發行的一股公司普通股。 |
提交合並證書後 Merger Sub與佛羅裏達州國務院合併為Humble併入Humble，Humble是倖存的公司，自12月起生效 2023 年 12 月 12 日。因此，Humble成為該公司的全資子公司。與合併有關的是，公司更名為 “ECD 汽車設計有限公司”
其他近期事態發展
在合併之前，ECD 於 2023 年 10 月 6 日進行了修訂 其公司章程授權100股沒有面值的普通股授權5億股普通股 沒有面值的股票和沒有面值的20,000,000股優先股。在本修正案中，公司創建了和 將54,819股優先股指定為 “A系列可轉換優先股”。
自 2023 年 10 月 11 日起，ECD 完成了交易 在 ECD 和 Defender 於 2023 年 10 月 6 日簽訂的證券購買協議（“Humble SPA”）中紀念 SPV LLC（“投資者”），根據該協議，ECD同意向投資者（i）發行39,000股A系列可轉換優先股 公司股票可轉換為ECD普通股；（ii）1,100,000股ECD普通股；（iii）收購認股權證 增加1,091,525股ECD普通股；以及（iv）收購15,819股ECD A系列可轉換優先股的認股權證， 購買價格等於30萬美元。
證券購買協議
2023 年 10 月 6 日，公司簽訂了 與機構貸款人（“貸款人”）簽訂的證券購買協議（“SPA”），公司根據該協議 向貸款人發行優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”），以換取本金貸款 為15,819,209美元。可轉換票據應按等於最優惠利率加上年利率5％的年利率累計利息 每季度以現金支付，或根據公司的選擇以公司證券支付，前提是滿足某些條件 提高最優惠利率的利率加上每年8％。公司必須每年支付12％的滯納金 （“滯納金”），適用於到期時未支付的任何本金或其他金額。可轉換票據可兑換 轉換為公司普通股，面值為每股0.0001美元，由貸款人選擇，轉換價格為10.00美元 每股，但須在規定轉售的註冊聲明生效之日進行一次性向下調整 將可轉換票據轉換為等於之前5天成交量加權平均價格的轉換價格後可發行的普通股， 但下限為6.00美元。如果公司將來發行股票，則轉換價格可能會向下調整 價格低於10.00美元，與某些戰略收購相關的發行的股票除外。轉換價格也受制於此 如果公司未能滿足可轉換票據中規定的某些業績條件，則向下調整。在貸款人身上 轉換，轉換金額應等於可轉換票據下要轉換的本金的115％加上任何應計金額 以及未付利息以及此類本金和利息（如果有）的應計和未付滯納金（“轉換率”）。貸款人的 將可轉換票據轉換為普通股的能力受4.99％的限制，因此貸款人無法兑換 可將票據轉換為普通股，以使貸款人成為普通股4.99％以上的受益所有人 股票。在收到三十（30）個工作日的書面通知後，公司可以選擇通過支付產品來預付可轉換票據 20% 的贖回保費乘以 (i) 要兑換的轉換金額和 (ii) (x) 轉換的乘積中的較大者 與要兑換的轉換金額有關的費率乘以 (y) 公司普通股的最大收盤價 在該贖回通知之前的任何交易日以及公司支付所需全部款項之日的股票。
可轉換票據的到期日為12月 2026 年 12 月 12 日，並將排在公司及其子公司所有未償債務和未來債務的優先地位。可轉換票據是 以第一優先權擔保公司所有現有和未來資產及其直接和間接資產的完善擔保權益 子公司，包括質押每家子公司的所有股本。可轉換票據還規定 公司及其子公司執行擔保（“擔保”）以擔保可轉換票據下的債務 擔保協議，所有普通股的內部股東都應簽署封鎖協議（“封鎖協議”） 將他們出售普通股的限制在註冊聲明發布標的普通股後的六個月內 可轉換票據被宣佈生效，並是一份合併協議（“合併協議”），公司依據該協議 及其子公司同意並同意成為擔保協議的當事方。
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可轉換票據包括原始發行 折扣為2,119,209美元，債務發行成本為3,088,883美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入為434,008美元 以及合併運營報表中債務折扣和債務發行成本的攤銷費用分別為868,016美元. 截至2024年6月30日和2023年6月30日，合併資產負債表中可轉換票據的應計利息分別為699,121美元和0美元。
2024 年 4 月 3 日，我們進行了資產收購 與俄克拉荷馬州有限責任公司BNMC Continuation Cars LLC達成的協議（“原始資產購買協議”） 以及隨後於 2024 年 4 月 24 日修訂為經修訂和重述的 David W. Miller II（統稱 “賣家”） 資產購買協議（A&R 資產購買協議”）。公司同意購買與車輛有關的某些資產 建造，包括賣家為換取向量而購買的 “全新肌肉車”（“購買的資產”）商標 至125萬美元。根據A＆R資產購買協議，購買資產的價格等於95萬美元外加額外費用 300,000 美元，最多可額外購買 3 輛新車。賣方是指本公司在6月當天或之前接受的汽車 2024 年 24 日（“A&R 收購價格”）。A&R 購買價格應通過簽發此類號碼支付給賣方 普通股的比例等於 (a) A&R 購買價格除以 (b) 五個月普通股的收盤價 截止日期的週年紀念日（“對價股”）。A&R 購買價格應由公司支付給 賣方在截止日期五個月週年紀念日後的三（3）個工作日內發行對價股。
2024 年 4 月 24 日，在滿意度之後 或豁免成交條件，公司和賣方完成了A＆R資產購買協議所設想的交易。 在A＆R資產購買協議的完成方面，公司和賣方執行並交付了以下內容 協議：(1) 作為轉讓人的賣方和作為受讓人的ECD（“知識產權”）之間於2024年4月24日簽訂的知識產權轉讓協議 轉讓協議”），（2）作為許可方和賣方的ECD於2024年4月24日簽訂的商標許可協議， 作為被許可人（“商標許可協議”）和（3）ECD之間簽訂的2024年4月24日簽訂的諮詢協議， 作為公司，大衞·米勒二世的全資子公司BNMC Films LLC作為承包商（“諮詢協議”）。 截至2024年6月24日，額外的30萬美元對價已全部賺取。
影響運營業績的關鍵因素
我們在下面列出了對密鑰的討論 這些因素影響了我們的財務業績，預計將影響我們未來的業績。這些因素存在 對我們來説是重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和本代理章節中討論的風險和挑戰 標題為 “風險因素” 的聲明/招股説明書。
供應鏈管理
2020 年 3 月，宣佈了全球大流行 由世界衞生組織撰寫的與 COVID-19 疫情的快速增長有關。疫情對經濟產生了重大影響 美國的狀況，因為聯邦、州和地方政府對公共衞生危機做出了反應，造成了重大影響 美國以及全球經濟的不確定性。為了公共健康和安全的利益，美國司法管轄區（國家、 我們的主要業務和許多客户的業務所在的州和地方）要求強制關閉企業，以及 容量限制，或對獲準繼續運營的人員的其他限制。鑑於此類限制，我們中斷了 我們於 2020 年 4 月 1 日開始運營，並在關閉期間向所有員工支付了保留的降低費率。隨着時間的推移，我們逐步恢復了生產 從 2020 年 5 月 1 日起，到 2020 年 6 月達到我們的標準產量水平。這樣的中斷使我們在2020年減少了六輛汽車 與預算相比。
由於 2020 年 COVID-19 疫情，我們的業務 主要受到全球供應鏈中斷以及材料和運輸成本價格上漲的影響，但不影響我們 內部運營，因為我們和我們的主要供應商被視為基本活動的一部分。2020年，可用運費 由於缺少港口工人和拖拉機拖車司機而增加，這對貨船的過境產生了負面影響，並導致 商品交付延遲。當時，我們主要依靠不倫瑞克港和薩凡納港來交付零件 並將材料運往美國。因此，為了減輕此類影響，我們增加了額外的運輸路線 我們的業務，即巴爾的摩港、傑克遜維爾港和大沼澤地港（邁阿密）。2021 年，我們通過以下方式避免了對運營的影響 在2020年4月關閉之前儲備原材料和內部庫存，確保我們能夠正常運營 一旦我們恢復運營，就要加快步伐。
2022年，我們的北線開通並投入運營 滿負荷運轉每月完成四到五次完整構建。
我們將繼續探索減少的機會 我們的成本，提高效率並增加利潤。由於這些努力，2021年7月，該公司的兩名股東 英國開設了 ECD。ECD Uk的成立是為了促進公司在海外採購零件和車輛。
我們將繼續關注現金流並進行預測 有足夠的資源在 2024 年運營。
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擴建制造設施
2021 年 8 月 11 日，我們簽訂了租賃協議， 據此，該公司同意在佛羅裏達州基西米租賃100,000平方英尺的製造、倉庫和辦公空間，租期為 自租約開始之日起 125 個月。新的最先進設施提高了生產效率，使我們能夠 擴大我們的生產規模，為我們的廣泛增長做好準備。2023 年，我們通過一次輪班將產量提高了大約 20%。 我們計劃在 2024 年下半年再增加 10,000 平方英尺的空間，以存放準備交付的車輛 以及從英國ECD運來的基礎車輛。
我們的增長計劃
我們在2022年推出了捷豹 E-type，我們以更高的價格出售 與我們的傳統路虎衞士、攬勝和路虎系列車型相比，毛利率更高。在 2024年4月，我們收購了全新肌肉車（BNMC）的資產。我們計劃在2024年充分利用野馬生產的資產 還有 2025 年。資產收購產生了6份野馬合約。目前，我們使用三分之一的生產車間進行質量控制和 保修服務。我們計劃在2024年將質量和保修服務轉移到新設施，該設施將用作二手保修 汽車銷售和服務中心，並增加第三個生產區域，該區域將專注於標誌性的美國汽車。我們期望我們的利潤率 隨着規模的擴大，將進一步改善，從而降低組件成本並改善固定制造開支的吸收。
我們在2024年開闢了新的營銷渠道。 這包括 (i) 在我們遇到高客户需求的美國地區舉辦的宣傳活動，(ii) 各種現場活動 市場影響者的出席增加客户參與度，（i）通過擴大我們與媒體和社會的關係進行營銷 影響者；以及（ii）擴展到國際市場，例如歐洲，加拿大和阿拉伯聯合酋長國。
關鍵業務指標
我們使用某些關鍵指標和財務指標 沒有按照公認會計原則做好評估和管理我們的業務的準備。
調整後 EBITDA
我們定義調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務 衡量標準，如扣除利息支出、所得税支出（收益）、非經常性費用、股權補償及其他（收入）前的收益（虧損） 支出、外匯損益以及折舊和攤銷，經調整後不包括交易費用。見 “非公認會計準則 財務指標” 用於將GAAP淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為內部業績 衡量我們的運營管理，因為我們認為排除這些非現金和非經常性費用可以帶來更多收益 將我們的經營業績與業內其他公司的相關比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為替代品 對於根據公認會計原則計算的淨虧損，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的息税折舊攤銷前利潤。
下表提供了對賬情況 本報告所述期間淨虧損佔調整後息税折舊攤銷前利潤的淨虧損之比：
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (926,069) | ) | $ | 36,162 | $ | (2,476,373) | ) | $ | (1,086,404) | ) | |||||
| 不包括： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 1,151,548 | - | 2,122,325 | - | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 | (9,712) | ) | - | 522,568 | - | |||||||||||
| 非經常性專業費用 | - | - | 408,936 | 210,099 | ||||||||||||
| 股權薪酬支出 | 139,459 | - | 256,959 | - | ||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | (103,865) | ) | (54,773) | ) | (152,391) | ) | (77,150) | ) | ||||||||
| 外匯損失 | 5,607 | - | 10,311 | - | ||||||||||||
| 折舊 | 143,728 | 27,685 | 191,382 | 54,993 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 400,696 | $ | 9,074 | $ | 883,717 | $ | (898,462) | ) | |||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了40萬美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。毛利潤的增長是由於 每輛車的平均售價上漲了46,604美元，但被上市公司的高額支出所抵消。該公司還實現了重大目標 我們的建築毛利率有所提高。
調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了180萬美元 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比。毛利潤的增長是由增長推動的 每輛車的平均售價為52,650美元，但被上市公司的高額支出所抵消。該公司還實現了重大改善 在我們的建築毛利率中。
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運營結果的組成部分
我們在一個運營範圍內管理全球業務 細分市場，這與我們的管理層審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估的方式一致 運營業績。
淨收入
我們的淨收入包括產品收入，以及 保修和其他收入。每個類別如下所述。
產品收入 — 構建
公司通過銷售創造收入 直接向客户提供翻新或升級的路虎衞士、攬勝經典車、路虎系列和捷豹 E-Types 車輛。 公司的所有合同中都有單一的履約義務，即公司承諾轉讓 公司向客户提供的產品基於協議中的所有權轉讓或運輸條款。全部交易收入 分配給該履約義務。
合同執行後，公司開具賬單 其客户是合同的總對價。公司獲得合同總對價的25％至50％ 從客户處獲得的視為接受合同，不包括任何升級，這些升級最初記錄在客户存款中，並得到承認 作為產品發貨時的淨收入。
保修和其他收入
該公司還通過以下方式創造收入 向客户出售延長保修期。客户在購買時同意條款和條件，這代表了 客户安排。延長保修期通常為兩年。公司已選擇適用可選條款 ASC 606中提供了豁免，因此無需披露分配給業績的交易價格的總金額 在報告期結束時未履行或部分未履行的債務。
公司通過向以下人員提供維修服務來創造收入 顧客。公司同意客户的預算。只有一項單一的履約義務，這是公司的承諾 對車輛進行改造和維修工作。全部交易價格分配給該單一履約義務。 維修工作完成後確認服務收入，客户收到車輛。
產品有限質保
根據行業慣例，該公司 通常為客户根據建造/銷售合同在車輛上完成的工作提供有限保修。客户沒有 有合同規定的退貨權。公司僅為合同規定的車輛上完成的工作提供有限保修。 如果客户對所做的任何工作提出異議，公司將嘗試補救工作；但是，不得要求其打折 交易價格。
銷售商品的成本
我們的商品銷售成本主要由成本組成 材料、勞動力成本、運輸和運費、海關和關税、外部服務以及製造中使用的工具和用品 設施。勞動力成本通過直接人工、保修人工和質量控制人工進行跟蹤。
廣告和營銷
公司的銷售和營銷費用 主要包括廣告費用、公共關係、營銷和促銷費用、差旅費用和印刷費用。我們 預計，隨着我們業務的持續增長和推出，廣告和營銷費用的絕對值將增加 新的營銷渠道。
一般和管理費用
公司的一般事務和行政工作 支出主要包括工資、福利和其他與人事有關的費用、專業費用、信息技術、外部費用 服務、交通費用、佔用成本、員工招聘和培訓費用以及一般辦公費用。我們預計將軍 按絕對值計算，管理費用將增加，以支持我們業務的持續增長。我們還預計會繼續 因作為上市公司運營而產生的額外費用，包括遵守規則所必需的費用以及 適用於在國家證券交易所上市的公司以及與合規和報告義務相關的法規 遵守美國證券交易委員會的規章制度，以及一般保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係方面的更高費用 和其他專業服務。
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折舊和攤銷費用
公司的折舊費用包括 我們的長期資產、建築改善、製造設備和工具、辦公設備和傢俱的折舊，以及 固定裝置。折舊是使用直線法計算的，資產的估計使用壽命為5至15年。
公司攤銷其相關的無形資產 轉到預計將使用該名稱的全新肌肉車資產收購，即兩年。
其他收入和支出
公司的其他收入和支出 主要包括利息收入和支出以及其他收入和支出項目。下文將對這些類別進行更詳細的描述。
利息支出
利息支出代表可轉換股票的利息 債務發行成本的附註和攤銷。
其他收入和支出
公司的其他收入和支出 代表外幣匯兑損益、利息收入和其他雜項收入。我們的利息收入代表銀行 公司儲蓄賬户中現金賺取的利息。
運營結果
為了給讀者提供有意義的比較， 以下分析比較了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務業績。我們分析 並解釋合併運營報表和綜合報表特定細列項目中各期之間的差異 （虧損）收入。
截至2024年6月30日的三個月比較 至截至2023年6月30日的三個月
下表列出了我們的結果 所列期間的業務：
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 方差 | 方差 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ($) | (%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 8,872,003 | $ | 3,867,903 | $ | 5,004,100 | 129.4 | % | ||||||||
| 銷售商品的成本 | 6,054,705 | 2,639,201 | 3,415,504 | 129.4 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 2,817,298 | 1,228,702 | $ | 1,588,596 | 129.3 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 271,063 | 101,568 | 169,495 | 166.9 | % | |||||||||||
| 一般和管理費用 | 2,284,998 | 1,118,060 | 1,166,938 | 104.4 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 143,728 | 27,685 | 116,043 | 419.2 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,699,789 | 1,247,313 | 1,452,476 | 116.4 | % | |||||||||||
| 運營收入（虧損） | 117,509 | (18,611) | ) | 136,120 | (731.4) | )% | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | -1,151,548 | - | 1,151,548 | 100.0 | % | |||||||||||
| 外匯損失 | (5,607) | ) | - | 5,607 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 103,865 | 54,773 | (158,638) | ) | (289.6) | )% | ||||||||||
| 其他收入總額（虧損） | -1,053,290 | 54,773 | 998,517 | 1,823.0 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (935,781) | ) | 36,162 | 1,134,637 | 3,137.7 | % | ||||||||||
| 所得税支出 | 9,712 | - | 9,712 | 100.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (926,069) | ) | $ | 36,162 | $ | 1,144,349 | 3,164.5 | % | |||||||
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按產品類別劃分的淨收入
下表彙總了該公司的情況 按產品類別分列的未經審計的合併淨收入：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 構建 | $ | 7,989,055 | $ | 3,824,181 | $ | 4,164,874 | 108.9 | % | ||||||||
| 質保 | 882,948 | 43,722 | 839,226 | 1,919.5 | % | |||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | 8,872,003 | $ | 3,867,903 | $ | 5,004,100 | 129.4 | % | ||||||||
汽車製造佔收入的90.0％ 截至2024年6月30日的三個月中，這一比例為98.9％，而截至2023年6月30日的三個月中為98.9％，增長了4,164,874美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。收入增長的主要驅動力 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月是每輛車的平均售價上漲 增加了46,604美元，由於效率的提高，產量有所增加。平均售價的上漲為該股貢獻了1,160,110美元 收入的增加和產量的增加為收入的增長貢獻了3,004,714美元。
二手銷售、零件和保修收入代表 我們收入的一小部分。相比之下，這些類別的總收入佔截至2024年6月30日的三個月收入的10.0％ 與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了1.1％，截至2024年6月30日的三個月中增長了839,226美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。
毛利和毛利率百分比
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 構建 | $ | 2,665,796 | $ | 1,253,375 | $ | 1,412,421 | 112.7 | % | ||||||||
| 33.37 | % | 32.8 | % | 0.6 | % | |||||||||||
| 保修及其他 | 151,502 | (24,673) | ) | 176,175 | (714.0) | )% | ||||||||||
| 17.2 | % | (56.4) | )% | 73.6 | % | |||||||||||
| 總毛利 | $ | 2,817,298 | $ | 1,228,702 | 1,588,596 | 129.3 | % | |||||||||
| 31.8 | % | 31.8 | % | 0.0 | % | |||||||||||
建築類別的毛利潤增加 在截至2024年6月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，增長了112.7％。更高的 ASP 和效率 在建造過程中，與2023年第二季度相比，2024年第二季度的利潤率有所提高。也做出了貢獻 本季度的零件和保修銷售額提高了整體毛利率。
運營費用
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 271,063 | $ | 101,568 | $ | 169,495 | 166.9 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 2,284,998 | 1,118,060 | 1,166,938 | 104.4 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 143,728 | 27,685 | 116,043 | 419.2 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,699,789 | $ | 1,247,313 | $ | 1,452,476 | 116.4 | % | ||||||||
該公司的總體增長幅度為 截至2024年6月30日的三個月，運營費用為1,452,476美元，而截至2023年6月30日的三個月
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售 與截至2023年6月30日的三個月相比，營銷費用增加了169,495美元。這一增長主要歸因於 隨着公司通過現有產品和發佈擴大其營銷覆蓋範圍，廣告和新聞量的增加 2024 年第二季度的 Mustangs。
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在此期間，一般和管理費用增加了1,166,938美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。總體而言，增長的主要驅動力 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的管理費用是向公眾支付的 公司成本。增加與前臺工作人員和薪金470,038美元、額外保險費用116,570美元及以上有關 專業費用為391,954美元。我們對公司組織進行了投資，並承擔了與過渡相關的額外費用 以上市公司的身份運營，包括增加的法律、審計、税務和會計成本、投資者關係成本、更高的保險 保費和合規成本。因此，我們預計一般和管理費用將同比增加 按絕對美元計算，但隨着業務收入的增長，其佔總收入的百分比會隨着時間的推移而下降。我們無法擴大規模 我們的支出可能會對盈利能力產生負面影響。
在截至2024年6月30日的三個月中，折舊 與截至2023年6月30日的三個月相比，攤銷費用增加了116,043美元。這一增長主要是由於 全新肌肉車品牌名稱的攤銷。
其他（支出）收入
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 利息支出 | $ | (1,151,548 | ) | $ | - | $ | 1,151,548 | 100.0 | % | |||||||
| 外匯損失 | (5,607) | ) | - | 5,607 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 103,865 | 54,773 | 49,092 | 89.6 | % | |||||||||||
| 其他收入總額（虧損） | $ | (1,053,290) | ) | $ | 54,773 | $ | 1,206,247 | 2,202.3 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的三個月中，其他收入（支出），淨額 由於利息收入的增加，與截至2023年6月30日的三個月相比，增加了49,092美元。
在截至2024年6月30日的三個月中，利息 由於應計利息和債務攤銷，與截至2023年6月30日的三個月相比，支出增加了1,151,548美元 可轉換票據的發行成本。
截至2024年6月30日的六個月比較 至截至2023年6月30日的六個月
下表列出了我們的結果 所列期間的業務：
| 在截至的六個月中 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 方差 | 方差 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ($) | (%) | |||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | $ | 17,180,042 | $ | 6,575,229 | $ | 10,604,813 | 161.3 | % | ||||||||
| 毛利潤 | 11,885,805 | 5,042,435 | 6,843,370 | 135.7 | % | |||||||||||
| 5,294,237 | 1,532,794 | $ | 3,761,443 | 245.4 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 614,472 | 206,788 | 407,684 | 197.2 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 4,461,943 | 2,434,567 | 2,027,376 | 83.3 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 191,382 | 54,993 | 136,389 | 248.0 | % | |||||||||||
| 5,267,797 | 2,696,348 | 2,571,449 | 95.4 | % | ||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 26,440 | (1,163,554 | ) | 1,189,994 | (102.3) | )% | |||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 外匯損失 | (2,122,325 | ) | - | (2,122,325 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (10,311) | ) | - | (10,311) | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 其他收入總額（虧損） | 152,391 | 77,150 | 75,241 | 97.5 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,980,245) | ) | 77,150 | (2,057,395) | ) | (2,666.7 | )% | |||||||||
| 所得税支出 | (1,953,805) | ) | (1,086,404) | ) | (867,401) | ) | 79.8 | % | ||||||||
| (522,568) | ) | - | (522,568) | ) | 100.0 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | (2,476,373) | ) | $ | (1,086,404) | ) | $ | (1,389,969) | ) | 127.9 | % | ||||||
本節中列出的表格列出了以下內容： 在所述期間，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的某些運營報表數據。
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按產品類別劃分的淨收入
下表彙總了該公司的情況 按產品類別分列的未經審計的合併淨收入：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 構建 | $ | 16,206,702 | $ | 6,475,431 | $ | 9,731,271 | 150.3 | % | ||||||||
| 質保 | 973,340 | 99,798 | 873,542 | 875.3 | % | |||||||||||
| 總收入，淨額 | $ | 17,180,042 | $ | 6,575,229 | $ | 10,604,813 | 161.3 | % | ||||||||
汽車製造佔收入的94.3％ 截至2024年6月30日的六個月中，這一比例為98.5％，而截至2023年6月30日的六個月中這一比例為98.5％，六個月增加了9,731,271美元 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比。這六家公司收入增長的主要驅動力 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比，每輛車的平均售價上漲了52,650美元 並由於效率的提高而提高了產量。平均銷售價格的上漲促成了2737,806美元的上漲 收入和產量的增加為收入的增長貢獻了6,993,465美元。
代表二手銷售、零件和保修收入 截至2024年6月30日的六個月中，收入佔5.7％，而截至2023年6月30日的六個月為1.5％，下降了873,542美元 截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比。
毛利和毛利率百分比
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 構建 | $ | 5,199,130 | $ | 1,514,447 | $ | 3,684,683 | 243.3 | % | ||||||||
| 32.08 | % | 23.4 | % | 8.7 | % | |||||||||||
| 保修及其他 | 95,107 | 18,347 | 76,760 | 418.4 | % | |||||||||||
| 9.8 | % | 18.4 | % | (8.6 | )% | |||||||||||
| 總毛利 | $ | 5,294,237 | $ | 1,532,794 | $ | 3,761,443 | 245.4 | % | ||||||||
| 30.8 | % | 23.3 | % | 7.5 | % | |||||||||||
建築類別的毛利潤增加 在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了243.3％。更高的 ASP 和效率 在建造過程中，與2023年上半年相比，2024年上半年的利潤率有所提高。也為整體做出了貢獻 六個月期間，二手、零件和保修銷售的毛利率有所提高。
運營費用
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 614,472 | $ | 206,788 | $ | 407,684 | 197.2 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 4,461,943 | 2,434,567 | 2,027,376 | 83.3 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 191,382 | 54,993 | 136,389 | 248.0 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 5,267,797 | $ | 2,696,348 | $ | 2,571,449 | 95.4 | % | ||||||||
該公司的總體增長幅度為 截至2024年6月30日的六個月的運營費用為2571,449美元，而截至2023年6月30日的六個月的運營費用為2571,449美元
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在截至2024年6月30日的六個月中，銷售 與截至2023年6月30日的六個月相比，營銷費用增加了407,684美元。這一增長主要歸因於 隨着公司增加其廣告、促銷和社交媒體影響力，廣告和印刷量的增加 應對更高的在線流量。此外，部分增長是由於與之相比，網絡廣告的價格上漲 前一年。
在此期間，一般和管理費用增加了2,027,376美元 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為止的六個月。總體而言，增長的主要驅動力是 截至2024年6月30日的六個月的管理費用與截至2023年6月30日的三個六個月相比，應由公眾支付 公司成本。增加與前臺工作人員和薪金1,060,289美元、額外保險費用237,641美元及以上有關 專業費用為465,073美元。我們對公司組織進行了投資，並承擔了與過渡相關的額外費用 以上市公司的身份運營，包括增加的法律、審計、税務和會計成本、投資者關係成本、更高的保險 保費和合規成本。因此，我們預計一般和管理費用將同比增加 按絕對美元計算，但隨着業務收入的增長，其佔總收入的百分比會隨着時間的推移而下降。我們無法擴大規模 我們的支出可能會對盈利能力產生負面影響。
在截至2024年6月30日的六個月中，折舊 與截至2023年6月30日的六個月相比，攤銷費用增加了136,389美元。這一增長主要是由於 全新肌肉車品牌的攤銷，以及與設備購買相關的額外折舊。
其他（支出）收入
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 變化% | |||||||||||||
| 利息支出 | $ | (2,122,325 | ) | $ | - | $ | 2,122,325 | 100.0 | % | |||||||
| 外匯損失 | (10,311) | ) | - | 10,311 | 100.0 | % | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 152,391 | 77,150 | 75,241 | 97.5 | % | |||||||||||
| 其他收入總額（虧損） | $ | (1,980,245) | ) | $ | 77,150 | $ | 2,207,877 | 2861.8 | % | |||||||
在截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出），淨額 由於利息收入的增加，與截至2023年6月30日的六個月相比，增加了75,241美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，利息 與截至2023年6月30日的六個月相比，支出增加了2,122,325美元，這主要是由於應計利息和攤銷 可轉換票據和應付樓層平面圖的債務發行成本的百分比。
流動性和資本資源
資金的用途和可用性
我們的主要資金來源是客户存款， 遞延收入的收款和應付貸款的收益。公司依靠客户存款為營運資金需求提供資金。 合同執行後，公司將合同的總對價向其客户開具賬單。公司從25％獲得收入 至合同總對價的50％（升級除外），即客户接受合同，最初是 記錄在客户存款中，並在產品授權或交付時確認為淨收入。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司 客户存款金額為7,120,378美元。除客户存款外，截至2024年6月30日，該公司還有8,373,028美元 分配給尚未完成的履約義務的合同對價以及已完工車輛的遞延收入， 但截至2024年6月30日，所有權尚未轉讓給客户。
我們對資本的主要用途是，而且我們預計 將繼續是庫存採購、製造成本、薪酬和相關費用、廣告和營銷、法律和 其他監管費用、一般管理費用和資本支出。我們的資本要求將取決於許多因素， 包括我們的收入增長率、從客户那裏收到現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大 以及為支持發展努力而支出的時間和程度.
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財務狀況
我們面臨信用風險，尤其是在以下情況下 任何遞延收入都代表有限數量的客户。如果我們無法在到期時收取遞延收入， 它可能會對我們的流動性和營運資金狀況產生不利影響。
一般來説，我們已經能夠收取延期款項 正常業務過程中的收入。我們持有車輛作為抵押品，以確保客户付款。我們沒有貿易信貸 為我們的任何客户提供保險，以降低應收賬款風險。
截至2024年6月30日，我們有現金和現金等價物 為5,660,684美元。自成立以來，公司的主要運營資金來源一直是銷售現金收入和收益 來自應付貸款。在2023年12月12日業務合併完成之前，公司執行並交付 向貸款人提供優先有擔保的可轉換票據（“可轉換票據”），以換取本金為的貸款 15,819,209 美元。可轉換票據應按等於最優惠利率加上每年5％的年利率累計利息，即 每月以現金支付，或根據公司的選擇以公司證券支付，前提是上漲時滿足某些條件 最優惠利率的利率加上每年8％。公司必須每年支付12％的滯納金（“延遲”） 對到期時未支付的任何本金或其他金額收取費用”）。可轉換票據可轉換為股票 公司普通股由貸款人選擇，轉換價格為每股10.00美元，但須進行一次性向下調整 在規定轉售轉換後可發行的公司普通股的註冊聲明生效之日 可轉換票據轉換為等於之前5天成交量加權平均價格的轉換價格，下限為6.00美元。這張紙條有 三年任期。
根據大約5.7美元的現金餘額計算 百萬美元和運營現金流，在支付利息後，公司已確定公司的流動性來源 將足以滿足公司2024年剩餘時間的融資需求。
現金流
截至6月30日的六個月的現金流量 2024 年和 2023 年
庫存、遞延收入、應計收入的增加 支出和當期租賃負債是導致營運資本赤字增加的主要驅動力。我們計劃 使用我們當前的現金狀況以及應收賬款的收款，以及我們運營產生的現金（如果適用）， 為企業當前的運營提供資金。下表彙總了我們在本報告所述期間的現金流活動：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金提供者（用於） | ||||||||
| 運營活動 | $ | (3,722,837) | ) | $ | (1,077,946) | ) | ||
| 投資活動 | (46,690 | ) | (13,717) | ) | ||||
| 融資活動 | 1,296,000 | (145,149) | ) | |||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (2,473,527) | ) | $ | (1,236,812) | ) | ||
用於經營活動的淨現金
經營活動使用了3,722,837美元的現金 截至2024年6月30日的六個月，主要是由於遞延收入的減少以及預付資產和其他流動資產的增加， 被庫存減少以及應付賬款和應計費用的增加部分抵消.
經營活動使用了1,077,946美元的現金 截至2024年6月30日的六個月，主要是由於遞延收入的增加以及其他應收賬款和預付賬款的減少以及 其他流動資產，但因庫存增加以及應計費用和其他應付賬款的減少而部分抵消。
用於投資活動的淨現金
投資活動使用了46,690美元的現金 截至2024年6月30日的六個月與倉庫設備的購買有關。
投資活動使用了13,717美元的現金 截至2023年6月30日的六個月與購買倉庫設備和新聞車有關。
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融資活動提供（用於）的淨現金
融資活動提供了1,296,000美元的現金 在截至2024年6月30日的六個月中，主要與扣除底限貸款還款後的收益有關。
融資活動使用了145,149美元的現金 由於向股東進行分配，截至2023年6月30日的六個月中。
合同義務和承諾
下表總結了我們未來的材料 截至2024年6月30日，我們的合同租賃義務所需的現金：
| 未來租賃債務總額 | ||||
| 2024 | $ | 280,053 | ||
| 2025 | 575,360 | |||
| 2026 | 535,720 | |||
| 2027 | 492,318 | |||
| 2028 年及以後 | 3,274,183 | |||
| $ | 5,157,634 | |||
我們會定期審查我們的現金資金需求 並努力通過將手頭現金、業務提供的現金、可用借款和可能的資金相結合來滿足這些要求 未來的公共或私人債務和/或股權發行。有時，我們會評估對以下企業的可能收購或投資 是對我們的補充，這些交易可能需要使用現金。我們認為，我們的現金、其他流動資產、運營現金 流動、信貸安排和股權資本市場準入加在一起，為正在進行的運營提供了充足的資源 未來十二個月的支出。如果他們不這樣做，我們將來可能需要額外的資金來支持我們的工作 資本要求，或用於其他目的，並可能尋求通過出售公開或私募股權籌集此類額外資金 和/或債務融資, 以及來自其他來源的融資.無法保證將來會有額外的融資 或者如果有的話, 可以在需要時以優惠的條件獲得此類融資.
通貨膨脹和貨幣波動的影響
雖然很難準確測量 通貨膨脹的影響由於所需估計數的不精確，在此期間，我們經歷了不同程度的通貨膨脹 截至2024年6月30日的三和六個月，部分原因是運輸和運輸成本增加，產品成本增加， 供應鏈中的勞動力成本增加。在截至的三個月和六個月中，我們還經歷了不同水平的通貨膨脹。 2023年6月30日，部分原因是不確定的經濟環境導致產品成本增加和勞動力成本增加。該公司 一直在積極努力通過銷售價格調整和其他採購策略相結合來緩解這些因素，因為 此類問題一直持續到2024年。通貨膨脹率的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能產生不利影響 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響。通貨膨脹沒有對我們的運營產生實質性影響 截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月。
我們以外幣進行業務交易， 面臨外幣匯率波動造成的風險。與國外業務有關的賬目已翻譯 使用相關期末的現行匯率兑換成美元。淨匯兑收益（虧損）對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。
季節性
我們的運營通常不會出現季節性變化。
關聯方交易
該公司的關聯方交易包括 股東某些家族成員擁有的公司提供的服務所支付的款項。見《綜合附註》附註15 本季度報告的財務報表（表10-Q）。
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最近的會計公告
我們必須採用某些新會計 聲明。參見本10-Q季度報告合併財務報表附註附註3。
關鍵會計政策與估計
普通的
管理層的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是按照以下規定編制的 會計原則在美利堅合眾國得到普遍接受.這些財務報表的編制需要 我們將根據現有信息做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計 而且假設可能是主觀和複雜的，可能會影響報告的資產和負債金額、收入和支出 在這些財務報表中。因此，實際結果可能不同於此類估計和假設。在 2021 年和 2022 年期間， 由於 COVID-19 疫情，全球經濟形勢持續發生變化。這可能會 由於公司運營市場的財務狀況以及公司的健康狀況，導致估計值發生變化 全球經濟。估算值的這種變化可能會對合並財務造成實質性的影響 聲明。
雖然我們的重要會計政策是 在本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表附註4中有更詳細的描述， 我們認為，以下會計政策對編制我們的判斷和估計最為關鍵 合併財務報表。
收入確認
收入在公司轉賬時確認 向客户承諾的商品或服務，金額應反映公司預期作為交換所獲得的對價 用於這些商品或服務。在確定公司履行義務時確認的適當收入金額時 根據協議，公司執行以下步驟：（i）確定合同中承諾的商品或服務； (ii) 確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在以下方面是否有區別 合同的背景；（iii）交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；（iv）分配 交易價格與履約義務的關係；以及（v）當公司滿足每項業績時（或當時）收入的確認 義務。公司僅在可能收取對價時才將五步模型應用於合同 有權以換取其轉讓給客户的商品或服務。
產品收入 — 構建
公司通過銷售創造收入 直接向客户提供路虎車輛。公司將建築/銷售合同視為與客户的合同。那裏 是公司所有合同中的一項單一履約義務，即根據客户的規格製造車輛， 根據協議中的條款轉讓所有權或產品的交付。產品收入將在產品構建完成時予以確認 並且所有權已轉讓或產品已交付。該公司得出結論，這是記錄收入的適當時機 符合以下標準。(1) ECD 有權獲得產品的全額付款。(2) 客户對產品擁有法定所有權以及 (3) 客户擁有該資產的重大風險和回報。有一些建造聯繫人，“車主捐贈車輛” 其中，整個項目的所有權仍歸客户所有。根據這些合同，收入是在以下時間點確認的 卡車被送回給客户。
合同執行後，公司開具賬單 其客户是合同的總對價。公司獲得合同總對價的約50％ 來自其客户的合同，即接受合同，最初記為遞延收入。建造完成後，剩餘的 50% 計入賬單，最初記作遞延收入，產品構建完成後確認為淨收入，所有權 是合法轉讓的。
保修和其他收入
公司通過銷售創造收入 向客户提供的延長保修期。客户在購買時同意條款和條件，這代表客户 安排。延長保修期通常為一年。公司已選擇申請可選豁免 ASC 606中規定，因此無需披露分配給業績的交易價格的總金額 在報告期結束時未履行或部分未履行的債務。
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該公司還通過提供以下內容來創造收入 為客户提供維修服務。公司同意客户的預算。有一個單一的履約義務，即 公司承諾對車輛進行改造或維修工作。全部交易價格均分配給該單曲 履約義務。維修工作完成後確認服務收入，客户收到車輛。
產品有限質保
根據行業慣例，該公司 通常為客户根據建造/銷售合同在車輛上完成的工作提供有限保修。客户沒有 有合同規定的退貨權。公司僅為合同規定的車輛上完成的工作提供有限保修。 如果客户對所做的任何工作提出異議，公司將嘗試補救工作，但是，不得要求對工作進行折扣 交易價格。該公司認為這是一種保證型擔保，而不是一項單獨的履約義務。
保修儲備
該公司提供的估計成本為 確認收入時的產品保修。雖然公司參與產品質量計劃和流程，包括質量 控制試駕車輛，保修義務受每輛車歷史保修成本的影響。實際成本是否會有所不同 根據公司的估計，可能需要進行修訂以增加或減少預計的保修責任。
其他收入政策
收取的銷售税、增值税和其他税 代表第三方不包括在收入中。
運用段落中的實際權宜之計 ASC 606-10-32-18，如果合同中的預期，公司不評估合同是否包含重要的融資部分 一開始是從客户付款到將承諾的產品轉讓給客户之間的期限為一年 或更少，幾乎所有客户都是如此。
運用 ASC 606-100-250-180中的實用權宜之計， 公司將與客户簽訂的合同相關的運輸和裝卸活動記作履行轉讓承諾的成本 關聯的產品。公司將相關成本記錄為商品成本的一部分。
庫存
工作進行中 — 運輸和消耗品， 以及在建工作——庫存中報告的勞動力成本按成本或可變現淨值的較低值記賬。成本已確定 以直接歸因於產品的直接和間接成本為基礎。庫存的計量通常是 基於加權平均法。成本是根據可直接歸因的直接和間接成本確定的。 在建工作清單的衡量通常以加權平均法為基礎。製成品庫存包括 已建成但所有權尚未合法轉讓的車輛，或者在某些情況下，車輛尚未交付。 製成品庫存的衡量標準是歸因於材料、運輸和消耗品以及勞動力的總成本 建造每輛已完成的特定車輛。管理費用根據該期間的庫存週轉率分配給庫存。
所得税
在12月業務合併之前 2023 年 13 月 13 日，該公司是一家 S 型公司。作為一家S類公司，該公司不直接繳納聯邦所得税。截至 業務合併之日，公司的業務停止作為S公司徵税，導致納税狀況發生變化 用於聯邦和州所得税的目的。
管理層已經評估了公司的税收 職位，包括其以前作為聯邦和州税收直通實體的地位，並已確定該公司 沒有采取任何需要調整合並財務報表的不確定税收狀況。公司的儲備金相關 截至2024年6月30日和2023年6月30日，不確定的税收狀況為零。
我們在資產項下核算所得税， 負債法，要求確認遞延所得税資產和負債，以應對未來的預期税收後果（意思是， 財務中包含的事件（在未來時期提交的所得税申報表中包括所得税和扣除額） 聲明。這些項目可能被稱為 “臨時差異”。在這種方法下，遞延所得税資產和負債 是根據其財務報表賬面金額（或基準）與税收賬面金額之間的差異確定的 （或税基），使用預計差異將影響未來税收收入的當年生效的現行税率 申報。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在以下期間的收入中確認： 頒佈日期。
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我們會記錄遞延所得税資產 認為這些資產很有可能在未來變現。遞延所得税資產的未來變現 （意思是可能在未來時期提供税收減免的項目）需要有足夠的應納税所得額的證據 未來期限，或在税法規定的任何結轉期內。我們根據以下條件評估遞延所得税資產的可變現性 每季度一次。為了實現這一目標，必須為未來時期的應納税所得額的預期提供客觀和可核查的基礎 抵消或 “消耗” 遞延所得税資產。評估包括考慮所有可用因素，兩者都是 關於 (i) 現有應納税臨時差額（即遞延所得税負債）的估計未來逆轉，正面和負面， (ii) 預測的未來應納税所得額，不包括逆轉臨時差額和結轉的收入，(iii) 歷史應納税所得額 以前的結轉期內的收入（如果允許結轉），以及（iv）可能用來預防的潛在税收籌劃策略 到期後的營業虧損或税收抵免結轉未使用。可核實的證據，例如將來撤銷現有臨時證據 差異和抵押能力，在估算的未來應納税所得額之前予以考慮（不包括臨時差異和 之所以考慮税收籌劃策略），是因為未來的應納税所得額估計更加主觀。我們的大部分遞延所得税資產 由所得税結轉額組成，包括聯邦和州淨營業虧損結轉額（“NOL”）和不可扣除額 利息支出結轉。其中一些結轉金受年度使用限制和到期限制，而另一些則受州限制 NOL 和部分聯邦 NOL 沒有到期日。
雖然我們的財務報告仍處於虧損狀態 基於截至2024年6月30日的三年期累計税前虧損的頭寸，估值補貼的確定 基於我們對預計將來應納税項目用於抵消税收損失和扣除的時期的評估 在未來時期結轉物品。也就是説，在評估可實現性時不考慮對我們應納税所得額的未來預測 我們的遞延所得税資產。因此，我們的遞延所得税資產估值補貼的變化將主要受到以下變化的影響 對這些未來應納税項目出現的時間段的估計。截至2024年6月30日，沒有遞延所得税資產 估值補貼。
金融工具的公允價值
公司計算其資產的公允價值 以及符合金融工具資格的負債，並在合併財務附註中包含這些附加信息 當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時的報表。現金的估計公允價值， 應收賬款、應付賬款和應計費用以及應付貸款的賬面金額約為賬面金額，這是因為相對而言 這些工具的到期時間短。租賃負債的賬面價值也近似於公允價值，因為該工具承受了市場 利率。這些工具均不用於交易目的。
認股權證
公司決定會計分類 它發行的認股權證分為負債或權益，首先評估認股權證是否符合負債分類 根據ASC 480-10《具有負債和權益特徵的某些金融工具的會計》（“ASC”） 480”），然後根據ASC 815-40（“ASC 815”），指數化的衍生金融工具會計，以及 可能以公司自有股票進行結算。根據ASC 480，如果認股權證是強制性的，則認股權證被視為負債分類 可贖回，要求公司有義務通過支付現金或其他資產或認股權證來結算認股權證或標的股份，但必須支付認股權證 或者可能需要通過發行可變數量的股票進行結算。如果認股權證不符合ASC 480規定的責任分類，則公司 評估了ASC 815的要求，其中規定要求或可能要求發行人結算合同的合同 現金是按公允價值記錄的負債，無論觸發淨現金結算的交易發生的可能性如何 功能。如果認股權證不需要根據ASC 815進行負債分類，並且為了得出股票分類，則公司 還評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815歸類為股權或 其他適用的公認會計原則。經過所有相關評估，公司得出結論，認股權證是歸類為負債還是股權。 負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值核算，所有公允價值變動均需進行公允價值核算 在業務報表中記錄的發佈日期之後。股票分類認股權證僅要求在發行時進行公允價值會計 在發行之日之後未確認任何變動.
可贖回優先股
可轉換或可贖回股權的會計處理 公司自有股權中的工具需要對混合證券進行評估，以確定負債分類是否為 根據 ASC 480-10 的要求。非法定債務的獨立金融工具需要進行負債分類 並且：（1）有無條件的義務，要求發行人通過轉移資產（即強制性）來贖回票據 可贖回），（2）體現發行人回購其股權的義務的除股權以外的工具，或（3） 某些類型的工具，要求發行人發行可變數量的股票。不符合範圍的證券 根據ASC 480被歸類為負債的標準受可贖回股票指導的約束，該指南規定了可贖回的證券 在不完全由發行人控制的事件被歸類為永久股權（即分類股權）時，必須進行贖回 臨時股權）。歸類為臨時股權的證券最初是根據扣除發行成本後收到的收益來衡量的 不包括分叉嵌入式衍生品（如果有）的公允價值。無需隨後測量賬面價值 除非該工具有可能變為可兑換或目前可兑換。當工具當前可兑換時，或 很可能變為可兑換，公司將在贖回價值發生變化時立即予以確認並調整賬面金額 證券的價值等於每個報告期末當時的最大贖回價值。
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可轉換票據—違約事件
2023 年 12 月 12 日，公司通過其 前身eFHT向Defender SPV LLC發行了本金總額為15,819,209美元的優先有擔保可轉換票據 （“12月票據”），根據先前披露的2023年10月6日股票購買協議。某些事件 12月票據下的違約是基於以下原因發生的：公司未能進行轉售登記 美國證券交易委員會在2023年12月12日起六十（60）天內宣佈公司財務報表生效的關於S-1表格的聲明 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和9月的季度期間的子公司 2023 年 30 日需要重報，公司沒有提交截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“表格”） 10-K”）在提交10-k表格的截止日期後的兩（2）個交易日內，並且公司沒有提交其季度報告 截至2024年3月31日的季度期的10-Q表格（“10-Q表格”）在申報截止日期後的兩（2）個交易日內 表格 10-Q。《十二月説明》根據違約事件的發生規定了某些補救措施。該公司已經發表了講話 根據12月票據與貸款機構進行談判，並計劃嘗試與該貸款機構談判並簽訂違約豁免協議。 無法保證公司能夠與貸款人談判豁免協議。如果貸款人想強制執行 其根據十二月票據採取的補救措施並且貸款人成功地獲得了此類補救措施，那麼此類事件可能會產生實質性影響 對公司業務和財務的負面影響。
優先股—違約事件
Defender SPV LLC持有25,000英鎊 公司A系列可轉換優先股的股份。A系列敞篷車下的某些違約事件 優先股（“優先股”）的產生基於以下因素：的財務報表 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的季度期間的子公司，即6月30日， 2023年和2023年9月30日必須重報，該公司沒有提交截至年度的10-k表年度報告 2023 年 12 月 31 日（“10-K 表格”）在 10-k 表格提交到期日後的兩 (2) 個交易日內，以及 公司沒有提交截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（“10-Q表格”） 在提交10-Q表格的截止日期後的兩（2）個交易日內。優先股提供了某些條件 基於違約事件發生的補救措施。該公司已與持有人進行了交談 優先股並計劃嘗試與持有人談判並簽訂默認豁免協議。不可能沒有 保證公司將能夠與持有人談判豁免協議。如果持有人想強制執行其 優先股下的補救措施並且持有人成功獲得此類補救措施，然後此類事件 可能會對公司的業務和財務產生重大的負面影響。
承付款和或有開支
2024 年 2 月，我們開始了為期一年的諮詢服務 與投資者關係公司達成的協議（“協議”），目的是制定、實施和維護 為公司提供持續的股票市場支持系統，其總體目標是擴大公司的知名度。與有關的 根據該協議，我們承諾為前四個月的服務每月支付14,500美元，之後每月支付12,500美元。我們也是 2024年5月9日發行了10萬股限制性公司普通股。公司限制性公司普通股的所有股份將是 自發行之日起鎖定12個月。該協議還規定了激勵股份，如下所示：
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內 根據協議，由於投資者關係公司的介紹，投資者持有250萬股或以上的公司普通股， 公司將在實現後的十（10）天內向投資者關係公司發行25,000股限制性公司普通股 這樣的里程碑。 |
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內 根據協議，由於投資者關係公司的介紹，投資者持有500萬股或以上的公司普通股， 公司將在實現後的十（10）天內向投資者關係公司發行25,000股限制性公司普通股 這樣的里程碑。 |
| ● | 如果在生效日期後的六 (6) 個月內 根據協議，由於投資者關係公司的介紹，投資者持有1000萬股或以上的公司普通股， 公司將在實現後的十（10）天內向投資者關係公司發行25,000股限制性公司普通股 這樣的里程碑。 |
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| ● | 如果在生效日期後的九 (9) 個月內 根據協議，公司普通股的十（10）天成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過每股1.90美元 股份，公司將在十（10）天內向投資者關係公司發行50,000股限制性公司普通股 實現了這樣的里程碑。所有VWAP計算均應排除任何公開宣佈的併購交易之後的十（10）天交易期。 |
| ● | 如果在生效後的十二 (12) 個月內 協議簽署日期公司普通股十（10）天成交量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過3.90美元 每股，公司將在十二（12）個月內向投資者關係公司發行50,000股限制性公司普通股 生效日期週年紀念日。所有 VWAP 計算均應排除任何公開宣佈之後的十 (10) 天交易期 併購交易。 |
後續事件
最近未註冊 出售股權證券
開啟 2024 年 8 月 8 日，公司與西奧多·鄧肯（“投資者”）簽訂了證券認購協議（“認購”） 協議”），根據該協議，公司通過私下交易發行和出售了1,000,000股公司普通股 股票和認股權證協議，以每股0.01美元的行使價購買10萬股公司普通股（ “認股權證協議”）向西奧多·鄧肯提供，總收購價為100萬美元。向董事發行和出售 根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，根據1933年《證券法》，免於註冊。
上述摘要 認購協議和認股權證協議並不完整，僅參照以下條款對其進行全面限定 作為附錄 10.4（訂閲協議）和附錄 10.5（認股權證協議）提交給公司的實際協議 最新的 8-k 表報告於 2024 年 8 月 12 日提交，以引用方式納入此處。
2024 年 8 月 9 日的證券購買協議
2024 年 8 月 9 日，ECD Automotive Design, Inc.（“公司”）與Defender SPA簽訂了證券購買協議（“8月SPA”）， 根據該有限責任公司，Defender SPV, LLC同意放棄根據12月票據發生的先前存在的違約事件 優先股和公司同意執行並向貸款人交付第二張優先有擔保可轉換票據（“八月”） 注”），以換取本金為1,154,681美元的貸款。根據八月票據的條款，公司將獲得 在支付費用之前，8月份票據下的收益為1,000,000美元。公司加入八月份的SPA以及 八月份票據此前曾在公司於2024年8月12日提交的8-k表最新報告中披露，該公司註冊成立 此處僅供參考。
2024 年 8 月 9 日的優先有擔保可轉換票據
八月票據應，除非 轉換或兑換，將於2026年12月12日到期，但持有人有權在某些情況下延長該日期。 八月票據應按等於最優惠利率的年利率加上5％的年利率累計利息，年利率應按月支付 現金或由公司選擇的公司證券，前提是提高的利率滿足某些條件 最優惠利率加上每年8％。公司必須每年支付18％的滯納金（“滯納金”） 對於到期時未支付的任何本金或其他金額。
在發行後的任何時候， 八月票據下的所有到期金額均可隨時全部或部分兑換為該票據的股份 公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），由貸款人按轉換價格選擇 每股10.00美元（“轉換價格”），股票在發生任何股票拆分時將按比例進行調整 股息、股票組合和/或類似交易。貸款人轉換票據後，轉換金額應為 等於票據下按15％的溢價折算的本金加上任何應計和未付利息，以及應計和未付的應計和未付利息 此類本金和利息（如果有）的滯納費用（“轉換率”）。從事件發生開始和之後 默認情況下，每位持有人可以選擇在 “替代轉換” 中將八月份的票據轉換為我們的普通股 價格”，等於以下最低值：
| ● | 這個 轉換價格當時生效；以及 |
| ● | 85% 在該日之前的連續5個交易日內，我們普通股的最低成交量加權平均價格 我們收到了該持有人關於此類轉換的書面通知。 |
轉換價格低於 八月份票據還將在註冊聲明的生效之日進行一次性向下調整，該聲明規定 將8月份票據轉換為等於之前5天交易量加權的轉換價格後可發行的普通股的轉售 平均價格，下限為2.00美元。如果公司未能滿足，轉換價格也將向下調整 註釋中規定的某些性能條件。
公司有權利， 隨時以現金兑換八月票據的全部或任何部分，按該金額（a）中較大值的贖回溢價的20％贖回溢價 然後根據待贖回的八月票據未償還，以及（b）八月票據所依據的普通股的股票價值。這個 票據標的普通股的股票價值是使用普通股在此期間的最大收盤價計算得出的 緊接此類贖回之日之前的期限，至我們支付所需款項之日止。此外，在發生變化時 在公司的控制權下，八月票據的每位持有人可能要求我們以現金贖回其票據的全部或任何部分，贖回率為25％ （a）八月票據的面值，（b）八月票據所依據的普通股的股票價值中較高者的溢價， 以及（c）應付給8月份票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。
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八月水療中心提供更多優惠 對《擔保協議》、《註冊權協議》和《擔保》進行了修訂，使此類協議涵蓋並適用 轉到八月份的筆記和十二月的筆記。
上述摘要 八月SPA和八月票據稱不完整，參照實際協議對其進行了全面限定 其表格作為公司當前報告的附錄10.1（8月SPA）和附錄10.2（8月附註）提交 8-k 表格，於 2024 年 8 月 12 日提交，以引用方式納入此處。
八月水療中心還提供 就8月份票據而言，公司還將免費向貸款人發行公司30萬股股票 普通股（“承諾股”）和在行使中購買公司普通股79,673股的認股權證 每股價格為11.50美元（“普通股認股權證”）。
這個 上述普通股認股權證摘要並不完整，完全參照實際情況進行了限定 協議的表格作為公司於2024年8月12日提交的8-k表最新報告的附錄10.3提交 以引用方式納入此處。
對 A&R 資產購買協議的修訂
2024 年 8 月 11 日，公司 和 BNMC Continuation Cars LLC 和 David W. Miller II（統稱 “賣方”）簽訂了修正案（“修正案”） A&R 資產購買協議，根據該協議，雙方承認賣方已滿足以下所有條件 A＆R資產購買協議將通過發行125萬股股票支付的總購買價格定為125萬美元 該公司普通股中每股價值1.00美元。根據該修正案，公司將立即發行125萬英鎊 向戴維·米勒二世持有公司普通股，以完全履行公司支付收購款的義務 A&R 資產購買協議中規定的價格。
該修正案的上述摘要並不完整 並根據實際修正案進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.14附於此，並已納入 此處僅供參考。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保我們提交或提交的報告中要求披露的信息 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），將在其中記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段。披露控制和程序包括但不限於控制 以及旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的程序 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策 關於所需的披露。
評估披露控制和程序
根據規則 13a-15 的要求 根據交易法，15d-15，我們的首席執行官兼首席財務官對有效性進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作情況。根據這項評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效，這僅僅是由於這些材料 我們對財務報告的內部控制薄弱，包括收入確認會計政策的適用以及 庫存和技術會計領域。因此，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務 報表是根據公認會計原則編制的。因此，管理層認為，其中包含的財務報表 10-Q表季度報告在所有重要方面均公允列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流 所呈現的時期。
管理層打算實施 改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的補救措施。具體而言，我們 打算擴大和改善我們對複雜交易的審查流程。我們計劃通過增強訪問權限來進一步改善這一流程 查閲會計文獻，確定可就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員， 並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員.
財務內部控制的變化 報告
除了上面提到的以外， 在此期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化 從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日已經或合理可能對我們產生重大影響的時期 對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何材料的當事方 法律訴訟。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常情況下發生索賠 商業。訴訟結果本質上是不確定的，也無法保證會獲得有利的結果。 此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，這可能是重大的 國防和定居費用, 資源轉移和其他因素.
第 1A 項。風險因素。
下文描述的風險 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 標題可能會產生重大和不利影響 影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、未來前景以及我們的A類普通股的交易價格 股票。其中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到的其他風險和不確定性 我們目前認為不重要的或不重要的也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
你應該仔細閲讀 並考慮此類風險，以及我們截至12月31日止年度的10-k表年度報告中的所有其他信息， 2023 年，在本表10-Q季度報告中（包括標題為 “管理層的討論和” 的章節中的披露） 財務狀況和經營業績分析” 以及我們的簡明合併財務報表和相關附註中）， 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
還沒有材料 與之前在10-k表年度報告中在 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比的變化 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
(a) 在結束的季度中 2024年6月30日，我們的證券沒有未在8-k表最新報告中報告的未註冊銷售情況。
(b) 不適用。
(c) 無。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
以下展品是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | ECD Automotive Design Inc.、BNMC Continuation Cars LLC和David W. Miller II於2024年4月3日簽訂的資產購買協議（參照2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄2.1合併）。 | |
| 2.2 | ECD Automotive Design Inc.、BNMC Continuation Cars LLC和David W. Miller II於2024年4月24日簽訂的經修訂和重述的資產購買協議（參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 10.1 | 作為轉讓人的BNMC Continuation Cars LLC和大衞·米勒二世以及作為受讓人的ECD Automotive Design, Inc.於2024年4月24日簽訂的知識產權轉讓協議（參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 作為許可方的ECD Automotive Design, Inc. 與作為被許可人的BNMC延續汽車有限責任公司和作為被許可人的大衞·米勒二世於2024年4月24日簽訂的商標許可協議（參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入）。 | |
| 10.3 | 作為公司的ECD Automotive Design, Inc. 與作為承包商的BNMC Films LLC於2024年4月24日簽訂的諮詢協議（參照2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.4 | ECD Automotive Design, Inc.與帕斯科第一國民銀行於2024年5月15日簽訂的商業貸款協議（參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4合併）。 | |
| 10.5 | ECD Automotive Design, Inc.與帕斯科第一國民銀行於2024年5月15日簽訂的商業擔保協議（參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.5合併）。 | |
| 10.6 | ECD Automotive Design, Inc.與帕斯科第一國民銀行於2024年5月15日簽訂的金額為150萬美元的期票（參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.6納入）。 | |
| 10.7 | MZHCI, LLC和ECD Automotive Design, Inc. 於2024年2月13日簽訂的《投資者關係諮詢協議》（參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.7納入）。 | |
| 10.8 | Outside The Box Capital Inc.和ECD Automotive Design, Inc. 於2024年6月11日簽訂的營銷服務協議（參照2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.8合併）。 | |
| 10.9 | 《證券購買協議表格》，日期為2024年8月9日（參照2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1）。 | |
| 10.10 | 日期為2024年8月9日的優先擔保可轉換票據的表格（參照2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.2併入）。 | |
| 10.11 | 普通股認股權證表格，日期為2024年8月9日（參考2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.3）。 | |
| 10.12 | ECD Automotive Design, Inc.與西奧多·鄧肯於2024年8月8日簽訂的訂閲協議（參照2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.4合併）。 | |
| 10.13 | ECD Automotive Design, Inc.與西奧多·鄧肯於2024年8月8日簽訂的認股權證協議（參照2024年8月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.5納入）。 | |
| 10.14* | ECD Automotive Design Inc.、BNMC Continuation Cars LLC和大衞·米勒二世於2024年4月24日簽訂的經修訂和重述的資產購買協議於2024年8月11日修訂。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據要求 根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024 年 8 月 19 日 | ||
| ECD 汽車設計有限公司 | ||
| /s/ 斯科特·華萊士 | ||
| 姓名： | 斯科特·華萊士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| /s/ 雷蒙德·科爾 | ||
| 姓名： | 雷蒙德·科爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
根據證券的要求 1934 年的《交易法》，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份是 在所示的日期。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 斯科特·華萊士 | 首席執行官兼董事（首席執行官） | 2024年8月19日 | ||
| 斯科特·華萊士 | ||||
| /s/ 雷蒙德·科爾 | 首席財務官（首席財務和會計官） | 2024年8月19日 | ||
| 雷蒙德·科爾 | ||||
| /s/ 艾米麗·漢布爾 | 首席產品官兼董事 | 2024年8月19日 | ||
| 艾米麗漢布爾 | ||||
| /s/ 託馬斯·漢布爾 | 首席體驗官兼董事 | 2024年8月19日 | ||
| 託馬斯·漢布爾 | ||||
| /s/ 帕特里克·拉維爾 | 董事 | 2024年8月19日 | ||
| 帕特里克·拉維爾 | ||||
| /s/ 羅伯特·機械師 | 董事 | 2024年8月19日 | ||
| 羅伯特·機械師 | ||||
| /s/ 本傑明·皮格特 | 董事 | 2024年8月19日 | ||
| 本傑明·皮格特 | ||||
| /s/ 託馬斯·伍德 | 董事 | 2024年8月19日 | ||
| 託馬斯·伍德 |
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