附件99.T3E.1

美國破產法院

新澤西州

披露 聲明
與第二次修訂有關
《第11章聯合重組計劃》
禮儀援助公司及其債務人附屬公司

這是根據破產法第1125節，並在破產法第1126節、《美國法典》第11編第1125、1126節的含義內，徵集接受或拒絕該計劃的投票。本披露聲明中的信息可能會發生變化。本披露聲明不是出售任何證券的要約，也不是在徵求購買任何證券的要約。

有關本披露聲明的重要信息

債務人將本披露聲明中的信息提供給債權或權益持有人，以徵集選票 以接受或拒絕Rite AID Corporation及其債務人附屬公司第二次修訂的聯合第11章重組計劃。本披露聲明中的任何內容不得被任何實體依賴或用於任何其他目的。在決定投票支持或反對該計劃之前，每個有權投票的持有人應仔細考慮本披露聲明中的所有信息，包括本文第九條所述的風險因素。

債權或權益的持有人 不應將本披露聲明的內容解讀為提供任何法律、商業、金融或税務建議 。債務人敦促債權或權益的每個持有人在審查本披露聲明、計劃和擬進行的交易時，就任何法律、金融、證券、税務或商業建議諮詢其自己的顧問。此外，破產法院對本披露聲明中所含信息的充分性的批准並不構成 破產法院對該計劃的批准。

本披露聲明包含計劃摘要、某些法定條款以及第11章案例中的某些事件和預期事件。儘管債務人認為這些摘要是公平和準確的，但如果這些摘要沒有列出此類文件或法律規定的完整文本或此類事件的每個細節，則這些摘要是有保留的 。如果本披露聲明中的描述與計劃的條款和規定或通過引用合併於此的任何其他文件之間存在任何不一致或不一致之處，則在所有情況下均以該計劃或此類其他文件為準。本披露聲明中包含的事實信息由債務人管理層提供，除非另有特別説明 。債務人並不表示或保證本文所載或所附信息無任何重大錯誤或遺漏。

在編制本披露報表時，債務人依賴來自債務人賬簿和記錄的財務數據以及關於債務人業務和運營的各種 假設。儘管債務人認為該等財務信息公平地反映了債務人截至本協議日期的財務狀況，且有關未來事件的假設反映了合理的商業判斷 ，但對本文所含財務信息的準確性或關於債務人的業務和運營及其未來結果的假設不作任何陳述或擔保。債務人明確提醒讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。

本披露聲明不構成也不得解釋為承認事實、責任、規定或放棄。債務人或任何其他授權方可以尋求調查、提交和起訴索賠，並可以在計劃確認或生效日期 之後尋求對索賠提出反對，而不管本披露聲明是否指明瞭此類索賠或對索賠的異議。

除非另有特別説明， 債務人正在作出聲明並提供本披露聲明中包含的截至本披露聲明日期的財務信息。儘管債務人隨後可以更新本披露聲明中的信息，但債務人沒有明確的義務這樣做，並明確表示不承擔公開更新任何前瞻性聲明的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。審閲本披露聲明的債權或權益持有人不應 推斷，在他們審核時，本披露聲明提交以來，本文所述事實並未發生變化。此處包含的信息 可能會被完成、修改或修改。債務人保留在符合計劃條款的情況下，不時提交經修訂或經修改的計劃及相關披露聲明的權利。

除本披露聲明中所包含的信息外，債務人未授權任何實體提供有關該計劃或與該計劃有關的任何信息。除本披露聲明所述外，債務人未授權就債務人或其財產價值作出任何其他陳述。

如果 該計劃得到破產法院的確認並且生效日期發生，則所有債權或權益的持有人(包括那些未提交投票以接受或拒絕該計劃的債權或權益持有人、投票否決該計劃的人或無權就該計劃投票的世衞組織)將受該計劃的條款以及由此計劃進行的重組交易的約束。

本計劃的確認和有效性受制於本文所述和本計劃xi條所述的某些物質條件。不能保證計劃將得到確認，或如果得到確認，則不能保證滿足(或放棄)計劃生效所需的條件。

我們鼓勵您 在提交投票表決本計劃之前，完整閲讀本計劃和本披露聲明，包括標題為“風險因素”的第九條。

破產法院對本披露聲明的批准並不構成破產法院對本文所含信息的準確性或完整性的保證，也不構成破產法院對本計劃是非曲直的認可。

本披露聲明是根據破產法第1125節編寫的，破產規則3016(B)和 不一定是根據聯邦或州證券法或其他類似法律編寫的。本披露聲明未 經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何類似的聯邦、州、地方或外國監管機構批准或否決，美國證券交易委員會或任何其他機構也未就本披露聲明中所含陳述的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債務人已設法確保本披露報表中提供的財務信息的準確性；然而，本披露報表中包含或通過引用併入本披露報表的財務信息沒有、也不會由債務人的獨立審計師進行審計或審查 ，除非本公告另有明確規定。

關於聯邦和州證券法及前瞻性陳述的特別通知

計劃和披露聲明 既未向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何類似的聯邦、州、地方或外國聯邦監管機構提交，也未經其批准或不予批准，美國證券交易委員會或任何此類類似的監管機構 均未就本披露聲明或計劃中包含的信息的準確性或充分性進行評估。在生效日期或之後的證券發行 將不會根據根據修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，或根據任何 州證券法(“藍天法律”)向任何州的任何證券監管機構提交的註冊聲明進行註冊。任何相反的陳述都是刑事犯罪。證券不得 在美國境內或為美國個人的賬户或利益(如證券法下的S法規所定義)進行發售或銷售，除非獲得豁免，或在不受證券法和其他司法管轄區適用法律的登記要求約束的交易中銷售。

債務人將依據《破產法》第1145(A)節豁免1145證券的發售、發行和分銷(如果適用)，使其免於根據證券法和藍天法律進行登記，如果沒有此類豁免，則將根據證券法和任何其他適用證券法的其他適用豁免，根據本計劃發售、發行和分銷此類1145證券。邀請函和本披露聲明均不構成在任何未獲授權的州或司法管轄區出售證券的要約或購買證券的要約。

私募證券的發售、發行和分銷將依據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的條例 D、證券法規定的S條例和/或其他可獲得的註冊豁免和類似的適用州證券法，將被視為“受限證券”，不得轉讓，除非根據證券法下有效的註冊聲明或可獲得的豁免。除依據《破產法》第1145(A)條分配的新普通股的每一位接受者應被要求向債務人作出慣常陳述，包括 每一位都是“認可投資者”(符合證券法第501(A)條的含義)或合格機構買家(根據證券法頒佈的第144A條的定義)。

本披露聲明 包含美國證券法所指的“前瞻性聲明”。包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“模型”、“可以”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”或類似詞語或其否定的表述構成“前瞻性表述”。並非本披露聲明中的所有前瞻性陳述都可能包含這些識別術語中的一個或多個。前瞻性 陳述基於債務人當前的預期、信念、假設和估計。這些陳述受重大風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。債務人認為所有有關預期或未來事項的陳述，包括以下內容，均為前瞻性陳述：

有關這些 和其他事項的陳述並不能保證公司未來的業績。存在風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致債務人的實際業績或成就與他們可能預測的有所不同，債務人不承擔 更新此處所作預測的義務。這些風險、不確定性和因素可能包括：(A)債務人確認和完善計劃的能力；(B)如果計劃未得到確認，債務人可能需要尋求替代交易的可能性；(C)債務人降低其總體財務槓桿的能力；(D)第11章案件對債務人的運營、管理層和員工的潛在不利影響；(E)與在第11章案件中經營債務人的業務相關的風險；(F)客户對《破產法》第11章案件的反應；(G)債務人在《破產法》第11章案件中無力清償或結清債權；(H)債務人對未來財務結果和流動性的計劃、目標、業務戰略和預期，包括在正常業務過程中進行財務運作的能力；(I)債務人的債務水平和對債務契約的遵守情況； (J)重組後的額外融資要求；(K)債務人資本支出和現金需求的數額、性質和時間，以及債務人可獲得的資本條件；(L)競爭產品、服務或競爭對手採購的影響；(M)未決和未來訴訟索賠的結果；(N)擬議的重組和與之相關的費用；(O)自然災害、流行病和一般經濟和政治狀況對債務人的影響；(P)債務人及時實施成本削減舉措的能力；(Q)不利的税收變化；(R)將根據 計劃訂立或發行(視情況而定)的退出設施和新普通股的條款和條件；(S)重新談判某些關鍵商業協議的結果以及與業主、供應商、合作伙伴等的關係的任何中斷；(T)法律法規的遵從性；以及(U)本披露聲明中確定的其他各種風險。由於這些不確定性，您不能保證任何前瞻性陳述將被證明是正確的。破產管理人沒有義務(並明確拒絕任何義務)更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非破產法院指示這樣做。

請注意， 所有前瞻性陳述都必然是投機性的，存在某些風險和不確定性，可能會導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述中提及的大不相同。本文所附的預測和前瞻性信息 僅為估計，實際分配給允許債權持有人和允許利息持有人的時間和金額可能會受到許多無法預測的因素的影響。任何分析、估計或恢復預測都可能被證明是準確的，也可能不準確。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂《計劃與披露聲明》中包含的前瞻性陳述的義務。

目錄表

頁面

展品²

禮儀援助公司(“禮儀援助”)及其債務人關聯公司，作為擁有財產的債務人和債務人(統稱為“債務人”，或“公司”)，根據《破產法》第1125條的規定，將本披露聲明(本披露聲明)提交給針對債務人的債權和在債務人中的權益的持有人，以徵求接受債務的投票。第二次修訂《禮儀援助公司及其債務人附屬公司第11章聯合重組計劃》 (《計劃》)，¹ 同時提交。本計劃的副本作為附件A附於本文件，並作為參考併入本文件。本計劃構成每個債務人的第11章單獨的計劃。

60多年來，Rite Aid一直站在為數百萬美國人提供醫療服務和零售產品的第一線。Rite Aid是一個值得信賴的標誌性品牌，擁有為數百個美國社區提供服務的悠久歷史，其使命是連接日常護理，降低醫療成本 ，促進終身整體健康。Rite Aid的零售藥房僱用了5,500多名藥劑師，在16個州經營着大約1,700家藥店。

禮儀援助有着成長和成功的傳奇歷史 。Rite Aid從賓夕法尼亞州斯克蘭頓的一家商店起步，成長為財富200強公司。該公司在2023年財政年度的收入超過240億美元，擁有40,000多名員工，每年開出近15000張億處方。 Rite Aid根據破產法第11章申請破產保護，以通過該計劃實施全面的重組交易，以確保Rite Aid 能夠在未來幾年繼續為客户和患者服務，並實現其核心使命。

複審前運營和財務
導致破產法第11章案件的情況

儘管擁有引以為豪的傳統，但運營和財務因素的共同作用突出了Rite Aid的財務狀況，需要通過破產法進行全面重組，最終於2023年10月15日(“請願書 日期”)啟動這些破產法第11章的案件：

要採取的積極措施
逆風並確保平穩過渡到重組

在此之前，Rite Aid在多年來採取了 主動行動，通過各種措施應對這些逆風：

《破產法》第11章案例的主要進展

隨着公司繼續實施上述計劃，很明顯，通過第11章進行重組將使Rite Aid獲得長期成功 。2023年夏天，公司與其利益相關者之間關於全面重組條款的談判加速。經過數月的努力和廣泛的獨立談判，Rite Aid和特設擔保票據持有人集團在與DIP代理協商後，於2023年10月15日就此類重組的條款達成了原則協議，並同時啟動了破產法第11章的案件。重組條款説明書(“重組條款説明書”)， 作為附件A附在首日申報之後[案卷編號20]，當時原則上記錄了該協議的條款 。為了促進重組的完成，Rite Aid還獲得了近35億承諾的請願後債務人佔有融資 ，包括DIP ABL融資、DIP FILO融資和DIP定期貸款融資。在案件的第一天，該公司提交了本披露聲明和計劃的初始版本、確認日程安排動議、全球招標程序、 和拒絕租賃程序，以及其他慣常的“第一天”動議和備案。

自這些案件開始以來，公司採取了重要步驟來推進其重組目標：

美國受託人於2023年11月2日任命了UCC和TCC。委任委員會後，本公司及其顧問投入大量時間和資源向委員會及其顧問提供勤勉和正式的發現成果，並就關鍵問題和案例發展與委員會及其顧問進行接觸，包括關於初步重組條款説明書和初步計劃所設想的重組交易的結構、每個委員會成員的待遇以及DIP設施的最終批准和條款等。在文件製作和勤奮分享方面，公司已向委員會製作了110多頁勤勉和發現的萬頁面。

關於根據最終融資令達成的和解，債務人、各委員會、特設擔保票據持有人小組、DIP代理人、 和其他主要利益攸關方與法官Shelly C.Chapman(代表)就全球調解進程(“調解”)的條款達成了一致。作為調解人。

計劃中設想的全球結算和重組交易

該計劃是債務人和利害關係方(包括DIP代理人、特別擔保票據持有人小組、委員會、美國司法部(DoJ)、McKesson Corporation(McKesson))、一個特別州小組(通過各州總檢察長組成)和許多其他利益方之間進行調解和額外的廣泛、艱苦談判的產物。事實上，通過該計劃，債務人已經談判了一系列重組交易，並將原則上達成幾項協議， 視最終文件而定，解決了這些案件中的許多關鍵問題。通過該計劃，債務人將實現：

計劃中考慮的重組交易的核心是計劃重組。概括地説，正如計劃和本披露聲明中更全面地規定的，根據計劃重組，根據任何銷售交易重組的結果(在下文更詳細地描述)，允許優先擔保票據債權的持有人，包括特別擔保票據持有人組中的此類持有人，將成為 重振“Rite Aid 2.0”業務的繼續前進的多數股東，其中包括在計劃中描述的其他對價 和計劃(如回購票據、CMSR回收和訴訟信託中的權益)，90%的新普通股減去某些 扣減，包括GUC股權池的賬户。

債務人認為，允許一般無擔保債權的持有人將通過計劃和委員會和解協議獲得相對於他們在清算中獲得的對價 大幅改善，包括向一般無擔保債權持有人支付現金等對價，債務人認為，如果不這樣做，一般無擔保債權持有人在清算中將得不到任何恢復。這一對價包括將被置於根據該計劃成立的清算信託基金中的資產，包括大量現金支付，包括總計2,000萬的預付現金支付和最高2,750萬的事後現金支付(委員會的初始現金對價和委員會的緊急現金對價分別見計劃的定義)、轉讓索賠、轉讓索賠的收益、轉讓的保險權、侵權索賠保險收益和訴訟信託A類權益。允許一般無擔保債權的持有人將獲得GUC股權信託的權益，GUC股權信託將持有GUC股權池，佔新普通股的10%，受(A)合理和慣常的少數股東保護，(B)某些商定的反稀釋保護，以及(C)根據管理層激勵計劃發行的新普通股的稀釋 的約束。

總而言之，該計劃和計劃中考慮的重組交易代表了債務人及其利益相關者 為保持基本穩健和至關重要的製藥業務而做出的巨大努力的高潮。儘管Rite Aid在這些破產法第11章案例的前夕面臨着許多挑戰，但債務人現在準備尋求確認一項計劃，該計劃將使重組後的債務人在財務和運營方面奠定堅實的基礎，並繼續服務於數百萬美國人的日常醫療需求。破產管理人堅信，該計劃符合其遺產的最佳利益，是目前可用的最佳替代方案。債務人有信心 他們能夠實施該計劃所設想的重組交易，以確保他們的長期生存和成功。因此，債務人強烈建議有權投票的債權持有人接受該計劃。

第十一章是破產法中企業重整的主體章節。除了允許恢復債務人外，第11章還促進債權人和處境相似的股權利益持有人享有平等待遇，但須遵守《破產法》規定的分配優先順序。

第11章案件的開始產生了一個財產，該財產包括債務人截至第11章案件開始之日的所有法律和衡平法利益。《破產法》規定，債務人可以繼續經營其業務，並作為“佔有債務人”繼續佔有其財產。

完善破產法第11章的計劃是破產法第11章案例的主要目標。破產法院對計劃的確認對債務人、根據該計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院可能下令的任何其他實體具有約束力。除某些有限的例外情況外，破產法院發佈的確認計劃的命令規定按照確認的計劃的條款處理債務人的債務。

債務人正在尋求獲得破產法院對該計劃的批准。在徵求對該計劃的接受之前，《破產法》第1125條要求 債務人準備一份披露聲明，其中包含一類充分的信息，並提供足夠的詳細信息，使假設的 合理的投資者能夠就接受該計劃作出知情判斷，並將該披露聲明與正在徵集對該計劃的投票的所有債權或權益持有人 分享。本披露聲明是根據這些 要求提交的。

您對計劃進行投票的能力以及 您在計劃下的分配(如果有)取決於您持有的索賠類型，以及截至投票記錄日期(根據計劃中的定義)您是否持有該索賠。根據破產法第1122(A)節規定的計劃第三條所述的每一類債權或利益持有人被稱為“類別”。每個班級各自的投票狀態如下：

該計劃將實施 計劃重組，除非債務人轉向或“切換”到確定提供相對於計劃重組更高價值的銷售交易重組。如果債務人“切換”到銷售交易重組，債權和權益將根據銷售交易重組計劃獲得擬議的處理。因此，索賠持有人將 以更快的時間收到該計劃下的追回，而不是該計劃不包括“切換”功能，該功能可減少費用，並允許債務人在當前預期的加速時間線上出現在任一情況下。

投票接受計劃 是對計劃重組(包括任何其他資產出售)和銷售交易重組的投票。如果債務人 根據該計劃“切換”到銷售交易重組，債務人將在銷售交易通知截止日期前提交併送達該銷售交易通知，該截止日期應與計劃補充截止日期相同(如披露聲明 命令中所定義)。重組，包括中標者的身份。

根據該計劃，債務人 正透過(I)計劃重組、債務人的基準重組建議或(Ii)銷售交易重組進行重組交易。

計劃重組是指根據本計劃第IV.C條計劃並依據計劃進行的交易和重組。 計劃重組只有在滿足某些商定的條件時才會發生，除非另外放棄、延長或修改。 如果商定的條件沒有實現，重組交易將切換到下文所述的銷售交易重組 。

隨着債務人繼續進行 計劃重組，他們將繼續就銷售交易重組與各方接觸。如果任何出售交易 重組實現了比計劃重組更大的價值最大化，債務人將“切換”並尋求 這樣的出售(S)。

銷售交易重組 在本計劃第IV.D條中進一步描述，是指根據招標程序，通過一個或多個銷售訂單完成的一次或多次出售(S)債務人的部分、全部或基本上全部資產，包括信用投標交易和替代銷售交易，其結果是通過一項或多項銷售交易處置債務人的全部或幾乎所有資產。在信貸投標交易中，高級擔保票據債權的持有人可根據信貸投標的購買協議 購買債務人資產的全部、 幾乎全部或主要部分，但藥劑收購的資產除外。²在備選 銷售交易中，一個或多個第三方將購買所有或基本上所有零售收購資產。

如果發生出售交易重組，對某些類別債權的處理將如本計劃第III.B條所述，優先擔保票據債權和一般無擔保債權的持有人 將根據計劃中描述的瀑布恢復按比例獲得可分配收益的按比例份額。為免生疑問，一般無擔保債權持有人應在計劃重組或銷售交易重組中獲得委員會和解中規定的對價，包括為向一般無擔保債權持有人提供與委員會和解同等的經濟價值所需的調整。

有關重組交易的更多信息，請參見《計劃》第四條。

債務人繼續與多方就潛在的銷售交易重組進行接觸。如果債務人根據本計劃“切換”到銷售交易重組，債務人將在銷售交易通知截止日期前提交併送達此類銷售交易重組通知 ，其中包括成功投標人的身份。

下表彙總了根據該計劃向債權或權益持有人提供的預期追回金額。本披露聲明中對索賠或利息的任何估計可能與破產法院允許的最終金額不同。此外，債務人、無利害關係董事和 委員會繼續調查和評估潛在的遺產索賠。您根據本計劃獲得分配的能力取決於債務人是否有能力獲得確認並滿足完成本計劃所需的條件。

下表中列出的 預計回收率僅為估計數，因此可能會發生變化。有關債務人對債權和利息的分類和處理的完整説明，應參考整個計劃。³

根據《破產法》第1123(A)(1)節的規定，行政債權、專業費用債權、優先税債權和DIP債權沒有被歸類，因此被排除在本計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

除非允許行政索賠的持有人和債務人、重組的債務人或破產債務人(視情況而定)另有協議，否則在破產法第11章的案件中，在允許的行政索賠尚未得到全額支付或以其他方式滿足的範圍內，每個被允許行政索賠的持有人(專業費用索賠持有人除外)將根據以下規定獲得其被允許行政索賠的全額和最終清償：(1)如果該行政索賠在生效日期或之前被允許，則在生效日期 或之後在合理可行的情況下儘快(如果該行政索賠沒有到期，則在該被允許的行政索賠到期時或之後在合理可行的情況下儘快)；(2)如果截至生效日期該行政請求不被允許，則不遲於允許該行政請求的命令成為最終命令之日起30天內，或在此後合理可行的情況下儘快作出；(3)如果該允許的行政請求是基於債務人在申請日期後在其正常業務過程中發生的債務，則根據導致該允許的行政請求的特定交易或業務過程的條款和條件，該允許的行政請求的持有人無需採取任何進一步行動；(4)按該獲準行政申索的持有人與債務人、經重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)商定的時間及條款；或(5)按破產法院的最終命令所載的時間及條款；提供 在銷售交易重組或其他資產出售的情況下，作為購買協議項下承擔責任的任何允許的行政債權應是適用買方的義務，而不是債務人、重組債務人或破產債務人的義務；提供, 進一步，在銷售交易重組的情況下，任何允許的、不屬於任何購買協議下的承擔責任的行政索賠應僅從行政索賠準備金/優先權索賠準備金中支付；前提是，進一步在計劃重組或信貸投標交易的情況下，(I)分配給允許的行政債權、允許的優先權債權、允許的擔保税務債權、 和允許的其他擔保債權的持有人的現金總額，以及(Ii)此類債權的處理應為所需的AHG票據持有人所接受。為免生疑問，任何屬於行政索賠的McKesson索賠均應按照McKesson和解協議的條款處理。

除專業費索賠、DIP索賠、無利害關係的董事費用索賠、AHG票據定價費索賠和MedImpact終止費索賠外，除非 事先提交，否則在符合任何銷售訂單條款的情況下，行政索賠支付請求必須根據確認訂單和確認訂單進入通知中規定的程序，在不遲於行政索賠吧日期之前提交併送達重組後的債務人或破產債務人(視情況而定)。對此類請求的異議必須在行政索賠異議律師日或之前提交併送達重組後的債務人或破產債務人和請求方。 在根據《破產法》、《破產規則》和先前的破產法院命令規定的程序發出通知和進行聽證後，行政索賠的允許金額(如果有)應由破產法院的命令確定，並根據其滿足，該命令將成為最終命令。

除專業費索賠、DIP索賠、無利害關係的董事費用索賠、AHG票據計價費用索賠和MedImpact終止費索賠外， 行政索賠的持有者如果需要在行政索賠吧日期或之前提交和送達此類行政索賠的付款請求，將被永久禁止、停止並被禁止對債務人、遺產、破產債務人或上述任何人的財產主張此類行政索賠。且該等行政債權應視為自生效日期起解除，不需要債務人、破產債務人或任何其他實體提出任何反對，或向破產法院或任何其他實體發出任何通知，或採取行動、命令或批准。

在生效日期，債務人應支付所有應計和未支付的費用、開支、支出、供款或賠償義務，包括但不限於每個DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人、特別擔保票據持有人小組和受託人在請願日之前或之後發生的律師費和代理費、支出和支出，在每個案件中，根據或根據融資令、DIP信貸協議、請願書前信貸協議或契約應支付或可償還的範圍內，如適用(須受融資令所載的任何適用條件規限)。此類費用、費用、支出、繳費或賠償義務應構成允許的行政請求。本條款的任何規定均不得要求DIP代理人、DIP貸款人、請願前代理人、受託人或其各自的專業人員提交申請、索賠證明，或以其他方式尋求法院批准，作為支付此類允許的行政索賠的條件。為免生疑問，本協議不得視為損害、解除或負面影響或影響DIP代理、申請前代理或受託人根據適用的DIP信貸協議、契約或申請前信貸協議的條款行使任何抵押留置權的權利，但須符合任何適用的債權人間協議。

所有關於在確認日期之前支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須在生效日期後不遲於 提交。破產法院應根據《破產法》、《破產規則》和之前的破產法院命令所確立的程序，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。重組的債務人或破產債務人(或專業費用託管賬户的授權簽字人，在與計劃管理人協商後， )應從專業費用託管賬户中持有的資金中向專業人士支付因專業人員以現金支付的允許專業費用索賠金額，當此類專業費用索賠經破產法院的命令輸入後 允許。

在確認日期後且不遲於生效日期，債務人應在合理可行的範圍內儘快設立專業費託管賬户，並用等同於專業費託管金額的現金為專業費託管賬户提供資金。在破產法院允許的所有專業費用索賠根據破產法院的一項或多項最終命令不可撤銷地全額支付給專業人員之前，專業費用託管賬户應僅為專業人員而非其他實體以信託方式維持。任何留置權、債權或利益不得以任何方式影響專業費託管帳户或專業費託管帳户中持有的現金。專業費用託管賬户中的資金不應被視為不動產、破產管理人或破產管理人的財產。

欠專業人員的專業費用索賠金額應在破產法院命令允許專業費用索賠後，由債務人或破產債務人(視情況而定)在合理可行的情況下儘快從專業費用託管賬户中的資金中以現金支付給該專業人士。提供債務人和破產債務人支付被允許的專業費用的義務 專業費用索賠不限於也不應被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金，該等被允許的專業費用索賠也應從破產準備金中支付。當破產法院允許的所有專業費用索賠已根據破產法院的一項或多項最終命令不可撤銷地全額支付給專業人士時，專業費用託管帳户中持有的任何剩餘資金 應立即支付給破產債務人，而無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步通知或採取任何行動、命令、 或批准。

專業人員應在預計截至生效日期的生效日期之前和截止日期對其向債務人、DIP代理人和/或委員會提供服務所產生的費用和支出提供合理和真誠的估計，並應不遲於預期生效日期前五天向債務人和DIP代理人提交該估計。提供對於專業人員提出的支付專業費用索賠的最終請求所涉及的費用和開支的金額，該估計不應被視為或視為承認或限制，並且該專業人員在任何程度上不受該估計的約束。 如果專業人員不提供估計數，則債務人可根據向DIP代理商提供的該估計數來估計該專業人員的未支付和未開票的費用和開支。截至生效日期，如此估計的總金額應由債務人在與所需的AHG票據持有人協商後用於確定專業費用託管賬户的資金金額。 為免生疑問，委員會和委員會專業人員在3月26日或之後發生的小時和月費(但不包括成功費用)和支出，2024年3月26日或之後產生的費用低於750美元萬(包括：(I)與某些商定的賠償訴訟事項有關的150美元萬 和(Ii)在2024年3月26日或之後產生的委員會和委員會專業人員的所有其他費用和開支，不包括前一條款(I)所述的費用和支出)，委員會的初始現金對價應增加相當於上述期間內委員會和委員會專業人員實際發生的費用和支出之間的差額(br}(A)750美元萬和(B)委員會和委員會專業人員在上述期間實際發生的費用和開支)。

除本計劃另有明確規定外，自生效日期起及之後，債務人應在正常業務過程中，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付專業人員所產生的合理且有文件記錄的法律、專業或其他費用和開支。在生效日期，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331條和1103條的規定，在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止， 重組後的債務人或破產債務人(視情況而定)可在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；提供買方(S)不承擔或以其他方式對支付任何專業費用索賠負責。

在生效日期後， 只要高級受託人提供與計劃或適用的契約有關的服務或支出，包括專業費用，包括執行計劃下的任何分派或債務人為推進計劃而要求採取的任何行動，受託人的合理和有據可查的費用和開支，包括專業費用，應在正常過程中由債務人或債務人的利益繼承人支付 。儘管本條另有規定，受託人有權根據適用的契約行使各自的抵押留置權，以支付受託人的手續費和開支，但不得以其他方式支付。

除非 允許的優先税債權的持有人在完全和最終滿足、妥協、和解的情況下同意較不有利的待遇，並解除每一項允許的優先税債權，並作為交換，這種允許的優先税債權的持有人應根據《破產法》第1129(A)(9)(C)節規定的條款 予以處理；提供(A)任何允許的、根據購買協議承擔的責任的優先税債權應為適用買方的義務，而不應 為債務人、重組後的債務人或破產債務人的義務，(B)在根據計劃第IV.D條進行銷售交易重組的情況下，(I)為購買協議項下的承擔責任的任何允許的優先税權主張應為適用買方的義務，不應為債務人或破產債務人的義務，以及(br}不得從行政/優先權債權準備金中償付，且(Ii)不是購買協議項下的承擔責任 應僅從行政/優先權債權準備金中償付，以及(C)分配給允許優先權債權持有人的現金總額應為所要求的AHG票據持有人所接受。

自生效日期起，應允許並視為允許DIP信貸協議項下未清償的全部金額的DIP索賠，包括本金、利息、手續費、成本、其他費用和費用。在根據計劃條款、最終融資單和購買協議滿足允許的DIP債權後，為保證該等債務而授予的所有留置權和擔保權益應自動終止，且不再具有任何效力和效力，而無需向 破產法院或任何其他實體發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。

根據《DIP信貸協議》，除非 此類DIP代理和債務人另有書面協議，否則應根據《DIP信貸協議》和《DIP文件》，向適用的DIP代理進行分配，並根據DIP信貸協議和DIP文件，向適用的DIP代理進行分配。DIP代理應為DIP索賠的適用持有人的利益持有或指導分配。 每個DIP代理應保留作為DIP代理的與向DIP貸款人交付分配相關的DIP文件下的所有權利。DIP代理商對此類 DIP代理商作出或指示作出的分發，不對任何人承擔任何責任。

除非 允許的DIP ABL索賠的持有人在完全和最終滿意、妥協、和解和釋放的情況下同意較不有利的待遇，並且作為交換，允許的DIP ABL索賠的每個持有人將獲得：(A)在計劃重組的情況下，在允許的DIP ABL索賠的適用持有人的選擇下，(I)其在退出ABL 融資中的按比例份額，或(Ii)在生效日期全額現金付款；或(B)在銷售交易重組的情況下， 在每個DIP ABL貸款人的酌情決定權下，(I)在生效日期以現金全額支付或(Ii)其在退出ABL貸款中的按比例份額 。

除非 允許DIP FILO索賠的持有人同意給予較不有利的待遇，以完全和最終滿足、妥協、和解和釋放，並且作為交換，允許DIP FILO索賠的每個持有人將獲得：(A)在計劃重組的情況下，根據允許DIP FILO索賠的適用持有人的選擇，(I)其在退出FILO定期貸款安排中的按比例份額，或(Ii)在生效日期以現金全額付款；或(B)在發生銷售交易重組的情況下， 各DIP FILO貸款人酌情(I)於生效日期以現金全額付款，或(Ii)其在Exit FILO定期貸款安排中按比例按比例支付。

除非 允許DIP定期貸款債權的持有人在完全和最終滿足、妥協、和解、 和解除的情況下同意較不有利的待遇，並且作為交換，允許DIP定期貸款債權的每個持有人應在生效日期收到全額現金付款 。

於生效日期，根據AHG新貨幣承諾協議及MedImpact定期貸款支持協議的條款及條件，根據AHG新貨幣承諾協議及MedImpact定期貸款支持協議的條款及條件，AHG新貨幣承諾方及MedImpact定期貸款支持方因AHG票據交易費用及MedImpact終止費用而提出的申索，應准予並視為根據AHG新貨幣承諾協議及MedImpact定期貸款支持承諾協議及MedImpact終止費用(如有)及MedImpact票據終止費用的全額申索。根據《破產法》第503(B)節，每一項都應是允許的行政索賠。

除非 允許MedImpact終止費索賠的持有人(如有)在完全和最終滿意的情況下同意較差的待遇、妥協、和解和解除，並且作為交換，每個此類索賠的持有人應根據MedImpact定期貸款支持承諾協議的條款和條件，在生效日期或生效日期之前收到全額現金付款 。

除非 允許AHG票據計價費用索賠的持有人同意以較不優惠的待遇，以完全和最終的滿足、妥協、和解和解除，並且作為交換，每個持有人將獲得(I)如果AHG新貨幣承諾協議沒有終止，在生效日期或之前發行的AHG票據， 如果AHG新貨幣承諾協議終止， 在每個情況下，如果有權以現金全額支付，AHG New-Money承諾協議的條款和條件。

債務人預計，如果繼續進行計劃重組，可能需要 在因出售債務人所有權權益而導致的所有權或控制權變更之前和之後， 為了繼續與醫療保健相關的業務(例如，藥房的運營)並從醫療保健計劃獲得補償，可能需要 監管文件和後續批准來完成該計劃。債務人還受制於適用的反壟斷等待期到期和/或某些反壟斷機構的批准。但是，如果任何此類監管批准或其他授權、同意、裁決或文件是實施和實施本計劃所必需的，則它是獲得這些批准或文件生效日期的先決條件。對於本計劃設想的銷售交易重組 ，雖然監管備案和後續審批可能不是完成銷售交易重組的條件，但作為實際事項，它們可能是必需的，因為購買者將必須獲得新的州醫療保健許可證和/或新的Medicare或 醫療補助登記，以及其他要求。

如果計劃 沒有得到確認或沒有生效，不能保證債務人將能夠重組他們的業務。有可能 任何替代方案為債權持有人提供的賠償可能少於他們根據該計劃收到的賠償。

《計劃的確認》 指的是破產法院批准該計劃，並將確認令列入第11章案件的案卷。確認本計劃並不保證您將收到本計劃中指定的分發。在破產法院確認該計劃後，需要滿足或放棄一些條件才能使該計劃生效。最初的 只會在計劃生效之日--“生效日期”--或計劃中規定的合理可行的時間內，儘快發放給獲準索賠的持有人。有關完成計劃的先決條件的討論，請參閲本披露聲明中題為“計劃的確認”的xi條款，該條款始於第144頁。

債務人及(如適用)破產債務人根據本計劃支付或分派款項所需的所有款項(在各情況下均須受購買協議(S)及銷售訂單(視何者適用而定)的條款規限)須根據購買協議的條款，從發行新普通股、退出融資、回購票據、Medpact NewCo票據(如有)、CMSR分派、AHG票據、債務人現金及根據一項或多項購買協議提供的任何額外現金代價所得款項取得。除非 另有約定，對於採購協議下承擔的責任，本計劃所要求的分配應由適用的買方承擔。

在計劃重組的情況下， 在生效日期，新Rite Aid被授權發行或安排發行，並應按照重組交易備忘錄的規定，根據計劃和新公司治理文件(包括新股東協議)的條款，發行新普通股，分發給允許高級擔保票據債權的持有人和GUC股權信託，而無需 進一步通知或命令破產法院，根據適用法律、法規、命令或規則採取的行動，或投票、同意、 授權。或任何人的批准。新普通股的發行和分配應無任何留置權、債權和 其他利益。所有根據計劃發行的新普通股，如計劃重組所預期的，均應得到正式授權和有效發行，並應全額支付和不可評估。

在生效日期，新的禮儀援助應按照出境設施文件中規定的條款進入出境設施。在尚未批准的範圍內， 確認應視為批准了出口設施文件(視情況而定)及其計劃進行的所有交易，以及 與此相關的所有行動、承諾和義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、開支和其他付款，並授權新Rite Aid簽訂和執行出口設施信貸協議，以及實施出口設施可能需要的其他出口設施文件。

在生效日期或銷售訂單另行批准的 日期，將根據退出便利文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、對根據其授予的抵押品的不可撤銷和可強制執行的留置權和擔保權益，應根據退出便利文件的條款 ；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受相應的退出設施文件允許的 留置權和擔保權益的限制；以及(D)不得因任何目的而受到 撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，也不應構成《破產法》或任何適用的非破產法下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

在尚未批准的範圍內，新禮儀援助和獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和錄音，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意 在沒有計劃和確認令的情況下適用 (應理解，完美將因輸入確認令而自動發生，任何此類備案不需要錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律需要將此類留置權和擔保權益通知給第三方。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議的條款和條件，在確認日期後，債務人應根據MedImpact定期貸款投標程序開始或繼續(視情況適用)MedImpact定期貸款銷售流程。 在確認日或之前輸入MedImpact定期貸款投標程序令，應(I)構成破產法院對MedImpact定期貸款銷售過程的批准，(Ii)授權債務人根據MedImpact定期貸款支持承諾協議訂立和履行 ，並構成破產法院批准，包括根據條款支付MedImpact定期貸款支持承諾費或MedImpact終止費(視情況適用)， 和(Iii)批准MedImpact定期貸款招標程序。出售MedImpact定期貸款的現金收益應根據附件E第(Ii)(A)節的規定用於最終融資訂單，除非DIP代理和所需的AHG票據持有人另有約定。

如果MedImpact定期貸款擔保方根據MedImpact定期貸款招標程序和MedImpact定期貸款擔保承諾協議獲得MedImpact定期貸款，則以下條款應有效，在所有方面均受MedImpact 定期貸款擔保承諾協議的條款和條件的約束：

在生效日期 或之前，債務人應創建MedImpact定期貸款NewCo，並簽訂MedImpact定期貸款跟蹤馬投標人文檔和MedImpact NewCo Notes文檔。根據MedImpact定期貸款權發售程序[，在生效日期前，] 債務人應根據本計劃、MedImpact定期貸款支持承諾協議和MedImpact定期貸款權發售程序將MedImpact NewCo認購權分配給符合條件的持有人。符合資格的持有人有權參與MedImpact定期貸款權利，最高金額為每位符合資格的持有人按比例佔MedImpact總供股金額的比例 。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，MedImpact定期貸款權利 產品將由MedImpact定期貸款支持方單獨支持，而不是聯合支持。根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，將根據MedImpact定期貸款支持承諾 向MedImpact定期貸款支持方預留根據MedImpact定期貸款支持承諾出售和發行的新公司債券的20%。MedImpact定期貸款新公司將根據MedImpact定期貸款支持承諾協議和計劃中規定的條款和條件，不遲於生效日期向MedImpact定期貸款支持方支付MedImpact定期貸款支持承諾溢價。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議及MedImpact定期貸款權利發售程序的條款行使MedImpact 新公司認購權後，MedImpact定期貸款新公司將獲授權發行根據該等行使而可發行的MedImpact權利發售新公司票據的適用本金金額。根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，若在遵循MedImpact定期貸款權利發售程序所載程序後，仍有任何未行使認購權，則MedImpact定期貸款支持各方應根據MedImpact定期貸款支持承諾協議及MedImpact定期貸款權利發售程序所載條款及條件，分別而非共同購買與該等未行使認購權相關的MedImpact供股新公司票據本金總額的適用部分。

在生效日期，在完成MedImpact定期貸款權利發售、發行MedImpact NewCo票據和將MedImpact 定期貸款轉讓給MedImpact定期貸款新公司後，債務人應以債務人和MedImpact定期貸款支持各方可接受的方式將MedImpact 定期貸款新公司的所有股權或其他所有權或剩餘權益轉讓給MedImpact NewCo受託人或其指定人。

如果MedImpact定期貸款擔保方根據MedImpact定期貸款招標程序和MedImpact定期貸款擔保承諾協議獲得MedImpact定期貸款，則以下條款應有效，並受MedImpact定期貸款擔保承諾協議的條款和條件的約束：

在生效日期，MedImpact定期貸款新聞公司應按照MedImpact NewCo票據文檔中規定的條款發行MedImpact NewCo票據。在尚未批准的範圍內，確認應視為已批准MedImpact NewCo Notes文件和由此預計的所有交易，以及MedImpact定期貸款將採取的所有行動、作出的承諾和產生的義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、支出和其他付款，並授權MedImpact定期貸款新公司訂立和籤立MedImpact NewCo Notes契約，以及發行MedImpact NewCo Notes可能需要的其他MedImpact NewCo Notes文檔 。

根據《AHG新資金承諾協議》的條款和條件，在生效日期，將根據MedImpact NewCo Notes文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷和可強制執行的留置權，以及根據MedImpact NewCo Notes文件的條款授予的抵押品的擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受MedImpact NewCo Notes文件允許的留置權和擔保權益的限制； 和(D)不得出於任何目的受到撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不得 構成破產法或任何適用的非破產法律下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓 。

在尚未批准的範圍內，MedImpact定期貸款新聞公司和被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權 進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益，在沒有 計劃和確認令的情況下適用(應理解為，完美應通過輸入確認令而自動發生，不需要任何此類備案、記錄、批准和同意)，此後將合作進行所有其他 備案和記錄，否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方 。

在生效日期 或之前，根據AHG新資金承諾協議的條款和條件，債務人應創建SCD信託，並在SCD信託文件和AHG票據文件中輸入 。在生效日期或之前，在AHG新資金承諾協議的條款和條件的約束下，SCD信託應在適用法律允許的最大範圍內：(A)(I)持有 所有權利、所有權和利息不少於$[350,000,000]根據AHG票據文件，(B)根據AHG票據文件，向適用的AHG新貨幣承諾方發行或安排發行AHG票據，(C)被授予根據計劃和AHG新貨幣承諾協議的條款和條件分配CMSR回收的所有必要授權，以及(D)在收到CMS 應收款項後，被授予向重組債務人分配足夠現金的所有必要授權，以從此類CMS應收賬款的收益中為退出便利文件條款所要求的任何強制性預付款提供資金 。在尚未批准的範圍內， 確認將被視為批准了AHG票據文件和SCD信託文件，以及擬進行的所有交易，以及SCD信託與此相關的所有行動、承諾和義務， 包括支付其中規定的所有費用、賠償、開支和其他付款，並授權SCD信託 簽訂和籤立SCD信託文件、AHG票據購買協議、AHG票據契約和發行AHG票據可能需要的其他AHG票據 文件。

在AHG新資金承諾協議的條款和條件的約束下，藥劑債權人間協議除其他事項外，應規定EIC因SCD債權而進行的分配應分配(I)第一，支付予渣打信託，以償還AHG債券的現金57,000,000元；(Ii)第二，支付給SCD信託，以使退出貸款人受益，以償還 [出口ABL設施]60,000,000美元(這筆款項將用於根據退出FILO定期貸款安排立即預付款項)；(3)第三，在超額可獲得性小於700,000,000美元的範圍內，為退出貸款人的利益向SCD信託提供的金額等於57,000,000美元和根據退出ABL機制為預付款提供資金所需的金額，兩者中的較小者導致超額可獲得性等於700,000,000美元(該金額應用於為退出ABL機制下的即時預付款提供資金)；(4)第四，支付給SCD信託的CMS應收賬款收益總額為285,000,000美元，用於全額現金償還SCD票據並根據以下第(V)條為計劃下的分配提供資金，(“債權人分配”)，但SCD信託收到的全額現金償還AHG票據和為計劃下的分配提供資金的範圍除外。在這種情況下，債權人分配將按美元減去SCD信託收到的低於2.85,000,000美元的每一美元，以全額現金償還AHG票據，並根據該計劃為分配提供資金，直到債權人分配達到零，前提是債權人分配不得低於零；和(V)第五， 支付給SCD信託，金額相當於CMS應收賬款的所有剩餘收益(SCD信託應根據本計劃第III.b.5條使用該金額為分配提供資金)。經DIP代理人和所需的AHG票據持有人同意，債務人可就本款和前款所述的交易、安排和分配 訂立一項或多項替代交易或結構安排，這些替代交易、安排和分配對於債權人分配在經濟上應是中立的。

根據《AHG新資金承諾協議》的條款和條件，在生效日期，將根據AHG票據文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用範圍內：(A)應被視為授予；(B)應合法、具有約束力， 根據AHG票據文件的條款自動完善、不可撤銷和可強制執行的抵押品留置權和擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受AHG票據文件允許的留置權和擔保權益的約束；以及(D)不得因任何目的而受到 撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或破產法或任何適用的非破產法下的欺詐性轉讓。

在尚未批准的範圍內，SCD信託和獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和錄音，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意 在沒有計劃和確認令的情況下適用的規定(應理解，完美應通過輸入確認令和任何此類備案而自動發生，不需要錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律需要將此類留置權和擔保權益通知給第三方。

AHG債券的現金收益將用於償還DIP ABL貸款項下的未償還貸款，從而在美元對美元的基礎上減少DIP ABL索賠 。

在生效日期，在計劃重組的情況下，新禮儀援助應按照回購註釋文件中規定的條款進入回購註釋。 在尚未批准的範圍內，確認應視為已批准回購註釋文件和由此預期的所有交易，以及與此相關的所有行動、承諾和義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、費用和其他付款，並授權新的 禮儀援助訂立和籤立回購契約，以及為完成回購附註而可能需要的其他回購附註文件。

在生效日期，將根據回購票據文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為已授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷的、可強制執行的、根據回購票據文件的條款授予的抵押品的留置權和擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受相應回購票據文件允許的留置權和擔保權益的限制；以及(D)不得因任何目的而被撤銷、重新定性或從屬於衡平法，且不得構成《破產法》或任何適用的非破產法規定的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

在新的禮儀援助範圍內，應授權獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益(在沒有計劃和確認令的情況下適用)(應理解，完美應通過輸入確認令和任何此類備案、錄音、批准和同意而自動發生)，並且此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律 將此類留置權和擔保權益通知給第三方是必要的。

除本計劃另有規定外，債務人、重組債務人或破產債務人(視情況而定)應僅根據本計劃的條款使用手頭現金向某些債權持有人分配資金，包括與計劃重組相關的任何補救成本。

於生效日期 當日或之前，如發生銷售交易重組，每項行政/優先債權儲備及清盤儲備應 根據購買協議、出售令及破產法第1129條(視何者適用而定)獲得資金，並受所需AHG票據持有人的適用同意權所規限。

如發生出售交易 重組或其他資產出售，債務人或買方須根據《破產法》第365或1123節及購買協議(S)及賣單(S)支付所有補救費用(如有)。

在計劃重組的情況下，在生效日期，根據新的公司治理文件的條款，任命新的禮儀援助委員會， 新的禮儀援助公司將通過新的公司治理文件；提供債務人的每個無利害關係的董事應在生效日期後 保留對根據計劃條款行使其權力和酌情權的專業人員提出的專業費用要求相關事宜的權力。未經董事事先書面同意，每個公正的董事不得將其任何特權和機密文件、通信或信息轉移(或視為轉移)給新禮儀援助、重組後的債務人或任何其他實體。債務人的每個不偏不倚的董事都保留權利 在董事的持續授權下審查、批准和做出決定，以及提交文件和在破產法院進行聽證。

在出售交易重組的情況下，在生效日期及之後，破產債務人應繼續存在，目的是：(A)解決有爭議的索賠，(B)按照本協議的規定，對允許的索賠進行分配，(C)建立和資助行政索賠準備金和破產準備金，(D)有效地執行和起訴訴因下的索賠、利益、權利和特權，並且只有在合理地相信執行或起訴的好處超過與之相關的成本的範圍內，(E)提交適當的報税表；(F)履行其在購買協議(S)下的持續義務(如有)；(G)清算破產債務人的所有資產；及(H)以其他方式管理該計劃。在所有事項上，包括(X)動議、有爭議的事項和在破產法院待決的對抗性法律程序，以及(Y)在任何法院、審裁處、 論壇或破產法院以外的行政訴訟中待決的所有事項，破產債務人應被視為被替代為債務人的替代方，在每一種情況下，都不需要或要求破產債務人就每項該等事項提交動議或替換各方或律師。

如果發生信用投標交易 在生效日期或之前，應成立新Rite Aid和某些直接或間接子公司(視情況而定) 以收購所有收購資產並承擔所有承擔的負債。

是。看見披露聲明第九條 ，題為“風險因素”，第120頁開始。

利害關係方可以 反對批准本披露聲明，也可以反對確認計劃，這些反對意見可能會導致 訴訟。見本披露聲明第120頁開始的第IX.A條。

如果因某些類別的拒絕而需要確認計劃，則儘管此類拒絕類別有異議，債務人仍可尋求確認計劃。破產法院可根據《破產法》的《緊縮》條款確認該計劃，該條款允許破產法院在確定該計劃滿足《破產法》第1129(B)節的情況下，確認已被受損階層拒絕的計劃。參見第146頁開始的本披露聲明第XI.F條 。

在生效之日，新禮儀援助委員會應通過並實施由新禮儀援助委員會確定的管理激勵計劃，並根據 MIP文件。

GUC股權信託是在生效日期前或根據GUC股權信託協議第IV.E.2條為允許一般無抵押債權持有人的利益而持有GUC股權信託資產 的一個或多個信託及/或子信託(包括作為單一信託的子信託，其中亦包括訴訟信託作為子信託)。為免生疑問，GUC股權信託和訴訟信託可以是單一信託中的子信託，由債務人、委員會和GUC股權受託人共同商定。

在生效日期 或之前，債務人應根據本計劃採取一切合理必要的步驟，將GUC股權信託設立為一個或多個獨立信託和/或子信託，然而，前提是，債務人將不會被要求採取任何會導致新普通股持有者超過300人的行動。在任何適用法律或美國國税局或具有司法管轄權的法院的明確指導相反的情況下，除非債務人和委員會另有決定，否則債務人預計，除非債務人和委員會以合理的酌情權將GUC股權信託的全部或任何部分視為“合格和解基金”、“有爭議的所有權基金”，或以其他方式將GUC股權信託視為“廣泛持有的固定投資信託”，且GUC股權受託人將根據《財務條例》第 1.671-5節的規定進行一致的報告。這種處理是根據以下討論 而假定的。因此，GUC股權信託和GUC股權信託受託人均無權更改GUC股權信託的投資， 財政部條例301.7701-4(C)節的含義。出於美國聯邦 所得税的目的，一般情況下，GUC Equity Trust權益的每位持有人將被要求包括他們在GUC Equity Trust資產的每一項收入、收益、扣除、虧損或信用中按比例分配的份額。

如果債務人 和委員會根據其合理的酌情決定權決定將GUC股權信託的全部或任何部分視為《財政部條例》第14.68億.9節下的“爭議所有權 基金”或《財政部條例》第14.68億.1節下的“合格和解基金”，則應就此作出任何適當的選擇，此類處理也將適用於 州和地方税的可能範圍。在這種處理方式下，任何這樣的賬户都可以向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括該賬户所賺取的利息)應 從相應賬户的資產中支付(並應減少從該賬户支付的金額，以説明繳納此類税款的需要)。

不會要求美國國税局就GUC股權信託的分類做出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與GUC股權信託的分類相反的立場。如果美國國税局成功挑戰GUC Equity Trust作為廣泛持有的固定投資信託的分類，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust權益持有人的聯邦所得税後果可能與計劃中討論的不同(包括徵收實體級税收的可能性)。例如，美國國税局可以將GUC Equity Trust定性為所謂的“複雜信託”，對其 收益徵收單獨的實體税，但此類收益在納税年度內分配的除外。

GUC股權信託將 向美國國税局提交信息納税申報單，並一致 按照《財政部條例》1.671-5節的規定和任何其他適用法律規定，向GUC股權信託權益的持有人提供税收信息報表，包括有關GUC股權信託資產的收入、收益、扣除、虧損或信貸項目的信息。GUC股權信託權益的每個持有人 必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類項目中的份額。

如於生效日期，UCC/TCC回收分配協議並未完全生效，則GUC股權受託人應持有GUC股權信託資產，以惠及稍後根據UCC/TCC回收分配協議的條款釐定的GUC股權信託權益持有人。GUC股權信託權益將根據UCC/TCC回收分配協議進行分配。

訴訟信託是指根據本計劃第IV.E.3條在生效日期或之前設立的一個或多個信託和/或子信託(包括作為單一信託的子信託，其中還包括GUC股權信託作為子信託)。自生效之日起，債務人應根據計劃和訴訟信託文件，包括訴訟信託合作協議，採取一切必要步驟，將訴訟信託設立為一個或多個獨立信託和/或子信託。儘管本協議有任何相反規定，債務人和重組後的債務人應視情況將訴訟信託資產轉讓給訴訟信託，除非債務人和委員會以其合理的酌情權另有決定，將訴訟信託的全部或任何部分視為“合格和解基金”、“爭議所有權基金”、“廣泛持有的固定投資信託”和/或其他，應為“清算信託”，該術語根據《財政部條例》301.7701-4(D)節使用，並且關於下面的討論假定這樣的處理。為免生疑問，在訴訟信託資產轉移至訴訟信託的情況下，此處的規定應繼續適用於因訴訟信託轉移的任何訴因而進行的起訴、和解或催收的所有相關事宜。

設立訴訟信託的目的是清算訴訟信託的資產，協調針對債務人和重組債務人的索賠，並根據計劃分配其收益，不以繼續或從事貿易或業務為目的，除非達到訴訟信託目的和計劃所述目的的合理必要和一致的範圍。在將債務人或重組後的債務人的資產轉移至訴訟信託後，債務人及重組後的債務人將不會對訴訟信託的資產或與之相關的任何復歸或進一步權益。在訴訟信託中的實益權益被視為《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和適用的州證券法所界定的“證券”的範圍內，債務人打算將《破產法》第1145節的豁免條款適用於該等實益權益；提供為免生疑問，在GUC股權信託設立為訴訟信託下的子信託的範圍內，該GUC子信託應受本計劃第IV.E.2條所述的GUC股權信託條款的管轄。在將訴訟信託的資產轉讓給訴訟信託之前，委員會可以指定訴訟信託的受託人(S)以管理訴訟信託的目的 訴訟信託文件中有更全面的描述。受託人(S)的合理費用由訴訟信託支付。

根據《破產法》第1123(B)節，但在各方面均須符合《破產條例》第七條和《計劃》第X條的規定，委員會和解條款、破產管理人、重組破產管理人和破產破產管理人(視情況而定)應保留並可強制執行所有權利，以啟動和追索除已轉讓債權和已轉讓保險權外的任何和所有訴因，不論這些權利是在請願日之前或之後產生的，即使在第11章案件期間或根據該計劃拒絕任何未執行的合同或未到期的租約， 除(A)構成藥劑收購資產或零售收購資產的撤銷行動和訴訟原因外，(B)根據計劃(包括第X條)所載的免除或免除(包括但不限於債務人)免除責任或免除責任，或(C)根據計劃第IV.R 條的規定免除責任，在上述(B)或(C)項的情況下，應視為自生效日期起由債務人及重組後的債務人或破產債務人(視何者適用而定)免除責任或放棄責任。

債務人和破產債務人應放棄因《馬薩諸塞州OAG協議》或與《馬薩諸塞州OAG協議》有關而對馬薩諸塞州聯邦提起的任何無效訴訟，確認令應作為破產法院對此類債權解除的批准。 此外，加利福尼亞股份公司的每一份債權證明都是允許的一般無擔保債權。債務人和破產債務人(如適用)應放棄因《加州股份公司協議》或與《加州股份公司協議》有關的任何針對加州股份公司或加州股份公司的任何中間人或直接受讓人的無效訴訟，該確認令將作為破產法院對解除該等債權的批准。

債務人、重組債務人和破產債務人可根據重組債務人和破產債務人的最大利益，酌情提起訴訟理由(但為免生疑問，不適用於指定的債權和保險權)。債務人、重組債務人和破產債務人應保留並可獨家執行任何和所有此類訴訟因由(但為免生疑問，不得執行已轉讓的債權和已轉讓的保險權)。 債務人、經重組的債務人和破產債務人(視情況而定)應擁有專屬權利、權限和酌情權，以確定和發起、存檔、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或對任何此類訴因的判決提起訴訟(但為免生疑問，已轉讓的債權和已轉讓的保險權)，並在未經任何第三方同意或批准或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下拒絕進行上述任何 行為。

任何實體不得將《計劃》、《計劃補充文件》或《披露聲明》中沒有明確提及針對其提出的任何訴因視為任何 表明重組後的債務人或破產債務人(視情況而定)不會對其提出任何和所有可用的訴因 ，除非根據《購買協議》(S)轉讓或轉讓給買方，或《計劃》中明確規定的 。除非明確放棄(包括根據本計劃第IV.R條)、放棄、免責、釋放、妥協、根據購買協議轉讓或轉讓給買方、或在計劃或最終訂單中達成和解，否則重組後的債務人和破產債務人明確保留所有此類訴訟理由，以供以後裁決，因此，不存在排除原則，包括既判力、抵押品禁止反駁、爭議排除、主張排除、禁止反駁(司法、衡平法或其他)等原則，應在確認或完善之時、之後或作為結果而適用於該等訴因。

儘管《計劃》、《計劃補編》或《確認令》中有任何相反規定，債務人應保留、轉讓和/或轉讓給 訴訟信託、轉讓的債權和轉讓的保險權，以及開始、起訴或結算屬於該等債務人或其遺產的所有轉讓的索賠和轉讓的保險權的權利，但以生效日期和《計劃》中規定的其他條款和條件為準；提供，在符合本計劃的條款和條件下，(A)訴訟信託或GUC次信託(S)為債務人在任何已轉讓債權和已轉讓保險權中的權利、所有權和權益的權益繼承人，(B)訴訟信託或GUC次信託(S)(視何者適用而定)應具有進行已轉讓索賠和已轉讓保險權的排他性地位，及(C)訴訟受託人或GUC次信託受託人(S)， 根據委員會和解文件，有權在未經任何第三方同意或批准或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，自行決定開始、起訴或解決此類已轉讓的索賠和已轉讓的保險權，並拒絕執行任何前述事項。在追求任何轉讓債權或轉讓保險權時，訴訟信託或GUC子信託(S)享有《破產法》第108條規定的通行費條款，並繼承債務人根據《破產法》第546條可以購買轉讓債權或轉讓保險權的期間的權利。訴訟信託或政府合營公司分信託(S)有權在 因本計劃第(Br)條第(4)b款所述的侵權索賠和解而獲得的任何轉讓索賠或保險權利和/或與其他已轉讓索賠有關的任何和解或判決，且在從保險人或其他第三方收到任何此類轉讓索賠或保險權利的收益後，不需要徵得訴訟信託或政府合營公司分信託(S)的同意。為免生疑問，訴訟信託或適用的GUC子信託應獨自負責 就一般無擔保債權的訴訟信託資產進行的所有分配。

是的，該計劃建議 釋放被釋放的當事人，併為被赦免的當事人開脱責任。計劃中包括的債務人釋放、第三方釋放和免責條款是債務人整體重組努力的組成部分，也是債務人和主要利益相關者之間談判的基本要素，以獲得他們對該計劃的支持。

被解約方和被免責方為債務人的重組做出了實質性和寶貴的貢獻，通過努力談判和實施DIP設施、計劃和其他多項相互關聯的關鍵交易，共同最大限度地提高和保留債務人的持續經營價值，造福於所有利害關係方。因此，被免除責任的每一方和被免責的每一方都有權享有免除和免責條款的利益。每個債權或權益持有人將有權豁免 自己不受“放行方”定義的約束，這些程序將根據確認令確定。如果 不同意第三方發佈，則該持有者將放棄獲得本計劃第X條所述的發佈的利益，如果該方不同意該第三方發佈的話。

重要的是，以下 締約方包括在“免責方”的定義中，將被視為明確、無條件、普遍、個別地 並集體免除和解除對債務人和被免責方的所有債權和訴因，除非計劃中另有規定 ，每一方僅以其身份：[(A)債務人；(B)重組債務人；(C)逐步清盤債務人；(D)代理人；(E)受託人；(F)請願前擔保當事人；(G)DIP擔保當事人； (H)高級擔保票據持有人(包括特設擔保票據持有人小組及其每一成員)；(I)退出安排下的每個貸款人；(J)委員會及其每一成員；(K)訴訟受託人和GUC股權受託人；(L)在任何出售、交易、重組或其他資產出售的情況下，買方(S)；(M)MedImpact定期貸款後盾方、MedImpact定期貸款新公司和MedImpact新受託人；(N)AHG新資金承諾方和SCD受託人；(O)投票接受計劃的所有債權持有人，世衞組織不肯定地選擇退出計劃中規定的釋放；(P)被視為接受計劃的所有索賠持有人和世衞組織沒有肯定地選擇退出計劃提供的排放；(Q)世衞組織對計劃投棄權票的所有索賠持有人和世衞組織沒有肯定地選擇退出計劃提供的排放；(R)世衞組織投票否決計劃的所有索賠持有人和世衞組織沒有肯定地選擇退出計劃提供的排放；(S)一般無擔保債權的所有持有人被視為拒絕該計劃，而世衞組織 沒有肯定地選擇退出該計劃中規定的釋放；¹⁰(T)第(A)至(S)條中各實體的每一現任及前任關聯公司；及(U)第(A)至(S)條中各實體的各關聯方。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，侵權債權持有人不應被視為免除債務人的責任，但任何針對債務人(及其關聯人)、重組債務人(及其關聯人)和/或清盤債務人的任何此類侵權索賠的追償，包括通過和解或判決的方式，應僅限於訴訟信託資產，任何個人、實體或當事人不得執行、裝飾或以其他方式試圖從訴訟信託資產以外的任何資產中收取任何此類追回。但僅在觸發任何保險承運人支付此類責任的義務所必需的範圍內除外。儘管本協議有任何相反規定，債務人的任何現任和前任董事和高級管理人員如果不是債務人關聯方，則不應成為解除債務人的一方。]

基於上述情況，債務人認為該計劃中的釋放、免責和禁制令條款是必要和適當的，符合美國第三巡迴上訴法院頒佈的必要法律標準。此外，債務人將在合併聽證會上提出證據，以證明釋放和免責條款的基礎和適當性。本計劃中包含的釋放、免責和禁令條款在下文的相關部分中進行了複製。

徵集材料 將不包括讓債權或權益持有人選擇退出第三方發佈的表格或機制。根據確認令或單獨的法院命令，選擇退出選舉的徵集將在計劃確認後進行，不會根據徵集材料 進行；但為免生疑問，此類徵集將在計劃生效日期 之前完成。該計劃的釋放、免責和禁制令條款仍然是調解的主題。

根據《破產法》第1141(D)條所允許的最大範圍內，債務人、重組債務人和破產債務人的資產(視情況而定)僅用於償還費用義務和/或支付本計劃規定的索賠，不得用於任何其他目的。除《計劃》、《確認書》或根據《計劃》制定的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定外，《計劃》中規定的分配、權利和處理應完全清償、解除、妥協和解除任何性質的債權，包括任何性質的債權，包括一般無擔保債權(包括重組債務人或破產債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、利益、爭議和訴訟原因。包括自呈請日期起及之後因申索或權益而產生的任何利息，不論該等申索或權益是否已知或未知， 針對債務人或其任何資產或財產的負債、留置權、義務、權利及權益，而不論是否因該等申索及權益而根據本計劃分配或保留任何財產， 包括生效日期前產生的申索、負債及訴訟因由(包括基於繼任責任理論或指控的任何訴因或申索)，任何債務(包括撤資責任)，只要該等債權或權益與債務人的現任或前任僱員在生效日期前所提供的服務有關，並因 終止僱用而產生，或有負債或因在生效日期或之前發出的陳述或擔保而產生的任何或有或有負債，以及破產法第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務，在每個 個案中，不論是否：(1)基於該等債務、權利、或根據破產法第501條 提交或被視為提交的利息；(2)根據《破產法》第(Br)502節的規定，允許基於該債務、權利或利息的債權或利息；或(3)該債權或利息的持有人已接受該計劃。債務人或其關聯公司對緊接在第11章案件提交之前或因此而存在的任何索賠或利息的任何違約或“違約事件” 應在生效日期被視為治癒。因此，儘管第1141(D)(3)至 條有相反規定，所有持有、持有或可能持有基於生效日期前發生的債務人、重組債務人、破產債務人或破產法第11章案件的任何行為、不作為、交易或其他任何種類或性質的活動的債權或權益的個人或實體， ，應禁止並永久禁止在生效日期及之後以計劃預期的方式幹擾債務人資產的使用和分配。確認令應是對所有索賠和利益的和解、清償、妥協和解除的司法裁定，以生效日期為準。

儘管本協議或本計劃有任何相反規定，為免生疑問，債務人和/或破產債務人(視情況而定)不得免除任何侵權索賠的責任；提供, 然而，對債務人 (或其關聯公司)和/或破產債務人(或其關聯公司)的任何此類侵權索賠的任何追回，如適用，包括通過和解或判決的方式，應 僅限於訴訟信託資產，在任何情況下不得延伸至重組的債務人，任何個人、實體或當事人 不得執行、裝飾或以其他方式試圖從訴訟信託資產以外的任何資產中收取任何此類追償，但在觸發任何保險公司支付此類債務的義務所必需的範圍內且僅在必要時除外。

於生效日期，在完成重組交易的同時，除購買協議另有規定外(視何者適用而定)，零售收購資產將根據破產法第363(F)及1141(C)條及根據《確認令》、《計劃》及《購買協議》(S)各自適用的條款轉讓及歸屬新Rite Aid，且無任何留置權、申索、押記、權益或 其他產權負擔。在不限制前述規定的情況下，除《採購協議》(S)另有規定外，《計劃》、《計劃附錄》、《退出設施文件》、《收回附註》文件、《MedImpact新公司附註文件》(如果適用)、《AHG附註》文件或根據《計劃》制定的任何合同、文書、發佈或其他協議或文件 在生效日期與根據《計劃》作出的適用分配同時生效， 在其他擔保債權的情況下，除債務人根據《計劃》第三條選擇恢復的其他有擔保債權以外，對於截至生效日期允許的、根據本計劃必須償付的其他有擔保債權部分的全部清償，針對不動產的任何財產的所有抵押、信託契據、留置權、質押或其他擔保權益應得到完全解除、解決和妥協，以及該等抵押、信託契據、留置權、質押、質押的任何持有人的所有權利、所有權和利益。或其他擔保權益應自動歸適用債務人及其繼承人和受讓人所有。應授權和指示該擔保債權的任何持有人(以及該持有人的適用代理人)解除該持有人(以及該持有人的適用代理人)持有的任何債務人的任何 抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品)，並採取重組債務人或破產債務人(視情況而定)可能合理要求的行動，以證明該留置權的解除，包括該等解除的籤立、交付、存檔或記錄，並且應授權債務人及其繼承人和受讓人歸檔並記錄該等終止或解除。向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交確認書或向其提交確認書，應構成此類留置權終止的良好和充分的 證據，但不是必須的。儘管本計劃有任何相反規定，但擔保DIP債權的留置權不得解除，在DIP債權以現金全額支付或以符合本計劃第II條E的其他方式處理之前，此類留置權應保持完全效力。

[儘管計劃中有任何相反的規定，但根據《破產法》第1123(B)節，在生效日期及之後，作為交換，以良好和有價值的代價(在此確認其充分性)，每一方被視為最終的、絕對的、 無條件的、不可撤銷的，並由每一位和所有債務人及其遺產以及(如果適用)破產債務人在每種情況下代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表永遠解除和解除債務。以及任何和 可能聲稱直接或派生地、由上述實體、為上述實體或因為上述實體而主張任何訴因的任何和所有索賠和訴訟因由，包括代表任何債務人、其遺產和破產債務人(如果適用)主張或可主張的任何和所有索賠和訴訟因由，包括任何撤銷訴訟和任何衍生索賠，無論是清算的或未清算的、固定的或或有的、應計的或未應計的、已知或未知的、預見的或未預見的、到期的或未到期的、現有的或此後產生的。 侵權，或根據普通法的聯邦或州成文法，或任何其他適用的國際、外國或國內法律、規則、法規、條例、條約、權利、義務、要求或其他，債務人、其遺產和破產債務人(如果適用)，或其關聯人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、管理人、會計師、律師、代表、顧問、代理人、而根據或通過它們提出索賠的任何其他人在法律上有權以自己的權利(無論是單獨或集體)或代表持有人主張基於或與之有關的任何索賠或權益或其他人，或以任何方式以任何方式主張基於或與債務人(包括其管理、所有權或運營)或遺產、第11章案件、重組交易、其資本結構、購買、出售或撤銷購買或出售任何債務人擔保的 任何擔保的購買或出售 。或引起計劃中處理的任何索賠或利益的交易或事件，任何債務人和任何被免除方之間的業務或合同安排，破產法第11章案件和相關的對抗性訴訟程序，債務人的庭外重組努力，債務人和另一債務人之間的公司間交易，最終文件的制定、準備、傳播、談判、歸檔或完成，或與最終文件有關而創建或訂立的任何合同、文書、免除或其他協議或文件， 尋求完成計劃，調解(包括與此有關的談判)、重組交易的推進、委員會和解、委員會和解文件、UCC/TCC回收分配協議、AHG新資金承諾協議、MedImpact定期貸款支持承諾協議、MedImpact定期貸款權利要約、MedImpact定期貸款權利要約提供程序、MedImpact定期貸款銷售流程、計劃均等化(如果適用)或清盤(如果適用)的管理和實施，在第11章案件之前或期間任何索賠或利息的重組，在所有情況下，發生在生效日期或之前的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。為免生疑問，本計劃中包含的任何內容，包括本計劃的第X.C條，不得放棄、妥協、損害或以任何方式影響任何轉讓索賠、轉讓保險權利或侵權索賠保險收益，且不得免除針對任何被排除在外的任何一方的轉讓索賠；前提是，進一步，本協議或本計劃或確認令中的任何內容均不構成對任何被排除方的任何轉讓索賠的解除，也不應解除債務人對被免除方的任何索賠，或因被免除方的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因，而這些索賠或訴訟因任何具有司法管轄權的法院的最終命令而被判定為構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

根據《破產法》第1123(B)條和《破產規則》第9019條，破產法院根據《破產法》第1123(B)條和《破產規則》第9019條批准破產管理人對《計劃》第X.C條所述的豁免，其中包括《計劃》中包含的每一相關條款和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即《計劃》第X.C條所述的每一項豁免均為：(I)交換被免除方提供的良好和有價值的對價，包括但不限於，被解約方為重組交易提供便利和執行《計劃》的貢獻。(2)對債務人解除債務所解除的債權進行善意的和解和妥協；(3)符合債務人和所有債權和利益持有人的最佳利益；(4)公平、公平和合理；(5)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；(6)穩妥地行使債務人的商業判斷；以及(Vii)禁止任何債務人或其各自的財產，或(如適用)重組的債務人或破產債務人，對任何被解除的當事人或其財產主張任何與之有關的任何 索賠或訴因。]

[除本計劃或確認令另有明確規定外，在生效日期當日及之後，為換取良好和有價值的對價，並在此確認其充分性，每一被釋放方在此被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的，且被釋放方中的每一方，在每一種情況下，代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及可能聲稱通過或通過上述實體以派生方式主張任何訴因的任何其他實體，被視為最終的、絕對的、無條件的、不可撤銷的和被解除的。在每個案例中，僅在解除當事人的權力範圍內，包括根據協議或適用的非破產法，免除任何和所有債權和訴訟因由，無論是清算的還是未清算的，固定的或有的，已知或未知的，預見或不可預見的，成熟或未到期的，主張或未主張的，應計或未應計的，現有的或以後產生的，無論是在法律，衡平法，合同，侵權行為，或聯邦或州成文法或普通法下產生的，或任何其他適用的國際或國內法律，規則，法規，條例，條約，權利，義務，要求或以其他方式，該等 持有人或他們的遺產、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、經理、會計師、律師、代理人、顧問、代理人和任何其他通過他們或通過他們提出索賠的人，包括代表任何債務人提出或可主張的任何衍生債權，在法律上有權(無論單獨或集體地)或代表任何債權或權益的持有人或其他人主張，基於或關於任何債權或權益的持有人或其他人，或以任何方式產生，全部或部分，債務人(包括其管理、所有權或經營)或財產，第11章案件，其資本結構，購買、出售或撤銷債務人的任何擔保，計劃中處理的任何債權或權益的標的或交易或事件，任何債務人與任何被解除債務的一方之間的業務或合同安排，債務人的庭外重組努力，債務人與另一債務人之間或之間的公司間交易，制定、準備、傳播、談判、提交、最終文件或與最終文件有關的任何合同、文書、發佈或其他協議或文件的完成、完成計劃、調解(包括與此有關的談判)、尋求重組交易、委員會和解、委員會和解文件、UCC/TCC回收分配協議、AHG新資金承諾協議、MedImpact定期貸款支持承諾協議、MedImpact定期貸款權提供、MedImpact定期貸款權提供程序、MedImpact定期貸款銷售流程、破產法第11章案件之前或期間的任何債權或權益的重組、計劃重組(如果適用)和清盤(如果適用)的管理和實施，在所有情況下 基於在生效日期或之前發生的與債務人有關的任何作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件；前提是，儘管本協議有任何規定，但在計劃、計劃補充文件或對 的確認令中，債務人和/或破產債務人(視情況而定)不應免除任何侵權索賠的責任；提供, 然而，任何針對債務人(或其關聯公司)和/或破產債務人(或其關聯公司)的侵權索賠的任何追回，如適用，應僅限於訴訟信託資產，包括通過和解或判決的方式，並且在任何情況下不得 延伸至重組的債務人，任何個人、實體或當事人不得執行、裝飾或以其他方式試圖從訴訟信託資產以外的任何資產中收取任何此類追回，除非達到且僅在必要時觸發保險公司支付此類債務的義務。為免生疑問，本計劃中包含的任何內容，包括本計劃第X.D條 ，不得放棄、妥協、損害或以任何方式影響任何轉讓索賠、轉讓保險權或侵權索賠保險 收益，也不得發佈針對任何被排除方的轉讓索賠；前提是，進一步，本計劃或 確認令中的任何內容不應被視為解除對任何被排除方的已分配索賠，或因被免責方的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何索賠或訴訟原因，該等索賠或訴訟因任何具有司法管轄權的法院的最終命令 確定為構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

確認令的錄入應構成破產法院根據破產規則第9019條批准該計劃第X.D條所述的豁免，其中包括該計劃中所包含的每一相關條款和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即該計劃第X.D條所述的每項豁免是：(I)雙方同意；(Ii)給予 ，以換取被解除方提供的良好和有價值的對價；(3)真誠地解決和妥協該等債權和訴因；(4)符合債務人、其遺產以及所有債權和權益持有人的最佳利益；(5)公平、公平和合理；(6)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出；(7)合理行使債務人的商業判斷力；以及(Viii)禁止任何放免方或債務人或其各自的財產 或(如果適用)重組的債務人或破產債務人對任何被放免方或其財產主張任何類型的任何索賠或訴因。

在不限制前述規定的情況下， 自生效日期起及之後，任何實體如有機會根據本計劃選擇退出本計劃第X.D條所載的豁免，且未行使此項選擇，則不得基於或與全部或部分債務人或重組債務人有關，或以任何方式向獲豁免的一方提出任何索賠或其他訴訟理由。自 起及生效日期後，任何實體如未根據本計劃選擇退出(或未參與)本計劃第X.D條 所包含的豁免，則不得對任何被免除方主張任何索賠或其他訴因，或暗示該索賠或訴因不受本計劃第X.C條所載豁免的約束，除非 首先從破產法院獲得最終命令，(A)在通知和聽證後作出裁定，此類索賠或訴訟原因不受本計劃第X.C條中所包含的豁免的約束，以及(B)明確授權該個人或實體對任何此類被豁免方提出此類索賠或訴訟理由。為免生疑問，本款第 款的條款不適用於計劃管理員。破產法院將擁有唯一和專屬管轄權，以確定債權或訴因是否構成直接債權或派生債權，並且只有在法律允許的範圍內，且僅在本計劃xi條款規定的範圍內，破產法院才有管轄權裁決基本債權或訴因 。¹¹儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，債務人不得免除任何侵權索賠的責任；然而，前提是， 針對債務人(或其關聯公司)和/或破產債務人(或其關聯公司)的任何此類侵權索賠的任何追回，包括通過和解或判決的方式， 應僅限於訴訟信託資產，在任何情況下都不得延伸至重組的債務人或破產債務人，任何個人、實體或其他方不得執行、裝飾或以其他方式試圖從訴訟信託資產和GUC股權池以外的任何資產中收取任何此類追回。但僅在觸發任何保險承運人支付此類責任的義務所必需的範圍內除外。

為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在《計劃補編》、《確認令》或其他規定中，代表訴訟信託或GUC子信託向訴訟信託或GUC子信託提供的任何索賠或訴因(如果有)針對未被債務人按照計劃釋放的任何高級職員或董事或其任何董事或高級職員(包括未包括在債務人關聯方定義 中的那些)進行的任何追討，均不得明確限於適用保險單的收益，且任何個人、實體、否則， 應試圖對未被債務人根據本計劃的規定釋放的任何高級管理人員或董事或其任何董事或高級管理人員的資產(包括未包括在債務人關聯方定義中的那些)進行收取，但在觸發任何保險公司支付此類責任的必要範圍內且僅在必要時除外，並且所有該等董事和高級管理人員 應享有任何現有D&O責任保險單的全面保障。

[自生效日期起生效，在適用法律允許的最大範圍內，在不影響或限制債務人免除責任或第三方免除責任的情況下，任何一方不得被免除責任，任何一方不得被免除責任，並免除在生效日期之前發生的與第11章案件有關的、與第11章案件有關或因此引起的任何行為或不作為的任何索賠或訴訟理由， 計劃、任何最終文件、合同、文書的制定、準備、傳播、談判或歸檔或完善， 或與計劃、第11章案件的提交、尋求確認、尋求完善計劃、調解(包括與此有關的談判)、計劃的管理和實施，包括根據計劃發行證券，或根據計劃或根據計劃或任何其他相關協議分配財產(包括，為免生疑問，提供任何實體要求的關於任何交易、合同、文書、文件、或本計劃預期的其他協議，或任何被開脱罪責的一方依賴 計劃或確認令以代替該法律意見)，但在每個案件中，因有管轄權的法院的最終命令確定構成實際欺詐、故意不當行為或重大疏忽的任何行為或不作為而引起或與之相關的索賠或訴訟原因除外，但在所有方面，此類實體應有權合理地依賴律師的建議， 根據計劃他們的職責和責任；然而，前提是非被免責締約方的任何個人或實體均無權依賴本計劃第X.E條規定的免責，包括主張本計劃第X.E條以其本身的名義(無論是直接或派生的，以及是否以被免責締約方的代位權、受讓人或繼承人的身份)作為索賠或訴因的抗辯或依據，但這種關係使該 個人或實體本身成為免責締約方的情況除外。為免生疑問，本計劃中包含的任何內容，包括本計劃第X.E條 ，不得放棄、妥協、損害或以任何方式影響任何轉讓索賠、轉讓保險權或侵權索賠保險收益，任何被排除的一方不得因任何轉讓索賠而被免除責任；前提是，進一步， 本計劃或確認令中的任何內容均不得解除，債務人不得解除針對任何被排除的一方的索賠或訴訟，或因被免除的當事人的任何行為或不作為而引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因，而這些行為或不作為被任何有管轄權的法院的最終命令判定為構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為。

為免生疑問， 各委員會及其成員、各委員會的顧問及其成員應是被免責的一方，並應對與計劃的制定、準備、傳播、談判或提交有關的任何索賠或訴訟理由，或與計劃、與計劃相關的任何最終文件、合同、文書、發佈或其他協議或文件的完成、第11章案件的提交、尋求確認、完成計劃、調解(包括與此有關的談判)的 開脱責任。本計劃的管理和實施，包括根據本計劃發行證券，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產(包括，為免生疑問，提供任何實體要求的關於本計劃預期的任何交易、合同、文書、文件或 其他協議的任何法律意見，或任何被開脱罪責的一方依賴本計劃或確認命令以代替此類法律意見)、委員會和解、侵權索賠和解、UCC/TCC追回分配協議或委員會的任何和解文件。

被免責的各方 在計劃完成後，應被視為真誠地參與並遵守了關於根據計劃徵集投票和分配對價的適用法律 ，因此，對於任何時候違反適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕計劃或根據計劃進行的此類分配，被免責各方不承擔責任。

免責將是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，而不是限制，以保護這些被免責的當事人免除責任；提供, 然而，儘管本協議有任何相反規定，本計劃中的任何內容均不得以任何方式影響、限制或解除任何一方或實體在本計劃或為實施本計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的文件)項下的任何履約義務(包括任何採購協議和任何相關文件)。]

自生效之日起生效，根據破產法第524(A)條，在適用法律允許的最大範圍內，除非計劃另有明確規定，或根據計劃或確認令已發行或要求支付的債務，否則所有已持有、持有或可能持有已根據計劃第X.C條解除的債權或權益的實體 根據債務人免除、第三方免除、或本計劃的其他條款(包括根據本計劃第X.b條解除留置權)，或根據本計劃第X.E條被免除責任的，從生效日期起及之後，永久禁止對債務人(或其關聯公司)、重組的債務人(或其關聯公司)(如果適用)、破產債務人(或其關聯公司)(如果適用)、GUC股權信託、訴訟信託、被免責的各方採取任何行動，或被釋放的當事人：(1)以任何方式啟動或繼續任何訴訟或任何種類的其他程序，或因任何此類索賠或利益，或與之相關或有關的訴訟或其他程序；(Ii)因 或與任何該等申索、利益、訴因或債務有關或有關的任何判決、裁決、法令或命令，以任何方式或方式強制執行、扣押、收取或收回針對該等實體的任何判決、裁決、法令或命令；。(Iii)因任何該等申索、利益、訴因或債務或與該等申索、利益、訴訟因由或債務有關或與該等申索、利益、訴訟因由或債務有關而針對該等實體或其財產或產業設定、完善或執行任何形式的產權負擔；。(4)主張對因或與任何該等債權、利益、訴因或債務有關或與該等債權、利益、訴訟因由或債務有關而欠該等實體的任何債務或該等實體的財產的任何抵銷、代位權、 或任何形式的補償的權利，除非該持有人已在生效日期或之前提出動議，要求有權進行該等抵銷，且即使該持有人根據適用法律或以其他方式主張、擁有或打算保留任何抵銷權；及(V)因任何該等索償、權益、訴訟因由或根據本計劃免除或解決的債務，或與該等索償、權益、訴訟因由或債務有關的任何訴訟或其他法律程序，以任何方式展開或以任何方式繼續。為免生疑問，本計劃中包含的任何內容，包括本計劃的第X.F條，均不得放棄、妥協、損害或以任何方式影響任何已轉讓的索賠。本計劃第X.F條不適用於侵權索賠，侵權索賠以本計劃第X.G條為準。

任何個人或實體不得 針對債務人(或其關聯方)、重組後的債務人(或其關聯方)(如果適用)、破產債務人(或其關聯方)(如果適用)、GUC股權信託(關於一般無擔保債權)、訴訟信託(關於一般無擔保債權)、被免責的一方或被免責的各方提出或提出任何類型的索賠或訴訟因由，以適用於或合理地很可能涉及與以下方面相關的任何作為或不作為，或因受計劃第X.C條、第X.D條或第X.E條約束的債權或訴因而產生的債權或訴因，而未經破產法院(I)在通知和聽證後首先裁定該債權或訴因代表任何類型的有色債權，以及(Ii)明確授權該個人或實體對任何債務人(或其關聯方)、重組債務人(或其關聯方)、破產債務人(或其關聯方)、GUC股權信託、訴訟 提起此類債權或訴因，被赦免的黨，或被釋放的黨。

確認令生效後，所有債權和權益持有人及其各自的現任和前任僱員、代理人、高級管理人員、董事、負責人、 以及直接和間接關聯公司不得采取任何行動幹預計劃的實施或完成。除確認令另有規定外，每名根據《計劃》接受或有資格接受根據或恢復該等申索或權益(視何者適用而定)的分配而獲得准予申索或准予權益(如適用)的每名持有人，應被視為已同意該計劃第X.F條所載的禁制令條款。

為免生疑問，儘管《破產法》第1141(D)(3)條另有規定，自生效之日起，除非《計劃與銷售令》另有明確規定 ，否則所有已持有、持有或可能持有根據本計劃處理的債權或權益的個人或實體應被排除，並永久禁止在生效日期及之後強制執行、追究或尋求任何抵銷或救濟 從債務人(或其關聯方)、產業、買方或(如適用)重組的債務人(或其關聯公司)或破產債務人(或其關聯公司)，但收到本計劃預期從重組的債務人或破產債務人(視情況而定)支付或分配的付款或分配(如有)，或根據銷售訂單以其他方式預期的 除外。此類禁令不會禁止不同意第三方解除債務的個人或實體對債務人、不動產、買方、重組債務人(如果適用)或破產債務人(如果適用)以外的被豁免方提出任何直接(但非衍生)索賠或訴因。

根據《破產法》第105(A)條規定的破產法院衡平管轄權和權力的行使，所有持有或主張、或持有或主張任何侵權債權的個人或實體應被永久擱置、限制、禁止，並禁止 為直接或間接收取、追回或接受付款、清償、追回 或針對任何債務人(或其附屬公司)或重組債務人(或其附屬公司)的任何侵權債權或就任何侵權債權採取任何行動，包括：

儘管本計劃第X.G條或確認令中有任何相反規定，本通航禁令不得暫停、限制、禁止或禁止：

不得修改、撤銷或終止本通靈禁令，該禁令應為永久禁令。

除本計劃第X.G條第(2)款明確規定的 外，本計劃或訴訟信託文件中的任何內容不得以任何方式解釋為限制與本計劃相關發佈的本引導禁令的範圍、可執行性或有效性。

債務人遵守破產規則3016的要求，並不等於承認該計劃規定了禁止破產法中未作規定的行為的禁令。

根據《破產法》第105(A)節，在生效日期發生時，所有持有或主張或持有或主張任何基於、根據或歸因於保險單的索賠的人(不包括(A)未轉讓保險單和(B)未轉讓保險權)應永久中止、限制和禁止採取任何行動， 直接或間接收取、追回或接受付款或追回基於以下理由的索賠： 由任何保險人或針對任何保險人根據該保險單引起或歸因於該保險單的，包括：

本禁制令的規定不排除訴訟信託向任何保險人提出基於保險單、根據或可歸因於保險單的任何索賠 不包括(A)未轉讓保險單和(B)未轉讓保險權，或 任何此類保險單下可能存在的針對任何保險人的任何其他索賠，或禁止訴訟信託有權提起基於或引起保險單的任何訴訟，或訴訟信託主張基於或產生於保險單的任何索賠、債務、義務、訴訟因由或責任 向保險人付款。本保險公司禁令的規定並非為任何保險公司的利益而發佈，任何此類保險公司都不是本保險公司禁令的第三方受益人。本保險公司強制令不得(A)禁止、損害或影響(I)保險公司之間或之間的任何索賠；或(Ii)破產管理人的現任和前任董事、高級職員、僱員和授權代理人的權利，或(B)禁止破產管理人的任何現任和前任董事、高級職員、僱員和授權代理人根據D&O責任保險單以其身份尋求保險。

儘管本計劃第X.H條有任何相反規定，訴訟受託人有權轉讓和/或轉讓指定的侵權索賠權利給受合理限制的允許侵權索賠的持有人，以不幹擾、增加訴訟信託的成本或阻礙訴訟信託的努力，如訴訟信託文件中進一步描述的那樣；然而，前提是， 任何受讓人或受讓人應繼續受本計劃各項規定的約束(為免生疑問，包括本計劃第X.D條)。

儘管本計劃(包括本保險人禁令)、計劃補充條款、確認令或其他規定有任何相反規定，任何個人、實體、 或任何當事人，包括訴訟信託和訴訟受託人(包括任何繼承人、受益人、受讓人和受讓人)， 不得反對任何現任或前任董事、債務人或重組債務人或其任何子公司及其關聯公司的任何現任或前任高管或僱員尋求保單項下(包括D&O責任保險單下的責任保險和 轉讓索賠項下的辯護費用覆蓋)的任何努力。

如果訴訟受託人善意地確定受託索賠的部分或全部收益，包括侵權索賠保險收益， (不包括(A)未轉讓保險單和(B)未轉讓保險權)基本上無法由 訴訟信託、經破產管理人和重組後的破產管理人同意(視情況而定)終止、減少或限制本保險公司禁令的範圍，則在向任何受影響的保險人發出書面通知後， 有權在任何時間終止、減少或限制本保險人禁令的適用範圍或限制本保險人禁令(I)應以同樣的方式適用於訴訟信託的所有受益人，(Ii)應遵守訴訟信託文件中規定的任何程序。

自破產法院發出受控物質禁制令之日起及之後，債務人和重組後的債務人(視情況而定)以及與在美國及其領土生產和銷售 阿片產品(S)有關的債務人和重組後的債務人的任何業務的任何繼承人應遵守本計劃附件A 中規定的受控物質禁令。

債務人和重組後的債務人同意在生效日期輸入最終判決或同意命令，並在適用的情況下在每個定居國的州法院實施受控物質禁令的所有條款(如受控物質禁令所定義)， 。債務人和重組債務人同意，根據受控物質禁令尋求進入或執行此類最終判決或同意命令將不違反任何其他禁令，或暫停其將尋求或可能以其他方式適用於這些第11章案件或確認的禁令。

每個安置國 都同意受《受控物質禁制令》條款的約束，每個安置國也應受該禁令條款的約束，包括為免生疑問，其中所載的放行條款。為免生疑問，如受控物質禁制令所述，受控物質禁制令的條款在生效日期之後才生效。

儘管 計劃第X條中有任何相反的規定或銷售訂單中有任何規定，但對債務人、 在銷售交易重組或其他資產銷售的情況下購買者及其任何附屬公司和繼承人的任何抵消或補償權均保留，如果此類權利根據適用法律存在，且受債務人、購買者、及其任何關聯公司的 和繼承人（如適用）對任何此類抵消或補償權提出異議的權利; 提供, 然而，， 儘管前述規定或本計劃中的任何相反規定，索賠或權益的任何實體或持有人對針對其提出的索賠提出的抗辯或肯定抗辯的權利，在適用法律允許的範圍內得到明確保留，不得受到本計劃或確認令的損害、禁止、排除、限制或其他限制。

儘管《計劃》有任何相反規定，《計劃》或《確認令》中的任何規定均不得修改任何未決合同或未到期租賃的任何對手方的權利(如有)，以主張該當事人根據適用的破產法或非破產 法律可能擁有的任何抵銷或補償權利，包括但不限於：(I)該等當事人根據《計劃》與債務人的未到期租賃(S)條款而持有的抵押金的抵銷或收回能力，(Ii)權利的主張或抵銷或補償， 如有，與索賠對賬程序有關，或(Iii)主張抵銷或補償，作為對債務人、重組債務人或破產債務人的任何索賠或行動的抗辯(如果有)。

在《破產法》第525節和美國憲法至上條款規定的最大限度內，包括政府單位在內的所有實體不得歧視債務人，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽許可證、許可證、特許、特許或其他類似授予，條件是此類授予對債務人或與債務人有關聯的其他實體存在歧視，僅因為每個債務人都是破產法第11章下的債務人，在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間，但在債務人被准予或拒絕解除破產之前)， 或尚未償還在破產法第11章案件中可解除的債務。

在生效日期及之後，經重組的債務人及破產債務人(視何者適用而定)可根據訴訟信託合作協議及債務人的標準文件保留政策保存文件，該等文件可由經重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)根據訴訟信託合作協議或與購買協議(S)的條款而更改、修訂、修改或補充。訴訟信託應承擔破產管理人、重組破產管理人或破產破產管理人為本計劃第四條E.6款所述“合作”條款所必需的文件保留的費用。

如果破產法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償付或出資請求，則儘管有《破產法》第502(J)條的規定，該請求應被永久駁回和刪除。除非在確認日期之前：(1)該索賠已被判定為非或有索賠，或(2)索賠的相關持有人已提交了關於該索賠的非或有索賠證明，並且在確定該索賠不再或有索賠的確認日期之前已輸入了 最終訂單。

除非《計劃》或《確認令》另有規定，否則根據《破產法》第105或 362條或破產法院的任何命令，在破產法第11章的案件中，所有在確認日生效的禁令或暫停生效(不包括《計劃》或《確認令》中包含的任何禁令或暫停)應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或確認令中包含的所有禁令或暫停 應根據其條款在生效日期當日及之後繼續完全有效。

滿足本計劃項下所有債權和利益的分類和方式 考慮了根據衡平法、合同、破產法第510(C)條或其他原則產生的所有從屬權利，即債權或利息的持有人就根據本計劃作出的任何分配可能對其他債權或利益持有人擁有的權利。除本計劃另有規定外，債權持有人就根據本計劃作出的任何分配而可能擁有的所有從屬權利均應終止 ，並永久禁止與執行該等從屬權利有關的所有行動。

根據破產規則第9019條，並考慮到該計劃下提供的分配和其他利益，該計劃的條款應構成對所有債權或爭議的善意妥協和解決，這些債權或爭議涉及債權持有人對任何允許的債權或根據該計劃因任何允許的債權而作出的任何分配的從屬權利 。確認令的輸入應構成破產法院自生效之日起批准對所有此類債權或爭議的妥協或和解，以及破產法院認定這種妥協或和解符合債務人、遺產、其各自財產以及債權和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。

所有投標書必須正確執行、完成和提交，以便Kroll在2024年4月15日下午4：00（當時的東部時間）（“投票截止日期”）之前實際收到。

有關 如何對該計劃進行投票的詳細説明包含在分發給有權對該計劃進行投票的債權或利益持有人的通知中。 第5類債權持有人的所有債權（包括主債權和預驗證債權）必須正確填寫、執行、 並交付，以便債務人提出的債權並通知 代理人Kroll Restructuring Administration LLC（“Kroll”或“索賠和通知代理人”） 在2024年4月15日下午4：00或之前，東部時間盛行。 看見有關詳細信息，請參閲題為“徵集和投票程序”的這份披露聲明的第X條。

《破產法》第1128(A)條要求破產法院就該計劃的確認舉行聽證會(“確認聽證會”) ，並承認任何利害關係方都可以反對該計劃的確認。此外，債務人正在尋求在確認聽證會(“合併聽證會”)的最終基礎上批准這份披露聲明。合併聽證會將由破產法院安排，一旦安排好，所有利害關係方將收到合併聽證會的時間、日期和地點的通知。合併聽證可不時延期，恕不另行通知。

破產法院對重組計劃的確認對債務人、重組計劃下的任何證券發行人、根據重組計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院根據《破產法》適用的規定可能下令的任何其他個人或實體具有約束力。除某些有限的例外情況外，破產法院發佈的確認重組計劃的命令解除債務人在確認重組計劃之前產生的任何債務，並規定按照確認的重組計劃的條款處理此類債務。

破產法院已將合併聽證會安排在2024年4月22日上午10：00。(以東部時間為準)。合併聽證可不時延期，恕不另行通知。

對確認計劃和最終批准披露聲明的異議必須在不遲於2024年4月15日下午4：00之前提交併送達債務人和某些其他各方。(以東部時間為準)根據本披露聲明及披露聲明令隨附的合併聆訊通知。

在生效日期，根據新的公司治理文件的條款，任命新的禮儀援助委員會，新的禮儀援助公司將 通過新的公司治理文件；提供債務人的每個無利害關係的董事將在 生效日期之後保留根據計劃條款處理與其授權的專業人員要求的專業費用要求有關的事宜的權力和 酌情決定權。未經董事事先書面同意，每個公正的董事不得將其任何特權和機密文件、通訊或信息轉移(或視為轉移)給新禮儀援助公司、重組後的債務人或任何其他實體。債務人的每個公正的董事保留在董事持續授權下對所有事項進行審查、批准和作出決定的權利，以及提交文件和在破產法院進行聽證的權利。

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本計劃、本披露聲明和破產法第11章案件中的任何其他公開存檔文件的副本可通過向索賠人提出書面請求並通知上述地址或從索賠和通知代理人的網站下載證物和文件(https://restructuring.ra.kroll.com/riteaid (free of Charge)或破產法院的網站https://www.njb.uscourts.gov(收費)獲得。

是。債務人、委員會、DIP貸款人、McKesson和特設擔保票據持有人小組原則上達成了一項全球和解協議，將通過該計劃實施。破產管理人認為，計劃中規定的和解方案為債務人的債權人提供了最佳且唯一可用的替代方案，與清算相比，提供了更大的恢復(或恢復潛力)，併為破產管理人提供了最大的機會，使其擺脱破產保護，成為持續經營的企業。

1962年，律師出身的企業家亞歷克斯·格拉斯在賓夕法尼亞州斯克蘭頓開了一家折扣藥店。他把它命名為節儉D折扣中心。

格拉斯先生的生意迅速成功，公司發展迅速。1963年，Thrif D又開了五家藥店，一直延伸到紐約。第二年，Thrif D擴展到新澤西州和弗吉尼亞州。到1966年，在東北和大西洋中部的五個州有36家門店，包括它在紐約新羅謝爾的第一家店內藥店。

1968年，該公司更名為“禮儀援助公司”，並進行了首次公開發行，在美國證券交易所發行了35萬股。 1970年，禮儀援助公司遷至紐約證券交易所，其普通股在紐約證券交易所交易至2023年10月31日。

上市後，Rite Aid通過收購繼續擴大其門店數量和地理覆蓋範圍。到1981年，Rite Aid已成為全國第三大藥品零售連鎖店。1983年，Rite Aid的銷售額超過10美元億，該公司製作了財運 500.

到1995年，Rite Aid已成為全國門店數量排名第一的連鎖藥店和銷售額排名第二的連鎖藥店，經營着近3000家門店。1996年，該公司宣佈了其最大的一筆收購，與Thrity PayLess Holdings，Inc.合併，在美國西部增加了1,000多家門店。

在這種增長中，1995年，馬丁·格拉斯接替父親成為Rite Aid的董事長兼首席執行官。到了20世紀90年代末，《商業週刊》以及華爾街日報 調查了有關Rite Aid內部不當交易的指控。該公司啟動了內部調查，發現了 會計違規等問題。1999年11月，該公司的審計師辭職並撤回了他們對Rite Aid 1998和1999會計年度財務報表的意見。美國證券交易委員會和賓夕法尼亞州中區聯邦檢察官也對Rite Aid進行了調查。幾名前高管在刑事訴訟中認罪。

除了法律問題，Rite Aid還面臨着嚴重的財務逆風。Rite Aid艱難地整合了最近的收購，特別是對Thrity PayLess的收購。 該公司揹負着60多億美元的債務負擔，為其增長提供了資金。1999年6月，公司重新調整了前幾年的收益 。它的股價下跌，該公司與債權人談判達成了一項協議，以避免破產。

但是，在新的高管團隊的幫助下，公司經受住了挫折，並逐漸克服了這些挫折。新的執行團隊讓Rite Aid的門店擴張計劃陷入停頓。新管理層啟動了對現有門店組合的嚴格審查。它針對表現不佳的單位關閉了 ，並提高了現有門店基礎的生產率。

一旦Rite Aid恢復並重新站穩腳跟，Rite Aid就緩慢地、戰略性地擴大了業務。2007年，Rite Aid收購了Brooks和Eckerd連鎖藥店。 2014年，Rite Aid收購了Health Dialog，後者提供個性化的醫療指導和疾病管理服務。然後，在2015年，Rite Aid通過收購現在被稱為Elixir的公司進入了PBM業務。2020年，Rite Aid收購了巴特爾藥品公司，這是一家在西雅圖擁有67家門店的連鎖店。

禮儀援助公司還定期探索各種資產剝離。2015年10月，沃爾格林宣佈將以172萬美元的億收購Rite Aid，等待監管部門的批准。經過聯邦貿易委員會長達一年多的審查，Rite Aid和Walgreens決定不再推進Walgreen對Full Company的收購，因為這筆交易顯然不會獲得批准。 Walgreens和Rite Aid隨後就出售Rite Aid的部分門店進行了談判。在解決了某些反壟斷問題後，聯邦貿易委員會最終批准了一項協議，沃爾格林將收購1,932家門店，大約是當時門店數量的一半，包括一些禮儀援助表現最好的地點，以及三個配送中心，價格為43.8GMT(億)。此次交易於2018年3月完成。2018年，Rite Aid和Albertson公司宣佈但最終終止了當時剩餘的Rite Aid門店的合併。

在六十年的歷程中，禮儀援助鞏固了自己作為數百個社區美國家庭的主食的地位。在將Elixir PBM業務出售給 MedImpact於2024年2月1日生效之前，Rite Aid通過兩個主要業務線運營：零售藥房和 藥房服務。

零售藥房在零售藥房領域，Rite Aid訓練有素的藥劑師提供廣泛的醫療保健服務，包括配藥、進行免疫接種和其他臨牀護理、幫助客户進行高血壓和糖尿病護理，以及教育客户管理他們的藥物和潛在的副作用。Rite Aid還銷售各種保健和美容產品、個人護理產品、季節性商品，以及大型自有品牌的食品和消費品組合。

藥劑師是業務的核心。2020年，Rite Aid推出了一項名為RxEvolution的新戰略，以提升Rite Aid藥劑師的角色--醫療保健的“最後一英里”--以保持客户的健康並與他們的護理團隊保持聯繫。在整個疫情期間，Rite Aid的藥劑師一直站在測試和疫苗接種的第一線，該公司在改變人們對藥劑師的看法方面取得了很大進展 藥劑師的服務範圍遠遠超出了處方的範圍。禮儀援助藥劑師具有巨大的影響力：在2022財年，禮儀援助藥劑師接種了1,430種萬冠狀病毒疫苗、360種萬冠狀病毒檢測、260種萬流感疫苗和其他疫苗， 肝炎和人乳頭狀瘤病毒。

為確保關鍵商品向其零售地點正確流動，Rite Aid管理着一個複雜的供應鏈網絡，擁有9000多家供應商和7個配送中心。Rite Aid的供應鏈團隊負責管理貨物流入配送中心和流出商店的穩定流程，並在供應鏈上下進行積極的質量控制流程。為應對患者濫用處方藥的風險，該公司維持受控物質合規計劃，其中包括阿片類藥物處方驗證流程等。

該公司主要依靠與McKesson的合作來滿足其處方藥要求。在過去的二十年裏，對公司的成功來説，沒有任何合作伙伴關係比它與McKesson的關係更重要。該公司幾乎所有的品牌藥品和仿製藥產品都是從McKesson購買的，佔其處方藥零售 藥房部門美元銷量的98%。

藥房服務. 2024年2月1日之前，Rite Aid擁有並經營PBm業務Elixir。PBM充當處理處方的中間人， 幫助藥物利用，並控制支付藥物費用的團體（例如保險公司、工會和大型僱主）的成本。 通過Elixir，藥房服務部門為各種客户提供了一套全面的PBm產品，包括區域 健康計劃、商業僱主和勞工團體。

2024年2月1日， 如本文進一步描述，Rite Aid通過根據破產法第363條進行的出售完成了Elixir向MedImpact的出售。

該公司員工超過 [40,000] 人，大多數是全職的。該公司對其全面的薪酬和福利待遇感到自豪，包括：

公司約有12,000名員工根據18項集體談判協議(“CBA”)加入工會。CBA涵蓋了一批 個商店，主要按地理位置安排。加入工會的員工在華盛頓、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、紐約、新澤西州和密歇根州的商店工作。公司通常按月繳費，為某些工會員工提供健康、福利和退休福利 ，工會管理退休福利。

根據某些CBA條款，本公司參與了十個多僱主固定收益養老金計劃。該公司還代表其工會代表的某些員工為多僱主健康和福利計劃做出貢獻。該公司還發起福利計劃，其非工會員工和某些工會員工可能有資格參加該計劃。該公司贊助的福利計劃包括醫療、牙科、視力計劃、人壽保險、學費資助計劃和帶薪休假等。

某些退休員工 還享有退休人員健康和其他福利。本公司發起的退休計劃包括一個固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)和三個401(K)計劃。根據401(K)計劃，公司向符合條件的 參與者提供與僱主匹配的繳費。養老金計劃自2001年12月31日起停止註冊，但某些符合條件的參與者將繼續 根據該計劃累積福利。

本公司受廣泛且重疊的監管監督。關於醫療保健服務的提供和支付，有各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例，包括：

本公司還受法律法規的約束，涉及受控物質、所列化學品和其他產品的購買、銷售、儲存和分配，包括尼古丁產品、醫療器械和酒精飲料。此外，公司與員工的關係 受多項法律制約，包括健康和安全標準、最低工資要求、平等機會事項和成立工會的努力。

禮儀援助公司是每個債務人的最終母公司。它通過其124家子公司開展業務，其中121家是(直接或間接)全資擁有的 ，其中120家是債務人。公司總部設在賓夕法尼亞州費城，現附上簡化的公司結構圖，作為附件C。

截至請願日，債務人的長期融資債務總額約為40美元億：

禮儀援助公司作為母公司借款人，美國銀行作為行政代理和抵押品代理，某些貸款人是該特定 信貸協議的當事人，該協議日期為2018年12月20日(最近一次修訂的日期為2022年12月1日的“預請書 信貸協議”)。

請願前信貸協議 規定以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，最高可用金額為28.5ABL(“億 安排”)。截至請願日，資產負債表貸款項下的本金總額約為22美元億。

請願前信貸協議 還規定了本金總額為40000萬的“先入後出”定期貸款安排(“FILO 定期貸款安排”和“請願前貸款安排”)。 截至請願日，FILO定期貸款安排下仍有40000美元萬借款未償還。

請願前信貸安排 將於2026年8月20日到期。它們由Rite Aid Corporation的所有子公司擔保，不包括非擔保人子公司 (此類擔保人，即“請願前義務人”)。它們以對Rite Aid公司和請願前債務人的幾乎所有資產(除 所有不動產和其中的權益、直接或間接子公司的所有股權和其他排除外)的留置權作為擔保。請願前信貸安排與高級擔保票據 (定義如下)具有相同的抵押品組合，但對某些資產擁有優先權益，包括應收賬款、庫存、現金、存款賬户、 和知識產權等。在請願前ABL 機制下可提取的金額有一定的限制。FILO定期貸款工具的可用性也取決於借款基數的計算。

禮儀援助公司有兩批請願前擔保票據(“高級擔保票據”)：

高級擔保票據以Rite Aid Corporation和請願前債務人的幾乎所有資產(除所有不動產和其中的權益、直接或間接子公司的所有股權和其他除外)的留置權作為擔保。請願前義務人為兩個部分都提供擔保。此外，高級擔保票據的抵押品套餐與請願前信貸安排相同，但對某些資產擁有 優先權益，包括設備、一般無形資產(知識產權除外)、固定裝置和設備等。

無法為2025年擔保票據或2026年擔保票據進行再融資將觸發重複信貸安排的彈跳到期日。具體而言，如2025年有擔保票據及2026年有擔保票據在該91天內未清償，則於2025年有擔保票據及2026年有擔保票據宣佈到期日前91天到期。

Rite Aid Corporation還有兩批無擔保票據(“無擔保票據”)：

該公司還擁有大量和多樣化的訴訟索賠組合，包括1,600多起與阿片類藥物有關的訴訟，以及指控債務人其他侵權行為或不作為的索賠 。禮儀援助還受到重大合同糾紛、政府調查和證券事務的影響， 所有這些都在本文中進行了更詳細的描述。

本公司以不可收回的營運及融資租賃方式租賃其大部分零售商店及某些分銷設施，其中大部分的初始租期為5至22年。本公司亦根據不可贖回經營租賃租賃其若干設備及其他資產，初步租期為三至十年。截至請願日，根據該等設備及其他資產營運租約，仍有約1,800美元的萬未償還。

Rite Aid Corporation的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“RAD”。2023年9月，Rite Aid Corporation收到紐約證券交易所的通知，稱其不再遵守與最低市值和最低股價有關的某些紐約證券交易所持續上市標準。2023年10月16日，紐約證券交易所宣佈啟動程序，將Rite Aid的普通股從紐約證券交易所退市，並立即停牌。

該公司有兩個主要的流動資金來源：(I)經營活動提供的現金和(Ii)其債務安排下的借款。公司主要使用現金為運營提供營運資金，支付利息和本金，併為資本支出提供資金。 截至2024年1月31日，公司的總流動資金為40100美元，其中包括27000美元的萬借款能力和13100美元的現金。

正如初步 聲明中總結的那樣，在請願日之前，各種不利因素的匯合給公司的財務業績帶來了壓力。本文第五章 總結了公司在過去幾年中如何應對這些逆風。

該公司執行了幾筆交易和債務償還，以減少融資債務和借款成本。這些交易擴展了公司的跑道，以探索更多的扭虧為盈機會。

第一於2020年6月25日，本公司宣佈，將以當時未償還的2023年到期的6.125%優先票據(“2023年票據”)的本金總額高達75000萬換取新發行的8.0%2026年擔保票據的60000萬和現金14550萬的組合。此後不久，該公司將最高兑換金額提高到11.25億美元億。2020年7月24日，本公司 宣佈，已將6.125%債券中10.63美元的億換成84990美元的2026年擔保債券和20600美元的現金萬。

第二，2021年5月28日，公司按面值贖回了剩餘的2023年未償還票據的100%。

第三，於2021年8月20日，本公司修訂了其請願前信貸協議，以提供28美元的億貸款貸款和35000美元的萬FIO定期貸款貸款。由於這項修正案，Rite Aid能夠延長其債務到期日，並獲得額外的流動性。

第四，於2022年12月1日，本公司進一步修訂其請願前信貸協議，以提升兩項請願前信貸安排，合共增加公司流動資金10000美元萬。

第五，最近 年，公司通過償還部分融資債務減少了利息支出。具體地説，在2022年6月、11月和12月，該公司分別償還了11500美元萬、16000美元萬和500美元萬的2025年擔保票據。2022年6月，該公司償還了2027年無擔保票據的5,200美元萬和2028年無擔保票據的2,700美元萬。自2022年6月以來，這些支付合計節省了約2,200美元的萬現金利息支出。

公司探索並實施了幾項節約成本的措施和運營改進。首先，該公司關閉了200多家表現不佳的門店。其次，公司 啟動了一項新的大規模計劃，以降低運營和管理費用，以便更好地使運營與優化的門店佔地面積保持一致。 公司現在正在執行該計劃，並專注於高效地提供藥品和服務。第三，在其零售網點 ，該公司對其前端零售產品進行了合理化，以改善營運資金並更新其商品種類。 最後，該公司還推出了其他舉措，以加強其定價和促銷策略的優化。

公司還利用2021年、2022年和2023年房地產市場的有利時機，出售了數十處自有物業(包括配送中心)，並與買家簽訂了長期租約。這些交易導致2021年淨收益約為17800美元萬，2022年淨收益約為5,700美元萬，2023年淨收益約為7,300美元萬。

Rite Aid分別於2022年12月和2023年4月聘請Guggenheim證券公司和Kirkland&Ellis LLP協助Rite Aid分析其融資需求，並探索其資本結構替代方案和重組方案。該公司還於2023年5月聘請Alvarez&Marsal進行足跡評估，協助業務計劃和轉型，加快成本節約，並在必要時支持應急準備。

不盈利的商店阻礙了公司的增長、扭虧為盈計劃和自由現金流，而無法對業務進行再投資使競爭對手 超越了公司。禮儀援助進行了自下而上的足跡合理化努力，並制定了公司的業務計劃， 稱為“禮儀援助2.0”。該公司還進行了密集的門店級別評估，測試門店的財務業績、相對於市場的租金、供應鏈和其他影響其競爭格局和網絡整體戰略的運營和地理因素，這一分析仍在持續進行。基於這一分析，該公司確定了要關閉的一系列門店，以專注於剩餘的投資組合和向剩餘門店投資的能力。

該公司於2023年夏天開始營銷艾爾克西爾。該公司在古根海姆證券的協助下準備了營銷材料，並在提交申請前與12方進行了聯繫。由於運營PBM所需的運營和監管專業知識，營銷工作將 重點放在潛在戰略買家上。9個潛在投標人簽署了保密協議，獲準進入一個虛擬數據室 並提供管理介紹。該公司成功地利用第11章流程完成了Elixir的營銷流程，最終於2024年2月1日完成了將Elixir出售給MedImpact的交易。

該公司還探索了出售其部分或全部零售業務的可能性，這一過程在這些破產法第11章的案件中仍在進行中。艾力克西爾和Rite零售營銷流程將在第六章中進一步介紹。

本公司董事會和高級管理層積極管理本公司的情況，並保持強有力的治理流程。

第一，從2023年3月開始，董事會及其某些委員會開始與公司重組顧問召開每週會議。這些每週一次的會議側重於與重組相關的最新情況和工作流程，補充了董事會定期舉行的會議。

第二，2023年夏季聘請了七名經驗豐富的顧問顧問，以幫助公司及其某些子公司評估替代方案和應急計劃工作。

第三，一旦明確可能在短期內實施破產法第11章的流程，公司就會主動評估其公司治理結構 。公司決定任命某些顧問擔任董事在公司結構中三個實體的公正職位 ：

各適用董事會 一致通過決議，組成由適用的無利害關係董事組成的特別委員會，並授權特別委員會(其中包括)採取與各自公司實體與其各自的公司成員、聯屬公司或董事及 高級管理人員之間可能產生的潛在或實際利益衝突(如有)有關的若干行動，其中包括重組(“衝突事項”)。適用的 董事會授權每個特別委員會根據律師的建議和每個特別委員會的業務判斷，獨家調查和確定任何事項是否構成衝突事項，並審查、考慮、調查、 談判、解決、批准、授權和對任何衝突事項採取行動。在公正董事適用律師的協助下，每個特別委員會在衝突問題方面的努力仍在繼續。

此外，董事會於2023年10月15日決定，委任顧問之一Jeffrey Stein出任Rite Aid首席執行官兼首席重組官符合本公司及其利益相關者的最佳利益，並利用Stein先生豐富的重組和運營經驗指導本公司完成這些破產法第11章的案例和完成重組 交易。

在請願日期之前，Rite Aid與其資本結構中的主要利益相關者進行了接觸，希望完成去槓桿化的庭外交易。 在幾個月的時間裏，Rite Aid與特設擔保票據持有人小組就加強其資產負債表和適當規模的選擇進行了接觸 其資本結構；代理其現有的ABL融資機制，關於潛在的融資選擇；以及各種政府機構， 關於解決一些調查。

在請願日，債務人提交了幾項動議(“第一天動議”)，旨在促進第11章案件的管理，並將對債務人運作的幹擾降至最低。《首日宣言》對每項首日動議和支持這些動議的證據作了簡要説明。在2023年10月16日的聽證會上(“首日聽證會”) 破產法院批准了首日動議中最初請求的某些救濟，並在適用的臨時和最終基礎上批准了與首日聽證會同時或之後不久生效的命令。截至本協議之日，破產法院已最終批准了大部分首日動議，具體如下：¹⁵

2023年11月2日， 美國受託人提交了委任無抵押債權人正式委員會的通知 [案卷編號431]任命 無擔保債權人官方委員會(“UCC”)。由9名成員組成的UCC聘請了Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP和Kelley Drye&Warren LLP作為其法律顧問，Lazard Frères&Co.，LLC作為其投資銀行家，以及AlixPartners，LLP作為其財務顧問(統稱為UCC專業人士)。破產法院發出命令，批准保留UCC專業人員[案卷編號1519、1520、1521和1557]。UCC由以下 成員組成：

2023年11月2日， 美國受託人提交了關於委任侵權索賠人官方委員會的通知 [案卷編號432]指定侵權索賠人委員會(“TCC”，並與UCC一起，“委員會”)。由9名成員組成的TCC保留了Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Sherman，Silverstein，Kohl，Rose&Podolsky，P.A.作為其法律顧問，Jefferies LLC作為其投資銀行家，以及省級有限責任公司作為其財務顧問(統稱為TCC專業人員)。 破產法院發出命令，批准保留TCC專業人員[案卷編號1576、1577、1578和1579]。TCC 由下列有表決權的成員組成：

除了這些由美國受託人任命的有投票權的成員外，巴爾的摩市學校委員會還擔任當然代表某些公立學區的TCC成員 。在任命委員會後，債務人立即開始與TCC和UCC分享勤奮 ，並以協調的方式和對每個委員會基本上相同的條件參與正式的發現過程。這種勤奮和生產努力是一項重大的任務。破產管理人還就這些破產法第11章案例的關鍵組成部分與委員會進行了積極的接觸，包括本文所述的資產出售流程、最終融資順序，以及計劃和框架中設想的重組交易的實質內容。這種接觸 卓有成效，並將繼續作為本文進一步介紹的持續調解進程的一部分繼續進行。債務人和各委員會之間的信息傳遞和對話仍然有力且持續進行。

為了協助債務人履行其作為佔有債務人的職責，並在第11章案件中以其他方式代表債務人的利益，債務人提出申請，請求破產法院根據《破產法》第327、328和363條(適用情況)授權債務人保留和聘用以下顧問：(A)Kirkland&Ellis，LLP和Kirkland&Ellis International LLP，作為債務人的聯合律師；(B)Cole Schotz P.C.，作為債務人的聯合律師；(C)Guggenheim證券，作為債務人的投資銀行家；。(C)Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，作為債務人Rite Aid Corporation董事會的特別顧問；。(D)Milbank LLP，作為債務人節儉PayLess，Inc.的特別委員會的律師； (E)Kobre&Kim LLP，作為Carrie Teffner和Paul Keglevic的律師，作為某些債務人的無利害關係的董事；(F)Katten Muchin Rosenman LLP為Roger Meltzer和Stefan M.Selig的律師，他們是債務人Hunter Lane，LLC的公正董事；(G)Alvarez&Marsal，Debtors的財務顧問；(H)A&G，房地產顧問和Debtors的顧問；(I)Deloitte&Touche LLP，Debtors的獨立審計師；(J)Kroll重組管理有限責任公司，Debtors的行政顧問；以及(K)普華永道美國商業諮詢有限責任公司，作為會計諮詢服務提供商、估值諮詢服務提供商和税務諮詢服務提供商，為債務人(統稱為專業人士)提供諮詢服務。在申請授權保留阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾北美有限責任公司的同時，債務人尋求輸入一份命令，指定阿爾瓦雷斯和馬爾薩爾北美有限責任公司董事經理馬克·利布曼為債務人的首席轉型官。破產法院隨後發出命令，批准保留專業人員和利布曼先生。[案卷編號1133、1414、1415、1435-1440、1496、1637、1928].

債務人還提交了 債務人動議進入一項命令，授權債務人在印章上提交與債務人專業保留申請有關的某些保密交易當事人的姓名[案卷編號806](“蓋章動議”)，根據該動議，債務人尋求授權，將與債務人專業申請有關的保密交易方的姓名 (如本文所定義)編輯並蓋章存檔。為了保護債務人的商業敏感信息，同時提供破產法和破產規則所要求的必要披露，專業人士在其時間表中披露了他們與債務人的某些潛在交易對手(“保密交易當事人”)的關係，但沒有披露該等實體和個人的名稱。由於銷售流程的內在競爭性 ，披露保密交易方可能會阻止當前潛在的交易對手進行談判並阻止潛在的交易對手參與銷售流程，從而使營銷流程降温。 此外，某些保密交易方已與債務人簽署了保密協議，要求其 身份保密。因此，在交易進行談判之前披露保密交易方的身份將違反基本保密協議。目前，破產法院將於2024年4月17日舉行聽證會，考慮破產人的蓋章動議。

正如第一個《每日宣言》中所討論的，債務人不知疲倦地圍繞公司價值最大化的重組建立利益相關者共識。 債務人在這方面的努力在公司及其某些主要債權人羣體之間就重組條款達成了一致。 公司未來業務計劃的一個關鍵組成部分--以及債務人的價值最大化重組--是 債務人繼續並完成其零售藥店足跡合理化的持續努力。這一努力包括關閉某些表現不佳的門店(基於全面的成本效益分析)，目標是創造高效且有利可圖的剩餘門店空間。

在請願日之前的幾個月裏，公司在與公司更廣泛的重組工作 相關的幾個月中加快了投資組合合理化進程，並在請願日之後繼續與正在進行的實施和重組途徑 至“Rite Aid 2.0”相關。在截至2023年9月30日的12個月期間，債務人夫婦關閉了約210家門店，截至請願日，債務人夫婦仍在經營約2100家門店。

債務人細緻、深思熟慮的門店關閉計劃以價值最大化為中心，並基於通過出售或內部轉讓處方文件和相關記錄(統稱為“處方資產”)實現價值 的資產處置戰略， 門店庫存，包括前端零售庫存，以及門店固定裝置、傢俱和設備。在請願日期之前，債務人在其顧問的協助下，對債務人的門店組合、財務業績、市場地理進行了全面分析，以確定無利可圖、業績不佳或其他不佳的門店位置。一旦確定，債務人 就確定了最佳策略，以最大限度地提高每個地點的關閉過程收益。關於庫存，債務人使商店收益最大化的戰略包括(I)實施自我管理的戰略降價計劃，然後進行清倉 銷售；和/或(Ii)將庫存轉移到將繼續營業的其他公司商店地點。關於處方藥資產， 債務人的戰略包括(I)將處方藥資產轉移(或“傾注”)到附近的公司 仍將繼續營業的門店，或(Ii)將處方藥資產出售給另一家(非Rite Aid)藥店。

請願日期之後，截至2024年2月1日，債務人夫婦已經關閉了另外345家門店。在商店關閉後，如本文進一步所述，債務人考慮是否拒絕或承擔並轉讓相關租約：自請願日以來，債務人已(A)拒絕了585份租約，每年節省約17100美元萬，以及(B)出售5份租約，現金收益約為175.4萬。此外，債務人已就其租約拒絕和優化戰略採取了以下步驟：

2023年10月16日， 債務人提交了門店關閉動議，通過該動議，債務人尋求批准某些銷售指南(如門店關閉動議中所定義的)，並進行154次初步門店關閉。2023年10月17日，破產法院發佈命令，批准臨時關閉門店動議[案卷第121號](“臨時商店關閉令”)，並於11月20日， 破產法院進入最初的商店關閉令，最終批准這種救濟。

2024年1月23日，債務人提交了修訂的關店動議，根據該動議，債務人尋求授權，在債務人、SB360 Capital Partners，LLC和Hilco Merchant Resources，LLC(統稱為“顧問”)之間簽訂和履行某些諮詢協議。 根據修訂的關店動議的設想，顧問將提供一系列與關店相關的服務， 包括：數據分析；規劃、邏輯協調、監督和執行支持；以及零售庫存和傢俱、固定裝置和關閉門店的設備的貨幣化。2024年1月29日，破產法院發佈了修訂後的商店關閉令，批准了此類救濟。根據臨時門店關閉令、初始門店關閉令和修訂後的門店關閉令，債務人 已通知相關方，他們決定於2024年1月31日關閉另外426家門店， 與“Rite Aid 2.0”業務計劃保持一致。

2023年10月16日， 債務人提交了(I)債務人要求下達命令的動議(一)授權和批准程序以拒絕或承擔待執行的合同和未到期的租約以及(二)給予相關的救濟 [案卷第24號](“駁回程序動議”和由此設想的程序，“駁回程序”)，債務人通過該動議尋求批准駁回或承擔執行中的合同和未到期租約的某些程序；以及(Ii)債務人要求下達命令的動議(I)授權(A)拒絕某些未到期的非住宅不動產租約 和(B)放棄任何個人財產，均自拒絕之日起生效，以及(II)給予相關救濟 [案卷第25號] (拒絕動議)，根據該動議，截至2023年10月15日，債務人尋求拒絕347份非住宅房地產的租約。破產法院隨後發出命令，批准駁回破產管理人駁回動議所建議駁回的某些租約。[案卷編號710；723；831-38,847,1006,1021,1041,1056,1057,1096,1240,1379,1423,1494,1617,1624,1645,1646]。2023年11月20日，破產法院發出命令，批准駁回程序動議[案卷第702號](“駁回程序令”)。

根據DIP設施的要求 ，為了促進有序、經過深思熟慮和價值最大化的租賃組合處置， 債務人根據《破產法》第365(D)(4)條尋求延長法定截止日期，以接受或拒絕未到期的租賃 。2023年11月30日，債務人夫婦提交了債務人根據《破產法》第365(D)(4)條申請破產令的動議(一)延長債務人承擔拒絕非住宅不動產未到期租約的時間和(二)給予相關救濟(“拒絕批租續期議案”)[案卷編號842]，據此，債務人尋求 輸入命令，將債務人承擔或拒絕未到期租約的時間再延長90天，從請願日起總共210天，至2024年5月13日(包括該日)。2023年12月20日，破產法院發佈了批准租約拒絕延期動議的 命令[案卷編號1132].

根據拒絕程序令，破產管理人隨後發出通知並完全拒絕了643份未到期的租約。

債務人繼續評估 他們的商店組合。2024年2月21日，債務人夫婦提交了進入命令的動議(一)授權和批准退出某些租賃不動產的程序和(二)給予相關救濟 [案卷編號2024](“退出程序動議”)和尋求輸入命令的動議(I)同意延長債務人必須承擔或拒絕非住宅不動產的未到期租約的時間，(Ii)授權債務人向業主提供某些代價 以換取同意延期，以及(Iii)給予相關救濟 [案卷編號2023](《第二次租賃延期動議》)。通過第二次租賃延期動議，債務人尋求破產法院批准，將債務人可決定接受或拒絕約1,500份未到期商業房地產租賃的時間 延長至(I)確認債務人第11章計劃的訂單(以該計劃的生效日期為準)和(Ii)2024年9月30日，兩者中較早者。通過退出程序動議，債務人尋求破產 法院批准第二次租賃延期動議未涵蓋的房產的門店關閉和相關門店關閉銷售程序 。退出程序動議和第二次租賃延期動議中請求的救濟有助於債務人 能夠就其投資組合做出經過深思熟慮的、價值最大化的決定。2024年3月8日，破產法院發佈了一項命令[案卷編號2319]批准《退出程序動議》中要求的救濟。破產法院將在2024年4月17日的聽證會上考慮第二次 租約延期動議。

債務人重組的基礎是債務人承諾將其計劃和計劃重組與銷售流程雙軌進行，旨在(I)衡量市場對產生超出重組計劃目前預期價值的交易(或多筆交易)的興趣，以及(Ii)處置其他資產，以努力為利益相關者實現最大價值。為了完成這些銷售流程， 債務人提交了債務人提交訂單的動議：(I)批准投標程序和投標保護，(Ii)安排與之有關的特定日期和截止日期，(Iii)批准通知的形式和方式，(Iv)批准藥劑表格APA和Rite Aid零售表格APA，(V)建立合同和租賃的假設和轉讓的通知和程序，(Vi)授權假設和轉讓假設的合同，(Vii)授權出售 資產，以及(Vii)給予相關救濟 [案卷第33號](《招標程序動議》)尋求授權，以進行多個快速而靈活的招標和銷售流程。招標程序動議在第一天的聽證會上獲得批准，2023年10月18日，破產法院發佈了批准招標程序動議的命令[案卷第129號](《招標程序令》)。2024年1月9日，破產法院在與 利益攸關方討論後，進入經修訂的招標程序令 ，批准對招標程序和招標程序令進行某些修改。通過招標程序令和經修訂的招標程序令，債務人(1)完成了其藥房福利管理業務的持續資產出售過程，該業務主要由債務人Hunter Lane，LLC及其債務人子公司擁有 (統稱為“藥劑”，以及藥劑的資產“藥劑資產”及其出售， 藥劑銷售交易“)，最終於2024年2月1日完成藥劑銷售交易， 和(2)已開始銷售其全部或部分剩餘資產。主要包括其零售藥房業務分部 (該等資產，“Rite Aid零售資產”及連同藥劑資產、“資產”及 出售藥劑零售資產及“藥劑零售交易”，以及連同藥劑銷售交易， “銷售交易”)，作為與計劃重組有關的市場測試。

在這些破產法第11章案件開始之前的幾個月裏，債務人在古根海姆證券及其其他顧問的協助下，啟動了 程序，以徵求市場對持續經營的Elixir出售的興趣。在這一請願前營銷過程中，債務人花費了大量的時間和精力來向選定的戰略各方進行推廣。債務人在與古根海姆證券磋商後，根據各方對Elixir業務的潛在熟悉度、完成大規模交易的潛在能力(特別是考慮到某些監管考慮因素)以及行業知識和經驗等標準確定了聯繫的哪一方。

具體而言，從2023年7月開始，債務人在古根海姆證券的協助下，與十二名在投資藥房福利管理領域經驗豐富的戰略投資者進行了接觸。另一方主動聯繫並要求參與對Elixir資產的 評估。在這些各方中，九方與債務人簽署了保密協議。簽署保密協議後，債務人在其顧問的協助下舉行了初步交易對手會議，隨後提供了訪問包含重要盡職調查文件的 虛擬數據室的權限。這些文件包括機密評估 材料、投資者演示文稿、有關債務人及其非債務人附屬公司的財務模型和運營信息、有關營銷流程的信息 以及提供有關Elixir Asset詳細信息的摘要備忘錄。

2023年8月，債務人在古根海姆證券的協助下，指示投標人在2023年9月7日之前提交對藥劑資產的初步意向，其中包括以下關鍵考慮因素，使債務人能夠充分評估每個投標人的 提案：(A)投標人的身份和描述；(B)以現金支付的藥劑業務的收購價；(C)對構成擬議收購價的重大假設的説明；(D)提出最終投標書所需的盡職調查信息的説明；(E)交易結構和擬議的資金來源；(F)交易完成後藥劑業務的預期計劃；(G)完成交易所需滿足的任何先決條件；(H)執行和完成交易所需的估計時間；(I)投標人的聯繫信息和為協助盡職調查而聘請的任何外部顧問的名單；以及(J)對提案至關重要的任何其他事項。

最終，於2023年10月15日，債務人與MedImpact簽署了一項資產購買協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)。債務人認定，MedImpact的出價不僅代表了對Elixir資產的最佳整體報價，而且是截至請願日唯一可行的報價。《藥劑行政程序法》規定，除其他事項外，MedImpact通過競標程序所設想的第363條公開拍賣程序購買藥劑資產。

請願日期後，根據招標程序令，債務人繼續進行藥劑的營銷過程，為藥劑資產爭取更高或更好的出價 。在請願後期間，債務人在古根海姆證券的協助下，並在委員會顧問的投入下，另外聘請了36名潛在競標者。儘管做出了這些強有力的營銷努力，但截至Elixir競標 截止日期，除了MedImpact提交的跟蹤馬競標外，債務人夫婦沒有收到關於Elixir資產的合格報價。因此，根據招標程序xi一節，債務人經與協商各方協商，決定取消萬靈丹拍賣，並提交了僅就萬靈丹資產發出中標者通知和取消拍賣 [案卷編號1145]。此外，根據招標程序令，債務人經與諮詢方磋商後，確定MedImpact為有關藥劑資產的中標人。

債務人要求將擬議中的命令(一)批准無任何債權、留置權、權利、權益和產權負擔的已獲得資產的出售，(二)授權債務人訂立和履行《跟蹤馬匹購買協議》項下的義務，(三)批准某些未執行合同的承擔和轉讓，以及(四)給予相關救濟(《長生不老藥銷售訂單》)[案卷編號1204]批准長生不老藥APA並完成長生不老藥銷售交易。具體地説， 正如藥劑APA中更全面地闡述，債務人尋求批准將收購的資產(定義見下文)出售給MedImpact ，以換取(A)承擔某些已承擔的負債(定義見藥劑APA)和(B)須根據藥劑APA第2.7節進行調整，代價為57650美元萬，包括現金和某些定期貸款(定義見 藥劑APA，)(即，下文討論的賣方融資)。債務人還尋求批准假設和轉讓MedImpact與收購資產相關的某些未執行合同和未到期租約。2024年1月9日舉行了結束藥劑銷售交易過程的銷售聽證會，2024年1月17日，破產法院進入了藥劑銷售令，批准了藥劑APA並完成了藥劑銷售交易[案卷編號1510].

2024年1月18日， 債務人夫婦提交了一份關於擬議的假定和轉讓的未執行合同以及未到期租約的補充通知，每份合同僅與藥劑資產有關 [案卷編號1531]披露了449份債務人打算承擔並分配給MedImpact的額外執行合同。2024年2月1日，破產管理人和MedImpact完成了藥劑銷售交易。

關於出售藥劑業務，公司於2023年11月16日提交了一項動議[案卷編號643](“賣方融資動議”) 破產法院尋求批准向MedImpact提供賣方融資，以資助Elixir銷售交易(“賣方融資”)的大部分購買價格 。債務人根據其業務判斷並與其顧問進行磋商後，確定有必要按照賣方融資動議的建議進入賣方融資，以確保與MedImpact的Elixir銷售交易能夠 繼續完成。MedImpact是債務人出售Elixir業務的最佳且唯一可行的替代方案。如果沒有賣方融資，MedImpact將無法獲得必要的融資，為購買價格提供資金並完成Elixir銷售交易。

2023年12月19日，破產法院在法官席裁決中批准了賣方融資，並於2023年12月20日，破產法院輸入了賣方融資令，批准賣方融資並簽訂日期為2023年11月8日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議由MI OpCo Holdings，Inc.(作為借款人)、MI OpCo H2，LLC(作為擔保人)、不時的其他擔保人、貸款人和其他L/C發行人以及美國銀行之間簽訂。N.A.作為行政代理、搖擺線貸款人和L/C發行人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式修改，“MedImpact定期貸款信用協議”)，受其中規定的某些條件的約束。

如上所述，於2024年2月1日，於滿足成交條件後，賣方及MedImpact按Elixir APA預期的 完成了Elixir銷售交易，從而完成了實質上所有Elixir資產的處置。就完成 Elixir銷售交易而言，賣方根據賣方融資定期貸款信貸 協議，於實施慣常營運資金計算後，收到本金總額為56738.2萬的定期貸款及總額為4312.5萬的現金。

此外，於2024年2月1日完成Elixir銷售交易及賣方融資後，本公司訂立(X)若干抵押品 由本公司(作為轉讓人)與美國銀行(以每一高級擔保方(定義見DIP ABL信貸協議)的抵押品代理人身份)之間轉讓融資文件(“DIP ABL抵押品轉讓”)、 作為受讓人(“受讓人”)、及(Y)融資文件的若干抵押品轉讓(“DIP定期貸款抵押品轉讓”)由本公司(轉讓人)及受讓人(其作為各抵押方的抵押品代理人) (定義見DIP定期貸款信貸協議)在本公司及之間轉讓。根據每項DIP ABL 抵押品轉讓及DIP定期貸款抵押品轉讓，本公司就Elixir銷售交易將其在賣方融資定期貸款信貸協議及其他賣方融資文件項下產生的所有權利以受讓人為受益人，以優先擔保方(定義見DIP ABL信貸協議)及擔保 方(定義見DIP定期貸款信貸協議)的應課税額利益(視乎適用情況而定)。作為高級貸款義務(如DIP ABL信貸協議中定義的 )和債務(如DIP定期貸款信貸協議中定義的)的抵押品。

根據招標程序中概述的程序，該公司制定了出售其Rite Aid零售資產的時間表，根據該時間表，所有具有約束力的投標 需要在不遲於2023年12月18日之前收到。隨着這些案件和Rite Aid零售營銷流程的進展， 債務人與DIP代理、作為諮詢方的特設擔保票據持有人小組(如招標程序中所定義的)和委員會確定有必要延長銷售時間表，以促進招標和開發感興趣各方的潛在投標。為此，該公司提交了與債務人招標程序有關的延長某些日期和截止日期的通知 修訂銷售時間表 [案卷編號611、819、1152、1229和1571] 延長出售過程的最後期限，併為公司提供更多時間來完成其全面的營銷過程， 以接收和評估投標，並在必要時舉行拍賣，以確定對公司資產的最高和最佳報價。

此過程的合格投標截止日期為2024年2月6日，如有必要，將在短期內舉行一次或多次拍賣。此後，將安排在破產法院舉行聽證會，批准涉及公司全部或部分資產的任何潛在出售交易。如果本公司收到可採取行動的投標，包括來自特設擔保票據持有人集團的潛在信貸投標，¹⁶ 對於公司在其合理的商業判斷中認為比計劃重組為利益相關者提供更多 價值的所有或幾乎所有公司資產，該計劃為債務人提供了靈活性，以“切換”到實施此類銷售交易重組 。

如果此類更高的 或更好的銷售交易重組成為現實，債務人將在銷售交易通知截止日期前提交併送達此類銷售交易重組的通知 ，其中包括中標者的身份。如果此類交易未實現，則債務人將在銷售交易通知截止日期前通知利害關係方他們決定進行計劃重組而不是銷售交易重組。

通過Rite Aid Retail 營銷流程，Debtors收到了Infomedia Group，Inc.(d/b/a CareNet Health)(“CareNet”) 對組成Debtors‘s Health Dialog業務一部分的某些資產(“Health Dialog”)和此類資產的合格報價。Health Dialog提供個性化的人羣健康解決方案，以改善成員的健康狀況，同時降低公司和組織的整體醫療成本。Health Dialog資產包括Health Dialog的 護士建議專線、慢性護理管理、共享決策業務解決方案以及相關的客户合同。CareNet 是醫療服務、臨牀支持、遠程醫療和宣傳解決方案的提供商。2024年3月6日，債務人與CareNet簽署了一份資產購買協議(“Health Dialog APA”)，規定將Health Dialog資產 出售給CareNet(“Health Dialog出售交易”)，但須得到破產法院的批准和慣常的成交條件。 破產法院目前計劃於2024年4月10日舉行聽證會，考慮批准Health Dialog出售交易。

債務人的業務 異常地現金密集，每天和每月都需要大量現金來履行對供應商、員工和房東等的義務 。鑑於他們的現金需求，債務人與貸款人進行了廣泛、獨立的談判，根據請願前的ABL貸款和請願前的菲羅定期貸款貸款，以獲得足夠的流動資金，為債務人在破產法第11章案件中的日常至⁠業務提供資金。DIP ABL貸款工具、DIP FILO貸款工具和DIP定期貸款工具(作為不時修訂、修訂和重述、修改或補充，統稱為“DIP工具”)對於債務人實現成功的、價值最大化的重組至關重要。特別是，DIP貸款項下提供的流動資金對於債務人為請願後運營和第11章程序成本提供資金是必要的，並向市場和本公司的主要股東發出強烈信號，即本公司能夠並將在正常過程中履行請願後義務。

10月18日，破產法院進入臨時融資令[案卷編號120]臨時批准破產管理人申請的救濟 關於輸入臨時和最終命令的動議(一)授權債務人獲得請願後融資，(二)授權債務人使用現金抵押品，(三)授予留置權並提供最優先的行政費用索賠，(四)給予足夠的保護，(五)修改自動中止，(六)安排最終聽證會，以及(七)給予相關救濟 (《DIP融資動議》)通過臨時融資令批准的DIP融資動議，債務人獲準臨時獲得DIP融資機制下總計34.5萬億美元的億承諾，以支持破產法第11章案件期間的運營資本需求和行政成本。具體地説，在錄入臨時融資令後，DIP設施被用於管理破產法第11章的案件，在正常過程中運營債務人的業務，並促進零售藥房和Elixir業務部門的營銷流程，因為債務人分別尋求和達成了實現這些部門資產價值最大化的 銷售。DIP貸款包括：(I)本金總額高達28.5億的DIP資產負債表貸款，(Ii)本金總額40000萬的DIP Filo貸款，及(Iii)本金總額20000萬的DIP定期貸款貸款。除了通過DIP融資提供的資金外，臨時融資令允許債務人使用請願前的現金抵押品來滿足債務人請願後的流動資金需求 。

PBGC和美國司法部代表美國對DIP融資動議提出了有限的反對意見(分別為“PBGC反對”和“司法部反對”，合計為“DIP反對”)。DIP的每一項反對意見都集中在DIP融資動議中就EIC(債務人的非債務人關聯公司)和債務人ex期權有限責任公司(“ex期權”)之間的某些正常過程公司間交易提出的救濟請求。在DIP融資動議最終聽證會之前的一段時間裏，債務人、PBGC和美國司法部進行了廣泛的談判。儘管這些談判 顯著縮小了與DIP融資動議有關的剩餘爭議問題，但它們並未完全解決DIP反對意見。 因此，在2023年12月18日，債務人夫婦提交了債務人的綜合答覆，支持對DIP動議和現金管理動議的有限反對 [案卷編號1101](“DIP回覆”)。在DIP答覆中，債務人辯稱，除其他事項外，根據其中規定的條款最終批准DIP融資動議對於EIC的正常課程運營和保護依賴EIC提供的保險的生命至關重要。此外，債務人夫婦辯稱，維持 現狀有必要在EIC和ex選項之間作出選擇，以確保債務人能夠進行價值最大化的持續經營重組。 最後，債務人辯稱，破產法院通過行使其“相關管轄權”對與EIC有關的事項擁有管轄權，這一管轄權延伸至非債務人關聯公司，其權益構成破產財產的財產。2023年12月19日，破產法院就DIP融資動議舉行了最終聽證會，在聽證會結束時，破產法院口頭批准了DIP融資動議作為最終基礎，但須修訂債務人擬議的最終命令的某些條款。2023年12月22日，在與PBGC和美國司法部就最終命令的形式進行了數天的進一步談判後，破產法院最終批准了DIP融資動議[案卷編號1159].

最後融資令中給予的救濟納入了與各委員會達成和解的條款，各委員會就此與債務人進行了建設性對話。在委員會任命之後的幾天和幾周裏，經過長時間的真誠談判，債務人、特別擔保票據持有人小組、DIP貸款人和委員會就與委員會調查預算增加到500,000美元、將質詢期限延長至2024年2月29日等相關的各種問題達成了談判和解。¹⁷ 對違約觸發事件的修改、根據《破產法》第506(C)條尋求對貸款人抵押品收取附加費的權利、《破產法》第552(B)條適用於某些申請前抵押品的收益、 維持與EIC有關的現狀，以及參與調解的協議，以試圖就與計劃和Rite Aid零售交易相關的事項達成全面解決方案 。

2024年1月22日， 債務人提交了一份關於修改DIP信貸協議的通知[案卷編號1567]披露，債務人於2024年1月19日訂立(A)該等第三修正案及同意債務人持有定期貸款協議，修訂《ABL信貸協議》；及(B)該等第三修正案及同意債務人持有定期貸款協議，修訂《債務人持有定期貸款信貸協議》。2024年2月29日，債務人夫婦又提交了一份關於修改DIP信貸協議的通知 [案卷編號2223]，披露債務人已於該日訂立該若干第四修正案，並同意 債務人持有定期貸款協議，修訂DIP定期貸款信貸協議。自向破產法院提交該通知之日起生效，每個經修訂的DIP信貸協議附表5.20所載的第11章里程碑取代了最終融資單附件D所載的第11章里程碑。

2024年2月29日， 債務人夫婦提交了債務人在動議書中申請記入經修訂的最終傾倒令 [案卷編號2225] 請求法院輸入經修訂的最終融資令(“經修訂的最終融資令”)。 2024年3月1日，法院輸入經修訂的最終融資令[案卷編號2230].

最終融資令中授予的減免包括向請願前信貸協議貸款人、請願前代理人、高級擔保票據持有人和高級擔保票據受託人(“請願前擔保方”)授予一定的適當保障(“充分保護義務”)。充分保護義務旨在充分保護申請前擔保當事人在擔保其針對債務人的申請前債權不受任何價值減值(每個“價值減值”)影響的抵押品上的利益。具體地説，前請願書擔保當事人被批准：

通常，在第11章計劃的生效日期之後確定是否發生了任何價值減值，而債權人的追回已確定 。因此，債務人目前無法估計價值是否已經發生或將發生任何減值，以及如果確實發生這種減值，由此產生的充分保護超級優先權索賠(S)的金額可能是多少。鑑於債務人目前的業務環境和本文所述的第11章案件的事件，有可能在這些第11章案件中，債務人為申請前擔保當事人的債權提供擔保的資產的價值可能有所下降。因此，申請前有擔保的當事人可以根據最終融資令的條款 享有實質性的充分保護超級優先權債權，這些債權優先於一般無擔保債權人的債權。因此，在向一般無擔保債權人進行任何分配之前，任何此類充分保護 超級優先權債權都需要從可分配資產中全額支付。¹⁹

在2023年12月19日的聽證會上，破產法院授權債務人和與破產法第11章案件有利害關係的某些關鍵當事人參與調解 ，以就與計劃和Rite Aid零售交易等相關的事項達成全面解決方案。2024年1月9日，債務人夫婦提交了債務人在動議留置書中提出的申請，以支持加入規定和商定的命令(I)任命Sherley C.Chapman閣下(代表)作為調解人調解調解事項，(二)將調解事項提交調解，(三)指導調解方參與調解，(四)給予相關救濟(《調解規定》)[案卷編號1420]，並於2024年1月12日和2024年1月30日，破產法院分別作出命令和修訂命令，批准《調解規定》(以下簡稱《調解令》)[案卷編號：1469,1771]據此，除其他事項外，謝利·C·查普曼閣下(Ret.)被任命為調解人。調解方 包括債務人、DIP代理人、特設擔保票據持有人小組指導委員會和委員會(統稱為“調解方”)。

債務人與其他調解各方已成功地原則上就全球和解的組成部分達成一致，其條款載於《計劃》。通過調解，債務人成功地與McKesson就McKesson索賠的處理和繼續推進McKesson新合同的條款達成了原則協議。²⁰債務人還與DIP貸款人和特別擔保票據持有人小組就退出安排、回購票據和緊急情況下前進業務的結構的條款達成原則上的協議。²¹ 此外，債務人、委員會、特設擔保票據持有人小組和DIP貸款人原則上同意委員會和解的條款。

在債務人破產法第11章案件開始前的幾個月裏，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)正在調查債務人行為的兩個方面：(1)債務人是否未能遵守2010年進入的行政同意令中的文件保留和合規義務 關於禮儀援助公司的事情，C-4308,150 F.T.C.694(2010年11月12日， )(“2010年命令”)；以及(2)債務人在2021年之前在某些Rite Aid商店出於資產保護目的使用面部識別軟件是否違反了“聯邦貿易委員會法”，美國聯邦貿易委員會第15編第41-58節(“聯邦貿易委員會 法案”)。

經過幾個月的談判，債務人和聯邦貿易委員會達成協議，於2023年12月解決聯邦貿易委員會的調查。債務人 不承認承擔責任。2024年1月8日，債務人夫婦提交了債務人動議，要求輸入授權和批准債務人與聯邦貿易委員會之間和解的命令(《聯邦貿易委員會和解動議》)[案卷編號：1408]，據此，債務人尋求破產法院作出命令，批准擬議的永久禁令和其他救濟的規定命令(“建議的聯邦貿易委員會命令”)。與聯邦貿易委員會的決議 涉及執行更新和擴展的行政同意命令，即擬議的聯邦貿易委員會命令，該命令將取代 並延長2010年的命令。²²與2010年的命令相比，擬議的聯邦貿易委員會命令包括與債務人管理個人信息和使用面部識別技術有關的額外禁令條款，並禁止債務人在五年內將面部識別技術用於安全或監控目的。擬議的聯邦貿易委員會命令做到了不考慮債務人的任何貨幣付款。

2023年12月19日，聯邦貿易委員會投票決定繼續和解，授權其工作人員(I)提出申訴(“聯邦貿易委員會申訴”)²³在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提出聯邦貿易委員會的指控(這樣的法院，即E.D.賓夕法尼亞州。“地區法院”和這種訴訟，即“地區法院訴訟”)；²⁴ 和(Ii)與債務人共同提出保留動議(“保留動議”)。²⁵ FTC工作人員於2023年12月19日提交了FTC投訴和動議，要求在同一天晚些時候留下來。留任動議解釋説，聯邦貿易委員會和債務人已同意就聯邦貿易委員會申訴中的指控提出解決方案。擬議的決議涉及E.D.賓夕法尼亞大學。地區法院酌情輸入一項命令(“地區法院聯邦貿易委員會和解令”)(該命令附在暫緩執行動議後)，預計聯邦貿易委員會隨後將以取代 和取代2010年的命令的方式輸入擬議的聯邦貿易委員會命令。暫緩執行動議進一步解釋説，債務人需要得到破產法院的批准才能達成和解，並需要破產法院同意進入擬議的聯邦貿易委員會命令。暫緩動議規定，如果破產法院批准和解，雙方將聯合請求E.D.賓夕法尼亞法院。地區法院輸入地區法院聯邦貿易委員會和解令。2024年1月4日，E.D.賓夕法尼亞大學。地方法院批准了這項動議。2024年1月23日， 破產法院發出命令，批准聯邦貿易委員會的和解動議[案卷編號1574]。2024年1月24日，債務人和聯邦貿易委員會提交了一項聯合動議，要求下令取消在E.D.賓夕法尼亞的暫緩。地區法院和進入地區法院的聯邦貿易委員會和解令。2024年2月26日，E.D.賓夕法尼亞大學。地區法院發佈了批准聯合動議的命令，解除了E.D.賓夕法尼亞地區法院的暫緩執行，並進入了地區法院FTC和解命令。

PBGC是根據ERISA第四章創建的全資擁有的美國政府公司和機構，目的是管理聯邦養老保險計劃，並保證在ERISA第四章所涵蓋的養老金計劃終止時支付某些養老金福利。債務人禮儀援助公司贊助一項養卹金計劃(“養卹金計劃”)，該計劃受《企業退休制度法》第四章的規定。PBGC聲稱，其他債務人是《美國法典》第29篇第1301(A)(14)節所界定的Rite Aid Corporation受控集團的成員。

如果養老金計劃繼續實施，重組後的債務人將按照養老金計劃和適用法律規定的各自義務承擔養老金計劃。PBGC聲稱，如果養老金計劃在終止之日終止且資金不足，則應適用《美國法典》第29篇第1341(C)節關於危難終止的規定或《美國法典》第29篇第1342(A)條關於由PBGC發起終止的規定。PBGC聲稱，如果養老金計劃終止，Rite Aid Corporation及其受控集團的所有成員將 對終止的養老金計劃的無基金福利負債承擔連帶責任；以及(Ii)根據《美國法典》第29編第1306(A)(7)條，按每位計劃參與者每年1,250美元的費率為養老金計劃的終止保險費承擔責任。

通過計劃重組，債務人將在養老金計劃和適用法律規定的各自義務範圍內承擔養老金計劃。

PBGC已經提交了針對每個債務人的索賠證明 ，聲稱：(I)在破產程序期間養老金計劃終止的情況下，代表養老金計劃估計的或有索賠金額約為23,200,000美元；(Ii)未清償的 拖欠養老金計劃的未清償規定最低繳款索賠；以及(Iii)未清償的法定保費未清償索賠， 如果有的話，欠PBGC的。PBGC聲稱，根據《美國法典》第11編第507(A)(2)、(A)(8)和/或(A)(5)條，這些索賠如有，將有權享有未清償金額的優先權。

PBGC聲稱，如果養老金計劃在確認之前終止，且債務人成功重組，則在確認和生效日期發生之前，向PBGC支付終止保費的義務 將不存在。PBGC還聲稱，在這種情況下，此類保費不是《破產法》第727或1141條(視具體情況而定)所指的可免除的債權或債務。然而，PGBC 聲稱，如果養老金計劃終止，債務人清算，則債務人作為一般無擔保債權向PBGC支付終止保費的義務 。PBGC估計，養卹金計劃的此類終止保費負債總額約為25,417,500美元。

債務人和重組的債務人敬請不同意PBGC的許多前述主張，債務人和重組的債務人保留與任何主張的責任有關的所有權利和抗辯，包括但不限於對此類索賠的有效性、優先權和金額提出異議。

根據與某些工會簽訂的某些集體談判協議的條款，某些債務人 向九個多僱主養老金計劃(“多僱主養老金計劃”)中的一個或多個繳費。根據最終重組交易的性質、結構和條款，重組交易的完成可能會觸發 一個或多個多僱主養老金項下的某些提取負債。關於計劃重組，根據目前掌握的信息，債務人預計計劃重組的完成不會觸發任何多僱主養老金計劃項下的任何提款責任。關於銷售交易重組，債務人完成銷售交易重組 可能觸發一個或多個多僱主養老金計劃下的完全提取責任(以及對適用債務人的相應無擔保債權)。通過根據ERISA第4204(A)條(《美國法典》第29編第1384節)簽署協議作為此類銷售交易重組的一部分，可減輕因完成銷售交易重組而引發的任何潛在的完全退出責任。此類協議將取決於債務人與此類出售交易重組的另一方或多方之間的談判。

20年來，McKesson一直為Rite Aid的藥店提供醫藥產品。根據McKesson的請願前合同，McKesson以準時供應的方式供應Rite Aid在其2000多家藥店銷售的幾乎所有藥品。McKesson是Debtors零售業務中大部分產品的獨家供應商。Rite Aid從McKesson購買其所有品牌 藥品和幾乎所有仿製藥。債務人和麥克森夫婦已經簽訂了臨時請願後供應協議(“臨時請願後供應協議”)，其條款概述於破產法院的附件A。授權和批准債務人與McKesson公司達成和解的命令 [案卷編號630].

如上所述，債務人和McKesson就McKesson索賠的處理和McKesson新合同的條款達成了原則上的調解協議，這些條款分別體現在McKesson 503(B)(9)和解和McKesson和解中。²⁶ McKesson新合同的條款是高度敏感的商業信息，因此是保密的。債務人將通過對計劃的確認，尋求對麥凱森和解協議的批准，包括新的麥凱森合同，並進行適當的修訂。 除其他事項外，麥凱森第503(B)(9)和解協議規定對麥凱森的503(B)(9)索賠進行以下處理： (A)2,500美元萬在緊急情況下以現金支付，根據某些緊急情況下可用現金門檻(“增量初始付款”)，或有可能增加至多2,500美元萬；(B)約3,380美元萬應付賬款，由MedImpact在緊急情況下假設並以現金支付給McKesson；(C)在三(3)年內每半年支付最多17500美元的萬 ，這筆款項將在美元對美元的基礎上減少，數額等於增量初始付款(如果有的話)(“McKesson擔保現金債務”)；d)根據達到某些調整後的EBITDA閾值，最多五(5)筆或有延期的 現金付款，總額最高為10000美元萬；和(E)任何剩餘金額的一般 無擔保債權。McKesson 503(B)(9)和解協議的條款和條件將在計劃補編中披露。

2023年10月16日，債務人提交了債務人動議，要求(I)設定提交索賠證明的禁止日期，包括根據第503(B)(9)條提出的付款請求，(Ii)確定修訂的附表禁止日期和拒絕損害賠償日期， (Iii)批准提交索賠證明的表格、方式和程序，(Iv)批准有關通知，以及(V)批准相關救濟。[案卷第32號](“酒吧日期動議”)。2023年11月20日，破產法院發佈了以下命令：(I)設定提交索賠證明的禁止日期，包括根據第503(B)(9)條提出的付款請求，(Ii)確定修訂後的附表禁止日期和拒絕損害賠償禁止日期，(Iii)批准提交索賠證明的格式、方式和程序，(Iv)批准有關通知，以及(V)給予相關救濟[案卷編號703](“Bar Date Order”)，在2023年12月2日和12月4日，債務人夫婦提交了他們的時間表[案卷編號860-979， 998]。根據開庭日期命令，某些個人和實體在這些破產法第11章案件中提交索賠證明的最後日期為2024年1月12日下午5點。(以東部時間為準)(“一般索賠開庭日期”)，政府單位提交破產破產人破產法第11章案件索賠證明的最後日期是2024年4月12日下午5點。(盛行的 東部時間)。

2019年10月2日，三名前Rite Aid藥房人員提交了一份魁擔在美國賓夕法尼亞州東區地區法院對某些債務人的申訴，該訴訟後來被移交給美國俄亥俄州北區地區法院( “北俄亥俄州地區法院”)。2023年3月13日，美國介入了這一行動，將Rite Aid Corporation(Br)和其他某些債務人列為被告。美國指控違反了聯邦《虛假申報法》和《受控物質法》 有關分配受控物質，主要是阿片類物質的規定。關於白色在訴訟中，美國聲稱債務人被告因涉嫌違反聯邦《虛假債權法》或《受控物質法》而產生的任何債務，都將是根據《破產法》第727或1141條(視情況而定)不可清償的債務。

2024年3月11日，債務人和美國向俄亥俄州北區法院提交了一份聯合狀況報告，表明原則上同意解決美國在白色採取行動，但須得到司法部內授權官員的批准和附加條件，包括和解條件的可接受文件，以及對債務人重組的第11章計劃的確認和有效性。債務人繼續與美國司法部接觸，以敲定和解條款，解決白色 行動。

債務人和定居國原則上達成了一項協議，解決了定居國對債務人的索賠。債務人和安置國將同意在這些第11章案件中執行受控物質禁制令。自 破產法院輸入受控物質禁令之日起及之後，債務人和重組後的債務人(視情況而定)以及 債務人和重組後的債務人與在美國及其領地生產和銷售阿片類藥物 產品有關的業務的任何繼承人都應遵守管制物質禁令。

債務人和重組後的債務人將同意在生效日期輸入最終判決或同意令，在適用的情況下在每個定居國的州法院實施受控物質禁令的所有條款。債務人和重組後的債務人將同意，根據受控物質禁令尋求進入或執行此類最終判決或同意命令不會違反任何其他禁令，或暫停其將尋求或可能以其他方式適用於這些第11章案件或計劃確認的禁令。

每個安置國 將同意受受控物質禁令條款的約束，包括其中規定的釋放條款 ，以避免產生疑問。為免生疑問，如受控物質禁制令所述，受控物質禁制令的條款在生效日期後才生效。

受控物質禁令 仍有待債務人和定居國的最終批准以及該計劃的確認和完善。債務人繼續與定居國接觸，以敲定受控物質禁令的條款。

據稱在子宮內經歷了胎兒阿片類藥物暴露並據稱與這種暴露有關的個人的某些監護人 在出生時被診斷為患有新生兒禁慾綜合症(“NAS索賠人”)，他們對債務人提出了或有的、未清算的一般無擔保索賠 ，聲稱他們受傷的部分原因是債務人在分發阿片產品時未能執行足夠嚴格的核查程序。NAS索賠人聲稱他們的索賠與兩起訴訟有關，在 Re：阿片類訴訟、22-C9000 NAS(卡納瓦市CIR.CT2023年5月31日)(“西弗吉尼亞州訴訟”)， 於2023年5月被駁回的債務人訴訟，以及在Re：國家處方阿片類藥物訴訟，MDL No.2804(N.D. oh.)(“阿片類MDL”)，其中NAS索賠人代表三千多項現行索賠中的五項原告。

NAS索賠人已在破產法第11章的案件中就其索賠提交了幾份訴狀。2023年11月19日，NAS索賠人提交了他們的 向西弗吉尼亞州羣眾訴訟小組和俄亥俄州北區美國地區法院提出的命令動議，批准免除自動暫停起訴搬運者的索賠，並免除規則4001(A)(3)規定的14天要求 [案卷編號：675](NAS Lift Stay Motion)尋求自動暫停的救濟，以針對被駁回的西弗吉尼亞州訴訟和阿片類藥物MDL對債務人提起訴訟，以及他們的動議下令審查2004年債務人的保險單 [案卷編號677](《NAS規則2004動議》)尋求進一步發現NAS Lift Stay Motion的支持 。2024年1月9日，在一次聽證會以及債務人和委員會對NAS Lift Stay動議和NAS規則2004動議的反對之後，債務人和NAS申索人簽訂了，破產法院隨後批准了規定和同意令解決NAS債權人的自動中止救濟動議[DKT。 675]和NAS債權人關於2004年規則審查債務人保險單的動議[DKT。677] [案卷編號：1418](“NAS升降機停留規定”)。根據NAS Lift Stay條款，債務人同意不反對NAS索賠人關於駁回針對非債務人的西弗吉尼亞州訴訟的上訴，NAS索賠人同意撤回NAS Lift Stay動議和NAS規則2004動議，債務人和NAS索賠人同意某些生產和發現程序。

在NAS取消暫緩條款生效後，NAS索賠人提交了(I)一項動議，要求允許債務人Rite Aid Corporation的公司代表就與債務人保險單有關的某些事項進行證詞[案卷編號2203]，(Ii)加蓋印章提交NAS索賠人預期確認反對的動議[案卷編號1831]，以及(Iii)一項動議 ，要求蓋章提交NAS索賠人預期的敵對申訴，尋求對債務人及其某些保險承保人就NAS索賠人可能擁有的債務人保險單的權利作出宣告性判決[案卷編號2299]。 截至提交本披露聲明時，這些動議中的每一項都仍懸而未決。

NAS索賠人主張一般無擔保債權，如果他們的債權被允許，將得到計劃中為一般無擔保債權持有人規定的第6類待遇 。

NAS索賠人要求將某些擬議的規定列入該計劃(“NAS索賠人提案”，作為附件F-1附於本文件)。NAS索賠人還提出了正式反對意見(“NAS索賠人的聯合反對意見”，作為附件F-2附於本文件，並與NAS索賠人的提案一起，附上“NAS索賠人的增編”) ，要求最終核準披露聲明並確認該計劃。NAS索賠人的附錄作為附件F附於本文件。

為免生疑問， 債務人不批准、同意或實質上接受NAS索賠人附錄中的任何主張。債務人爭辯説，NAS索賠人的建議在實質上和/或程序上都適合納入計劃或附加在披露聲明中，而且為免生疑問，NAS索賠人的建議沒有被納入計劃中，並且作為本披露聲明的證物被列入本披露聲明中，任何一方都不需要就其描述計劃進行陳述。

債務人對NAS索賠人的聯合反對提出異議。債務人聲稱，本披露聲明符合《破產法》第1125條，該計劃符合《破產法》第1129條，沒有NAS索賠人的提議，儘管NAS索賠人提出了聯合反對。債務人保留反對NAS索賠人的反對意見以及NAS索賠人要求修改本計劃或進一步修改本披露聲明的權利。債務人同意，通過將NAS索賠人附錄附在本附錄中，其中提出和討論的問題將保留下來，供合併聽證使用。

2024年2月20日，馬裏蘭州(“馬裏蘭州”)對債務人提起訴訟(案件編號24-01091-mbk)，要求破產法院裁定馬裏蘭州持有的某些債權不可免除。馬裏蘭州聲稱，Rite Aid總體上違反了馬裏蘭州消費者保護法、馬裏蘭州虛假索賠法、馬裏蘭州虛假健康申報法、馬裏蘭州虛假廣告法、馬裏蘭州受控物質法和其他法規，以及與分發受控物質(主要是阿片類藥物)有關的欺詐和公共滋擾的普通法律索賠。債務人否認了這些指控和尋求的救濟。債務人夫婦正在與馬裏蘭州接觸，以更好地確定馬裏蘭州指控的基礎，以及其他事項。

經與DIP代理人、特別擔保票據持有人小組及各委員會磋商，並根據DIP設施所載的里程碑，債務人 已同意若干時間表里程碑，以確保重組交易的有序及及時執行。債務人 打算迅速確認該計劃並從這些第11章案例中脱穎而出，以減輕員工、客户和供應商之間的不確定性，最大限度地減少對公司業務的幹擾，並減少專業費用和行政成本。 為此，債務人提出了以下案件時間表，但須經法院批准並可用：

本計劃的關鍵條款、重組交易的具體方面以及本計劃完成後新Rite Aid的運作可在本計劃中 找到，該計劃作為附件A附在本計劃中，以及本計劃和本計劃中描述的其他內容。

如本計劃所述， 根據《破產法》第1123條和《破產規則》第9019條，並考慮到本計劃在生效日期提供的分類、分配、釋放和其他利益，本計劃的條款應構成並被視為對根據本計劃釋放、解決、妥協或以其他方式解決的所有債權、利益、訴因和爭議的善意妥協和解決，包括McKesson和解、美國司法部FCA和解、美國司法部藥劑和解、 委員會和解[，以及侵權索賠的和解。]確認令的輸入應構成破產法院根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條批准此類和解和和解，以及破產法院裁定此類和解和和解是公平、公平、合理的，符合債務人及其遺產的最佳利益。除本計劃第六條另有規定外，向任何類別的獲準索償持有人作出的所有分配均為最終分配 。

根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條，該計劃應構成並被視為對與侵權索賠有關的所有索賠、利益、訴因和爭議的善意妥協和解決，金額為TCC認為價值$[●] (“侵權索賠和解”)。關於侵權索賠的和解，破產管理人和TCC相信，《計劃》對侵權索賠的處理是公平、公平、合理和適當的，包括但不限於，解決了《計劃》中債務人對侵權索賠的責任、根據《計劃》作出的分配以及《計劃》中包含的釋放、禁令和所有其他條款。多過[25,000]由侵權索賠引起或與侵權索賠相關的索賠責任的索賠證明已在索賠律師日之前提交給債務人。TCC認為，如果債務人有能力支付破產法第11章以外的侵權索賠，則對侵權索賠總責任的任何合理估計、預測或估值都超過了為侵權索賠提供保險的所有保單的全部面值，並且很可能超過遺產的總價值。

作為解決索賠的交換，侵權索賠的持有人應獲得本計劃中規定的待遇，但須根據UCC/TCC賠償分配協議中規定的待遇分配賠償。本計劃或委員會和解文件中的任何內容，包括UCC/TCC賠償分配協議，都不打算、也不應被解釋為限制侵權索賠持有人可獲得的侵權保險收益金額。[或訴訟信託的其他受益人，在適用的範圍內 根據UCC/TCC追償分配協議]，訴訟託管人應保留權利，在符合本計劃條款和條件的前提下，根據指定的保險權利，向保單(未轉讓保單除外)追索侵權索賠的全部商定的和解價值。為免生疑問，本協議無意更改或擴大任何保險人在任何保險單下的權利和義務。本款不會、也不應被解釋為損害、減少、或損害(I)債務人、重組債務人(及任何關聯方)、破產債務人和債務人關聯方的任何權利和保護，或(Ii)本計劃中的任何免除、解除和免責條款。]]

[[本計劃、計劃補充、 和確認令構成基於這些第11章案件的獨特情況(例如，與侵權訴訟中的其他被告相比，債務人的獨特事實和情況，以及需要在沒有訴訟的情況下加速解決)，對侵權索賠進行善意、充分和最終的全面妥協和和解，因此(I)上述 文件或用於進一步確認的任何材料(包括但不限於披露聲明，以及與此類文件和材料相關的任何説明和材料的草稿)，可由任何一方或個人在超出計劃目的的任何情況下，在任何其他訴訟或程序中(必要時除外)提供、視為和承認、用作先例或使用 ，並在此類情況下被接納，以在破產法院或任何其他有管轄權的法院強制執行其條款並作為計劃條款的證據，以及(Ii)任何一方的任何義務，以促進此類妥協和和解。不行使本來可能適用於該當事人的權利應被理解為僅與本特定的妥協和和解有關的義務，在沒有該妥協和和解的情況下不適用。本計劃、計劃附錄和 確認令對其中描述的事項和問題具有約束力，但對於涉及阿片類藥物索賠或其他侵權索賠的任何其他訴訟或程序中可能出現的類似 事項或問題不具約束力；如果 債務人、重組的債務人或訴訟信託都不是當事人；前提是此類訴訟或程序不強制執行計劃、計劃附錄或確認令的條款或證據。任何索賠人對本計劃、本計劃附錄和確認令所採取的支持或立場或行動，可能與他們在任何其他訴訟或程序中的立場或證詞不同，但與這些第11章案件有關的情況除外。此外，本計劃對侵權索賠的處理不打算作為與侵權索賠有關的任何其他第11章案件的範例或代表雙方各自的立場或觀點，也不應被任何實體或當事人用作與侵權索賠有關的任何其他第11章案件的先例。本條款不會也不應被解釋為損害、減少或損害(A)債務人、重組債務人(及任何關聯方)、破產債務人和債務人關聯方的任何權利和保護，或(B)本計劃中的免除、解除和免責條款的任何 。]]

如果發生計劃重組，應適用下列規定，以代替本計劃的第四條D款。

在生效日期(或重組交易備忘錄規定的生效日期之前)，債務人或經重組的債務人(視情況而定)應採取重組交易備忘錄所載的一切行動，並訂立任何交易及採取任何必要或適當的合理 行動以實施其中所述的計劃重組，但須遵守計劃所載條款，包括(I)簽署及交付適當的協議或其他合併文件、合併、合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算，其條款與本計劃的條款一致，並滿足適用法律的適用要求以及適用實體可能同意的任何其他條款；(Ii)簽署和交付任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的轉讓、轉讓、承擔或委託的適當文書，其條款與計劃的條款一致，並具有適用實體同意的其他條款；(Iii)根據適用的州或省法律，提交適當的證書或公司章程、重新註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散 ；(Iv)簽署、交付及提交退出安排文件；(V)發行新普通股及實施重組交易所需的任何其他證券，所有這些事項均須獲授權及全面批准；(Vi)簽署及交付最終文件；(Vii)簽署及交付回購票據文件(如適用)；及(Viii)債務人認為(經 要求AHG票據持有人同意)與完成重組計劃有關的所有其他必要或適當行動。

確認令應 並應被視為授權所有必要或適當的行動，以完成計劃中描述、預期、批准或完成計劃所需的任何交易，包括重組交易，包括為免生疑問而根據適用的非破產法要求採取的任何和所有行動。

在生效日期，根據新的公司治理文件的條款，任命新的禮儀援助委員會，新的禮儀援助公司將 通過新的公司治理文件；提供債務人的每個無利害關係的董事將在 生效日期之後保留根據計劃條款處理與其授權的專業人員要求的專業費用要求有關的事宜的權力和 酌情決定權。未經董事事先書面同意，每個公正的董事不得將其任何特權和機密文件、通訊或信息轉移(或視為轉移)給新禮儀援助公司、重組後的債務人或任何其他實體。債務人的每個公正的董事保留在董事持續授權下對所有事項進行審查、批准和作出決定的權利，以及提交文件和在破產法院進行聽證的權利。

除《計劃》或《計劃》或《計劃副刊》中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，每個債務人應在生效日期當日及之後繼續作為單獨的法律實體存在，並根據適用債務人註冊成立或組成的司法管轄區內適用的法律和在生效日期前有效的公司註冊證書和章程(或其他形成文件)繼續享有該實體的所有權力，除非該公司註冊證書和章程(或其他形成文件)被修訂、修訂和重述。或根據計劃或其他方式被替換，包括根據新的公司治理文件進行替換，在每個情況下都與計劃一致，並且只要該等文件根據該計劃被修訂，則該等文件被視為根據該計劃被修改、修改、重述或替換，且不需要採取進一步行動或獲得批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要的備案除外)。在生效日期或之後，一個或多個重組債務人的公司註冊證書和章程(或其他成立文件)可在不受破產法院監督或批准且不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下按其中的條款進行修改或修改 。在生效日期或之後，一個或多個重組的債務人可以在不受破產法院監督和不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下處置、解散、清盤或清算。

根據《重組計劃》，在生效日期或之前，應任命新的禮儀援助委員會。所需的AHG票據持有人應選擇新的禮儀援助 董事會成員。

除《計劃》另有規定外，《計劃》中包含的確認書或與《計劃》或《計劃補編》或依據《計劃》或《計劃補編》簽訂或依據《計劃》訂立的任何協議、文書或其他文件，在生效日期、各產業的所有財產、所有訴訟因由，以及任何債務人根據《計劃》取得的任何財產(GUC權益池、委員會的初始現金對價、委員會的事後現金對價和其他訴訟信託資產除外)，應將所有留置權、債權、押記、訴因或其他產權負擔授予重組後的每個債務人。在生效日期及之後，除計劃另有規定外(包括計劃第X條)，重組後的債務人可經營其業務，並可 使用、收購或處置財產，訂立交易、協議、諒解或安排(不論是否在正常業務過程中)，以及籤立、交付、執行及全面履行任何及所有義務、文書、文件及文件，或以其他方式與上述任何事項有關，以及妥協或解決任何索償、利益、未經破產法院監督或批准，且不受《破產法》或《破產規則》在所有方面的任何限制。為免生疑問，一般無擔保債權的持有人應有權獲得委員會和解協議中規定的委員會出現後的現金對價和訴訟信託資產。

儘管計劃中有任何相反的規定，為免生疑問，任何DIP ABL貸款人和/或任何DIP FILO貸款人可能進入退出設施和退出設施文件應完全符合相關DIP ABL貸款人和DIP FILO貸款人的明確書面同意，且計劃中包含的任何內容均不暗示任何DIP ABL貸款人或DIP FILO貸款人 此時已同意根據退出設施和退出設施文件提供任何貸款或財務安排。

如果發生計劃重組 並且合併了一個或多個其他資產出售(S)，重組的債務人將被授權執行該計劃和破產法院的任何適用的 命令，重組的債務人有權採取任何必要的行動來清盤 和解散任何適用的債務人財產(S)。在生效日期後，重組後的債務人應儘快： (1)促使該債務人遵守並遵守計劃、確認單、購買協議(S)、賣出令、委員會和解以及由此預期的任何其他文件的條款；(2)在適用的範圍內，提交解散證書或同等文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根據其註冊成立或組建國家(視情況而定)的適用法律解散該等債務人；以及(3)採取其他行動，如重組後的債務人可能確定為實現本計劃的目的是必要的或適宜的。任何解散證書或同等文件均可由重組後的債務人簽署，而無需任何債務人的股東或董事會或經理批准。自生效日期起及之後，除本協議所述經重組的債務人外，該等債務人(A)在任何情況下均應被視為已從該等債務人以前從事、或已登記或獲準從事其業務的任何州撤回其業務，且不需要 提交任何文件、支付任何款項或採取任何其他行動以完成該項撤回，(B)應被視為已根據本計劃取消所有權益，及(C)不以任何方式對任何特許經營徵税當局負責，營業執照、營業執照、 或在生效日期或之後應計的類似税款。為免生疑問，儘管債務人解散， 債務人僅在專業費用索賠申請的準備、提交、審查和解決方面應被視為完好無損。為免生疑問，在一項或多項其他資產出售和生效日期發生的情況下，委員會和解應保持完全效力和效力，包括必要的調整，以向一般無擔保債權持有人提供與委員會和解同等的經濟價值。

提交最終月度報告(發生生效日期的月份)和所有後續季度報告應由重組後的 債務人負責。

發生銷售交易重組的，代替本計劃第四條b款適用下列規定。

在生效日期(或重組交易備忘錄規定的生效日期前)，債務人或破產債務人(視情況而定)應採取重組交易備忘錄所載的一切行動，並按計劃所述訂立任何交易及採取任何必要或適當的合理 行動以實施出售交易重組，包括(I)簽署及交付有關合並、重組、轉換、處置、合併、合併、重組、轉換、處置、轉讓、安排、繼續、解散、出售、購買或清算，其條款與本計劃的條款一致，並滿足適用法律的適用要求以及適用實體可能同意的任何其他條款；(Ii)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、承擔或轉授任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的文書，其條款與計劃的條款一致，並具有適用實體同意的其他條款；(Iii)根據適用的州或省法律提交適當的證書或公司章程、重新註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續、或解散；(Iv)退出設施文件的簽署、交付和存檔， (V)最終文件的簽署和交付，以及(Vi)債務人和買方認為與完成銷售交易重組有關的必要或適當的所有其他行動，其中包括： 提交適用法律可能要求的與計劃相關的備案或記錄，並授權和指示高級擔保票據受託人根據銷售訂單(視情況而定)完成信貸投標，並規定信貸投標的任何受讓人、如適用，須受向高級擔保票據受託人發出的指示的條款及條文約束。為免生疑問，在發生銷售交易重組的情況下，委員會和解應併入任何銷售交易重組中，並應保持完全效力和效力，包括必要的調整，以向一般無擔保債權持有人提供與委員會和解同等的經濟價值。

確認令應 並應被視為根據破產法第363和1123條，除其他事項外，授權實施計劃中所描述、預期或必要的任何交易所必需或適當的所有行動。

如果發生信用投標交易 在生效日期或之前，應成立新Rite Aid和某些直接或間接子公司(視情況而定) 以收購所有收購資產並承擔所有承擔的負債。

在出售交易重組的情況下，在生效日期及之後，破產債務人應繼續存在，目的是：(A)解決有爭議的索賠，(B)按照本協議的規定，對允許的索賠進行分配，(C)建立和資助行政索賠準備金和破產準備金，(D)有效地執行和起訴訴因下的索賠、利益、權利和特權，並且只有在合理地相信執行或起訴的好處超過與之相關的成本的範圍內，(E)提交適當的報税表；(F)履行其在購買協議(S)下的持續義務(如有)；(G)清算破產債務人的所有資產；及(H)以其他方式管理該計劃。在所有事項上，包括(X)動議、有爭議的事項和在破產法院待決的對抗性法律程序，以及(Y)在任何法院、審裁處、 論壇或破產法院以外的行政訴訟中待決的所有事項，破產債務人應被視為被替代為債務人的替代方，在每一種情況下，都不需要或要求破產債務人就每項該等事項提交動議或替換各方或律師。

除本計劃另有規定 外，確認書或與計劃或計劃補充協議或依據計劃或補充計劃訂立的任何協議、文書或其他文件，在銷售交易重組的情況下，於生效日期起，各產業的所有財產、所有訴訟因由及任何債務人根據本計劃取得的任何財產，包括破產債務人的剩餘資產，均應歸屬於每一分拆債務人，以清償物業，免除所有留置權、債權、指控、訴因或其他產權負擔。在生效日及之後，破產管理人可在計劃管理人的指示下，根據《購買協議》(S)、《賣單》和《確認書》的規定，使用、收購或處置財產，並在不受破產法院監督或批准、不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下，對任何債權、利益或訴因進行妥協或和解。

債務人、委員會、特別擔保票據持有人小組和DIP代理人同意委員會和解的條款，該條款將通過 計劃實施，並將由破產法院批准，作為債務人、委員會、特別擔保票據持有人小組和DIP代理人之間的善意妥協和索賠和爭議的解決方案。委員會和解方案中包括的妥協和和解都是(A)與考慮與《計劃》有關的所有其他妥協和和解相結合並依賴於這些妥協和和解，以及 (B)《計劃》和《破產法》第11章案例的成功所必需和不可或缺的。本文中所載的委員會解決方案的描述由與之相關的適用的最終文件完整限定，除非本文件中另有規定，否則這些最終文件應與《計劃補編》一起存檔。為免生疑問，一般無擔保債權持有人，包括侵權債權持有人，不得試圖向重組後的債務人或其附屬公司(包括EIC)追償，包括因任何侵權債權或其他債權或訴因。

儘管《計劃》、《計劃補充》、《確認單》或其他文件中有任何相反規定，但《UCC/TCC回收分配協議》的最終確定和簽署不應成為確認或完成《計劃》的條件。如果《UCC/TCC回收分配協議》是在確認《計劃》之前敲定的，法院應以委員會滿意的形式和實質批准該協議。

根據UCC/TCC回收分配協議的條款，一般無擔保債權的持有人將獲得 計劃第三條所述的GUC股權信託權益和訴訟信託A類權益。

委員會出現後的現金考慮應受以下限制：

如果付款條件適用於 ，並且在向委員會或特別擔保票據持有人小組付款時無法滿足，則此類債務應保持未償狀態(不計利息)，直到付款條件得到滿足以允許如上所述的付款為止。 如在特別擔保票據持有人小組的選擇中提早支付，則向委員會支付的款項將受到預付款折扣。

在生效日期 或之前，債務人應根據本計劃採取一切合理必要的步驟，將GUC股權信託設立為一個或多個獨立信託和/或子信託；然而，前提是，債務人將不會被要求採取任何會導致新普通股持有者超過300人的行動。在任何適用法律或美國國税局或具有司法管轄權的法院的明確指導相反的情況下，除非債務人和委員會另有決定，否則債務人預計，除非債務人和委員會以合理的酌情權將GUC股權信託的全部或任何部分視為“合格和解基金”、“有爭議的所有權基金”，或以其他方式將GUC股權信託視為“廣泛持有的固定投資信託”，且GUC股權受託人將根據《財務條例》第 1.671-5節的規定進行一致的報告。這種處理是根據以下討論 而假定的。因此，GUC股權信託和GUC股權信託受託人均無權更改GUC股權信託的投資， 財政部條例301.7701-4(C)節的含義。出於美國聯邦 所得税的目的，一般情況下，GUC Equity Trust權益的每位持有人將被要求包括他們在GUC Equity Trust資產的每一項收入、收益、扣除、虧損或信用中按比例分配的份額。

如果債務人 和委員會根據其合理的酌情決定權決定將GUC股權信託的全部或任何部分視為《財政部條例》第14.68億.9節下的“爭議所有權 基金”或《財政部條例》第14.68億.1節下的“合格和解基金”，則應就此作出任何適當的選擇，此類處理也將適用於 州和地方税的可能範圍。在這種處理方式下，任何這樣的賬户都可以向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括該賬户所賺取的利息)應 從相應賬户的資產中支付(並應減少從該賬户支付的金額，以説明繳納此類税款的需要)。

不會要求美國國税局就GUC股權信託的分類做出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與GUC股權信託的分類相反的立場。如果美國國税局成功挑戰GUC Equity Trust作為廣泛持有的固定投資信託的分類，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust權益持有人的聯邦所得税後果可能與計劃中討論的不同(包括徵收實體級税收的可能性)。例如，美國國税局可以將GUC Equity Trust定性為所謂的“複雜信託”，對其 收益徵收單獨的實體税，但此類收益在納税年度內分配的除外。

GUC股權信託將 向美國國税局提交信息納税申報單，並一致 按照《財政部條例》1.671-5節的規定和任何其他適用法律規定，向GUC股權信託權益的持有人提供税收信息報表，包括有關GUC股權信託資產的收入、收益、扣除、虧損或信貸項目的信息。GUC股權信託權益的每個持有人 必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類項目中的份額。

如於生效日期，UCC/TCC回收分配協議並未完全生效，則GUC股權受託人應持有GUC股權信託資產，以惠及稍後根據UCC/TCC回收分配協議的條款釐定的GUC股權信託權益持有人。GUC股權信託權益將根據UCC/TCC回收分配協議進行分配。

在生效日期，債務人應根據計劃和訴訟信託文件(包括訴訟合作協議中的規定)，採取一切必要步驟，將訴訟信託設立為一個或多個獨立信託和/或子信託。儘管本協議有任何相反規定，債務人和重組後的債務人應視情況將訴訟信託資產轉讓給訴訟信託，除非債務人和委員會以其合理的酌情權另有決定，將訴訟信託的全部或任何部分視為“合格和解基金”、“爭議所有權基金”、“廣泛持有的固定投資信託”和/或其他，應為“清算信託”，該術語根據《財政部條例》301.7701-4(D)節使用，並且關於下面的討論假定這樣的處理。為免生疑問，如果訴訟信託資產轉移至訴訟信託，則本計劃第IV.E.3條中規定的所有事項應繼續適用於因任何轉移至訴訟信託的訴因而進行的起訴、和解或催收。設立訴訟信託的目的是清算訴訟信託的資產， 協調針對債務人和重組後的債務人的索賠，並根據計劃分配收益，除合理需要並符合訴訟信託的目的和計劃所述的目的外，不以繼續或從事貿易或業務為目的。於債務人的資產或經重組的債務人的資產轉移至訴訟信託後，債務人及經重組的債務人將不會對訴訟信託資產擁有任何復歸權益或 進一步的權益。在訴訟信託中的實益權益被視為《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和適用的州證券法所界定的“證券”的範圍內，債務人打算將《破產法》第1145節的免責條款適用於 此類實益權益；提供為免生疑問，在GUC股權信託設立為訴訟信託下的子信託的範圍內，該GUC子信託應受本計劃第IV.E.2條所述的GUC股權信託條款管轄。在將訴訟信託資產轉讓給訴訟信託之前，委員會可以為訴訟信託指定受託人(S)，以管理訴訟信託，訴訟信託文件中對此有更全面的描述。 受託人(S)的合理費用和費用由訴訟信託支付。

為進一步將訴訟信託資產轉讓給訴訟信託，並根據訴訟信託協議，自生效日起，債務人應被視為已不可撤銷地轉讓、授予和轉讓給訴訟信託，訴訟信託應 接收和接受任何和所有轉讓的索賠和轉讓的保險權。上述轉讓應(I)自由，不存在任何性質的任何和所有實際或聲稱的留置權或產權負擔(如適用，侵權索賠和轉讓索賠除外)，(Ii)根據適用法律作出的最大可能的轉讓，(Iii)債務人、訴訟信託、破產法院或任何其他人採取任何進一步行動的絕對和不要求的 ，以及(Iv)受《破產法》和管轄適用保險單的其他適用法律管轄和解釋。本節中設想的轉讓保險權利不是轉讓任何保險單本身。確認令應包含與委員會和解和計劃所設想的保全轉讓索賠和轉讓保險權有關的調查結果。儘管有上述規定，訴訟受託人和/或GUC次信託受託人有權 將侵權索賠的已分配保險權轉讓和/或轉讓給允許侵權索賠的持有人，但須受合理限制 ，以不幹擾訴訟信託、增加訴訟信託的成本或阻礙訴訟信託的努力，如訴訟信託文件中進一步描述的那樣。

訴訟信託的主體由訴訟信託資產構成。在生效日期，根據本計劃和訴訟信託文件，訴訟信託資產應不可撤銷地轉移和歸屬於訴訟信託，不受任何 和所有實際或聲稱的任何類型的索賠、利益、留置權、其他產權負擔和責任(侵權索賠和轉讓索賠除外)的影響。訴訟信託對基於生效日期前的任何作為或不作為對債務人、其遺產或其財產(包括但不限於基於繼承人責任的索賠)提出的任何和所有實際或聲稱的請願前和請願後的索賠、訴訟因由或任何類型的責任 不承擔責任，訴訟信託資產應歸於訴訟信託，但計劃和訴訟信託文件中明確規定的除外。自生效日期起及之後，訴訟信託資產的所有收益，包括但不限於轉讓索賠的收益和侵權索賠保險收益，應支付給訴訟信託，以根據本計劃進行應用，包括本計劃第三條、訴訟信託文件和UCC/TCC追償分配協議(如適用)中規定的索賠處理。儘管有上述規定，訴訟受託人和/或GUC次信託受託人有權將侵權索賠的已分配保險權轉讓和/或轉讓給允許侵權索賠的持有人，並受合理限制，以不幹擾訴訟信託、增加訴訟信託的成本或阻礙訴訟信託的努力， 如訴訟信託文件中進一步描述的那樣。

自生效日期起，債務人(或其關聯人)及重組後的債務人(或其關聯人)對任何及所有侵權索賠的任何及所有責任 將自動移交至訴訟信託並由訴訟信託承擔，而無需另行採取行動、契據或法院命令，目的僅為實現訴訟信託的目的。根據訴訟信託、任何GUC子信託和GUC股權信託的訴訟信託文件，分配應是此類侵權索賠的唯一追償來源(如果有)，且此類侵權索賠的持有人不得向債務人(及其關聯方)、其遺產、重組的債務人(及其關聯方)或破產債務人提出其他或進一步的追索權。為推進前述規定，訴訟信託在符合且僅限於訴訟信託文件規定的範圍內，應擁有與侵權索賠有關的所有抗辯、交叉索賠、補償和賠償 債務人根據適用法律已經擁有或本將擁有的索賠，但僅限於與訴訟信託文件和計劃相一致的範圍。為免生疑問，本節的任何規定均不得限制或影響轉讓的保險權或轉讓的索賠。

在生效日期(和 取決於訴訟信託和/或任何GUC子信託的成立)，(A)訴訟信託和/或任何GUC子信託應被授權並擁有唯一權力，以發起、起訴、辯護和解決通過計劃的運作轉移到訴訟信託的指定索賠和指定保險 ，但須遵守本計劃的條款和條件；(B)在訴訟受託人(S)和/或任何GUC次級信託認為必要或適當的情況下，訴訟受託人(S)和/或任何GUC次級信託應被授權並擁有唯一權力，以債務人或其遺產的名義發起、起訴、抗辯和解決分配的索賠、侵權索賠和轉讓的保險權，但須遵守計劃的條款和條件；和(C)在適用法律和合同權利的約束下，訴訟信託和/或任何GUC子信託應負責 支付訴訟信託和/或任何GUC子信託成立之日之後發生的所有損害賠償、裁決、判決、和解、費用和其他費用，以及因根據上述規定提起的任何法律訴訟或其他訴訟而產生的或與之相關的費用。

在生效日期(和 取決於訴訟信託和/或任何GUC次級信託的設立)：(A)所有侵權索賠將根據訴訟信託文件中概述的規定進行管理、處理和解決；(B)訴訟受託人或GUC次級信託受託人應根據適用的訴訟信託文件確定侵權索賠的資格、金額和准予。(C)訴訟受託人或GUC次信託受託人(視情況而定)對每項侵權索賠的資格、金額和准予的決定應是最終的，並具有約束力，不應受到任何法院或其他人的任何挑戰或審查，但本文和訴訟信託文件中所述者除外；和(D)訴訟信託、任何GUC子信託和GUC股權信託應是侵權索賠持有人的唯一追償來源。不允許的侵權索賠的持有人不得就此類不允許的侵權索賠向訴訟信託、任何GUC次級信託或GUC股權信託、債務人(或其關聯公司或其遺產)、重組的債務人(或其關聯公司)、破產債務人或被豁免方追索。]

訴訟信託和/或任何GUC子信託應根據計劃、確認順序、訴訟信託文件以及適用的UCC/TCC追回分配協議進行分配。

受任何適用的法律或美國國税局或有管轄權的法院的明確指示相反的約束，除非債務人和委員會以其合理的酌情決定權另有決定，將訴訟信託的全部或任何部分視為“合格和解基金”、“爭議所有權基金”、“廣泛持有的固定投資信託”和/或其他，債務人根據《財政部條例》第301.7701-4(D)節將訴訟信託視為“清算信託”，根據税法第671節將訴訟信託視為設保人信託，任何訴訟信託的受託人將相應地在訴訟信託的納税申報表上表明立場。這種處理是針對以下討論而假定的。對於美國聯邦所得税 而言，將資產轉移到訴訟信託將被視為(A)將訴訟信託資產轉移給適用索賠的持有人的第一步，以及(B)此類持有人向訴訟信託轉移的第二步。

不會要求美國國税局就訴訟信託的分類作出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與訴訟信託的分類相反的立場。如果美國國税局成功挑戰訴訟信託作為設保人信託的分類，訴訟信託和訴訟信託受益人的聯邦所得税後果可能與計劃中討論的不同(包括實體級税收的可能性)。例如，美國國税局可以將訴訟信託定性為所謂的“複雜信託”，對其收益徵收單獨的實體税，但此類收益在納税年度內分配的範圍除外。

訴訟信託資產轉讓給訴訟信託後，訴訟信託受託人(S)應當儘快對訴訟信託資產進行誠實信用評估。此估值將根據納税申報目的不時提供。 每位債務人、訴訟信託的受託人(S)以及訴訟信託中收到利息的債權持有人應就訴訟信託資產的估值採取一致的立場，此類估值應用於 所有美國聯邦所得税目的。

訴訟信託受益人之間的應納税所得額和訴訟信託損失的分配應儘可能緊密地參考 訴訟信託受益人按其賬面價值出售所有訴訟信託資產並將所得分配給訴訟信託受益人的情況下每個受益人將收到的分配金額，並根據先前的應税收入和損失進行調整，並考慮到訴訟信託的所有先前和同時分配。訴訟信託資產的税務賬面價值應等於訴訟信託資產轉讓給訴訟信託之日的公允市場價值，並根據税法、適用的國庫條例以及其他適用的行政、司法機關和公告規定的税務會計原則進行調整。

訴訟信託在任何情況下都不得在訴訟信託設立之日起五(5)年內解散，除非破產法院在五(5)週年前六(6)個月內(或延期結束前六(6)個月內)經破產法院提出動議，裁定定期延期(不超過五(5)年，連同任何先前的延期， 如果沒有美國國税局有利的私人信件裁決或律師對訴訟信託受託人(S)滿意的意見， 信託的任何進一步延期都不會對信託作為美國聯邦所得税清算信託的地位產生不利影響 為促進或完成訴訟信託資產的回收和清算是必要的。

訴訟信託將根據《財政部條例》1.671-4(A)節的規定，作為設保人信託向美國國税局提交年度信息税申報表，其中將包括與訴訟信託資產的持有或處置(或被視為處置)有關的某些項目的信息。 信託資產(例如：、收入、收益、損失、扣除和信用)。每個在訴訟信託中持有受益權益的訴訟信託受益人將收到一份信息申報單的副本，並且必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類項目中所佔的份額 。訴訟信託提供的信息將與訴訟信託受益人有關，這些受益人在訴訟信託中獲得與本計劃相關的利益 。

根據《財政部條例》第14.68億.9節的規定，債務人和委員會將訴訟信託的全部或任何部分視為《財政部條例》第14.68億.9節下的“有爭議的所有權基金”或《財政部條例》第14.68億.1節的《合格和解基金》，在此範圍內，應作出與之相關的任何適當選擇，此類處理也將適用於州和地方税的可能範圍內。在這種處理方式下，任何此類賬户都可以向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括在該賬户中賺取的利息)應從相應賬户的資產中支付(並應減少從該賬户支付的金額，以説明繳納此類税款的需要)。對“廣泛持有的固定投資信託基金”的處理將與上文關於GUC股權信託基金的處理方式相同。

在《UCC/TCC回收分配協議》中規定的範圍內，GUC子信託應在生效日期成立，但須遵守所需的文件，以持有和分配可能分配給一般無擔保債權的任何子集的對價。

根據AHG新資金承諾協議和計劃的條款和條件 ，債務人或重組後的債務人應在不早於生效日期的情況下，將適用的Elixir Rx公司間債權的適用部分轉讓給SCD信託，該信託應為根據《財政部條例》301.7701-4(D)節使用的“清算信託”。SCD信託的設立目的是： 按照計劃清算SCD信託的資產並分配其收益， 除合理需要並與SCD信託的目的相一致的範圍外，並無繼續或從事貿易或業務的目的。在將SCD債權轉讓給SCD信託、債務人及重組後的債務人後， 將不會對SCD信託的資產或與其相關的資產擁有復歸或進一步權益。在《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和適用的州證券法中將SCD Trust的實益權益視為“證券”的範圍內，債務人打算將《破產法》第1145節的免責條款適用於該等實益權益。在將SCD債權轉讓給SCD信託之前，債務人和重組後的債務人可根據AHG新資金承諾協議的條款和條件，為SCD信託指定受託人(S)，以管理SCD信託。受託人(S)的合理成本和支出應由SCD信託支付。

在任何適用的法律或美國國税局或具有司法管轄權的法院的明確指示相反的情況下，債務人預期將SCD信託視為《國庫條例》301.7701-4(D)節下的“清算信託”和税法第671節下的授予人信託，任何SCD信託的受託人將相應地就SCD信託的納税申報表表明立場。出於美國聯邦所得税的目的，將SCD債權轉移到SCD信託將被視為(A)將SCD債權轉移給適用債權持有人的第一步，以及(B)此類持有人向SCD信託轉移的第二步。

不會要求美國國税局就SCD信託的分類作出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與SCD信託的分類相反的 立場。如果美國國税局成功挑戰將SCD信託歸類為授予人信託 ，SCD信託和SCD信託受益人的聯邦所得税後果可能與計劃 中討論的結果不同(包括可能徵收實體級税)。例如，國税局可以將SCD信託定性為所謂的“複雜信託”，對其收益徵收單獨的實體級税，但此類收益在 納税年度內分配的情況除外。

SCD信託資產轉讓給SCD信託後，SCD信託的受託人(S)應儘快對SCD信託資產進行誠信評估。這一估值將根據納税申報目的而不時提供。每一位債務人、SCD信託的受託人(S)和獲得SCD信託利息的債權持有人在SCD信託資產的估值方面應與 採取一致的立場，該估值應用於所有美國聯邦所得税目的。

SCD信託受益人之間的應納税所得額和SCD信託損失的分配應儘可能參考SCD信託按其税簿價值出售所有SCD信託資產並將收益分配給SCD信託受益人的情況下每個此類受益人將收到的分配金額 ，並根據先前的應納税所得額和損失進行調整，並考慮SCD信託之前和同時進行的所有分配。SCD信託資產的税務賬面價值應等於SCD信託資產轉讓給SCD信託之日的公平市價 ，並根據税法、適用的財政條例以及其他適用的行政和司法機關及公告所規定的税務會計原則進行調整。

SCD信託在任何情況下不得遲於該SCD信託設立之日起五(5)年後解散，除非破產法院在五(5)週年前六(6)個月期間內(或在延期結束前六(6)個月期間內)提出動議後，決定定期延期(不超過五(5)年，連同任何先前的延期，如果沒有來自美國國税局的有利的 私人信件裁決，或律師對SCD信託受託人(S)滿意的任何進一步延期 不會對信託作為美國聯邦所得税清算信託的地位產生不利影響的意見，則有必要促進 或完成SCD信託資產的回收和清算。

SCD信託將根據《財政部條例》1.671-4(A)節的規定，作為設保人信託向美國國税局提交年度信息納税申報表，其中將 包括與持有或處置(或被視為處置)SCD信託資產有關的某些項目的信息(例如：， 收入、收益、損失、扣除和信用)。每個在SCD信託中擁有實益權益的SCD信託受益人將收到一份信息申報表的副本，並且必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類項目中的份額。SCD信託提供的信息將與SCD信託受益人有關，這些受益人在SCD信託中獲得與本計劃相關的權益。

對於受潛在所有權爭議或不確定分配影響的SCD信託的任何資產，或在其他方式無法獲得或未選擇適用於SCD信託的範圍內的“清算 信託”處理，債務人打算根據《財政部條例》第14.68億.9節對此類 資產進行有爭議的所有權基金處理，並就其作出任何適當的 選擇，並且這種處理也將在可能的範圍內適用於州和地方 税收目的。在這種處理方式下，任何此類賬户都應向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括與該賬户賺取的利息有關的任何税款)應從相應賬户的資產中支付 (並應減少從該賬户支付的金額，以説明繳納此類税款的需要)。

破產管理人和重組後的債務人應提供必要的合理合作，以使財產訴因、轉讓的債權和轉讓的保險權的價值最大化，包括但不限於：(I)向訴訟信託及其專業人員提供與推進轉讓給訴訟信託的債權相關且必要的債務人賬簿、記錄和其他文件的合理訪問權限(包括僅與推進轉讓索賠和轉讓保險權相關且必需的特權文件)，(Ii)在適用法律允許的範圍內，允許訴訟信託及其專業人員合理接觸債務人的僱員和代理人，以進行事實調查、諮詢、面談，並作為與訴訟信託索賠相關和必要的證人(包括在適當情況下認證文件)；(Iii)在適用法律允許的範圍內，向訴訟信託及其專業人員提供與訴訟信託管理相關的系統和債務人人員的合理訪問權限；(Iv)為保險提供資金 檔案工作，包括保留達信以進行存檔工作的成本，以及債務人、重組後的債務人和/或破產管理人(如適用)的人員以及債務人、重組後的債務人和/或破產管理人的專業人員在保險存檔工作中配合和協助達信的費用，(V)根據訴訟信託合作協議，採取商業上合理的措施保留與推進分配給訴訟信託的已轉讓索賠有關的文件，以及(Vi)在適用法律允許的範圍內，提供協助，以最大限度地實現所分配保險權的價值， 由委員會、訴訟信託或其各自的任何專業人員合理確定。任何債務人(包括任何前任、委員會或小組委員會、 或其他指定實體或個人)持有的與分配給訴訟信託的索賠有關的任何律師-委託人特權、工作產品保護或其他特權或豁免權，應根據訴訟信託合作協議的條款擴展至訴訟信託並與之分享(為免生疑問，不會擴展至委員會、其成員或其專業人員或與其分享 )。根據訴訟信託合作協議的條款向訴訟信託提供的任何特權賬簿和記錄的轉讓不應導致與此類賬簿和記錄相關的任何適用特權的破壞或放棄 。此外，由於根據訴訟信託合作協議將賬簿和記錄轉讓給訴訟信託基金，任何債務人或重組的債務人均不對違反任何保密或隱私保護 承擔責任。重組的債務人(如果訴訟信託是在生效日期之前成立並獲得資金的)，應及時向債務人償還所有合理的、有文件記錄的成本和開支，包括與分配重組的債務人(或多個債務人)的員工和專業人員的時間相關的費用。為避免產生疑問，在確認日期之後和生效日期之前，債務人應合理地配合上述規定，遵守並符合任何預算要求，並在必要時遵守和滿足成交條件(包括本計劃第XI.A.29條)。

債務人應承擔養老金計劃以及所有CBA和工會合同。

本計劃、本計劃附錄或確認令不得更改、補充、更改、減少或修改保險單的條款(包括條件、限制、 和/或免責條款)，但前提是，儘管前述有任何相反規定，保險單條款的可執行性和適用性(包括條件、限制和/或免責條款)，以及任何保險人、債務人和訴訟信託因任何保險單而產生或承擔的權利或義務，無論是在生效日期之前還是之後，受《破產法》和適用法律(包括債務人在此項下的任何訴訟或義務)、 計劃條款、計劃附錄和確認令(包括其中所載或與之一起發佈的調查結果)的約束，以及在保險公司已經或從任何來源獲得充分通知的範圍內， 破產法院在確認日期之前或之後作出的任何其他裁決或命令。此外，本計劃、本計劃補充條款或《確認令》中的任何內容均不得免除或解除債務人的任何保險人在保險單下的義務。

債務人及(如適用)破產債務人根據本協議作出付款或分派所需的所有款項，將根據購買協議(S)及售賣單(視乎適用而定)從發行新普通股、退出融資、回購票據、MedImact NewCo票據(如有)、CMSR分派、AHG票據、債務人現金及根據一項或多項購買協議提供的任何額外現金代價所得款項中取得。除非 另有約定，對於採購協議下承擔的責任，本計劃所要求的分配應由適用的買方承擔。

在計劃重組的情況下， 在生效日期，新Rite Aid被授權發行或安排發行，並應按照重組交易備忘錄的規定，根據計劃和新的公司治理文件(包括新股東協議)的條款，發行新普通股，分發給允許高級擔保票據債權的持有人和GUC股權信託(如果適用) ，而無需另行通知破產法院或根據適用法律、法規、命令或規則採取行動或採取行動，或投票， 同意，任何人的授權或批准。新普通股的發行和分配不受任何留置權、債權、 和其他利益的影響。所有根據計劃發行的新普通股，如計劃重組所預期的，應得到正式授權和有效發行，並應全額支付和不可評估。

在生效日期，新的禮儀援助應按照出境設施文件中規定的條款進入出境設施。在尚未批准的範圍內， 確認應視為批准了出口設施文件(視情況而定)及其計劃進行的所有交易，以及 與此相關的所有行動、承諾和義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、開支和其他付款，並授權新Rite Aid簽訂和執行出口設施信貸協議，以及實施出口設施可能需要的其他出口設施文件。

在生效日期或銷售訂單另行批准的 日期，將根據退出便利文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、對根據其授予的抵押品的不可撤銷和可強制執行的留置權和擔保權益，應根據退出便利文件的條款 ；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受相應的退出設施文件允許的 留置權和擔保權益的限制；以及(D)不得因任何目的而受到 撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，也不應構成《破產法》或任何適用的非破產法下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

在尚未批准的範圍內，新禮儀援助和獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和錄音，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意 在沒有計劃和確認令的情況下適用 (應理解，完美將因輸入確認令而自動發生，任何此類備案不需要錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律需要將此類留置權和擔保權益通知給第三方。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議的條款和條件，在確認日期後，債務人應根據MedImpact定期貸款投標程序開始或繼續(視情況適用)MedImpact定期貸款銷售流程。 在確認日或之前輸入MedImpact定期貸款投標程序令，應(I)構成破產法院對MedImpact定期貸款銷售過程的批准，(Ii)授權債務人根據MedImpact定期貸款支持承諾協議訂立和履行 ，並構成破產法院批准，包括根據條款支付MedImpact定期貸款支持承諾費或MedImpact終止費(視情況適用)， 和(Iii)批准MedImpact定期貸款招標程序。出售MedImpact定期貸款的現金收益應根據附件E第(Ii)(A)節的規定用於最終融資訂單，除非DIP代理和所需的AHG票據持有人另有約定。

如果MedImpact定期貸款擔保方根據MedImpact定期貸款招標程序和MedImpact定期貸款擔保承諾協議獲得MedImpact定期貸款，則以下條款應有效，在所有方面均受MedImpact 定期貸款擔保承諾協議的條款和條件的約束：

在生效日期或之前，債務人應創建MedImpact定期貸款新公司，並進入新公司文檔和MedImpact新公司票據文檔。 根據MedImpact定期貸款權利提供程序[，在生效日期前，]債務人應根據本計劃、MedImpact定期貸款支持承諾協議和MedImpact定期貸款權利提供程序將MedImpact新公司認購權分配給符合條件的持有人。合資格持有人將有權參與MedImpact定期貸款權利 ，提供最高金額為每位合格持有人按比例持有的MedImpact合計權利發售金額。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，MedImpact定期貸款權利 產品將由MedImpact定期貸款支持方單獨支持，而不是聯合支持。根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，將根據MedImpact定期貸款支持承諾 向MedImpact定期貸款支持方預留根據MedImpact定期貸款支持承諾出售和發行的新公司債券的20%。MedImpact定期貸款新公司將根據MedImpact定期貸款支持承諾協議和計劃中規定的條款和條件，不遲於生效日期向MedImpact定期貸款支持方支付MedImpact定期貸款支持承諾溢價。

根據MedImpact定期貸款支持承諾協議及MedImpact定期貸款權利發售程序的條款行使MedImpact 新公司認購權後，MedImpact定期貸款新公司將獲授權發行根據該等行使而可發行的MedImpact權利發售新公司票據的適用本金金額。根據MedImpact定期貸款支持承諾協議，若在遵循MedImpact定期貸款權利發售程序所載程序後，仍有任何未行使認購權，則MedImpact定期貸款支持各方應根據MedImpact定期貸款支持承諾協議及MedImpact定期貸款權利發售程序所載條款及條件，分別而非共同購買與該等未行使認購權相關的MedImpact供股新公司票據本金總額的適用部分。

在生效日期，在完成MedImpact定期貸款權利發售、發行MedImpact NewCo票據和將MedImpact 定期貸款轉讓給MedImpact定期貸款新公司後，債務人應以債務人和MedImpact定期貸款支持各方可接受的方式將MedImpact 定期貸款新公司的所有股權或其他所有權或剩餘權益轉讓給MedImpact NewCo受託人或其指定人。

如果MedImpact定期貸款擔保方根據MedImpact定期貸款招標程序和MedImpact定期貸款擔保承諾協議獲得MedImpact定期貸款，則以下條款應有效，並受MedImpact定期貸款擔保承諾協議的條款和條件的約束：

在生效日期，MedImpact定期貸款新聞公司應按照MedImpact NewCo票據文檔中規定的條款發行MedImpact NewCo票據。在尚未批准的範圍內，確認應視為已批准MedImpact NewCo Notes文件和由此預計的所有交易，以及MedImpact定期貸款將採取的所有行動、作出的承諾和產生的義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、支出和其他付款，並授權MedImpact定期貸款新公司訂立和籤立MedImpact NewCo Notes契約，以及發行MedImpact NewCo Notes可能需要的其他MedImpact NewCo Notes文檔 。

根據《AHG新資金承諾協議》的條款和條件，在生效日期，將根據MedImpact NewCo Notes文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷和可強制執行的留置權，以及根據MedImpact NewCo Notes文件的條款授予的抵押品的擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受MedImpact NewCo Notes文件允許的留置權和擔保權益的限制； 和(D)不得出於任何目的受到撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不得 構成破產法或任何適用的非破產法律下的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓 。

在尚未批准的範圍內，MedImpact定期貸款新聞公司和被授予此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權 進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益，在沒有 計劃和確認令的情況下適用(應理解為，完美應通過輸入確認令而自動發生，不需要任何此類備案、記錄、批准和同意)，此後將合作進行所有其他 備案和記錄，否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方 。

在生效日期 或之前，根據AHG新資金承諾協議的條款和條件，債務人應創建SCD信託，並在SCD信託文件和AHG票據文件中輸入 。在生效日期或之前，根據AHG新貨幣承諾協議的條款和條件，SCD信託應在適用法律允許的最大範圍內，(A)(I)持有SCD債權中不少於350,000,000美元的所有權利、所有權和利息，債務人應將這些權利、所有權和利息從債務人Ex期權轉讓給SCD信託，(B)根據AHG票據文件向適用的AHG新貨幣承諾方發行或安排發行AHG票據，(C)獲授予一切必需的授權，以根據 計劃及AHG新資金承諾協議的條款及條件分配CMSR回收款項，及(D)於收到CMS的應收款項後，獲授予所有必需的授權，以將足夠的現金分配予重組的債務人，以從該等CMS應收款項中支付根據退出融資文件的條款所需的任何強制性預付款。在尚未批准的範圍內， 確認將被視為批准了AHG票據文件和SCD信託文件，以及擬進行的所有交易，以及SCD信託與此相關的所有行動、承諾和義務， 包括支付其中規定的所有費用、賠償、開支和其他付款，並授權SCD信託 簽訂和籤立SCD信託文件、AHG票據購買協議、AHG票據契約和發行AHG票據可能需要的其他AHG票據 文件。

在AHG新資金承諾協議的條款和條件的約束下，藥劑債權人間協議除其他事項外，應規定EIC因SCD債權而進行的分配應分配(I)第一，支付予渣打信託，以償還AHG債券的現金57,000,000元；(Ii)第二，支付給SCD信託，以使退出貸款人受益，以償還 [出口ABL設施]60,000,000美元(這筆款項將用於根據退出FILO定期貸款安排立即預付款項)；(3)第三，在超額可獲得性小於700,000,000美元的範圍內，為退出貸款人的利益向SCD信託提供的金額等於57,000,000美元和根據退出ABL機制為預付款提供資金所需的金額，兩者中的較小者導致超額可獲得性等於700,000,000美元(該金額應用於為退出ABL機制下的即時預付款提供資金)；(4)第四，在支付給SCD信託以全額現金償還SCD票據和根據以下(V)條款根據計劃進行資金分配的CMS應收賬款收益總額為285,000,000美元的範圍內，債權人 分配)，除非SCD信託收到少於285,000,000美元以全額現金償還AHG票據和根據計劃進行資金分配，在這種情況下，債權人分配將以美元為基礎減少每一美元 SCD信託收到2.85,000,000美元以下，以全額現金償還AHG票據併為計劃下的分配提供資金，直到債權人 分配達到零，前提是債權人分配不得低於零；和(V)第五，支付給SCD信託，金額相當於CMS應收賬款的所有剩餘收益(SCD信託應根據本計劃第III.b.5條使用該金額為分配提供資金)。經DIP代理人和所需的AHG票據持有人同意，債務人可就本款和前款所述的交易、安排和分配 訂立一項或多項替代交易或結構安排，這些替代交易、安排和分配對於債權人分配在經濟上應是中立的。

根據《AHG新資金承諾協議》的條款和條件，在生效日期，將根據AHG票據文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用範圍內：(A)應被視為授予；(B)應合法、具有約束力， 根據AHG票據文件的條款自動完善、不可撤銷和可強制執行的抵押品留置權和擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受AHG票據文件允許的留置權和擔保權益的約束；以及(D)不得因任何目的而受到 撤銷、重新定性或衡平法從屬地位的限制，且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或破產法或任何適用的非破產法下的欺詐性轉讓。

在尚未批准的範圍內，SCD信託和獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體應被授權進行所有備案和錄音，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意 在沒有計劃和確認令的情況下適用的規定(應理解，完美應通過輸入確認令和任何此類備案而自動發生，不需要錄音、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律需要將此類留置權和擔保權益通知給第三方。

AHG債券的現金收益將用於償還DIP ABL貸款項下的未償還貸款，從而在美元對美元的基礎上減少DIP ABL索賠 。

在生效日期，在計劃重組的情況下，新禮儀援助應按照回購註釋文件中規定的條款進入回購註釋。 在尚未批准的範圍內，確認應視為已批准回購註釋文件和由此預期的所有交易，以及與此相關的所有行動、承諾和義務，包括支付其中規定的所有費用、賠償、費用和其他付款，並授權新的 禮儀援助訂立和籤立回購契約，以及為完成回購附註而可能需要的其他回購附註文件。

在生效日期，將根據回購票據文件授予的所有留置權和擔保權益，在適用的範圍內：(A)應被視為已授予；(B)應是合法的、具有約束力的、自動完善的、不可撤銷的、可強制執行的、根據回購票據文件的條款授予的抵押品的留置權和擔保權益；(C)應被視為在生效日期或之前自動完善，僅受相應回購票據文件允許的留置權和擔保權益的限制；以及(D)不得因任何目的而被撤銷、重新定性或從屬於衡平法，且不得構成《破產法》或任何適用的非破產法規定的優先轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

在新的禮儀援助範圍內，應授權獲得此類留置權和擔保權益的個人和實體進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益(在沒有計劃和確認令的情況下適用)(應理解，完美應通過輸入確認令和任何此類備案、錄音、批准和同意而自動發生)，並且此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律 將此類留置權和擔保權益通知給第三方是必要的。

除本計劃另有規定外，債務人、重組債務人或破產債務人(視情況而定)應僅根據本計劃的條款使用手頭現金向某些債權持有人分配資金，包括與計劃重組相關的任何補救成本。

於生效日期 當日或之前，如發生銷售交易重組，每項行政/優先債權儲備及清盤儲備應 根據購買協議、出售令及破產法第1129條(視何者適用而定)獲得資金，並受所需AHG票據持有人的適用同意權所規限。

如發生出售交易 重組或其他資產出售，債務人或買方須根據《破產法》第365或1123節及購買協議(S)及賣單(S)支付所有補救費用(如有)。

第四條買賣重組適用本方案第(四)H條。

如下所述，計劃管理人應以適用於經理、董事和高級管理人員董事會的受託身份為破產管理人行事，但須遵守本協議的規定(所有成立證書、成員協議和相關文件均視為經計劃修訂以允許和授權)，並保留和擁有根據破產管理法和確認令另有規定履行計劃項下職責所需的所有權利、權力和職責。自生效日期 起，擔任破產管理人經理、董事和高級管理人員的權力、權力和在任人員應被視為已辭職，計劃管理人將被任命為破產管理人的唯一管理人、唯一董事和唯一高級管理人員，並繼承破產管理人經理、董事和高級管理人員的權力。

自生效之日起及之後，計劃管理人應是本計劃第七條 中進一步描述的下風債務人的唯一代表，並應代表其行事。計劃管理人有權出售、清算或以其他方式處置破產債務人的任何和所有資產，而無需向破產法院發出任何額外通知或獲得其批准。

自生效日期起， 如果發生銷售交易重組：(A)每個債務人的現有董事會或經理(視情況而定)應解散，不需要債務人或債務人的高級職員、董事、經理、股東或成員採取任何進一步行動，任何債務人的任何剩餘高級職員、董事、經理或管理成員應被解職，而不需要任何該等債務人、債務人的股權持有人、高級職員、董事或經理採取任何適用的進一步行動。債務人或任何債務人的成員；提供各無利害關係的債務人的董事在生效日期後，應保留 與專業人員根據計劃條款的授權和指示提出的專業費用要求有關的事務的相應權力；(B)未經董事事先書面同意，各無利害關係的董事不得將其任何特權和機密文件、通訊或信息轉讓(或視為轉讓)給重組後的債務人、破產債務人或任何其他實體；(C)每個無利害關係的董事債務人保留審查、批准和作出決定以及提交文件和在破產法院就董事持續授權下的所有事項進行聽證的權利；以及(D)在各方面遵守計劃條款的情況下，債務人應在實際可行的範圍內儘快解散，但在任何情況下不得遲於第11章案件的結案。

自生效日期起， 計劃管理人將在適用的情況下擔任破產管理人關於其事務的唯一高級管理人員、董事和管理人。在符合本計劃所有條款的前提下，計劃管理人有權採取任何必要的行動，以清盤和解散任何債務人，並應：(A)提交任何債務人的解散、註銷或同等文件，以及所有其他必要的公司和公司文件，以根據每個適用債務人的成立狀態的適用法律解散任何債務人；(B)填寫並提交所有最終或其他要求的聯邦、州和地方納税申報單，並應為任何債務人繳納所需繳納的税款，並根據《破產法》第505(B)節，可要求加快確定任何債務人或其遺產在管理該債務人第11章案件期間發生的任何税款的未繳税款，這是根據適用税法確定的； 和(C)代表破產管理人或遺產在任何税務機關面前的利益，包括任何訴訟、訴訟、訴訟或審計。

計劃管理人提交任何債務人解散證書應得到各方面的授權和批准，不得根據適用的法律、法規、命令或規則採取進一步行動，包括債務人或其任何關聯公司的股東、成員、董事會或經理 採取的任何行動。

在生效日期和 之後，根據《購買協議》(S)，計劃管理人應為每個債務人和破產債務人填寫並提交所有最終或以其他方式要求的聯邦、州、省、 和地方納税申報單。

一旦計劃管理人向破產法院提交了一份證明，證明所有分配已經完成，並完成了 計劃和最終法令項下的所有職責，結束了第11章的最後一個案件，破產債務人應被視為解散，而不會 計劃管理人採取任何進一步行動，包括向州務卿提交債務人所在州或任何其他司法管轄區的任何文件。儘管有上述規定，計劃管理人仍有權在適用法律要求的範圍內， 採取一切必要行動，在適用的州和省解散債務人，並從適用的州和省撤回債務人。

第四條本方案適用於買賣重組。

儘管計劃中有任何相反規定，但經所需的AHG同意，計劃管理人可代表破產債務人將剩餘資產的全部或任何部分轉讓給清算信託，該信託應為“清算信託” ，該術語根據《財政條例》301.7701-4(D)節使用。為免生疑問，在允許轉讓的情況下，本計劃第IV.R條中的規定應繼續適用於所有與起訴、和解或因移交給清算信託的任何訴因而收取款項有關的事項。設立清盤信託的主要目的是清算清盤信託的資產，協調針對債務人和破產債務人的索賠，並根據計劃分配其收益，除為清盤信託的目的合理需要和符合的範圍外，並無繼續或從事交易或業務的目的。於將債務人或破產債務人的資產轉移至清盤信託後，債務人及破產債務人將不會對清盤信託的資產擁有復歸權益或進一步的權益。在清算信託中的實益權益被視為證券法第2(A)(1)節、破產法第101節和適用的州證券法所界定的“證券”的範圍內，債務人打算將破產法第1145節的免責條款適用於該等實益權益。在允許的任何轉讓之前，計劃管理人可以為清算信託指定受託人(S)，以管理清算信託。受託人(S)的合理成本和支出應由清算信託支付。

在任何適用的法律或來自美國國税局或有管轄權的法院的明確指導相反的情況下，債務人預計將清算信託視為《財政部條例》301.7701-4(D)節下的“清算信託”和税法第671節下的設保人信託，並且任何清算信託的受託人將相應地在清算信託的納税申報單上表明立場。向清盤信託轉讓資產將被視為(A)向適用債權持有人轉讓清盤信託資產的第一步，以及(B)此類持有人向清盤信託轉讓的第二步 。

不會要求美國國税局就清算信託的分類作出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與清算信託的分類相反的立場。如果美國國税局成功挑戰將清算信託歸類為設保人信託的分類，清算信託和清算信託受益人的聯邦所得税後果可能與計劃中討論的不同(包括可能徵收實體級税收)。例如，美國國税局可以將清算信託定性為所謂的“複雜信託”，對其收益徵收單獨的實體税，但此類收益在納税年度內分配的範圍除外。

清盤信託資產轉讓給清盤信託後，清盤信託受託人(S)應儘快對清盤信託資產進行誠信評估。此估值將根據納税申報目的而不時提供。 每一位債務人、清算信託的受託人(S)以及在清算信託中獲得利息的債權持有人應就清算信託資產的估值採取一致的立場，此類估值應用於所有美國聯邦所得税目的 。

在清盤信託受益人之間分配應納税所得額和清盤信託損失時，應儘可能參照清盤信託已按賬面價值出售所有清盤信託資產並將收益分配給清盤信託受益人的分配金額，並考慮到清盤信託先前的應税收入和損失，並考慮到清盤信託之前和同時進行的所有分配。清盤信託資產的税麪價值應等於清盤信託資產轉讓給清盤信託之日的公允市場價值，並根據税法、適用的國庫條例以及其他適用的行政和司法機關及公告所規定的税務會計原則進行調整。

清算信託在任何情況下都不得在該清算信託設立之日起五(5)年內解散，除非破產法院在五(5)週年前六(6)個月內(或在延期結束前六(6)個月內)經 動議裁定，定期延期(不超過五(5)年，連同任何先前的延期， 在沒有美國國税局有利的私人信件裁決或律師對清算信託的受託人(S)滿意的意見的情況下，為促進或完成清算信託資產的回收和清算，有必要進行任何進一步延期不會對信託作為美國聯邦所得税清算信託的地位產生不利影響的情況。

清盤信託將根據《財政部條例》1.671-4(A)節的規定，作為設保人信託向美國國税局提交年度信息税報税表，其中 將包括與持有或處置(或被視為處置)資產有關的某些項目的信息。例如：、收入、收益、損失、扣除和信用)。每個在清算信託中擁有實益權益的清算信託受益人將收到一份信息申報表的副本，並且必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類 項目中的份額。清盤信託提供的信息將與清盤信託受益人有關，這些受益人在 清盤信託中獲得與計劃相關的權益。

對於清算信託的任何受潛在所有權爭議主張或不確定分配影響的資產，或在 以其他方式無法獲得或未選擇適用於清算信託的範圍內， 債務人打算根據《財政部條例》第14.68億.9節對此類資產進行有爭議的所有權基金處理， 應就其作出任何適當的選擇，並在可能的範圍內為州和地方税的目的也適用此類處理。在這種處理方式下，任何此類賬户都應向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括在該賬户中賺取的利息)應從該賬户的 資產中支付(並應減少從該賬户支付的金額，以説明需要支付此類 税款)。

除本計劃或根據本計劃制定的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件另有規定外，在生效日期 ，與根據本計劃作出的適用分配同時，在有擔保債權的情況下，在生效日期允許的擔保債權部分得到全額償付的情況下，所有先前未解除的抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應完全解除，並進行結算和折衷。而該等抵押、信託契據、留置權、質押或任何財產的擔保權益的持有人應獲授權採取債務人提出的合理要求的行動，以證明該等 的解除，費用由債務人或破產債務人(視何者適用而定)自行承擔。即使計劃中有任何相反規定，擔保DIP索賠的留置權不得解除，並且在DIP索賠 以現金全額支付或以符合本計劃第II條E的其他方式處理之前，此類留置權應保持完全效力和效力。

在生效日期，除本計劃或一份或多份採購協議另有規定外：(1)申請前信貸協議、2025年擔保票據契約、2026年擔保票據契約、2027年無擔保票據契約、2028年無擔保票據契約及任何其他證書、證券、股份、票據、債券、契約、購買權、認購權、直接或間接證明或產生債務人的任何債務或債務或所有權權益的其他文書或文件，或引起任何申索或利益的其他文書或文件(證明根據本計劃恢復的債務人的債務或債務或所有權權益的該等證書、票據或其他文書或文件除外)，應予以註銷，但計劃中所列的 除外，且破產債務人不在此項下有任何持續的義務；及(2)債務人根據、有關或與任何協議、契據、指定證書、附例或證書或管理股份、證書、票據、債券、契據、購買權、期權、認股權證或其他證明或產生債務人債務或所有權權益的其他文書或文件有關的公司章程細則或類似文件而承擔的義務 須予解除(根據本計劃明確恢復的該等證明債務人的債務或債務或所有權權益的協議、證書、票據或其他文書除外)。

在生效日期 當日或之後，證明根據本計劃解除的債權的證書或票據的每一持有人，在該持有人(或其指定人或指定人)收到根據本計劃有權獲得的分派時，應被視為已按照適用的契約(S)或信貸協議交出該證書或票據，該契約或信貸協議管轄該債權持有人的權利。該交出的證書或文書應被視為按照本計劃第IV.k條所述的規定被取消，並受該計劃第IV.k條規定的例外情況的限制。如果票據債權的記錄持有人是DTC或其代名人、適用的受託人或其他證券託管人，並且票據債權的持有人由DTC、適用的受託人或其他證券託管人或其代表持有的全球證券代表，則在DTC、適用的託管人或其其他證券託管人交出該全球證券時，該票據的每個該等持有人應被視為已交出該持有人的票據、債券或其他負債證據。

儘管有上述規定， (A)根據《破產法》第365條已經或將會承擔的未履行合同或未到期租賃，或(Ii)與在生效日期前已全額支付的債權有關的合同或未到期租賃，不得在生效日期終止或取消，(B)請願前信貸協議、高級擔保票據契約和無擔保票據契約應繼續有效，僅出於以下目的：(I)允許ABL貸款債權、FIO定期貸款貸款債權、受託人、 接收計劃規定的分配，(Ii)允許請願前代理人、受託人接受或指示債務人的分配，並根據計劃第六條A所述，就此類債權向此類債權持有人進行進一步分配，(Iii)保留請願代理人的所有權利，包括強制執行權， 受託人根據請願前信貸協議、契約和條款， 就針對請願前代理人提出的任何索賠或訴訟因由，託管人(視情況而定)：(Iv)允許請願前代理人、受託人中的每一位 在破產法第11章的案件中或在破產法院的任何法律程序中出庭，以及(V)保留DIP代理人、請願前代理人、受託人根據相關契約、請願前信貸協議或DIP信貸協議可分配給持有人的任何費用、開支和賠償義務的權利，包括優先付款和/或行使抵押留置權的任何權利。

除《計劃和確認令》規定外，前請書代理人應被釋放，不再承擔任何義務或責任，在《先請書代理人》及其各自的代表和專業人員履行了《計劃或確認書》所要求或與之相關的任何義務和職責後，應免除和免除該先呈書代理人根據計劃或確認令而產生的任何義務和責任。

除計劃中另有規定外，自生效之日起，每個DIP代理及其各自的代理、繼任者和受讓人應自動完全解除其與適用的DIP文件相關的所有職責和義務。DIP貸款人根據DIP文件向任何債務人、其各自的子公司或其各自的任何繼承人或受讓人提供任何進一步或未來信貸或財務通融的承諾和義務(如有)應完全終止，且在生效日期不再具有任何效力或效力。

在生效日期及之後，受託人在適用契約項下的職責及責任須予履行及解除，但下列情況除外：(I)至 實施本計劃所需的範圍，包括但不限於根據本計劃向根據適用契約獲準許的票據索償的持有人作出分配，及(Ii)受託人獲得支付合理及有文件證明的 費用、開支、以及賠償義務(將根據適用契約的條款記錄)，以對抗 根據並受適用契約條款約束可分配給債權持有人的任何金錢或財產，包括任何優先付款和/或行使抵押留置權的權利。受託人及其各自的代表和專業人員履行本計劃或確認令所要求或與之相關的任何義務和職責後，受託人應被視為永久解除並免除由此產生的任何義務和責任。

在生效日期，本計劃下計劃採取的所有行動，無論是在生效日期之前、當天還是之後採取，都應被視為獲得授權並在各方面獲得批准，如適用，包括：(1)計劃管理人的選擇；(2)重組交易的實施；(3)計劃下預期的所有其他行動(無論發生在生效日期之前、當天或之後)。在生效日期之前、當日或之後，涉及債務人、重組債務人或破產債務人(視情況而定)的公司結構，以及債務人、重組債務人或破產債務人(視何者適用而定)與破產管理人的計劃或公司結構有關的重組債務人或破產債務人(視何者適用而定)所要求的任何公司行動的所有事宜，或債務人認為必要或適宜的事項，應視為已發生，並於生效日期 生效。無需債務人或破產債務人的證券持有人、董事、經理或高級管理人員採取任何進一步行動，但根據適用的州或省法律要求向適用的政府當局提交任何適當的證書或公司章程、重新註冊、合併、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散除外。在生效日期之前、當日或之後，應授權債務人、重組債務人或破產債務人的適當高級人員(視情況而定)以債務人、重組債務人或破產債務人的名義或代表(視情況而定)發行、籤立和交付本計劃項下預期的協議、文件、證券和文書(或實現本計劃項下預期的交易所必需或適宜的)，未經破產法院事先授權的範圍。 即使非破產法有任何要求，本計劃第IV.L條所規定的授權和批准仍應有效。

如果發生計劃重組或信用投標交易，新Rite aid應在生效日期簽訂新公司治理文件並將其交付給新普通股的每位持有人，新公司治理文件應被視為有效、具有約束力並可根據其條款執行，在每一種情況下，各方均應受此約束，且在適用情況下，不需要除New Rite aid以外的任何一方執行。任何實體接受新普通股，包括根據計劃或以其他方式行使任何認股權證後可發行的任何新普通股，應視為其同意新的公司治理文件， 該等文件可在生效日期後根據其各自的條款不時修訂或修訂，而每個該等實體在各方面均受該等文件約束。

新的公司治理文件 將禁止發行無投票權股權證券，達到破產守則1123(A)(6)節的要求 。在生效日期後，新的公司治理文件可在此類文件及其所在州、省、或公司或組織所在國家/地區的法律允許的情況下進行修改或重述。

在生效之日，新禮儀援助委員會應通過並實施由新禮儀援助委員會確定的管理激勵計劃，並根據 MIP文件。

在生效日期及之後，經重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)可簽發、籤立、交付、存檔或記錄該等合同、文書、解除授權書及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動以落實、執行及進一步證明計劃的條款及條件、重組交易、委員會結算、MedImpact定期貸款出售、銷售交易重組、其他資產出售(S)、以及根據本計劃以重組債務人或破產債務人(視情況而定)的名義和代表 發行的文書，除根據本計劃明確要求的以外，無需任何批准、授權或同意。

於生效日期或在此之後，重組後的債務人或破產債務人(視何者適用而定)可簽發、籤立、交付、存檔或記錄該等合約、文書、授權書及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動以執行及進一步證明委員會和解的條款及條件，包括但不限於訴訟信託協議、GUC股權信託文件、GUC次信託文件、訴訟信託合作協議及其他委員會和解文件。

在《破產法》第1146(A)條和適用法律允許的最大範圍內，本計劃(包括根據購買協議(S)，如適用，或計劃重組)或根據(1)發行、分配、轉讓、或交換債務人或破產債務人中的任何債務、股權擔保或其他權益而進行的任何財產轉讓(無論是從債務人到新禮德援助公司，從債務人到破產債務人，或者從破產債務人到清算信託基金或任何其他人)，包括根據任何 購買協議，(2)重組交易，(3)設立、修改、合併、終止、再融資， 和/或記錄任何按揭、信託契據或其他擔保權益，或通過上述或其他方式擔保額外債務，(4)訂立、轉讓或記錄任何租約或轉租，或(5)根據、繼續或與計劃有關的任何契據、賣據或其他轉讓文書的訂立、交付或記錄，因本計劃引起、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易(包括任何重組交易)而簽訂的轉讓或其他轉讓文書，不應繳納任何文件記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似税、抵押税、印花税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費用、監管備案或記錄費、或其他類似的税收或政府評估。適當的州或地方政府官員或代理人應放棄任何此類税收或政府評估的徵收，並接受上述任何文書或其他文件的備案和備案，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人員)，無論位於何處以及由誰任命，均應遵守破產法第1146(C)節的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受任何上述文書或 其他文件的歸檔和記錄，而無需支付任何此類税收或政府評估。

不會根據證券法或任何州證券法提交關於本計劃下證券的發售和分銷的註冊聲明 。根據該計劃發行的1145證券預計將不受《證券法》第 5節的註冊要求以及任何其他適用的美國州或地方法律的限制，這些法律要求在根據《破產法》第1145節發行、發行、分銷或出售證券之前進行註冊。因此，根據本計劃發行的1145只證券(A)不是《證券法》第144(A)(3)條所界定的“受限證券”，(B)可自由交易和轉讓給(I)不是《證券法》第144(A)(1)條所界定的債務人的“聯營公司”，(Ii)在轉讓後90天內不是這種“聯營公司”的任何初始收受人。 和(Iii)不是破產法1145節第(B)款所界定的“承銷商”的實體。如果債務人在生效日期或之後選擇通過DTC的設施反映根據計劃 發行的1145證券的任何所有權，則債務人不需要提供除計劃或關於根據適用證券法律處理根據計劃發行的1145證券的確認令以外的任何進一步證據。DTC應接受 ，並最終依賴計劃和確認令，而不是關於根據計劃發行的1145只證券是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務的法律意見。儘管本計劃有任何相反規定，任何實體(為免生疑問，包括DTC)不得要求就本計劃預期的任何交易的有效性 提供法律意見，包括為免生疑問，根據本計劃發行的1145只證券 是否免於註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿錄入交付、結算和託管服務。儘管DTC有任何政策、做法或程序，DTC應與拆分代理或契約託管人合作並採取一切合理要求的行動，以促進向獲準債權持有人進行分配，而不要求此類分配被描述為償還本金或利息。不要求清償代理或契約託管人向DTC提供與通過DTC的便利向允許債權持有人進行的任何分配相關的賠償或其他擔保。新普通股持有人的權利，包括轉讓此類權益的權利，在適用的範圍內，也將受到新公司治理文件的任何限制。

在破產法1145節不適用的情況下，根據計劃進行的任何證券的發行、發行、交換或分銷，包括私募證券，按照證券法第4(A)(2)節和/或證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規(包括法規D)、證券法S法規和/或證券法第5節的另一項豁免登記的方式進行，不受證券法第5節和適用的州及地方證券法的登記要求的約束。如果此類證券是依據《證券法》或其下的《條例D》或《證券法》下的《S條例》第4(A)(2)條發行的，則每一種證券都將是受轉售限制的“受限證券”，只能根據登記或根據《證券法》和其他適用法律獲得的註冊豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。在這方面，每個接受者應被要求向債務人作出慣例陳述，包括每個人都是“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)或合格機構買家(根據證券法頒佈的第144A條的定義)。

清算信託、訴訟信託、任何GUC次級信託或GUC股權信託中的權益不應被視為《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和適用的州證券法所界定的“證券”。或 《破產法》第1145條的規定預計將適用於該等權益(對於是《破產法》第1145(B)條所界定的“承銷商”的實體除外)，或者根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的D條、根據證券法發佈的《S條例》和/或其他可獲得的豁免，發行該等權益將獲得《證券法》第5條規定的登記豁免。

根據適用的證券法，重組後的債務人不需要提供關於1145證券、私募證券或清算信託、訴訟信託、任何GUC次級信託或GUC股權信託權益處理的計劃或確認令以外的任何進一步證據。

根據《破產法》第1123(B)節，但在各方面均須符合《破產條例》第七條和《計劃》第X條的規定，委員會和解條款、破產管理人、重組破產管理人和破產破產管理人(視情況而定)應保留並可強制執行所有權利，以啟動和追索除已轉讓債權和已轉讓保險權外的任何和所有訴因，不論這些權利是在請願日之前或之後產生的，即使在第11章案件期間或根據該計劃拒絕任何未執行的合同或未到期的租約， 除(A)構成藥劑收購資產或零售收購資產的撤銷行動和訴訟原因外，(B)根據計劃(包括第X條)所載的免除或免除(包括但不限於債務人)免除責任或免除責任，或(C)根據計劃第IV.R 條的規定免除責任，在上述(B)或(C)項的情況下，應視為自生效日期起由債務人及重組後的債務人或破產債務人(視何者適用而定)免除責任或放棄責任。

債務人和破產債務人應放棄因《馬薩諸塞州OAG協議》或與《馬薩諸塞州OAG協議》有關而對馬薩諸塞州聯邦提起的任何無效訴訟，確認令應作為破產法院對此類債權解除的批准。 此外，加利福尼亞股份公司的每一份債權證明都是允許的一般無擔保債權。債務人和破產債務人(如適用)應放棄因《加州股份公司協議》或與《加州股份公司協議》有關的任何針對加州股份公司或加州股份公司的任何中間人或直接受讓人的無效訴訟，該確認令將作為破產法院對解除該等債權的批准。

債務人、重組債務人和破產債務人可根據重組債務人和破產債務人的最大利益，酌情提起訴訟理由(但為免生疑問，不適用於指定的債權和保險權)。債務人、重組債務人和破產債務人應保留並可獨家執行任何和所有此類訴訟因由(但為免生疑問，不得執行已轉讓的債權和已轉讓的保險權)。 債務人、經重組的債務人和破產債務人(視情況而定)應擁有專屬權利、權限和酌情權，以確定和發起、存檔、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或對任何此類訴因的判決提起訴訟(但為免生疑問，已轉讓的債權和已轉讓的保險權)，並在未經任何第三方同意或批准或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下拒絕進行上述任何 行為。

任何實體不得將《計劃》、《計劃補充文件》或《披露聲明》中沒有明確提及針對其提出的任何訴因視為任何 表明重組後的債務人或破產債務人(視情況而定)不會對其提出任何和所有可用的訴因 ，除非根據《購買協議》(S)轉讓或轉讓給買方，或根據《計劃》第IV條和第X條明確規定的《計劃》。除非明確放棄(包括根據本計劃第IV.R條)、放棄、免責、釋放、妥協、根據購買協議轉讓或轉讓給買方、或在計劃或最終訂單中達成和解，否則重組後的債務人和破產債務人明確保留所有此類訴訟理由，以供以後裁決，因此，不存在排除原則，包括既判力、抵押品禁止反駁、爭議排除、主張排除、禁止反駁(司法、衡平法或其他)等原則，應在確認或完善之時、之後或作為結果而適用於該等訴因。

儘管《計劃》、《計劃補編》或《確認令》中有任何相反規定，債務人應保留、轉讓和/或轉讓給 訴訟信託、轉讓的債權和轉讓的保險權，以及開始、起訴或結算屬於該等債務人或其遺產的所有轉讓的索賠和轉讓的保險權的權利，但以生效日期和《計劃》中規定的其他條款和條件為準；提供，在符合本計劃的條款和條件下，(A)訴訟信託或GUC次信託(S)為債務人在任何已轉讓債權和已轉讓保險權中的權利、所有權和權益的權益繼承人，(B)訴訟信託或GUC次信託(S)(視何者適用而定)應具有進行已轉讓索賠和已轉讓保險權的排他性地位，及(C)訴訟受託人或GUC次信託受託人(S)， 根據委員會和解文件，有權在未經任何第三方同意或批准或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，自行決定開始、起訴或解決此類已轉讓的索賠和已轉讓的保險權，並拒絕執行任何前述事項。在追求任何轉讓債權或轉讓保險權時，訴訟信託或GUC子信託(S)享有《破產法》第108條規定的通行費條款，並繼承債務人根據《破產法》第546條可以購買轉讓債權或轉讓保險權的期間的權利。訴訟信託或GUC子信託(S)有權在 因本計劃第四條b款所述侵權索賠和解而產生的任何轉讓索賠或轉讓保險權和/或與其他轉讓索賠有關的任何和解或判決中獲得賠償，並且在從保險人或其他第三方收到此類轉讓索賠或轉讓保險權的收益後，無需徵得訴訟信託 或GUC子信託(S)的同意。為免生疑問，訴訟信託或適用的GUC子信託應獨自負責 就一般無擔保債權的訴訟信託資產進行的所有分配。

在計劃重組的情況下，重組後的債務人不得有任何類別的股權證券在國家證券交易所上市，並應在商業上作出合理努力，在出現時或在合理可行的情況下儘快按照證券法和交易法的規定並在允許的範圍內採取必要步驟，成為一家沒有證券法或交易法報告義務的私人公司。

根據招標程序和招標程序令，有利害關係的各方可以對債務人的部分、全部或任何部分資產提交投標。如果在債務人的商業判斷中，並在符合招標程序和招標程序令的條款的情況下，債務人確定對債務人的全部或部分資產的一個或多個出價向債務人的房地產提出了更高或更好的條件，則債務人可以(A)在計劃重組的情況下，就這些資產進行其他資產出售(S)，或(B)在銷售交易重組的情況下，對這些資產進行替代銷售交易(S)，在計劃重組或信貸投標交易的情況下，經所需的AHG票據持有人同意。該等其他資產出售(S)或另類出售交易(S)(視何者適用而定)將根據破產法典第363條(如適用)完成，或根據獨立銷售令(S)批准獨立購買協議(S)至 ，而該等其他資產出售(S)或另類出售交易(S)所得款項的處理將根據該計劃或獨立法院命令並以符合最終融資命令的方式分配。為免生疑問，尋求任何其他資產出售不應影響委員會的和解。

為免生疑問， 工會與各債務人之間的集體談判協議(“CBA”)只能根據和 《破產法》第1113節規定的程序和標準予以拒絕；前提是債務人應承擔養老金計劃以及所有CBA和工會合同。

與承擔破產管理權有關的賠償金額(如有) 應由債務人或經重組債務人(視何者適用而定)按正常程序就承擔的破產管理人(S)項下產生的所有債務人債務或重組債務人債務(視何者適用而定) 在該等債務有效及應付的範圍內全額償付。因此，如果假設了CBAS，則不需要就此類賠償金額提交索賠證明、行政費用請求或治癒索賠，但條件是債務人和重組後的債務人關於任何此類義務的權利、抗辯、索賠和反訴都得到明確保留。

在生效日期之後，重組後的債務人打算在其正常業務過程中，在養老金計劃的管理文件所要求的範圍內，並按照適用的非破產法：(I)滿足適用法律所要求的《美國法典》第26篇第412和430節和第29篇《美國法典》第1082和1083節所規定的最低資金要求；(Ii)支付或安排支付根據《美國法典》第29編第1306和1307節就ERISA或《國內收入法》下的養老金計劃而欠PBGC的所有所需保費(如果有)；以及(Iii)根據ERISA和IRC的適用條款管理養老金計劃。此外，如果養老金計劃繼續進行，並由重組後的債務人承擔，PBGC和債務人同意，PBGC提交的所有索賠證明將被視為 在生效日期撤回，不會在破產中招致責任。

第11章案例、披露聲明、計劃、確認令或第11章案例中提交的任何其他文件不得被解釋為解除、免除、限制或免除任何個人因違反ERISA項下的任何受託責任(包括被禁止的交易)而對PBGC或養老金計劃提出的任何索賠，但受此類各方明確保留的任何和所有適用權利和抗辯 的約束。PBGC和養老金計劃不應被第11章案例中提交的披露聲明、計劃、確認令、破產法或其他文件的任何條款禁止或禁止執行此類受託責任或相關責任。為免生疑問，如果養老金計劃繼續實施，重組後的債務人不應被免除根據ERISA、IRC和任何其他與養老金計劃相關的適用法律承擔的任何責任或義務。

美國採取的立場是，《計劃》、《計劃補充》、《確認令》或任何其他最終文件中的任何內容都不能免除、解除、責令、限制或以其他方式損害美國根據《聯邦醫療保險第二次支付者法案》(42 USC§1395y(B)et seq.)，2007年《聯邦醫療保險、醫療補助和芯片延期法案》(Pub.第110-173條)，或《聯邦醫療恢復法》，《美國法典》第42編第2651-2653節。

在生效日期，除本合同另有規定外，未預先假定、假定和轉讓或拒絕的每份待執行合同或未到期租賃應被視為由適用債務人根據《破產法》第365和1123節的規定和要求自動拒絕，除非適用交易對手另有約定，但下列情況除外：(1)本計劃中明確描述為與確認計劃有關的假定，或在假定的可執行合同和未到期租賃的時間表中確定；(2)以前已被債務人根據假定/拒絕程序命令或任何其他破產法院命令承擔或拒絕；(3)是提交的動議的主題，以承擔、承擔和轉讓或拒絕 在確認日懸而未決的待執行的合同或未到期的租賃(或已提交的反對意見)；(4) 將由債務人承擔或由債務人承擔並通過與任何銷售交易有關的銷售訂單轉讓給另一第三方(視適用情況而定)，包括在確認日期懸而未決的銷售交易重組中；(5)是與計劃相關的合同、 解除或其他協議或文件；或(6)是保險單。

為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，債務人應在《破產法》第365(D)(2)條和第365(D)(4)條規定的適用期限之前，通過提交動議或在《計劃補充協議》中確認身份，對其已執行的合同和未到期租約作出所有假設和拒絕決定，該期限由《破產法》延長令闡明。如果《破產法》或《破產規則》的任何條款要求債務人在截止日期(包括《破產法》第365(D)條)之前接受或拒絕執行中的合同或未到期的租賃，則如果 債務人通過提交與銷售命令相關的動議或《計劃補充協議》或類似的附表作出選擇，在適用的截止日期之前接受或拒絕該待執行的合同或未到期的租賃，而不論破產法院是否在該截止日期之前實際就該提議的假設或拒絕作出裁決，則應滿足該要求。

根據《破產法》第365(A)和1123條，《計劃》或《假定待執行合同和未到期租賃明細表》中所列的假設、假設和轉讓，或拒絕執行合同和未到期租賃的命令，應構成破產法院的命令。除非本合同另有明確規定，或在確認訂單或根據本計劃待批准的任何採購協議中另有規定，否則根據本計劃對未執行合同和未到期租賃的假設或拒絕自生效日期起生效。儘管本協議有任何相反規定，對於根據本計劃第V.A條未在生效日期假定的任何未到期租賃，拒絕該等未到期租賃的生效日期應為：(A)生效日期，但(1)與根據第V.C條規定的法院命令的補救費用有關的生效日期除外。(2)如果適用的對手方同意，以及(B)債務人書面通知房東他們已將房產交還給房東並歸還鑰匙的日期。關鍵代碼或安全代碼，視情況而定； 提供如上文(B)款所述，在債務人交出房產之日，房產中剩餘的所有財產將被視為被放棄，沒有任何權益、留置權、債權和產權負擔，房東可以在不另行通知或法院命令的情況下處置此類財產，除非適用的出租人或根據破產法院的命令另有約定。如果拒絕任何未到期租賃的生效日期晚於根據計劃條款的確認日期， 重組債務人應在最初延長的365(D)(4)最後期限之前向適用的房東發出拒絕的通知²⁹， 列明因駁回而提出任何索賠的截止日期，該通知還應送達GUC股權受託人和訴訟受託人。

儘管《計劃》或《確認令》有任何相反規定，非住宅不動產未到期租約的交易對手對繼續擁有此類租賃物業的權利(包括對物業進行採掘銷售的能力)或未能遵守任何其他租賃條款或義務(包括支付租金和費用及保險義務)的權利明確予以保留，且此類對手方 要求在發出確認令後就此類未到期租賃進行聽證的權利將被保留。

根據本計劃或根據破產法院命令承擔但在生效日期前未轉讓給第三方的每份未完成合同或未到期租賃，應在適用債務人根據其條款重新測試，並可由適用債務人根據其條款完全強制執行，除非此類條款已經雙方協議 修改，但符合本計劃第V.A條的規定。任何在確認日未完成的合同或未到期租賃的動議應以確認日或之後的最終命令為準，但可由適用的債務人、重組債務人或破產債務人(視情況而定)撤回、解決、 或以其他方式提起訴訟。

受任何銷售訂單的約束， 在法律允許的最大範圍內，本計劃預期的交易不應構成根據本計劃承擔或承擔和轉讓的任何未執行合同或未到期租賃項下的“控制權變更” 或“轉讓”(或具有類似效力的條款)，或將導致(A)此類未履行合同或未到期租賃項下的違約、違約或違約的任何其他交易、事件或事項，(B)增加、加速或以其他方式改變債務人、重組後的債務人、或(C)根據適用的待執行合同或未到期租賃，對債務人、重組債務人或破產債務人的任何財產或資產產生或施加留置權，且在任何此類未履行合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止，或聲稱限制或防止，或被違反或被視為違反的範圍內，則該條款應被視為修改，以使該計劃預期的交易不應使非債務人一方有權終止該未履行合同或未到期租賃或行使與其有關的任何其他違約相關權利， 並且該未履行合同或未到期租賃所要求的與承擔有關的任何同意或預先通知(受該計劃第V.A條其他規定的約束 )應視為通過確認而得到滿足。

儘管本計劃有任何相反規定，但在確認日期後，除本計劃規定外，適用債務人(S)不得拒絕截至確認日期的已履行合同或未到期租賃明細表上的已執行合同或未到期租賃， 除非適用出租人或合同對手方已(X)同意拒絕，(Y)反對承擔此類未完成合同或未到期租賃，且此類異議仍未解決，或(Z)未到期租賃，同意延長適用債務人(S)根據《破產法》第(Br)365(D)(4)節(經適用出租人同意延長的期限，“延期期限”)承擔或拒絕該未到期租賃的期限， 在這種情況下，就第(Z)款而言，適用債務人(S)有權在延期截止日期之前承擔該未到期租賃，但受適用出租人反對該假設的權利的限制。或該未到期租賃應被視為拒絕。 對於根據本款承擔的任何未完成合同或未到期租賃，所有修復費用應在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快支付，除非與修復成本存在爭議，否則此類爭議應根據本計劃第V.C條的規定進行處理。

儘管本計劃有任何相反規定，在根據本計劃第V.D條進行銷售交易重組的情況下，債務人或破產債務人(視情況而定)保留修改、修改、修改或補充(I)假定未執行合同和未到期租賃的時間表和(Ii)任何購買 協議(S)所附的任何未執行合同和未到期租賃時間表的權利，經買方同意，可在(X)交易重組結束之日起至(X)90天內的任何時間，以及(Y)僅就未到期的非住宅不動產租約而言，破產法第365(D)(4)節規定的截止日期 經適用的房東交易對手同意後可延長， 與購買協議一致，視情況而定(“指定權利期”)。

除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據計劃或確認令(如有)駁回未執行合同或未到期租約引起的所有索賠證明，必須在(1)批准駁回的破產法院命令(包括確認令)生效日期、(2)駁回生效日期或(3)生效日期後30天內向破產法院提交。拒絕執行中的合同或未到期的租賃而產生的任何索賠，如未在該期限內提交，應被禁止向債務人提出此類索賠，並禁止 就在這些第11章案件中提出的任何重組計劃進行表決和/或在 這些第11章案件中接受此類索賠的分配。應授權債務人、重組債務人或破產債務人(視情況而定)更新索賠登記冊，以刪除任何未及時提交的索賠；提供債務人將按索賠證明上的地址 或電子郵件地址向該索賠人發出通知，只要提供了此類信息，通知該索賠人其索賠將因未及時提交而被從索賠登記冊中刪除。因拒絕債務人的未執行合同或未到期租約而產生的所有允許債權應歸類為一般無擔保債權，並應按照本計劃第III.B條處理，並可根據本計劃第IX條的規定以及《破產法》和《破產規則》的適用條款提出反對。為免生疑問，除非另有協議，否則任何受拒絕的未到期租約約束而仍留在物業內的財產，應視為自拒絕生效之日起由債務人、重組債務人或破產債務人(以適用者為準)放棄，而該未到期租約的交易對手應獲授權(I)使用或處置以其唯一及絕對酌情決定權留在物業內的任何財產，而無須向債務人、重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)發出通知或負上法律責任。以及(Ii)應被授權根據本計劃第V.B條提出索賠，以索賠因放棄該等財產而產生的任何和所有損害。

在生效日期或其後在合理可行的範圍內儘快，債務人、經重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)應按照假定的未履行合約及未到期租約的時間表，按該等未履行合約或未到期租約的各方同意的條款，支付根據本計劃承擔的與未履行合約及未到期租約有關的所有償付費用；提供 如果截至生效日期，有關承擔或治療費用的爭議仍未解決，則應在爭議解決後，在合理可行的情況下儘快支付適用的治療費用。任何治療費用在支付治療費用後應被視為完全清償、釋放、 和清償。

除非適用的待執行合同或未到期租賃的各方另有書面協議，否則未完成合同或未到期租賃的對手方對擬議假設或相關補救費用的任何異議，必須在不遲於向受影響的對手方送達承擔通知後14天內提交、送達並實際收到債務人的律師 。未完成合同或未到期租賃的任何對手方未能及時反對任何未完成合同或未到期租賃的擬議假設或假設和轉讓(視情況而定)，將被視為已同意該假設或假設和轉讓，任何不合時宜地要求額外或不同的補救成本的 將被拒絕，並永遠被禁止、停止和禁止主張，並且在沒有適用的重組債務人或破產債務人(如適用)任何反對或任何其他利害關係方或任何其他利益方反對或採取任何進一步通知或行動的情況下，不得對任何債務人執行 命令或破產法院的批准。

債務人或買方(如適用)根據銷售交易重組或其他資產出售而承擔或承擔並轉讓的未執行合同和未到期租賃相關的任何補救費用 應由債務人或買方(S)按照《購買協議》(S)和《銷售訂單》(S)中適用的條款(以適用者為準)全額償付(包括轉讓程序)，包括在發生以下爭議的情況下：(I)為補救此類違約而支付的任何款項的金額；(Ii)債務人、買方或任何受讓人根據待承擔的待執行合同或未到期租賃提供“充分保證”(按破產法第365條的含義)的能力，或(Iii)與承擔有關的任何其他事項。

除在任何適用的銷售訂單中另有規定外，如果在任何解決成本、破產管理人、重組的破產管理人、破產管理人或任何受讓人提供《破產法》第365條所指的“對未來業績的充分保證”的能力、或與假設或假設和轉讓有關的任何其他事項方面存在任何爭議，則在(A)輸入解決該爭議的最終命令、批准該假設(以及，如果適用， )之後，應在合理可行的範圍內儘快支付任何解決成本。轉讓)或(B)經債務人、重組債務人或破產債務人(視何者適用而定)及待執行合約或未到期租約的交易對手可能同意的。任何此類爭議應應受影響的對手方或債務人、重組債務人或破產債務人的要求，在法院方便的情況下儘早安排開庭審理；但不得在不到10天通知受影響的交易對手和債務人、重組的債務人或破產債務人(視情況而定)的情況下安排聽證會，除非債務人、重組的債務人或破產債務人(視情況而定)與受影響的交易對手之間達成一致，否則聽證會不得安排在生效日期後的30天內。債務人、重組後的債務人和破產債務人(視情況而定)可在債務人的正常業務過程中對任何爭議(在及時提出異議後)或與承擔有關的任何其他事項進行調解和和解，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

如果破產法院判定任何未完成合同或未到期租賃的允許修復成本大於假定合同和未到期租賃附表 中規定的金額(該較大金額，即“法院命令修復成本”)，則破產管理人有權(A)在此後合理可行的情況下儘快滿足法院命令的修復成本，並根據本條款承擔該未完成合同或未到期租賃，或(B)在確定後14天內，從假定的待執行合同和未到期租約的時間表中刪除該待執行合同或未到期租賃，在這種情況下，該待執行合同或未到期租賃將在以下較晚的日期被視為拒絕：(I)法院命令的Cure Cost進入日期和(Ii)未到期租賃，即債務人以書面形式通知房東他們已將房產交還給房東並返還鑰匙、密鑰代碼或安全代碼的日期(電子郵件已足夠)，在根據前款第(2)款拒絕未到期租賃的情況下，根據《破產法》第365(D)(4)條，債務人應立即將相關房產交還出租人，除非與適用的出租人另有約定或法院另有命令，但適用對方有權反對駁回；提供在《破產法》第365(D)條規定的承擔未完成合同或未到期租賃的最後期限之後，如延期令所闡明的那樣，未完成合同或未到期租賃只有在以下情況下才可從假定未完成合同和未到期租賃的附表中刪除：(1)適用的 交易對手同意拒絕，(2)適用的交易對手反對承擔或終止此類未完成的合同或未到期的租賃，且該異議仍未解決，或(3)法院下令支付法院命令的補救費用。儘管本協議有任何相反規定，重組後的債務人、破產債務人和適用的交易對手應有權享受待執行合同或未到期租賃的全部 利益(包括但不限於合同下的任何許可證)，直至 任何賠償成本糾紛得到解決。

根據《破產法》第365(B)條，承擔與任何銷售交易重組、計劃重組或其他資產出售相關的任何未執行合同或未到期租賃，並補救與之相關的違約，包括支付債務人和適用買方判定或商定的任何補救費用，應導致完全解除和滿足任何補救費用、索賠或違約，無論是貨幣還是非貨幣，包括因提交這些第11章案件以及限制控制權或所有權權益構成變化或任何與破產相關的違約的條款而產生或觸發的費用、索賠或違約，在每種情況下 在假設生效日期之前的任何時間。在破產法第11章的案件中，任何和所有基於未完成合同或未到期租賃的債權證明，包括根據確認令，應視為不被允許和刪除 ，自(1)破產法院批准該假設的命令(包括確認令)的生效日期或(2)該假設的生效日期起，不需要對其提出任何反對或任何進一步的通知或訴訟、命令、 或破產法院的批准；提供, 然而，，本協議任何條款均不影響債務人、重組債務人或破產債務人(視適用情況而定)在任何書面協議中同意的索賠或任何賠償成本，該書面協議在承擔之前對任何未執行合同或未到期租賃進行修訂或修改。儘管本計劃有任何規定，但購買 協議(S)、銷售訂單(S)、計劃補充協議或其他相反規定，任何該等尚未履行的合同或未到期租賃的任何非債務人一方均有權就任何尚未履行的合同或未到期租賃收取、全額支付所有償付成本以及截至生效日期(但截至生效日期 並非違約)的所有應計或以其他方式產生的金額。

根據本計劃或以其他方式拒絕任何未完成的合同或未到期的租賃，不應構成終止根據該等未完成的合同或未到期的租賃對債務人的先前存在的義務。特別是，儘管有任何非破產法的相反規定，債務人(為其本人及其繼承人)明確保留且不放棄任何權利，或交易對手對債務人以前從被拒絕的執行合同或未到期租賃的非債務人交易對手處購買的貨物提供擔保或持續維護義務的任何持續義務。

儘管《計劃》、《計劃補充》或《確認單》有任何相反規定：

本計劃、本計劃附錄或確認令中的任何內容均不得終止或以其他方式減少任何D&O責任保險保單的承保範圍。 在生效日期後，債務人(或其關聯公司)的所有董事、高級管理人員、經理、授權代理人或在生效日期之前的任何時間以此類身份任職的員工，均有權在該等保單的完整期限內享受任何適用的D&O責任保險 保單的全部福利，包括但不限於該保單期限結束後的任何保險範圍的延長。 如果購買了任何延長的報告期，按照合同的條款。

債務人應按不低於現行D&O責任保險單下的條款，在生效日期後的六年內為任何現行D&O責任保險單維持 尾部保險，且總責任限額不低於現行D&O責任保險單下的總責任限額。

債務人的每一份保單和與之相關的任何協議、文件或文書，都被視為本計劃下的未執行合同。 除非本計劃另有規定，否則在生效日期，(I)債務人應被視為已承擔所有保險單和與所有投保索賠有關的任何協議、文件和文書，包括所有D&O責任保險單、 和(Ii)此類保險單和任何相關的協議、文件或文書，包括所有D&O責任保險單。應歸屬重組的債務人或破產債務人(視何者適用而定)。

訴訟信託或GUC 子信託(S)負責監督和保持針對保險單(除(A)債務人未轉讓保險單和(B)未轉讓保險權)，包括D&O責任保險單的已轉讓索賠或已轉讓保險權的索賠的能力。只要債務人不是任何保險單下第一個被點名的被保險人 ，並且即使本計劃得到確認或生效日期的發生(I)此處的任何內容 都不構成拒絕該保險單，(Ii)該保險單將保持完全效力，以及(Iii)債務人在該保險單下的任何 和所有權利仍應保持完全效力和作用。為免生疑問，債務人或經重整的債務人的解散，不影響訴訟信託或GUC次信託(S)主張已轉讓保險權或已轉讓債權的權利。

在生效日期後， 重組的債務人或破產債務人(視情況而定)和訴訟信託、GUC子信託(S)以及訴訟信託或GUC子信託(S)的任何繼承人或受讓人不得終止在生效日期前生效的任何D&O責任保險保單(包括“尾部保單”)下的承保範圍。並且在生效日期之前或之後的任何時間以該身份任職的任何債務人的董事和高級管理人員，在該D&O責任保險保單的整個有效期內，均有權按照任何適用的D&O責任保險單的條款和條件享受該等保單的全部福利，且在各方面均受該等條款和條件的約束，而不論該等董事和/或高級管理人員在該生效日期後是否繼續擔任該職位。

為免生疑問，本協議任何內容均不得以任何方式損害訴訟信託或GUC子信託在生效日期及之後代表債務人或重組債務人(視情況而定)就該等轉讓債權或該等轉讓保險權提出任何轉讓債權或任何轉讓保險權的能力，除非另有規定，否則不得更改。儘管本協議有任何相反規定，債務人仍有能力在訴訟信託或GUC次信託(S)的合理同意和合作下，並在債務人和訴訟信託或GUC次信託(S)認為必要的情況下，保留補充保險單的能力(未轉讓的保險單除外，無需同意)。

適用於每位破產管理人的現任和前任董事、高級管理人員、經理、僱員、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員的現行(無論是在公司章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、其他組織文件、董事會決議、賠償協議、僱傭合同、D&O責任保險或其他方面)的所有賠償條款應恢復並保持不變、不可撤銷，並應 以對該等現任和前任董事、高級管理人員、經理、破產管理人的員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員，而不是在生效日期 之前實施的賠償條款。[為免生疑問，任何被排除的一方均應恢復賠償條款。]

債務人的每一份保單和與之相關的任何協議、文件或文書，都被視為本計劃下的未執行合同。 除非本計劃另有規定，否則在生效日期，(I)債務人應被視為已根據《破產法》第365條或以其他方式承擔了所有保險單和與所有保險索賠相關的任何協議、文件和文書，包括所有D&O責任保險單、 根據《破產法》第365條或以其他方式，受債務人有權要求修改該等保險單和(Ii)該等保險單和任何協議、文件、或與之相關的工具，包括所有D&O責任保險單，應歸屬於重組後的債務人或破產債務人(視情況而定)。確認令的錄入應構成破產法院批准債務人前述對債務人的每一份保險單的假設，包括每一份D&O責任保險單。儘管本計劃有任何相反規定，確認 不得解除、損害或以其他方式修改上述承擔的保險單(包括D&O責任保險單)所承擔的任何義務，並且每項此類義務應被視為並被視為本計劃下債務人已承擔的、不需要提交索賠證明的未執行合同。

債務人應根據任何D&O責任保險保單在生效日期後的六年內按不低於D&O責任保險保單的優惠條款 維持尾部保險，且總責任限額不低於D&O責任保險保單的總責任限額 。除此類尾部保險外，D&O責任保險單在第11章案件期間應在正常過程中繼續有效。

為免生疑問，本協議中的任何內容均不得以任何方式損害訴訟信託在生效日期及之後代表債務人或重組債務人(視情況而定)就該等轉讓債權或該等轉讓保險權主張任何轉讓債權或任何轉讓保險權的能力，但須受適用保單(包括D&O責任保單)的條款及條件所規限，且不得更改。儘管本協議有任何相反規定，債務人仍有能力在債務人和重組後的債務人認為必要時， 補充保險單，包括D&O責任保險單。

除非《計劃》、《買賣訂單》或《購買協議》(S)另有規定，否則每一份假定和轉讓的未完成合同或未到期租賃應包括 以任何方式影響該未完成合同或未到期租賃的所有修改、修改、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有未完成合同和未到期租賃(如有)，包括地役權、互惠地役權協議、建築運營和互惠地役權協議、運營或重新開發協議、契諾、許可證、許可、權利、 特權、豁免權、期權、優先購買權和任何其他利益、除非上述任何協議之前已被 拒絕或拒絕，或根據本計劃被拒絕或拒絕。

債務人在《破產法》第11章案件中對未完成合同和未到期租賃進行的修改、修改、補充和重述，不應視為改變未完成合同或未到期租賃的先決性質，或與之相關的任何索賠的有效性、優先權、 或金額。

將任何未完成的合同或未到期租賃排除在假定合同和未到期租賃的附表中，或在計劃或計劃附錄中包含任何內容，均不構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是未完成的合同或未到期租賃，或任何債務人在此項下負有任何責任。如果就合同或租賃在承擔或拒絕時是或已經執行或未到期存在爭議，債務人或重組債務人或破產債務人應在最終命令輸入後45天內解決該爭議，以改變其根據計劃或銷售訂單對該合同或租賃的處理方式。於指定權期屆滿(視何者適用而定)後，如無適用出租人或破產法院命令，未經適用出租人或破產法院命令同意，債務人其後不得拒絕任何先前指定為假設或假設及轉讓的未到期租約，亦不得承擔或承擔及轉讓先前在假設合約及未到期租約的附表上指定為拒絕的未到期租賃。根據本計劃第V.A條的規定，將對所有未到期的非住宅不動產租約進行最終和及時的指定。

在生效日期未發生的情況下，破產法院應保留對根據《破產法》第365(D)(4)(B)(Ii)條延長承租或拒絕未到期租約截止日期的任何請求的管轄權。

任何債務人在請願日後簽訂的合同和租賃，包括該債務人承擔的任何未履行的合同和未到期的租賃(但不包括根據購買協議轉讓給買方的任何合同或租賃)，將由適用的債務人履行，或在生效日期後的 重組債務人或破產債務人(視情況而定)在正常業務過程中承擔相應責任。因此，此類合同和租賃(包括任何假定的未完成合同和未到期租賃，但不包括截至確認訂單發出之日已被拒絕的任何未完成合同或未到期租賃)將繼續有效，不受確認訂單輸入的影響。

在銷售交易重組或其他資產出售的情況下，計劃 或確認單中包含的任何內容均不構成或不得解釋為對銷售訂單或其所附轉讓程序的任何修改或修訂。

根據本計劃第XI.B條的規定滿足或放棄下列條件應是生效日期發生時的條件；

1.             DIP資產負債表貸款工具、DIP FILO貸款工具、DIP定期貸款工具和融資單均保持全部效力和作用；

2.             在計劃重組或信貸投標交易中，每個最終文件的形式和實質必須是所需的AHG票據持有人和代理人可接受的(受第I.A.96條規定的任何額外同意權的約束)；

3.             計劃、確認單、披露説明書、銷售説明書(如果適用)和披露説明書必須是債務人可接受的形式和實質，併為所需的AHG票據持有人、代理人和委員會合理接受；

4.             重組交易應在所有重大方面按照重組交易備忘錄執行；

5.             確認訂單和銷售訂單(如果適用)的每個 均應已輸入，不得擱置；

6.             破產法院應已進入受控物質禁制令，該命令為最終命令；

7.             在 信用投標交易事件中，應已形成新的儀式輔助；

8.             完成本計劃所需的所有文件應已執行並交付，且其中包含的任何條件(生效日期發生或債務人證明生效日期已發生除外)應已根據文件和計劃中規定的任何適用同意權得到滿足或放棄。

9.             破產法院應已進入最終融資令，在未經DIP代理人事先書面同意並在最終融資令規定的範圍內，不得以任何方式撤銷、擱置、修改、修改或修改最終融資令，且不應存在DIP信貸協議或最終融資令項下的違約或違約事件；

10.           債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有授權、同意、監管批准、裁決和文件；

11.           在 銷售交易重組時，應分別為逐步清盤準備金和行政/優先債權準備金提供資金；

12.           專業費託管賬户應已設立，並由專業費託管金額提供資金；

13.           特設擔保票據持有人集團(包括其任何顧問)與重組交易有關的所有應計和未支付的合理且有據可查的費用和開支，以生效日期前三個工作日的發票為準，應已根據融資單和DIP信貸協議(視情況適用)中規定的條款和條件支付。

14.           已簽署GUC股權信託協議，並已向GUC股權信託發行GUC股權池；

15.           訴訟信託在生效日期運作所需的訴訟信託文件應已籤立和/或存檔(視情況而定)，委員會的初始現金對價和其他訴訟信託資產應已捐給訴訟信託。

16.           委員會和解協議應完全有效，委員會和解協議以及與委員會和解協議或UCC/TCC回收分配協議有關的任何最終文件的任何規定(如果提交併受 計劃中規定的同意權的約束)應被各委員會合理接受，且未經各委員會同意不得修改(不得無理扣留)；

17.           在 計劃重組時，應已發行新普通股；

18.           (I)任何政府單位施加的所有與計劃、銷售交易重組、 和任何其他資產出售相關的交易的等待期應已終止或到期，以及(Ii)已獲得與此類交易相關的所有授權、批准(包括監管批准)、 同意或許可；

19.           如適用，出境設施文件應已由作為締約方的所有實體簽署和交付，並且應根據文件條款放棄或滿足完成出境設施的所有先決條件(與生效日期發生有關的任何條件除外)。

20.           在 發生(A)計劃重組或(B)信用投標交易、任何其他資產出售或替代出售交易的情況下，(I)所需的AHG票據持有人和代理人應接受，(Ii)應在生效日期或之前完成；

21.           在 銷售交易重組的情況下，新Rite Aid或適用的買方應已根據適用的購買協議收購零售收購資產，且在每種情況下，此類銷售交易重組結束前的所有條件均應已滿足或已適當放棄；

22.           任何銷售交易重組應為所需的AHG票據持有人接受；

23.           如果適用，回購票據文件應已由作為回購票據各方的所有實體簽署和交付，並且發行回購票據的所有先決條件(與生效日期發生有關的任何條件除外)應已根據其條款免除或滿足，回購票據的關閉應視為與生效日期同時發生。

24.           新的公司治理文件應全面生效；

25.           任何 以及所有必要的政府、監管和第三方批准和同意應已獲得；

26.           債務人應以與《計劃》和《計劃補編》各方面一致的方式執行重組交易和本協議中設想的所有交易；

27.           美國司法部的所有債權均須遵守債務人與其非債務人附屬公司之間的一項或多項和解協議，包括適用的歐洲投資公司和美國司法部，這些和解協議(A)提供不少於35000美元的萬應收賬款的可用收益，為向允許DIP債權持有人和允許高級擔保票據債權持有人提供資金分配提供資金，以及(B)債務人、所需的AHG票據持有人和退出融資機構可以接受的其他形式和實質；

28.           在生效日期，債務人應擁有至少700,000,000美元的預計結算流動資金；

29.           債務人應已向特設擔保票據持有人小組提交(A)重組債務人的形式合併和合並財務報表 截至最近完成的四個會計季度的最後一天的12個月期間，(br}至少在生效日期前45天結束的財務報表，(B)在生效日期之前的12個月的每月財務報表，至少在生效日期前30天結束的那個月結束，以及(C)預測，由債務人管理層(在與債務人財務顧問協商後)編制，在形式和實質上，以及對特別擔保票據持有人小組滿意的假設下，(I)資產負債表、損益表和現金流量表，以及(Ii)循環借款基數、FIO借款基數和超額可獲得性(在每種情況下，定義見《退出融資信貸協議》)，在每種情況下，在每個情況下，在生效日期後的前十二個完整會計月的每個月，以及此後通過退出融資條款 的年度基礎上，這些預測應顯示，在生效日期之後的12個月中，截至每月底的預計超額可獲得性超過700,000,000美元；

30.           在計劃重組或信用投標交易的情況下，債務人和/或新Rite aid應(A)(I)簽訂根據麥凱森和解協議修訂的經修訂的McKesson請願合同，(Ii)承擔McKesson請願合同，或(B)終止McKesson請願合同，並與 替代供應商簽訂新合同或新合同，該合同應在生效日期之前生效。以所需的AHG票據持有人和出境設施代理(如適用)合理接受的形式；

31.           債務人應按照債務人與所需AHG票據持有人商定的方式進行Rite Aid零售資產的銷售和營銷過程。

32.           根據本計劃支付的允許的行政債權、允許的優先權債權、允許的有擔保税務債權和允許的其他有擔保債權的總額 應合理地被所要求的AHG票據持有人接受；

33.           在計劃重組或信用投標交易的情況下，(A)允許的麥凱森索賠金額和(B)根據該計劃對允許的麥凱森索賠的處理應分別為所需的AHG票據持有人和退出設施代理人(視情況而定)合理接受；

34.           在計劃重組的情況下，(A)如果MedImpact定期貸款後盾方根據MedImpact定期貸款投標程序獲得MedImpact定期貸款，(I)MedImpact定期貸款權利的發售應根據計劃、MedImpact定期貸款權利提供程序和MedImpact定期貸款支持承諾協議進行，(Ii)MedImpact定期貸款新公司應已成立，並將其中的權益分配給MedImpact新公司受託人，根據 MedImpact定期貸款支持承諾協議和計劃的條款和條件，以及(Iii)MedImpact NewCo票據應已根據MedImpact定期貸款支持承諾協議、MedImpact NewCo票據文檔、MedImpact定期貸款權利要約和計劃的條款和條件進行分配，或(B)如果MedImpact定期貸款支持各方未獲得MedImpact定期貸款，則MedImpact定期貸款的現金收益已根據最終融資訂單附件E第(Ii)(A)節進行分配；

35.           在計劃重組的情況下，MedImpact定期貸款銷售應已按照MedImpact定期貸款招標程序進行，並應在生效日期或之前發生並完成；以及

36.           在計劃重組的情況下，在符合AHG新資金承諾協議的條款和條件的情況下，(A)根據SCD信託文件和計劃的條款和條件，應已成立SCD信託並分配其中的權益，(B)AHG票據應已根據AHG新資金承諾協議和AHG票據文件的條款和條件發行，以及(C)債務人應已簽訂Elixir債權人間協議。

根據且不限制各方在最終融資訂單下的權利，除計劃第XI.A.13條規定的條件外，計劃第XI.A條規定的完成條件可由債務人放棄(經 (I)DIP代理、(Ii)退出便利代理、(Iii)所需AHG票據持有人同意，但僅在計劃重組或信用投標交易的情況下，以及(Iv)委員會直接、實質性地、並對委員會在《委員會和解協議》下的權利或權利產生不利影響，提供放棄《計劃》第XI.A.14條至第XI.A.17條規定的條件時，應徵得各委員會的同意，而無需破產法院的通知、許可或命令或除確認或完善《計劃》以外的任何正式行動；如果 ，未經受影響的專業人員同意，不得放棄本計劃第XI.A.12條中的條件。

如果計劃的生效日期未發生，則計劃在所有方面均為無效，計劃或披露聲明中包含的任何內容不得： (1)構成債務人、任何持有人或任何其他實體對任何債權的放棄或免除；(2)以任何方式損害債務人、任何持有人或任何其他實體的權利；或(3)構成債務人、任何持有人或任何其他實體在任何方面的承認、承認、要約或承諾。

《美國法典》第11篇第1101條第(2)款所定義的《計劃的實質性完成》 應視為在生效日期發生。

在對該計劃採取任何行動之前，有權投票接受或拒絕該計劃的債務人的債權持有人應仔細閲讀並 仔細考慮以下所列風險因素以及本披露聲明、該計劃和與本披露聲明一起交付、引用或併入本披露聲明中的文件中所述的其他信息，包括在第11章案件中提交給破產法院的其他文件。風險因素不應被視為與債務人的業務或計劃的重組和完善有關的唯一風險。

發生或未發生以下任何或全部或有事項及任何其他事項，可能會影響本計劃下允許索賠持有人可獲得的分配，但不一定會影響受損類別接受或拒絕該計劃的投票的有效性，也不一定要求重新徵集此類受損類別中索賠持有人的投票。

如果重組交易未實施，破產管理人將考慮所有可用的重組選擇，包括提交替代第11章計劃， 轉換為第7章計劃，開始第363節出售破產管理人的資產，以及任何其他將使破產管理人遺產價值最大化的交易。與本披露聲明中所述的計劃條款相比，任何替代重組建議的條款對於債權人的債權和權益持有人來説可能不那麼有利。

在確認該計劃、破產法第11章的案件或破產法院威脅拒絕該計劃的過程中，任何重大延誤都將為這一過程增加大量費用和不確定性。

圍繞長期重組的不確定性將對債務人產生其他不利影響。例如，它將對以下方面產生不利影響：

《破產法》第1122條規定，只有在某一債權或股權實質上與該類別的其他債權或股權相似的情況下，該計劃才可將該債權或股權置於該特定類別。債務人認為，該計劃下的債權和權益分類符合《破產法》規定的要求，因為債務人創建了債權和權益類別 ，每個類別都包含與每個此類類別中的其他債權或權益(如果適用)基本相似的債權或利益。然而，不能保證破產法院會得出同樣的結論。

正如《計劃》第九條更全面地闡述的那樣，《計劃》的確認和生效日期取決於若干先決條件。如果未放棄或未滿足此類先例條件，則本計劃的確認和生效日期將無效。如果 生效日期未發生，債務人可尋求確認新的或修訂的計劃。然而，如果債務人沒有獲得足夠的營運資金來繼續運營，如果新計劃沒有得到確認，債務人可能會被迫清算他們的 資產。

如上所述，債務人和其他利害關係方已原則上就調解等問題的全球和解達成協議。 全球和解的最終文件仍有待債務人、DIP貸款人、特別擔保票據持有人小組、McKesson和委員會的最終批准。債務人希望全球和解將在合併聽證會之前敲定 。然而，不能保證全球解決方案將最終敲定。在其他問題中，儘管破產管理人已與McKesson就McKesson新合同的條款達成原則協議，根據該條款，McKesson將向重組後的某些Debtors提供對其藥房業務運營至關重要的藥品 ，但此類協議尚未正式執行，也未得到破產法院的批准。未能完成McKesson和解 可能會對債務人成功確認該計劃的能力產生負面影響。³⁰

破產管理人相信，本計劃為破產管理人的債權人提供了最佳(也是唯一的)可用替代方案，為債權人提供了比清盤更大的追回(或潛在的追回)，併為破產管理人 提供了最大的機會從這些破產法第11章案件中脱穎而出，成為振興、精簡的持續經營的零售藥房業務。

如果收到的投票數量和金額足以使破產法院能夠確認該計劃，則債務人打算在可行的情況下儘快尋求該計劃的確認。如果沒有收到足夠的票數，債務人可能需要尋求確認替代的第11章計劃或交易。不能保證任何此類替代第11章計劃或 其他交易的條款將與該計劃中建議的條款相似或同樣有利於權益持有人和允許的債權，且債務人不認為存在或可能存在任何此類交易將比該計劃對產業更有利。

《破產法》第1129條規定了確認破產法第11章計劃的要求，除其他事項外，還要求破產法院作出以下裁決：(A)該計劃對任何不接受破產保護的階層“沒有不公平的歧視”，並且是“公平和公平的”；(B)在確認該計劃之後，不太可能進行清算或進一步的財務重組，除非該計劃考慮進行這種清算或重組；以及(C)根據該計劃向不接受該計劃下某一類別的債權或股權的持有人作出的分配的價值，將不少於該等持有人在債務人根據《破產法》第7章進行清算時所獲得的分配的價值。

不能保證 是否會收到確認計劃所需的接受。即使收到必要的接受，也不能保證破產法院會批准該計劃。不接受允許索賠的持有人可能會質疑本披露聲明的充分性，或者投票程序和投票結果是否滿足《破產法》或 破產規則的要求。即使破產法院認定本披露聲明、投票程序和投票結果 是適當的，但如果破產法院發現不符合 確認的任何法定要求，它仍可以拒絕確認該計劃。如果破產法院沒有確認破產法第11章的重組計劃，目前還不清楚債務人是否能夠重組他們的業務，如果有的話，權益持有人和允許向他們索賠的人最終將獲得什麼。

債務人在遵守本計劃的條款和條件的前提下，保留在必要時修改本計劃的條款和條件以進行確認的權利。任何此類修改都可能導致對任何不接受的索賠或利益類別以及該不接受類別的任何初級 的待遇不如本計劃目前提供的待遇。這種不太有利的待遇可能包括分配 低於該計劃目前規定的價值的財產，或者不分配該計劃下的任何財產。

如果任何受損類別的債權或權益不接受破產法第11章的計劃，如果至少有一個受損類別(定義見《破產法》第1124條)已接受該計劃，破產法院仍可應提倡者的請求確認該計劃(該接受類別的確定不包括該類別中任何“內部人士”的投票)，對於未接受該計劃的每個受損類別，破產法院裁定，該計劃“沒有不公平的歧視”，對持不同意見的受損階層是“公平和公平的”。破產管理人認為該計劃滿足這些要求，根據《破產法》第1129(B)款，破產管理人可以要求這種非雙方同意的確認。然而， 不能保證破產法院會得出這一結論。此外，追求非雙方同意的確認或完善本計劃可能會導致與專業薪酬相關的費用增加等。

某些債權人可能採取其債權不可清償的立場。儘管存在《破產規則》或適用的法院命令確定的最後期限、確認令的輸入或生效日期 ，這些債權人仍可隨時提出此類指控。債權持有人和其他相關方應參考本披露聲明的條款IX.D.6(C)和IX.D.6(E)來討論某些債務和索賠，包括根據聯邦虛假索賠法案提出的債務和索賠，即美國的主張不是破產法第727或1141條(視具體情況而定)所指的可免除的索賠或債務。此類 不可卸責主張，如果在材料索賠方面成功，可能導致拒絕確認、更改計劃，或者，如果在生效日期發生後提出，重組後的債務人將被要求履行此類索賠。

根據財務預測， 債務人認為他們將需要退出融資或其他流動資金來源，以支持他們完成 重組和退出這些第11章案例的努力。債務人可能無法確保退出融資承諾並完成計劃，這存在風險。如果債務人無法獲得退出機制的承諾，該計劃可能就不可行。

即使該計劃完成，債務人仍將繼續面臨許多風險，包括某些他們無法控制的風險，例如經濟狀況的進一步惡化或其他變化、行業的變化、由於破產法第11章的訴訟而可能對其資產進行重估、對債務人服務的需求變化以及費用增加。其中一些擔憂和影響通常會變得更加嚴重 如果破產法下的案件持續很長一段時間，而沒有跡象表明案件可能如何或何時完成。 由於這些風險和其他原因，無法保證反映該計劃的第11章重組計劃將實現 債務人所述的目標。

此外，在破產法第11章的案件開始時，《破產法》賦予債務人提出計劃的專有權，並禁止債權人和其他人提出計劃。債務人將保留在提交請願書時提出計劃的專有權。 如果破產法院終止該權利，或專有期到期，可能會對債務人確認計劃以實現債務人所述目標的能力產生重大不利影響。

此外，即使通過該計劃減免和/或清償債務人的債務，債務人也可能需要通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集額外資金，以在與破產法第11章案件相關的訴訟程序完成後為債務人的業務提供資金。在需要的時候，可能沒有足夠的資金，或者可能沒有優惠的條件。

如果破產法院認為在破產法第11章案件中符合債權人和/或債務人的最佳利益，破產法院可以根據破產法第7章將破產法第11章破產案件轉為破產法第7章案件。在這種情況下，將指定或選出第7章受託人，按照《破產法》確定的優先順序清算債務人的資產以供分配。破產管理人認為，根據第7章進行清算將導致對債權人的分配比第11章計劃中規定的要少得多，原因是：(A)資產可能不得不在短時間內以無序方式出售或以其他方式處置，而不是在以後以受控方式作為持續經營的企業進行重組或出售 ，(B)任命第7章受託人涉及的額外行政費用，以及(C)額外的費用和債權，其中一些將享有優先權。這將在清理結束期間產生，包括因拒絕未到期的租約和與停止業務有關的其他未執行合同而產生的索賠。

除非本計劃另有規定 ，否則債務人保留反對本計劃下任何索賠金額或分類的權利。如果索賠受到反對，則本披露聲明中所述的估計不能被索賠的任何持有人依賴。因此，任何持有 受反對意見的索賠的持有人可能得不到其在本披露 聲明中描述的估計分配中的預期份額。

本計劃下允許債權持有人可獲得的分配可能會受到各種意外情況的影響，包括但不限於，破產法院是否命令某些允許的債權從屬於其他允許的債權。任何和所有此類意外情況的發生， 可能影響根據本計劃允許索賠的持有人可獲得的分配，不會影響有權投票接受或拒絕本計劃的受損階層所作投票的有效性，也不會要求該受損階層進行任何形式的重新投票。

本披露聲明中提出的預計債權和債權人追回是基於各種假設，實際允許的債權金額可能與估計值大不相同。如果一個或多個基本假設最終被證明是不正確的，實際允許的索賠金額可能與本披露聲明中包含的估計索賠金額不同。此外，債務人目前無法確定最終將被允許的索賠數量或金額。除其他事項外，該等差異可能會對根據該計劃獲準許索償的持有人收回的百分比造成重大及不利的影響。

本計劃第X條規定了某些豁免、禁令和免責，包括釋放留置權和第三方豁免，否則這些權利可能會被適用於債務人、生效日期後債務人或被解除者。本計劃中規定的免除、禁令和免責 仍需經過調解，以及公正董事在適用債務人實體的任何持續努力完成後，以及利害關係方的反對意見，不得獲得批准。如果發佈未獲批准，則某些 獲放方可能會撤回對本計劃的支持。³¹

向被免責方提供的豁免和向被免責方提供的免責對於債務人重組的成功是必要的 ，因為被免責方和被免責方為債務人的重組努力做出了重大貢獻 並同意做出進一步的貢獻，但前提是他們必須獲得計劃的豁免和免責條款的全部好處 。該計劃的釋放和免責條款是該計劃的一個不可分割的組成部分，也是該計劃所體現的重大去槓桿化和財務利益。

在計劃重組的情況下， 假設生效日期發生，重組後的債務人可能無法實現其預期的財務結果。本文所附的財務預測代表債務人管理團隊對債務人未來財務業績的最佳估計，這些估計必須基於對重組後的債務人的業務、美國和世界經濟以及債務人所處行業的預期未來業績的某些假設。 儘管債務人相信財務預測是合理的，但不能保證這些預測將會實現。如果重組後的債務人未能達到其預期的財務業績，或無法獲得足夠的退出融資來完成重組交易，新普通股的價值可能會受到負面影響，重組後的債務人可能缺乏足夠的 流動性，無法在生效日期後按計劃繼續運營。此外，經重組的債務人自生效日期起及生效後的財務狀況及經營業績，可能無法與債務人歷史財務報表所反映的財務狀況或經營業績相比較。

在計劃重組的情況下， 假設生效日期發生，獲得相當於新普通股已發行股份比例的分配的債權持有人可能能夠影響需要新普通股持有人批准的事項，其中包括董事選舉和重組日期債務人控制權變更的批准等。 持股人可能擁有與其他新普通股持有者不同的權益，並可能以不利於其他新普通股持有者利益的方式投票。這種所有權的集中可能促進或可能延遲、防止或阻止重組後的債務人的控制權變更，從而影響新普通股的價值。此外，持有大量新普通股的持有者可以在短時間內出售其持有的全部或大部分新普通股，這可能會對新普通股的交易價格產生不利影響。持有大量新普通股的股東可自行尋求可能與重組後的債務人業務相輔相成的收購機會，因此，重組後的債務人可能得不到此類收購機會。持有大量新普通股的股東 的此類行為可能會對重組後的債務人的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

債務人對允許債權和允許權益持有人的估計收回並不代表債務人證券的市場價值。 估計的收回基於許多假設(其中許多假設的實現將超出債務人的控制)， 包括：(A)債務人成功重組；(B)生效日期的假定日期； (C)債務人維持充足流動性為運營提供資金的能力；(D)資本和股權市場保持與當前條件一致的假設；以及(E)債務人維護關鍵的現有客户關係的能力，包括客户與關鍵客户的關係。

重組債務人按計劃償還債務的能力取決於其財務狀況和經營業績，而這受當前經濟和競爭狀況以及重組債務人無法控制的某些財務、商業和其他因素的影響。重組後的債務人可能無法維持足夠的現金流水平，使其能夠支付本金、保費(如果有的話)和債務利息，包括退出融資。

債務人沒有得到DIP貸款人或第三方提供退出便利的 承諾。不能保證債務人將 能夠獲得這樣的承諾，因此，債務人可能尋求在沒有退出融資的情況下或以不利的條款退出融資的情況下襬脱破產保護。任何一種情況都會對新禮儀援助機構未來的運作能力產生負面影響。

如果現金流和資本 資源不足以為重組債務人的債務提供資金，他們可能面臨嚴重的流動性問題， 可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置資產或業務，尋求額外資本，或重組或再融資債務，包括退出融資。這些替代措施可能不會成功，可能不會以具有經濟吸引力的條件完成 ，或者可能不足以在到期時償還債務。

此外，如果重組後的債務人受到或似乎受到缺乏可用流動性的影響，交易對手和評級機構對其信譽的評估以及第三方與其開展業務的意願可能會受到不利影響。

根據本計劃在生效日期分配的新普通股所代表的所有權百分比 將受到因增發新普通股或轉換任何期權、認股權證、可轉換證券、可行使證券或根據管理激勵計劃發行的其他證券而發行的新普通股的攤薄 。

債務人或重組債務人的信用評級可隨時由評級機構下調、暫停或完全撤銷，如果各評級機構判斷情況需要，包括因對債務人或重組債務人的信用風險和業務和財務狀況的敞口(視情況而定)。重組後的債務人的長期債務評級下調可能會使他們的債務再融資變得更加困難，並增加他們未來可能產生的任何債務的成本。

允許索賠的持有人 應仔細審閲本披露聲明的第十三條，標題為“本計劃的某些美國聯邦所得税後果 ”，以確定該計劃和破產法第11章案件的税務影響可能如何對債務人和重組後的債務人和某些索賠的持有人產生不利影響。

如果債務人決定進行銷售交易重組，則債務人 可能不滿足銷售交易重組的結束條件。 如果未能滿足與之相關的銷售交易重組的任何結束條件，可能會阻止銷售交易 重組和本計劃的完成，這可能導致第11章案例被轉換為第7章下的案例。

根據出售交易重組，債務人的所有、實質上全部或一組或多組資產可根據《破產法典》第105、363和365條出售。債務人的任何剩餘資產將轉移到重組的債務人，並將 在正常過程中運營或清盤。鑑於債務人的幾乎所有資產都是在屬於銷售交易重組的重組交易中出售的 ，預計重組後的債務人將不會有任何持續經營活動 ，除非預期破產債務人或計劃管理人(視情況而定)。如果只出售某些債務人的資產，重組後的債務人預計將繼續經營剩餘資產。然而，無論重組交易採取何種形式，債務人都可能遭遇業務中斷，從而對其運營產生負面影響。

New Rite Aid能否按計劃支付債務或對其債務進行再融資，取決於New Rite Aid的財務狀況和經營業績，受當時的經濟、行業和競爭狀況以及某些財務、商業、立法、監管和其他超出New Rite Aid控制範圍的因素的影響。New Rite Aid可能無法維持經營活動的現金流水平，足以讓New Rite aid支付其債務的本金、保費(如果有的話)和利息，包括但不限於任何退出安排或收回安排下的潛在借款和出現時的利息。

在破產法第11章的案件期間，債務人運營、開發和執行業務計劃並繼續經營的能力將受到與破產相關的風險和不確定性的影響。這些風險包括：(A)開發、確認和完善計劃中規定的重組交易的能力；(B)就破產法第11章案例中不時提出的動議獲得破產法院批准的能力；(C)與供應商、供應商、服務提供者、客户、員工和其他第三方保持關係的能力；(D)維持對債務人的 運營至關重要的合同的能力；(E)第三方尋求並獲得破產法院批准終止與破產管理人的合同和其他協議的能力；(F)第三方尋求並獲得破產法院批准以終止或縮短破產管理人提出和確認破產法第11章計劃、指定破產法第11章受託人或將破產法第11章案件轉為第7章訴訟程序的能力；以及(G)破產管理人債權人和在可能與破產管理人計劃不一致的破產法第11章案件中有利害關係的其他第三方的行動和決定。

這些風險和不確定性 可能以各種方式影響債務人的業務和運營。例如，與破產法第11章案件相關的負面事件可能會對債務人與供應商、服務提供商、客户、員工和其他第三方的關係產生不利影響，進而可能對債務人的運營和財務狀況產生不利影響。此外，債務人對於正常業務流程以外的交易需要 事先獲得破產法院的批准，這可能會限制債務人對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。由於與破產法第11章案件相關的風險和不確定性，債務人無法準確預測或量化在破產法第11章案件期間發生的事件的最終影響，這些事件可能與債務人的計劃不一致。

債務人未來的結果將取決於重組計劃的成功確認和實施。在破產法院保護下的長期運營 可能對債務人的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行，高級管理層將需要花費大量時間和精力處理重組，而不是僅專注於業務運營。 在破產法院保護下運營的長時間也可能使留住管理層和其他關鍵人員變得更加困難，這些人員是債務人業務成功和增長所必需的。此外，與第11章案件相關的訴訟持續時間越長，客户和供應商就越有可能對債務人成功重組其業務的能力失去信心，並尋求建立替代商業關係。

只要與破產法第11章案件相關的訴訟程序繼續進行，債務人將被要求承擔與管理破產法第11章案件相關的專業費用和其他費用的鉅額費用。此外，債務人不能預測將受重組計劃約束的債務的所有和解條款的最終金額。即使在重組計劃獲得批准和實施後，重組後的債務人的經營業績可能會受到潛在貸款人和其他交易對手可能不願與最近擺脱破產保護的公司做生意的不利影響。

在第11章案件中，債務人預計其財務業績將繼續波動，因為重組活動和費用、合同終止和拒絕以及索賠評估將對債務人的合併財務報表產生重大影響。因此，債務人的 歷史財務業績很可能不能反映請願日之後的財務業績。此外，如果破產案例中出現債務人，後續合併財務報表中報告的金額可能會相對於歷史合併財務報表發生重大變化，包括根據重組計劃對債務人經營計劃進行修訂的結果。債務人也可能被要求採用重新開始會計，在這種情況下，其資產和負債將於重新開始報告日期按公允價值入賬，這可能與債務人綜合資產負債表中記錄的資產和負債價值存在重大差異。債務人在應用重新開始會計後的財務結果也可能與歷史趨勢不同。

最後，業務計劃 是由債務人在其重組顧問Alvarez&Marsal的協助下制定的。不能保證 債務人的業務計劃不會因董事會在充分評估債務人的戰略方向及其業務計劃後可能做出的決定而發生重大變化。與債務人現有業務計劃的任何偏離都必然會導致偏離。

債務人的業務 受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，包括州醫療許可證(例如，州藥房許可證 要求)、職業健康和安全法律以及不斷髮展的環境標準。債務人可能會被要求支付大筆費用以遵守這些規定。不遵守這些法律法規可能導致暫停或終止運營 並使債務人受到行政、民事和刑事處罰，這可能對新禮儀援助的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，在涉及藥房零售資產轉讓的銷售交易重組 完成的範圍內，某些州醫療許可證(例如，州藥房許可證 要求)可能不會轉讓。因此，此類藥店可能需要暫時關閉業務，然後根據 新的所有者許可證重新營業。同樣，任何Medicare或Medicaid投保將不會轉移，新所有者將必須註冊 此類計劃才能尋求報銷。這種對運營和收入的幹擾可能會對新禮儀援助的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

政府調查， 以及魁擔訴訟，可能會導致鉅額罰款、處罰、和解或其他制裁，包括被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外。解決涉及Medicare和Medicaid投保和/或支付問題的訴訟通常都需要金錢支付和公司誠信協議，其中每一項都可能對債務人的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

未來，新禮儀援助 可能會成為訴訟的一方。任何針對New Rite Aid的索賠，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致昂貴的 訴訟，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項被裁定為對New Rite Aid不利，或New Rite aid達成和解安排，則New Rite aid可能面臨金錢損害，這可能對New Rite aid的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，因此對New 普通股持有人的任何分配都可能產生不利影響。根據本計劃，某些當事人也有可能就其索賠或權益的處理方式提起訴訟。無法預測New Rite Aid可能參與的潛在訴訟，也無法預測此類訴訟的最終解決方案 。然而，任何此類訴訟對新禮儀援助公司的業務和金融穩定的影響可能是實質性的。

正如債務人提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，債務人經常參與各種法律事務，包括仲裁、訴訟(和相關和解討論)、交易對手根據我們的合同進行的審計和其他索賠，並受到監管程序的約束，包括審計、 檢查、查詢、調查以及醫療保健、保險、製藥、税務和其他政府部門在其正常業務過程中和多個主題領域(包括就業、數據隱私和一般責任事項) 產生的類似行動。當破產管理人認為很可能已發生虧損，且金額可合理估計時，破產管理人會就未決法律事宜及適用的監管程序記錄應計項目。這些估計會隨着案件事實和情況的發展和/或變化而更新。

截至請願日， 債務人夫婦正在為幾起訴訟辯護，這些訴訟指控他們對處方藥收取過高的費用，因為他們沒有將可供Debtors‘Rx Savings Program成員使用的價格 作為藥房的通常和慣例(“U&C”)價格 以及相關理論進行辯護。

美國前版本Schmukley訴Rite Aid Corp.，2-12-CV-01699-KM-EFB(C.D.加州)。原告洛伊德·施莫克利作為親屬，帶來了一份魁擔對債務人提起訴訟，指控其未能按照加州醫療補助計劃的要求，在2007年至2014年期間對“代碼1”藥物執行某些驗證和文件要求。加利福尼亞州在2017年進行了幹預，聲稱虛假索賠 法案索賠等。各方已就解決這件事達成協議。根據和解協議，除其他條款外，該公司向加州司法部支付了200美元萬，加州司法部將向Rite Aid的破產財產提交一份一般無擔保 索賠5,800美元萬的證明。和解協議沒有解決Relator對律師費和開支的索賠。

2024年2月12日，Waters，Kraus&Paul律師事務所對Debtors Rite Aid Corporation，Rite Aid Hdqtrs提起對抗性訴訟(案件編號24-01062-mbk)。公司和Thrity Payless，Inc.(統稱為“Rite Aid被告”) 通過提起申訴(“Schmukley申訴”)，要求破產法院裁定與訴訟的啟動、追索和和解有關的某些費用和支出標題美國等人，前版本小洛伊德·F·舒姆克利V.Rite Aid Corporation等人，向美國加州東區地區法院提交的第2號案件：12-CV-1699(“FCA 訴訟”)，在破產管理人破產法第11章的案件中不予免除。雖然FCA訴訟中聲稱的基本索賠已通過加利福尼亞股份公司協議解決，並在計劃的其他地方解決，但作為親屬的小Loyd F.Schmuckley，Jr.和Waters，Kraus&Paul的費用和支出明確劃分為單獨確定。截至本文件之日，Rite Aid 被告對Schmuckley投訴的迴應截止日期為2024年4月15日。

債務人目前是多起與藥品供應鏈上涉嫌阿片類藥物濫用有關的訴訟的被告，包括製造商、批發商和零售藥店。截至2023年9月13日，已對債務人提起1,658起阿片類藥物訴訟；其中1,509起訴訟在聯邦法院待決(其中1,472起訴訟已移交給下文所述的多地區訴訟)，149起訴訟已提交州法院。債務人還主張對費用採取保險覆蓋行動，這些費用可能會因這些阿片類藥物相關訴訟而得到補償。³²

在Re NAT‘l處方中 阿片劑Litig。，17-MD-2804(俄亥俄州北部)。美國各地的許多縣、市、直轄市、美洲原住民部落、醫院、第三方付款人和其他人提出了與阿片類藥物相關的索賠，其中包括針對MDL中的債務人和其他各種被告的公共滋擾和疏忽責任理論。2022年6月1日，美國多地區訴訟司法委員會下令，新立案的案件將不再移交給MDL。不屬於MDL的針對債務人的案件正在州和聯邦法院待決，並聲稱有類似的索賠。目前，債務人沒有正在審理的MDL案件。 至少有136起點名債務人的案件正在審理中，還有100多起案件可能還押候審，儘管法院只發回了一起Rite Aid是被告的案件。有時，這些案件中的一些可能會得到解決、駁回或以其他方式終止， 可能會提起更多此類案件，債務人正在探索可能的途徑來解決其部分或全部與阿片類藥物有關的訴訟，儘管不能保證訴訟將得到解決，使雙方都滿意，或者 解決方案將不包括金錢付款，而且付款不會是實質性的。

美國前版本懷特等人。V.Rite Aid Corp.等人。，21-cv-01239-cef(俄亥俄州北部)。2019年10月2日，三名前Rite Aid藥房人員提交了 a魁擔在美國賓夕法尼亞州東區地區法院對某些債務人的申訴， 訴訟後來被移交給美國俄亥俄州北區地區法院(“北俄亥俄州地區法院”)。 2023年3月13日，美國介入了這起訴訟，將Rite Aid Corporation和其他某些債務人列為被告。 美國指控違反了聯邦虛假索賠法案和受控物質法案，涉及分發 受控物質，主要是阿片類藥物。關於白色在訴訟中，美國聲稱，債務人被告涉嫌違反聯邦《虛假索賠法》或《受控物質法》而產生的債務人 的任何責任將是破產法第727條或第1141條（如適用）下的不可免除債務。

如上所述，2024年3月11日，債務人和美國向俄亥俄州北區法院提交了一份聯合狀況報告，表明原則上同意解決美國在俄亥俄州的索賠。白色採取行動，但須得到司法部內部授權官員的批准和其他條件，包括可接受的文件和第11章債務人重組計劃的確認和有效性 。債務人繼續與美國司法部接觸，以敲定和解條款，解決白色行動。

此外，如上所述， 債務人和定居國已就受控物質禁令的條款和解決定居國對債務人的索賠達成了原則協議。受控物質禁令仍有待債務人和定居國的最終批准。債務人繼續與定居國接觸，以敲定受管制物質禁令的條款。

在Rite Aid證券訴訟中 ，2022年-cv-04201(E.D.PA)。原告根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條對債務人和某些高管提起了假定的股東集體訴訟，聲稱有關Elixir的PBM服務業務增長的錯誤陳述和遺漏 。修改後的申訴於2023年7月31日提出，債務人夫婦於2023年10月2日提出駁回動議。此外，債務人已經對賬簿和記錄的請求做出了迴應。

Holland訴Rite Aid Corp.(br}等人)。，2023年-cv-00589(俄亥俄州北部)。原告對債務人以及某些前任和現任高管提起了假定的股東集體訴訟，根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，指控債務人在監管行動和與其受控物質實踐相關的訴訟中存在錯誤陳述和遺漏。 此案已移交賓夕法尼亞州東區。修改後的申訴於2023年9月8日提交。債務人收到了三份賬簿和記錄請求，債務人正在就此進行談判。

債務人Rite Aid Corporation、Ex Options和Ex Solutions，LLC及其非債務人關聯公司Elixir Insurance Company(統稱為“Elixir Companies”) 是美國司法部調查的對象，調查對象是他們是否在知情的情況下向Medicare提交或導致提交虛假索賠(“Elixir調查”)，從而違反了聯邦虛假索賠法案。關於2022年8月和之後的藥劑調查，藥劑公司收到了司法部的民事調查要求(“CID”)， 這些要求仍然懸而未決。藥劑公司繼續就CID問題與美國司法部接觸，並可能解決美國因此次調查而提出的索賠問題。

關於Elixir案的調查，美國聲稱，債務人被告涉嫌違反聯邦虛假債權法 而產生的債務人的任何債務，都將是根據《破產法》第727或1141條(視情況而定)不可免除的債務。

2024年3月26日，債務人和司法部原則上達成和解，解決了藥劑調查、CID和美國可能因此而產生的索賠，但仍需得到司法部的最終批准以及該計劃的確認和完善。上述和解原則上仍有待美國司法部內部授權官員的批准和附加條件，包括和解條款的可接受文件和第11章債務人重組計劃的確認和有效性。債務人繼續與美國司法部接觸，以最終敲定解決萬靈丹調查的和解條款。

債務人的運作 依賴於相對較少的密鑰管理人員。債務人最近的流動性問題和破產法第11章的案件給關鍵管理人員和員工帶來了分心和不確定性。因此，債務人可能會經歷更多 級別的員工流失。由於對經驗豐富的人員的競爭可能非常激烈，債務人可能無法找到具有類似技能和經驗的可接受的繼任者，而此類關鍵管理人員的流失可能會對債務人的業務運營能力產生不利影響。此外，關鍵人員的流失或員工士氣的實質性侵蝕可能會對債務人達到預期的能力產生實質性的不利影響，從而對債務人的業務和經營業績產生不利影響。

債務人已經建立了財務報告的內部控制。然而，財務報告的內部控制可能無法防止或發現債務人財務報表中的錯誤陳述或遺漏，因為它們存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤， 以及規避或凌駕於控制或欺詐之上。因此，即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果債務人未能保持其內部控制的充分性，債務人可能無法在管理債務人債務的協議條款所要求的時間段內及時和可靠地提供財務信息。任何此類困難或失敗都可能對債務人的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，債務人未來可能發現其他 內部控制缺陷和/或未能充分糾正之前發現的控制缺陷，這可能會對債務人的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國的通貨膨脹率從2021年下半年開始顯著上升，並持續上升到2022年年中；通貨膨脹率 保持在相對較高的水平。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括 全球供應鏈中斷、強勁的經濟復甦和相關的廣泛商品需求以及政府刺激計劃等因素。例如，全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。此類短缺 已導致勞動力、材料和服務的成本上升，並可能繼續導致成本增加 某些產品的短缺。債務人在其業務的許多領域都面臨通脹壓力，包括在員工工資和處方藥成本方面，儘管到目前為止，他們能夠通過價格上漲和其他措施略微抵消這些壓力。然而，債務人無法預測通貨膨脹率或相關運營成本的 增加的任何未來趨勢，以及這可能如何影響他們的業務。如果債務人無法收回通脹導致的較高運營成本或以其他方式減輕此類成本對其業務的影響，毛利率可能會下降，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。美國聯邦儲備委員會或其他政府機構旨在應對通脹的行動也可能對債務人產生負面影響，例如增加借貸成本。

技術和計算機系統 對債務人藥房業務的許多方面至關重要，包括但不限於藥品供應鏈、債務人配藥和債務人報銷。例如，債務人一直廣泛依賴Rite Aid、Elixir Insurance、Bartell和Health Dialog使用的計算機系統來管理債務人的訂購、定價、銷售點、 庫存補充和其他流程。債務人的計算機系統面臨故障、安全漏洞和自然災害的風險，並且他們一直受到隨機或有針對性的惡意技術相關事件的肇事者的攻擊，例如網絡攻擊、勒索軟件、計算機惡意軟件、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件，並試圖盜用客户 信息，包括信用卡信息。此類攻擊可能會使Debtors的系統受到停電、計算機和電信故障、計算機惡意軟件、網絡安全漏洞、破壞行為、協同網絡安全攻擊、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷。債務人的災難恢復規劃考慮了許多可能的情況，但不能考慮所有可能發生的情況。總體而言，債務人通過提供基於角色的安全培訓、培養跨技術和業務領域的安全領軍者以及與行業專家合作，在整個組織內建立了一種具有安全意識的文化。債務人的信息安全計劃旨在通過多層方法應對信息安全威脅和漏洞，保護機密信息、網絡和系統免受攻擊。然而，債務人的信息安全控制或與債務人互動的企業的信息安全控制 受到損害，導致機密信息被未經授權或不當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害債務人的聲譽 ，並使他們面臨來自客户和客户、金融機構、支付卡協會和其他 個人的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對債務人的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，數據安全漏洞可能要求債務人花費與債務人的信息系統和基礎設施相關的大量資源 ，並可能分散管理層和其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力。債務人的系統和技術的任何重大中斷或安全漏洞也可能對債務人產生不利影響 債務人與之互動的第三方供應商或處理器，包括債務人與之共享信息的關鍵付款人和供應商。如果債務人的系統 損壞、無法正常運行或變得不可用，債務人可能會產生修復或更換這些系統的鉅額成本， 並且可能會丟失關鍵數據以及債務人執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這 可能會對債務人的業務和運營結果產生不利影響。任何損害或違反債務人數據安全的行為，無論是外部的還是內部的，或濫用客户、合作伙伴、供應商或債務人的數據，也可能導致違反適用的隱私、信息安全和其他法律，重大的法律和財務風險，罰款或訴訟，損害債務人的聲譽，丟失或濫用信息，以及對債務人的安全措施失去信心，這 可能損害債務人的業務。儘管債務人維持着網絡安全保險，但他們不知道債務人保險計劃下的保險限額是否足以保護他們免受未來索賠的影響。

為了有效地與債務人的競爭對手競爭並繼續保持業務合作伙伴關係，債務人必須並正在投資和更新他們的技術和計算機系統。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於債務人業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。雖然債務人尋求確保其安全操作是最新的 ，並且他們的技術可以與債務人的業務合作伙伴正確對接，但債務人的技術投資可能不會成功，不會提供投資回報，和/或可能失敗或永遠不會部署。通常，債務人 同時實施多個更新或技術更改。債務人目前正在改變他們的全渠道分配，不能保證債務人能夠在其預定的時間表上實施這項技術 或實現其預期的利益。

在正常業務過程中，債務人收集、處理和存儲債務人客户提供的某些個人信息，以購買產品或服務、登記促銷計劃、在債務人網站上註冊，或以其他方式與我們溝通和互動，包括與債務人管理新冠肺炎疫苗有關的信息。債務人可在正常業務過程中收集、維護和存儲有關債務人合夥人的信息，並與第三方業務合夥人和供應商簽訂合同以 完成這些任務。債務人可能會與協助其業務某些方面的供應商共享有關此等人員的信息。 儘管制定了保護此類信息的保障措施，但安全可能會受到損害，客户或企業的機密信息可能會被盜用 債務人過去曾為此支付過相關的罰款。數據泄露或違反數據保護法可能導致本公司承擔責任，即使全部或部分是由業務夥伴、供應商或其他第三方造成的。 非法處理或披露敏感個人信息也可能對債務人客户對本公司的信任構成嚴重風險，包括因債務人與之互動的第三方供應商或處理商的系統和技術安全漏洞而非法處理或披露。 供應商或處理器包括關鍵付款人和與其共享信息的供應商，包括PHI、 PII和個人信用卡信息。債務人不斷努力加強對勒索軟件攻擊的防禦，但始終存在控制失敗的風險，這可能會導致客户或業務信息丟失，這可能會擾亂債務人的運營，損害其聲譽，並使其面臨客户、金融機構、支付卡公司和其他人的索賠，或者導致政府調查和執法、制裁、罰款和/或處罰，其中任何一項都可能對債務人的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準，包括但不限於關於個人信息保護的2010年聯邦貿易委員會同意令 ，可能會由於增加技術投資、持續開發和實施新的運營和控制流程以及其他安全協議或努力而導致鉅額費用。債務人的品牌、聲譽和客户忠誠度可能會受到負面影響，如果發生任何與個人信息相關的隱私或安全問題，或者違反或違反FTC同意令，他們可能會受到執法行動、罰款、處罰、 以及新的或延長的同意令項下的額外義務。未來任何數據隱私或安全故障的發生或範圍都是不可預測的，可能很難或不可能完全緩解或補救其負面後果。如果債務人未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護以及隱私和安全法律法規，他們 可能會受到政府監管調查和執法行動的影響，以及個人或集體訴訟。

政府 和商業付款人越來越多地探索按服務收費支付模式的替代方案。這些替代方案包括風險分擔、基於價值的支付和醫療保健服務的捆綁支付系統。Debtors‘s零售藥店不是綜合醫療保健提供模式的一部分，而且與Debtor的一些競爭對手不同，他們沒有投資於整合不同醫療保健服務(如藥房和初級保健服務)的醫療保健提供模式。此外，債務人的零售藥房並非任何風險承擔付款模式的積極參與者。此外，將基於價值的支付應用於處方藥福利服務在操作上也存在困難。如果付款人越來越多地接受這些新的支付交付模式和系統，並且債務人的零售競爭對手能夠適應這種變化，則債務人的零售藥房 有可能被排除在此類網絡之外，並面臨相應的報銷損失。儘管新冠肺炎疫情和由此產生的政府豁免使藥劑師能夠接受更廣泛的服務範圍，但新冠肺炎疫情的結束可能會導致這些豁免的撤銷 ，債務人藥劑師可能不再被授權提供此類服務，作為各種新穎交付和支付模式的一部分 。

Debtors‘Retail 藥房部門受到藥房和付款人組合變化的影響，包括藥房處方量轉向提供不太優惠的報銷條款的計劃，這可能會對Debtors的運營結果產生不利影響。例如，債務人預計，越來越多的處方藥銷售將涉及政府補貼的藥品福利計劃、90天補充期計劃、 和特殊藥品銷售，在這些情況下，債務人的業務可能會獲得較低的利潤率。隨着債務人政府資助的企業的增長，他們在這些計劃下的法律和政策變化的風險敞口將會增加。此外，政府可能會削減醫療保健或其他項目的資金，或者取消、拒絕續簽或修改債務人的合同，這可能會對他們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外，許多Medicare Part D計劃和商業付款人正在採用首選藥房網絡，在這種網絡中，參與的藥房必須接受較低的報銷，以換取獲得付款人患者羣體的機會。 如果此類首選網絡的條款和條件變得不那麼有利，或者 如果債務人無法用額外的處方量、其他業務或者提高效率。 債務人藥房分發的藥品在品牌和仿製藥之間的相對分配發生變化，或者債務人為採購醫藥產品支付的金額增加，也可能對債務人產生負面影響。

目前，債務人的藥房收入有很大一部分來自有限數量的第三方付款人。雖然債務人可以與之開展業務的第三方付款人的數量沒有限制 ，而且結果可能會隨着時間的推移而變化，但在2023財年、2022財年和2021財年，債務人的前五大第三方付款人分別佔其藥房收入的83.4%、77.4%和77.9%。最大的第三方付款人CVS/Caremark在2023財年、2022財年和2021財年分別佔藥房銷售額的33.4%、32.1%和30.4%。 債務人預計，有限數量的第三方付款人將繼續佔其藥房收入的很大比例，而主要第三方付款人失去全部或部分客户訪問權限或處方藥報銷費率，或主要第三方付款人的重大變化可能會減少債務人的收入並損害其業務。通過實施CMS關於藥價優惠評估的最終規則，特別是通過D部分投標過程和後續合同，第三方付款人行為的變化可能會進一步影響收入 。

2020年，CMS通過了《承保範圍透明度最終規則》，該規則要求在集團和個人市場提供非祖輩 承保的非祖輩團體健康計劃和健康保險發行商在公共網站上披露某些價格信息，包括承保處方藥的協商費率和 歷史淨價。執法於2022年7月1日開始。CMS執行該規則可能 抑制藥房利益相關者，包括債務人的PBM和零售藥房業務部門， 為債務人公司談判有利的補償合同的能力。

藥房暴露於藥品和其他保健品的包裝和分銷中固有的風險，例如處方填寫不當、處方標籤、警告的充分性、假藥的無意分銷以及 藥品過期。此外，聯邦和州法律要求Debtors‘s藥劑師免費向客户提供有關藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和藥劑師認為重要的其他信息的諮詢 可能會影響Debtors的業務。Debtors‘s藥劑師還可能有責任就處方藥的任何潛在負面影響警告客户，如果警告可能會減少或否定這些影響的話。儘管債務人保有專業的責任和過失及遺漏責任保險，但索賠有時會導致支付大量款項，其中一些並非由保險提供資金。債務人不能向您保證其保險計劃下的承保限額是否足以保護他們免受未來索賠，或者債務人能否在未來以可接受的條款維持這項保險 。債務人的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響，如果未來他們的保險範圍被證明是不充分的、不可用的、債務人自我保險的責任增加，或者 他們因錯誤或遺漏而遭受聲譽損害。

所有債務都優先於債務人資本結構中現有的普通股。該計劃預期，債務人的現有權益將被註銷及解除與破產法第11章個案有關的權益，而該等權益的持有人，包括 普通股持有人，將有權不獲追討。因此，在第11章案件懸而未決期間進行的任何普通股交易都是高度投機性的，並對普通股購買者構成重大風險。

在脱離《破產法》第11章後，新禮儀援助公司將不再是一家上市公司。由於新普通股在破產法第11章出爐後預計不會在證券交易所上市，因此新普通股不太可能有一個流動性強的交易市場。對於 新普通股的交易市場，任何新普通股市場的流動性將取決於新普通股的持股人數量、債務人的財務業績和前景以及類似證券的市場，這些都不能確定或預測。因此，不能保證新普通股交易活躍的市場將會發展，也不能保證該等證券的流動性或交易價格。如果不發展活躍的交易市場，轉讓或出售新普通股的能力可能會受到極大的限制。

由於預計不會有任何新普通股在證券交易所上市，重組後的債務人預計不會遵守證券法的申報要求 ，除非適用的治理文件明確要求，否則新普通股持有人將無權獲得任何信息。因此，債務人需要持續向新普通股持有者提供的信息預計將少於如果新普通股根據交易法註冊或在國家證券交易所上市時債務人所需提供的信息。這種信息的缺乏可能會削弱您評估您的 所有權的能力，並損害新普通股的可銷售性。

收到新普通股的債權持有人可以尋求出售此類證券，以努力獲得流動性。這些銷售和可供交易的新普通股數量 可能導致新普通股的交易價格被壓低，特別是在新普通股缺乏既定的交易市場的情況下。

根據《破產法》第1145(A)(1)節的規定，根據該計劃發行的1145種證券可由持有人轉售，而無需根據《證券法》 登記，除非持有人是《破產法》第1145(B)節所界定的與該等證券有關的“承銷商”。根據計劃獲得新普通股並被視為“承銷商”的債權或權益持有人(視情況而定)的轉售將不會被《破產法》第1145條豁免根據證券法或適用法律進行登記。此類持有人只有在能夠遵守適用的註冊豁免(包括《證券法》第144條)的情況下，才被允許在沒有註冊的情況下出售此類證券。

新普通股預計不會根據證券法或任何州證券法登記，債務人不會就新普通股的任何持有人自由轉售新普通股的權利 作出任何陳述。看見本披露聲明第十二條，標題為“某些證券法事項”，從第147頁開始。

如果根據本計劃發行的證券 不在《破產法》第1145(A)(1)節的涵蓋範圍內，則此類證券應根據《證券法》第4(A)(2)節發行，並將被視為不得出售、交換、轉讓或以其他方式轉讓的“受限證券”，除非它們已根據《證券法》登記或適用豁免登記。此類受限證券的持有者 可能無權註冊其受限證券，並可能被要求同意不轉售這些證券，除非符合《證券法》規定的註冊豁免。根據《證券法》第144條，如果滿足某些條件，則允許公開轉售受限制證券，這些條件取決於受限制證券的持有者是否如第144條所定義的那樣是發行人的“附屬機構”。為了根據規則144轉售證券，非關聯公司和關聯公司都需要滿足規則144指定的持有期要求。 此外，為了根據規則144轉售證券，關聯公司必須遵守規則144的數量、銷售方式和通知 要求。

根據破產法第1145(B)條被視為“承銷商”的新普通股持有者 也將受到證券法對其轉售這些證券的能力的限制。轉售限制在本披露聲明的第12條 中有更詳細的討論，標題為“某些證券法事項”，從第147頁開始。

如果在生效日期 債務人預計符合第382(L)(5)例外(如本文定義)且不退出其適用範圍，經所需AHG票據持有人同意，新Rite Aid註冊證書 可包括與新Rite aid普通股轉讓有關的某些限制和信息 程序，以最大限度地降低後續“所有權變更”的可能性，從而保護其可用税務屬性的價值。有關潛在限制和程序的詳細信息，請參閲 看見本披露聲明第十三條，題為“特別破產例外”。

本披露聲明 隨附一張或多張選票，用於對計劃進行投票，現正分發給 類中有權投票接受或拒絕計劃的索賠持有人。

只有第5類（“投票類”）中的索賠持有人才有權投票接受或拒絕本計劃。 投票類別中的索賠持有人在本計劃下受到損害，在某些情況下可能會根據本計劃獲得分配。因此， 投票小組中的索賠持有人有權投票接受或拒絕該計劃。債務人是 不徵求1、2、3、4、6、7、8、9或10類債權或權益持有人的投票。

投票記錄日期 為2024年2月20日(“投票記錄日期”)。投票記錄日期是將確定投票類別中哪些債權或權益的持有人有權投票接受或拒絕計劃的日期，以及 債權是否已根據破產規則3001(E)正確轉讓或轉移，以便受讓人或受讓人可以作為債權持有人投票接受或拒絕計劃的日期。為免生疑問，持有者只有在投票記錄日期前提交申請的情況下，才有權 收到基於被拒絕的未執行合同或未到期租約的申請的徵集包。

投票截止時間為2024年4月15日下午4：00。(以東部時間為準)。為了計入接受或拒絕 計劃的選票，所有選票必須按照指示正確執行、填寫和交付，以便索賠和通知代理在投票截止日期或之前實際收到您的選票、預先驗證的受益持有人 選票或包含您的選票的主選票。以圖文傳真方式寄回的選票或總選票將不會計算在內。此外，第5類債權的某些持有人可能需要遵守本節中進一步討論的某些投票程序。

請將一張正確填寫的選票連同您的選票一起寄回。

如果您對徵集或投票過程有任何疑問 ，請致電844-274-2766(美國/加拿大，免費)或+1 646-440-4878(國際，通行費)聯繫索賠和通知代理。在投票截止日期之後收到的任何選票或在其他方面不符合披露聲明令的投票將不計算在內，除非招標程序中另有規定，或債務人擁有唯一和絕對的自由裁量權。

某些投票方通過銀行、經紀商、交易商、受託人或其他中介機構(各自為“代名人”)以“街頭名義”持有其債權，包括某些高級擔保票據債權的持有人(“受益持有人(S)”)。此類受益持有人 可通過以下兩種方法之一(由該受益持有人的指定人選擇)對本計劃進行投票：

退回給被指定人的任何選票 將不會被計算為接受或拒絕本計劃，直到該被指定人正確填寫並向索賠 提交了一張投該受益持有人選票的主選票為止。

如果任何受益持有人 通過多個代名人持有高級擔保票據債權，該受益持有人可能會收到包含受益 持有人選票的多封郵件。受益持有人應為其通過任何特定代名人持有的特定高級擔保票據的每一塊進行單獨的受益持有人投票，並將每一張受益持有人選票放在隨附的返還 信封中返回給相應的代名人。受益持有人如就若干高級擔保票據債權進行多次投票，則必須在每張受益持有人選票上註明所有該等其他代理人的姓名及 如此持有及表決的該等高級擔保票據債權的額外金額。

在投票記錄日期是一個或多個受益持有人的某些高級擔保票據債權的記錄持有人的被提名人，有權根據其慣例向其受益持有人客户分發 受益持有人選票和徵集材料和信息，並根據其慣例收集選票，包括在 中使用選民信息表(“VIF”)來代替或補充實益持有人投票、電子郵件、電話和電子網站鏈接(用於獲取徵集材料和/或提交計劃投票)。

以下選票將不計入確認投票範圍：(I)任何難以辨認或包含的信息不足以識別該索賠持有人身份的選票；(Ii)該選票是通過選票中明確規定以外的其他方式傳遞的；(Iii)任何不持有投票權的任何一方投出的任何選票；(Iv)任何未簽名的選票；(V)未標記為接受或拒絕該計劃或同時標記為接受或拒絕該計劃的任何選票；(Vi)寄給任何債務人、債務人代理人或代理人或債務人顧問(申索及通知代理人除外)的任何選票；及(Vii)任何無權投票的實體根據《披露聲明令》及隨附的《徵集程序》所述程序提交的任何選票。有關投票接受或拒絕該計劃的其他要求，請參閲披露聲明順序。

根據《破產法》， 一類債權或利益是否接受重組計劃，是通過計算投票接受的債權和利益的數量，如果是一類債權，則計算 投票接受的債權和利益的數量，作為適用的允許債權或利益的百分比。 一類債權的接受需要投票表決的允許債權總數的一半以上的贊成票 ，以及至少三分之二的票數(以美元計)的贊成票。接受一個類別的利益需要至少三分之二的已投票允許利益總額的贊成票。

有權對本計劃進行投票的所有索賠持有人在投票接受或拒絕本計劃之前，應考慮多種因素。這些因素可能 影響該計劃下的恢復，其中包括：

雖然這些因素可能會 影響該計劃下允許債權和允許權益持有人可獲得的分配，但這些因素的發生或影響不一定會影響投票類別的投票的有效性，也不一定需要根據《破產法》第1127條重新徵集投票類別中的債權持有人的投票。

有關風險因素的進一步討論，請參閲本披露聲明第九條中的“風險因素”一節。

根據破產法院批准Kroll保留申請的命令，除其他事項外，債務人已聘請Kroll擔任與徵集投票以接受或拒絕該計劃有關的索賠和通知代理人。

下列材料構成了將分發給投票類債權持有人的徵集資料包(統稱為“徵集資料包”)：(A)徵集程序；(B)適用的選票形式，以及詳細的投票説明和如何提交選票的説明；(C)封面信，其中説明瞭徵集資料包的內容，並敦促投票制度中的債權持有人投票接受該計劃；(D)合併聽證通知；(E)《披露説明書》(及其附件，包括《計劃》)；(F)《披露説明書》(除徵集程序外，不含任何證物)；(G)預先寫好地址、郵資已付的回信信封；以及(H)破產法院已下令提供給表決類債權持有人的任何其他文件。

徵集包應以電子格式、閃存驅動器或光盤提供《披露聲明》(包括所有附件，包括計劃)、《披露聲明令》(不含附件)和《徵集程序》，徵集包的所有其他內容，包括附函、綜合聽證通知和選票，應以紙質格式提供。如果是5類高級擔保票據債權的實益持有人，邀請函應按照銀行或經紀公司(或該公司的代理人)(每個人，“代名人”)為其實益持有人客户持有證券的慣常程序送達。任何投票權持有人，不包括5類高級擔保票據的受益持有人，如未收到徵集包，應與徵集代理聯繫。任何受益的 5類高級擔保票據債權持有人如未收到徵集方案，應聯繫其被指定人以獲得進一步幫助。

債務人促使索賠和通知代理在2024年4月1日(“徵集郵寄截止日期”)向投票類索賠的持有人分發徵集包裹，或者，如果這種分發不是在徵集郵寄截止日期之前進行的，則在緊隨其後；提供根據《披露聲明令》的規定，債務人應在徵集郵寄截止日期後不遲於兩(2)個營業日內分發合併聽證通知。

徵集資料包(投票除外)也可以通過以下方式從索賠和通知代理處獲得：(A)撥打8442742766(美國/加拿大，免費) 或+1646-440-4878(國際，通行費)，(B)發送電子郵件至RiteAidInfo@ra.kroll.com(主題欄中有“Rite Aid Solication” )和/或(C)寫信至Rite Aid Corporation選票處理中心的索賠和通知代理，c/o Kroll 重組管理有限責任公司，地址：850 Third Avenue，Suite 412，Brooklyn，New York 11232。您還可以通過訪問債務人重組網站https://restructuring.ra.kroll.com/riteaid， 免費獲取徵集材料的副本和向破產法院提交的任何訴狀，或在破產法院網站https://www.njb.uscourts.gov，上付費獲得所需密碼， 可通過https://www.pacer.gov/.獲取所需密碼

債務人應在投票截止日期前7天內，在合理可行的範圍內，向破產法院提交《計劃補充書》(即， 2024年4月8日)。如果更新或以其他方式修改《計劃補充書》，則此類修改或更新的文件將在破產管理人重組網站上提供。

根據《破產法》第1128(A)條，破產法院可在發出通知後舉行聽證會，以確認重組計劃。不過，合併聆訊 可不時繼續或延期，而無須另行通知利害關係各方，但公開法庭宣佈的延期或向破產法院提交併根據破產規則送達的延期通知除外。根據《破產法》第1127條的規定，如有必要，本計劃可在確認聽證會之前、期間或結果進行修改，而無需另行通知利害關係方。

此外，《破產法》第1128(B)節規定，利害關係方可以反對確認。對確認計劃的異議必須 向破產法院提交，並根據破產法院的適用命令送達債務人和某些其他利害關係方，以便在提交其中規定的反對意見的最後期限或之前實際收到該異議。

根據《破產法》第1129條確認該計劃的條件包括：(1)該計劃被所有受損類別的債權或權益接受，或者如果被受損類別拒絕，該計劃“不會不公平地歧視”，並且對拒絕的受損類別是“公平和公平的”；(2)該計劃是可行的；以及(3)該計劃符合債權或利益持有人的“最佳利益”。

在合併聽證會上，破產法院將裁定該計劃是否滿足破產法第1129條的所有要求。債務人 認為：(1)計劃滿足或將滿足第11章關於確認計劃的所有必要法定要求； (2)債務人已經或將會遵守第11章關於確認計劃的所有必要要求； 和(3)計劃是真誠提出的。

破產法第1129(A)(7)條通常被稱為“最佳利益測試”，它要求破產法院認定，作為確認的條件，破產法第11章規定，對於每個受損類別，該受損類別的債權或股權的每個持有人(1)已接受該計劃，或(2)將根據該計劃收到或保留截至該計劃生效日期的某一價值的財產，這一數額不低於如果債務人在該日根據第7章清算，不接受持有人將收到或保留的數額。

清算分析 (“清算分析”)由債務人的財務和重組顧問Alvarez&Marsal和Kirkland&Ellis LLP編制，作為附件D附於本文件，並作為參考併入本文。根據清算分析，債務人認為，根據《破產守則》第7章清算債務人的業務將導致債權或權益持有人實現的價值與計劃預期的分配相比大幅減少。因此，破產管理人及其管理層認為，與根據破產法第7章進行清算相比，確認該計劃將為債權或權益持有人提供更大的回報。

《破產法》第1129(A)(11)條 規定，在確認重組計劃之後，不太可能對債務人或債務人的任何繼承人進行清算或進一步財務重組的需要(除非這種清算或重組是在這種重組計劃中提出的)。

為了確定該計劃是否符合這一可行性要求，債務人在其重組顧問Alvarez&Marsal和Kirkland&Ellis LLP的協助下，分析了他們履行該計劃下各自義務的能力。作為這項分析的一部分，債務人已編制了他們預計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表(“財務預測”)。債權人和其他利害關係方應審閲本披露説明書第九條，題為“風險因素”，討論可能影響重組後債務人未來財務業績的某些因素。

財務預測 作為附件E附於本文件，並以引用方式併入本文。根據財務預測，破產管理人 相信重組後的破產管理人將是一項可行的行動，該計劃將符合破產法的可行性 要求。

《破產法》要求，除下一節所述外，作為確認計劃下每類債權或股權減值的條件， 必須接受該計劃。未在計劃下“受損”的班級被視為已接受該計劃，因此，不需要就此類班級徵求接受意見。³³

《破產法》第1126(C)條將一類受損債權對計劃的接受定義為持有人接受至少三分之二的美元金額和超過該類別中允許的債權數量的一半，僅計算那些有實際上已投票 接受或拒絕該計劃。因此，只有在對該計劃進行投票的此類索賠類別中，三分之二的金額和多數的允許索賠 實際投票贊成接受時，該類別的索賠才會投票接受該計劃。

《破產法》第1126(D)條將一類減值股權對計劃的接受定義為至少三分之二 的持有者接受該類別的允許權益，僅計算有實際上已投票接受或拒絕 計劃。因此，只有在對計劃進行投票的此類 類別中有三分之二的允許權益實際投票贊成接受時，利益類別才會投票接受該計劃。

根據本計劃第III.E條 ，如果某一類別包含有資格投票的債權，並且沒有任何債權持有人有資格在該類別中投票接受或拒絕該計劃，則該類別中此類債權的持有人應被視為已接受該計劃。

《破產法》第1129(B)條允許破產法院確認一項計劃，即使所有受損階層都沒有接受；提供 該計劃已被至少一個受損班級接受。根據《破產法》第1129(B)條，儘管受損害階層拒絕或被視為拒絕該計劃，但應計劃提出者的請求，該計劃將在通常稱為“緊縮”的程序中得到確認，只要該計劃不“不公平地歧視”，並且對根據該計劃受損且未被接受的每一類債權或股權權益是“公平和公平的”。

儘管某些受損階層被最終視為拒絕該計劃，但債務人保留利用《破產法》第1129(B)節的“緊縮”條款 尋求確認該計劃的權利。破產管理人可以根據《破產法》第1129(B)條要求確認該計劃，因為該計劃可能會被不時修改。債務人保留更改、修正、修改、撤銷或撤回計劃或任何計劃補充文件的權利，包括修改或修改計劃或任何計劃補充文件以滿足《破產法》第1129(B)條要求的權利。

“不公平歧視” 測試適用於具有同等優先權且在計劃下受到不同待遇的索賠或利益類別。測試 不要求待遇相同或等同，但要求待遇“公平”。一般來説，破產法院會考慮一項計劃在對待同等級別的債權或利益類別時是否存在不公平的歧視(例如：，具有相同法律性質的類別 )。破產法院在確定一項計劃是否存在不公平歧視時，將考慮多個因素。一項計劃可以區別對待兩類無擔保債權人，而不會不公平地歧視任何一類。

“公平和公平” 測試適用於不同優先級和地位(例如：、有擔保與無擔保)，幷包括一般要求 ，即任何類別的債權都不能獲得超過該類別中允許的債權金額的100%。關於異議類別， 測試根據類別中的債權或股權類型設定了不同的標準。

債務人提出，如果債務人根據《破產法》第1129(B)條的規定“強行壓縮”該計劃，該計劃的結構將不會“不公平地歧視”，並滿足“公平和公平”的要求。關於 不公平的歧視要求，該計劃下的所有班級都得到了與同等級別的其他班級的待遇基本等同的待遇。關於公平和公平的要求，計劃 下的任何類別都不會收到超過該類別中允許的索賠或利息金額的100%。債務人認為，該計劃和該計劃下所有類別的債權或權益的處理方式滿足上述對該計劃的非協商確認的要求。

在提交本披露聲明時，債務人繼續就潛在的其他資產出售和/或銷售交易重組分別與多方接觸，作為計劃重組的補充或替代方案。由於債務人不希望披露允許的高級擔保票據債權或允許的一般無擔保債權的持有人的預期回收，從而影響這一競爭性出售過程，因此本披露聲明不包括估值分析。看見11《美國法典》第1125(B)條(“法院可以在不對債務人進行估值或對債務人資產進行估價的情況下批准披露聲明”)； 在Re二氧化硅醫療產品公司。，編號23-10366(JTD)(銀行)D.戴爾。2023年6月9日)(ECF第378號) (命令批准披露聲明，但不進行估值分析)；在Re LBI Media，Inc.，編號18-12655(Css) (銀行D.戴爾。2019年1月22日)(ECF第360號)(相同)；在Re Z Gallie，LLC。，19-10488(LSS) (銀行D.戴爾。2019年5月2日)(ECF第259號)(相同)；在Re PES Holdings，LLC。，19-11626(KG) (銀行D.戴爾。2019年12月11日)(ECF第259號)(相同)。如果債務人繼續完成計劃重組，則債務人打算在合併聽證會之前提交關於計劃重組的估值分析，以獲得對計劃的確認所必需的程度。

如本文所述，在重組交易為計劃重組的情況下，計劃規定向針對債務人的請願前債權的某些持有人要約、發行、出售和分配新的普通股。債務人認為，新普通股的股票將是“證券”，如證券法第2(A)(1)節、破產法第101節和任何適用的州證券法所界定。

根據該計劃下的重組交易，在請願日之後發行新普通股(作為管理層激勵計劃基礎的任何新普通股除外)，以及非“承銷商” (其定義包括“控制人”)的持有者隨後轉讓該等新普通股，將不受《破產法》、《證券法》和任何適用的州證券法的聯邦和州證券登記要求 的限制，如下所述，但在某些有限的情況下除外。

此外，任何作為管理層激勵計劃基礎的新普通股將依據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的法規D、證券法規定的S法規和/或其他可獲得的註冊豁免進行發行、發行和分配。 並且也將被視為“受限證券”。證券法第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定，在某些條件下，發行人在不涉及任何公開發行的交易中發行、發行和分銷證券，可豁免根據證券法進行登記。證券法下的S法規規定，對於在某些交易中向美國以外的人發行、發行和分銷證券，可以豁免根據證券法進行註冊 。

以下有關新普通股發行和轉讓的討論 僅涉及聯邦證券法和州證券法規定的事項。新普通股持有人的權利，包括轉讓該等權益的權利，亦將在適用的範圍內受新公司管治文件的任何 限制。建議新普通股的接受者諮詢他們自己的法律顧問，瞭解是否可以根據證券法和任何適用的州證券法獲得註冊豁免 。

根據破產法第1145(A)節，1145證券將在請願日之後發行，無需根據證券法、州證券法或任何類似的聯邦、州、 或當地法律註冊。

破產法第1145條規定，除其他事項外，《證券法》第5條和任何其他適用的美國州或地方法律對證券發行登記的要求不適用於債務人提供、發行、分銷或出售股票、期權、認股權證或其他證券，條件是：(1)要約或出售是根據債務人的重組計劃進行的，(2)證券的接受者持有對其的債權、權益或行政費用索賠，參與重組計劃的債務人或其關聯公司，以及(3)發行證券，以換取對參與重組計劃的債務人或其關聯公司的債權、利息或管理費，或(Ii)主要以這種交換方式發行，部分為現金或財產。破產管理人認為，為換取上述債權而在請願書日期後發行的1145證券符合《破產法》第1145(A)節的要求。

私募證券的發售、發行和分銷將依據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的法規D、根據證券法規定的S條例和/或其他可獲得的註冊豁免進行。

因此，不會根據證券法或任何州證券法提交關於新普通股的初始要約、發行和分銷的註冊 聲明。建議新普通股的接受者諮詢他們自己的法律顧問，以獲得根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊的豁免。如下文所述，《破產法》第1145(A)條規定的豁免不適用於被視為“承銷商”的實體，因為該術語在《破產法》第1145(B)條中有定義。

每一份代表私募證券或賬簿登記頭寸的證書， 或作為私募證券或賬簿登記頭寸的轉讓、出售或轉讓而發行的證書，在發行時應加蓋印章或以其他方式印上與下列格式基本一致的限制性圖例：

“證券 [由本證書代表]最初是在[發行日期]，及該等證券[以及行使該證券後可發行的普通股(如有) ]未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)、 或任何其他適用的州證券法進行註冊，在沒有有效的《證券法》註冊聲明或根據該法案獲得註冊豁免的情況下，不得出售或轉讓。

新Rite Aid保留 合理要求證明、法律意見或其他遵守規則144的證據作為移除此類傳奇或轉售私募證券的條件的權利。New Rite Aid還保留停止轉讓任何私募證券的權利，如果此類轉讓不符合規則144、根據有效的註冊聲明 或根據適用證券法的註冊要求的另一可用豁免。獲得私募證券的所有人士將被要求確認並同意(A)他們不會提供、出售或以其他方式轉讓 任何私募證券，除非根據豁免註冊，包括根據證券法第144條，如果可用，或根據有效的註冊聲明，以及(B)私募證券將 受上述其他限制。

根據本計劃獲得受限證券的任何人應諮詢其自己的律師，以瞭解是否可以根據《證券法》和其他適用法律獲得此類證券的註冊轉售豁免。

根據《破產法》第1145條發行、發行和分銷的1145證券，(I)將不是《證券法》第144(A)(3)條所定義的“受限證券” ，以及(Ii)無需根據美國《證券法》以及根據任何州或當地法律要求接受者登記要約或出售證券即可轉讓，而這些證券不是也沒有在轉讓後90天內轉讓。受《破產法》第1145(B)(1)節關於破產法第1145(B)(B)節中承銷商的定義的規定，以及遵守任何適用的州或外國證券法(如有)以及美國證券交易委員會的任何 規章制度(如有)的限制， 《證券法》下第144(A)(1)條所界定的債務人的“聯營公司”。

《破產法》第1145(B)(1)條將“承銷商”定義為，除非“發行人”實體的“普通交易交易”外：(1)購買針對債務人的債權、權益或行政費用的債權，如果購買是為了分配收到的或將收到的任何擔保，以換取此種債權或利息；(2)提出出售根據計劃為此類證券持有人提供或出售的證券；(3)要約 從證券持有人手中購買根據計劃提供或出售的證券，但前提是：(A)購買要約的目的是分銷此類證券，以及(B)根據與計劃相關的協議，在計劃完成後，或根據要約或根據計劃出售證券；或(4)是《證券法》第2(A)(11)條所指的證券發行人。此外，為購買發行人的證券而收取費用的人也可被視為《證券法》第2(A)(11)條所指的承銷商。

根據《破產法》第1145(B)(1)(D)條，參照《證券法》第(Br)2(A)(11)條，就某人是否為承銷商而言，“發行人”的定義 包括所有“附屬公司”，即直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與證券發行人共同控制的所有人。《證券法》第2(A)(11)節所載“承銷商”的定義中所提及的“發行人”意在涵蓋證券發行人的“控制人”。“證券法”第405條所定義的“控制” 是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理和政策的權力。 因此，重組債務人或其重組計劃下的繼承人的高級管理人員或董事可被視為債務人或繼承人的“控制 人”。特別是如果管理職位或董事職位與重組債務人或其繼任者有表決權證券的相當大比例的所有權相結合。此外，《破產法》第1145條的立法歷史表明，擁有重組債務人的某類證券10%或以上的債權人可被推定為“控制人”，從而被推定為承銷商，儘管美國證券交易委員會的工作人員並不贊同這一觀點。

被視為“承銷商”的實體(其定義包括“控制人”)對1145證券的轉售 不受《破產法》第1145節的豁免，不得根據證券法或其他適用法律進行登記。在某些情況下，被視為“承銷商”的此類1145證券的持有者可根據證券法第144條的有限安全港轉售條款 轉售其1145證券。一般而言，證券法第144條將允許公開出售此人收到的控制權證券，前提是已滿足第144條規定的出售此類控制權證券的要求，包括公開有關發行人的最新信息，並滿足數量限制、銷售方式要求 和某些其他條件。任何特定人士是否會被視為1145證券的“承銷商”(包括該人士是否為“控制人”)，將視乎適用於該人士的各種事實及情況 而定。因此，債務人對是否任何人將被視為該新普通股的“承銷商” 以及是否任何人可以自由交易該新普通股表示不同的看法。

鑑於證券接受者是否可以是生效日期後債務人的承銷商或附屬公司這一複雜的主觀性質的問題，債務人不會就任何人交易將根據該計劃分配的證券的權利作出任何陳述。因此，債務人建議1145證券的潛在接受者諮詢他們自己的律師，瞭解他們是否可以自由交易此類證券。

在破產法第1145(A)節規定的豁免無法獲得的情況下，新普通股將依據證券法第4(A)(2)節、據此頒佈的法規D、證券法規定的S條例和/或其他可用的登記豁免 進行發行、發行和分銷。私募證券將根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的法規D、證券法下的S法規和/或其他可獲得的註冊豁免來發行、發行和分發，將被視為“受限證券”，除非根據證券法下的有效註冊聲明或可獲得的豁免以及適用的藍天法律 ，否則不得轉讓。

一般而言，《證券法》第144條為滿足某些條件的受限制證券的公開轉售提供了一個有限的安全港。這些 條件取決於發行人是否遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，以及受限制證券的持有者是否為發行人的“附屬公司”。規則144將附屬公司 定義為“直接或通過一個或多箇中介機構控制或受此類發行人控制或與其處於共同控制之下的人”。在之前三個月內不是發行人關聯公司的非關聯公司可以在一年持有期後轉售未根據規則144向美國證券交易委員會提交報告的發行人的受限證券。 關聯公司可以轉售在此持有期 之後未根據規則144向美國證券交易委員會提交報告的發行人的受限證券，以及其他沒有持有期的證券，但前提是有關發行人的某些當前公開信息在出售時可用，並且只有在關聯公司也遵守交易量的情況下。銷售方式和規則第144條的通知要求。受限制證券(以及關聯公司持有的其他證券)可以根據其他豁免(包括證券法第144A條和證券法S條例)在沒有持有期的情況下轉售，但前提是 必須遵守此類豁免的註冊條件。

此外，在根據證券法根據S法規發行、發行和分銷的任何新普通股的轉售方面：(I)如果在一年分銷合規期(對於符合交易法第13條或15(D)條報告要求的發行人為六個月)之前進行的要約或出售，不得向美國人或為美國人(分銷商除外)的賬户或利益進行；以及(Ii)在適用的 一年或六個月經銷合規期屆滿前作出的要約或出售，是根據以下條件作出的：(A)買方(分銷商除外)證明其不是美國人，並且沒有為任何美國人的賬户或利益購買證券 ，或者是在不需要根據證券法註冊的交易中購買證券的美國人；和(B)買方同意僅根據S法規的規定、根據《證券法》進行登記或根據現有的豁免登記，轉售此類證券；並同意不對此類證券進行套期保值交易，除非符合《證券法》。重組後的債務人預計不受《交易法》第13條或第15(D)節的報告要求。

儘管本披露聲明中有任何相反的規定，任何實體都無權要求就本計劃或本披露聲明所考慮的任何交易的有效性 提供法律意見，包括為免生疑問，新普通股是否豁免 證券法第5節的登記要求。

除上述 限制外，新普通股還將受新公司治理文件中所載的任何適用轉讓限制的約束。

債務人認為：(I)清算信託或GUC股權信託權益不應被視為《證券法》第2(A)(1)節、《破產法》第101節和適用的州證券法所界定的“證券”。或 破產法第1145條的規定將適用於該等權益(破產法第1145(B)條界定為“承銷商”的實體除外)，或(Ii)根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的條例D、證券法下的S條例和/或其他可獲得的豁免，此類權益的發行可根據證券法第5條豁免註冊。

根據本計劃獲得證券的人士應諮詢自己的法律顧問，以瞭解聯邦或州證券法所適用的限制，以及在何種情況下可以依據此類法律出售證券。以上 摘要討論屬一般性討論，包含在本披露聲明中僅供參考。債務人不會就本披露聲明中所述的證券或破產事宜作出任何陳述，亦不會提供任何意見或建議。鑑於能否獲得聯邦和州證券法相關條款的豁免存在不確定性，我們鼓勵每個證券接受者和利害關係方仔細考慮，並就所有此類事項向其自己的法律顧問進行諮詢。由於證券是否豁免聯邦或州證券法的註冊要求，或者新普通股的特定接受者是否可以是承銷商這一複雜、主觀的問題，我們不會就個人處置根據該計劃發行的證券的能力做出任何陳述。

以下討論 是對債務人、重組債務人以及允許高級擔保票據債權和一般無擔保債權的某些持有人(僅就本討論而言，指受益所有人) 完成該計劃所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《IRC》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(簡稱《財政部條例》)、司法裁決和權限、已公佈的行政規則、美國國税局(IRS)和其他適用機構的立場和聲明，所有這些內容均在本《披露聲明》發佈之日生效，所有這些內容可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。從而導致美國聯邦所得税 後果與本文概述的結果不同。由於在許多領域缺乏權威的司法和行政當局，在下文所述的一些税收後果方面可能存在很大的不確定性。尚未獲得律師的意見，債務人不打算尋求美國國税局就以下討論的計劃的任何税收後果作出裁決或裁定 。以下討論對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文討論的任何立場不同的立場。

本討論並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與債務人或允許高級擔保票據債權和一般無擔保債權的持有者根據各自的情況而相關。本討論不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊處理的債權持有人的税收問題(例如，包括銀行、經紀商交易商、共同基金、政府當局或機構、直通實體、直通實體的實益所有者、S小章、證券交易商和交易商、保險公司、金融機構、免税組織、受控外國公司、被動外國投資公司、小企業投資公司、外國納税人、與IRC所指債務人有關的人員)。替代最低税額的責任人、其職能貨幣不是美元的債權持有人、編制“適用財務報表”(定義見IRC第451條)的債權持有人、使用市值計價會計方法的債權持有人、本身已破產的債權持有人、受監管的投資公司，以及持有或將持有本文所述為對衝、跨境、轉換或其他綜合交易的一部分的任何財產的人)。此外，本摘要不涉及美國非收入(包括州或贈與)、州、地方或非美國税收的任何方面、任何適用的税收條約下的考慮事項或根據IRC第1411條產生的任何税收(針對某些投資收入的“Medicare” 税收)。此外，本摘要假定允許債權的持有者僅持有單一類別的債權，並視情況持有此類債權和新普通股為“資本資產”(符合IRC第1221節的含義)。本摘要還假設，債務人和生效後日期的債務人正在或將成為一方的各種債務和其他安排將按照其形式在美國聯邦所得税中得到尊重，並且就IRC第897條而言，這些債權 構成了債務人的權益。本討論還假定 對於美國聯邦所得税而言，所有允許的債權都不被視為“短期”債務工具或“或有付款債務工具” ，並且每個允許的債權都以美元計價。本摘要不討論 以債權持有人以外的身份行事或收取對價的債權持有人的税務後果差異， 此類債權持有人的税務後果可能與下文所述大不相同。本摘要不涉及對以下索賠持有人的美國聯邦 所得税後果：(A)索賠未受損或有權根據 本計劃獲得全額現金付款，(B)被視為拒絕本計劃，或(C)無權投票接受或拒絕本計劃。

就本討論而言，“美國持有人”是允許的高級擔保票據債權和/或一般無擔保債權的持有者，對於美國的聯邦所得税而言，該債權是：(1)美國的個人公民或居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其收入來源。或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權 ，並且一個或多個“美國人”(IRC第7701(A)(30)條所指的 )有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的 財政部法規有效地選擇被視為“美國人”(IRC第7701(A)(30)條所指)。就本討論而言，“非美國持有人”是指持有允許的高級擔保票據債權或非美國持有人的普通無擔保債權的任何持有人，但合夥企業除外(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體)。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他 實體)是允許的高級擔保票據債權或一般無擔保債權的持有人，則合夥人(或其他實益所有人)的納税待遇通常將取決於合夥人(或其他實益所有人)的狀況以及合作伙伴(或其他實益所有人)和合夥企業 (或其他直通實體)的活動。如果合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他實益所有人)是允許的高級擔保票據債權和/或一般無擔保債權的持有人，請諮詢其各自的税務顧問 有關該計劃的美國聯邦所得税後果。

以下關於某些美國聯邦所得税後果的摘要 僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和基於與索賠持有人相關的個人情況的建議。建議所有索賠持有人向其自己的税務顧問諮詢美國聯邦所得税對他們的影響，以及根據任何其他美國聯邦税法或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或根據任何適用條約對他們產生的計劃對他們的影響。

債務人預期重組交易將採用以下三種方式之一：(A)現有債務人在現有公司結構下的資本重組(在計劃重組的情況下)，(B)根據IRC第368(A)(1)(G)和354條(在信貸投標交易的情況下)，將債務人的資產和負債處置給新成立的 實體，該交易擬為免税重組(在信貸投標交易的情況下)或(C)可能與上述結構之一一起出售， 債務人在一項或多項應課税銷售中的資產或幾乎所有資產(在一項或多項替代銷售交易的情況下)。 本計劃將實施計劃重組，除非債務人轉向或“切換”到銷售交易重組確定 提供相對於計劃重組更高的價值。

債務人一般不會 預期因完成計劃重組或信貸投標交易而產生的任何損益，但與與之相關的任何替代銷售交易除外。但是，請注意，不能保證按照IRC第368(A)(1)(G)和354條的規定，構建為信用投標交易的交易 將符合免税重組的條件，在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，預計信用投標交易將被視為類似於替代銷售交易 。在另一項出售交易中，債務人一般會實現損益，金額為債務人收取的代價價值(為此包括承擔負債)與該等出售資產的債務人税基之間的差額 。任何此類收益通常將減去可供債務人使用的税收屬性的金額，而任何剩餘收益將由債務人確認，併產生現金納税義務。在所有三種情況下，債務人將遵守下文討論的關於取消債務收入(“COD收入”)的規則。 在計劃重組和信貸投標交易場景中，重組後的債務人將受到以下限制： 淨營業虧損(“NOL”)、根據IRC(“163(J)扣減”)第163(J)節的遞延利息扣除以及下文討論的其他税務屬性。

如果重組交易 被構建為計劃重組或信貸投標交易，新普通股可以是(或包括)新成立實體(包括重組後的債務人的母公司和/或根據IRC適用的重組條款被視為Rite 援助的繼承人的新成立實體)的股票或其他股權 ，重組後的債務人將獲得債務人的全部或部分資產。

一般來説，如果沒有例外，納税人將在清償其未償債務後實現並確認COD收入，其總對價低於此類債務的金額。一般情況下，COD收入的數額是(A)債務的調整發行價 超過(B)新普通股和/或現金的公允市場價值和任何其他代價的超額部分，在每種情況下，都是在交換時償還該等債務的 。

然而，根據《破產法》第108條，如果納税人在根據《破產法》第11章審理的案件中受法院管轄，並且債務的清償是根據該程序進行的，則納税人將不需要將任何數額的COD收入計入總收入。相反，作為這種排除的後果，納税人-債務人必須根據《税法》第108條將其從總收入中排除的化學需氧量收入減去其納税屬性。只有在確定了債務清償年度的税額後，才會減少税項屬性。一般來説，税收屬性將按以下順序減少：(A)淨資產和淨資產結轉；(B)一般業務信貸結轉；(C)最低税收抵免結轉；(D)資本損失結轉；(E)資產計税基礎(但不低於債務人在債務清償後仍應承擔的負債額)；(F)被動活動損失和信貸結轉；以及(G)外國税收抵免結轉。163(J)根據本規則，扣除額不得減少。 任何超出可用税額的COD收入通常不會產生美國聯邦所得税，並且通常不會 對美國聯邦所得税產生其他影響。或者，有COD收入的債務人可以根據《內部審查委員會》第108(B)(5)節的規定，首先選擇降低其可折舊資產的基數。

財政部法規 規定了對附屬公司集團實施税收屬性減免的方法和順序。據此，不包括COD收入的附屬公司集團的每個債務人成員的税收屬性 首先要減少。如果 債務人成員在附屬集團較低級別成員的庫存中的税基減少，則“審查規則” 要求對較低級別成員的税收屬性進行相應的減少。如果債務人成員排除的COD 收入超過其税收屬性，則應用超出的COD收入來減少附屬 集團的某些剩餘合併税收屬性。

債務人在其資產中的合計税基(按逐個實體釐定，如屬關聯公司集團，則受上述查閲規則規限)，無須減至低於債務人在取消產生COD收入的債務(“資產 税基下限”)後將須承擔的負債額(按逐個實體釐定)。通常，在確定實體的資產税基下限時，會考慮根據一般美國聯邦所得税原則被視為債務的實體的所有債務(包括為美國聯邦所得税目的而被視為債務的公司間債務)。

如果結構 只有一個或多個替代銷售交易(或如果信貸競標交易不被視為免税重組)， COD收入將減少債務人剩餘NOL，但不會影響重組後的債務人 或其他買方在應税購買中獲得的資產的納税基礎。在替代銷售交易中或如果信貸投標交易被視為應税資產銷售，重組後的債務人或買方將不會繼承任何債務人納税屬性，並應對任何收購的 資產採取等於其在該等出售生效日期或結束日期的公平市場價值的計税基礎。如上所述，就以計劃重組或信貸投標交易形式進行的重組交易而言，債務人預期將實現化學需氧量收入，所有這些收入將可能用於減少綜合集團產生的不良貸款。債務人將實現的任何COD收入的確切金額將在計劃完成之前無法確定，因為COD收入的金額將在 部分取決於新普通股的公平市場價值和任何其他考慮因素，而在計劃 完成之前無法確定這些因素。

在實施從不包括的COD收入(如果有)中減税屬性後，只要重組後的債務人繼承了債務人的税收 屬性(即，如果重組交易不是根據 債務人的資產而不是公司實體的股票轉移到重組後的債務人以用於美國聯邦所得税目的的一個或多個替代銷售交易)，重組後的債務人在出現後使用任何剩餘税務屬性(“變動前虧損”)的能力 將受到IRC第382和383條的某些限制。

一般而言，一個經歷了“所有權變更”的公司將受到的年度限額的數額等於(I)緊接“所有權變更”之前公司股票的公平市場價值(經過某些調整)和(Ii)“長期免税税率”(這是以所有權變更發生的日曆月結束的三個日曆月結束的三個日曆月內任何月份有效的調整後的聯邦長期税率中的最高值)的乘積。 或2024年3月的3.44%)。如果重組後的債務人在所有權變更後的五年期間確認其資產中的某些內在收益，或被視為根據美國國税局公告2003-65規定的避風港確認內在收益，則年度限額可能會提高。IRC第383條對資本損失結轉和税收抵免適用類似的限制。任何未使用的限額都可以結轉，從而在隨後的 納税年度增加年度限額。如果公司或合併集團在所有權變更後至少兩年內沒有繼續其歷史業務或將其大部分歷史資產用於新業務，所有權變更造成的年度限制將減少為零，從而排除對公司變更前虧損的任何利用(沒有任何因確認的內置收益而增加的情況)。然而，如下所述，特殊規則可能適用於因破產程序而發生所有權變更的公司。

特殊規則可能適用於因破產程序而發生“所有權變更”的公司。《年度時效規則》的例外情況一般適用於債務人公司在第11章中的所謂“合格債權人”就其債權獲得債務人公司(或控股公司，如果也在第11章中)根據確認的第11章計劃重組後的股票的至少50%的投票權和價值的情況下(“382(L)(5)例外”)。 “合格債權人”分析的一個關鍵方面是債權人持有其債權的時間長度，以及關於持有期的有利推定(“合格債權人推定”)，該推定適用於獲得重組後公司股票的5%以下的債權人。如果滿足第382(L)(5)例外 的要求，債務人的變動前損失將不受年度限制，而是從債務人在重組計劃生效日期前三個納税年度以及重組計劃生效日期之前和包括重組計劃生效日期之前的部分納税年度內就重組轉換為股票的所有債務減去淨結轉和163(J)扣除項下的利息。如果適用第382(L)(5)例外，且重組後的債務人在生效之日起兩年內再次發生“所有權變更”，則重組後的債務人變更前虧損將被有效地全部消除。

如果第382(L)(5)例外 不適用於破產公司(要麼是因為債務人公司不具備破產資格，要麼是因為債務人公司 以其他方式選擇不使用第382(L)(5)例外)，通常將適用另一例外(“382(L)(6)例外”)。年度限額將參照(I)緊接所有權變更後債務人公司的新股價值(經某些調整)或(Ii)該債務公司在緊接所有權變更前的資產價值(不考慮負債而確定)中的較小者來計算。這與一般規則不同，一般規則要求發生“所有權變更”的債務人公司的公平市場價值必須在引起變更的事件發生之前確定。第382(L)(6)例外與第382(L)(5)例外 的不同之處還在於，根據該例外，債務人公司無需減少其淨資產結轉額和163(J)扣減額， 債務人公司可在兩年內發生所有權變更，而不會自動觸發消除其變動前虧損。由此產生的限制將根據所有權變更的常規規則確定。

第382條規則是否適用以及382(L)(5)例外是否相關，將取決於本計劃的實施方式。然而，在計劃重組或信貸投標交易的情況下，債務人認為，根據目前可獲得的信息，382(L)(5)例外可能是可用的，並且此類例外可能通過允許增加其 NOL的使用而節省大量現金税款。

鑑於382(L)(5)例外案預計將為債務人提供巨大的價值，債務人可向破產法院提出動議，要求輸入命令 ，規定某些程序，以幫助保障382(L)(5)例外案的可用性。具體地説， 此類程序旨在通過協助債務人利用有限制的債權人推定來幫助維護第382(L)(5)例外。在其他項目中，預計訂單所要求的程序將需要大量的條款持有人³⁴ 提供這種地位的通知，以及任何債權轉讓的當事人提供此種轉讓的通知，如果這會增加主要條款持有人擁有的債權金額(根據某些歸屬規則確定) 或將導致個人或實體成為主要條款持有人。此外，如果債務人確定某些個人或實體必須出售或轉讓其在記錄日期或之後獲得的債權的全部或部分實益所有權，以便 滿足第382(L)(5)例外的要求，債務人可向破產法院提出動議，要求進入 在通知這些第11章案件中指定的任何法定委員會和相關債權持有人(S)和 聽證會之後-該債權持有人(S)必須出售、導致出售、或以其他方式將特定數額的債權受益所有權 轉讓給非主要條款持有人且其持有此類債權不會導致該受讓人 成為主要條款持有人的個人或實體。

如果在生效日期 債務人預計有資格獲得382(L)(5)例外，並且不退出其適用範圍，則新Rite Aid的公司註冊證書 可能會包括與新普通股相關的轉讓的某些限制和信息程序，以最大限度地降低後續“所有權變更”的可能性，從而保護其可用税收 屬性的價值。如果尋求這些限制，受某些例外情況和潛在門檻的限制，New Rite Aid的公司註冊證書一般可以限制(I)任何個人或實體通過二次收購積累4.75%或更多的新Rite 援助任何類別的股票，如果個人或實體已經擁有4.75%或更多的此類股票， 和(Ii)任何擁有4.75%或更多新普通股的個人或實體不得處置該等股票的全部或部分。預計此類程序僅適用於New Rite Aid已經經歷了一定的所有權轉讓門檻 。這些限制將進一步規定，任何違反上述限制的新普通股轉讓嘗試將從一開始就被禁止和無效。

以下討論 假設破產管理人將承擔該計劃目前考慮的重組交易。敦促允許索賠的美國持有者就重組交易的税務後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對計劃重組中允許高級擔保票據債權或允許一般無擔保債權的美國持有人的影響將在一定程度上取決於美國聯邦所得税的目的：(A)該美國持有人交出的債權構成債務人的“擔保” ，以及(B)該美國持有人收到的任何代價構成該債權所針對的實體發行的股票或“擔保”(或，與這種實體進行重組的“當事方”)。IRC和根據該條例頒佈的財政部條例都沒有對“安全”一詞下定義。債務工具是否構成“證券”是根據所有相關事實和情況確定的，但大多數當局認為，債務工具在初始發行時的期限長度是確定該工具是否為美國聯邦所得税目的證券的一個重要因素。這些當局表示，五年以下的期限是票據不是擔保的證據，而十年或十年以上的期限是票據是擔保的證據。在確定債務工具是否為擔保時，還可以考慮許多其他因素，包括償付擔保、債務人的信譽 、相對於其他債權人是否居於次要地位、投票權或以其他方式參與債務人管理的權利、票據是否可轉換為債務人的股權、利息支付是固定的、可變的還是或有的，以及這種付款是按當前基礎還是應計支付的。

被美國持有人確認為資本收益或損失或普通收入或損失的任何收益或損失的性質將取決於許多因素，包括美國持有人的納税狀況、該美國持有人手中索賠的性質、索賠是否構成美國持有人手中的資本資產、索賠是否以折扣購買，以及美國持有人是否以及在多大程度上以前曾就其索賠申請壞賬扣除。如果確認的收益是資本收益，如果美國持有者在交換時持有其債權超過一年，則通常 是長期資本收益。資本損失的扣除額受到以下討論的某些限制。

由於確定債務工具是否構成“擔保”具有內在的事實性質，因此敦促允許高級擔保票據債權和允許一般無擔保債權的美國持有者就其債權的狀況以及他們作為美國聯邦所得税“證券”收到的對價(如果適用)諮詢他們的税務顧問。

根據該計劃，作為對其債權的完全和最終清償、妥協、和解、釋放和解除的交換，每個美國高級擔保票據債權持有人將獲得其按比例股份，(A)如果重組交易是計劃重組， (I)新普通股，(Ii)回購票據，(Iii)CMSR回收，(Iv)訴訟信託b類權益， 和(V)(A)如果MedImpact定期貸款跟蹤馬出價是收購MedImpact定期貸款的中標者，MedImpact新公司認購權和MedImpact新公司票據；或(B)如果MedImpact定期貸款跟蹤馬競標不是收購MedImpact定期貸款的中標，則為Cash(“高級擔保票據持有人回收”)，以及(B)如果重組交易不是計劃重組，則為Cash。

如果高級擔保票據 債權被視為證券，則此類債權的交換應被視為IRC第368(A)(1)(E)條中含義 的“資本重組”，或者在信貸投標的情況下，潛在地被視為IRC第368(A)(1)(G)條中含義 中的“重組”。

除收到的可歸因於應計但未付利息(或OID)的任何金額外，在符合市場折扣相關規則的情況下，此類債權的美國持有人應確認收益(但不是損失)，範圍為次要的(A)從交換中實現的收益金額 ，應等於(I)求和(A)任何新普通股、MedImpact NewCo認購權、CMSR回收權益、訴訟信託b類權益和MedImpact NewCo 票據的公平市場價值，以及(B)收到的任何回購票據的發行價，減號(Ii)索賠中的美國持有人的調整基礎(如有)，和(B)求和(I)所收到的不構成Rite Aid股票或證券的任何高級擔保票據持有人回收的公平市場價值(或在任何回購票據的情況下，發行 價格) Rite Aid(或IRC第368條所指的Rite Aid“重組一方”的實體(連同Rite Aid，“Rite Aid重組方”))。

對於被視為Rite Aid重組方的股票或證券的任何高級擔保票據持有人追回，美國持有人應在此類對價中獲得 總計税基礎，但不包括被視為已收到以滿足應計但未付利息 (或OID)的任何此類金額，並符合與市場貼現相關的規則，相等(A)交換的索償的課税基礎，減去 (B)收到的任何高級擔保票據持有人追回的不構成禮賓援助重組方的股票或證券的公平市場價值(如屬任何回購票據，則為發行價格)。加(C)確認的收益(如果有的話，如上所述確定)。此類高級擔保票據持有人追回的持有期應包括交換的債權的持有期。

對於不被視為Rite Aid重組方的股票或證券的任何高級擔保票據持有人追回，美國持有人應在該財產分配給美國持有人之日 獲得等於該財產公平市場價值(如果是任何回購票據，則為發行價)的計税基準。任何此類財產的持有期應從收到此類財產的次日起計。

如果高級擔保票據 債權不被視為證券，則根據IRC第1001節，此類債權的交換應被視為應税交換。

美國持有人應在收到的每一次高級擔保票據持有人回收中獲得等於該財產分配給美國持有人之日的財產公平市場價值(或在任何回購票據的情況下，為 發行價格)的税基。任何此類財產的持有期 應從收到此類財產的次日開始。

在收到現金的範圍內， 美國持有者應確認收益或損失等於(A)收到的任何現金的總和，減號(B)持有人在其允許的高級擔保票據債權中的 調整後的税基。

對於 交換的處理方式，如果收到的部分對價可分配給應計但未付的利息、OID或市場折扣( 不同於上述處理方式)，請參閲下文標題為“應計利息”和“市場折扣”的章節。

除非 允許的一般無擔保債權的美國持有人同意給予較低的優惠待遇，否則每個允許的一般無擔保債權的美國持有人應在完全並最終滿足該債權的情況下，獲得其按比例委員會初始現金對價的份額， 委員會出現後現金對價、GUC股權信託權益、訴訟信託A類權益，以及可能的 某些其他現金(“GUC回收”)。

如果一般無擔保債權 被視為Rite Aid的擔保，則該債權的交換應被視為IRC第368(A)(1)(E)條 含義內的“資本重組”，或在信貸投標的情況下，潛在地被視為IRC第368(A)(1)(G)條 含義內的“重組”。

除收到的可歸因於應計但未付利息(或OID)的任何金額外，在符合市場折扣相關規則的情況下，此類債權的美國持有人應確認收益(但不是損失)，範圍為次要的(A)從交換中實現的收益金額 ，應等於(I)求和收到的任何現金和收到的任何GUC股權信託權益、訴訟信託A類權益和任何其他GUC回收的公平市場價值，減號(Ii)索賠中的美國持有人的調整基礎(如有)，和(B)求和不構成Rite Aid重組方股票或證券的現金金額和收到的任何其他GUC回收的公允市值。

對於被視為Rite Aid重組方的股票或證券的任何GUC回收，美國持有人應在該 對價中獲得總計税基礎，但不包括被視為已收到的應計但未付利息(或OID)，並符合與市場折扣有關的規則，相等(A)交換的索償的課税基礎，減號(B)收到的不構成Rite Aid重組方股票或證券的任何GUC回收的公平市場價值，外加 (C)已確認的收益(如有的話，按上述方式釐定)。此類GUC回收的持有期應包括交換債權的持有期。

對於不被視為Rite Aid重組方的股票或證券的任何GUC回收 ，美國持有人應在該財產中獲得等於該財產分配給美國持有人之日該財產公平市場價值的税基。 任何此類財產的持有期應從收到此類財產的次日開始。

如果一般無擔保債權 不被視為Rite Aid的擔保，則根據IRC第 1001節，此類債權的交換應被視為應税交換。

根據下面關於應計利息和市場貼現的討論，一般無擔保債權的每個持有人一般將在交換中確認損益，其金額等於(A)收到的現金金額與收到的任何其他GUC的公平市場價值之間的差額。較少(B)美國持有人在其允許的一般無擔保債權中的調整税基。

美國持有者應在收到的任何非現金GUC回收中獲得等於該財產分配給美國持有者之日起該房產的公平市場價值的計税基礎 。任何此類財產的持有期應從收到此類財產的次日開始。

在收到現金的範圍內， 美國持有者應確認收益或損失等於(A)收到的任何現金的金額，減號(B)持有人在其允許的一般無擔保債權中的經調整的税基。

對於交換的處理 收到的對價的一部分可分配給應計但未付的利息、原始ID或市場折扣(這與上述處理方式不同)，請參閲下文標題為“應計利息”和“市場折扣”的章節。

在任何適用的法律或美國國税局或有司法管轄權的法院的明確指示相反的情況下，債務人預計，除非 決心將GUC股權信託視為“合格和解基金”、“爭議所有權基金”，或 以其他方式將GUC股權信託視為“廣泛持有的固定投資信託”，否則GUC受託人將根據《財務條例》第1.671-5條將GUC股權信託視為“廣泛持有的固定投資信託”，並且GUC受託人將據此進行一致的報告。這種處理是針對以下討論而假定的。根據《財務條例》301.7701-4(C)節的規定，GUC股權信託和GUC股權信託受託人均無權更改GUC股權信託的投資。出於美國聯邦所得税的目的，GUC Equity的每位持有人 信託權益通常將被視為直接持有GUC Equity Trust資產的按比例份額(或GUC Equity Trust以信託形式持有的新普通股 ，以使一般無擔保債權的每個持有人受益)。GUC股權信託權益的持有者 的後果通常如中所述“新普通股所有權和處置對美國持有者的影響 ”而且，對於非美國持有者來説，新普通股的所有權和處置對非美國持有者的影響 .”

不會要求美國國税局就GUC股權信託的分類做出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與GUC股權信託的分類相反的立場。如果美國國税局成功挑戰GUC Equity Trust作為廣泛持有的固定投資信託的分類，GUC Equity Trust和GUC Equity Trust權益持有人的聯邦所得税後果可能與計劃中討論的不同(包括徵收實體級税收的可能性)。例如，美國國税局可以將GUC Equity Trust定性為所謂的“複雜信託”，對其 收益徵收單獨的實體税，但此類收益在納税年度內分配的除外。

GUC股權信託將 向美國國税局提交信息納税申報表，並一致 按照《財政部條例》1.671-5節的規定和任何其他適用法律規定，向GUC股權信託權益的持有者提供税收信息報表，包括有關GUC股權信託資產的收入、收益、扣除、虧損或信貸項目的信息。GUC股權信託權益的每個持有人 必須在其聯邦所得税申報單上報告其在所有此類項目中的份額。

對於GUC股權信託的任何受潛在所有權爭議主張或不確定分配約束的資產，或在其他情況下無法獲得或未選擇適用於GUC股權信託的“廣泛持有的固定投資信託”待遇，此類資產可能受到財政部條例第14.68億.9節的爭議所有權基金處理，在這種情況下，應做出任何適當的選擇，並將在可能的範圍內適用於州和地方税。在這種處理方式下，任何此類賬户都應向美國國税局提交一份單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户 徵收的任何税款(包括在該賬户中賺取的利息)應從相應賬户的資產中支付(並應減少從該賬户支付給賬户 的需要繳納此類税款的金額)。

在任何適用的法律或美國國税局或有管轄權的法院的明確指示相反的情況下，可以確定將GUC Equity 信託視為税法第4680億節下頒佈的財政部條例所指的“合格和解基金”。此類財政部法規規定，如果滿足三個條件 ，基金、賬户或信託將成為合格的結算基金。首先，基金、賬户或信託必須根據政府當局(包括法院)的命令或經其批准設立，並且必須受該政府當局的持續管轄權管轄。對基金、賬户或信託給予初步批准的法院命令將滿足這一要求，即使該命令可能會受到審查或修訂。其次，必須建立基金、賬户、 或信託，以解決或滿足已經或可能因已發生的 事件(或相關的一系列事件)而產生的或可能導致的、至少一項因侵權行為而產生的索賠、主張責任的索賠或多項有爭議或無爭議的索賠。第三，根據適用的州法律，基金、賬户或信託必須是信託，或者其資產與轉讓方和轉讓方相關人員的其他資產在物理上是分開的。GUC股權信託可能以滿足合格和解基金的要求為明確目的而成立，並可被視為單獨的應税實體， 其修改後的總收入應按適用於遺產和信託的最高税率(目前為37%)繳納美國聯邦所得税。為了確定GUC股權信託的修訂毛收入，向GUC股權信託支付的款項以及GUC股權信託向GUC股權信託持有者支付的索賠將不會被考慮在內。

本節適用於SCD信託、訴訟信託中的 權益(除非確定將訴訟信託視為“合格的和解基金”、“爭議所有權基金”、“廣泛持有的固定投資信託”和/或其他)，並且， 在其他情況下，如果重組交易沒有按照計劃和本協議中的條款作為計劃重組來完成 。

在任何適用的法律或美國國税局或有司法管轄權的法院的明確指示相反的情況下，破產管理人預期將SCD信託和訴訟信託(僅為本節的目的，統稱為“信託”)視為《財政條例》301.7701-4(D)條下的“清算信託”，以及《國税局》第671條下的授予人信託，信託的受託人將相應地就信託的納税申報表表明立場。就美國聯邦所得税而言，將資產 轉讓給信託公司將被視為(A)訴訟信託資產和SCD債權的第一步轉讓，在每種情況下，都被視為由適用的債權持有人承擔的任何債務(僅就本節而言，統稱為“信託基金資產”)、 適用的債權持有人的第二步轉讓，以及(B)該等持有人向信託公司的第二步轉讓。

不會要求美國國税局就信託的分類作出裁決。因此，不能保證國税局不會採取與信託分類相反的 立場。如果美國國税局成功挑戰將信託歸類為設保人信託，則聯邦所得税對信託和信託受益人的影響可能與計劃中討論的不同(包括徵收實體級税收的可能性)。例如，美國國税局可以將信託定性為所謂的“複雜信託” ，對其收益徵收單獨的實體級税，但此類收益在納税年度內分配的情況除外。

信託資產轉讓至信託後，信託受託人應儘快對信託資產進行誠信評估。此 估值將根據納税申報目的而不定期提供。每位債務人、信託受託人和在信託中獲得利息的債權持有人應對信託資產的估值採取一致的立場，此類估值應用於所有美國聯邦所得税目的。

信託受益人之間的應納税所得額和信託損失的分配應儘可能緊密地參考信託按其税麪價值出售所有信託資產並將收益分配給適用的信託受益人時每個此類受益人將收到的分配額 ，並根據先前的應税損益進行調整，並考慮到信託之前和同時進行的所有分配 。信託資產的税務賬面價值應等於適用的信託資產轉移至信託之日的公平市場價值，並根據IRC規定的税務會計原則、適用的財政條例以及其他適用的行政和司法機關及公告進行調整。任何信託的權益持有人將被視為其按比例持有的任何信託資產的所有者。

在任何情況下，信託不得在信託設立後五(5)年內解散，除非破產法院在五(5)週年前六(Br)個月內(或在延期結束前六(6)個月內)提出動議，裁定定期延期(不超過五(5)年，連同任何先前的延期，如果沒有來自美國國税局的有利的私人信件，或者沒有令信託受託人(S)滿意的律師意見，任何進一步的延期將不會對信託作為美國聯邦所得税清算信託的地位產生不利影響)，是促進或完成信託資產的回收和清算 所必需的。

信託公司將根據財政部條例1.671-4(A)節的規定，作為設保人信託向美國國税局提交年度信息納税申報表，其中將包括與信託資產的持有或處置(或被視為處置)有關的特定項目的 信息(例如，收入、 收益、損失、扣除和信用)。每個在信託中擁有實益權益的信託受益人將收到一份信息申報單，並且必須報告其在所有此類項目中所佔的聯邦所得税申報單。信託提供的信息將與信託受益人有關，這些受益人在信託中獲得與本計劃相關的權益。

對於受制於潛在所有權爭議或不確定分配的信託的任何資產，或在無法獲得或未選擇適用於信託的範圍內的“清算 信託”處理，此類資產可根據《財政部條例》第14.68億.9節接受有爭議的 所有權基金處理，在這種情況下，應作出任何適當的 選擇，並且這種處理也將在可能的範圍內適用於州和地方 税收目的。在這種處理方式下，任何此類賬户都應向美國國税局提交單獨的聯邦所得税申報單。對該賬户徵收的任何税款(包括與該賬户賺取的利息有關的任何税款)應從相應賬户的資產中支付 (並應減少從該賬户支付的金額，以説明繳納此類税款的需要)。

在任何適用的法律或美國國税局或有管轄權的法院的明確指示相反的情況下，可以確定將信託視為根據税法第4680億節頒佈的財政部條例所指的“合格和解基金”。 此類財政部條例規定，如果滿足三個條件，基金、賬户或信託將是合格和解基金。首先，基金、賬户或信託必須根據政府當局(包括法院)的命令或經其批准設立，並且 必須受該政府當局的持續管轄權管轄。對基金、賬户、 或信託給予初步批准的法院命令將滿足這一要求，即使該命令需要進行審查或修訂。其次，必須設立基金、賬户或信託，以解決或滿足已發生或可能因已發生的事件(或相關的 系列事件)而產生的或可能產生的或多個有爭議或無爭議的索賠，以及至少一項因侵權行為而產生的索賠，其中包括主張責任的索賠。第三，根據適用的州法律，基金、賬户或信託必須是信託，或者其資產與轉讓方和轉讓方相關人員的其他資產在物理上是分開的。信託成立的明確目的可能是滿足合格和解基金的要求，並可被視為一個單獨的應税實體，其修改後的總收入應按適用於遺產和信託的最高税率(目前為37%)繳納美國聯邦所得税。為確定信託的修訂毛收入，信託支付給信託的款項和支付給信託權益持有人的款項不會計入理賠金額 。

對“廣泛持有的固定投資信託基金”的處理將與上文關於GUC股權信託基金的處理方式相同。

如果美國持有人在根據本計劃交換其允許的債權時收到的對價的公平市場價值可歸因於此類允許債權的應計利息 但未付利息，則收到此類金額一般應作為普通利息 收入對美國持有人徵税(前提是該金額以前未包括在該美國持有人的總收入中)。相反，如果此類債務工具的任何應計利息以前包括在美國持有人的毛收入中，但債務人沒有全額支付，則允許索賠的美國持有人可以扣除損失。這種損失可能是普通的，但税法在這一點上並不明確。

如果根據本計劃允許索賠的美國持有人收到的對價的公平市場價值不足以完全滿足其允許索賠的所有本金和利息 ，則此類對價將在多大程度上歸因於應計利息尚不清楚。根據該計劃，分配給美國持有人的總對價將首先分配給允許索賠的本金，任何超出的 將分配給該美國持有人允許索賠的應計但未支付的利息(如果有)。某些立法歷史表明， 第11章重組計劃中規定的本金和利息之間的對價分配對美國 聯邦所得税具有約束力，而且某些判例法通常表明，不足以償還未償還本金和利息的不良債務工具的最終付款將首先分配給本金，而不是利息。然而，某些財政部規定， 首先將付款分配給任何應計但未付的利息。美國國税局可以採取的立場是，美國持有者收到的對價應以不同於計劃規定的某種方式進行分配。

建議允許 索賠的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以正確分配他們在該計劃下收到的對價。

根據IRC的“市場貼現” 條款，允許債權的美國持有者在生效日期將該允許債權兑換為金額 的部分或全部收益可被視為普通收入(而不是資本收益)，範圍為該交換的允許債權的“市場貼現”金額 。一般而言，如果一項債務工具是以“市場折扣”購得的，且該債務工具的美國持有人在該債務工具上的經調整課税基礎小於(A)該債務工具所有剩餘付款的總和，但不包括“合資格的聲明利息”，或(B)在以原始發行折扣發行的債務工具的情況下，其經調整的發行價至少減少極小的金額(相當於債務工具上所有剩餘付款總和的1/4，不包括合格的聲明利息，乘以 按至到期的剩餘完整年數計算)。

美國 持有人在處置以市場折扣獲得的允許債權(如上所述確定)時確認的任何收益，應按其應計市場折扣金額視為普通收入，而該允許債權被視為 該美國持有人持有的收益(除非該美國持有人選擇在其應計收入中計入市場折扣金額)。如果 美國持有者交換在免税交易中以市場折扣獲得的任何其他財產的允許索償，則該允許索償產生的任何市場折扣(即，但未被該美國持有者確認， 將結轉到因此而收到的財產，在隨後出售、交換、贖回或以其他方式處置此類財產時確認的任何收益，在該等應計但未確認的市場折扣範圍內視為普通收入。

建議 允許申領的美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解市場折扣規則是否適用於其允許申領。

在新普通股的 賬户上進行的任何分派將構成美國聯邦所得税用途的股息，範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的新Rite Aid的當前或累計收益和利潤。個人持有者收到的“合格股息收入” 適用優惠税率。如果美國持有者收到的分派超過 此類當期和累計收益和利潤，則此類分派將首先被視為減去美國持有者在其新普通股股票中的基礎的免税資本回報。任何此類分配超過美國持有者在其新普通股股份中的基準 (以股份為基礎確定)，一般將視為資本收益。

受適用限制的限制，只要New Rite Aid有足夠的收益和利潤，並且滿足某些持有期要求，被視為支付給美國持股人的股息分配(通常是公司)將有資格獲得股息扣除 。在美國持有者因存在某些期權、賣出合同、賣空或類似交易而降低其股票的損失風險的任何期間內，美國持有者持有股票的時間長度都會減少。此外，如果一家公司的負債直接歸因於對支付股息的股票的投資 ，則可以不允許扣除全部或部分股息。

除非適用不可確認條款 ，否則美國持有者一般將在出售、贖回或其他應納税處置新普通股時確認資本收益或虧損。如果在出售、交換、報廢或其他應納税處置時，美國持有者持有新普通股超過一年，則此類資本收益通常為長期資本收益。個人納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到如下所述的某些限制。根據IRC第108(E)(7)條的重新獲取規則，如果美國持有人就其允許的高級擔保票據債權進行壞賬扣除，或在其允許的高級擔保票據債權交換新普通股時確認普通虧損，則該美國持有人可能被要求將在新普通股的應税處置中確認的收益視為普通收入。

回購票據的“合格 規定利息”(定義見下文)的付款或應計款項將作為普通利息收入計入美國持有人的毛收入中，並根據美國持有人按照美國聯邦所得税的常規 會計方法應計或收到該等款項時納税。符合條件的聲明利息一般指在回購票據的整個期限內，至少每年以現金或財產(發行人的債務工具除外)至少每年無條件支付的聲明利息 ，按單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數。

與這裏一樣，某些接受債務工具的美國高級擔保票據債權持有人也獲得了其他財產，以換取他們的債權(例如：， 新普通股)，“投資單位”規則可適用於確定為交換其高級擔保票據債權而收到的任何債務票據的“發行價”。在這種情況下，回購票據的發行價將部分取決於“投資單位”的發行價，以及構成投資單位的對價元素的各自公平市場價值。投資單位的發行價通常與債務工具的發行價確定方式相同。因此，投資單位的發行價格將取決於投資單位是否被考慮在既定的 市場上交易，以繳納美國聯邦所得税，並適用類似於債務工具的規則(即，在生效日期後15天結束的31天期間內的任何時間是否有“已建立的證券市場”交易)。一般而言，對價可被視為就上述目的在既定市場上進行交易 ，即使實際上沒有交易發生，並且以下討論的項目僅有實價或指示性報價可用。此外， 在根據本規則確定公平市場價值時，實際交易和確定的報價通常是絕對的，而如果僅使用“指示性”報價“嚴重歪曲事實”，則可以 反駁這種應用。[]被估價的財產的公允市場價值。

如果投資單位的任何組成部分 或已交回的高級擔保票據債權均未在既定市場公開交易，則適用回購票據的發行價 一般將根據税法第1273(B)(4)或1274條(視何者適用而定)釐定。如果投資單位的任何組成部分均未在既定市場上公開交易，但高級擔保票據債權如此 交易，則投資單位的發行價將由該等高級擔保票據債權的公平市場價值確定。

如果接受高級擔保票據債權交換的投資單位被視為在既定市場上公開交易，投資單位的發行價將是投資單位的公平市場價值。對於投資單位是否被視為公開交易，法律有些不明確，如果投資單位的部分(但不是全部)要素公開交易。如果適用的回購票據在既定市場公開交易，但新普通股和/或其他對價要素未被視為在既定市場公開交易，則不清楚適用回購票據項下貸款的發行價。該等發行價 可基於(I)如高級擔保票據債權亦於既定市場公開買賣，則基於上述分配的該等高級擔保票據債權的交易價值，(Ii)基於適用回購票據的示範交易價格，或(Iii)適用回購票據到期時的聲明贖回價格。

如果根據上述規則為以高級擔保票據債權交換的投資單位確定了發行價 ，則投資單位的發行價將根據投資單位的相對公平市價在構成投資單位的對價要素中進行分配，而這種分配將決定適用回購票據的發行價。

發行人對投資單位發行價格的分配 對投資單位的所有美國持有人具有約束力，除非美國持有人明確披露 在包括投資單位收購日期的納税年度及時提交的所得税申報單上的不同分配。

如上所述，如果債務工具(如回購票據)的發行價低於到期時聲明的贖回價格，則視為以OID發行，以繳納美國聯邦所得税極小的金額。債務工具到期時的聲明贖回價格包括債務工具期限內的所有應付本金和利息，但“合格聲明利息”除外。 以固定利率支付的聲明利息如果至少每年無條件以現金支付，則為“限定聲明利息”。 此外，在上述分配規則導致回購債券的發行價低於到期時聲明的贖回價格的範圍內，回購票據可被視為以OID發行。

為了確定 是否存在OID，極小的金額通常等於回購票據本金金額的1/4乘以從最初發行日期起至到期日的剩餘完整年數，或者如果回購票據為到期前的合格聲明利息以外的付款提供 ，乘以加權平均到期日(根據適用的財政部法規確定的 )。如果回購票據是以OID發行的，美國持有人通常(I)將被要求(I)將OID計入毛收入中作為普通利息收入，因為它在回購票據的期限內以不變的到期日收益率計提 在收到可歸因於該OID的現金之前，並且無論持有人為美國聯邦所得税目的採用的會計方法如何，但(Ii)將不會被要求在收到關於回購票據的任何現金付款時確認額外收入，該回購票據可歸因於其收入中已計入的以前應計的OID。如果回扣備註上的OID金額為極小的，而不是被描述為利息，任何可歸因於極小的OID將被 視為出售回購票據的收益，並按比例計算極小的OID必須包括在收入中，因為 在回扣票據上收到本金付款。

在以出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置方式處置回購票據時，美國持有人一般將確認收益或 虧損，其差額等於(I)處置變現的金額(可歸因於應計但未納税的利息的金額除外，該金額將作為普通利息收入在以前未納税的範圍內徵税)和(Ii)美國持有人在回購票據中的 調整計税基準之間的差額(如有)。美國持有人在回購票據中的權益的調整税基將按上述方式確定。美國持有者調整後的納税基礎通常會增加以前包括在該美國持有者毛收入中的任何應計 OID。美國持有者的收益或損失通常構成資本 收益或損失，如果美國持有者持有此類回購票據超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司納税人通常對淨長期資本利得繳納較低的聯邦所得税税率。資本損失的扣除額 受一定限制。

如果MedImpact定期貸款的後盾方是MedImpact定期貸款的中標人，則出於美國聯邦所得税的目的，向此類持有人發行的任何MedImpact NewCo票據預計將被視為MedImpact定期貸款NewCo的股權。尚未確定是否會將MedImpact定期貸款NewCo視為C公司、合夥企業或被忽略的實體，或將其視為美國聯邦收入的信託 納税目的。如果被視為C公司，則MedImpact NewCo票據的所有權通常預計將產生上文C.6節所述的後果，只是MedImpact定期貸款NewCo將是發行人，而不是New Rite Aid。如果被視為 合夥企業或被忽視的實體，則MedImpact NewCo票據的持有人將在其個人所得税申報單上考慮他們在MedImpact定期貸款NewCo中的收入、收益、虧損、 扣減和抵免份額。如果被視為信託，那麼擁有MedImpact NewCo票據的所有權通常預計將產生類似於上文C.4節所述的後果。

儘管重組後的債務人並非完全沒有疑問，但重組後的債務人打算採取的立場是，選擇行使其MedImpact NewCo認購權的高級擔保票據的美國持有人應被視為購買，以換取其MedImpact NewCo認購權，並 美國持有者為行使此類權利而支付的現金金額，MedImpact Rights Offering NewCo Notes。此類購買通常應被視為根據美國聯邦所得税一般原則行使選擇權，且此類美國持有者在行使MedImpact NewCo認購權時，不應確認用於美國聯邦所得税目的的收益、收益或虧損。在收到的MedImpact權利發售新公司票據中，美國持有人的合計税基應等於(A)美國持有人為行使與該等對價有關的權利而支付的現金金額，加上(B)緊接行使該等權利之前該美國持有人在該等權利中的税基 之和。美國持有人對根據 行權收到的MedImpact權利發售新公司票據的持有期應從生效日期的次日開始。

選擇不行使MedImpact NewCo認購權的美國持有人可能有權索賠相當於分配給此類權利的税基金額 的損失(可能是短期資本)，但對該美國持有人利用資本損失的能力有任何限制。選擇不行使此類權利的美國持有者應就此類決定的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下討論假設債務人將承擔該計劃目前考慮的重組交易，並僅包括該計劃對允許高級擔保票據債權和一般無擔保債權的非美國持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論 不包括任何非美國税務考慮因素。管理美國聯邦所得税對非美國持有者後果的規則很複雜 。敦促每個非美國持有人就美國聯邦、州、地方、非美國和非收入的税務後果諮詢其自己的税務顧問。 對該非美國持有人完善本計劃的税收後果，以及新普通股或MedImpact NewCo票據的所有權和處置(如果適用)。

非美國持有者 是否在交易所實現收益或損失以及此類收益或損失的金額的確定方式與上文與美國持有者的聯繫 中所述的方式相同。

非美國持有者實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)非美國持有者是在重組交易發生的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件 或(B)此類收益與該非美國持有者在美國進行的貿易或企業的行為有效相關 (如果適用所得税條約，這一收益歸功於此類非美國持有者在美國的常設機構(br})。

如果第一個例外適用， 非美國持有人在交換的納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率或免税)繳納美國聯邦所得税。如果第二個例外適用，非美國持有者一般將就在交易所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，前提是此類收益與非美國持有者在美國以與美國持有者相同的方式進行貿易或業務的方式有效地聯繫在一起。為了申請免繳預扣税，該非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI (或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。此外，如果這樣的非美國持有人是一家公司， 可能需要繳納相當於其 該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但需進行某些調整。

根據以下FATCA的討論 ，向非美國持有人支付可歸因於允許的高級擔保票據債權的應計但未納税的利息(或原始發行折扣，如果有) 一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，提供 非美國持有人在收到此類付款前向扣繳義務人提供適當的文件(通常為IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E)，證明非美國持有人不是美國人，除非：

(A)非美國持有者實際或建設性地擁有債務人有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

(B)非美國持有人是一家“受控制的外國公司”，是債務人的“關係人”(IRC所指的每個人)；

(C)非美國持有者是收到《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所述利息的銀行；或

(D)這種利益與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有效相關(在這種情況下，如果非美國持有者向扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)，則非美國持有者(X)一般不需要繳納預扣税，但(Y)將按美國持有人一般相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税 (除非適用的所得税條約另有規定)，就美國聯邦所得税而言， 為公司的非美國持有者也可能需要繳納分支機構利得税，該等非美國持有者的 可歸因於應計利息的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或按降低的 税率或根據適用的所得税條約免税)繳納。

對於 未有效關聯收入的應計但未納税利息(或原始發行折扣，如果有)不符合免除預扣税資格的非美國持有者，對於可歸因於應計但未納税的 利息(或原始發行折扣，如果有)的任何付款，將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約 減税或免税)。為了提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用的財政部法規規定了通過合格的外國中介機構或在正常交易或業務過程中持有客户證券的某些金融機構進行支付的特殊程序。如上文更詳細的 標題“本計劃對美國持有人的某些美國聯邦所得税後果-應計利息”所述，分配給每類允許索賠持有人的總對價將首先分配給此類 允許索賠的本金，任何超出的部分將分配給此類允許索賠的應計但未支付的利息(如果有)。

根據下面關於備份扣繳和FATCA的討論 ，非美國持有人的利息收入(就本討論而言，包括OID和應計但未納税的利息，在每種情況下包括根據該計劃支付給非美國持有人的任何此類金額)，如果與非美國持有人進行的美國貿易或業務沒有 有效關聯，則有資格獲得所謂的“投資組合利息 豁免”，因此，將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響，條件是：

如果不是所有這些條件都滿足 ，根據本計劃支付給非美國持有人的回購票據利息或支付給非美國持有人的利息，如果與非美國持有人進行的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將繳納美國聯邦所得税 ，並按30%的税率預扣，除非適用的所得税條約減少或取消此類扣繳，並且非美國 持有人通過提供已正確填寫並正式籤立的適當的美國國税局表格W-8(或適當的替代表格或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來主張該適用所得税條約的好處。

如果根據本計劃支付給非美國持有人的回購票據或利息實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關 ，則非美國持有人將被要求按一般與美國持有人相同的方式按淨收益為該利息支付美國聯邦所得税(並且上述30%的預扣税將不適用)，前提是向New Rite Aid(或，對於根據本計劃收到的利息，除非適用的所得税條約另有規定，否則支付代理人。要申請免除扣繳，該非美國持有者將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格 )。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的任何適用所得税條約的好處，且非美國持有人通過提供已正確填寫並正式簽署的適當的 IRS表格W-8(或適當的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)來申請適用所得税條約的好處，則屬於ECI的任何利息收入將按適用所得税條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。此外，在某些情況下，公司非美國持有人可能需要對其有效關聯的收益和可歸因於此類利息的利潤 徵收30%的額外分支機構利潤税，或者如果適用，適用較低的所得税條約税率。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並根據需要定期更新。 未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受降低的 税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利 。

非美國持有者一般不會因出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置回購票據而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税 ，除非：

如果非美國持有人屬於上述第一種例外，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將根據適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率對出售回購票據所得的淨收益徵税，如果非美國持有人是外國公司，則還可能需要繳納上述分支機構利得税。 若要申請免扣，這些非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或 合適的替代或繼任者表格或美國國税局可能規定的其他表格)。如果個人非美國持有人屬於這些例外中的第二項 ，非美國持有人一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的適用所得税條約税率)，税率為處置收益超過該非美國持有人在該納税年度可分配給美國境內來源的資本損失的金額的30%。

與新普通股有關的任何分配(新Rite Aid股票的某些分配除外)將構成美國聯邦收入 税收目的的股息，範圍為根據美國聯邦收入 税收原則確定的當前或累計收入和利潤(此後首先作為資本回報，減少基數，然後通常是資本利得)。除下文所述 外，就非美國持有者持有的新普通股支付的股息不是ECI(或者，如果適用所得税條約 ，非美國持有者在美國經營的永久機構)將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或根據適用的所得税條約降低税率或免税)。 非美國持有者通常需要滿足某些美國國税局證明要求，才能通過提交美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E申請根據適用的所得税條約減少或免除預扣税，適用情況下(或美國國税局可能規定的適當替代或繼任者表格或其他表格)，非美國持有者在偽證懲罰下，證明其非美國人的身份及其有權享受較低的適用所得税條約税率或關於此類付款的免税 。非美國持有者持有的新普通股支付的股息屬於ECI(如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將像美國持有者一樣繳納美國聯邦所得税，非美國持有人為美國聯邦 所得税目的的公司，也可能就該非美國持有人的有效關聯收益和可歸因於股息的利潤按30%的税率(或根據適用的所得税條約以降低税率或免税)繳納分支機構利得税。

如果重組債務人被視為“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，則對非美國持有者的分配通常將被重組債務人按15%的比率扣繳，但不得視為股息。 如果新普通股定期在既定市場交易，如果非美國持有者 在指定的測試期內沒有直接或間接擁有(也沒有直接或間接擁有)包括新普通股在內的股權類別的總公平市值的5%，則不需要扣繳。如果非美國持有人提供證明，證明該非美國持有人有資格根據適用的財政部法規減少或豁免扣繳，則也可以 獲得此類扣繳的例外情況。

非美國持有者一般不會因出售或其他應税處置(包括現金贖回)新Rite Aid普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果第一個例外適用， 在新普通股的納税年度內，非美國持有人可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率或免税)繳納美國聯邦所得税。如果適用第二個例外， 非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税， 和非美國持有者為美國聯邦所得税公司，也可能需要繳納分支機構利得税，涉及與美國貿易或企業有效相關的收益和利潤，税率為30% (或根據適用的所得税條約以減税或免税的税率計算)。

如果第三個例外情況適用， 新普通股的非美國持有者一般將根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)及其下的《財政部條例》(FIRPTA)，對出售其全部或部分新普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税。非美國持有人處置USRPHC權益的應税收益(通常等於變現金額與非美國持有人在該利息中調整後的納税基礎之間的差額)將構成ECI。 非美國持有人還將被徵收相當於處置變現金額的15%的預扣税，以及通常需要提交美國聯邦所得税申報單的 。任何此類扣繳金額可作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，如果非美國持有人正確並及時向美國國税局提交納税申報單，則非美國持有人有權獲得退款。

總體而言,對於非美國持有人而言，如果一家公司的美國不動產權益的公平市值(如IRC和適用的財政部條例所定義)等於或超過其全球不動產權益及其用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總公平市值的50%，則該公司 將被稱為USRPHC(適用於評估子公司資產的特定追溯規則)，以下列較短的時間為準：適用處置的有效時間或(B)非美國持有人對其在公司的權益的持有期。

一般來説，FIRPTA將不適用於非美國持有者對其新普通股的處置，條件是(X)新普通股被視為在既定市場上“定期交易”，並繼續在既定市場上定期交易，並且(Y)非美國持有人在指定的測試期內 沒有直接或間接擁有新普通股價值的5%以上。

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法，外國金融機構和某些其他外國 實體必須報告有關其美國賬户持有人和投資者的某些信息，或在收到“可扣繳款項”時按30%的税率扣繳。為此，“可扣留付款”通常是指固定或可確定的、年度或定期收入的 源自美國的付款，除以下段落所述外，還包括出售任何可產生源自美國的利息或股息的財產的毛收入。FATCA預扣將適用於 ，即使適用的付款不受美國聯邦非居民預扣的限制。

關於 處置任何股票、債務工具或其他可產生美國來源股息或利息的財產的總收益的扣繳已根據擬議的財政部法規取消，在最終法規生效之前可以依賴這些法規。

敦促每個非美國持有人就FATCA預扣規則對該非美國持有人的可能影響諮詢其自己的税務顧問。

債務人和適用的扣繳義務人將扣留法律要求從利息和股息支付中扣留的所有金額，無論是與計劃下的分配有關的，還是與根據計劃收到對價而支付的款項有關的，並將 遵守所有適用的信息報告要求。美國國税局可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類利息、股息和扣繳的信息申報單。通常， 信息報告要求可能適用於根據本計劃向索賠持有人支付的分配或付款。此外，根據備份 扣繳規則，持有人可就根據本計劃進行的分配或付款 接受備份扣繳(目前為24%)，除非該持有人：(A)屬於某些豁免類別(通常包括公司) ，並在需要時證明這一事實；或(B)及時提供正確的納税人識別碼，並在偽證處罰 下證明納税人識別碼是正確的，並且持有人不受備用扣繳的約束(對於美國持有人，通常是正確執行的IRS表格W-9的形式，對於非美國持有人，則是正確執行的適用的IRS表格W-8的形式(或以其他方式確定此類非美國持有人獲得豁免的資格))。備份預扣 不是附加税，而是一種預付款，如果預付款導致多繳税款，則可予以退還；提供 及時向國税局提供所需信息。

此外，從信息申報的角度來看，財政部法規通常要求納税人在其美國聯邦所得税申報單上披露納税人蔘與的某些類型的交易，其中包括導致納税人索賠超過指定門檻的損失的某些交易。受該計劃約束的持有人應就這些規定諮詢其税務顧問，以及該計劃計劃中的交易是否將受這些規定的約束並要求在持有人的納税申報單上披露 。

該計劃的聯邦所得税的後果是複雜的。以上摘要並未討論聯邦所得税的所有方面，而這些方面可能與特定持有人的情況和所得税情況有關。所有債權和股權的持有者應就本計劃所考慮的交易對其產生的特殊税務後果向其税務顧問進行諮詢，包括 任何州、當地或非美國税法的適用性和影響，以及適用税法的任何變化。

在債務人看來， 該計劃比所有其他可用替代方案更可取，併為債務人的債權人提供了比其他任何情況下更大的分配。因此，債務人建議有權就該計劃投票的債權持有人投票接受該計劃並支持對該計劃的確認。