美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

Formm t-3

適用於 徽標認證申請
根據1939年信託獨立法案

儀式 援助公司
（發行人）

愛達荷州博伊西1515 West State Street，LLC

1740 Associates，LLC

4042 Warrensville Center Road - Warrensville 俄亥俄州公司

5277 ASSOCIATES，Inc.

5600 Superior Properties，Inc

Apex Drug Stores，Inc

布羅德維尤和沃林斯-布羅德維尤高地 俄亥俄州公司

埃克德公司

PDC Drug Stores，Inc.

GDF，Inc.

吉諾維斯藥店公司

俄亥俄州葛底斯堡和胡佛代頓有限責任公司

Harco公司

健康對話服務公司

k & b阿拉巴馬公司

k & b路易斯安那州公司

k & b密西西比公司

k & b服務，嵌入式

k & b田納西公司

K & b德克薩斯公司

k & b，Incorporated

萊克赫斯特和布羅德韋公司

Maxi Drug North，Inc

Maxi Drug South，LP

Maxi Drug，Inc.

Maxi Green Inc.

Munson & Andrews，LLC

姓名Rite，LLC

PJC分銷公司

PJC房地產公司，Inc.

PDC-1密歇根公司

佩裏藥店公司

PJC租賃控股公司

PJC曼徹斯特房地產有限責任公司

馬薩諸塞州PJC公司

羅德島州PJC公司

佛蒙特州PJC Inc.

PJC彼得伯勒房地產有限責任公司

PJC Realty MA，Inc.

PJC Revere Realty LLC

PJC Special Realty Holdings，Inc

RDR底特律公司

Read ' s，Inc.

RITE AID DRUG PALACE，Inc.

儀式援助Hdqtrs。Corp.

RITE AID請服務公司

康涅狄格州Rite Aid公司

特拉華州Rite Aid，Inc.

格魯吉亞RITE AID，Inc.

RITE AID OF Indiana，Inc.

RITE AID OF Kentucky，Inc.

緬因州Rite Aid公司

RITE AID OF Maryland，Inc.

RITE AID OF Michigan，Inc.

RITE AID OF New Hampshire，Inc.

新澤西州Rite Aid，Inc.

RITE AID OF New York，Inc.

北卡羅來納州Rite Aid公司

Rite Aid of Ohio，Inc.

賓夕法尼亞州Rite Aid，LLC

RITE AID OF South Carolina，Inc.

田納西州RITE AID，Inc.

佛蒙特州RITE AID，Inc.

弗吉尼亞州Rite Aid，Inc.

華盛頓特區Rite Aid，Inc.

RITE AID OF West Virginia，Inc.

Rite Aid在線商店公司

Rite Aid薪資管理公司

RITE AID Realty Corp.

RITE AID羅馬配送中心，Inc.

RITE AID特殊製藥有限責任公司

Rite Aid運輸公司

RXSYS，Inc.

萊恩製藥公司

節儉藥物公司

第三公司

Thrifty Payless，Inc.

巴特爾製藥公司

JCG Holdings（USA），Inc.

JCG（PJC）USA，LLC

儀式援助Hdqtrs。融資公司

瑞特投資公司

瑞特投資公司，LLC

Jean Coutu Group（PJC）美國公司

雷迪診所有限責任公司

RCMH LLC

雷迪診所協會公司

RediClinic of PA，LLC

坦帕市第一佛羅裏達州保險公司

亨特巷有限責任公司

Ex Pharmacy，LLC

Ex Holdco，LLC

Ex Procedure，LLC

Ex Tech，LLC

Ex Design Holdings，LLC

Ex Design，LLC

Ex Rxclusives，LLC

Ex Initiatives，LLC

Ex Savings，LLC

NV，LLC的Ex Solutions

Ex Solutions of OH，LLC

前公關公司

Ex Benefits，LLC

Ex Software，LLC

Ex Solutions of MO，LLC

Ex OPTIONS，LLC

（擔保人）

儀式援助公司

(Name申請人）

P.O.郵箱3165

賓夕法尼亞州哈里斯堡17105

(717) 761-2633

(主要執行辦公室地址 )

將根據契約發行的證券 將符合資格

擬議公開發行的大致日期：在計劃（定義見本文）的生效日期或之後儘快。

申請人特此在可能需要的 日期修改本資格申請，以將其生效推遲至（i）提交修正案後的第20天，該修正案特別説明其將取代本資格申請，或（ii）證券交易委員會等日期， 根據1939年《信託契約法》（“信託契約法”）第307（c）條行事，可根據申請人的 書面請求做出決定。

一般信息

1.一般信息。

Rite Aid Corporation是一家在特拉華州註冊成立的公司（“發行人”）。下文確定的擔保人（“擔保人”，以及發行人一起稱為“申請人”）具有以下組織形式或成立形式以及成立司法管轄區。

向美國新澤西州破產法院提交的第二份經修訂的發行人及其債務人附屬公司(統稱“債務人附屬公司”)(經進一步修改)的第11章聯合重組計劃(“計劃”) 在第11章案件中聯合管理的第11章案件中，案件編號23-18993(MBK)(“第11章案件”)，除其他事項外， 預期，發行金額為$7,650萬的2031年到期的浮動利率高級擔保實物票據的本金總額(加上利息、費用和其他未償還金額)(“Exit 1.5L票據”)、發行金額為22500美元的萬本金總額為15.000的2031年到期的第三優先級A系列高級擔保實物票據，以及發行金額為12500美元的發行者2031年到期的15.000的第三優先級系列b高級擔保實物票據的本金總額 (合計為“Exit 3L票據”，並與Exit 1.5L票據合計)“退出票據”)按比例 發給發行人現有的2025年到期的7.500%優先擔保票據(“先行7.5%票據”)、2026年到期的8.000%的優先擔保票據(“先行8.0%票據”以及與先行7.5%票據一起的“先行優先擔保票據”)的持有人，2024年到期的A系列浮動利率高級擔保PIK票據(“A系列DIP票據”) 和2024年到期的B系列8.00%高級擔保PIK票據(“B系列DIP票據”和A系列 DIP票據一起，稱為“DIP票據；和DIP票據以及請願書前高級擔保票據(“舊票據”)，在每一種情況下，按照相應的留置權優先順序。舊票據將於 計劃生效後註銷。

在生效日期 或之前(如下定義)，目前名為Rite Aid Corporation的實體打算與Rite Aid Corporation的現有子公司New Rite Aid，LLC(f/k/a)合併為新成立的子公司[·] (下稱“新禮儀援助”)，禮儀援助公司成為新禮儀援助公司的子公司，成為新禮儀援助公司的存續實體。新的Rite Aid將成為退出票據的擔保人。本款所述交易在本文中稱為“重組”。除本文另有明確規定外，“發行人”或“公司”指的是Rite Aid公司。

2.適用證券法豁免。

申請人特此承認，根據《信託企業法》第306(C)條，任何人直接或間接使用任何運輸工具或州際商業中的通訊工具或郵件，通過使用或以其他方式提供或出售任何招股説明書或其他任何未根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記的證券，即屬違法，且儘管有《信託企業法》第304條的規定，第306(C)條仍然適用。除非該擔保已經或將根據契約發行，並且已就該契約提交資格申請，或者當該申請是拒絕令或停止令的標的，或(在獲得資格之前)根據《信託契約法》第307(C)條的任何公開訴訟或審查。如果未能及時提交契約資格申請，可能會導致美國證券交易委員會採取強制執行或其他行動。

關於管理出口1.5L票據和出口3L票據的每個契約(統稱為“契約”)的資格申請直到 就該計劃開始徵集投票後才提交。在招標之前，尚不能確定各方將確定 為管理適用系列退出票據的每個契約的條款，以及此類退出票據最終將 根據《破產法》第1145條(定義如下)或《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免發行。因此，發行人認為，在確定這些細節之前提交t-3表格還為時過早。申請人認為，要求提交表格t-3背後的目的(即向被要求通過債券資格就有關證券作出投資決定的人提供充分的 披露)是在提交關於退出票據的本表格t-3之前完成的。在退出票據發售過程中，舊票據的大部分持有人始終由律師充分代表。此外，這些持有者 積極談判該計劃中所載的退出説明的條款。此外，舊票據持有人因長期擔任發行人的債權人而有權並將繼續獲得有關申請人的大量資料。申請人亦相信，管限適用的退出票據系列的每份契約均載有符合投資者已習慣於此類交易的市場標準條款及條件的條款及條件。

根據該計劃的條款，根據美國法典第11章(“破產法”)第11章第(Br)章的規定，發行人將在此向允許高級擔保票據債權、允許新的貨幣貼現票據債權、允許捲起貼現票據債權和允許票據債權(每一項定義見本計劃)的持有人(按計劃的定義)發行 適用契約項下的每一系列退出票據。

本計劃將自滿足或放棄本計劃生效的所有條件之日(“生效日期”)起生效。

根據《破產法》第1145(A)(1)節的規定，根據證券法的規定，退出票據的發行免於註冊。《破產法》第1145(A)(1)條規定，在滿足以下三個主要要求的情況下，《破產法》第1145(A)(1)條規定，根據《證券法》和州證券法，根據重組計劃進行的證券要約和出售將免於登記：(I)證券必須根據重組計劃進行要約和出售，且必須是債務人、參與與債務人共同計劃的關聯公司或重組計劃下債務人的繼承人的證券；(Ii)證券的接受者必須持有針對債務人的請願書前或行政費用 債權或債務人的權益；以及(3)證券的發行必須完全是為了換取收款人對債務人的債權或對債務人的利益，或者主要是通過這種交換，部分是為了現金或財產。申請人認為， 退出票據的發行將滿足上述要求。見《計劃》第四條《實施本計劃的辦法--Q.免除登記要求》。

隸屬關係

3.聯營公司。

以下描述了發行人截至本申請日期的全資直接或全資間接子公司：

作為重組的結果，在生效日期 時，Rite Aid Corporation將成為New Rite Aid的子公司，而New Rite Aid將成為上述Rite Aid Corporation所屬子公司的記錄所有者。

申請人的某些董事和高級管理人員 可能因其在申請人中的地位而被視為申請人的“附屬公司”。見項目4，“董事和行政幹事”。

某些人士可能會因持有申請者的有投票權證券而被視為申請者的“聯營公司”。見項目5，“投票證券的主要所有人”。

管理和控制

4.             董事和高管。

發行人的董事和高級管理人員的姓名列於下文。每位董事和高管的通訊地址是：賓夕法尼亞州哈里斯堡郵政信箱，郵編：17105，每人的電話是(717761-2633)。

截至生效日期，被選為發行人董事和執行人員的人員如下。每位董事和執行官的郵寄地址為：PO郵箱 3165，Harrisburg，Pennsylvania 17105，每人的電話號碼是（717）761-2633。

5.投票證券的             負責人 所有者。

(A)             截至本申請日期，並無發行人所知的人士擁有發行人10%或以上的有投票權證券。

(B)             下表列出了發行人已知的、截至本申請日期擁有擔保人10%或以上有表決權證券的每個人的某些信息。

作為重組的結果及於生效日期，新Rite Aid的權益將根據及按照計劃及第11章個案中的重組交易備忘錄(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，見“重組交易備忘錄”)向舊票據及GUC股權信託(定義見計劃)的若干持有人發行。

下表列出了有關發行人預計根據重組交易備忘錄自生效日期起將擁有發行人10%或以上投票證券的每個人的某些信息 。

下表列出了有關發行人預計根據重組交易備忘錄自生效日期起將擁有New Rite Aid 10%或以上投票證券的每個人的某些信息 。

承銷商

6.承銷商。

(A)在本申請書提交日期前三年內，申請人於本申請書提交日期 當日仍未清償的任何證券，並無任何人擔任承銷商。

(B)沒有擬發行的退出票據的主承銷商 ，而退出票據是與根據本申請須符合資格的契約有關而發行的。

⁷新禮儀援助公司將發行的有限責任公司權益的確切金額將在生效日期之前確定。

首創證券

7.大寫。

(A)下表列出了截至本申請日期發行人的每種授權證券類別的某些 信息。

預計在計劃完成後，發行人的資本結構將包括(I)由New Rite Aid直接或間接持有的某些股權 和(Ii)退出票據。退出票據將由每一位擔保人擔保。

對舊票據的索賠將根據本計劃予以釋放、取消和清償。

契約證券

8.對契約條款的分析。

退出1.5L票據和退出3L票據將根據相應的新契約(“1.5L契約”和“3L契約”，分別為“1.5L契約”和“3L契約”) 發行，每個契約都將由發行人和擔保人以及美國銀行信託公司(National Association)作為受託人(“受託人”)簽訂。以下是預期將列入《契約》的某些條款的一般説明，全文參照作為附件T3C.1和附件T3C.2提交的各種形式的附件加以限定。截至本文件提交之日，發行方尚未簽訂任何一份契約，每個契約的條款在簽署之前可能會發生變化。退出附註的預期條款載於退出 1.5留置權附註條款説明書和收回附註條款説明書，作為附件E-2和F-2附於第四次修訂計劃補編 [案卷編號3790]，分別為。下文使用的未在此處定義的大寫術語具有適用的 義齒中賦予它們的含義。除非另有説明，否則下文提及的條款和章節是指適用的義齒的適用條款和章節。

證券金額 ；可連續發行。可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一批或多批發行；但是，任何出於聯邦所得税目的而以原始 發行折扣(“OID”)發行的證券不得作為 以不同金額的OID發行或不以OID發行的任何證券作為同一批發行的一部分。除面額外，任何一個系列的所有證券應基本相同 。

根據1.5L契約第2.03節的規定，受託人應按如下方式對證券進行認證：

(A)發行日期為 原版的             ，$[•]證券本金總額(“原始證券”)。所有原始 證券將以不受限制的全球證券的形式存在；

(B)對於在第二個發行日發行的             ，本金總額為75,000,000美元，但前提是，如果在任何該等增量證券產生之日按形式計算，截至計量期的最近一期的綜合固定費用覆蓋比率小於1.00至1.00，則與該等證券有關的應付利息應按照及根據下列條款以實物而非現金(“第二批證券”)支付，認證令。 第二批證券除發行日期外，在各方面應與相應系列的原始證券具有相同的條款和條件，發行時，第二批證券應與之前未償還的原始證券合併並形成一個類別，並作為一個類別對與該證券有關的所有事項進行表決，包括但不限於放棄、修改和要約購買；和

(C)             Pik 根據1.5L義齒第2.02節不時發行的證券；

但不需要律師就發行日的原始證券或發行日之後發行的任何PIK證券 發表意見。對於在發行日期之後發行的任何證券(PIK證券和根據3L契約第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行登記、轉讓或交換或代替原始證券進行認證和交付的任何證券除外)，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並受第2.03節、 規定或按照高級人員證書規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立。在該等證券發行前：

(1)             此類證券是否應作為新的或現有系列證券的一部分發行，如果作為新系列證券的一部分發行，則應提供此類證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列的證券)；

(2)             將根據1.5L契約認證和交付的此類證券的本金總額，可發行本金總額不限的 證券(根據第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行認證並交付的證券除外)，或根據第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行認證和交付的證券，以及根據第2.03節、被視為從未經過認證和交付(br}本協議)；

(3)             此類證券的發行價格和發行日期，包括就此類證券應支付的利息的產生日期；以及

(4)             (如果適用)，該等證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可以該等全球證券的各自託管機構的形式發行；任何該等全球證券應具有的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代附件A中所述者，以及任何補充或取代第2.07節所述情況的任何情況，其中任何該等全球證券可全部或部分地交換已登記的證券；該全球證券的全部或部分轉讓可登記在該全球證券的託管人或其代理人以外的人的名下 。

原始證券、第二批證券、根據1.5L契約發行的任何PIK證券和任何其他證券應被視為1.5L契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修改和購買要約。

以全球形式發行的證券應實質上 以1.5L契約附件附件A的形式(包括其上的全球證券圖例和1.5L契約附件的《全球證券權益交換時間表》)。以最終形式發行的證券應基本上 以附件A的形式(但不帶全球安全圖例，也不帶《全球安全權益交易表》)。每個全球證券應代表其所附《全球證券權益交換時間表》中規定的未償還證券，並應提供 其應代表其上不時背書的證券本金總額，且其所代表的未償還證券本金總額可視情況不時減少或增加。反映交易和贖回，以及通過增加未償還證券本金金額(“PIK利息”)支付利息。 對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券本金總額的任何增減金額，應由受託人或證券託管人在受託人的指示下，按照第2.07節所要求的持有人或本公司關於PIK付款的指示進行。

限制期終止後，S臨時全球安全條例中的實益權益將按適用程序交換為S永久全球安全條例中的實益利益。在S永久全球安全條例認證的同時，受託管理人將撤銷S臨時全球安全條例。S臨時全球證券和S永久全球證券的本金總額可通過對受託人和託管人或其代名人(視情況而定)的記錄進行調整而不時增加或減少，與下文規定的利益轉移有關。

退出1.5L票據和擔保將以對發行人和每個擔保人的幾乎所有資產(統稱為“抵押品”)的留置權作為擔保，(A)僅優先於確保退出安排的第一優先權，以及(B)優先於(I)確保McKesson在出現後未償還貿易信貸的第二優先權。(Ii)擔保回購票據的第三優先權留置權及(Iii)擔保欠任何當事人的任何擔保或或有現金債務的任何其他留置權(與退出融資信貸協議所述的準許產權負擔相符的慣常準許產權負擔除外)。

默認事件 。下列事件應為“違約事件”：

上述將構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

1.5L契約第6.01條(D)、(I)或(M)項下的違約不屬於違約事件，直到受託人將違約通知發行人或當時未償還證券本金總額不低於25%的持有人 通知發行人和受託人違約 ，發行人未在收到通知後規定的時間內糾正違約；但不得就在超過兩年前所採取的任何行動向公眾報告或向持有人發出違約通知書。 該通知書必須指明失責行為，要求予以補救，並述明該通知書為“違約通知書”。

發行人應在知悉事件發生後30天內，以高級船員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明任何因發出通知或時間流逝而成為失責事件的事件、其狀況以及發行人正就此採取或建議採取的行動。

發放抵押品 。

根據證券文件和債權人間協議的規定，抵押品可以隨時或不時地從證券文件產生的留置權和擔保權益中解除。此外，發行人和附屬擔保人將有權從擔保證券的留置權和擔保權益中獲得包括在抵押品中的資產。構成抵押品的資產應自動解除，不再由任何一方採取進一步行動，受託人應(或，如果受託人不是證券抵押品代理人，則應 指示證券抵押品代理人)在下列任何一種或多種情況下以肯定方式解除構成抵押品的留置權和擔保權益，費用由發行人承擔，無需任何人採取任何進一步行動：

(A)將             作為任何財產或資產的 ，以使發行人或附屬擔保人能夠在不受禁止的範圍內或以其他方式按照第4.06節的規定完成對該財產或資產的處置；但是，如果該財產或資產在緊接其之前受任何保證發行人或附屬擔保人任何義務的留置權的約束，且該財產或資產在處置後繼續 受擔保任何此類義務的留置權約束，則此類財產或資產不得發生此種解除；

(B)在作為附屬擔保人的附屬公司的財產和資產的情況下，在解除該附屬擔保人對證券的附屬擔保的情況下，             ；

(C)             ，如果這種抵押品從擔保資產負債表貸款義務的留置權中解除；

(D)1.5L義齒第九條所述的             。

(E)             擔保證券的所有抵押品的擔保權益也將在償付1.5L契約、證券、擔保和擔保抵押品文件項下在支付本金或之前到期和應付的證券本金和所有其他義務的本金以及應計和未付利息後解除。包括根據第8.01節規定的1.5L契約的清償和解除，或發行人根據第VIII條所述行使1.5L契約下的法律無效選擇權或契約無效選擇權。

發行人根據《高級官員證書》和《律師意見》提出書面要求，聲明已滿足本協議和證券抵押品文件項下的所有先決條件，並在收到發行人或附屬擔保人(視屬何情況而定)準備的任何必要或適當的終止、清償或解除文書後，證券抵押品代理人應在未經任何持有人或受託人同意的情況下執行，費用由發行人或附屬擔保人承擔。交付或確認此類票據或豁免作為證據 根據1.5L契約或證券抵押品文件允許解除的任何抵押品的解除。

滿意和出院。

(A)當 (I)發行人將所有未償還證券(根據第2.08節更換的證券除外)交付受託人註銷時，或(Ii)所有未償還證券均已到期並應支付時，無論是在到期時 或由於根據第三條遞交贖回通知，所有未償還證券都已到期並應支付，或將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，發行人不可撤銷地向受託人交存足夠在到期或贖回時支付所有未償還證券的資金(包括未投資的現金和/或美國政府債務)，包括到期或贖回日期的利息(根據第2.08節更換的證券除外)，如果在任何一種情況下，發行人支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，則1.5L公司應：除第8.01(C)節另有規定外，不再具有進一步效力。受託人應應發行人的要求，確認1.5L契約的清償和清償，並附上高級職員證書和律師的意見，並由發行人承擔費用。

(B)根據第8.01(C)節和第8.02節的規定，發行人可隨時終止(I)其在證券 和1.5L債券(“法定失效選擇權”)項下的所有義務，或(Ii)其在第4.02節、第4.03節、 第4.04節、第4.05節、第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節下的義務。(B)根據第8.01(C)節和第8.02節的規定，發行人可隨時終止(I)其在證券 和1.5L債券項下的所有義務(“法律無效選擇權”)或(Ii)其根據第4.02節、第4.03節、 第4.04節、第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節承擔的義務。 第4.13節、第4.14節、第4.15節、第4.16節、第4.17節、第4.18節、第4.19節、第4.20節、第4.21節、第4.22節、第4.24節、第6.01(E)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節、 第6.01(I)節、第6.01(J)節、第6.01(K)節、第6.01(L)節、第6.01(M)節或第6.01(N)節(但在第6.01(F)節和第6.01(G)節的情況下，僅針對子公司)以及第5.01(A)節和第5.01(B)節第(2)至(4)款中包含的限制(“契約無效選擇權”)。 發行人可以行使其法律無效選擇權，即使其先前行使了契約無效選擇權。

如果發行人行使其法律無效選擇權， 證券付款可能不會因為違約事件而加速。如果發行人行使契約失效選擇權，則不得因6.01(E)節、6.01(F)節、 6.01(G)節、6.01(I)節、6.01(J)節、6.01(K)節、6.01(L)節、6.01(M)節或 第6.01(N)節中規定的違約事件而加速支付證券。在第6.01(F)節和第6.01(G)節的情況下，僅限於子公司) 或發行人未能遵守第5.01(A)節和第5.01(B)節第(2)至(4)款中包含的限制。如果發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則與證券有關的留置權將被解除，每個附屬擔保人將被免除其附屬擔保項下的所有義務， 與證券有關。

在滿足1.5L契約中規定的條件後，如發行人提出書面要求，受託人應以書面形式確認發行人終止履行該等義務。

(C)儘管             有上述(A)和(B)條款，但第2.04節、第2.05節、第2.06節、 第2.07節、第2.08節、第七條、第8.05節和第8.06節中發行人的義務應繼續有效，直至證券得到全額償付為止。此後，第7.07節和第8.05節規定的發行人的義務應在上述清償和解除後繼續有效。

證券金額 ；可連續發行。根據3L契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一批或多批發行；但是，任何出於聯邦所得税目的而以原始 發行折扣(“OID”)發行的證券不得作為 以不同金額的OID發行或不以OID發行的任何證券作為同一批發行的一部分。除面額外，任何一批的所有證券應基本相同。

根據3L契約第2.03節的規定，受託人應按如下方式對證券進行認證：

(A)於發行日(I)A系列證券本金總額為2.25億美元及(Ii)B系列證券本金總額為1.25億美元(合稱“原始證券”)的原發行             。所有原始證券將 採用不受限制的全球證券的形式。A系列證券在各方面應與B系列證券具有相同的條款和條件，但付款優先權和留置權優先權除外，發行時，A系列證券和B系列證券應合併為一個類別，並作為一個類別對與該證券有關的所有事項進行表決，包括但不限於豁免、修改和要約購買；以及

(B)             Pik 根據3L義齒第2.02節不時發行的證券；

但不需要律師就發行日的原始證券或發行日之後發行的任何PIK證券 發表意見。對於在發行日期之後發行的任何證券(PIK證券和根據3L契約第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行登記、轉讓或交換或代替原始證券進行認證和交付的任何證券除外)，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合3L契約第2.03節的規定的情況下，按高級人員證書中規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個 契約中設立，在該等證券發行前：

(1)             此類證券是否應作為新的或現有系列證券的一部分發行，如果作為新系列證券的一部分發行，則應提供此類證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列的證券)；

(2)             將根據3L契約認證和交付的此類證券的本金總額，可發行本金總額不限 的證券(根據第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行認證並交付的證券除外)，或根據第2.07節、第2.08節、第2.11節、第3.06節或第4.06節進行認證和交付的證券，以及根據3L契約第2.03節、被視為從未 根據本協議進行認證和交付)；

(3)             此類證券的發行價格和發行日期，包括就此類證券應支付的利息的產生日期；以及

(4)             (如果適用)，該等證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，可發行該等全球證券的各個託管機構；任何此類全球證券應具有的任何一個或多個圖例的形式，以補充或取代3L契約附件A-1和附件A-2(視何者適用而定)所載的內容，以及任何情況 作為3L契約第2.07節所述的補充或替代，其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的證券；任何此類全球證券的全部或部分轉讓可用該等全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的姓名或名稱登記。

原始證券、任何PIK證券和根據3L契約發行的任何其他證券應被視為3L契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修改和購買要約。

以全球形式發行的證券應實質上 以3L契約附件A-1和附件A-2(如適用)的形式(包括其上的全球證券圖例和所附的“全球證券權益交換時間表”)。以最終形式發行的證券應基本上採用3L契約的附件A-1和附件A-2(如適用)的形式(但不附全球安全圖例，也不附《全球安全利益交流表》)。每隻全球證券應代表其所附“全球證券權益交換附表”所指定的未償還證券，並應規定其應代表不時批註的證券本金總額，由此而代表的未償還證券本金總額可不時減少或增加，以反映交易所和贖回以及通過增加未償還證券本金金額(“實物利息”)支付利息 。對全球證券 的任何背書，以反映其所代表的已發行證券本金總額的任何增減金額，應由受託人或證券託管人在受託人的指示下，按照3L契約第2.07節的要求由其持有人 作出，或由發行人就PIK付款進行背書。

限制期終止後，S臨時全球安全條例中的實益權益將按適用程序交換為S永久全球安全條例中的實益利益。在S永久全球安全條例認證的同時，受託管理人將撤銷S臨時全球安全條例。S臨時全球證券和S永久全球證券的本金總額可通過對受託人和託管人或其代名人(視情況而定)的記錄進行調整而不時增加或減少，與下文規定的利益轉移有關。

退出3L票據和擔保將通過對發行者和每個擔保人的幾乎所有資產(統稱為“抵押品”)的留置權來擔保，(A)僅次於(I)保護退出設施的第一優先權，(Ii)保護退出1.5L票據的“1.5”優先權，以及(Iii)確保McKesson在出現後未償還貿易信貸的第二優先權留置權。但(B)優先於任何其他留置權，以擔保欠任何當事人的任何擔保或或有現金債務(與退出融資信貸協議中規定的允許產權負擔一致的慣常許可產權負擔除外)。

默認事件 。下列事件應為“違約事件”：

(A)             當任何證券到期並應付時，發行人未能支付任何證券的任何利息，並且這種不支付持續了30天；

(B)             發行人未能就任何證券的本金或溢價(如有)作出支付，而該等本金或溢價在到期日到期並須支付 ，或在加速、贖回、選擇性贖回、要求回購或其他情況下支付(有一項理解，即B系列證券在全額償付A系列證券前不得加速、贖回或以其他方式回購)；

(C)             發行人未能遵守3L契約第五條的規定；

(D)             發行人在受託人或持有該證券本金不少於30%的持有人發出書面通知(並向受託人發出副本)後30天內，沒有遵守該證券或3L契約中的任何契諾或協議(但上述(A)、(B)或(C)條所指的不遵守的情況除外)；

(E)             (I)發行人或任何附屬公司根據ABL信貸協議違約，(X)構成付款違約，包括未能在最終到期日(每種情況下均在實施適用的寬限期後)償付任何此類債務，或(Y)導致此類債務加速最終到期日，(Ii)發行人或任何附屬公司未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息 及金額)，包括償還信用證債務或提供與此有關的現金抵押品的任何義務，當這些債務到期並應支付時，或在任何適用的寬限期內，或(Iii)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何此類重大債務的一個或多個持有人或其代表 的任何受託人或代理人導致任何此類重大債務到期，或要求提前付款、回購、在預定到期日之前贖回或廢止；但本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等重大債務的財產或資產而到期的任何該等重大債務；此外，本條(E)不適用於發行人在可轉換債務項下可能產生的任何強制性回購要約或其他強制性回購、贖回或預付義務 ，但以發行人根據3L契約以其他方式準許進行該等強制性回購為限。

(F)             應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對發行人或任何子公司或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為發行人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員，以及，在任何此類情況下，此類 訴訟或請願應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何 的命令或法令；

(G)             發行人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或 其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時抗辯3L契約第6.01(F)節所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、保管人或類似的發行人或其任何子公司或其大部分資產的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取 任何行動，以實現上述任何一項；

(H)             重要附屬公司的任何 附屬擔保不再完全有效和有效(根據證券抵押品文件和3L契約的條款除外)，這種違約在以下規定的通知後持續20天，或作為重要附屬公司的任何附屬公司擔保人否認或否認其附屬擔保義務(“擔保條款”)；

(I)對於支付總額超過38,500,000美元的款項，應作出             一項或多項判決，針對發行人、任何附屬公司或其任何組合(以保險公司已獲通知該判決或命令且未拒絕承保的保險範圍為限)，並不得在連續三十(30)天的期間內滿足、騰出、解除、暫停或擔保該等判決或命令，以等候上訴。或判定債權人依法採取任何行動，以扣押或徵收發行人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；

(J)             已發生的任何ERISA事件，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，已造成或可合理地 導致重大不利影響；

(K)             (I)聲稱根據任何證券抵押品文件設定的任何留置權，應不再是抵押品任何實質性部分的有效和完善留置權，證券或發行人或任何附屬公司應以書面方式主張優先順序，在證券抵押品文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品的結果除外 ，除非根據抵押品和擔保要求 ，或者證券抵押品代理未能保持對根據證券抵押品文件實際交付和質押的抵押品的佔有，或者未能提交與證券方名稱變更有關的統一商業代碼修正案，則除外。成立的實體類型或管轄權(僅限於發行人根據3L契約向受託人發出的書面通知)和繼續聲明或主要在其控制範圍內對抵押品採取任何其他行動，或(Ii)任何證券抵押品文件應失效，或發行人或任何子公司應以書面形式如此斷言 ；和

(L)             發行人未能按照3L契約第4.12節的規定提出控制權變更要約，或者發行人完成了控制權要約變更，涉及的證券少於當時所有未償還的證券。

上述將構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

3L契約第6.01條(D)、(I)或(M)項下的違約不屬於違約事件，直到受託人將違約通知發行人或當時未償還證券本金總額不低於25%的持有人 通知發行人和受託人違約 ，發行人未在收到通知後規定的時間內糾正違約；但不得就在超過兩年前所採取的任何行動向公眾報告或向持有人發出違約通知書。 該通知書必須指明失責行為，要求予以補救，並述明該通知書為“違約通知書”。

發行人應在知悉事件發生後30天內，以高級船員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明任何因發出通知或時間流逝而成為失責事件的事件、其狀況以及發行人正就此採取或建議採取的行動。

發放抵押品 。

(A)根據證券文件和債權人間協議的規定，             抵押品 可隨時或不時從證券文件設定的留置權和擔保權益中解除。此外，發行人和附屬擔保人 將有權從擔保證券的留置權和擔保權益中解除抵押品中包含的資產。構成抵押品的此類資產應自動解除，無需任何一方採取進一步行動，受託人應(或者，如果受託人不是證券抵押品代理人，則應指示證券抵押品代理人)在下列任何一種或多種情況下以肯定的方式解除構成抵押品的留置權和擔保權益，費用由發行人承擔，無需任何人採取任何進一步行動：

(I)將              作為 授予任何財產或資產，以使發行人或附屬擔保人能夠在不受禁止的範圍內或以其他方式按照第4.06節的規定完成此類財產或資產的處置；但是，如果此類財產或資產在緊接其之前受任何保證發行人或附屬擔保人任何義務的留置權的約束，且此類財產或資產在處置後繼續 受擔保任何此類義務的留置權約束，則此類財產或資產不應發生此類解除；

(Ii)在作為附屬擔保人的附屬公司的財產和資產的情況下，在該附屬擔保人解除對證券的附屬擔保的情況下，             ；

(3)            ，如果這種抵押品從擔保優先債務的留置權中解除；

(4)3L義齒第九條所述的            。

(B)             擔保證券的所有抵押品中的擔保權益也將在全部支付本金後解除，連同證券的應計和未付利息，以及3L契約、證券、擔保和 在支付該本金或之前到期和應付的證券抵押品文件以及應計和未付利息 下的所有其他義務。包括根據第8.01節規定的3L契約的清償和解除，或發行人根據第VIII條所述行使3L契約下的法律無效選擇權或契約無效選擇權。

發行人根據《高級官員證書》和《律師意見》提出書面要求，聲明已滿足本協議和證券抵押品文件項下的所有先決條件，並在收到發行人或附屬擔保人(視屬何情況而定)準備的任何必要或適當的終止、清償或解除文書後，證券抵押品代理人應在未經任何持有人或受託人同意的情況下執行，費用由發行人或附屬擔保人承擔。交付或確認此類票據或豁免作為證據 根據3L契約或證券抵押品文件允許解除的任何抵押品的解除。

滿意和出院。

(A)當 (I)發行人將所有未償還證券(根據第2.08節更換的證券除外)交付受託人註銷時，或(Ii)所有未償還證券均已到期並應支付時，無論是在到期時 或由於根據第三條遞交贖回通知，所有未償還證券都已到期並應支付，或將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，發行人不可撤銷地向受託人交存足夠在到期或贖回時支付所有未償還證券的資金(包括未投資的現金和/或美國政府債務)，包括到期或贖回日期的利息(根據第2.08節更換的證券除外)，如果在任何一種情況下，發行人支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項，則3L公司應：除第8.01(C)節另有規定外，不再具有進一步效力。受託人應應發行人的要求，確認3L契約的清償和清償，並附上高級人員證書和律師的意見，並由發行人承擔費用。

(B)根據第8.01(C)節和第8.02節的規定，發行人可隨時終止(I)其在證券 和3L債券(“法定失效選擇權”)項下的所有義務，或(Ii)其在第4.02節、第4.03節、 第4.04節、第4.05節、第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節下的義務。(B)根據第8.01(C)節和第8.02節的規定，發行人可隨時終止(I)其在證券和3L公司債項下的所有義務(“法律無效選擇權”)或(Ii)其根據第4.02節、第4.03節、 第4.04節、第4.05節、第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節承擔的 第4.13節、第4.14節、第4.15節、第4.16節、第4.17節、第4.18節、第4.19節、第4.20節、第4.21節、第4.22節、第4.24節以及第6.01(E)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節、 第6.01(H)節、第6.01(I)節、第6.01(J)節、第6.01(K)節和第6.01(L)節(但在第6.01(F)節和第6.01(G)節的情況下，僅針對子公司)以及第5.01(A)節和第5.01(B)節的第(Br)(2)至(4)款中包含的限制(“契約失效選項”)。發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權。

如果發行人行使其法律無效選擇權， 證券付款可能不會因為違約事件而加速。如果發行人行使其契約失效選擇權，則不得因第6.01(E)節、第6.01(F)節、 第6.01(G)節、第6.01(H)節、第6.01(I)節、第6.01(J)節、第6.01(K)節和第6.01(L)節(但是，如果是第6.01(F)節和(G)節)中規定的違約事件而加速支付證券。僅限於子公司)或由於發行人未能遵守第5.01(A)節第(2)至(4)款和第5.01(B)節中第(2)至(4)款中包含的限制。 如果發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則與證券有關的留置權將被解除，每個附屬擔保人將被免除其附屬擔保項下與證券有關的所有義務。

在滿足3L契約中規定的條件後，如發行人提出書面要求，受託人應以書面形式確認發行人終止履行該等義務。

(C)儘管             有上述(A)和(B)條款，但第2.04節、第2.05節、第2.06節、 第2.07節、第2.08節、第七條、第8.05節和第8.06節中發行人的義務應繼續有效，直至證券得到全額償付為止。此後，第7.07節和第8.05節規定的發行人的義務應在上述清償和解除後繼續有效。

9.其他義務人。

除申請人外，其他任何人均不是退出票據的義務人。

資格申請的內容

本資質申請書包括：

*現送交存檔。

**引用成立為法團。

* 將通過修正案提交。

簽名

根據1939年《信託契約法》 的要求，Rite Aid Corporation（一家根據特拉華州法律組建和存在的公司）已正式促使以下籤署人代表其簽署本 申請書，並獲得正式授權，並在此蓋章並證明， 於8月19日在費城市和賓夕法尼亞州，2024.

根據1939年《信託契約法》的要求，以下申請人根據本文第1項規定的各州法律組織和存在，已正式促使以下籤署人代表他們簽署本 申請書，並獲得正式授權，並在此蓋上其印章並證明， 於8月19日在費城市和賓夕法尼亞州，2024.