附件4.40

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Chubb Limited(“Chubb”)擁有7類證券，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記：(1)我們的普通股；以及(2)我們對Chubb的全資子公司Chubb INA Holdings Inc.(“Chubb INA”)發行的以下優先票據的擔保：(I)2024年到期的0.30%票據；(Ii)2027年到期的0.875%的票據；(Iii)2028年到期的1.55%的票據；(Iv)2029年到期的0.875%的票據；(V)2031年到期的1.40%債券；及(Vi)2038年到期的2.50%債券。Chubb根據交易法第12節註冊的每一種證券都在紐約證券交易所上市。

普通股説明

以下是我們普通股的主要條款摘要。由於它只是一個摘要，可能不包含對您重要的所有信息，因此閲讀時應結合我們的組織章程(經修訂和重述)、我們的組織條例(經修訂)和適用的瑞士法律。

丘布的資本結構

Chubb的普通股為記名股票，每股票面價值為24.15瑞士法郎。普通股在股息、在Chubb清算情況下的清算收益和優先購買權方面享有同等權利。Chubb沒有任何帶有優先權利的股份。

Chubb有權發行用於一般用途的法定股本的金額由Chubb的股東批准，並在Chubb的公司章程中規定。根據瑞士法律，股東對股本的授權只有兩年。此外，Chubb的組織章程細則規定，在行使由Chubb或Chubb的附屬公司發行或將發行的債券、票據或類似工具(包括可轉換債務工具)或與行使授予Chubb或附屬公司的任何僱員、任何顧問、董事或其他向Chubb或附屬公司提供服務的人士的購股權有關的兑換及/或期權或認股權證權利時，有條件發行股本。

Chubb的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CB”。其目前已發行及已發行的普通股均已繳足股款且無須評估，這意味着其普通股在發行時已繳足股款，一旦其普通股已繳足股款，則不再有進一步評估或徵税的責任。

投票權

    

在某些限制的情況下，每股股票有權投一票。登記在冊的股東有權將他們的投票委託書直接授予獨立代表，或向任何不需要成為股東的人授予書面委託書，或親自在股東大會(Chubb的最高機構)上投票。獨立代表有義務按照股東指示行使股東授予的表決權。

根據Chubb的公司章程，決議通常需要在股東大會上獲得簡單多數票的批准(不包括棄權票、無票票、空白票或無效票)，每股賦予一票的權利。要求簡單多數表決的股東決議包括對Chubb公司章程的某些修訂、董事和法定審計師的選舉、批准年度報告和綜合財務報表、設定年度股息、免除董事和管理層對披露給股東大會和

下令對向股東大會提出的具體事項進行獨立調查(SonderPrüFung)。

然而，涉及下列事項的決議必須獲得出席股東大會的至少三分之二的表決權的批准：

·修改Chubb的宗旨；

·設立享有特權的有表決權股份；

·對登記股份轉讓的限制和取消此類限制；

·對行使投票權和取消此類限制的限制；

·經授權或有條件增加股本；

·通過轉換資本盈餘、通過實物捐助或以購買資產的交換方式增加股本，或在增資時給予特別福利；

·限制或剝奪優先購買權；

·變更Chubb的註冊地點；

·將記名股份轉換為無記名股份，反之亦然；

·在清算後解散Chubb；

·根據《公約》第(2)條解僱董事會成員。705《瑞士債法》第1款；

·修訂或取消《公司章程》第8條(股東登記冊、轉讓限制)、第14條(投票權和股東委託書)、第15條(獨立委託書和關於委託書的附加規則)和第16條(決議)的規定；以及

·在強制性法律允許的範圍內，對三分之二投票權要求的任何改變。

 

根據《瑞士聯邦合併法》，特別法定人數規則依法適用於公司的合併(Fusion)(包括可能的排擠合併)、分拆(Spaltung)或轉換(Umwandung)。

除下文所述外，Chubb的組織章程細則賦予股份持有人同等權利，包括平等投票權及平等財務權利，每股股份在Chubb股東大會上有一票投票權。

 

為了能夠行使投票權，股票持有人必須向Chubb申請登記為擁有投票權的股東。登記的股票持有人可以從Chubb的轉讓代理那裏獲得申報單。作為存託信託公司(DTC)的被提名人，CEDE&Co.將就以“街道名義”持有的股票作出這樣的聲明。股份購買者將被要求披露他們的姓名和地址，以及他們已經以他們的名義和賬户購買了他們的股份，以便在Chubb的股份登記冊上被記錄為具有投票權的股東。正如在“股份轉讓”一節中所討論的，擁有投票權的登記有一些限制。

凡未在股份登記冊登記申請中明確聲明為自己持有股份的人士，將不會登記為有投票權的股東。對於被提名者，存在某些例外。

通過資本所有權或投票權、通過共同管理或以類似方式聯繫在一起的法人實體或合夥企業或其他協會或共同所有權安排，以及為逃避進入限制而一致行動的個人、法人實體或合夥企業(尤其是辛迪加)被視為一個股東或被提名人。

未能登記為有投票權的股東，登記股東不得參加Chubb的股東大會或在其股東大會上投票，但將有權獲得股息、優先購買權和清算收益。只有在相關記錄日期登記為有投票權的股東的股東才能參加股東大會並在股東大會上投票。然而，Chubb實益持有的普通股不需要重新登記到實益所有者的名下才能投票。

儘管有上述規定，只要任何個人或法人的受控股份(定義見下文)佔商業登記冊記錄的登記股本的10%或以上，則該個人或法人有權在任何普通或特別股東大會上投票，表決總數等於按下列公式得出的總數(四捨五入至最接近的整數)：(T？10)-1，其中“T”為商業登記冊記錄的所有登記股本的總投票數。“受控股份”是指由上述個人或實體直接、間接或建設性地擁有或受益的Chubb的所有股份。

Chubb的普通股擁有非累積投票權，這意味着其所投普通股的多數持有人可以選舉其所有董事，在這種情況下，剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。Chubb的董事由選舉產生，任期一年。董事可隨時通過股東在普通或特別股東大會上的決議而被免職，並立即生效。

股息權

根據瑞士法律，股東必須事先批准股息分配，儘管記錄和支付日期的確定可能會委託給董事會。為了維持Chubb在成為一家瑞士公司之前多年建立的季度股息做法，Chubb要求其股東每年批准年度股息分配，在董事會確定的日期分四個季度支付。

雖然股東批准的股息分配以瑞士法郎計價，但向股東支付的股息分配是以美元支付的。為限制股東受美元/瑞士法郎匯率波動的影響，每個季度分期付款的每股金額要麼以美元定義，要麼根據一個公式支付，該公式確保通過適當調整瑞士法郎金額保持此類分期付款的美元金額不變，每種情況下均受股東批准的以瑞士法郎表示的上限的限制。

根據瑞士法律，只有在公司有足夠的前幾個業務年度的可分配利潤，或者公司的儲備足以允許分配股息的情況下，才可以支付股息(面值減少除外)。瑞士公司的董事會可以提議支付股息，但本身不能獨立於股東對最高金額的授權而批准股息。公司核數師必須確認董事會的分紅建議符合成文法和公司章程。在分配股利之前，必須將年度利潤的5%撥入一般公積金，直至一般公積金金額達到實收名義股本的20%。Chubb的《章程》可以規定更高的一般儲備，或規定設立更多的儲備，闡明其目的和用途。一旦達到並維持這一水平，股東大會可批准在適用法律要求的框架內分配每年的利潤。除非另有決議，否則股息通常在股東關於利潤分配的決議通過後立即到期和支付。根據瑞士法律，對股息支付索賠的訴訟時效為五年。以面值減少形式進行的分配還必須得到股東的批准，要求審計專家確認債權人的債權得到充分覆蓋，並遵守一項特別程序，在支付分配款項之前，債權人可要求得到清償或擔保。只要Chubb以面值減少或股息的形式從其合格的出資準備金中支付分配，根據現行法律，它們將不需要繳納瑞士預扣税。

股息一般按35%的税率繳納瑞士預扣税；然而，以面值減少或合格資本貢獻準備金減少的形式支付股息不需繳納瑞士預扣税。美國和瑞士達成了一項雙重徵税協議，該協議應使在美國納税的美國證券持有人有權要求退還對股息徵收的瑞士預扣税。對於任何需要繳納瑞士預扣税的股息，雙重徵税條約規定，如果股東的名義股本低於10%，將退還總計35%的20%(不可退還的預扣税：15%)。如果股東是一家美國税務居民公司，擁有至少10%的股本，則不可退還的部分為5%。

期限、清算和合並

Chubb的公司章程不限制其作為法律實體的期限。

Chubb可以隨時以清算的方式解散，股東決議可在股東大會上以至少三分之二的表決權通過。根據同樣多數通過的股東決議，Chubb在某些情況下也可以在不進行清算的情況下解散(例如，在Chubb不是倖存實體的合併中)。如果Chubb破產，或如果持有至少10%股本的股東提出要求，則有可能通過法院命令解散。

根據瑞士法律，清算產生的任何盈餘(在解決所有債權人的所有債權之後)按所持股份的已繳足面值的比例分配給股東。這筆盈餘的金額，在一定程度上不是償還股票的面值，應繳納瑞士聯邦預扣税。根據瑞士和股東的税務居住國之間適用的雙重徵税條約，或者如果股東在瑞士居住，在某些條件下可能會部分或全部退還瑞士預扣税。

優先購買權

根據瑞士法律，Chubb的任何股本增加，無論是現金還是非現金對價，都需要事先獲得股東的批准。瑞士公司的股東有優先認購權，可以認購新發行的股票、認股權證、可轉換債券或類似的債務工具，其期權權利與所持股份的面值成比例。然而，股東大會以三分之二多數票通過的決議可以限制或撤銷這種優先購買權，但僅限於重要和有效的理由(如合併、收購或員工參與)。

股東對新債券、票據或類似工具的預先認購權可能受到董事會決定的限制或排除，以融資或再融資收購公司、部分公司或控股公司或Chubb計劃的新投資，或在國際資本市場發行可轉換債券和認股權證。

如果不包括預付認購權，則：

·這些工具將在市場條件下放置，

·行使期限不得超過權證發行之日起十年和轉換權之日起二十年，以及

·新股的轉換價或行使價至少應與票據發行之日的市場狀況相一致。

增資用於員工福利計劃的，不包括股東對這些股份的優先購買權。這些新登記的股票可以低於當前市場價格的價格發行。董事會應明確發行的具體條件。

股份轉讓

登記的股份只能以股票或記賬的形式證明。在符合Chubb股票上市的任何證券交易所的要求的情況下，Chubb可以放棄印製和交付股票。但是，股東可以免費要求出具證明其股份所有權的股票證書。在股票上證明的記名股票通過交付的方式轉讓給收購人，並附上背書或書面轉讓。未持有股票的記名股票只能以書面轉讓的方式轉讓。為了有效，必須將分配通知Chubb。投票權和與普通股相關的其他權利(金融權除外)只能由在股份登記簿上登記為有投票權的股東行使。

 

以有表決權的股東身份登記記名股份的收購人，可以下列理由拒絕登記：

·任何個人或法人不得直接或間接、正式、建設性或實益地擁有(如Chubb《章程》第14條所界定的)或以其他方式控制商業登記冊所記錄的註冊股本的10%或以上的投票權。通過資本、表決權、聯合管理或者其他方式關聯的，或者以參與收購股份的方式關聯的，視為一人。持有記名股份超過10%限制的人，應當作為沒有投票權的股東登記在股東名冊上，僅限於超出的股份；

·登記股本10%的限制也適用於通過行使登記或不記名證券產生的認購權或可轉換權利或Chubb或第三方發行的任何其他證券，以及通過行使因登記或不記名股份產生的已購買的優先購買權來認購或收購登記股份。持有記名股份超過10%的人，僅作為沒有投票權的股東登記在股份登記簿上；

·董事會應拒絕登記股票持有人作為有表決權的股東進入股份登記冊，或在收購人或股東提出要求時，決定取消他們作為有表決權的股東的登記，因為收購人或股東沒有明確聲明她/他是以自己的名義為自己的賬户收購或持有這些股份的。

董事會可將被提名人登記在Chubb的股東名冊上，當被提名人承諾有義務在其書面要求下隨時向Chubb披露該被提名人為其持有股份的每一位人士的姓名、地址和股份持有量時，董事會可將被提名人記錄為股東，並有權不受限制地投票。通過被指定人持有股份的實益所有人通過該被指定人的調解行使其權利。

控制權的變更

登記和投票權限制。他説，Chubb的公司章程限制了收購方登記為擁有投票權的股東的權利及其股東行使投票權的權利。見“股份轉讓”和“投票權”。

披露股東身份。瑞士公司法要求Chubb披露持有Chubb投票權5%以上的所有股東的身份，只要這些股東為Chubb所知或應為Chubb所知。這種披露必須每年在Chubb年度報告中公佈的財務報表附註中進行一次。

 

由Chubb擔保的Chubb INA優先票據説明

下文所述優先票據(“票據”)由Chubb INA發行，每張票據均由Chubb全面及無條件擔保。以下説明是《附註》的主要條款的摘要。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您可能重要的所有信息，應結合截至1999年8月1日Chubb INA作為發行人、Chubb作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司N.A.(前身為紐約銀行信託公司，N.A.，J.P.Morgan Trust Company，National Association和First National Bank of Chicago)作為受託人的日期為1999年8月1日的契約閲讀，該契約由2013年3月13日Chubb之間的第一個補充契約修訂。Chubb INA和受託人，以及全球紙幣的各自格式和每個該系列紙幣的高級船員證書格式。

已發行票據

《註釋》由以下系列組成：

·2024年到期的高級票據0.300%，最初發行的本金總額為

7億歐元(“2024年鈔票”)，

·2027年到期的高級票據0.875%，最初發行的本金總額為

歐元575,000,000歐元(“2027年鈔票”)，

·2028年到期的高級票據1.550%，最初發行的本金總額為

9億歐元(“2028年鈔票”)，

·2029年到期的高級票據0.875%，最初發行的本金總額為

7億歐元(“2029年鈔票”)，

·2031年到期的高級票據1.400%，最初發行的本金總額為

歐元575,000,000歐元(“2031年紙幣”)

·2038年到期的高級票據2.500%，最初發行的本金總額為

9億歐元(“2038年期鈔票”)

成熟性

除非在此之前贖回或購買並註銷，否則2024年票據將於2024年12月15日到期，2027年票據將於2027年6月15日到期，2028年票據將於2028年3月15日到期，2029年票據將於2029年12月15日到期，2031年票據將於2031年6月15日到期，2038年票據將於2038年3月15日到期。

利息及付息日期

2024年發行的債券和2029年發行的債券的年利率分別為0.30釐和0.875釐，每年派息一次。付息日期為每年的12月15日。

2027年發行的債券和2031年發行的債券的年利率分別為0.875釐和1.4釐，每年派息一次。付息日期為每年的6月15日。

2028年發行的債券和2038年發行的債券的利率分別為1.55%和2.5%，每年派息一次。付息日期為每年的3月15日。

支付貨幣

所有與債券有關的利息、本金、保費(如有)及額外款額(如有)將以歐元支付。如果歐元對Chubb INA不可用，或在擔保的情況下，由於實施外匯管制或其他超出Chubb INA的情況，或在擔保的情況下，由於Chubb的控制，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於國際銀行界或國際銀行界內的公共機構的交易結算，則所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到歐元再次可用於Chubb INA，或在擔保的情況下，則為Chubb或如此使用。

擔保

所有與債券有關的利息、本金、溢價(如有)及額外款額(如有)均由Chubb全面及無條件擔保。

排名

每個系列的備註如下：

·Chubb INA的優先無擔保債務；

·與Chubb INA不時未償的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權；以及

·在結構上從屬於Chubb INA子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。

保證是：

·Chubb的優先無擔保債務；

·與Chubb不時未償的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權；以及

·在結構上從屬於Chubb子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。

額外款額

除若干例外及限制外，Chubb INA或Chubb(視何者適用而定)將就票據支付所需的額外款項，以使Chubb INA或Chubb(視何者適用而定)在扣繳或扣除適用課税管轄區日後徵收的任何税項、評税或其他政府收費後所支付的票據本金及溢價(如有)及利息的淨額不少於票據所規定的到期應付款額。

可選的贖回

Chubb INA可在以下面值贖回日期贖回：

(1)在2024年11月15日(2024年債券到期日前一個月)之前的任何時間全部或部分發行的2024年債券；

(2)在2027年3月15日(即2027年債券到期日前3個月)之前的任何時間全部或部分發行的2027年債券；

(3)在2027年12月15日(即2028年債券到期日前3個月)之前的任何時間全部或部分發行的2028年債券；

(4)在2029年9月15日(即2029年債券到期日前3個月)之前的任何時間全部或部分發行的2029年債券；

(5)在2031年3月15日(即2031年債券到期日前3個月)之前的任何時間全部或部分發行的2031年債券；及

(6)在2037年9月15日(即2038年債券到期日前6個月)之前的任何時間全部或部分發行的2038年債券。

在每種情況下，根據其選擇，贖回價格等於以下兩者中的較大者：

·贖回債券本金的100%；及

·若擬贖回的債券於適用的票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)按適用的可比政府債券利率折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，則贖回的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和，加上

2024年債券和2028年債券的收益率為15個基點

2027年債券和2029年債券的收益率為20個基點

2031年債券和2038年債券的收益率為25個基點

O在每種情況下，債券的應計利息和未償還利息將贖回至(但不包括)贖回日期。

此外，在適用的面值贖回日期及之後的任何時間，Chubb INA可選擇贖回適用系列的部分或全部債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

因税務原因而贖回

如果適用課税管轄區的税法發生變化，而Chubb INA或Chubb有義務為要贖回的系列票據支付額外金額，Chubb INA可選擇全部贖回任何或所有系列的票據，但不能部分贖回。這次贖回將按本金的100%進行贖回，連同截至贖回日(但不包括贖回日)的債券的應計和未償還利息。

償債基金

沒有一

聖約

Chubb INA發行票據的契約包含限制Chubb和Chubb INA(1)處置指定附屬公司股本或產生由其股本擔保的債務的能力，以及(2)從事合併、合併、合併和出售其全部或幾乎所有資產的能力。

額外發行的債券

Chubb INA可不時不向任何一系列債券的持有人發出通知或徵得其同意而發行債務證券，其條款與債券相同(發行日期及在某些情況下，公開發售價格及第一次付息的金額及日期除外)，並與債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同適用系列的債券，將構成管理該等債券的契約下的單一證券系列；

這類額外的債務證券可以與適用於美國聯邦所得税目的的系列票據互換。

原息貼現

某些票據會被視為已發行，並附有原有發行折扣(“舊版”)：

(1)2024年票據、2028年票據、2029年票據和2038年票據（“應收賬款票據”）被視為已隨應收賬款發行。 由於每一系列應收票據的首次支付利息已經或將超過應收票據發行日期後一年，因此應收票據的任何應付利息都不會被視為合格的指定利息。 相反，應收票據的所有指定利息將被視為應收票據“到期指定贖回價格”的一部分，用於計算該應收票據的應收票據的應收金額。

(2)2027年和2031年發行的債券都不是舊的。

持有票據的每個“美國人”(美國國税法第7701(A)(30)條所指)(“美國持有人”)，無論該美國持有人出於税務目的使用現金或權責發生制會計方法，都必須在美國持有人擁有該票據的納税年度內的所有日子內，將該票據上的OID的“每日部分”的總和計入普通總收入。

美國持有者還可以選擇將債務工具的所有應計利息(包括合格的已聲明利息、OID、De Minimis OID、市場貼現、De Minimis市場貼現和未陳述的利息，由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整)計入毛收入。

羅列

我們在紐約證券交易所註冊了每個系列的票據。我們沒有義務維持這種上市，我們可以隨時將任何系列的票據退市。

指定附屬公司股票留置權的限制

根據Chubb INA高級契約，Chubb INA和Chubb各自已約定，只要任何Chubb INA優先債務證券尚未償還，其將不會、也不會允許任何子公司創建、產生、承擔、擔保或以其他方式允許存在以任何指定子公司的任何股本的任何擔保權益擔保的任何債務，除非Chubb INA和Chubb同時規定Chubb INA的優先債務證券，以及(如Chubb INA和Chubb選擇)Chubb INA不從屬於Chubb INA優先債務證券的任何其他債務，以及管理工具要求的或Chubb INA以其他方式承擔義務的Chubb INA的任何其他債務為了提供這種擔保，至少在另一項債務得到如此擔保的期間內，該債務將與該債務同等地得到擔保。

“指定子公司”一詞是指Chubb現在或未來的任何合併子公司，其合併淨值至少佔Chubb合併淨值的5%。

違約事件

根據每份Chubb INA契約，下列事件均構成違約事件，無論是自願或非自願的，或通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：

·在任何Chubb INA債務擔保的利息或額外款項到期應付時，不支付任何利息或任何與之有關的額外款項，並將這種違約持續30天；

·在任何Chubb INA債務擔保的本金、溢價或額外款項到期時、在任何贖回時、通過宣佈加速或其他方式到期並應支付時，拖欠任何Chubb INA債務擔保的本金或任何溢價或與之有關的任何額外款項；

·到期時拖欠任何償債基金付款的存款；

·不履行或違反Chubb INA或Chubb為Chubb INA債務證券持有人的利益而作出的任何契約或擔保，並在Chubb INA收到持有人的書面通知後將這種違約或違約持續60天；

·如果在Chubb或Chubb INA可以發行的按揭、契據或票據下發生違約事件，或通過Chubb或Chubb INA可以擔保或證明任何債務，包括任何其他Chubb INA債務證券系列下的違約事件，無論債務是現在存在的，還是後來產生或發生的，並且包括在實施任何適用的寬限期後，在債務到期日拖欠超過50,000,000美元的債務，或導致超過50,000,000美元的債務本金在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈到期並支付，在Chubb INA收到書面通知後30天內，該違約未得到糾正或加速未被撤銷或廢止；

·Chubb INA或Chubb應在60天內不支付、擔保或以其他方式履行任何未投保的判決或法院命令，以支付超過50,000,000美元的款項，這些判決或命令在上訴時不會被擱置，或者沒有以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

·Chubb INA或Chubb破產、資不抵債或重組事件；以及

·適用的招股説明書附錄中所述的任何其他違約事件。(第5.1節)

 

修改及豁免

Chubb INA、Chubb和受託人可在持有受修改或修訂影響的每個系列的未償還Chubb INA債務證券本金不少於多數的持有人的同意下，修改或修訂任何Chubb INA契約，只要修改或修訂沒有在未經每個受影響持有人同意的情況下改變或修改某些條件。

換算和交換

票據不得轉換為Chubb普通股或其他證券，或可兑換為Chubb普通股或其他證券。

支付額外金額

Chubb將支付Chubb INA債務證券的所有款項，而不扣留瑞士、開曼羣島或百慕大(均稱為徵税管轄區)目前或未來的任何税收或政府費用，除非適用法律或法規要求Chubb這樣做。