基於績效的限制性股票獎勵條款
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安達有限公司 2016 年長期激勵計劃

根據安達有限公司2016年長期激勵計劃（“計劃”），參與者已獲得安達有限公司（“公司”）授予的基於績效的限制性股票獎勵（“獎勵”）。根據本獎勵作為擔保績效股票和優良績效股票授予的股票應受以下基於績效的限制性股票獎勵條款（“條款”）的約束：

1.獎勵條款。這些條款中使用的以下詞語和短語應具有本第 1 款中規定的含義：

(a) “參與者” 是指在指定授予日期獲得基於績效的限制性股票獎勵的個人獲得者。

(b) “授予日期” 為 [插入日期]。

(c) “生效日期” 為 [插入日期]。

(d) “承保績效股份” 的數量應為在授予日授予參與者的股票數量，該數量反映在公司記錄中並顯示在參與者個人賬户記錄的記錄保存系統中。

(e) “優良績效股份” 的數量應為在授予日授予參與者的股票數量，該數量反映在公司記錄中並顯示在參與者個人賬户記錄的記錄保存系統中。

本條款中使用的其他詞語和短語是根據第 13 段或本條款其他地方定義的。

2.承保績效股票的限制期。在遵守這些條款的限制的前提下，承保績效股份的 “限制期” 應從授予之日開始，至歸屬之日結束，如下所述（但前提是終止日期尚未在歸屬日期之前發生）：

(a) 如果公司在業績期內的累計業績等於或大於50％，則任何承保績效股票的限制期應在委員會證明在業績期內實現必要累積業績之日和授予日三週年紀念日（此後稱為 “歸屬日期”）的較晚日期結束。如果公司在業績期內的累計業績低於50％，則部分受保績效股票的限制期應終止，具體方法是將涵蓋的績效股票總數乘以歸屬日的業績百分比（如下所示）。

(b) “業績百分比” 將根據業績期內累積業績的實現情況確定，具體時間表如下：

(c) 為避免疑問，限制期僅在委員會證明績效期累計業績已完成時或之後結束。自歸屬之日起，參與者將沒收截至限制期結束時尚未歸屬的任何承保績效股份。

3. 退休。如果參與者的終止日期是由於退休而發生的，則對於任何承保績效股票和任何在終止之日之前限制期未以其他方式結束的溢價績效股票，參與者應歸屬，任何承保績效股票的限制期應終止（如果該溢價符合第 7 款的條款），則任何特優績效股票的限制期應終止在每種情況下，績效份額都被確定為參與者仍在工作，並且就本條款而言，解僱日期未在任何適用的限制期結束之前發生。儘管如此，如果參與者因退休而被終止的日期發生在（a）委員會確定的授予日六個月週年紀念日之前，恕不另行通知，以及（b）歸屬日期之前，則委員會可能會導致參與者在終止之日沒收任何或所有優質的績效股份。

4. 死亡、長期殘疾和控制權變化。儘管有第 2 款的規定，但承保績效股票的限制期應在第 2 款規定的日期之前結束，但範圍如下：

(a) 對於在終止之日之前未結束限制期的承保績效股票，如果終止日期是由於參與者死亡或長期殘疾而終止，則此類承保績效股份的限制期應在參與者終止之日結束，承保績效股份應在終止之日完全歸屬。

(b) 如果參與者的終止日期是終止控制權變更日期，則對於在參與者終止之日之前尚未結束的受保績效股票（如果有），則此類承保績效股份的限制期將在終止控制權變更日結束，承保業績股份應在終止之日完全歸屬；前提是如果參與者的控制權變更終止日期在18年之內緊接某一日期之前的 0 天期限控制權變更，則參與者在終止之日持有的所有未歸屬承保績效股份的限制期將結束，這些受保績效股份將在控制權變更之日歸屬。

5. 符合條件的終止。儘管有第 2 款的規定，對於限制期尚未在終止之日之前結束且終止日期因參與者合格終止而終止日期的承保績效股票，在終止之日後應按照第 2 款規定的時間表繼續歸屬，就好像參與者在參與者終止之日兩週年之前繼續受僱一樣，前提是參與者在這兩年內未參與任何競爭活動期限內，前提是參與者簽署且不得撤銷對公司的所有索賠的一般解除和豁免，此類免責聲明的生效日期不得遲於終止之日起六十天週年紀念日。如果此類發行在這六十天內未生效，或者如果參與者在限制期的最後一天之前參與了競爭活動，則參與者應立即沒收任何未歸屬的承保績效股份。

6. 高績效股票的限制期。在遵守這些條款的限制的前提下，特優績效股份的限制期應從授予之日開始，到歸屬之日結束（但前提是終止日期尚未在歸屬日期之前發生），如下所示：

(a) 特優績效股票數量的限制期應在歸屬日結束，該數量是通過將優質的績效股票數量乘以特優獎勵績效百分比（如下所示）確定的。

(b) “高級獎勵績效百分比” 將根據績效期內累積業績的實現情況確定，具體時間表如下：

(c) 在該限制期結束時歸屬後，這些股票將不受任何限制地交付給參與者。除第3款中關於因退休而發生的終止日期的規定外，如果出於任何原因終止日期在歸屬日期之前，則參與者無權歸屬任何優質的績效股份。

7. 股份的轉讓和沒收。股份的轉讓和沒收應遵守以下條件：

(a) 參與者應歸屬於已滿足第2款要求的任何承保績效股份（包括除上文第3、4和5段的規定外，終止日期未發生在限制期的最後一天之前）。在該限制期結束時歸屬後，這些股票將不受任何限制地交付給參與者。

(b) 參與者應歸屬於已滿足第 6 款要求的任何溢價績效股份（包括除上文第 3 段的規定外，終止日期未發生在限制期的最後一天之前）。在該限制期結束時歸屬後，這些股票將不受任何限制地交付給參與者。

(c) 除非委員會另有決定以及上文第3、4和5段另有規定，否則參與者應自終止之日起沒收任何承保績效股份和溢價績效股份，前提是終止日期在歸屬日期之前。

(d) 儘管參與者與公司或子公司之間的任何協議有任何相反規定，但參與者承認並同意，承保績效股份和特優績效股份只能按照本條款的規定和條款歸屬（限制期應結束）。

8. 預扣税。根據這些條款進行的所有交付、分配和股票歸屬均需預扣所有適用的税款。除非委員會與參與者另有書面協議，否則此類預扣義務將通過扣留股票來履行，否則這些股票將不受本條款規定的所有限制地交付給參與者（此類股票將由委員會自行決定估值，將由公司保留，不會交付給參與者）。在遵守委員會可能不時制定的規則和限制的前提下，可以通過其他方式（例如交出參與者已經擁有的股票）來履行預扣税。

9. 可轉讓性。除非委員會另有規定，否則在授予和交付之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押這些條款下的獎勵。

10. 分紅。在授予日或之後但在此類股票的限制期結束之前的記錄日期，為此類股票支付的股息應在支付此類股息的限制期結束之日累計並分配給參與者；但是，對於任何承保績效股份，不得向參與者支付任何股息或分配，也不得為參與者的利益支付任何股息或分配或高級版參與者沒收的績效股份。儘管如此，如果根據《美國國税法》第457A條（“守則第457A條”），受保障績效股票或優績效股份的股息支付權否則構成不合格遞延薪酬，那麼，(i) 截至獲得此類付款的權利之日與承保績效股票和優績效股票相關的任何累積的股息不再被視為面臨重大沒收風險就《守則》第 457A 條（“457A 歸屬”）而言“日期”）應用於購買額外的承保績效股票和特優績效股票，但其歸屬條款與此類累計股息有關的原始承保業績股票和特優績效股票的歸屬條款相同，任何不足以購買額外股份的剩餘未使用現金金額應分配給參與者；(ii) 在457A歸屬日當天或之後但在承保業績股份和優質績效股份歸屬之前支付的任何股息均應分配習以為常購買額外的擔保績效股票和優良績效股份，但其歸屬條款與此類股息有關的原始承保績效股份和特優績效股票的歸屬條款相同，任何不足以購買額外股份的剩餘未使用現金金額應分配給參與者。

11. 投票。不得僅僅因為受保障績效股票受本條款和本計劃規定的限制而阻止參與者對這些股票進行投票；但是，參與者無權在參與者沒收這些股票之日（如果有）當天或之後發生的任何承保績效股票的記錄日期對這些股票進行投票。參與者

承認並同意，如果表決權的記錄日期發生在根據第7款歸屬任何優質績效股票的日期之前，則他或她無權對任何優質的績效股票進行投票。

12. 獎勵存款。就根據本條款授予的承保績效股票和特優績效股票頒發的每份證書均應以參與者的名義註冊，並應存放在委員會指定的銀行。

13. 定義。就本條款而言，應將單詞和短語定義如下：

(a) 原因。除非參與者與公司或子公司之間的僱傭協議中另有定義，否則 “原因” 一詞是指發生以下任何情況：

(i) 參與者被判犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德敗壞的輕罪；或

(ii) 參與者的故意不當行為或重大過失，無論哪種情況，都對公司或任何子公司造成損害；或

(iii) 參與者未能執行董事會或參與者直屬主管的合法合理指示（視情況而定）；或

(iv) 參與者拒絕與任何政府監管機構合作或不合作；或

(v) 參與者對公司或任何子公司的欺詐、挪用、盜竊或不誠實行為，或參與者嚴重違反公司政策或程序，在任何情況下都對公司或任何子公司造成損害。

(b) 控制權的變化。“控制權變更” 一詞應按照本計劃的規定進行定義。

(c) 控制日期變更終止。“終止控制權變更日期” 一詞是指參與者的終止日期，該日期是由於公司或任何子公司無故終止參與者在公司或子公司的工作（死亡、長期殘疾或退休除外），或者由於參與者出於正當理由終止其工作，前提是根據本第13 (c) 段的解僱發生在前一180天開始的期限 a 控制權變更日期並結束於此類控制權變更的兩週年紀念日。

(d) 合併比率。給定時期的 “合併比率” 是指與財產和意外保險業務相關的損失和損失支出比率、保單購置成本比率和管理費用比率的總和。對於公司而言，合併比率根據10-k表格中披露的該期間的損益和損益合併比率確定（如果期限超過一年，則為每年披露的合併比率的平均值）。就本條款而言，對同行集團而言，合併比率是指該公司在此期間在可比基礎上公開披露的合併比率（如果期限超過一年，則為每年披露的合併比率的平均值）。

(e) 競爭活動 — “競爭活動” 一詞是指參與者：（i）參與者：（i）以員工、顧問、負責人、成員、代理人、高級職員、董事、合夥人或股東（上市公司不到1％的股東除外）參與的與公司或公司或該子公司在參與者在公司任職期間或其後的兩年內開展的任何業務具有競爭力的活動終止日期；(ii) 招攬任何客户或客户公司或任何關聯公司從事第 (e) (i) 項禁止的活動；(iii) 招攬或僱用本公司或任何關聯公司的任何員工，以致該員工終止其在公司或該關聯公司的工作；或 (iv) 未能對公司的所有商業祕密、專有和機密信息保密。

(f) 累積業績。就公司而言，“累積業績” 一詞是指等於（A）和（B）之和的百分比，其中（A）等於第一績效目標乘以十分之七（0.70），其中（B）等於第二績效目標乘以十分之三（0.30）。例如，如果第一個績效目標等於 80%，第二個績效目標等於 50%，則累積績效等於 71%，由 (80% *.7) 和 (50% *.3) 的總和確定。累積業績及其參數的確定受委員會不時制定的規則約束。

(g) 終止日期。就員工而言，參與者的 “終止日期” 是指參與者因任何原因終止在公司和子公司的僱傭的日期；對於董事，指參與者擔任董事的最後一天的下一個日期；前提是不得因參與者在公司與子公司之間或兩家子公司之間調動僱傭關係而將終止日期視為終止日期；還規定，不得將終止日期視為終止日期如果參與者在停止服務後立即成為或繼續受僱於公司或子公司，則參與者停止擔任董事的原因；如果參與者在終止僱傭關係後立即成為或繼續擔任董事，則參與者因參與者終止在公司或子公司的僱傭關係而終止；還規定，參與者在公司休假期間，不應將參與者的僱用視為終止或子公司由參與者的僱主批准。

(h) 董事。“董事” 一詞是指董事會成員，他可能是也可能不是公司或子公司的員工。

(i) 第一個績效目標。業績期內 “第一業績目標” 一詞是指公司在業績期內實現的每股已發行普通股有形賬面價值的增長，而同行公司在同一業績期內根據公認會計原則報告的已發行普通股每股有形賬面價值的增長，以與同行集團相比的百分位等級表示。第一個績效目標及其參數的確定受委員會不時制定的規則約束。委員會可自行決定調整公司或同行公司在業績期內報告的有形賬面價值。

(j) 沒收款項。“沒收付款” 一詞是指根據本條款在限制性契約期內歸屬的股票數量以及參與者從銷售或其他轉讓（如果有）中獲得的税前收益

在第23（b）分段規定的還款日期之前已出售或以其他方式轉讓。就本定義而言，參與者在紐約證券交易所出售以外的交易中轉讓的任何股票的税前收益是指截至該交易之日此類股票在紐約證券交易所的公允市場價值。

(k) 沒收股份。“沒收股份” 一詞是指根據本條款在限制性契約期內歸屬且截至第 23 (b) 項要求的還款之日仍由參與者持有的股票數量。參與者有責任確保作為沒收股份交付的股票是先前根據這些條款交付的股票。如果沒有公司記錄或參與者的經紀人提供的書面文件來證明這一事實，則參與者必須向公司交付截至根據本條款交付的此類股票從參與者的股票賬户中轉出或以其他方式與參與者可能持有的其他股票沒有區別之日確定的沒收款項。

(l) 正當理由。除非參與者與公司或子公司之間的有效僱傭協議中另有定義，否則 “正當理由” 一詞是指在未經參與者事先書面同意的情況下在終止日期之前的六十天內發生以下任何情況：

(i) 對參與者的頭銜、權限、職責或責任造成重大不利影響，或以對參與者不利的方式向參與者分配與其頭銜、權限、職責和/或責任存在重大不一致的頭銜、權限、職責或責任；或

(ii) 減少參與者的基本工資或年度獎金機會（一般適用於所有處境相似的高管的任何減免除外）；或

(iii) 在合併、合併、出售或符合控制權變更條件的類似交易後的45天內，公司未能讓公司全部或基本全部資產的任何繼任者以書面形式承擔其在本計劃下的義務。

(m) 長期殘疾。如果根據參與者參與且由公司或子公司贊助的長期殘疾計劃，確定參與者有資格獲得長期殘疾津貼，則該參與者應被視為 “長期殘疾”；或者如果參與者沒有參與公司或子公司贊助的長期殘疾計劃，則如果委員會根據與公司長期殘疾相當的標準確定，參與者將被視為 “長期殘疾”計劃，如果參與者參與此類計劃，他或她將有資格獲得長期殘疾津貼。

(n) 同行公司。“同行公司” 一詞是指委員會在業績期開始後90天內確定的安達財務績效同行集團（“同行集團”）中且業績期內所有年度的財務信息均可獲得的公司。

(o) 演出週期。“績效期” 一詞是指從開課之日起至開課日期三週年結束的三年期。

(p) 符合條件的終止。“合格解僱” 一詞是指參與者的終止日期，該日期是由於公司或任何子公司無故終止參與者在公司或子公司的僱傭關係而發生的。為避免疑問，就本條款而言，由於死亡或長期殘疾而終止參與者的僱傭關係，或參與者出於任何原因（包括正當理由或退休）自願終止參與者的僱傭均不構成合格解僱。

(q) 限制性契約期限。“限制性契約期” 一詞是指因合格解僱或退休而終止合同之日後的二十四個月期限。

(r) 退休。“退休” 一詞是指參與者在公司或子公司服務了至少十年且年滿62歲時或之後發生的參與者的終止日期；但是，除非參與者 (i) 以良好的信譽終止在公司或子公司的工作，並且 (ii) 按照公司的要求執行協議和解僱，其中包括，但不限於一般性釋放, 以及不競爭和非競爭招標條款。只有在公司規定的時間內退還解僱時，參與者才應被視為已執行上述第 (ii) 條所述的解僱；前提是根據本計劃提供的福利將被視為根據Treas中定義的不合格遞延薪酬計劃提供。條例第1.409A-1條，只有在及時退還發放的補助金以允許分配福利以滿足《美國國税法》第409A條關於付款時間的要求的情況下，才能向參與者支付此類福利。

(s) 第二個績效目標。業績期內 “第二業績目標” 一詞是指公司在業績期內實現的合併比率，與同行公司在同一業績期內公開公佈的合併比率進行比較，以百分位數表示與同行集團相比的百分位數。第二個績效目標及其參數的確定受委員會不時制定的規則約束。委員會可自行決定調整本公司的合併比率或業績期內同行公司公開報告的合併比率。

(t) 股東總回報。“股東總回報” 一詞是指在業績期內公司股東或相應同行公司股東的每股股票總回報率，包括已支付的股息（無論以現金還是財產支付，這些股息應視為再投資於股票）。相關公司股票在業績期開始和結束時的價值應根據業績期開始或結束前15個交易日的適用股票在主要交易所交易的最高和最低交易價格的平均值來確定（視情況而定）。委員會應或應促使對該實體的股東總回報率的計算做出必要或適當的調整（包括在業績期開始時調整平均值），以避免由於股票分割（包括反向股票分割）、資本重組或其他影響該實體資本結構的事件而導致此類回報的人為增加或減少。

14. 計劃定義。除非上下文明確暗示或表明相反的情況，否則本條款中同樣使用本計劃中使用的詞語、術語或短語。

15. 繼承人和繼任者。這些條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對任何人通過合併、合併、購買資產或其他方式收購公司的全部或基本上全部資產和業務具有約束力，並使其受益。如果參與者死亡時尚未根據本條款向參與者交付的任何權益，則應根據本條款和本計劃的規定將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人” 應是參與者以委員會要求的形式和時間向委員會提交的書面文件中指定的一個或多個受益人。如果已故參與者未能指定受益人，或者指定受益人無法在參與者中倖存，則參與者本來可以行使的任何權利以及可分配給參與者的任何利益均應分配給參與者遺產的法定代表人。如果已故參與者指定了受益人，而指定受益人在參與者中倖存下來，但在根據本條款向指定受益人完全分配利益之前死亡，則可分配給指定受益人的任何利益均應分配給指定受益人遺產的法定代表人。

16. 行政。管理和控制這些條款的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本計劃一樣與本條款有關的所有權力。委員會對這些條款的任何解釋及其就這些條款做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

17. 計劃和公司記錄為準。無論本條款中有任何相反的規定，本條款均應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得本計劃的副本；這些條款受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束。儘管本條款中有任何相反的規定，如果有關本獎項的公司記錄與記錄保存系統之間存在任何差異，則以公司記錄為準。

18. 回扣政策。無論本條款中有任何相反的規定，作為獲得本獎勵的對價，參與者同意並承認，參與者對本獎勵和授予參與者的任何其他獎勵的權利應受不時修訂的Chubb Limited回扣政策條款的約束。

19. 招攬活動。

(a) 鑑於參與者對公司的義務（本第19段中提及的 “公司” 包括公司的子公司），以及參與者在履行職責過程中對公司機密信息和客户的暴露，在參與者受僱期間以及參與者終止之日起的一年內（“非徵集期”），參與者不得直接或間接：

(i) 向公司的任何客户、代理人或經紀人索取或接受保險或再保險業務：(x) 在終止之日前一年內與參與者或參與者直接或間接管理的任何人進行過業務溝通；或 (y) 在終止之日前一年內有權獲得有關參與者機密信息的參與者；

(ii) 招募或僱用公司的任何員工為任何其他個人或實體工作；或

(iii) 違反參與者與公司之間任何保密、禁止招攬或不競爭協議的條款。

(b) 參與者特此承認，本第19段包含以下條款：（i）施加的限制不得超過保護公司的商譽或其他商業利益所必需的限制；（ii）對應限制的活動時間和範圍有合理的限制；（iii）對公眾無害；（iv）不會給參與者帶來過大的負擔。考慮到本獎項，並考慮到參與者的教育、技能和能力，參與者同意他或她不會斷言，本第19段的任何條款在其他方面無效、無效或不可執行，或應無效或不可執行，也不應被視為無效或不可執行。

(c) 參與者承認並同意，任何不遵守本第19段任何條款的行為都將對公司造成無法彌補的損害，而金錢賠償不足以補救措施。參與者同意，公司將有權在任何衡平法院執行本第19段，以便在不支付保證金和沒有實際損害證明的情況下獲得禁令救濟。參與者同意，公司的上述權利和補救措施是公司在法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的補充，而不是代替這些補救措施。

(d) 在參與者違反本第 19 款任何規定的任何期限內，將收取非徵集期的費用。

20. 不是僱傭合同。本獎勵和這些條款不會賦予參與者繼續在公司或任何子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾公司或任何子公司在任何時候終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。這些條款無意也不會取代參與者與公司或子公司先前達成的任何協議的條款。

21.通知。本條款或本計劃中規定的任何書面通知均應採用書面形式，如果是手工送達，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過郵資支付的頭等郵件發送，則應視為已充分發送。通過郵寄方式發送的通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但無論如何都不應晚於實際收到之日。如果通知發給參與者，則應發送到公司記錄中註明的參與者地址，如果發給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

22.小額股票。公司有權向參與者支付相當於該部分股份公允市場價值的款項，而不是根據本計劃第5.2（f）段對本獎勵進行調整後發行一小部分股票。

23.競爭活動。

(a) 如果參與者參與任何 “競爭活動”，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵。

(b) 在根據本條款歸屬股票之前，參與者應在委員會要求的範圍內，以委員會可接受的方式證明參與者沒有參與也沒有參與任何競爭活動。如果參與者在限制性契約期內參與了任何競爭活動，則應要求參與者將沒收的股份轉讓給公司，並在適用的情況下支付沒收費用

以委員會可能要求的方式和條款和條件向公司付款，公司有權用公司和/或子公司欠參與者的任何款項抵消這些款項。

24. 修正。這些條款可以根據本計劃的規定進行修改，也可以在未經任何其他人同意的情況下通過參與者和公司的書面協議進行修改。

自授予之日起，公司已促成以其名義並代表其執行這些禮物，以昭信守。

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