美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別碼） | |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每節課的標題： |
| 交易符號 |
| 每個交易所的名稱 哪個註冊了： |
|
|
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年8月9日營業結束時，註冊人已經
導管 PRECISION, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
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| 頁數 | ||
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第一部分。財務信息。 |
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第 1 項。 | 財務報表。 |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
| 3 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| 4 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
| 5 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 6 |
|
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| 7 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
| 35 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
| 48 |
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第 4 項。 | 控制和程序。 |
| 48 |
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第二部分。其他信息。 |
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第 1 項。 | 法律訴訟。 |
| 50 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 50 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
| 50 |
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第 3 項。 | 優先證券違約。 |
| 50 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
| 50 |
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第 5 項。 | 其他信息。 |
| 50 |
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第 6 項。 | 展品。 |
| 51 |
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| 簽名 |
| 54 |
|
| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
導管 PRECISION, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
|
| 2024年6月30日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
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| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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遞延融資成本 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應計費用 |
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應付票據 |
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應付給關聯方的票據 |
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應付給關聯方的利息 |
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應付特許權使用費的當期部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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應付特許權使用費 |
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經營租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註17） |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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A系列可轉換優先股，$ |
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X 系列可轉換優先股，美元 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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| ||
負債總額和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
| 目錄 |
CATUTER PRECISION, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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商譽減值損失 |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入（支出），淨額 |
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利息收入 |
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| ||||
其他收入（支出），淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |
應付特許權使用費公允價值的變化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
其他收入（支出）總額，淨額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
視同股息-認股權證激勵優惠 |
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|
| ( | ) | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均普通股 |
|
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|
|
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| ||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
| 目錄 |
導管 PRECISION, INC.
簡明合併股東權益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
| A 系列敞篷車 優先股 |
|
| X 系列敞篷車 優先股 |
|
| 普通股 |
|
| 額外已付款 |
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| 累積 |
|
| 股東總數 |
| ||||||||||||||||||
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
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| 赤字 |
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| 股權 |
| |||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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| — |
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| — |
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A系列可轉換優先股的轉換 |
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| ( | ) |
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| — |
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淨虧損 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ||||||
淨虧損 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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| A 系列敞篷車 優先股 |
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| X 系列敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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| 額外 付費 |
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| 累積 |
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| 股東總數 |
| ||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 股權 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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| — |
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| $ |
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| — |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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行使期權時發行的普通股 |
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限制性股票獎勵取消或歸屬 |
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| ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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| — |
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| ||||||
通過合併發行X系列可轉換優先股 |
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| — |
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| — |
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X 系列可轉換優先股的轉換 |
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| — |
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| ( | ) |
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| |||||||
發行與私募相關的A系列可轉換優先股，淨額 |
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| — |
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| ||||||||
已行使的認股權證（見註釋 13） |
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| — |
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| — |
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| |||||||
視同股息-認股權證激勵優惠 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ||||||
淨虧損 |
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| — |
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|
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| — |
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|
|
|
| — |
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|
|
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| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
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| ( | ) |
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| ||||||||
行使期權時發行的普通股 |
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| — |
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| — |
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| |||||||
合併中調整X系列可轉換優先股的公允價值 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
調整與合併相關的股票薪酬的公允價值 |
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| — |
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| — |
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|
| — |
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| ( | ) |
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|
|
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| ( | ) | ||||
淨虧損 |
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| — |
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|
| — |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄 |
導管 PRECISION, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
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|
|
|
|
|
|
商譽減值損失 |
|
|
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|
| ||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
應付特許權使用費公允價值的變化 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
庫存 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
| |||
租賃使用權資產和租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付特許權使用費的當期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應計利息-關聯方 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於經營活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
作為業務合併的一部分收購的現金 |
|
|
|
|
|
| ||
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行普通股和認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付給關聯方的票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據付款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
遞延融資成本的付款 |
|
| （ | ) |
|
| |
|
行使認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付與行使認股權證相關的費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
可轉換期票的支付 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
私募證券的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
支付與證券私募相關的發行費用 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物的淨變化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
現金和現金等價物，期初 |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物，期末 |
| $ |
|
| $ |
| ||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收購導管的非現金對價 |
| $ |
|
| $ |
| ||
用現金支付利息 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
導管 PRECISION, INC.
簡明合併財務報表附註
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
注意事項 1.運營的組織和性質
該公司
Catheter Precision, Inc.（“Catheter” 或 “公司或 “Legacy RA Medical”）於2002年9月4日在加利福尼亞註冊成立，並於2018年7月在特拉華州重新註冊成立。Catheter 最初的成立是為了開發、商業化和銷售其先進的準分子激光平臺，用於治療血管和皮膚免疫介導的炎性疾病。
2023年1月9日，Catheter與特拉華州私人控股公司Catheter Precision, Inc. 或 “Old Catheter” 簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃或 “合併協議”。根據合併協議的條款，Old Catheter通過股票換股交易或 “合併” 成為Catheter（統稱為公司）的全資子公司。
在合併之前，Catheter開發了一種基於準分子激光的先進平臺，用於治療血管免疫介導的炎性疾病，該平臺旨在用作治療通常發生在腿部的外周動脈疾病的工具。合併後，展望未來，通過激光輻射消融激光和一次性導管（統稱為 “DABRA”）銷燬動脈硬化阻塞物的這一傳統做法以及相關資產已不再使用，公司停止了與DABRA相關的運營和營銷，Catheter的傳統業務也終止了。相反，該公司已將其業務重點轉移到Old Catheter的產品線上。因此，該公司目前的活動主要與Old Cateter的歷史業務有關，其中包括設計、製造和銷售專注於心髒電生理學（EP）領域的新型創新醫療技術。
該公司的兩個主要產品之一是VIVO系統，它是VIVO心室發作視圖（“VIVO” 或 “VIVO系統”）的縮寫。VIVO 是一種非侵入性成像系統，可提供三維心臟測繪，幫助在心臟結構正常的患者進行心電圖檢查之前定位特發性心室心律失常的起源部位。VIVO 系統已在歐盟上市，並已在歐洲的多家醫院上市。獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）510（k）許可，該公司於2021年開始在美國限量商業發行VIVO。
該公司的最新產品Locket是一種縫合線固定裝置，適用於傷口癒合，可將縫合線張力分佈在患者體內的更大區域，同時採用八位數的縫合線閉合，旨在臨時固定縫合線並幫助臨牀醫生高效地定位和拆除縫合線。此外，Locket 是一款無菌的 I 類產品，於 2023 年 2 月在 FDA 註冊，當時開始向分銷商首次發貨。Locket的臨牀研究始於截至2023年12月31日的財年。這些研究計劃顯示該產品的有效性和益處，包括更快的傷口閉合、更早的行走（可能導致提前出院）以及成本效益。該信息旨在為營銷提供關鍵數據。
該公司的產品組合還包括Amigo® 遠程導管系統（“AMIGO” 或 “AMIGO系統”），一種用作導管控制設備的機械臂。在 2018 年之前，Old Catheter 銷售了 Amigo。該公司擁有與Amigo相關的知識產權，該產品正在考慮在未來研發第二代產品時使用。
反向股票分割
2024年7月3日，在公司年度股東大會上，股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，其中包括減少授權普通股，並授權董事會自行決定在規定的範圍內進行反向股票分割。該修正案於2024年7月15日生效，將授權普通股減少到
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由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。本來有權獲得部分股份的股東有權按比例獲得交易所代理彙總和出售反向股票拆分產生的部分股票（減去任何慣常的經紀費、佣金和其他費用）所得的淨收益。財務報表已經過追溯調整，以反映所有報告期內公司普通股的反向股票拆分。
繼續關注
截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物約為美元
管理層預計，隨着公司投資其商業能力，在可預見的將來，營業虧損和負現金流將持續下去。在截至2023年12月31日的年度中，這些負現金流和與合併相關的額外成本已大大耗盡了公司的現金。與Old Cateter合併後，管理層進一步降低了成本，同時承擔了舊導管的運營成本。管理層將繼續監測其運營成本，並努力減少其流動負債。此類行動可能會削弱其開展某些戰略活動的能力。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
由於這些因素，管理層得出結論，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。公司未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意事項 2。重要會計政策摘要
整合原則
公司未經審計的簡明合併財務報表包括公司賬目和Old Cateter的賬目。在合併中，所有公司間事務都已清除。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。財務會計準則委員會（“FASB”）制定了這些原則，以確保財務狀況、經營業績和現金流得到一致的報告。這些附註中提及的適用會計指導均指FasB會計準則編纂法（“ASC”）中權威的非政府公認會計原則。根據表格10-Q和第S-X條例第8條的指示，美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已被簡要或省略。管理層認為，此類報表包括所有被認為是公允列報公司未經審計的簡明合併財務報表所必需的調整。此處列出的經營業績不一定表示本年度可能的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
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估算值的使用
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司未經審計的簡明合併財務報表基於多項估計，包括但不限於Old Catheter業務合併的會計（見附註3，業務組合）、信貸損失備抵額、長期資產和商譽減值評估、長期資產及其相關估計使用壽命的估值、保修費用儲備、應付特許權使用費的公允價值、可能損失意外開支的評估、優先股的公允價值以及發行的認股權證和公允價值授予的股權獎勵的百分比。
信用風險的集中度
公司受信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金等價物是指短期、高流動性的投資，在購買之日到期日為90天或更短。與現金和現金等價物相關的信用風險取決於存放這些資金的金融機構的信譽。
公司在正常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款的信用風險集中在簡明合併財務報表中列報的全部金額中。公司不需要客户提供抵押品來保護應收賬款。
該公司有三個和五個客户代表
公司沒有重大的資產負債表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他套期保值安排。
分部報告
該公司經營一個業務領域，即專注於心髒電生理學領域的醫療技術的營銷、銷售和開發。
現金和現金等價物
現金等價物主要是指投資於現成支票和貨幣市場賬户的資金。截至2024年6月30日，公司在金融機構的存款未超過25萬美元的聯邦保險限額。
公允價值測量
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額，是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。三級公允價值層次結構用於確定用於衡量公允價值的投入，如下所示：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察投入；
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第二級-活躍市場的報價以外的投入，在市場上可以直接或間接觀察到相同或相似的資產和負債；以及
第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設。
現金等價物、預付費用、貿易應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值在簡明合併資產負債表上報告，賬面價值近似於這些工具短期到期後的公允價值。
應付的特許權使用費有不可觀察的投入，沒有任何市場數據的支持。因此，公司制定了自己的假設，並將輸入確定為三級。收入調整後折現率（“RADR”）是使用加權平均資本成本（“WACC”）方法計算的，用於三級衡量。RADR從公司的減值分析中考慮了WACC，並調整了某些輸入以代表收入的風險狀況。在權益成本部分下，無風險利率已更改為與特許權使用費應付期限相稱。此外，Beta和公司特定風險溢價已分別調整為收入貝塔和特定收入風險溢價。該調整是通過將相應指標乘以股票波動率與收入波動率的商數計算得出的。減值WACC的其餘輸入保持不變。
下表詳細介紹了公司金融工具公允價值層次結構中的公允價值衡量標準：
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| 截至2024年6月30日的公允價值 |
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| 截至2023年12月31日的公允價值 |
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應收賬款和信貸損失備抵金
根據當前預期信用損失（“CECL”）減值模型，公司根據三個投資組合細分市場制定和記錄其貿易應收賬款的信用損失備抵額：醫院——美國、醫院——歐洲和分銷商。投資組合細分市場的確定主要基於客户的行業和地理位置。
貿易應收賬款按發票金額入賬，減去信貸損失備抵金（如果適用），並且是無抵押的，不計利息。
信貸損失備抵基於CECL減值模型下未來收款的可能性，在該模型中，公司通過應用基於賬齡時間表的方法來確定其備抵額。公司在確定其估計損失率時還會考慮合理且可支持的最新信息，例如外部預測、宏觀經濟趨勢或其他因素，包括客户的信用風險和歷史損失經歷。定期評估津貼的充足性。在所有收款手段用盡且餘額被視為無法收回之後，賬户餘額將被註銷。隨後追回的款項貸記到津貼中。補貼的變動記作對發生期間壞賬支出的調整。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應收賬款中沒有為預期的信貸損失準備金。
庫存
庫存以成本（先入先出法）或可變現淨值的較低者列報。成本包括與庫存購買和生產相關的材料、人工和製造管理費用。根據客户需求的變化、技術發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或流動緩慢的物品的庫存賬面價值。
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財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在其估計使用壽命期間按直線折舊，如下所示：
機械和設備 |
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計算機硬件和軟件 |
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VIVO 演示/臨牀系統 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權益改善在租賃權益改善的使用壽命或標的物業的租賃期限內折舊。
公司定期審查其每類財產和設備的剩餘價值和估計使用壽命，以保持其持續的合理性，同時考慮對每類財產和設備的預期用途的長期看法，以及為維護和增強這些類別中的資產而計劃進行的改進水平。
當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户餘額中扣除，由此產生的任何損益都將計入該期間的收入。維修和保養費用按發生時列為支出，而重大改良則記作資本。
長期資產減值
根據 ASC 360， 長期資產的減值和處置，當某些事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司會定期審查其長期資產的減值情況。如果未貼現的預期未來淨現金流總額小於賬面價值，則公司將在該日確認減值虧損。
經常出現的負現金流和經營活動虧損表明觸發事件。公司對其長期資產進行減值評估。為了確定長期資產集團的賬面金額是否可以收回，公司確定了該集團在一段時間內與該集團主要資產相一致的預計未來現金流。然後將截至2024年6月30日的未貼現現金流總額與長期資產的賬面金額進行了比較。該公司得出結論，截至2024年6月30日，沒有減值。
善意
根據 ASC 350， 無形資產-商譽及其他，商譽按收購日轉讓對價的公允價值與所收購淨資產的公允價值之間的差額計算。商譽是指Old Cateter的收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分，按成本記賬。商譽不攤銷；相反，商譽需要通過應用基於公允價值的測試定期進行減值評估。公司每年在第四季度審查商譽中是否可能出現減值，或者在事件或情況表明賬面金額可能無法收回時進行評估。
為了確定商譽是否每年減值，或在需要時更頻繁地進行減值，公司會進行多步減值測試。公司首先可以選擇評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。公司也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。在進行定量測試時，公司首先使用收入和市場方法相結合的方式估算其申報單位的公允價值。為了確定公允價值，公司必須對各種內部和外部因素做出假設。減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測（包括有關運營的重要假設，包括未來收入增長率、資本要求和所得税）、用於確定終端價值的長期增長率和貼現率。比較市場倍數用於證實貼現現金流測試的結果。這些假設需要大量的判斷。根據亞利桑那州立大學 2017-04 簡化商譽減值測試，唯一的步驟是確定申報單位的估計公允價值，並將其與申報單位的賬面價值（包括商譽）進行比較。如果商譽賬面金額超過隱含商譽，則差額為商譽減值金額。公司還完成了編制的隱含股權估值與公司市值之間的對賬。貼現現金流模型中使用的大多數輸入是不可觀察的，因此被視為三級輸入。市值計算的輸入被視為 1 級輸入。減值費用為 $
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應付特許權使用費
根據Old Catheter簽訂的各種特許權使用費協議，公司有義務支付特許權使用費。2023年1月9日，在合併完成之前，Old Catheter與其可轉換本票持有人（“票據持有人”）簽訂了一項協議，該協議主要包括應付給合併前曾任Old Catheter董事會主席的戴維·詹金斯以及現任公司董事會執行主席兼首席執行官的款項，免除所有應計利息和未來利息支出以換取未來的特許權使用費。
Catheter承認未來根據公允價值的特許權使用費（“應付特許權使用費”）向票據持有人支付的款項。應付特許權使用費的價值是估計值，因為Locket產品的未來銷售額尚不清楚，計算方法是管理層到2035年底對Locket的預計銷售額乘以特許權使用費率
在每個報告日，應付特許權使用費的公允價值都會根據管理層預測的任何變化作為估計值的變化進行重新計量。
產品質保
本公司目前的產品在按預期用途正確使用和妥善維護的情況下，可以保證不會出現材料和工藝上的缺陷。
在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，保修費用包含在收入成本中。對先前確定的應計保脩金額的估算值的變化源於本期對維修和產品召回成本假設的更新，幷包含在本期保修費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有應計保修餘額。
區分負債和權益
該公司依賴於ASC主題480提供的指導，區分負債和權益，對某些可贖回和/或可轉換工具進行分類。公司首先決定是否應將金融工具歸類為負債。公司將確定該金融工具是否可以強制贖回，或者該金融工具（非已發行股票）是否體現了公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的有條件債務。
一旦公司確定不應將金融工具歸類為負債，公司就會決定是否應在資產負債表的負債部分和權益部分之間列報該金融工具。如果金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇），公司將確定臨時股票分類。否則，公司將該金融工具記作永久股權。
收入確認
公司適用 FasB ASC 主題 606 的規定， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）以及所有相關的適當指南。該標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
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公司根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履約義務得到滿足時確認收入。履約義務是合同中向客户轉讓獨特服務的承諾。合約的交易價格分配給每項不同的履約義務。根據ASC 606，當客户獲得對承諾商品的控制權時，收入即予以確認。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
步驟 1：確定與客户的合同
第 2 步：確定合同中的履約義務
第 3 步：確定交易價格
第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務
第 5 步：當公司履行績效義務時確認收入
該公司在2024年的兩個主要產品之一是VIVO系統。VIVO 系統提供三維心臟測繪，幫助在電生理學研究之前定位心臟結構正常患者的特發性心室心律失常的起源部位。除VIVO系統外，還為客户提供VIVO定位補丁套件，這是定製補丁，與VIVO系統配合使用以完成VIVO系統的預期輸出。包括VIVO定位補丁集在內的VIVO系統的交付是公司的主要履約義務。該公司在VIVO系統交付時確認收入。該公司還為客户提供在合同生效時提前支付軟件升級費用的選項。軟件升級是備用服務，公司將在升級可用時向客户提供軟件升級服務。提前支付軟件升級所涵蓋的期限可以從一年到多年不等。客户可以選擇在每個學期結束時續訂軟件升級所涵蓋的條款。待命軟件升級是公司的第二項單獨的履約義務，收入將在該期限內確認。
在將VIVO系統的實際所有權和控制權移交給客户並在交付時確認收入後，公司向客户開具發票。相應發票的付款時間取決於每份合同中確定的信貸條款。公司向提前支付軟件升級費的客户開具發票，同時開具VIVO System交付發票，隨後的軟件升級續訂將在期限開始時開具發票。這些備用服務的收入在升級期內均勻確認，與ASC 606下的類似備用服務相同。與VIVO系統的交付類似，相應發票的付款時間取決於每份合同中確定的信用條款。公司選擇了切實可行的權宜之計來支付成本，以獲得合同，而不是在成本發生時將其視為資產。收入在產品交付給客户的時間點予以確認。
收入分解
下表彙總了按地理區域劃分的產品銷售額（千美元）：
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| 2024 |
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產品銷售 |
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運費和手續費
向客户收取的運費和手續費包含在產品淨銷售額中，而所有其他運輸和手續費用則包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
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廣告和營銷
廣告費用在發生時記作支出，幷包含在銷售、一般和管理費用中。廣告費用為 $
專利
公司將產生的專利費用，包括相關的法律費用，並在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中記錄銷售、一般和管理費用等費用。
研究和開發
研發成本的主要組成部分包括諮詢、研究補助金、供應和臨牀試驗費用。研發費用在發生期間記作業務費用。
股票薪酬
根據股票薪酬權威指南，公司記錄與向員工、公司董事會成員和顧問發放的股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）相關的股票薪酬支出。對於授予的所有股票薪酬獎勵，公司評估是否應將獎勵歸類為責任獎勵或股權獎勵。作為股票期權的股票工具的獎勵成本在授予日計量，使用Black-Scholes期權定價估值模型（“Black-Scholes模型”）估算的公允價值，該模型納入了包括預期期限、波動率和無風險利率在內的各種假設，並在獎勵的必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內按直線計算的支出。當確定具有績效條件的獎勵有可能實現時，即確認具有績效條件的獎勵的基於股份的薪酬。如果確定此類績效條件的結果可能性不大或未得到滿足，則不確認任何薪酬支出，任何先前確認的薪酬支出都將撤銷。沒收被視為股票薪酬支出的減少。
合併後，所有未歸屬的Old Catheter股票期權均需加速歸屬，因此自業務合併截止之日起，所有未歸屬的股票期權均已完全歸屬。公司確認替代期權的公允價值已包含在轉讓對價中，但以不超過同等舊導管期權的公允價值為限。任何遞增的公允價值均在合併後期內計入薪酬支出，這被確認為第一天支出，因為在業務合併結束的同時，Old Catheter期權已全部歸屬。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與納税基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。對由此產生的任何遞延所得税淨資產進行可收回性評估，因此，當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，將提供估值補貼。
該公司使用兩步法來識別和衡量不確定的税收狀況，以考慮所得税的不確定性。第一步是評估税收狀況以供認定，確定該狀況是否更有可能通過審計（包括相關上訴或訴訟程序的解決）得以維持。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50％的最大金額。如果滿足某些其他條件，則在税務機關完成審查後，不確定的税收狀況被視為已得到有效解決。如果公司因税收不確定性而產生利息和罰款，則這些金額將分別歸類為利息支出和其他支出的組成部分。
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普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損
公司通過將淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨虧損。淨虧損無法攤薄，因此，當公司處於淨虧損狀況時，普通股每股基本虧損和攤薄虧損相同。如果公司將來實現盈利，則攤薄後的普通股每股收益計算將包括已發行股票的加權平均數和普通股等價物的數量，前提是納入此類普通股等價物會產生稀釋作用。計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋普通股等價物包括認股權證、股票期權、非歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位、A系列可轉換優先股和X系列可轉換優先股（見附註12，每股淨虧損）。
歸屬於普通股股東的淨虧損包括淨收益或虧損，經申報的實際和視為股息調整後的淨收益或虧損。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司因修改現有認股權證和發行新認股權證而錄得的視同股息為美元
最近公佈的會計聲明
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包括在每份報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場項目的金額和構成説明，以及該實體CodM的標題和狀況。本更新中的修正案還擴大了中期分部的披露要求。這些修正沒有改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也沒有應用量化閾值來確定其應申報細分市場的方式。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，本更新中的修正案必須追溯適用。公司目前正在審查採用亞利桑那州立大學2023-07可能會對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 它要求公共實體在費率對賬和所得税繳納的所得税中披露統一的類別和更大程度的分類信息.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指南對自2024年12月15日起發佈的年度財務報表有效，允許提前採用。公司預計將在2025財年在截至2025年12月31日的年度報告期內採用該標準。該公司認為，新指導方針和相關的編纂改進的影響不會對其財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
注意事項 3.業務組合
2023年1月9日，公司完成了對Old Catheter的收購，目的是收購Old Catheter現有和正在開發的基於獨特電生理學技術的產品線。
根據合併協議，所有已發行的Old Catheter普通股以及已發行和可轉換期票，本金總額為美元
合併的總收購對價為 $
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| 目錄 |
X系列可轉換優先股的公允價值包括適用於公司2023年1月9日收盤價的某些折扣，為美元
下表彙總了與合併相關的對價的公允價值（千美元）：
描述 |
| 截至2023年1月9日的公允價值 |
| |
發行的14,649.592股X系列可轉換優先股的公允價值 |
| $ |
| |
Old Cateter全額既得股票期權的公允價值 |
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| |
總購買價格 |
| $ |
| |
根據主題805，此次合併被視為業務合併，公司已被確定為會計收購方。公司將收購價格分配給收購的資產和按公允價值承擔的負債。收購價格分配反映了各種公允價值估計和分析，包括收購的某些有形資產和承擔的負債、收購的無形資產的估值、承擔的負債和商譽，在估值最終確定時（通常為自收購之日起一年），這些估值可能會在計量期內發生變化。計量期調整是在估算最終確定並確定調整金額的報告期內記錄的。在截至2023年6月30日的三個月中，公司根據某些估計和假設的變化及其對收購價格分配的相關影響記錄了計量期調整。開發的技術已從 $ 進行了修訂
| 17 |
| 目錄 |
下表彙總了與合併有關的最終收購價格分配（千美元）：
描述 |
| 公允價值 |
| |
收購的資產： |
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| |
現金和現金等價物 |
| $ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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開發的技術 |
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客户關係 |
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商標 |
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善意 |
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收購的資產總額 |
| $ |
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假設的負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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應計費用 |
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租賃責任 |
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應付利息 |
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可轉換本票 |
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應付特許權使用費 |
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承擔的負債總額 |
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總購買價格 |
| $ |
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所有收購的無形資產均需攤銷，其相關的收購日期、公允價值和使用壽命如下：
無形資產 |
| 公允價值 |
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| 有用生活 |
| ||
開發的技術-VIVO |
| $ |
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開發的技術-LockET |
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客户關係 |
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| ||
商標-VIVO |
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商標-Locket |
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| $ |
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| |
儘管如此，如附註7所述，管理層確定截至2023年6月30日的期間存在資產減值指標，並評估了公司無形資產和商譽的賬面價值。因此，公司記錄了與商譽相關的減值費用 $
與該業務合併相關的交易成本約為 $
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| 目錄 |
Pro Forma 財務信息
下表顯示了被收購公司的收入、淨虧損和每股淨虧損的影響，按形式報告，就好像收購發生在2023年1月1日一樣。這些預計業績不一定代表如果在報告期的第一天進行收購會取得的業績，預計財務信息也不一定代表未來時期的經營業績。截至2023年6月30日的三個月和六個月的以下信息以千計，每股數據除外（千美元，每股數據除外）：
|
| 截至6月30日的三個月 |
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| 截至6月30日的六個月 |
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| 2023 |
|
| 2023 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損——按預計計算 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
注意事項 4。庫存
庫存包括以下內容（以千美元計）：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
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原材料 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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| ||
庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄庫存報廢或備抵的費用。
注意事項 5.財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（千美元）：
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023 年 12 月 31 日 |
| ||
機械和設備 |
| $ |
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| $ |
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計算機硬件和軟件 |
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| ||
Locket 動畫視頻 |
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VIVO 演示/臨牀系統 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊費用為 $
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| 目錄 |
注意事項 6.無形資產
下表彙總了公司截至2024年6月30日的無形資產（千美元）：
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| 預計使用壽命（年） |
|
| 截至 2023 年 1 月 9 日的總賬面金額 |
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| 累計攤銷 |
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| 截至 2024 年 6 月 30 日的賬面淨值 |
| ||||
開發的技術‐VIVO |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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開發的技術‐LockET |
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| ( | ) |
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客户關係 |
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| ( | ) |
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| |||
商標/商品名‐VIVO |
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| ( | ) |
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商標/商品名‐Locket |
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| ( | ) |
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| |||
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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下表彙總了公司截至2023年12月31日的無形資產（千美元）：
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| 預計使用壽命（年） |
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| 截至 2023 年 1 月 9 日的總賬面金額 |
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| 累計攤銷 |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日的賬面淨值 |
| ||||
開發的技術‐VIVO |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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開發的技術‐LockET |
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| ( | ) |
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客户關係 |
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| ( | ) |
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商標/商品名‐VIVO |
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| ( | ) |
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商標/商品名‐Locket |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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未來五年及以後的預計未來攤銷費用如下（千美元）：
截至12月31日的年份 |
| 未來的攤銷費用 |
| |
2024 年的剩餘時間 |
| $ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
| $ |
| |
該公司使用直線法來確定其固定活期無形資產的攤銷費用。與公司無形資產相關的攤銷費用，包含在銷售、一般和管理費用中，為美元
截至2024年6月30日，公司無形資產的加權平均剩餘攤還期為
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| 目錄 |
注意事項 7.善意
與合併有關的，收購價格超過假設淨資產的估計公允價值的部分
公司每年在第四季度對商譽進行減值測試，如果情況變化或事件發生表明存在潛在減值，則更頻繁地對商譽進行減值測試。由於截至2023年3月31日的季度中公司股價持續下跌，公司得出結論，根據ASC 350，發生了觸發事件，表明存在潛在減值，並要求公司評估截至2023年3月31日是否存在減值。根據ASC 350，公司進行了量化商譽減值測試，結果申報單位的賬面金額超過了申報單位的估計公允價值，這表明申報單位的商譽受到減值。該公司結合了收入和市場方法來評估申報單位的公允價值。收益方法考慮了貼現現金流模型，考慮了預計的未來現金流（包括時機和盈利能力）、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率以及預計的未來經濟和市場狀況。指導性上市公司市場方法考慮了同行上市公司集團內部的市場收益倍數。截至2023年12月31日，累計商譽減值費用為美元
註釋 8.應計費用
應計費用包括以下內容（以千美元計）：
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| 2024年6月30日 |
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| 2023 年 12 月 31 日 |
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法律費用 |
| $ |
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| $ |
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發行成本 |
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薪酬和相關福利 |
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其他應計費用 |
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應計費用 |
| $ |
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| $ |
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與自願召回DABRA導管相關的產品保修應計於2019年9月啟動。美國食品和藥物管理局於2023年7月結束召回，大約兩年來沒有提交任何索賠。因此，公司取消了對美元的擔保責任的承認
註釋 9.應付票據
應付票據-董事和高級管理人員責任保險
公司於2023年10月16日以美元的價格購買了董事和高級管理人員責任保險
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| 目錄 |
8% 的短期本票（統稱為 “關聯方票據”）
2024年5月30日，執行主席兼首席執行官戴維·詹金斯貸款了美元
2024年6月25日，由詹金斯先生控制的一家實體貸款了美元
關聯方票據的到期日為
關聯方票據及其證明的債務，包括所有本金和利息，將在某些慣常違約事件發生時立即到期並立即付清，包括未能支付到期應付的款項、公司重大違反陳述或擔保（除非關聯方票據持有人免除或在發出通知後10天內予以糾正）和/或涉及公司業務終止或涉及破產、破產的某些類型的程序，破產接管諸如此類。
關聯方票據的利息支出為美元
更多細節見附註19 “關聯方”。
注意事項 10.應付特許權使用費
Locket 特許權使用費
2023年1月9日，Old Catheter與票據持有人達成協議，免除所有應計利息和未來利息支出，以換取未來的特許權使用費。根據這些協議，公司有義務向票據持有人支付總特許權使用費，金額約等於大約
額外的特許權使用費將支付給
Locket設備在截至2024年6月30日的三個月和六個月中進行了銷售，因此，該公司應支付與特許權使用費協議有關的第一筆特許權使用費。截至 2024 年 6 月 30 日，公司欠款 $
AMIGO 系統版税
在2006年和2007年期間，Old Catheter與一家非營利基金會簽訂了兩份投資補助協議，目的是為Old Catheter的AMIGO系統的初始開發提供資金，總共獲得了 $
該協議要求在AMIGO系統成功商業化後，由Old Catheter向基金會支付以下基於銷售的特許權使用費：
特許權使用費百分比 |
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| 直到特許權使用費總額達到 |
| ||
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| $ |
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| $ |
| |||
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| ||||
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| 目錄 |
該公司沒有積極營銷和銷售AMIGO系統。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄與AMIGO系統相關的特許權使用費支出。AMIGO系統特許權使用費已經獲得，付款已推遲到將來的某個日期。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中應付的3級特許權使用費公允價值的變化（千美元）。有關估值技術，見附註2，重要會計政策摘要。
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| 2024 |
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| 2023 |
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期初餘額，1月1日 |
| $ |
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| $ |
| ||
確認與合併有關的應付AMIGO特許權使用費 |
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| ||
與合併相關的應付小盒墜子特許權使用費 |
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| ||
應付特許權使用費所欠的款項 |
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| ||
應付特許權使用費公允價值的變化 |
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| ( | ) | |
期末餘額，6月30日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注意事項 11.租約
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃費用和支付的租賃現金如下：
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| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中， |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||||
運營租賃費用 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
為租賃支付的現金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
公司的租賃協議通常不提供隱性借款利率。因此，公司使用基準方法得出適當的估算貼現率。該公司以其他信用評級相似且質量相似的公司為基準，得出了估算利率，該估算利率被用於投資組合方法來折現其房地產租賃負債。管理層使用了每份租約的估計增量借款利率，詳情見下文。
租賃條款和折扣率
下表顯示了截至2024年6月30日與公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率相關的某些信息：
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）-經營租賃 |
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|
| |
加權平均貼現率——經營租賃 |
|
| % |
南卡羅來納州辦公室租賃協議
2022年9月27日，Old Catheter簽訂了位於南卡羅來納州米爾堡的辦公空間租賃協議。該空間用於辦公和一般用途。租賃期限從2022年10月1日開始，為38個月，包括自租約開始之日起兩個月的免費租金。租約包含兩個單獨的內容
| 23 |
| 目錄 |
新澤西州辦公室租賃協議
2022年12月7日，Old Catheter簽訂了位於新澤西州奧古斯塔的辦公空間租賃協議。該空間用於辦公和一般用途。租賃期限為 24 個月，從 2023 年 1 月 1 日開始。租約包含一個
帕克城辦公室租賃協議
2023年3月19日，該公司簽訂了位於猶他州帕克城的辦公空間租賃協議。該空間用於辦公和一般用途。租賃期限為36個月，從2023年5月1日開始。租約包含一個
在接下來的五個財政年度及以後的所有租賃債務的未來租賃付款如下（千美元）：
截至 12 月 31 日的年份： |
| 經營租賃 |
| |
2024 年的剩餘時間 |
| $ |
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2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
最低租賃付款總額 |
|
|
| |
減少折扣的影響 |
|
| ( | ) |
未來最低租賃付款的現值 |
| $ |
| |
公司經營租賃的租賃使用權資產和租賃負債在簡明合併資產負債表中記錄如下（千美元）：
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| 6月30日 |
|
| 十二月三十一日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
資產 |
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| ||
租賃使用權資產 |
| $ |
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| $ |
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租賃資產總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
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負債 |
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流動負債： |
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租賃負債-流動部分 |
| $ |
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| $ |
| ||
非流動負債： |
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租賃負債——扣除流動部分 |
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租賃負債總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
註釋 12.每股淨虧損
公司未償還的普通股認股權證擁有未來可能宣佈的任何股息的參與權，因此被視為參與證券。分紅證券具有稀釋收益期內每股基本收益和攤薄後每股收益的作用。在虧損期間，由於持有人沒有合同義務分擔公司的損失，因此不向參與證券分配任何損失。
| 24 |
| 目錄 |
截至2024年6月30日，計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋普通股等價物，包括A系列可轉換優先股
截至2023年6月30日，計算攤薄後每股淨虧損時不包括的反稀釋普通股等價物，包括A系列可轉換優先股
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括經認定股息調整後的淨虧損。公司因修改現有認股權證和發行E系列認股權證（見附註13，股票發行）而錄得的視同股息為美元
註釋 13.股票發行
認股權證激勵優惠
2023年1月9日，公司下調了某些現有認股權證（“現有認股權證”）的行使價，該認股權證的行使價格為
根據2023年認股權證重新定價和激勵要約，公司為修改現有認股權證和發行美元E系列認股權證提供了視同股息
除下表中列出的E系列認股權證外，其他認股權證均根據以下假設在2023年認股權證重新定價之日使用Black-Scholes模型進行估值：
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| 5/22/2020 加註 |
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| 8/3/2020 加註 |
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| B 系列 |
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| C 系列 |
| ||||
無風險利率 |
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| % |
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| % |
|
| % |
|
| % | ||||
波動率 |
|
| % |
|
| % |
|
| % |
|
| % | ||||
預期股息收益率 |
|
| % |
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| % |
|
| % |
|
| % | ||||
預期壽命（年） |
|
|
|
|
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|
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| ||||
| 25 |
| 目錄 |
截至2023年認股權證重新定價之日，E系列認股權證的估值也約為美元
無風險利率 |
|
| % | |
波動率 |
|
| % | |
預期股息收益率 |
|
| % | |
預期壽命（年） |
|
|
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私募配售
2023年1月9日，公司與投資者簽訂了私募股票（“私募配售”）證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議，投資者同意購買，總購買價格約為美元
PIPE認股權證，包括F系列認股權證和G系列認股權證，可行使價為美元
F系列認股權證和G系列認股權證的總價值約為美元
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| F 系列 |
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| G 系列 |
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無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
波動率 |
|
| % |
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| % | ||
預期股息收益率 |
|
| % |
|
| % | ||
預期壽命（年） |
|
|
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|
| ||
| 26 |
| 目錄 |
證券購買協議的收益分配給根據其相對公允價值發行的股票工具，並計入額外的實收資本。
PIPE優先股的轉換已在股東大會上獲得批准，可由持有人選擇按優先轉換率轉換為普通股，但須遵守某些所有權限制，如下所述。如果是股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易，轉換價格可能會有所調整。
除有限的例外情況外，如果PIPE優先股的持有人及其關聯公司的實益擁有的股權超過了，則該股的持有人將無權轉換其優先股的任何部分
PIPE優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的PIPE優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則PIPE優先股沒有投票權。
公司還與買方簽訂了註冊權協議，要求公司登記普通股、行使認股權證時可發行的股票以及轉換PIPE優先股後可發行的股票的轉售。
安置費
關於公司在2022年完成的發行（“2022年發行”），公司與配售代理人簽訂了一項協議，該協議要求在協議到期後的確切時間內，根據從某些投資者那裏籌集的資金支付配售費，但前提是該協議中包含的要求得到滿足。應計的安置費約為 $
股票數量 |
| 行使價格 |
| 到期 |
| $ |
| ||
| $ |
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認股權證是根據以下假設在2022年發行之日使用Black-Scholes模型對認股權證進行估值的：
價值（百萬美元） |
| 預期波動率 |
| 無風險利率 |
| 預期股息收益率 |
| 預期期限（年） |
$ |
|
|
|
| ||||
$ |
|
|
|
|
截至2024年6月30日，公司尚未發行認股權證。
認股權證
下表列出了未償普通股認股權證的數量：
未償認股權證，2022年12月31日 |
|
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| |
已發行 |
|
|
| |
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
已過期 |
|
| ( | ) |
未償認股權證，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
| |
已發行 |
|
| — |
|
已行使 |
|
| — |
|
已過期 |
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| — |
|
未償認股權證，2024 年 6 月 30 日 |
|
| |
|
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| 目錄 |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有發行、行使或到期的認股權證。
下表列出了截至2024年6月30日的未償普通股認股權證的數量和類型、其行使價和到期日：
認股證類型 |
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2020 年 5 月認股權證 |
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2020 年 5 月配售代理認股權證 |
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2020 年 8 月認股權證 |
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2020 年 8 月配售代理認股權證 |
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2021 年 8 月 Pharos 銀行家認股權證 |
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2022年2月 b 系列認股權證 |
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2022年7月C系列認股權證 |
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2023 年 1 月 E 系列認股權證 |
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2023 年 3 月 F 系列認股權證 |
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2023 年 3 月 G 系列認股權證 |
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截至2024年6月30日，公司發行的認股權證的加權平均行使價為美元
註釋 14.優先股
X 系列可轉換優先股
如上文附註3所述，根據合併協議，所有已發行的Old Catheter普通股以及已發行和可轉換本票，本金總額為美元
X系列可轉換優先股在轉換為普通股之前沒有投票權。儘管X系列可轉換優先股通常沒有表決權，但對公司的銷售、控制權變更等有保護權。在2024年7月9日或之後，X系列優先股目前的已發行股份不得轉換為普通股，然後，前提是公司的普通股已從紐約證券交易所美國證券交易所退市或已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所或其他證券交易所首次上市，匯率為
合併完成後，Old Catheter可轉換期票的每位持有人都收到了公司X系列可轉換優先股的多股股份，以換取其票據本金的清償，這些股票的金額相當於每1美元兑換一股普通股的潛在權利
2023年3月21日，公司舉行了股東大會，股東在會上批准了發行
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A 系列可轉換優先股
如附註13所述，公司於2023年1月9日與投資者簽訂了私募證券購買協議。根據證券購買協議，發行了A系列可轉換優先股的股份，其轉換已獲得股東大會的批准。A系列可轉換優先股由持有人選擇按優先轉換率轉換為普通股，但須遵守如下所述的某些所有權限制。如果是股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易，轉換價格可能會有所調整。
除有限的例外情況外，股票持有人
A系列可轉換優先股的持有人將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的A系列可轉換優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則A系列可轉換優先股沒有投票權。
該公司還與買方簽訂了註冊權協議，要求公司註冊普通股，該普通股可在A系列可轉換優先股轉換後發行。這些股票已在S-1表格上的有效註冊聲明中註冊轉售。
A系列可轉換優先股的以下轉換是在發行之後和2024年6月30日之前進行的：
轉換日期 |
| A系列股票已轉換 |
| 已發行的普通股 |
2023年7月5日 |
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2023年7月24日 |
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2024年1月24日 |
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A系列可轉換優先股的每股可轉換為約62.5股普通股。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第3（a）（9）條的豁免發行的，該條僅適用於發行人與其現有證券持有人交換證券的交易，僅在沒有為招攬此類交易而直接或間接支付或支付佣金或其他報酬的情況下。已發行的股票已在S-1表格上的有效註冊聲明中註冊轉售。
注意事項 15.基於股票的薪酬
2018 年股權激勵計劃
2018 年 9 月，公司董事會通過了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），該計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權薪酬。2023年7月，2018年計劃被2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）所取代，如下所述。截至2023年7月，無法根據2018年計劃發放任何額外獎勵，也沒有為未來發行預留普通股。
2018 年員工股票購買計劃
2018年9月，公司通過了2018年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃允許符合條件的員工在規定的發行期內通過工資扣除以折扣價購買公司的普通股。符合條件的員工最多可以選擇預扣税款
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該公司於2022年5月暫停了ESPP，並於2024年4月正式終止了ESPP。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每個時期均未從行使ESPP下的購買權中收到任何現金。
截至2024年6月30日，該公司已發行了
截至2023年12月31日，該公司已發行了
2024年4月ESP終止後，預留股份被釋放回授權資金池。
2020 年激勵股權激勵計劃
2020年3月，公司通過了2020年激勵股權激勵計劃（“2020年計劃”），目的是吸引、留住和激勵員工，推動公司取得成功。根據紐約證券交易所第303A.08條，2020年計劃是在未經股東批准的情況下通過的。2020年計劃用於提供股權獎勵，作為新員工加入公司的物質激勵。2020年計劃通過後，
合併中假設的股票期權 （參見附註3，業務組合）
在合併結束時，所有在合併結束前未行使的購買Old Catheter普通股的未兑現期權均被假設並轉換為購買期權
2023 年股權激勵計劃
2023年7月，公司股東批准了上述定義的2023年計劃，該計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於績效的股票獎勵和其他形式的股權薪酬。根據2023年計劃向員工和顧問授予的股票期權通常將在五年內每年歸屬，或由董事會薪酬委員會決定，而對非僱員董事的補助通常在三年內按季度歸屬。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
2024 年 1 月 8 日，董事會批准發行總計
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2024 年 2 月 26 日，董事會批准發行總計
2024 年 4 月 24 日，董事會批准發行總計
在截至2024年6月30日的六個月中發行的2023年計劃期權價值約為美元
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| 2024 年 1 月 8 日發行的非員工董事期權 |
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| 2024 年 1 月 8 日發佈的員工期權 |
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| 2024 年 2 月 26 日發佈的員工期權 |
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| 2024 年 4 月 24 日發佈的員工期權 |
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無風險利率 |
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已發行非計劃期權
2024 年 4 月 24 日，董事會批准發行總計
截至2024年6月30日的季度中發行的非計劃期權價值約為美元
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| 2024 年 5 月 1 日發佈的非計劃期權 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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預期股息收益率 |
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預期壽命（年） |
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以下是截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要：
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| 加權平均行使價 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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行使的期權 |
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已取消/已沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 |
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可於 2024 年 6 月 30 日行使 |
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限制性股票單位
截至2023年12月31日，所有限制性股票單位均已被沒收或歸屬。
限制性股票獎勵
截至2023年12月31日，所有限制性股票獎勵均已沒收或歸屬。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出為美元
按獎勵類型分列的未確認的估計股票薪酬支出總額以及預計在2024年6月30日確認此類支出的剩餘加權平均確認期如下：
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| 未確認的費用（以千計） |
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股票期權 |
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限制性股票獎勵 |
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限制性庫存單位 |
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註釋 16.所得税
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何所得税支出準備金或福利。
在報告的所有期限內，公司產生的税前虧損沒有獲得相應的税收優惠，因為公司得出結論，公司很可能無法實現由此產生的任何遞延所得税資產的價值。公司將繼續評估其未來時期的狀況，以確定未來減少部分估值補貼是否合適。
截至2024年6月30日，公司在加州税務和費用管理局進行了公開的銷售和使用税審計，審計期限為2020年10月1日至2023年3月31日。
注意事項 17.承諾和意外開支
在正常業務過程中，公司有時會面臨未決和威脅的法律訴訟。管理層認為，解決這些問題造成的任何潛在損失都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
截至2024年6月30日，公司沒有未決的訴訟。
註釋 18.員工福利計劃
2019年1月，公司根據《美國國税法》（“401（k）計劃”）第401（k）條制定了固定繳款計劃。根據401（k）計劃的條款，所有全職僱員都有資格按百分比或固定薪酬金額繳納自願捐款。公司根據以下條件繳納了相應的捐款
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注意事項 19.關聯方
合併前，公司現任董事會執行主席兼首席執行官戴維·詹金斯和當時的Old Catheter董事會主席及其附屬公司持有約美元
除了上述與票據相關的股票外,
在合併方面（見附註3，業務合併），公司假設美元
詹金斯的女兒，公司的非執行首席運營官，獲得了收購期權
該公司臨時首席財務官瑪格麗特·託馬森收到了收購期權
在股東於2023年3月21日批准後，公司發行了
2024年5月1日，公司首席商務官瑪麗·克勞德·雅克收到了非計劃收購期權
2024年5月30日，公司與詹金斯先生簽訂了5月關聯方票據（見附註9，應付票據），詹金斯先生在其中貸款了美元
2024年6月25日，公司與詹金斯的一家關聯公司簽訂了6月關聯方票據（見附註9，應付票據），關聯公司在其中貸款了美元
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注意 20。後續事件
2023 年股權激勵計劃
2024年7月3日，在公司年度股東大會上，公司股東批准了另外
2024 年 7 月 9 日，董事會批准發行總計
對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂
2024年7月3日，在公司年度股東大會上，股東批准了經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，其中包括減少授權普通股，並授權董事會自行決定在規定的範圍內進行反向股票分割。該修正案於2024年7月15日生效，將授權普通股減少到
以私募方式發行證券
該公司發行的普通股與其A系列可轉換優先股的以下轉換有關：
轉換日期 |
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A系列可轉換優先股的每股可轉換為約62.5股普通股。普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條所載的豁免發行的，該豁免適用於發行人與其現有證券持有人進行證券交易的交易，只有在沒有為招攬此類交易而直接或間接支付或支付佣金或其他報酬的情況下。已發行的股票已在S-1表格上的有效註冊聲明中註冊轉售。
在2024年7月23日進行最後一次轉換後，該公司沒有已發行的A系列可轉換優先股股份。
8% 的短期本票（統稱為 “第三季度關聯方票據”）
2024年7月1日和2024年7月18日，公司與詹金斯先生的一家關聯公司簽訂了兩份短期本票（“第一七月關聯方票據” 和 “第二七月關聯方票據”），關聯公司在那裏貸款了美元
2024年7月25日，公司與一家信託簽訂了短期本票（“7月第三次關聯方票據”），詹金斯先生的成年女兒是該信託的受託人，信託在信託中貸款了美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告或季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用信息。本節應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本季度報告中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。
前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“預測”、“可能”、“可能”、“可以”、“繼續”、“取決於”、“期望”、“擴展”、“預測”、“打算”、“預測”、“計劃”、“依靠”、“應該”、“可能”、“尋求” 等詞語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定性表情，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些聲明包括但不限於我們對Locket獲得CE標誌批准的期望。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及構成這些陳述基礎的假設。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於第1A項中描述的風險、不確定性和假設。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的風險因素。這些風險包括但不限於：我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金並繼續經營下去，在必要時我們可能無法這樣做，和/或任何融資的條款可能對我們不利，我們的業務有虧損歷史，將蒙受額外損失，可能永遠無法實現盈利，我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這些重大缺陷可能存在對我們報告經營業績的能力產生不利影響，以及準確及時的財務狀況，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條可能會對我們的業務產生重大不利影響，除非我們能夠實現產品擴張和增長目標，否則我們將無法實現盈利；我們的VIVO發佈計劃需要對基礎設施和銷售代表進行大量投資，我們的研發和商業化工作可能取決於與企業合作者的協議，我們已經簽訂了聯合營銷協議產品，並可能簽訂額外的聯合營銷協議，這將減少我們的產品銷售收入，與手術血管關閉壓力設備Locket有關的特許權使用費協議將減少該產品未來的利潤，如果我們的信息技術系統出現重大中斷，我們的業務可能會受到不利影響，訴訟和其他法律訴訟可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們進行收購或剝離，我們可能會遇到損害業務的困難，失敗吸引和留住足夠的合格人員也可能阻礙我們的增長，我們的收入可能取決於客户從私人保險公司和政府贊助的醫療保健計劃獲得的充足報銷，我們可能無法在競爭激烈的行業中成功與公司競爭，其中許多公司的資源比我們多得多，我們未來的經營業績取決於我們能否以商業上合理的條件或根據時間表、價格、質量和數量獲得足夠數量的組件如果醫院、醫生和患者不接受我們當前和未來的產品，或者如果任何候選產品獲得批准的適應症市場小於預期，我們可能無法產生可觀的收入（如果有的話），對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，我們可能無法創造可觀的收入（如果有），我們不能提供任何確定性 COVID-19無論未來是否會受到 COVID-19 或其他疫情的影響，與在國際上銷售我們的產品相關的各種風險都可能對我們的業務、烏克蘭和以色列軍事衝突的影響以及其他國家已經和可能採取的行動，包括新的和更嚴格的制裁措施以及為應對此類制裁而採取的行動，已經影響並可能繼續影響我們的業務和經營業績，包括我們的供應鏈，前提是第三方這是我們賴以實現的我們的臨牀試驗和結果未按照良好的臨牀實踐和相關監管要求開展臨牀試驗活動，我們可能無法獲得監管部門批准或將候選產品商業化，我們可能會受到產品責任索賠、不利的法院裁決或法律和解的不利影響，我們使用淨營業虧損結轉額的能力可能受到限制，我們可能必須根據與司法部簽訂的和解協議支付里程碑式的款項（“司法部”），我們受美國食品和藥物管理局和其他監管機構的全面持續監管。在獲得美國食品和藥物管理局或外國批准或許可後，我們的產品可能會再次召回、撤銷或暫停，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。美國（“美國”）和其他國家之間貿易政策的變化，特別是徵收新的或更高的關税，可能會給我們的平均銷售價格帶來壓力，因為我們的客户正在尋求抵消關税上漲對他們自己的產品的影響，提高關税或施加其他壁壘國際貿易可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響，儘管我們的VIVO和Locket產品已在美國和某些非美國司法管轄區獲得監管許可，但我們的業務計劃包括擴大產品的用途，這將需要額外的許可；即使獲得許可，如果我們或我們的供應商不遵守規定，我們的產品仍會受到廣泛的監管審查 FDA 的質量系統法規（QSR）或任何適用的州同等規定，我們的運營可能會中斷，我們的潛在產品銷售和經營業績可能會受到影響，我們的產品在獲得食品和藥物管理局或外國批准或許可後可能會被進一步召回、撤銷或暫停，如果我們的任何產品以某些方式導致或導致死亡、嚴重傷害或故障，這可能會轉移管理和財務資源，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響，我們將被要求根據適用情況進行報告醫療器械報告法規可能導致自願採取糾正措施或機構執法行動、醫療改革舉措和其他行政和立法提案可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和關鍵市場的現金流產生不利影響，如果我們無法獲得和維持產品的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品和技術，以及我們成功將現有產品和任何產品商業化的能力我們可能開發的產品，我們的技術可能會受到不利影響。
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這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和觀點，基於截至本季度報告發布之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中的所有前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本季度報告還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。
提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Catheter Precision, Inc.
概述
Catheter Precision, Inc.（“Catheter” 或 “公司或 “Legacy RA Medical”）於2002年9月4日在加利福尼亞註冊成立，並於2018年7月在特拉華州重新註冊成立。Catheter 最初的成立是為了開發、商業化和銷售其先進的準分子激光平臺，用於治療血管和皮膚免疫介導的炎性疾病。
2023年1月9日，該公司與特拉華州的私人控股公司Catheter Precision, Inc.（簡稱 “Old Catheter”）合併（“合併”），Old Catheter的業務成為該公司的全資子公司，該公司如今是我們唯一的運營子公司。合併後，我們終止了公司的傳統業務範圍及其任何與DABRA相關的資產的使用。有關這些歷史業務範圍的更多信息，請參閲 “第 1 項。公司截至2021年12月31日的財政年度的10-k表的 “業務”。自合併以來，我們已將業務重點轉移到Old Catheter的產品線上。因此，我們目前的活動主要與Old Cateter的歷史業務有關，其中包括設計、製造和銷售專注於心髒電生理學或 “EP” 領域的新型創新醫療技術。
我們的兩個主要產品之一是心室發作視圖（“VIVO” 或 “VIVO 系統”）。VIVO 是一種非侵入性成像系統，可提供三維心臟測繪，幫助在心臟結構正常的患者進行心電圖檢查之前定位特發性心室心律失常的起源部位。
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我們的最新產品 Locket 是一種縫合線固定裝置，適用於傷口癒合，將縫合張力分佈在患者體內的更大區域，同時採用八位數的縫合線閉合。Locket 旨在臨時固定縫合線，並幫助臨牀醫生高效地定位和拆除縫合線。
我們的產品組合還包括 Amigo® 遠程導管系統（Amigo），一種用作導管控制設備的機械臂。在 2018 年之前，Old Catheter 銷售了 Amigo。我們擁有與Amigo相關的知識產權，該產品正在考慮在未來研發第二代產品時使用。
合併前的業務
該公司擁有與一種先進的準分子激光平臺相關的知識產權，該平臺用於治療血管免疫介導的炎性疾病。通過激光輻射消融術、激光和一次性導管破壞動脈硬化阻塞物，統稱為 DABRA 準分子激光系統或 DABRA，是作為治療常見於腿部的外周動脈疾病的工具而開發的。該公司此前還銷售了用於治療增生性皮膚病的Pharos激光器。該公司於2021年8月16日完成了向STRATA Skin Sciences, Inc.出售其Pharos激光業務或皮膚科業務。
2022年6月，董事會審查了戰略備選方案，因此，公司於2022年6月暫停了與DABRA相關的所有工程活動。該公司停止銷售DABRA準分子激光系統，目前不打算將DABRA 2.0導管商業化。
合併後的運營
展望未來，我們預計不會使用與Dabra相關的傳統資產，也不會延續公司的傳統業務範圍，而是將業務重點轉移到Old Catheter的產品線上。因此，我們目前的活動主要與Old Cateter的歷史業務有關，其中包括設計、製造和銷售專注於心髒電生理學（EP）領域的新型創新醫療技術。
我們的兩個主要產品之一是 VIVO 系統。我們專注於心髒電生理學家設計、市場開發和使用我們的 VIVO 系統，以增強他們診斷和治療心律失常的能力。我們已經完成開發，獲得了監管部門的許可，並開始在美國和歐洲（“歐盟”）銷售 VIVO 系統。
我們的業務戰略是成為心臟電生理學領域的領先醫學成像公司，我們致力於開發和提供電生理學產品，為患者、醫院和醫生提供新技術和解決方案，以改善心律失常患者的生活。我們的目標是通過減少手術時間和患者併發症以及提高手術成功率，將VIVO確立為心臟電生理學家在心室心律失常消融治療期間使用的必備工具。
我們已獲得美國食品藥品管理局的許可，可以在美國上市和推廣VIVO System，作為心臟結構正常的患者接受特發性心室心律失常消融治療的術前規劃工具。VIVO 允許獲取、分析、顯示和存儲心臟電生理數據和地圖，供醫生分析。我們於2021年開始限量商業推出VIVO，迄今為止，已有30多名醫生在美國和歐盟的1,000多例手術中使用VIVO，沒有報告與設備相關的併發症。
我們已獲準在歐盟和某些其他國家為VIVO系統貼上CE標誌。CE 標誌認定該產品符合歐洲健康、安全和環境保護標準，使我們能夠在歐盟和歐洲自由貿易聯盟的成員國銷售該產品。Catheter已開始通過獨立分銷商在歐洲和英國限量銷售VIVO系統。Catheter的國際分銷商由兩名駐歐盟的全職顧問提供支持。
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此外，我們的最新產品 Locket（一種縫合固定裝置）是一款無菌的 I 類產品，已於 2023 年 2 月在 FDA 註冊，當時我們開始首次向分銷商發貨。2024 年 5 月，我們首次銷售了小盒墜子。2023 年 5 月，Catheter 提交了盒式項鍊以獲得 CE 標誌的批准。CE標誌預計將在2024年下半年獲得批准，屆時將開始向分銷商進行首次國際發貨。Locket 的用途是將縫合張力分佈在患者體內的更大區域，同時縫合線的長度為八位數，用於臨時固定縫合線並幫助臨牀醫生高效地定位和拆除縫合線，從而實現傷口癒合。
Locket的臨牀研究始於截至2023年12月31日的財年。當前研究的三個階段計劃顯示該產品的有效性和益處，包括更快的傷口閉合、更早的行走（可能導致提前出院）以及降低醫療保健提供者和/或保險付款人的成本。該數據旨在為市場營銷提供關鍵數據，並擴大我們的適應症，以供FDA使用。
最近的事態發展
反向股票分割
2024年7月3日，在公司年度股東大會上，股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案，其中包括減少授權普通股和授權董事會自行決定在規定的範圍內進行反向股票分割。該修正案於2024年7月15日生效，將授權普通股減少至3000萬股，並實行反向股票拆分，其中公司在生效時間前夕發行和流通的每十（10）股普通股，每股面值0.0001美元，自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，面值每股0.0001美元。
由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。本來有權獲得部分股份的股東有權按比例獲得交易所代理彙總和出售反向股票拆分產生的部分股票（減去任何慣常的經紀費、佣金和其他費用）所得的淨收益。本10-Q表中包含的財務報表以及所有股票和每股信息都經過了追溯性調整，以反映所有報告期內公司普通股的反向股票拆分。
擴大銷售隊伍
從2024年第一季度開始，我們開始振興銷售隊伍，並計劃聘請新的首席商務官（“CCO”）。截至2024年8月1日，已經僱用了十名銷售人員和三名臨牀支持人員，還有新的首席運營官。
與司法部和參與國的和解協議
2020年12月28日，公司通過司法部（“DOJ”）代表監察長辦公室與美國簽訂了和解協議，並與某些州檢察長簽訂了其他和解協議（統稱為 “和解協議”），以解決有關其向某些醫生銷售DABRA激光系統和DABRA相關薪酬的調查和相關民事訴訟。根據和解協議的條款，如果公司在2024年底之前被收購或以其他方式參與控制權變更交易（定義見和解協議），則公司必須支付500萬美元的和解金額。由於合併，該公司於2023年2月分別向司法部和參與州支付了470萬美元和30萬美元。
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認股權證激勵優惠
2023年1月9日，我們將特定投資者（“投資者”）持有的33,161股公司普通股的某些現有認股權證或現有認股權證的行使價下調，行使價從每股140.00美元至5,265美元至每股40.00美元不等，或權證重定價不等。關於認股權證重新定價，我們與投資者簽訂了認股權證激勵要約書或激勵函，根據該信函，投資者將根據該信函行使最多全部33,161份現有認股權證或激勵要約。作為根據激勵函條款行使現有認股權證的對價，我們獲得了約130萬美元的總收益。我們向配售代理人支付了與激勵要約相關的總現金費用約20萬美元，佔激勵要約總收益的8.0％加上其他發行成本。作為根據激勵函條款行使現有認股權證的對價，我們向投資者發行了新的E系列普通股購買權證或E系列認股權證，以每股40.00美元的行使價購買33,161股普通股。E系列認股權證自股東批准之日起五年內可行使。在2023年3月21日舉行的股東特別大會上，公司股東批准了E系列認股權證的全面行使。重新定價的認股權證的增量公允價值為30萬美元，E系列認股權證的公允價值總額為190萬美元。在行使現有認股權證的同時，此類金額的相對公允價值記入額外的實收資本。公司於2023年2月註冊了E系列認股權證基礎的普通股進行轉售。
證券購買協議
2023年1月9日，我們與投資者簽訂了私募證券購買協議（“證券購買協議”）（“私募配售”）。根據證券購買協議，投資者於2023年3月23日以約800萬美元的總收購價購買了 (a) 497,908個A類單位，每套A類單位的價格為1.60029美元，每股包括普通股的十分之一、一份F系列普通股購買權證或F系列認股權證的十分之一以及一份G系列普通股購買權證或G系列認股權證的十分之一，連同F系列認股權證、PIPE認股權證和 (b) 4,501,060個b類單位，每單位價格為1,000美元由公司新系列優先股（指定為A系列可轉換優先股，面值0.0001美元或PIPE優先股）中的一股組成，以及公司普通股作為PIPE優先股基礎的每股F系列認股權證的十分之一和G系列認股權證的十分之一，每股可轉換為約62.5股公司普通股或優先轉換率。2023年3月21日舉行的特別股東大會批准了證券購買協議下的結算以及A類單位和b類單位的出售和發行（以及任何標的普通股的發行）。
PIPE認股權證可按每股30.00美元的行使價行使，但須根據PIPE認股權證條款進行調整。PIPE認股權證在到期前可隨時行使，但如果購買者在PIPE認股權證生效後將受益擁有公司已發行普通股的4.99％或最高百分比，則無法行使該權證，買方可以在書面通知公司的情況下將最大百分比提高或減少至規定的不超過9.99％的任何其他百分比。F系列認股權證的期限為自股東批准之日起兩年，G系列認股權證的期限為自股東批准之日起六年。F系列認股權證和G系列認股權證的股東批准是在2023年3月21日舉行的股東特別大會上獲得的。
PIPE優先股的轉換已在2023年3月21日舉行的股東特別會議上獲得批准，可由持有人選擇按優先轉換率轉換為普通股，但須遵守下文所述的某些所有權限制。如果是股票分割、股票分紅、股票組合和類似的資本重組交易，轉換價格可能會有所調整。
除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在轉換生效後立即實益擁有公司已發行普通股數量的9.99％以上，則PIPE優先股的持有人無權轉換其優先股的任何部分。
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PIPE優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同的PIPE優先股股息，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則PIPE優先股沒有投票權。但是，只要PIPE優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的PIPE優先股大多數持有人投贊成票，公司就不會（a）改變或不利地改變賦予PIPE優先股的權力、優惠或權利，（b）更改或修改PIPE優先股的指定證書，（c）以任何對任何有不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件 PIPE優先股持有人的權利，（d）增加PIPE優先股的授權股份數量，或（e）就上述任何內容簽訂任何協議。在公司進行任何清算、解散或清盤時，PIPE優先股沒有優先權。PIPE優先股的持有人有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額與PIPE優先股完全轉換（不考慮任何轉換限制）轉換為公司普通股後公司普通股持有人獲得的金額相同，這筆款項將與公司普通股的所有持有人同等支付。
該公司還與買方簽訂了註冊權協議，要求公司登記普通股、行使PIPE認股權證時可發行的股票以及轉換PIPE優先股後可發行的股票的轉售。這些註冊聲明於 2023 年 4 月宣佈生效。
私募和認股權證重定價的淨收益已用於推進我們新型電生理學技術和解決方案的開發和商業化，並用於支持一般公司用途。
的轉換 系列 X 可轉換優先股
2023年3月21日，公司舉行了股東特別會議（“股東大會”），股東在會上批准在轉換合併結束時發行的1,993.581股X系列可轉換優先股後發行199,359股普通股（見隨附的未經審計的合併財務報表附註3，業務組合）。2023年3月23日，公司在轉換了1,974.905股X系列可轉換優先股後，發行了197,491股普通股。2023年10月24日，剩餘的1,868股普通股是在轉換18.676股X系列可轉換優先股後發行的。X系列可轉換優先股的剩餘12,656.011股股票預計將至少在2024年7月9日之前繼續流通，此後只有在公司符合紐約證券交易所美國證券交易所或其他國家證券交易所的初始上市標準或從紐約證券交易所美國證券交易所退市的情況下，才會轉換至1,265,601股普通股。
A系列優先股轉換後發行證券
A系列可轉換優先股在發行後進行了以下轉換：
轉換日期 |
| 股票普通股發行 |
| 轉換後的A系列可轉換優先股股份 |
2023 年 7 月 3 日 |
| 109,355 |
| 1,750 |
2023 年 7 月 24 日 |
| 54,678 |
| 875 |
2024 年 1 月 24 日 |
| 54,678 |
| 875 |
7/1/2024 |
| 81,423 |
| 1,303 |
7/11/2024 |
| 62,489 |
| 1,000 |
7/22/2024 |
| 62,500 |
| 1,000 |
2024 年 7 月 24 日 |
| 25000 |
| 400 |
A系列可轉換優先股的每股可轉換為約62.5股普通股。在2024年7月23日最後一次轉換之後，所有A系列可轉換優先股均已轉換，沒有流通股票。
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通過 2023 年股權激勵計劃
2023年7月11日，我們舉行了年會，我們的股東批准了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃授權我們授予期權、限制性股票和其他股票獎勵。在截至2023年12月31日的年度中，根據2023年計劃，沒有批准任何期權的發行。截至2024年6月30日，根據2023年計劃，共有46,000股股票的購買期權已流通，9,653股股票可供授予，但須按計劃進行調整。2024年7月，股東批准根據該計劃再發行20萬股普通股。
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月經營業績的組成部分
收入
合併前的產品銷售收入包括在我們的動脈切除術臨牀試驗中與DABRA激光器一起使用的導管的銷售。
合併後，我們的傳統DABRA激光器不再使用，我們已將業務重點轉移到Old Catheter的產品線上。因此，我們目前的活動主要與Old Cateter的歷史業務有關，其中包括設計、製造和銷售專注於心髒電生理學（EP）領域的新型創新醫療技術。
我們 2024 年的兩款主要產品之一是 VIVO 系統。VIVO System 提供三維心臟測繪，幫助在電生理學研究之前定位心臟結構正常患者的特發性心室心律失常的起源部位。除VIVO系統外，還為客户提供VIVO定位補丁套件，這是定製補丁，與VIVO系統配合使用以完成VIVO系統的預期輸出。VIVO 系統（包括 VIVO 定位補丁集）的交付是我們的主要履約義務。我們在VIVO系統交付時確認收入。我們還為客户提供在合同生效時提前支付軟件升級費用的選項。軟件升級是備用服務，我們將在升級可用時向客户提供軟件升級服務。提前支付軟件升級所涵蓋的期限可以從一年到多年不等。客户可以選擇在每個學期結束時續訂軟件升級所涵蓋的條款。待機軟件升級是我們的第二項單獨的履約義務，收入將在該期間內確認。
在將VIVO系統的實際所有權和控制權移交給客户後，我們會向客户開具發票，並在交付時確認收入。相應發票的付款時間取決於每份合同中確定的信貸條款。我們會為提前支付軟件升級費的客户開具發票，同時開具VIVO System交付發票，後續的軟件升級續訂將在期限開始時開具發票。這些備用服務的收入在升級期內均勻確認，與ASC 606下的類似備用服務相同。與VIVO系統的交付類似，相應發票的付款時間取決於每份合同中確定的信用條款。我們選擇了切實可行的權宜之計來支付合同的開支，而不是在合同發生時將成本視為資產。
我們的第二個主要產品是 Locket。在截至2024年6月30日的三個月中，我們首次銷售了小盒墜子。收入在產品交付給客户的時間點予以確認。
我們是一家在多個國家開展業務的企業。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別約有35％和38％的銷售額來自美國以外的客户。
收入成本
產品銷售的收入成本主要包括用於我們產品的組件的成本、用於生產我們產品的勞動力以及支持生產的製造費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括與員工相關的成本，包括工資、福利和股票薪酬支出。其他銷售和收購費用包括無形資產的攤銷和合並中收購的應付特許權使用費的增加（截至2023年3月31日的三個月）、專業服務費，包括法律、審計和税收費用、保險成本、一般公司費用和設施相關費用。
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研究和開發費用
研究與開發（“研發”），費用按發生時記作支出，包括以下內容：研究補助金；產品開發；支持新產品和產品改進（包括擴大適應症）的臨牀研究成本；用於內部研發和臨牀活動的用品；以及協助技術開發和臨牀事務的外部顧問的費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績
下表列出了公司在本報告所述期間的經營業績（千美元）：
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| 截至6月30日的三個月 |
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|
| 截至6月30日的六個月 |
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| ||||||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
|
| 改變 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 改變 |
| ||||||
收入 |
| $ | 93 |
|
| $ | 96 |
|
| $ | (3) | ) |
| $ | 175 |
|
| $ | 181 |
|
| $ | (6) | ) |
收入成本 |
|
| 16 |
|
|
| 7 |
|
|
| 9 |
|
|
| 21 |
|
|
| 17 |
|
|
| 4 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 2,713 |
|
|
| 1,415 |
|
|
| 1,298 |
|
|
| 5,369 |
|
|
| 11,648 |
|
|
| (6,279) | ) |
研究和開發費用 |
|
| 81 |
|
|
| 134 |
|
|
| (53) | ) |
|
| 118 |
|
|
| 374 |
|
|
| (256) | ) |
減值費用 |
|
| — |
|
|
| 4,848 |
|
|
| (4,848) | ) |
|
| — |
|
|
| 60,934 |
|
|
| (60,934) | ) |
應付特許權使用費公允價值的變化 |
|
| (1,504) | ) |
|
| 4,617 |
|
|
| (6,121 | ) |
|
| (1,590 | ) |
|
| 4,617 |
|
|
| (6,207) | ) |
其他收入，淨額 |
|
| 1 |
|
|
| 115 |
|
|
| (114) | ) |
|
| 28 |
|
|
| 199 |
|
|
| (171 | ) |
收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，收入分別減少了約3,000美元和6,000美元，這是由於VIVO System產品的產品銷售下降被我們在2024年的首批Locket產品銷售所部分抵消。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這兩個時期的盒墜銷售額均約為38,000美元。
收入成本
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本增加了約9,000美元，這是由於Locket現在產生的訂單配送費用。
截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，收入成本增加了約4,000美元，這是由於Locket現在產生的訂單履行費用，但被VIVO定位補丁的收入成本降低所抵消。2024 年，製造過程從 VIVO 定位貼片的 3D 打印組件改為使用更便宜的專業模具。這種新工藝還允許更大的製造數量，這反過來進一步降低了成本，並使VIVO定位貼片的製造成本降低了約40％。
銷售， 一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與去年同期相比增加了約130萬美元，這主要是由於公司增聘銷售隊伍和首席運營官導致的工資和福利增加了30萬美元，合併中收購的無形資產的折舊和攤銷額增加了約140萬美元，這些無形資產的使用壽命和公允價值已最終確定在這三個月中截至2023年6月30日，該期間的攤銷額為負數，與2023年產生的律師費相比，2024年減少的10萬美元律師費部分抵消了這一點。此外，股票薪酬增加約20萬美元，這與合併中假設的Old Catheter股票期權在截至2023年6月30日的三個月中一次性股票薪酬調整有關，會計/審計費用減少了約30萬美元，其他銷售、一般和管理費用減少了10萬美元，其他專業費用減少了約10萬美元，也影響了銷售、一般和管理費用。
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截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比減少了約630萬美元，這主要是由於與公司前首席執行官相關的工資和福利減少了170萬美元，以及主要與合併相關的律師費減少了210萬美元。此外，股票薪酬減少了約120萬美元，這與合併中假設的Old Cateter股票期權的一次性股票薪酬有關，會計/審計費用減少了約70萬美元，投資者關係和美國證券交易委員會費用減少了約10萬美元，保險減少了10萬美元，其他銷售、一般和管理費用減少了約20萬美元，其他專業費用減少了約20萬美元 20萬也影響了銷售，一般和管理費用。
研究和開發費用
截至2024年6月30日的三個月，研發費用與去年同期相比減少了約10萬美元，這主要是由於監管事務相關支出減少了10萬美元。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用減少了約30萬美元，這主要是由於工資和福利減少了10萬美元，監管事務相關支出減少了10萬美元，臨牀成本減少了10萬美元。下降的主要原因是該公司先前正在開發的歷史產品停產。
減值費用
我們每年在第四季度按報告水平測試商譽減值，如果情況變化或事件發生表明存在潛在減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。由於與Old Cateter的合併，該公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中確認了480萬美元和6,090萬美元的商譽。由於在截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度中，我們的股價持續下跌，我們得出結論，根據ASC 350，發生了觸發事件，表明存在潛在減值，這要求我們評估截至2023年3月31日和2023年6月30日是否存在減值。根據ASC 350，我們進行了量化商譽減值測試，結果申報單位的賬面金額超過其公允價值，這表明申報單位的商譽受到減值。我們結合了收益和市場方法來評估申報單位截至2023年3月31日和2023年6月30日的公允價值。收益方法考慮了貼現現金流模型，考慮了預計的未來現金流（包括時機和盈利能力）、反映未來現金流固有風險的貼現率、永久增長率以及預計的未來經濟和市場狀況，而指導性上市公司市場方法則考慮了同行上市公司集團內部的市場收益倍數。我們在合併運營報表中記錄了截至2023年6月30日的三個月和六個月的480萬美元和6,090萬美元的減值費用，計入商譽減值虧損。截至2023年12月31日，與我們的單一申報單位相關的累計商譽減值費用為6,090萬美元。截至2023年12月31日，剩餘的商譽餘額減少至零。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，沒有產生減值費用。
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應付特許權使用費公允價值的變化
截至合併之日，應付特許權使用折扣現金流法計算，折扣率為24.1％。在每個報告期，應付特許權使用費的公允價值使用折扣現金流法計算。截至2024年6月30日，貼現率為26.0％。與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的應付特許權使用費的公允價值變化分別減少了610萬美元和620萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三到六個月之間的變化是由應付特許權使用費公允價值的變化以及會計政策的變化所推動的。
其他收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入（支出）與去年同期相比分別減少了約10萬美元和20萬美元，這主要是由於投資收益的減少。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為16,000美元，累計赤字約為2.826億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金約為360萬美元。自成立以來，我們的運營經常性淨虧損和經營活動產生的負現金流。我們在2024年7月獲得了85萬美元的短期貸款，截至2024年8月5日，我們的現金狀況約為34萬美元。我們共有150萬美元的短期貸款，將於2024年8月30日到期並支付。
我們預計，隨着我們對商業能力的投資，在可預見的將來，營業虧損和負現金流將持續下去。在截至2023年12月31日的年度中，這些負現金流和與合併相關的額外成本已大大耗盡了我們的現金。與Old Cateter合併後，我們在承擔Old Cateter的運營成本的同時，進一步減少了員工和其他成本。我們將繼續監控我們的運營成本，並努力減少我們的流動負債。此類行動可能會損害我們開展某些戰略活動的能力。我們認為，到2025年8月底，我們目前的手頭現金將不足以為我們的運營提供資金，包括但不限於償還將於2024年8月30日到期和應付的未償短期票據。由於預期收入不足以為我們的計劃支出以及此後的預期運營成本和負債提供資金，因此我們目前正在評估通過未來資本交易和額外過渡貸款籌集現金的潛在手段。如果我們做不到，我們將被要求降低支出率，使之與預期的收入水平和現金儲備保持一致，儘管無法保證我們會成功做到這一點。因此，我們可能需要通過債務或股權交易和過渡貸款籌集更多現金，以繼續運營並在到期時償還債務，如果我們無法這樣做，我們將被要求暫停部分或全部業務和/或可能向債權人尋求救濟。如果有的話，我們可能無法及時或以優惠的條件獲得融資。
由於這些因素，管理層得出結論，自截至2024年6月30日的季度未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，公司是否有能力繼續經營一年，存在重大疑問。公司未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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| 目錄 |
截至2024年6月30日的六個月的現金流 （以千美元計）
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| |||||
提供的淨現金（用於）： |
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
運營活動 |
| $ | (3,639) | ) |
| $ | (16,900 | ) |
投資活動 |
|
| (67) | ) |
|
| (42) | ) |
融資活動 |
|
| 157 |
|
|
| 8,493 |
|
現金和現金等價物的淨變動 |
| $ | (3,549) | ) |
| $ | (8,449) | ) |
用於經營活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為360萬美元，其中淨虧損690萬美元，部分被運營資產和負債增加的60萬美元和270萬美元的非現金支出所抵消，主要包括100萬美元的折舊和攤銷、19,000美元的股票薪酬以及160萬美元的應付特許權使用費公允價值的變化。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,690萬美元，包括淨虧損6,800萬美元，運營資產和負債減少750萬美元，部分被5,860萬美元的非現金支出所抵消，主要包括6,100萬美元的商譽減值虧損、120萬美元的非現金股票薪酬、100萬美元的折舊和攤銷，由變動所抵消應付特許權使用費的公允價值為460萬。
用於投資活動的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為67,000美元，包括購買房地產和設備。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為42,000美元，包括購買約57,000美元的房地產和設備，由作為業務合併的一部分獲得的約15,000美元的現金收益所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，主要包括關聯方應付票據的收益70萬美元，由30萬美元的遞延融資成本付款和20萬美元的應付票據付款所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為850萬美元，包括800萬美元的私募現金收益、20萬美元的普通股和認股權證發行收益以及行使140萬美元認股權證的收益，由支付的60萬美元發行成本、與行使20萬美元認股權證相關的費用以及可轉換期票的支付所抵消 30萬美元。
資產負債表外安排
作為我們持續業務的一部分，我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立關係的交易。因此，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排。
公司的關鍵會計估計
以下信息與公司的關鍵會計政策和估算有關。對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於本季度報告其他部分中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們認為，我們的某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績至關重要。
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| 目錄 |
編制這些未經審計的合併財務報表要求我們對報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額做出估算和假設。我們定期評估與企業合併相關的估計值和假設，包括確定收購價格以及與收購資產和負債公允價值的相關分配、法律意外開支準備金、所得税、遞延所得税、資產估值補貼、權證負債估值、基於股份的薪酬和收入。我們的估計基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，任何此類差異都可能是重大的。
我們認為，以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營業績最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
長期資產的會計處理——使用壽命
從企業合併中獲得的無形資產最初按其估計的公允價值計量，然後在估計的使用壽命內按直線攤銷。管理層評估是否發生了表明攤銷的無形資產剩餘使用壽命或賬面價值的事件或情況，必要時應予以修訂和調整。如果未貼現的預期未來淨現金流總額小於賬面價值，則公司將在該日確認減值損失。
股票薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價估值模型（Black-Scholes模型），根據向員工、董事會成員和非僱員顧問發放的期權獎勵的授予日公允價值來計算股票工具的獎勵成本，該模型包含各種假設，包括波動率、預期期限和無風險利率。期權的預期期限是行使前的估計期限，是根據美國證券交易委員會的安全港規則，使用授予和合同條款的平均值確定的，因為我們沒有足夠的類似獎勵的歷史經驗。預期的股價波動基於某些 “指導性” 公司的歷史波動率，因為該公司沒有足夠的歷史股價數據。無風險利率基於同等期限的美國國債零息債券的隱含收益率。股票薪酬獎勵的估計公允價值在相關的歸屬期內按直線攤銷，並根據扣押發生時的實際沒收情況進行調整。
應付特許權使用費
根據Old Cather簽訂的各種特許權使用費協議，我們有義務支付特許權使用費。2023年1月9日，在合併完成之前，Old Catheter與其可轉換本票持有人簽訂了一項協議，該協議主要包括應付給合併前曾任Old Catheter董事會主席的戴維·詹金斯以及現任公司董事會執行主席兼首席執行官的款項，以免所有應計利息和未來利息支出以換取未來的特許權版税權。從首次商業銷售開始，到2035年12月31日，我們將向票據持有人支付總特許權使用費，相當於Locket淨銷售額的12％左右。
此外，該公司還敲定了發明轉讓和特許權使用費協議（“特許權使用費協議”），該協議先前由Old Catheter與Locket的發明者簽訂，以換取Locket的轉讓和所有權利。根據該協議，我們將為淨銷售額支付5％的特許權使用費，最高為100萬美元的特許權使用費。在支付了100萬美元之後，如果且僅當美國專利和商標局授予一項美國專利時，我們將繼續按Locket淨銷售額的2％的費率支付特許權使用費，直到累計特許權使用費總額達到1000萬美元。在 2033 年 12 月 31 日之後，本特許權使用費協議將不再需要支付任何特許權使用費。
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| 目錄 |
在2006年和2007年期間，Old Catheter與一家非營利基金會簽訂了兩項投資補助協議，目的是為Old Catheter的AMIGO系統的初始開發提供資金。該協議要求在AMIGO系統成功商業化後，向基金會支付基於銷售的特許權使用費。我們目前不銷售 AMIGO 系統。
新的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，幷包括在每份報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場項目的金額和構成説明，以及該實體CodM的標題和狀況。本更新中的修正案還擴大了中期分部的披露要求。這些修正沒有改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門的方式，也沒有應用量化閾值來確定其應申報細分市場的方式。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，本更新中的修正案必須追溯適用。公司目前正在審查採用亞利桑那州立大學2023-07可能會對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題740）：所得税披露的改進， 它要求公共實體在費率核對和所得税繳納的所得税中披露統一的類別和更大程度的分類信息.它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指南對自2024年12月15日起發佈的年度財務報表有效，允許提前採用。公司預計將在2025財年在截至2025年12月31日的年度報告期內採用該標準。該會計聲明預計不會對公司的相關披露產生重大影響。
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| 目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在董事會執行主席、首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。我們設計披露控制和程序的目標是，它們為實現其目標提供合理的保證，即確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據這項評估，由於我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。正如我們在截至2023年12月31日的10-k表和截至2024年3月31日的季度的10-Q表中披露的那樣，出於其中所述的原因，我們的首席執行官兼臨時首席財務官此前得出結論，截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正我們年度或中期財務報表的重大錯報。在編制本報告所涉期間的財務報表時，我們發現了截至2024年6月30日存在的與我們的控制環境相關的財務報告內部控制的重大缺陷，如下所述。
具體而言，我們發現了以下方面的重大缺陷：（1）缺乏職責分離，（2）在財務報告流程監督方面缺乏設計和運營審查控制措施，（3）在審查服務提供商所做工作方面存在錯誤，（4）在會計與Old Catheter合併時獲得的特許權使用費義務方面存在錯誤，（5）在計算特許權使用費的公允價值時使用了錯誤的折扣率保税義務以及 (6) 收入確認的時機.
儘管發現了重大弱點，但管理層認為，本季度報告、截至2024年3月31日的季度報告以及截至2023年12月31日止年度的季度和年度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重大方面公允地反映了截至本報告所述期間的合併資產負債表、運營報表、股東權益和現金流量。
補救計劃
管理層正在制定補救計劃，並認為已經取得了重大進展，包括以下補救項目：
1。職責分離 — 在處理工資單之前，我們的臨時首席財務官現在會對所有工資項目進行審查。在臨時首席財務官批准授權支付哪些發票後，發票由一名職員錄入，由另一名職員開具支票。支票由首席執行官簽署。電匯由一名職員輸入，需要獲得臨時首席財務官的批准。增加一名常任首席財務官將加強已經實施的審查/控制，目前正在進行搜查。
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| 目錄 |
2。在財務報告過程的監督方面缺乏設計和運營審查控制措施——第三方承包商編制財務報告，在將其納入任何申報文件之前，由管理層審查和批准。增設常任首席財務官將增加一層審查。
3.在審查服務提供商所做工作時出現的錯誤 — 對服務提供商所做的工作進行審查，發現的任何錯誤都將發回服務提供商進行解決，然後再納入公司的財務報告。
4。在計算與Old Catheter合併時獲得的特許權使用費義務方面存在錯誤——最初的特許權使用費計算不包括Locket發明者的特許權使用費。現在，任何新合同都將由臨時首席財務官審查，以確定是否有任何需要記錄的資產或負債。
5。在計算特許權使用費債務的公允價值時使用錯誤的貼現率——在將計算結果納入公司財務報告之前，管理層會對計算結果進行審查，以確保輸入的合理性。
6。收入確認時間 — 收入在產品交付給客户時予以確認。我們已經為所有包含交貨日期的貨件實施了追蹤電子表格，然後開具發票/收入確認的日期與交貨日期相符。臨時首席財務官將在月底對此進行審查，以確保在適當的時期內確認收入。
只有管理層設計和實施有效控制措施並在足夠的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施行之有效的結論，才會認為這些重大缺陷已得到補救。公司將監控其補救計劃的有效性，並將做出管理層認為適當的變革。其他預期的補救措施包括繼續評估是否需要擴大公司目前的會計和財務報告團隊，使之包括具有必要經驗的人員，以滿足與上市公司不斷增長的業務相關的要求；制定政策和程序以確保對發送給第三方服務提供商的意見進行全面審查和簽署；在對第三方服務提供商進行任何調整之前，在完成工作後提交報告和文件財務報表，制定與審查公司簽訂的所有合同相關的政策和程序，以確保評估任何所需的會計或會計處理或披露的條款或條件，以及制定政策和程序，審查應付特許權使用費和其他公允價值計算的投入以及影響每個報告期餘額的產出。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對控制有效性的固有限制
管理層認識到，控制系統，無論構思和運作得多好，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
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| 目錄 |
第二部分。— 其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲第 3 項下披露的信息 —”法律訴訟“在 2023 財年 10-K 中。
第 1A 項。風險因素
除下述情況外，與公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化：
與我們的 Vivo 和 Locket 產品相關的產品責任風險
由於可能對我們提起的產品責任索賠和召回，我們可能會蒙受重大損失和成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，作為一家醫療器械公司，如果我們的一種或多種產品存在或被指控存在缺陷，我們將面臨聲譽受損的固有風險。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險是我們產品的設計、製造和營銷所固有的。特別是，我們的醫療器械產品通常與重病患者的外科和重症監護環境有關或之後使用。例如，我們的 Locket 產品設計用於人體縫合的傷口，持續時間各不相同，部件故障、缺乏適當的無菌性、製造缺陷、設計缺陷或對產品相關風險披露不足，可能會導致不安全的狀況或患者受傷或死亡。此外，就我們的 Locket 產品而言，我們已將製造外包給第三方，因此在製造質量方面面臨額外風險。因此，如果我們的一種或多種產品存在或被指控存在缺陷，我們將面臨固有的金錢責任和聲譽損害的風險。儘管我們投保產品責任保險，但如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行，或者使用我們的產品導致或被指控導致人身傷害和/或財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。訴訟，尤其是任何集體訴訟的結果，很難量化。原告經常要求追回鉅額或不確定的金額，包括懲罰性賠償。與這些訴訟有關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內仍然未知，而且為任何此類訴訟進行辯護的費用可能很大。因此，我們將來可能會遭受重大的產品責任損失，併為這些索賠辯護承擔鉅額費用。
此外，如果我們的任何產品存在或被指控存在缺陷，則如果缺陷或所謂的缺陷與安全有關，我們可能會自願參與或應相關監管機構的要求參與該產品的召回。如果發生召回，我們可能會遭受銷售損失，並面臨個人或集體訴訟索賠和聲譽風險。產品責任和召回成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與卡塔爾和中東其他地區的分銷商和/或個人的業務關係可能會因以色列和加沙地帶的武裝衝突和/或美國國際關係的變化和/或相關的地緣政治變化而中斷。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年5月1日，公司向我們的首席商務官瑪麗·克勞德·雅克發放了購買25,000股公司普通股的非計劃期權獎勵，以此作為激勵性贈款。這些期權的行使價為每股5.321美元，在五年內每年歸屬，期限為10年。這些期權是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的豁免授予的。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
展覽 |
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數字 | 描述 | 表單 |
| 文件號 |
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| 申請日期 | ||
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3.1.1 |
| 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 10/1/2018 |
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3.1.2 |
| 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書。（2020 年 11 月 16 日生效） |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 2020 年 11 月 17 日 |
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3.1.3 |
| 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書。（自 22 年 9 月 30 日起生效） |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 9/20/2022 |
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3.1.4 |
| 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書。（23 年 8 月 1 日提交，23 年 8 月 17 日生效） |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 8/4/2023 |
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3.1.5 |
| 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書修正證書（2024 年 7 月 11 日提交，2024 年 7 月 15 日生效） |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 7/12/2024 |
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5 |
| X系列可轉換優先股指定證書。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 2023 年 1 月 13 日 |
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6 |
| A系列優先股指定證書。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.2 |
| 2023 年 1 月 13 日 |
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3.2.1 |
| 註冊人經修訂和重述的章程。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.2 |
| 10/1/2018 |
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3.2.2 |
| 修訂註冊人章程和重述章程。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 3.1 |
| 8/17/2022 |
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4.1 |
| 註冊人的普通股證書樣本。 |
| S-1 |
| 333-226191 |
| 4.1 |
| 7/16/2018 |
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4.2 |
| [省略。] |
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4.3 |
| 2020年5月簽發的逮捕令表格。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.1 |
| 5/22/2020 |
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4.4 |
| 2020年5月簽發的預先注資認股權證的形式。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.2 |
| 5/22/2020 |
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4.5 |
| 2020年5月簽發的配售代理人認股權證的表格。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.3 |
| 5/22/2020 |
| 51 |
| 目錄 |
4.6 |
| 於2020年7月提供的認股權證形式。 |
| S-1 |
| 333-239887 |
| 4.3 |
| 7/16/2020 |
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4.7 |
| 2020年7月簽發的預先注資認股權證的形式。 |
| S-1 |
| 333-239887 |
| 4.4 |
| 7/16/2020 |
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4.8 |
| 2020年7月提供的配售代理人認股權證的形式。 |
| S-1 |
| 333-239887 |
| 4.5 |
| 7/16/2020 |
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4.9 |
| [省略。] |
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4.10 |
| 2022 年 2 月發行的 B 系列認股權證表格。 |
| S-1/A |
| 333-262195 |
| 4.9 |
| 2/3/2022 |
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4.11 |
| [省略。] |
| S-1/A |
| 333-262195 |
| 4.10 |
| 2/3/2022 |
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4.12 |
| 認股權證代理協議，日期為2022年2月8日，由註冊人與美國股票信託公司有限責任公司簽訂。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.4 |
| 2 年 9 月 22 日 |
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4.12.1 |
| 本公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間於2022年7月22日至2022年2月8日簽訂的第1號修正案。 |
| 10-Q |
| 001-38677 |
| 4.7 |
| 8/15/2022 |
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4.13 |
| 2023 年 1 月發行的 E 系列認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.1 |
| 2023 年 1 月 13 日 |
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4.14 |
| 2023 年 3 月發行的 F 系列認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.2 |
| 2023 年 1 月 13 日 |
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4.15 |
| 2023 年 3 月發行的 G 系列認股權證表格。 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 4.3 |
| 2023 年 1 月 13 日 |
10.1 |
| 非計劃股票期權獎勵於2024年5月1日授予瑪麗-克勞德·雅克 |
| S-1 |
| 333-279930 |
| 10.31.7 |
| 6/4/2024 |
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10.2 |
| 日期為 2024 年 5 月 30 日的期票 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 10.2 |
| 6/3/2024 |
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|
10.3 |
| 日期為 2024 年 6 月 25 日的期票 |
| 8-K |
| 001-38677 |
| 10.1 |
| 6/26/2024 |
| 52 |
| 目錄 |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1*@ |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2*@ |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
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101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
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|
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104* |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* | 隨函提交。 |
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@ | 就經修訂的《1934年交易法》（《交易法》）第18條而言，本附件中的信息是提供的，並被視為未提交給美國證券交易委員會，無論此類文件中使用何種通用公司註冊語言，均不得以引用方式納入Catheter Precision, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中使用何種通用註冊語言。 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CATUTER PRECISION, INC.
（註冊人） | ||
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日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 大衞 ·A· 詹金斯 |
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| 大衞 ·A· 詹金斯 董事會執行主席和 首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 瑪格麗特·託馬森 | |
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| 瑪格麗特·託馬森 |
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| 臨時首席財務官 |
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| （首席財務和會計官） |
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