Document

附件3.1

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司規章

東西銀行有限公司，INC。

（已於2023年3月14日獲得批准和採納）

第一條
辦公室

第1.1節註冊辦事處。中西銀行股份有限公司（“公司”）在特定的註冊地址和該地址的註冊代理人應視為設定在公司章程（“公司章程”）中確認的狀態中

第1.2節主要執行辦公室。公司的主要執行辦公室應位於特定的目的地，該目的地可以在特定的設定中確定，中西銀行有限公司（“董事會”或“董事會”）不斷設定。

第1.3節其他辦事處。公司還可以在特定的目的地，無論是在特定的目的地內還是在特定的目的地外，由董事會從時至時確定，或者根據公司的業務需要，設有一個或多個辦事處。

第二條
股東

第2.1節年會。每年舉行一次股東大會，以選舉董事，在董事會不斷設定的特定日期、時間和地點舉行，可以通過遠程通訊方式進行，符合特定規定的情況下。如果董事會在行使其單方權利的同時授權，並遵守董事會可能制定的指導方針和程序，不虛偽地認為股東和非在場的代理持有人在股東大會上（包括在按照本章程第2.2節規定召開的股東大會上）可以（i）參加這樣的會議，（ii）不論這種會議是否是在指定場所舉行或僅通過遠程通訊方式舉行，被視為出席並投票。若沒有任何這種指示，股東大會應在公司的執行辦公室召開。每年的股東大會上，股東都會選舉董事，他們將擔任下一屆股東大會的成員，直到他們的繼任者被合法選舉併合格。

第2.2節特別會議。在不影響任何股票持有人享有高於公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）投票權的股類的權利的情況下，持有公司股權的全部股東中，如果董事會的多數人，董事會主席或總裁或在所有這些股份中的所有股票的投票權中不少於10％的股票持有人的書面要求，特別會議可出於任何目的或目的召開。特別會議不能由其他人或團體召開。在法律規定的限制內，每個特別會議都將在要求召開的人或團體要求的日期和時間舉行，並由董事會確定其地點，包括通過本章程第2.1節規定的遠程通訊方式，以召開股東大會（下稱年度股東大會）。依據股東書面請求召開的特別會議上辦理的業務應侷限於該請求所描述的事項，但董事會還可以在股東要求的任何特別會議上提交其他事項。

儘管如上，如果：

(i) 董事會在祕書收到特別會議的請求後，召開或召開股東大會，在90天內召開；且董事會真誠認為該會議的業務包含請求中指定的業務時，不考慮任何其他權益優先於公司普通股的股票持有人。

召開特別會議的日期不得超過前一年度股東大會紀念日之後120天;

在股東要求召開特別會議前90天內的任何股東會議上展示了相同或基本相似的項目(對於涉及選舉或罷免董事的所有業務項目，選舉董事將被視為基本相似的項目)。

特別會議上提出的業務不是適用法律下的股東行動的適當主題;

特別會議申請以違反《1934年證券交易法》(修訂版)及其制定的規則和法規的方式進行。

股東可以隨時通過書面撤回遞交給公司總部祕書的特別會議請求，如果在此類撤回後，股東佔有的股份不到要求召開特別會議的股東佔有的股份總額，董事會會議有權自行決定取消特別會議。

除非任何具有優先權的股票類別或系列的條款另有規定，否則當股東有必要或被允許在會議上做出任何行動時，會議的書面通知應包括會議地點(如果有)，遠程通信方式(如果有)，會議的日期和時間; 對於特別會議，應説明召開該會議的目的或目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期之前不少於10天，不超過60天寄給每位有權在該會議上投票的股東。如果以郵寄方式通知，則應被視為在美國郵局發送時通知收件人在公司記錄中出現的股東地址。如所有股東是公用地址，通知就應根據《1934年證券交易法》修正案下的“郵寄規則”發出。

每一個出席股東大會並在會前或會後未提出關於通知不妥當的反對意見的股東或代理人，都視為對召開會議的通知放棄權利。或根據這些章程之規定取消召開會議的通知。

任何股東會議(包括年度會議和特別會議)都可以不時休會，重新開會在相同或其他地方(包括為處理使用遠程通信而進行的會議所採取的休會)，如果未在休會會議的場所或遠程通信方式，如果股東和代理人可以通過遠程通信方式被視為出席會議，如果有的話，和會議的時間和日期沒有公告，則無需通知任何這樣的休會會議。在休會的會議上，公司可能處理在原會議上可能已處理的任何業務。如果休會超過30天，或者在休會後為被休會的會議設定新的記錄日期，則有關休會會議的通知應寄給記錄在冊的每個有權在休會會議上投票的股東。

在每個股東大會上(除非法律或公司章程任何類別或系列的股票另有規定)，持有每類股票中佔優勢的持股比例的股東佔到已發行股票的大多數，當面缺席或委派代表，即為其中必要的法定人數。對於前述目的來説，如果持有兩個或兩個以上類別或系列的股票，則應將其視為同一類別，如果其持有人有權在會議上作為一類投票。在沒有法定人數出席的情況下，所出席股東可根據第2.4條的規定，以多數投票，休會會議，直到有法定人數出席為止。一旦確定了法定人數，就不會因隨後撤回足以使法定人數減少的投票而使得法定人數破裂。公司擁有的其自身的股票或公司的大股東不得計票，也不得為計算法定人數;但是，前款不得限制公司以託管人身份投票股票(包括但不限於本公司的股票)的權利。

股東大會應由董事會主席主持，或者在其缺席的情況下由總裁主持，在其缺席的情況下由副總裁主持，在其缺席的情況下由董事會指定的主席主持，或者在沒有任命的情況下由主持會議的主席選擇。公司祕書應作為會議祕書，但在其缺席的情況下，主持人可以任命任何人擔任會議祕書。董事會可以根據決議制定有關股東大會的規則和條例，以便它認為合適。除非與董事會所制定的規則和條例不一致，否則會議主席有權和職責規定適當的規則、條例和程序來進行會議的妥善進行。

除非公司章程另有規定，或任何類別或系列的股票條款具有優先權，否則，在任何股東大會上有權投票的每個股東都有權為任何事項擁有其持有的每股股票一票的投票權。如果公司章程規定在任何股份上進行多於或少於一票的投票，這些章程中對多數或其他股票比例的任何引用都將涉及該股票的投票比例。股東可以以書面方式或由股東或其正式授權的律師事務所按照法律允許的傳輸方式投票，或以任何法律允許的傳輸方式執行委託書。超過三年未使用的代理將無法投票或執行。如果委託書註明不可撤銷，並且在法律意義上有足夠的利益支持撤銷權，那麼已經執行的委託書將是不可撤銷的。除非撤銷有限，否則股東可以通過親自出席會議和親自投票或提交書面委託取消任何未被限制撤銷的委託書，或提交在較晚日期簽署的委託書。直接或間接獲取其他股東投票委託的任何股東必須使用除白色以外的代理卡進行投票，白色代理卡為董事會獨家使用。股東大會的投票不必由書面選票進行，並且除非在股東會議上，出席人數佔有所有具有投票權股票總數的大多數，否則不必由檢查員進行，這些檢查員可以視為出席並以遠程通信方式參加股東大會。

除非法律、公司章程、股份證書或公司章程中規定的有關類別或系列股票的條款另有規定，所有股東會議上的選舉和問題（董事選舉除外）只要在場並有投票權的股東中贊成方的投票數超過反對方，就會得到通過。在任何“非競選選舉”中，股東所需的選票數為投票“支持”該董事選舉的票數超過投票“反對”該董事選舉的票數。若“棄權”和“經紀未投票”的股份（或公司股份中的其他股份）不計算為投票“支持”該董事選舉或投票“反對”該董事選舉的票數。就本節2.7而言，“非競選選舉”是指任何股東會議，在該股東會議中董事將被選舉並且以下情況之一存在：(i)沒有股東依照公司章程提出擬定候選人的意向；或者(ii)如果已經提出了該等通知，所有提名人已在公司首次向股東郵寄會議通知之前或在該等日期之前被股東撤銷，使得提名人數不超過應當選舉的董事數。在任何非競選選舉中未獲得所需表決的現任董事候選人將立即向董事會提出辭職申請，董事會（已經被讓步的董事將撤出）將通過由提名/公司治理委員會管理的過程決定是否接受辭職申請。除非董事會決定拒絕該項提議，否則辭職將在選舉日後90天生效。在作出是否拒絕提議的決定時，董事會將考慮其認為與公司最大利益有關的所有因素。如果董事會拒絕辭職提議，它將發佈一份公開聲明，披露其決定的理由。

第2.8節確定股東名冊日期為了使公司能夠確定有權收到股東會議通知或在股東會議或其休會期間進行表決，或在不召集會議的情況下以書面方式表示對公司行動的同意權，或有權獲得任何股息或其他分配或權利，或有權行使與任何股票的變更、轉換或交換有關的任何權利或為實施任何其他合法行動，董事會可以事先確定記錄日期，該日期不得早於會議日期60天、不得早於記錄日期10天，也不得早於60天。如果沒有確定記錄日期：(i)確定股東有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的記錄日期，應為發出通知日的前一天營業結束時，或者如果通知被豁免，則為會議召開前一天營業結束時；(ii)所指定的股東在不需要董事會進行先前授權的情況下，在書面表決權同意表達的第一天即為確定表決權的記錄日期；(iii)確定股東的任何其他目的的記錄日期，應為董事會通過有關決議的當天營業結束時。有權獲得股東會議通知或在股東會議上進行表決的記錄日期確定將適用於會議的休會期;但是，董事會可以確定休會會議的新的記錄日期。

第2.9節有表決權的股東名冊祕書應當在每次股東會議前至少10天準備並製作一份完整的有投票權股東名冊（但如果確定有資格投票的股東的記錄日期比會議的日期早不到10天，則該名冊應反映為會議日期前第10天的有資格投票的股東），以字母順序排列，並顯示每位股東的地址和每位股東名下的註冊股份數量。這樣的名冊應當在會議期間前至少10天的普通工作時間，在公司的主要營業地或合理可及的電子網絡上（提供了獲取該名冊所需的信息與會議通知）。除非法律另有規定，否則公司股份的記錄簿應作為誰有權查看該記錄簿和股東名簿或親自或通過代理在任何股東會議上進行表決的證據。

第2.10節現場檢查人員在股東會議之前，董事會可以並且如果法律要求，則必須預先指定一名或多名選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，以行使會議或其休會期間的作用，並就此提出書面報告。如果未指定選舉檢查員，或任命為檢查員的任何人未出現或未能或拒絕履行職責，則董事會可以在會議前任命填補該職位，或會議主席在會議上填補該職位。每位檢查員在擔任檢查員職務之前，應當宣誓並簽署誓言，忠實地執行檢查員職責，以嚴格的公正性執行其職責，並按照其最佳能力執行檢查員職責。

這些檢查員的職責如下：

(i) 確定每股股份的發行量和投票權、在會議上代表的股份、法定股東會議的存在以及委派狀的真實性、有效性和效力；

(ii) 接收、計數和彙總表決、選票或同意；

(iii) 公正評審檢查員作出的決定，並保留合理期限的處理記錄；

(iv) 決定選舉結果並認證他們確定的出席會議的股份數量及他們對所有票數和選票的計數；和

(v) 執行其它可能用於公平地進行選舉或投票的行動。

第2.11節股東行動除非有權優先於普通股的任何類別或系列股票的條款另有規定，公司股東所需或允許採取的任何行動均可在公司股東召開的正式年度股東會議或特別股東會議上生效，或由投票股份具有佔股份投票權總數不少於全部具有投票權的優先股票外的所有優先股票的持有人的書面同意決定。在此類需要或允許股東批准的行動獲得無利益董事（在公司章程中定義）多數同意的情況下，此類行動可通過獲得擁有不少於出席並投票的所有股份的最低投票權所需的最小投票權的持股人書面同意來獲得授權或實施，前提是所有適用法律和公司章程的其他要求均已滿足。

第2.12節股東議案在任何年度或特別股東會議上，只有經過適當提出的董事人選提名和其他事項才能討論。除了公司的年度股東會議代理聲明中包括的提名外，為了適當討論商業議案，商業企劃方案必須符合以下主題之一：(i)經董事會指示的會議通知中指定的; (ii)由或按照董事會指示適當提出的; 或 (iii)由在交付會議通知的同時是公司的註冊股東、有權投票且符合本章程規定的通知程序的股東適當提出的。為了適當部署任何股東會議之外的商業計劃（取決於適用的情況），股東必須按期向公司祕書書面報告該事項。為合時合法，股東的通知必須在上一次年度股東會議週年紀念日的前90天內遞交或郵寄並收到公司的主要行政辦事處，如果該會議將在上一年的周平紀念日之前不超過30天的一天舉行，或在上一年的周平紀念日之後的60天內遞交或郵寄並收到公司的主要行政辦事處。對於任何股東年度會議，包括在前一年未舉行年度會議的情況下，這樣的會議必須在股東會議召開之前120天內遞交或郵寄並收到公司的主要行政辦事處，並且不早於股東會議前90天以及首次公開宣佈該會議日期後的後10天營業結束時遞交或郵寄。股東向祕書提出的通知應就每個問題而言提供如下內容：

(i) 要提出的業務的簡要説明以及進行會議的原因;

(ii) 本章程顯示的股東及每個其他涵蓋人員的姓名和基本住址;

(iii) 股東是該公司的股票記錄股東，有權在股東會議上表決並出席或代理參加該會議，如果適用，還有權提名該通知中指定的人或人;

(iv) 每個涵蓋人員擁有的公司股份的類別和數量，並説明股東將在記錄日期內向公司書面通知每個涵蓋人員名下持有的該等股份的類別和數量;和

(iv)公司記錄和實際擁有的每位覆蓋人士所持有的股票種類和數量，以及股東將在會議記錄日期後5個工作日內將每位覆蓋人士在記錄日期時所持有的每種股票的類和數量以書面形式通知公司；

（v）任何提議或業務的文本（包括擬議考慮的任何決議的文本，以及如果此業務包括修改公司章程或這些章程的提案的情況，則為擬議修改的語言）；

（vi）該股東、該股東每個關聯公司或關聯方、根據其提出該業務的人（如適用，指根據託管代表按第13(d)段規定進行提議的受益所有人）以及該股東根據這些章程提名參加董事會（在本條款（vi）中描述的每個人，為“涵蓋人員”）的每個人，在此業務中涉及的任何實質性利益（根據證券交易法第14A條款下的日程表5的含義）。

（vii）涵蓋人員與任何其他人或人之間的所有協議、安排或諒解的描述（包括他們的名稱），涉及此類業務以及每個涵蓋人員對此類業務的任何實質性利益，包括此類利益的預期受益；

（viii）任何涵蓋人員是交易對手且與公司資本股票的任何股份相關的所有衍生證券（根據證券交易法16a-1條下的定義）和其他衍生證券或類似安排的列表，每個這樣衍生證券和其他衍生證券或類似安排的所有經濟條款的描述，以及所有有關每種此類衍生證券和其他衍生證券或類似安排的協議和其他文件的副本；

（ix）任何涵蓋人員在該通知日期之前60個日曆日內涉及公司資本股票或任何衍生證券（根據證券交易法16a-1條下的定義）或與公司資本股票有關的其他衍生物或類似安排的交易列表；

（x）任何涵蓋人員持有公司主要競爭對手的任何股權或持有任何涵蓋人員持有的衍生證券（根據證券交易法16a-1條下的定義）或其他涉及公司任何主要競爭對手的衍生物或類似安排的衍生證券，以及這些所有衍生證券和其他衍生物或類似安排的所有經濟條款的描述，以及所有與每種這種衍生證券和其他衍生證券或類似安排有關的協議和其他文件的副本；

（xi）由於股東提議的任何業務需要的任何其他信息（1）需由涵蓋人員提交的13D日程表（包括其展品），而不管此類人員是否已公開提交或需要提交包含此類信息的13D日程表，或（2）支持根據證券交易法14(a)條款提出的任何業務的代理聲明或必須提交的其他申報文件中應披露；

（xii）任何涵蓋人員與公司、公司任何附屬公司或任何主要競爭對手之間任何合同中的任何直接或間接利益的描述（在任何這種情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

（xiii）任何涵蓋人員參與的任何掛起或威脅訴訟，該訴訟中的公司或其高管或董事，或任何公司的附屬公司均為關鍵參與者；

（xiv）如果該股東打算支持其提出的任何提案以外的任何提案，則應進行代理徵求的明示表示。

如果在股東提出通知後，該通知所需包含的任何信息在相關年度股東大會日期之前發生任何更改，則該通知應視為不符合本2.12條款的要求，因此無效，除非該股東在事件導致該信息發生更改的三個納斯達克交易日內向祕書遞交包含此類更改的更新通知。儘管章程中可能有相反規定，但不得按照本2.12條款規定以外的方式進行股東大會業務。此外，任何業務提議（除根據本章程第3.4或3.5節提名董事候選人之外的其他業務）必須是適當的股東行動。任何會議的主席將在事實證明情況下確定並宣佈，業務未在會議前正確引入並遵守本2.12條款的規定，如果主席這樣決定，則主席將向會議宣佈，任何未正確引入會議的業務都將無法完成。

第三章
董事會

第3.1節權限。公司的業務和事務應由董事會或其指導下管理，除法律或公司章程另有規定外。

第3.2節董事人數。除非任何股票類別或系列的條款具有優先於普通股票的偏好，否則公司的董事人數應定期根據董事會決議確定，但不得少於五人。董事會的每個成員應持有辦公室，直到下一屆股東大會，並直到其繼任者當選併合法就職。如果董事人數由董事會進行更改，則新成立的董事職位或董事職位的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期。除了任何股票類別或系列的持有者享有優先於普通股票的權利外，在每次年度股東大會上，繼任的董事的任期將屆滿，並當選應持有辦公室，直到下一屆股東大會，並直到其繼任者當選併合法就職。董事無需成為股東。

第3.3節當選和任期。除任何股票類別或系列的條款優先於普通股票的優勢外，每個董事應任職，直到（i）下一屆股東大會，並直到其繼任者當選併合法就職，或（ii）其較早的死亡、辭職或董事會決定的撤職方式，而不是那些根據任何優先於普通股票的系列優先股或公司其他證券而選出的董事。除非任何股票類別或系列的條款具有優於普通股票的優勢，否則減少董事的授權編號不會縮短任何現任董事的任期。在任何不是無競選選舉的董事選舉中，獲得該選舉中支持的前若干名得票者人數，應被視為當選人數，直到在該選舉中當選董事的數量。

第3.4節提名通知。除了任何股票類別或系列享有優先於普通股票的權利外，董事選舉的提名應由董事會或其委員會，或有權為董事選舉投票的任何股東提出。

應通過提交符合要求的書面通知向公司祕書通知股東的提名。要及時，股東的通知必須在公司的主要執行辦公室交付或郵寄，並在上一年度年度股東大會紀念日的90天內結束，早於上一年度年度股東大會紀念日的30天的會議，或不早於上一年度年度股東大會紀念日的60天之後的任何其他年度股東大會，包括如果沒有在上一個年度中舉行股東大會，則表示該通知必須在股東大會前120天結束，且在年度股東大會前90天結束，或與該會議日期的初始公開公告日期之後10天的營業結束。

為了以適當書面形式提名候選人蔘加董事會選舉，股東應在書面提名中提供與發出通知的股東以及每個被提名的人有關的信息，這些信息是根據本章程第2.12節規定所需的，並且對於每個被提名為董事的人，還應提供以下信息：

（一）指定其提名中建議的每位候選人的姓名、年齡、工商地址、住址和主要職業或僱傭情況；

（二）對於董事會提名的每個被提名人，提供對於所有適用的證券法律和證券交易所要求“獨立”的董事是否“獨立”進行判斷所需的所有信息；

（三）對於董事會（或其任何相關委員會）判斷其是否符合董事會已在任何公開可得的文件中制定的任何董事會成員標準，所需的所有信息；

（四）有關每個被股東提名的候選人的任何其他信息，這些信息將在代理人聲明中披露；

（五）每位被提名人就自身背景和資格的書面調查問卷（書面要求時由祕書提供）及其書面聲明和協議的執行情況，即該人同意成為公司和提名股東代表的代理申明及被選後擔任董事和為董事服務的人。如果當選，則意圖在其提名的全部任期內擔任董事，並做出以下聲明：（1）董事候選人已閲讀並將遵守公司適用於董事的政策或指南，（2）董事候選人不是，也不會成為，任何與任何人或實體有關的協議、安排或諒解的一方（A）如果公司未披露或可能限制或幹擾該人按照適用法律擔任公司董事的信託義務履行的任何提名或其他業務建議、問題或問題的表決或投票方式，以及（B）與該人的提名或擔任董事有關的任何直接或間接報酬、補償或賠償，除非在提名董事或擔任董事方面向公司披露；

（六）如果股東提名候選人蔘選董事會，則應陳述股東或受益所有人（如有）將會或是該股東或股東組的一部分人員，(1)在遵守證券交易法第14a-19條規定，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交確定性代理聲明和表格，並在該規定下對支持該董事提名或提名的股東徵求代理； (2)向在該股東提名高管的情況下有權在會議上投票的代表所代表的股份所代表的股份達到至少67%的表決權的股份的股東提交該代理聲明和表決書。（3）在徵求2項所代表的投票權的5個工作日內向公司提供文件（可以是來自代理人的證明聲明和文件），以證明已採取必要步驟向公司有投票權的股份的持有人提交確定性代理聲明和表格；和

（七）如果股東根據證交法第14a-19(b)條規定提出通知，則該股東應在會議日期前不遲於五個工作日向公司提供合理證據，以證明其已符合證券交易法第14a-19(a)(3)條的要求。

公司可要求任何被提名人提供其他合理需要以判斷其服務於公司作獨立董事的資格或可能對合理股東理解所提名人員獨立性或非獨立性具有重要意義的信息。應當由董事會或其委員會提名的任何人，或提名委員會提名的任何人，在請求之下，應向公司祕書提供與股東提名通知中有關被提名人的信息有關的信息。

只有按照本節3.4規定的程序提名的人才有資格在公司股東會議上當選為董事。如果任何建議的提名未按照本節3.4的規定進行，則除非法律另有規定，否則主席有權或有責任宣佈該提名應予以忽略。儘管章程中可能有任何規定，但除法律另有規定外，如果股東打算按本節3.4提名在年度股東大會上進行提名或在特別會議上提出提名，並未向公司或股東（或其合格代表）提供本節要求的信息，則不考慮此類提名或業務，即使公司已收到了有關此類提名或業務的代理投票。

本節3.4規定的程序提名才有資格當選為董事。如果任何建議的提名未按照本節3.4的規定進行，則除法律另有規定外，主席具有權力和責任宣佈應忽略此類提名。但是，所提名的股東如果擬在年度股東大會或根據本節3.4在特別會議上提名或建議業務，而未向公司或其股東（或其合格代表）提供本節所要求的信息，則除法律另有規定外，不得將該業務或該業務納入討論事項，即使公司已收到有關該業務或該業務的代理投票。

如果任何建議的提名未按照本節3.4的規定進行，則除法律另有規定外，主席具有權力和責任宣佈應忽略此類提名。但是，所提名的股東如果擬在年度股東大會或根據本節3.4在特別會議上提名或建議業務，而未向公司或其股東（或其合格代表）提供本節所要求的信息，則除法律另有規定外，不得將該業務或該業務納入討論事項，即使公司已收到有關該業務或該業務的代理投票。

本節3.5股東授權代表提名董事。在持董事會選舉的股東年度股東大會上，根據本節3.5提交的董事候選人的姓名和“其他信息”（如下所定義）將被列入其代理材料中，對於下列候選人：

（一）被提名人滿足本節3.5的資格要求；

（二）代表股東的記錄屬於合格股東（如下所定義）或代表其行事；並且

（三）合格股東滿足本節3.5的要求，並在提交授權代表通知書時明確在董事會代表授權表決書中投票支持此類董事候選人。

公司代理材料中出現的董事候選人的最大數量，關於適用於持股人年度股東大會的控制權，最多不超過（A）兩個或（B）截至提交本節3.5的通知的最後一天在任的董事人數的20％，或如果該數量不是一個整數，應該向下取整到20％之下的最接近的整數。但是，這符合本授權號碼將減少（A）公司代理材料中據董事會與股東或股東組（除任何有關股東或股東組在併購由公司向該股東或股東組出售股票以外的任何此類協議、安排或其他了解，而其他此類協議、安排或瞭解也將被排除在外）達成的協議、安排或其他了解的股東建議的提名人數；（B）之前已經在兩次年度會議上作為代表股東提名人而被選為代理的任何提名人的數量，並且董事會提名該提名人作為代表委員會的代表擔任董事的提名人數。對於根據本節3.5提交的股東授權代表通知書中的任何個人，如果其提名隨後被撤回或董事會決定提名擔任董事，則該個人將被視為授權代表的候選人之一。只要代理授權委員會有權，理事會決定其提名而不行使授權委員會的權利作出9對授權代表提名人數的決定，因任何原因導致自授權通知日期以後發生1個或多個空缺，並在今後的年度股東大會上計劃選舉1個或多個董事，授權號碼將基於所減少的理事會名額計算。

為了成為“合格股東”，在代理訪問通知書的日期之前連續持有而不少於三年的股份（如下所定義），數量應佔公司流通對董事會選舉有表決權股份的不少於3%籌碼並持續持有該比例的股份。此後，通過股東年度大會繼續持有所需籌碼。在此期間由以下股東或以本章節3.5節的描述為基礎的團體持有的股份數量（按任何股票股息、股票拆分、細分、每股公司重組或資本重新編配的權利計算）應代表公司流通對董事會選舉有表決權股份中不少於3%的數量（需要完成以下所有合格股東設定的要求和責任）。不得將任何股份歸於不止一個合格股東，沒有任何股東或與其任何關聯方一起構成本章節3.5節下的一個或多個合格股東。如果兩個或兩個以上的基金組成一個羣體，則依據以下情況視為一個股東，包括（A）經由共同管理和投資控制，（B）經由共同管理和主要由單一僱主提供資金或（C）一組基金的一部分，其意義是一組向投資者提供投資和投資者服務相關公司的公開發行的投資公司（無論是在美國還是在美國境外組織）。對於本節3.5，術語“附屬企業”或“附屬企業”將具有證券交易法規制定的規則和條例賦予的含義。

為了滿足本節3.5所述的所有權要求，不多於20名股東的團體，如果合併股份滿足本節3.5所述的所有其他要求和義務，則每個團體成員自代理訪問通知書的日期起，已持續但不少於三年，並且只考慮在董事會選舉表決權的公司流通股份。不得將任何股份歸於不止一個合格股東，沒有任何股東或與其任何關聯方一起構成本章節3.5節下的一個或多個合格股東。如果兩個或兩個以上的基金組成一個羣體，則依據以下情況視為一個股東，包括（A）經由共同管理和投資控制，（B）經由共同管理和主要由單一僱主提供資金或（C）一組基金的一部分，其意義是一組向投資者提供投資和投資者服務相關公司的公開發行的投資公司（無論是在美國還是在美國境外組織）。對於本節3.5，當採用下述股權屬於股東的股票時，股東被視為僅“擁有”該公司流通在董事會選舉中有投票權的未流通股份，該人同時擁有（1）與該股票有關的完全投票和投資權；（2）這些股票的整體經濟利益（包括機會和風險）。但是，根據（1）和（2）計算的股票數不得包括（a）未結算或關閉的任何交易中由該人出售的股票，（b）由該人借用為任何目的或根據協議購買的股票再售的股票或（c）根據任何股票期權、認股權或股票式衍生工具或類似工具或協議而擁有的股票，不管這種工具或協議是否以基於該具有表決權的股票的未記名數量或價值的現金結算的股票解決，如果該工具或協議有或預期有的目的或效果為（i）以任何方式在任何時間完全扣除以任何方式縮減這人的完全表決權或指導其表決權所表明的股票的，或（ii）對有權投票的股票的全面的經濟所有權產生任何收益或損失的保護、抵消或更改。當用於股東的“所有”、“擁有”、“所有權”和其他“所有”單詞時，有相應的含義。對於（a）到（c）的目的，人這個術語包括其關聯方。股東被視為擁有以代表或其他中介機構的名義保管的股份，只要該人保留（1）與該股票有關的全部投票和投資權利；（2）這些股票的全部經濟利益。該人在任何時間通過代理、授權書或其他在任何時間可被股東撤回的工具或安排授權任何表決權的任何期間，持有股份被視為繼續擁有股份。在該人借出股票的任何期間，如果該人有權立即在不超過五個工作日的通知期內撤回這些借出的股票，則視該人繼續持有股份。

對於本節3.5，股東被視為僅擁有公司流通在董事會選舉中有表決權的未流通股份，只有該人擁有（1）與該股票有關的完全投票和投資權利；（2）這些股票的全部經濟利益（包括機會和風險），不得將未解決或已結案的任何交易出售的股份，該人借用或者根據再售協議購買或者作為任何試探、認股權、期貨合同、掉期、合同或其他衍生工具或類似工具或協議的主體的股票計算在內，不管該工具或協議是否以股票解決或基於公司普通股的已登記數量或價值的現金）轉移給他人，但是如果該工具或協議有或預期有的目的或效果為（i）以任何方式完全免除或縮減該股東對股票的完全表決權或指導其表決權者，或（ii）對有投票權的股票的全面經濟所有權的任何獲得或損失進行保護、抵消或更改。股東、“擁有”、“所有權”和其他“所有”單詞的其他變化在股東方面有相關含義。對於（a）到（c）的目的，人這個術語包括其關聯方。只要該人保留（1）與該股票有關的全部投票和投資權利；（2）這些股票的全部經濟利益，那麼股東被視為擁有在代理訪問通知書的名義或者其他中介機構中保管的股份。該人在任何時間內代表股東的權利授權任何表決權，包括代理、授權書或其他工具或安排，股東持有股份被視為持有股份在代表或其他中介機構中保管的任何時期。如果該人有權在不超過五個工作日的審議期內收回已借出的股份，那麼該人持有的股份將在借出期間被視為繼續持有股份。

對於本節3.5，股東被視為僅擁有公司流通在董事會選舉中有表決權的未流通股份，只有該人擁有（1）與該股票有關的完全投票和投資權利；（2）這些股票的全部經濟利益（包括機會和風險），不得將未解決或已結案的任何交易出售的股份，該人借用或者根據再售協議購買或者作為任何試探、認股權、期貨合同、掉期、合同或其他衍生工具或類似工具或協議的主體的股票計算在內，無論該工具或協議是否以於股票解決或基於公司普通股的未登記數量或價值的現金進行結算，如果該工具或協議有或預期有的目的或效果為（i）以任何方式在任何時間完全扣除或縮減該股東對股票的完全表決權或指導其表決權所表明的股票的或（ii）保護、抵消或更改其對有投票權的股票的全面經濟所有權任何獲得或損失。股東、“擁有”、“所有權”和其他“所有”單詞的其他變化在股東方面有相關含義。對於（a）到（c）的目的，人這個術語包括其關聯方。只要該人保留（1）與該股票有關的全部投票和投資權利；（2）這些股票的全部經濟利益，那麼股東被視為擁有在代理訪問通知書的名義或者其他中介機構中保管的股份。該人在任何時間內代表股東的權利授權任何表決權，包括代理、授權書或其他工具或安排，股東持有股份被視為持有股份在代表或其他中介機構中保管的任何時期。如果該人有權在不超過五個工作日的審議期內收回已借出的股份，那麼該人持有的股份將在借出期間被視為繼續持有股份。

對於本節3.5，公司將在其代理材料中包含的“其他信息”如下：

（A） Proxy Access Notice中提供的Schedule 14N中關於每個Proxy Access Nominee和Eligible Stockholder所需在公司的代理聲明中披露的信息。適用的證券交易法規制定的規則和規定；和

（B）如果適格的股東這樣選擇，適格的股東（或在組名情況下，該組的書面聲明）對其代理訪問提名人提供不超過500字的書面説明，該書面説明必須於代理訪問通知書同時提供，以包括在公司的股東年度大會代理聲明中。

儘管本節3.5中可能包含相反的內容，但公司可以從其代理材料中省略其認為在任何重要方面不真實（或省略必要的重要事實，以便使具體情況下的聲明不會使人誤解）的任何信息，或者違反任何適用的法律、規則、規定或上市標準。此外，本節3.5中的任何條款均不限制公司反對幷包含在其代理材料中的任何適格股東或代理訪問提名人的自有聲明。

Proxy Access Notice除了包含3.5節所述的信息以外，還應包括這些法規的全部信息、陳述和協議，所有這些法規都涉及（i）任何提名董事的候選人，（ ii）任何通知有意提名董事候選人的股東，以及（iii）根據本節3.5而提名董事的任何股東。在本節3.5下提交的代理訪問通知書應包括以下信息，所有這些信息都應視為代理訪問通知書的一部分：

（A）已提交或與證券交易法規定的規則和規定同時提交的Schedule 14N的副本；

（B）適格的股東（在羣組情況下，組成適格股東的每個股東的書面聲明）的書面聲明，該聲明還應包括在根據本章節3.5提交的Schedule 14N中，（i）説明並證明適格的股東在代理訪問通知書之日持續持有的有表決權股份，持有的股份不少於三年的數量；（ii）同意繼續持有這些股份直到股東年度大會；（iii）指出它是否打算在股東年度大會後繼續持有這些股份至少一年；

（C）適格股東的書面協議（在提名組情況下，該組每位組成成員的書面協議）分別致函公司，約定以下其他協議、陳述和保證：

（1）在代理訪問通知書之日起五個工作日內，適格股東應提供自記錄有Required Shares的持有人（和從代表必須的三年持有期間，通過每個稱為的中介機構披露的中介號）和所有其他必要的證明文件，證明該股東持有的股份在符合本章節3.5的要求下已連續持有三年；（b）根據這些紀錄，股東應在股東年度大會的股份記錄日（如果適用），按照這些規定的附加信息和書面通知進行驗證，以從事持有必要股份，此事必須在表示連續持有所需的時間內完成，該記錄日不得早於代理訪問通知書之日；（c）即使在股東年度大會之前完成了這樣的銷售，如果所有Required Shares的任何部分被股東抵押或出租，則必須立即通知公司。

（2）適格股東（a）在正常業務中獲得了Required Shares，沒有以改變或影響公司控制為目的，也沒有現在打算改變或影響公司控制，並且沒有在股東年度大會上提名，並且不會提名除代理訪問提名人之外的任何董事候選人( b)沒有參與並且不會參與支持在股東大會上的任何分立（在證券交易法規14A的條款4中定義為這樣的參與），其支持的是在股東大會上以其代理訪問候選人和任何董事候選人代表董事會提名的人，並且（ c）不會向任何股東分發除公司分發的代理卡以外的任何形式的代理。

對於本節3.5，公司將在其代理材料的補充信息中插入的文本如下：

(3) 對於合格股東，必須遵守以下規定：(a) 承擔起因其與公司股東溝通或向公司提供的信息引起的任何法律或監管違規的全部責任，(b) 對公司及其每位董事、高管和員工在任何針對公司或其董事、高管或員工的（無論是法律的、行政的還是調查的）訴訟中承擔任何責任、損失或損害的進行賠償並使之免責，(c) 遵守適用於其遞交提名或任何股東大會徵集的所有法律、規則、法規和上市標準，(d) 向SEC（美國證券交易委員會）遞交代表或支持有關公司股東大會、公司的一個或多個董事或董事候選人、任何代理獲取提名者的任何徵集或其他溝通，與否適用Regulation 14A下的任何例外，並無論該材料是否需要根據《交易所法》Regulation 14A下的規定進行遞交，以及(e) 應公司要求在五個工作日內，並在請求之日起不遲於股東大會前一日，向公司提供公司合理請求的任何附加信息；

(D) 如果是一組提名，則該組的所有成員應指定一名成員來代表所有成員進行提名，並且符合資格股東應在獲得代理權通知書之後的五個工作日內提供符合公司要求的文件，證明該組股東的人數不超過20人，包括基金組合是否符合本第三條款第5款規定的一股東之定義。

為在第一年持有的公司定義的正式代理材料中分發之日前的150個日曆日後的股東大會紀念日之日，股東提出委託權利通知書需在該日期後的120個日曆日前提交；但是，如果年度大會的日期比該紀念日早30個日曆日或比該紀念日晚60個日曆日以上，則股東提前通知需在該年度大會的前150個日曆日內提交，並在該年度大會前120個日曆日內或公開宣佈關於年度大會日期的時間表首次公佈日期的後第10個日曆日內完成。不得發生年會的休會或延期而開始新的時間期限（或延長任何時間期限），以便根據上述方式提供委託權利通知書。

在提供委託權利通知書的時間內，每位代理獲取提名者應向公司的祕書遞交一份書面聲明和協議，由每名代理獲取提名者簽署，保證一、符合本公司章程第3.4節的規定，和二、如被委任將同意在公司的代理材料中被提名並擔任董事。公司可以要求祕書提供其他額外的信息，以便董事會確定每名代理獲取提名者是否滿足本第3.5條的要求。

如果合格股東或代理獲取提名者向公司或其股東提供的任何信息或溝通本身不是或之後不再是真實、正確和完整的（包括遺漏使其所作的陳述在所述情況下應不具有誤導性的必要事實），則合格股東或代理獲取提名者應立即通知祕書並提供使其變得真實、正確、完整和不具有誤導性的所需信息。提供此類通知不得視為補救任何缺陷或限制公司在本第3.5條中省略代理獲取提名者的權利。

如果股東提名人或代理獲取提名者向公司的股東提供的任何信息或溝通不是當時真實、正確和完整的信息（或省略一項至關重要的事實，以致在作出陳述時，它們不具有誤導性），或之後不再真實、正確和完整，則公司可以省略任何代理獲取的提名人的資格，該提名將被忽略並不得進行投票，即使該代理獲取提名人的投票已收到。

(A) 如果合格股東或代理獲取提名者違反了委託權利通知書或本第3.5條的任何協議、陳述或保證，或者根據委託權利通知書或根據本第3.5條向合格股東或代理獲取提名者提交的任何信息不是當時真實、正確和完整的信息（或者遺漏了必要的事實，以使其在陳述時不具有誤導性），或者該合格股東或代理未遵守本公司章程的規定；

(B) 如果代理獲取的提名人（1）不符合適用的上市標準、SEC的任何適用規則或董事會在確定和披露公司董事的獨立性時公開披露的標準；（2）在過去三年中屬於競爭者（按1914年修正的《克雷頓反壟斷法》第8條的定義），擔任或曾擔任該競爭者的高管或董事；（3）被提名的代理獲取者是正在進行的刑事訴訟的命名對象、或者在過去10年曾因刑事訴訟被判有罪（但不包括交通違規和其他次要違規）；或者（4）受任命的代理獲取者受到證券法第1933號修正法案（《證券法》）下的規定506(d)的任何命令的影響；

(D) 代理獲取提名人的選舉會導致公司違反本公司章程、這些章程或任何適用法律、規則、法規或上市標準。

根據本第3.5條規定，提交多個代理獲取提名人以在公司的代理材料中進行遞交的合格股東應按其希望在公司的代理材料中選擇這些代理獲取提名人的順序來排列這些代理獲取提名人，以及在提交給公司的委託權利通知書中包含分配的排名。如果提交給公司的代理獲取提名者超過授權數量，則應根據以下規定決定應在公司的代理材料中包括哪些代理獲取提名者：將符合本第3.5條規定的一個代理獲取提名者從每個合格股東中選擇，以便逐步達到授權數量，按照每個合格股東在遞交給公司的委託權利通知書中披露的公司股份數量的順序（最多至最少）進行選擇，按照這些合格股東為每個代理獲取提名者分配的等級（由高到低）的順序進行選擇。如果一個合格股東選出了符合本第3.5條規定的代理獲取提名者，並且在每個合格股東提交的代理通知書中至少選出了一個代理獲取提名者，則選出的代理獲取提名者數量應達到授權數量。如果一個合格股東選出了符合本第3.5條規定的一個代理獲取提名者，並且在每個合格股東提交的代理通知書中至少選出了一個代理獲取提名者，則需要進行多次的選擇過程，每次按照相同的順序，直到選滿為止。在這種確定後，如果符合本第3.5條規定的任何代理獲取提名人隨後由董事會提名、未被列入公司的代理材料或由於任何原因未被提交用於董事選舉（包括適格股東或代理獲取提名者未能遵守本第3.5條），則不得在適用的股東年度會議中將其他被提名人包含在公司的代理材料中或者作為提名人提交。

任何被包含在公司的代理材料中作為提名人的代理獲取提名人，如果（A）因任何原因從該年度會議的選舉中退出或成為不合格或無法進行選舉的代理獲取提名人，包括未能遵守本公司章程的任何規定（不得將任何此類退出、不合格或無法使用的事項作為新時間期限（或延長任何時間期限）用於提供委託權利通知書），或（B）對其進行股權投票的選票不足25％，那麼該代理獲取提名人不能被符合本第3.5條規定的代理獲取提名人提名用於提名代理。

儘管如此，在法律要求或大會主席或董事會決定不要求時，如果遞交委託權利通知書的股東（或其有資格的代表）未出現在公司的股東年度會議上提出委託權利通知書，則應忽略該提名，即使該代理獲取提名者的投票已經被收到。

董事會（和董事會授權的任何其他人員或機構）應有權解釋本第3.5條，並做出任何適用此第3.5條的人員、事實或情況的必要或建議性決定，包括但不限於確定（1）一個或多個股東是否符合資格作為適格股東，（2）下發過委託權利通知書或委託權利通知書中的代理獲取提名者是否符合本第3.5條的要求，以及（3）本第3.5條（或這些公司章程的任何適用要求）是否滿足任何其他要求。董事會（或董事會授權的任何其他人員或機構）採取的任何善意決定或裁決應對所有人具有約束力，包括對公司及其股東。

本第3.5節中的任何規定均不限制公司就任何委託訪問候選人發出徵集或在其代理材料中包括公司自己的聲明或其他信息，涉及任何符合資格的股東或委託訪問候選人的情況，包括根據本第3.5節向公司提供的任何信息。

第3.6節董事會主席的選舉。董事會每年應從董事中選出一名董事會主席，該董事會主席將任職直到下一年的董事會會議，並一直擔任直到選擇其繼任者或辭職或被免職。該職位的任何空缺可能由董事會的兩名三分之二的餘數投贊成票填補，即使董事會成員未到齊也是如此。按照前一句的規定選舉的任何董事應擔任新設立的董事職位或發生空缺的董事任期的剩餘部分，直到選擇其繼任者並有資格為止。

第3.7節空缺和額外的董事職位。除了與普通股有優先權的任何類別或系列股票的條款另有規定的情況外，由於董事人數增加而導致的新設董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺應僅由仍在任的董事的三分之二投贊成票填補，即使董事會成員未到齊也是如此。按照前一句的規定選舉的任何董事應擔任新設立的董事職位或發生空缺的董事任期的剩餘部分，直到選擇其繼任者並有資格為止。

第3.8節常規會議。董事會的常規會議可以在特拉華州境內或境外的任何地點舉行，董事會可以隨時確定時間，如果這樣確定，則無需通知。

第3.9節特別會議。董事會的特別會議可以在特拉華州境內或境外的任何時間或地點舉行，由董事會主席、總裁或大多數董事召開。召開會議的人或人應合理通知。通知無需説明特別會議的目的，除非在通知中指明，任何業務都可以在特別會議上處理。

第3.10節允許電子會議。董事會成員或其任何委員會可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或該委員會的會議，參加本節第3.10節規定的會議應視為親自參加會議。

第3.11節法定人數；行動所需的投票；休會。在董事會的所有會議上，董事會的全部成員的大多數應構成業務交易的法定人數。在參加法定人數的會議上出席的董事的大多數投贊成票，即為董事會的行為，除非公司章程或這些章程要求更多的投票。董事會任何會議上出席的董事的大多數，包括休會的會議，無論是否有法定人數，都可以休會並重新召開另一時間和地點的會議。

第3.12節組織。董事會的會議應由董事會主席主持，如果他們缺席，則由總裁主持；缺席的情況下由會議上選擇的主席主持。祕書應擔任會議的祕書，但在他或她缺席時，會議的主席可以指定任何人擔任會議的祕書。

第3.13節免聽證會計人員。除非公司章程或這些章程另有限制，否則董事會或任何委員會在不召開會議的情況下，如果該董事會或該委員會的所有成員同意書面或電子傳輸，在適用法律允許的任何方式下，均可以採取所需或允許採取的任何行動，並且可以記錄並以適用法律允許的任何方式簽署和交付任何同意。採取行動後，關於該行動的同意文件或同意文件應按照適用法律的規定裏面由董事會或委員會記錄。

第3.14節董事費用。任何董事，在不同時還兼任公司或其子公司的薪酬制度的官員或僱員（以下簡稱“外部董事”）的情況下，作為董事，應享受由董事會每年確定的每年一定數額和出席董事會或董事會委員會會議的一定費用，或者兩者兼而有之。此外，每個董事，無論是否外部董事，均有權就與作為董事執行其職責相關的合理費用獲得公司的報銷。本條款第3.14節的任何規定均不妨礙任何董事在任何其他職務中為公司或其子公司服務並獲得適當報酬。

第3.15節撤換。除非與普通股沒有優先權的任何類別或系列股票的條款另有規定，否則任何董事只能按照《公司成立章程》的第11條規定被撤換。

第3.16節通知。每當按照適用法律、公司成立章程或這些章程需要向任何董事發出通知時，如果向通知所述董事個人或電話、郵寄至該董事在公司記錄中的地址、電子郵件或其他電子傳輸方式，則視為及時發出通知。董事無論在法定通知之前還是之後通過書面或電子傳輸的豁免，都應視為等同於通知。董事出席會議應視為豁免，除非董事出席會議是為了在會議開始時反對在未合法召開或召開會議的情況下進行任何業務。每份豁免通知應由有關董事簽署，可以通過適用法律允許的任何方式記錄和簽署。

授予獎項
委員會

第4.1節委員會。董事會可以通過董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以將一個或多個董事指定為任何委員會的備用成員，在該委員會任何會議上以替換任何缺席或不合格的成員。在委員會成員缺席或不合格的情況下，在任何會議上出席的委員會成員或成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，都可以一致同意任命董事會的另一名董事以替代任何缺席或不合格的成員。根據董事會決議規定的範圍，任何這樣的委員會都應具有並可以行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並且可以授權公司使用應用繳章的所有文件。不過，任何此類委員會都沒有權力或權限，參考修改公司成立章程、採用合併或合併協議、向股東推薦銷售、租賃或交換公司所有或實質性所有的財產和資產，向股東推薦公司的解散或撤銷解散，撤換或賠償董事或修改這些章程；除非決議明確規定，任何這樣的委員會均無權或權限宣佈分紅或授權發行股票。

除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會可以採用、修改和廢除其業務進行的規則，在董事會規定或委員會規則中無相反規定的情況下，該委員會全部授權成員的大多數構成出席人數，出席的成員中如果有法定人數，由出席人數的多數投票即可成為該委員會的行為，其他方面，每個委員會應像董事會根據公司章程第三條所述的方式一樣進行業務。

第五章
官員

第五章第1條, 公司的官員應由董事會選出，幷包括一位總裁和一位祕書。董事會還可以通過決議選舉其他任何時候作為公司官員分類的官員，或授權公司的任何其他官員選擇其他官員並規定其各自的職責和權限。同一人可擔任多個職務。

第五章第2條, 除非董事會選舉任何官員時另有規定，否則每個官員將擔任直至該官員的繼任者被選舉並取得資格，或該官員辭職、去世或被免職。任何官員均可隨時以書面通知公司董事會或總裁、公司祕書辭職。該辭職應在其規定的時間生效，如果未規定何時生效，應在收到辭職書時立即生效。除非另有規定，否則不需要接受此類辭職，以使之生效。董事會或總裁可以在任何時候有或沒有原因地免除任何官員。任何這樣的解僱均不影響該官員與公司的合同權利，如果有的話，但官員的當選本身並不會創造合同權利。任何因死亡、辭職、免職或其他原因導致的公司任何職務的空缺可以由董事會在任何常規或特別會議上或由總裁填補其任期未滿的部分。

第五章第3條, 公司的官員在管理公司方面擁有的權力和職責應按照本章程或董事會決議規定的內容，且不得與本章程不一致，在其他方面，應按照各自職務的一般規定進行，但受董事會控制。祕書有責任記錄持有人大會、董事會和所有委員會的議事記錄，並記錄在專門用於此目的的記錄本中，並具有保管公司印章的職權，可將印章蓋在需要的任何文件上。董事會可以要求任何官員、代理人或僱員對其職務的履行給予擔保。如果有官員缺席或出於其他董事會認為足夠的原因，總裁或董事會可以臨時將該官員的權力或職責委託給任何其他官員或任何董事。

第六章
董事、官員、員工和公司代理人的賠償。

第六章第1條, 據本條例第6.1條規定，任何因其作為公司董事或高管而成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟（以下簡稱“訴訟”）的當事人，或其法定代表人為當事人，受公司委託為其他公司、公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業擔任董事、官員、僱員或代理，包括與員工福利計劃相關的服務，或曾是擔任公司前身或前身企業的外國或國內公司的董事或高管，無論訴訟的基礎是涉嫌在官方職責範圍內或在任何其他職務中採取的行動，都將獲得公司根據特拉華州公司法所授權的最大限度的賠償和豁免，如果該法在此之前存在或將來進行修改（但在任何此類修改的情況下，僅在該修改允許公司提供比該法修改之前許可公司提供的更廣泛的賠償權利的情況下），就其在訴訟中合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA獎金或處罰以及支付或將支付的結算金額）進行賠償，如果此類官員已經離職，則此項賠償仍然有效，並使其受益的遺囑執行人、遺囑執行人和管理人；然而，除了本章程6.2條規定的情況外，如訴訟是由該人提出的，則公司只有在董事會授權的情況下，才會對此類人提出的訴訟（或訴訟的某個部分）進行賠償。本6.1條規定的賠償權利是一項合同權利，應包括公司支付任何此類訴訟費用的權利，以及其在接到終審裁決以前，有權先行支付任何此類進程的費用；但是，如果特拉華州公司法要求公司支付任何董事或官員在其作為董事或官員（而不是在其作為任何其他任職期間，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）而發生的此類費用在處理購買該財產的最終結局以前，只有在由該董事或官員代表自己或代表他的承諾交付給該公司的情況下，才能支付這些費用，如果最終確定該董事或官員不符合本第6.1條或者有任何其他情況下不能因其職務受到賠償，所有已經支付的金額都將退還給公司。公司可以通過董事會的行動向公司僱員和代理人提供所述的董事和官員賠償同等範圍和效果。本第六條第六條將為每個可賠償方創造賠償權利，無論賠償的程序與否在本條例第六條（或公司前身的條例的相應規定）之前全部或部分發生。

第六章第2條,如果公司未在接到書面索賠通知後的30天內全額支付本章程第6.1條項下的索賠，則索賠人隨時可以在此之後起訴公司以索賠未支付的金額，如果在全部或部分上獲得成功，則索賠人也有權獲得起訴此類索賠的費用。除非有所要求，否則對於任何此類行動（除了為了強制執行在結局之前產生的任何賠償所產生的支出的索賠之外，對此類索賠需要提供保證，如果需要，則必須向公司提供有關擔保），有以下辯護措施：索賠人未滿足特拉華州公司法所規定的行為標準，此標準使公司在任何情況下為索賠人支付索賠金額的公司，但證明此種辯護措施的責任在公司身上。無論是公司（包括其董事會，獨立的法律顧問或其股東）未在該行動開始前作出決定認為對於以前親身遭受過適用特拉華州公司法的標準或法律中已列出的適用標準的原則，公司認定此類索賠人未達到適用標準或法律中已列出的適用標準，均不構成辯護措施，也不創造索賠人未達到適用標準的推定。

第六章第3條, 本第VI條規定的賠償權利和提前支付其任何進程的費用的權利不排除任何人在根據任何法規、公司章程、任何章程、股東投票或不私人董事會或以其他方式獲得或將來獲得的任何其他權利。

董事、官員、僱員和公司代理人的賠償。

第六章第4條, 公司可以自費購買保險，以保護其和公司的任何董事、官員、僱員或代理人或另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業免遭任何此類費用、責任或損失的影響，無論公司能否根據特拉華州公司法為此類人員提供賠償以免受此類費用、責任或損失的影響。

第七條
股票

公司股票應以證書形式代表；但董事會可以規定某一或所有類別或系列的股票不需要證書，可以由該股票的股份登記處維護一個賬面系統進行證明。如果股份由證書代表，那麼這些證書除公證人形式之外，應該由公司的兩名授權人員簽署或用公司名字簽署。證書上任何或全部的簽名都可以是仿真簽名。若是在某張證書發行之前，其中一名簽署者、股票代理或登記者因不再擔任這個角色，則由公司發行該證書，其效力等同於簽署者、股票代理或登記者在發行日期上擔任該職務。儘管這份公司章程有其他規定，但公司可以採用不涉及證書發行的電子或其他形式的股票發行，包括提供替換證書所需説明的購買者通知條款，並根據州公司證券法所需的內容執行，該系統 (i) 經 SEC 批准；(ii) 受到美國法規的授權；或 (iii) 符合《統一商業法典——投資證券》第八部分（從第 8101 節開始）。除非有關所有已發行的證券的證書已經被投降給公司，採用的任何系統都不會對證券證書造成影響。

公司各類股份的轉讓只能由持有人或經該持有人向祕書或該類股票的股票代理授權的代理人在公司賬簿上進行，如持有已公證的股票，只有在適當背書或配以簽署的股票轉讓文件和所有税項的支付時方可進行該股票的轉讓。無論何時，凡是在公司賬簿上持股的股票持有人，都被視為公司的股份的所有者；但特殊情況下，如果某些股票是作為抵押品被轉讓，且已經向祕書或股票轉讓代理公告了該情況，則在股票轉移的股份簿條目中應該説明該事實。除非按照法律規定，只有在轉移已在公司股份記錄中顯示之後，才能對公司、其股東和債權人生效，使受讓人對公司欠款承擔責任。

公司股份的股份簿是唯一的證據，説明誰是有權查閲公司股份簿、根據本章程第 2.9 節所要求的名單、公司簿冊或親自或憑代理投票參加公司股東會議的股東。

公司可以在其已頒發的股票證書被疑與遺失、被盜或被毀的情況下代之發行新股票證書或非證書股票，並且公司可以要求失去、被盜或被毀證書的所有者或其法定代表提供足夠的保證金，以賠償因被指責失去、被盜或被毀，並代替其頒發新的股票證書或非證書股票產生的任何索賠。

公司將承認任何人在其名字在公司賬簿上註冊為股份所有者的獨有權利，以收到股息和代表該所有者投票，公司不會對該股份的任何其他人提出的任何主張或權益負責，無論該公司是否已經表達或以其他方式知道該權益，除非法律另有規定。

第八條
貸款、支票和存款

未經董事會授權，不得代表公司擔保貸款，也不得以其名義簽發任何債務憑證。這樣的權力可能是普遍的，也可能僅限於特定情況。

公司名稱的所有支票、匯票或其他有關支付款項的票據，應由公司的一名或多名職員、僱員或代理人以董事會所決定的方式簽字，或由董事會授權的一名或多名官員簽字。

公司未使用的所有基金，應定期存入公司所選的任何授權存款機構的公司賬户。

第九條
其他條款(無需翻譯)

公司會計年度的確定應由董事會決定。

公司可以擁有一個公司印章，上面應刻有公司名，並且應該是經董事會不時批准的形式。公司印章可以通過刻上或附上標識公司名稱的鏡像或以任何其他方式複製來使用。

取消股東、董事會和委員會會議的通知權。如果根據法律或根據公司的創始文件或這些章程的任何規定需要發送通知，則簽署名單上的人簽署的書面放棄通知，無論是在規定時間之前還是之後，都應被視為等同於通知。人員出席會議將構成對該會議的放棄通知，但前提是該人員出席會議的目的是為了在會議開始時反對任何交易，因為該會議未依法召開或組織。除非根據創始文件或本章程另有規定，否則股東、董事會或董事會委員會的任何常規或特別會議的交易或目的都不需要在任何書面放棄通知中指定。除非已按照本章程規定，已向董事會或其任何委員會發送了任何會議的通知或某個人的出席已被豁免，否則，在該會議上進行的任何業務均應為無效。

利害關係董事；法定人數。如果公司與其一個或多個董事或官員之間，或公司與任何其他董事或官員都不能訂立合同或交易，或具有某些利害關係的其他企業、合夥企業、協會或其他組織，或出現利益問題，則此等合同或交易僅因此原因不會無效或撤銷，或者僅因為董事或官員出席或參加了所授權的董事會或其委員會的會議，或者僅因為他們的選票被計入了該目的，即: (i) 其中關於關係或利益及合同或交易的重大事實被披露或為董事會、委員會所知，並且董事會或委員會以誠實的善意，通過大多數脱離上述關係的董事的肯定性投票，授權合同或交易，即使脱離上述關係的董事人數少於法定人數； (ii) 關於關係或利益及合同或交易的重大事實已經披露或為有投票權的股東所知，並且股東通過誠實的善意投票專門通過了合同或交易；或 (iii) 合同或交易在授權、批准或認可時，對公司而言是公平的。出現利益問題的董事可計算在決定授權合同或交易的董事會或其委員會的出席人數中。

此公司日常經營的任何記錄，包括其股份簿、賬簿和會議記錄，可能以任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫形式維護（包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫），但是所保存的記錄必須能在合理的時間內轉換成清晰易讀的紙質形式，並且，對於股份簿而言，所維護的記錄應符合適用法律規定。在有權檢查這些記錄的任何人的要求下，公司必須將任何這樣的記錄轉換為紙質形式。

如果公司的已保存日誌涉及有必要查看股份簿的任何人的股份，本章程第 2.9 節所要求的名單或公司的簿冊，可以以任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式存儲記錄，但是如此維護的記錄必須能在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於股份簿而言，所維護的記錄應符合適用法律規定。

文件執行。董事會或其委員會應指定公司的官員、僱員和代理人，這些人具有以公司的名義執行和交付契據、合同、抵押貸款、債券、債券、支票和支付款項和其他文件的權力，並且可以授權這些官員、僱員和代理人通過書面文件將此等權力（包括但不限於重新分配的權限）委託給公司的其他官員、僱員或代理人。這樣的委託可能是通過決議或其他方式進行的，授權所給予的範圍可以是普遍的或者僅僅是特定的事項，這些權力所決定的事項都能獲得董事會或其委員會的認可。除非董事會在此處指定了這樣的委託，否則，公司的官員應具有此等權力，以便在執行他們職責的正常過程中擔任此等角色。

董事會或其任何委員會應指定公司的官員，他們有權時任命公司的代理人代表公司以持有其他公司的股票或其他證券時行使公司可能具有的權利和權力，並對此類權利和權力進行投票或同意，該指定官員可以代表公司以公司的名義和蓋有公司的公章，或以其他方式，執行或促成其認為必要或適當的書面代理、委託書或其他文件，以便公司行使其權力和權利。在沒有任何這樣的指定的情況下，總裁應在本第9.7節授予的權限下行使權力。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州庭審法庭（或如果特拉華州庭審法庭無管轄權，則特拉華州高級法庭，或如果特拉華州高級法庭無管轄權，則美國特拉華州地方法院）應在法律允許的最大範圍內是唯一的管轄權和專屬的論壇：

（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

（ii）任何聲稱任何董事、高管、僱員或公司股東對公司或公司股東所擁有的信託責任進行違背的索賠的訴訟；

（iii）根據特拉華州通用公司法、公司章程或本公司章程（無論是可能被修改或重述的）的任何規定而產生的任何索賠，或者特拉華州通用公司法賦予特拉華州庭審法庭管轄權的索賠；或

（iv）任何受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何根據證券法涉及提出的訴訟的唯一論壇。

如果涉及此第9.8節所述條款的任何訴訟在州外的法院（即“境外訴訟”）以任何股東的名義提起，此股東應被視為已同意：（i）州內地方法院和聯邦地方法院在執行任何在任何此類法院中提起以執行本第9.8節的訴訟時，與在此類法院中對命名被告缺失的當事人擁有個人管轄權；（ii）通過對境外訴訟中這種股東的代理人進行送達以代表此類股東的代理人對任何此類執行訴訟的其餘行為進行服務。

購買或以其他方式取得公司股票利益的任何個人或實體應被視為已注意到並同意本第9.8節的規定。

除非任何優先於普通股的任何股票類別或系列的條款另有規定，並且遵守公司章程，董事會可以修改或廢止這些章程，並採用新的章程，但有權表決的股東可以採用附加章程，並可以修改或廢止任何章程，無論是否按照公司章程中所規定的方式採用它們。

這些章程中的每項規定均受任何反對內容包含在公司章程或任何適用法律中，以往時即時有效，對於任何與之不一致的規定，但對於其它所有目的，這些章程應繼續完全有效。無論何時這些章程可能與任何適用法律或公司章程衝突，都應優先解決這種衝突，並以法律或公司章程為準。