團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 過渡期從 到
佣金
文件號：
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 識別號碼） |
（地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括
區域 註冊人主要行政辦公室的代碼）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 納斯達克股票市場有限責任公司（ |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。☒
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。☒
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
指示
用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
這個
註冊人有
桌子 的內容
| 部分 我 | 金融 信息 | 1 | |
| 物品 1 | 合併 財務報表（未經審計） | 1 | |
| 合併 截至 2024 年 6 月 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 1 | ||
| 合併 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營報表（未經審計） | 2 | ||
| 合併 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）（未經審計）報表 | 3 | ||
| 合併 截至2024年6月31日和2023年6月31日的六個月的現金流量表（未經審計） | 4 | ||
| 注意事項 至合併財務報表 | 5 | ||
| 物品 2 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 物品 3 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 27 | |
| 物品 4 | 控件 和程序 | 27 | |
| 部分 II | 其他 信息 | 28 | |
| 物品 1 | 合法 議事錄 | 28 | |
| 物品 1A | 風險 因素 | 28 | |
| 物品 2 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 28 | |
| 物品 6 | 展品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
我
筆記 關於前瞻性陳述
這個 10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 行動”）基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息，以及 哪些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的所有聲明，除了 歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述，我們的業務戰略 計劃、市場增長和趨勢以及未來運營的目標均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以確定前瞻性陳述 因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃” 等詞語 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負面 這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些 風險和不確定性除其他外包括與我們對冠狀病毒疫情影響的預期相關的風險 （“COVID-19 大流行”），包括放鬆相關監管和措施，如疫情及其相關影響 我們的業務、經營業績、財務狀況以及未來的盈利能力和增長開始減弱或已經減弱；我們的 對不斷演變的 COVID-19 疫情對我們的客户、合作伙伴和供應商業務的影響的預期，以及 經濟，以及疫情的宏觀和微觀影響，以及客户對我們產品的不同需求水平 優先事項, 資源, 財務狀況和經濟前景的變化; 全球宏觀經濟狀況, 包括通貨膨脹的影響, 利率上升和全球經濟的市場波動；我們估計總潛在市場規模的能力， 以及我們產品市場的發展，這是一個新的和不斷變化的市場；我們有效維持和管理增長的能力 以及未來的支出，實現和維持未來的盈利能力，吸引新客户並維持和擴大我們現有的客户羣； 我們擴展和更新平臺以應對客户需求和快速技術變革的能力；增加的影響 我們市場的競爭和我們的有效競爭能力；我們在現有客户和垂直領域擴展用例的能力 解決方案；我們擴大業務和提高平臺在國際上的採用率的能力；我們加強和 促進我們與開發人員的關係；我們擴大直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係的能力 世界各地；任何數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動對我們技術系統的影響；我們的能力 確定目標並執行潛在收購；我們成功整合可能收購的業務運營的能力， 並實現此類收購的預期收益；我們維護、保護和增強品牌的能力；充足性 我們用於滿足流動性需求的現金、現金等價物和資本資源；由於我們的債務而受到的限制 我們的信貸額度或其他債務；我們的軟件未能或未能遵守適用的行業標準、法律 和法規；我們維護、保護和增強知識產權的能力；我們成功為訴訟辯護的能力 反對我們；我們吸引大型組織成為用户的能力；我們維持企業文化的能力；我們的提供能力 高質量的客户支持；我們僱用、留住和激勵合格人員（包括高管級管理人員）的能力；我們的 成功管理和整合執行管理層過渡的能力；我們估計規模和潛在增長的能力 我們的目標市場；有關總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括區域影響的不確定性 以及全球衝突或相關的政府制裁；我們成功實施和維護新的和現有信息的能力 技術系統，包括我們的ERP系統；以及我們維持適當和有效的內部控制的能力。
你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們以所包含的前瞻性陳述為依據 在本10-Q表季度報告中，主要基於我們當前對我們認為的未來事件和趨勢的預期和預測 可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性文件中描述的事件的結果 陳述受風險、不確定性以及標題為 “風險因素” 的部分中所述及的其他因素的影響 在我們提交的截至2023年12月31日年度的10-K/A表年度報告中。我們沒有義務更新任何前瞻性信息 在本10-Q表季度報告發布之日之後的聲明，或者使此類陳述符合實際業績或修訂後的預期， 除非法律要求。
ii
部分 I—財務信息
物品 1。合併財務報表。
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計 簡明合併資產負債表
| 截至 | （未經審計） 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款，當期部分 | ||||||||
| 應付給他人的貸款 | ||||||||
| 應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)、流動部分 | ||||||||
| 應付貸款、工資保護計劃 (PPP)、當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，緊急傷害災難貸款（EIDL），扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，工資保護計劃（PPP），扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計 簡明合併運營報表
（未經審計） 截至6月30日的六個月 | （未經審計） 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發和在線 | ||||||||||||||||
| 淨收入總額 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食物和飲料成本——門店 | ||||||||||||||||
| 銷售成本——批發和在線 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
2
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計 簡明合併股東權益（赤字）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積 | 累積 其他 全面 |
總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 首選 股票 | 額外 已付款 |
累積 | 累積 其他 全面 |
總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 （損失） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至2023年12月31日 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| 常見 股票已發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣翻譯 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 常見 股票已發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
|
國外 貨幣翻譯 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3
重生 咖啡公司及其子公司
未經審計 合併現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中 | （未經審計） 2024 | （未經審計） 2023 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 應付給股東的貸款所得收益 | ||||||||
| 應付給金融機構的貸款收益 | ||||||||
| 向股東償還借款 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款、抵押貸款的收益 | ||||||||
| 償還應付給金融機構的貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付貸款，PPP | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以獲得補償 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 多年來為以下各項支付的現金： | ||||||||
| 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4
筆記 至未經審計的簡明合併財務報表
1。 操作的性質
重生 Coffee, Inc.（“Reborn”）於2018年1月在佛羅裏達州註冊成立。2022 年 7 月，Reborn 從 佛羅裏達州到特拉華州，並向特拉華州國務卿提交了大小相同的公司註冊證書 結構為佛羅裏達州的前身實體。Reborn 擁有以下子公司：
| ● | 重生 環球控股有限公司（“Reborn Holdings”），一家於2014年11月註冊並全資擁有的加利福尼亞州公司 作者：Reborn Coffee, Inc. Reborn Holdings在加利福尼亞從事咖啡批發分銷和零售商店的運營 出售各種咖啡、茶、Reborn 品牌的水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。 |
| ● | 重生 咖啡特許經營有限責任公司（“重生咖啡特許經營權”），一家成立於加利福尼亞州的有限責任公司 2020 年 12 月，由 Reborn Coffee, Inc. 全資擁有，是一家特許經營商，向加盟商提供一流的烘焙機特色咖啡 或客户。Reborn Coffee Franchise繼續為Reborn的建立和運營開發重生咖啡系統 使用一個或多個 Reborn Coffee 商標的咖啡店。截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn Coffee Franchise Franchise 沒有任何加盟商。 |
| ● | 重生 房地產有限責任公司（“Reborn Realty”），一家成立於2023年3月的加州有限責任公司，全資擁有 By Reborn Coffee, Inc是一家收購了位於加利福尼亞州佈雷亞阿波羅街596號的不動產的實體。 |
| ● | 重生 韓國咖啡有限公司 （“重生的韓國”）——一家位於韓國大田的韓國公司成立 2023 年 10 月，由 Reborn Coffee, Inc. 全資擁有，旗下有一家名為 Reborn Coffee 的零售咖啡店。 |
| ● | Reborn Malaysia, Inc. （“重生馬來西亞”）——一家位於馬來西亞吉隆坡的馬來西亞公司成立於2023年10月，由Reborn Coffee, Inc.持有多數股權。（ |
重生 Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchise, LLC、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Global 統稱為 “公司”。
要去 關注事項
這個
隨附的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的
美利堅合眾國（“GAAP”），該公司考慮將公司繼續作為持續經營企業。公司產生的
淨綜合虧損為美元
管理 打算通過股票和/或債券發行籌集額外的運營資金。但是，無法保證管理層會 努力取得成功。
那裏 不能保證公司能夠 (1) 達到足以產生足夠現金流的收入水平 運營；或 (2) 通過必要的私募配售、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資 支持其營運資金需求。只要運營和任何私人配售, 公開募股產生的資金, 和/或銀行融資不足，公司將不得不籌集額外的營運資金。無法保證額外的 將提供融資，或者（如果有）將按公司可接受的條件提供融資。如果沒有足夠的營運資金 對公司而言，可能需要削減或停止運營。
到期 由於與這些事項相關的不確定性，人們對公司繼續經營的能力存在重大疑問。 隨附的合併財務報表不包括任何與可收回性或分類有關的調整 資產賬面金額或公司無法繼續經營時可能產生的負債金額和分類 持續關注。
未經審計 中期財務報表
這個 隨附的本公司未經審計的中期簡明合併財務報表（“中期財務報表”） 及其100％持股的子公司是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美國（“GAAP”）用於提供中期財務信息，並根據10-Q表的要求列報 法規 S-X。因此，這些中期財務報表不包括GAAP要求的所有信息和附註 完整的財務報表。這些中期財務報表應與合併財務報表一起閲讀 以及公司10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日止年度的附註。管理層認為， 此處包含的中期財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整 公允地陳述公司在本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
這個 此處列出的中期經營業績和現金流不一定代表預期的業績 適用於任何其他過渡期或全年。
5
2。 重要會計政策摘要
報告
這個 截至2024年6月30日，未經審計的簡明合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司 以及2023年12月31日以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間。
基礎 列報和整合
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計編制的 美利堅合眾國頒佈的原則（“GAAP”）。合併財務報表包括 Reborn Coffee, Inc. 及其全資子公司。合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已清除。
少數民族 利息
重生
擁有
反向 股票分割
開啟 2024 年 1 月 12 日，公司提交了對公司證書的修訂證書（“修正證書”） 公司將以1比8的比例對其已發行的普通股進行反向分割（“反向股票拆分”）。 普通股於1月星期一開盤時開始在納斯達克資本市場按反向股票拆分調整後進行交易 2024 年 22 日。
分段 報告
FASB
ASC 主題 280 “分部報告” 要求上市公司報告有關其應申報業務的財務和描述性信息
區段。公司管理層根據公司管理層的內部評估方式來確定運營領域
單獨的財務信息、業務活動和管理責任。目前，公司只有
6
我們
將從兩個地理區域產生收入，包括北美和亞洲。以下企業範圍的披露是
在與合併財務報表編制一致的基礎上編制。
| 在截至6月30日的六個月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 淨銷售額： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 淨銷售總額 | $ | $ | ||||||
| 截至 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 長期資產，淨值： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 長期資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司做出以下估計和假設： 影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。此類估計數包括應收賬款, 應計負債、所得税、長期資產和遞延所得税估值補貼。這些估計通常涉及複雜的 問題並要求管理層做出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，這可能需要很長時間 是時候解決了，並且可能因時期而異。在所有情況下，實際結果可能與估計值存在重大差異。
國外 貨幣翻譯
重生 在國外、韓國和馬來西亞的子公司擁有控股權。外幣波動影響 公司在折算後報告的外國子公司的總資產、負債、收益和現金流量 這些金額在每個報告期結束時以美元計.特別是，美元的走強 通常會減少我們報告的以外幣計價的現金、現金等價物、總收入和總支出的金額 折算成美元，並在公司的合併財務報表中報告每份報告的截止日期 時期。但是，公司的大部分合並收入以美元計價，因此，該公司的合併收入是以美元計價的 收入不受外幣風險直接影響。
在 根據FasB ASC 830的 “外幣事務”，當一家企業的交易以其他貨幣計價時 與其本位幣相比，它們以本位貨幣計量。預期本位幣現金流的變化導致 按匯率變動計入該期間的淨收入。
7
收入 認可
這個 公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 與之簽訂合同的收入 顧客。該公司的淨收入主要包括其零售商店以及批發和在線商店的收入。 因此，公司確認收入如下：
| ● | 零售 商店收入 |
在提交付款時確認零售商店的收入
在銷售點。列報的零售商店收入扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税
並匯給税務機關。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入
大約彌補了
| ● | 批發 和在線收入 |
批發
在線收入在產品交付時予以確認，所有權移交給客户或批發分銷商。
當客户在公司的倉庫提貨或分發給批發分銷商時，所有權即會轉移，
收入已確認。批發收入約佔
| ● | 特許權使用費 和其他費用 |
專營權
收入包括特許權使用費和其他特許經營費。特許權使用費按加盟商每週總收入的百分比計算
銷售收入為
成本 的銷售額
產品， 食品和飲料成本—商店和銷售成本—批發和在線主要包括食品原料的成本 以及出售的飲料和用於客户服務的相關用品。批發和在線銷售還包括包裝成本 和運輸。
運輸 和手續費
這個 公司產生的運費主要包含在公司的批發和在線銷售成本中。 附加到特定採購的成本中的運費作為所購商品和材料成本的組成部分包括在內 物品，並根據貨物的性質分入賬户。當運費成本無法分配給個人時 購買或更重要的，它們將記入銷售成本內的運費和運費賬户。
普通的 和管理費用
普通的 而管理費用包括門店相關費用以及公司總部的費用。
廣告 開支
廣告
費用按發生時記為支出。廣告費用共計 $
8
開業前 成本
開業前 新門店的成本主要包括門店和租賃權益的改善，並在較短的時間內進行資本化和折舊 改進的使用壽命或租賃期限，包括合理保證的續訂期。
賬户 應收款
賬户
列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵後的淨額。可疑賬款備抵額主要根據以下條件確定
過去的收款經驗和總體經濟狀況。公司根據以下條件為其客户確定條款和條件
客户的交易量、客户的信譽和過去的交易歷史記錄。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，津貼
對於可疑的賬目是
庫存
庫存 主要由按成本或可變現淨值記錄的咖啡豆、飲料產品和供應品組成。
財產 和設備
| 傢俱 和固定裝置 | |
| 存儲 施工 | 通常，租賃期限或改進的估計使用壽命中較短的期限 |
| 租賃地產 改善 | 通常，租賃期限或改進的估計使用壽命中較短的期限 |
什麼時候 資產被報廢或處置，扣除其成本和累計折舊，幷包括由此產生的任何損益 在合併運營報表中。租賃權益改善使用直線法攤銷，攤銷額高於估計值 資產的壽命，不得超過租賃期限。維修和保養費用按發生時列為支出。
運營 租約
這個 公司通過了財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），主題 842，要求確認使用權資產的租賃（“ASC 842”）以及相關的運營和融資租賃 資產負債表上的負債。根據ASC 842，所有租賃都必須記錄在資產負債表上，並歸類為兩者 經營租賃或融資租賃。租賃分類影響損益表中的費用確認。經營租賃 費用完全記錄在運營費用中。融資租賃費用是分攤的，使用權資產的攤銷是 記入運營費用，隱含利息部分記入利息支出。
收益 每股
FASB ASC 主題 260，每股收益，要求對基本收益和攤薄後收益（虧損）的分子和分母進行對賬 每股計算。
基本 每股收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以普通股的加權平均數 在此期間流通的股票。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與基本每股收益類似，唯一的不同是 分母增加，以包括如果是潛在普通股，本來可以流通的額外普通股數量 已發行以及增加的普通股是否具有稀釋作用。在報告損失的時段中，加權平均值 已發行普通股不包括普通股等價物，因為將其納入將具有反稀釋作用。
這個 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司沒有任何稀釋性或可能具有稀釋性的已發行股份。
9
壽命長 資產
在 根據FasB ASC主題360，不動產、廠房和設備，公司對長期資產和某些資產的減值進行審查 每當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，即可識別的無形資產。該公司 根據我們對以下事件或情況變化的審查，認為資產的賬面價值可能無法收回： 資產在未來時期繼續產生運營收入和正現金流的能力；法定所有權的喪失 或資產所有權；我們的戰略業務目標和資產利用率的重大變化；或重大負面影響 行業或經濟趨勢。當預計使用減值損失將產生預計的未來現金流時，將確認減值損失 的資產低於其賬面金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未發現任何事件或 情況的變化表明長期資產受到減值。
公平 金融工具的價值
這個 公司按公允價值記錄其金融資產和負債，根據適用的會計準則，公允價值定義為 以本金或最優惠的價格交換資產本金或為轉移負債而支付的價格（退出價格） 在計量日，在市場參與者之間的有序交易中對資產或負債進行市場。公司使用估值 衡量公允價值的技術，最大限度地利用可觀測產出和最大限度地減少不可觀察投入的使用。標準 描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的， 可用於衡量公允價值，如下所示：
級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 除1級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價； 非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的投入 基本上是資產或負債的全部期限。
級別 3 — 輸入包括管理層對市場參與者將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計 測量日期。這些投入在市場上是不可觀察的，對工具的估值具有重要意義。
如 2024年6月30日和2023年12月31日，公司認為應收賬款、應付賬款的賬面價值是應計的 由於這些金融工具的到期日短，支出以及其他流動資產和負債接近公允價值。 財務報表不包括任何經常性或非經常性公允價值的金融工具。
10
收入 税收
收入 税收是針對財務報表中報告的交易的税收影響而編列的，包括當前到期的税款和 遞延税。遞延税是根據財務報表資產和負債基礎之間的差額確認的 和所得税目的。
這個
公司遵循FasB ASC主題740 “所得税”，該主題要求確認預期的遞延所得税資產和負債
已包含在財務報表或納税申報表中的事件的未來税收後果。在這種方法下，遞延收入
在未來幾年中，資產和負債的税基與其税基之間差異的税收後果確認税收
每個期末的財務報告金額基於頒佈的税法和法定税率，適用於以下期限
預計差異將影響應納税所得額。必要時設立估值補貼以減少遞延所得税資產
改為預期可實現的金額。ASC 740-10-25 提供了識別、測量、列報和披露的標準
不確定的税收狀況。只有在極有可能的情況下，公司才必須確認不確定税收狀況帶來的税收優惠
税收當局將根據該立場的技術優點進行審查，維持税收狀況。這個
合併財務報表中確認的此類税收優惠是根據最大收益來衡量的
大於
注意力 的信用風險
金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具是其正常業務產生的應收賬款 活動。公司對客户進行持續的信用評估，並在適當時設定津貼。
公司 從各種供應商處購買以進行運營。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，沒有從 任何供應商都佔了公司咖啡豆購買量的很大一部分。
相關 各方
相關 當事方是指通過就業、所有權或其他手段具有指揮或導致... 能力的任何實體或個人 公司的管理方向和政策。
最近 會計聲明
這個 公司已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並且認為未來不會採用 預計任何此類聲明都會對我們的財務報表造成重大影響。
11
3. 財產和設備
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改善 | ||||||||
| 存儲 | ||||||||
| 門店建設 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
財產和設備支出約為美元
4。 應付給金融機構的貸款
| 截至 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 本金為美元的貸款協議 | ||||||||
| 貸款協議，本金為美元 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
12
5。 應付給他人的貸款
| 截至 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 貸款協議，本金為美元 | $ | $ | ||||||
| 包含本金的貸款協議 | ||||||||
| 貸款協議，本金為美元 | ||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額，扣除當期貸款 | $ | $ | ||||||
十二月
2023 — 美元
開啟
2023年12月27日，公司與一傢俬人團體簽訂了短期借款協議，本金為美元
十二月
2023 — 美元
該公司不時向貸款機構Prime Capital借款，作為短期貸款，利息為
十二月 2023 年 — 來自私人派對的 100,000 美元
開啟
2023年12月27日，公司與一傢俬人團體簽訂了短期借款協議，本金為美元
6。 應付貸款，緊急傷害災難貸款（EIDL）
| 截至 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 2020 年 5 月 16 日（美元） | $ | $ | ||||||
| 2021 年 6 月 28 日（美元） | ||||||||
| 應付長期貸款總額，緊急傷害災難貸款（EIDL） | ||||||||
| 減去當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額、緊急傷害災難貸款 (EIDL)，減去流動部分 | $ | $ | ||||||
13
| 對於 截至12月31日的年份 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
五月
2020 年 16 日 — 美元
開啟 2020年5月16日，公司執行了從小企業管理局獲得貸款（“EIDL貸款”）所需的標準貸款文件 鑑於 COVID-19 疫情對美國的影響，根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃 公司的業務。截至2024年6月30日，上述應付貸款，即緊急傷害災難貸款，未違約。
依照
根據該特定貸款授權和協議（“小企業管理局貸款協議”），公司借入了本金總額
EIDL 貸款金額 $
這個 小企業管理局協議包含慣常的違約事件。與此相關的是，公司簽署了一項擔保協議，授予 SBA 是公司所有有形和無形個人財產的擔保權益，其中還包含以下慣常事件 默認（“小企業管理局安全協議”）。
六月
2021 年 28 日 — 美元
開啟 2021年6月28日，公司執行了從小企業管理局獲得貸款（“EIDL貸款”）所需的標準貸款文件 鑑於 COVID-19 疫情對美國的影響，根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃 公司的業務。截至2024年6月30日，上述應付貸款，即緊急傷害災難貸款，未違約。
依照
在某些經修訂的貸款授權和協議（“經修訂的小企業管理局貸款協議”）中，公司借入了
EIDL 貸款的本金總額為 $
14
7。應付貸款，工資保護貸款計劃（PPP）
| 截至 | 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 工資保護計劃 (PPP) 應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 減去當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款總額、工資保護計劃 (PPP)、減去流動部分 | $ | $ | ||||||
薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）
由美國小企業管理局（“SBA”）管理。貸款的利率是
8。所得税
| 在截至6月30日的六個月期間， | 2024 | 2023 | ||||||
| 現行條款（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 當前準備金總額（福利） | ||||||||
| 遞延準備金（福利）： | ||||||||
| 聯邦 | ||||||||
| 州 | ||||||||
| 遞延準備金（福利）總額 | ||||||||
| 税收準備金總額（福利） | $ | $ | ||||||
| 描述 | 6月30日 2024 |
6月30日 2023 |
||||||
| 法定聯邦税率 | % | % | ||||||
| 扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税 | % | % | ||||||
| 用於税收目的和其他目的的永久差異 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | - |
% | - |
% | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
15
所得税優惠不同於計算的金額
適用美國聯邦法定税率
| 遞延所得税資產 | 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 遞延所得税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 其他暫時差異 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除估值補貼的遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，該公司的可用淨營業額
損失結轉金額約為 $
公司向美國聯邦政府提交所得税申報表 司法管轄區和加利福尼亞州，並在截至2018年及以後的納税年度接受聯邦税務機關的所得税審查，以及 截至2017年及以後的納税年度受加州當局管轄。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。 該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。截至 2024 年 6 月 30 日以及 2023年12月31日，公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。
截至2024年6月30日，該公司的累計淨營業額
用於聯邦税收目的的虧損結轉額約為 $
16
9。承諾和突發事件
經營租賃
該公司已進入以下運營設施 租約：
| 佈雷亞 （公司辦公室 1） -2018年9月1日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為 | ||
| 佈雷亞（公司辦公室2）——2023年6月28日，公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約，租期為 | ||
| 拉弗洛雷斯塔 -2016年7月25日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞拉弗洛雷斯塔購物村的門店的運營設施租約，租期為 | ||
| La Crescenta -2017年5月，該公司與其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約 | ||
| Corona Del Mar -2023 年 1 月 18 日，公司更新了位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為租約續訂的一部分，公司續訂了最初的經營租約
拉古納伍茲 - 2021年2月12日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州拉古納伍茲家得寶中心的門店的運營設施租約，租期為
曼哈頓村-2022年3月1日，該公司與其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了運營設施租約
亨廷頓海灘 -2022年10月7日，該公司與位於加利福尼亞州亨廷頓海灘的門店簽訂了運營設施租約
河邊 - 2021年2月4日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒廣場的門店的運營設施租約，租期為
在爾灣相交-2022年10月1日，公司與位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了百分比基本租賃協議
鑽石棒-2023年3月20日，該公司簽訂了位於加利福尼亞州鑽石吧的門店的運營設施租約，該租約將於2027年3月31日到期。租賃協議下的每月租金約為 $
阿納海姆-2023 年 3 月 3 日，該公司與其位於加利福尼亞州阿納海姆的門店簽訂了運營設施租約 |
17
經營租賃使用權（“ROU”）資產和 負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產代表 我們在租賃期限和租賃負債中使用標的資產的權利代表了我們支付租賃款項的義務 來自租約。通常，安排中的隱性利率不容易確定，公司利用其增量利率 確定租賃付款現值時的借款利率。該公司的增量借款利率是假設利率 基於其對信用評級的理解。經營租賃 ROU 資產包括已支付的任何租賃付款，但不包括 租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括房地產租賃中的維護費用和其他運營費用。 可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中，並在債務的期限內確認 因此產生了這些款項。我們的租賃條款可能包括在合理確定的情況下延長或終止租約的選項 我們將行使這一選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司有租賃和非租賃的租賃協議 組件。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分列為單一租賃部分。
| 在截至6月30日的六個月期間 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 在截至6月30日的六個月期間 | 2024 | 2023 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值——經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 | % | |||||||
| 正在運營 | ||||
| 在截至12月31日的年度中， | 租賃 | |||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流總額 | $ | |||
| 租賃負債的對賬： | ||||
| 剩餘租賃條款的加權平均值 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
| 目前的價值 | $ | |||
| 租賃負債——當前 | ||||
| 租賃負債——長期 | ||||
| 租賃負債——總計 | $ | |||
| 未貼現和貼現現金流之間的差異 | $ | |||
突發事件
公司受到各種法律訴訟的約束 不時地作為其業務的一部分。截至2023年6月30日，公司目前未參與任何法律訴訟或受到威脅 法律訴訟，它認為其不利結果，無論是個人還是總體而言，都會對以下方面產生重大不利影響 其業務、財務狀況或經營業績。
18
10。股東權益
普通股
該公司已獲授權發行，但尚待發行
在任何時候
優先股
該公司已獲授權發行，但尚待發行
在任何時候
發行普通股以結算反稀釋 規定
2018年5月，該公司進入了股票交易所
根據該協議，Reborn Coffee, Inc.（“Capax”）的前身實體Capax, Inc. 實際上與Reborn Global合併
Holdings, Inc. 將組建公司。在這份股份交換協議中，向Capax先前存在的股東提供了以下保證：
自公司獲準在公共交易所進行報價或交易之日起的一年內，百分比
Capax前股東的所有權將不低於
2022年1月25日，公司修改了本協議 讓先前存在的股東在成功進行公開募股時有效終止反稀釋保護，從而消除 根據原始協議的規定，公開發行後的一年期限。股東將有權獲得額外的 如果公司在2021年12月31日至首次公開募股之日之間發行任何額外股票，則在首次公開募股之日之前提供保護。該公司 在2021年12月31日之後沒有發行任何額外股票，股東也沒有這樣的反稀釋保護權 自公司首次公開募股之日起。
股息政策
股息由董事會酌情支付。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，沒有宣佈分紅。
19
11。每股收益
公司根據以下標準計算每股收益 FasB ASC 260，《每股收益》，要求雙重列報基本和攤薄後的每股收益。每股基本收益 是使用該財政年度已發行股票的加權平均數計算得出的。可能攤薄的普通股包括 未償還的股票期權的百分比（使用國庫法）。
| 六個月期限 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 三個月期限 | ||||||||
| 已於6月30日結束 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股收益-基本 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股收益-攤薄 | ||||||||
| 每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
12。後續事件
公司評估了所有發生的事件或交易 2024年6月30日之後至合併財務報表可發佈之日止。根據評估, 除非下文或腳註中披露的內容，否則公司未發現任何已識別或未識別的後續事件 本來需要在截至2024年6月30日的合併財務報表中進行調整或披露。
20
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
您應該閲讀以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績以及我們的簡明合併財務報表和相關附註和其他財務信息 本10-Q表季度報告中其他地方包含的信息，我們經審計的合併財務報表也包含在 我們截至2023年12月31日的年度10-K/A表年度報告。正如標題為 “前瞻性注意事項” 的部分所討論的那樣 陳述，” 以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如 以及假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與所表達的結果存在重大差異 或此類前瞻性陳述所暗示。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 至下文確定的內容以及我們在10-K/A表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的內容 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。
商業
Reborn 專注於提供高品質、特製烘焙的咖啡 在零售點、售貨亭和咖啡館。我們是一家創新型公司，致力於通過以下方式不斷改善咖啡體驗 在傳統釀造技術的指導下，探索新技術和優質服務。我們相信 Reborn 與眾不同 其他咖啡烘焙商通過其創新技術，包括採購、洗滌、烘焙和均衡地衝泡我們的咖啡豆 精度和工藝。
由我們的首席執行官 Jay Kim 先生於 2015 年創立， 他的團隊推出了 Reborn，其願景是使用最優質的純淨原料和純淨水。我們目前通過以下方式為客户提供服務 我們在加利福尼亞的零售門店地點：佈雷亞、拉克雷森塔、科羅納德爾瑪、拉古納伍茲、曼哈頓海灘、亨廷頓海灘、河濱、 舊金山、爾灣、鑽石酒吧和阿納海姆。
Reborn 繼續提升高端咖啡體驗，我們收到了 在 2017 年波特蘭咖啡節 (Coffee Fest) 和 2018 年在波特蘭舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中，傳統啤酒依然獲得 在洛杉磯。
體驗，重生
我們相信我們是新興的 “第四” 的主要先驅者 Wave” 運動，我們的業務正在重新定義特色咖啡，使其成為一種要求遠不止優質的體驗。 我們認為自己是 “第四波浪潮” 咖啡運動的領導者，因為我們一直在開發咖啡豆加工 方法，研究設計概念，重塑飲咖啡的新方式。例如，當前從 K-cup 過渡的情況 傾倒式滴灌概念的趨勢使我們能夠通過融合便利性和質量來重塑人們消費咖啡的方式。我們拿了 傾倒式滴灌概念，並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝將其提供給公眾且負擔得起。我們的傾盆大雨 包裝使我們的消費者可以在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。
我們在 “第四波浪潮” 咖啡中成功創新 衡量變化的標準是我們在酒店推出了 Reborn Coffee Pour Over Packs，在B20銷售中取得的成功。隨着介紹 在我們向主要酒店（包括一家擁有 7 個地點的酒店公司）發放的 Pour Over Packs 中，隨着這些公司的認可，我們的 B20銷售額有所增加 我們的 Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能性。
我們的持續研發對發展至關重要 生產新混合物的新參數。我們在 “美國最佳冷飲” 競賽中獲得第一名 2017年在波特蘭和2018年在洛杉磯舉行的咖啡節證明瞭我們認為自己領導 “第四浪潮” 運動的方式 舉個例子。
圍繞其服務、信任和福祉的核心價值觀， Reborn Coffee 讓人們對咖啡既是一門科學又是一門藝術的欣賞。開發創新工藝，例如清洗生咖啡 含有磁化水的豆子，我們通過關注水化學、健康之間的關係來挑戰傳統的製備方法 和口味概況。Reborn Coffee 通過從基金會開始並付費，積極區分卓越品質和優質 注意細節。我們的使命同樣重視人性化的咖啡體驗，提供 “從農場到餐桌” 的全新面貌 通過國際採購。通過這種方式，Reborn Coffee通過向起源故事致敬來創造提高透明度的機會 並通過建立由對優質咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區來引發新的對話。
通過廣泛的產品供應，Reborn Coffee 為客户提供了 有各種各樣的飲料和咖啡可供選擇。因此，我們相信我們可以分享客户尋求的任何體驗 無論是在我們專為舒適而設計的温馨商店氛圍中，還是在外出途中，通過我們的 Pour Over 飲用優質飲品 打包，或在家中使用我們的全豆研磨咖啡袋。我們認為，美國的零售咖啡市場龐大且不斷增長。根據 根據IBIS的説法，到2021年，美國咖啡的零售市場預計將達到462億美元。預計這將增長，原因是 消費者偏好轉向優質咖啡，包括特殊混合咖啡、意式濃縮咖啡飲料和冷泡咖啡。重生 旨在隨着我們的擴大和提高消費者對我們品牌的認知度，佔領越來越大的市場份額。
21
行動計劃
我們的總部有一個生產和配送中心 我們用來加工和烘焙咖啡，用於批發和零售分銷。
目前，我們有以下十二家零售店 咖啡地點：
| ● | 加利福尼亞州佈雷亞的 La Floresta 購物村； |
| ● | 加利福尼亞州拉克雷森塔； |
| ● | 加利福尼亞州科羅納德爾瑪； |
| ● | 加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心； |
| ● | 加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓村。 |
| ● | 加利福尼亞州亨廷頓海灘； |
| ● | 加利福尼亞州里弗賽德泰勒畫廊； |
| ● | 在加利福尼亞州爾灣相交； |
| ● | 加利福尼亞鑽石吧； |
| ● | 加利福尼亞州阿納海姆； | |
| ● | 韓國大田；以及 | |
| ● | 吉隆坡，馬來西亞。 |
關鍵會計政策與重要判斷和估計
收入
公司根據ASC 606 “收入” 確認收入 來自與客户的合同。該公司的淨收入主要包括其零售地點和批發收入 和在線商店。因此，公司確認收入如下：
| ● | 零售商店收入 |
在提交付款時確認零售商店的收入 在銷售點。列報的零售商店收入扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税 並匯給税務機關。應付的銷售税作為其他流動負債應計入賬。零售商店收入 約佔公司總收入的92％。
| ● | 批發和在線收入 |
產品時確認批發和在線收入 已交付，所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司提貨時 倉庫或分發給批發分銷商，所有權轉移，收入得到確認。
批發收入約佔公司收入的8％ 總收入。
22
| ● | 特許權使用費和其他費用 |
特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營權 費用。特許權使用費按加盟商每週總銷售收入的百分比計算，為5％。公司承認這筆費用 隨着基礎銷售的發生。在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有任何特許權使用費或其他費用收入 還有 2023 年。
長期資產
根據FasB ASC主題 360，財產、廠房和設備， 只要事件或情況表明，公司就會審查長期資產和某些可識別的無形資產的減值 資產的賬面金額可能無法收回。公司認為資產的賬面價值可能無法收回 根據我們對以下事件或情況變化的審查：資產繼續從運營中獲得收入的能力 以及未來時期的正現金流；資產的合法所有權或所有權的損失；我們戰略業務的重大變化 資產的目標和用途；或重大的負面行業或經濟趨勢。減值損失將在以下情況下予以確認： 預計使用該資產產生的未來現金流估計低於其賬面金額。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，公司未發現任何表明長期資產減值的事件或情況變化。
銷售成本
銷售成本包括與內部創收相關的成本 我們公司擁有的零售點和特許經營業務（截至2024年6月30日，我們沒有）。
運費和手續費
公司產生了運費，幷包含在公司的運費中 銷售成本。
一般和管理費用
一般和管理費用包括與商店相關的費用 以及公司總部的開支。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。廣告費用總額 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，分別為76,626美元和49,531美元，並記錄在一般和行政項下 隨附的簡明合併運營報表中的費用。
開業前費用
新門店的開業前成本主要包括非實質性費用 工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和供應費用，並按支出折舊計入支出 改善的使用壽命或租賃期限中較短者，包括合理保證的續訂期。
23
運營結果
截至2024年6月30日的三個月和六個月，而三個月和 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月
下表列出了選定的比較運營結果 從我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表中，與截至6月30日的三和六個月相比， 2023。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將取得的財務業績。 由於四捨五入，下表的某些總和可能不等於 100%。
| 截至6月30日的六個月 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 2,666,206 | $ | 2,603,654 | $ | 62,552 | 2.4 | % | ||||||||
| 批發和在線 | 224,757 | 37,590 | 187,167 | 497.92 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 | 2,890,963 | 2,641,244 | 249,719 | 9.5 | % | |||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食物和飲料成本——門店 | 630,415 | 882,302 | (251,887) | ) | -28.6 | % | ||||||||||
| 銷售成本——批發和在線 | 154,021 | 16,464 | 137,557 | 835.5 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 4,307,700 | 3,893,849 | 413,851 | 10.6 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,201,173) | ) | (2,151,371 | ) | (49,802) | ) | 2.3 | % | ||||||||
| 其他收入 | 36,329 | - | 36,329 | 100.0 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (142,312) | ) | (106,435) | ) | (35,877) | ) | 33.7 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (2,307,156) | ) | (2,257,806) | ) | (49,350) | ) | 2.2 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,307,156) | ) | $ | (2,257,806) | ) | $ | (49,350) | ) | 2.2 | % | |||||
| 三個月已結束 6月30日 | 增加/（減少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 門店 | $ | 1,194,552 | $ | 1,494,603 | $ | (300,051) | ) | -20.1 | % | |||||||
| 批發和在線 | 178,349 | 24,320 | 154,029 | 633.3 | % | |||||||||||
| 淨收入總額 | 1,372,901 | 1,518,923 | (146,022) | ) | -9.6 | % | ||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 產品、食物和飲料成本——門店 | 324,122 | 518,483 | (194,361) | ) | -37.5 | % | ||||||||||
| 銷售成本——批發和在線 | 78,944 | 10,652 | 68,292 | 641.1 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,307,436 | 2,189,198 | 118,238 | 5.4 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,337,601) | ) | (1,199,410 | ) | (138,191) | ) | 11.5 | % | ||||||||
| 其他收入 | 28,520 | - | 28,520 | 100.0 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (7,531) | ) | (94,232) | ) | (86,701) | ) | -92.0 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (1,316,612 | ) | (1,293,642 | ) | (22,970) | ) | 1.8 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,316,612 | ) | $ | (1,293,642 | ) | $ | (22,970) | ) | 1.8 | % | |||||
收入
截至六個月期間，收入約為290萬美元 2024年6月30日，與2023年同期的260萬美元相比，增長了約25萬美元，增長了9.5％。 截至2024年6月30日的三個月期間，收入約為140萬美元，而同期為150萬美元 2023年，下降了約14.6萬美元，跌幅為-9.6％。
產品、食物和飲料成本
六個月的產品、食物和飲料成本約為63萬美元 截至2024年6月30日的期間與2023年同期的88.2萬美元相比，減少了約25.2萬美元 增長28.6％，截至2024年6月30日的三個月期間約為32.4萬美元，而同期為51.8萬美元 在上一年中，下降了19.4萬美元，下降了37.5％。該期間成本的下降是由公司推動的 各部門採取降低成本的舉措。
24
一般和管理費用
一般和管理費用約為430萬美元 截至2024年6月30日的六個月期間，與去年同期的390萬美元相比，有所增加 約為41.4萬美元，佔10.6％，截至2024年6月30日的三個月期間約為230萬美元，而這一數字為2.2美元 2023年同期為百萬美元，增長約11.8萬美元，增長5.4％。
一般和管理費用的增加主要是 這是由於僱用了額外的行政員工、專業服務以及支持增長的公司層面成本的增加 計劃、新餐廳的開業以及與外部行政、法律和專業費用相關的費用和其他費用 與上市公司有關的一般公司費用。
流動性和資本資源
我們有營業虧損和運營現金流為負的歷史 活動。我們出現了經常性淨虧損，包括所得税前淨虧損230萬美元和230萬美元 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間。我們將290萬美元和230萬美元的現金用於經營活動 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間。
我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入， 產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及我們的減少和控制能力 成本。除其他外，我們預計將投入大量資本資源，為運營提供資金和繼續發展計劃。
2022年8月，公司完成了144萬股股票的首次公開募股 其普通股的公開發行價格為每股5.00美元，總收益為720萬美元。首次公開募股的淨收益 扣除承保折扣和佣金以及其他約99.8萬美元的發行費用後，約為620萬美元。
為了支持我們現有和計劃中的業務模式，公司需要 籌集額外資金為我們的未來運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難， 並且在正常業務過程中結清應付賬款和在應付賬款下降時償還貸款方面沒有遇到任何流動性問題 到期。但是，成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。此外，競爭日益激烈 我們經營的行業條件可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。額外的債務融資是 預計將在不久的將來為公司的運營提供資金。但是，目前沒有與之達成的協議或諒解 考慮此類融資的形式、時間或金額，也無法保證可以獲得任何此類融資，也無法保證 公司可以繼續作為持續經營企業。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量數據表： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (2,895,711) | ) | (2,283,101) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (641,060) | ) | (4,417,782) | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,989,521 | 4,019,340 | ||||||
經營活動中使用的現金流
截至六個月期間用於經營活動的淨現金 2024年6月30日約為290萬美元，這源於230萬美元的淨虧損以及運營資產的變化以及 負債。
投資活動中使用的現金流
六個月期間用於投資活動的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為64.1萬美元和440萬美元。第二季度用於投資活動的淨現金 2024年主要與購買設備有關。
25
融資活動提供的現金流
六個月期間融資活動提供的淨現金 截至2024年6月和2023年6月，分別為400萬美元和400萬美元。第二輪融資活動提供的淨現金流量 2024年季度主要是普通股發行的收益。
截至2024年6月30日，該公司的總資產約為 1,050 萬美元。截至2024年6月30日，我們的現金餘額約為61.7萬美元。
信貸設施
經濟傷害災難 貸款
2020 年 5 月 16 日，我們根據小企業管理局的 EIDL 執行了 EIDL 貸款 鑑於 COVID-19 疫情對我們業務的影響，援助計劃。EIDL 貸款指出，截至2024年6月30日，應付貸款 以上不是默認值。
根據小企業管理局貸款協議，我們借入了總額 EIDL貸款的本金為500,000美元，所得款項將用於營運資金用途。按利率累計利息 每年3.75％，僅從每次預付款之日起實際預付的資金中累積。分期付款，包括 本金和利息，自2021年5月16日起（自小企業管理局貸款協議簽訂之日起十二個月）按月支付 731 美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款協議簽訂之日起三十年內支付。與此相關的是，我們 還獲得了1萬美元的補助金，這筆補助金不必償還。在截至2020年12月31日的年度中，記錄了1萬美元 運營報表中的經濟傷害災難貸款（EIDL）補助金收入。這筆貸款的還款時間表是後來的 自貸款之日起推遲24個月開始，我們已經支付了自2022年5月以來的所有欠款。
與此相關的是，我們執行了 (i) 一筆貸款，其受益者是 SBA，其中包含慣常的違約事件和 (ii) 一項擔保協議，授予小企業管理局在我們所有公司中的擔保權益 有形和無形的個人財產，其中還包含慣常的違約事件（“小企業管理局擔保協議”）。
薪水保護計劃 貸款
2020年5月，我們在小企業管理局管理的PPP下擔保了一筆貸款 金額為11.5萬美元。2021年2月，我們在該計劃下獲得了第二筆貸款，金額約為16.7萬美元。這個 貸款的年利率為1.00％，根據實際數目計算的未付本金餘額應計 在一年 360 天內經過了幾天。自每筆PPP貸款生效之日起七個月後，我們需要向貸款人付款 按月支付等額的本金和利息，以便在兩年之前全額償還貸款中任何未被免除的本金餘額 貸款生效日期的週年紀念日。PPP貸款包含與付款等相關的慣常違約事件 違約，向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述，或違反PPP貸款的條款。這個 發生違約事件可能導致償還PPP貸款下的所有未償金額，收回所有款項 欠款，或者對我們提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得授權 豁免根據PPP發放的全部或部分貸款。這種寬恕將根據限制來確定 關於將貸款收益用於支付工資費用以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付。最近的修改 美國財政部和國會已將貸款豁免期限延長到原來的八週期限之後， 使公司有可能申請豁免其PPP貸款。在此之前，我們獲得了初始PPP貸款的豁免 至2021年12月31日，預計隨後將獲得其餘部分的寬恕。
租賃
經營租賃
我們目前租賃所有公司擁有的零售場所。運營租賃 通常包含在租期內不斷上漲的租金以及可選的續訂期。記錄運營租賃的租金支出 在租期內以直線方式進行，從 Reborn 有權使用房產時開始。租金費用之間的區別 現金支付在隨附的合併資產負債表上記作遞延租金。開業前租金包含在銷售中， 所附合並損益表中的一般和管理費用。租户激勵措施用於為租賃權益改善提供資金 記入遞延租金，作為租賃期內租金支出的減少額攤銷。
所得税
Reborn 在美國聯邦和加利福尼亞州提交所得税申報表 州司法管轄區。
我們按美國聯邦的現行公司税率徵税， 州和地方所得税。因此，為我們報告的經營業績的預期税收後果記入了一筆準備金 適用於美國聯邦、州和外國所得税。
26
資產負債表外安排
我們沒有任何需要的資產負債表外安排 根據這些規定進行披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾 以及其他合同義務。這些交易根據公認會計原則在我們的財務報表中予以確認。
關鍵會計估計和政策
財務報表的編制需要管理層使用 估算並做出判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關的披露 或有資產和負債。這些估計基於歷史經驗和管理層的其他各種假設 認為在這種情況下是合理的。管理層對估算值進行持續評估，評估結果將由管理層持續評估 評估構成了就資產和負債賬面價值做出決策的依據，而這些決策在其他方面並不容易看出 來源。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層認為 編制財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務的關鍵會計政策 報告摘要見本10-Q表季度報告其他部分所含財務報表附註2
最近的會計公告
我們已經確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計 聲明對我們不適用或微不足道，一旦通過，預計不會對我們的財務狀況產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據 17 C.F.R. 229 (10) (f) (1) (i) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司 並且無需在此項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層已經評估了披露控制的有效性 和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條（“交易所”） 法案”），自2024年6月30日起生效。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論： 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無法有效提供所需信息的合理保證 將在我們根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露 (a) 已記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內，（b）累積和 酌情與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策 關於任何必要的披露。
管理層發現了與不足有關的控制缺陷 會計資源, 缺乏職責分工以及需要加強內部控制環境.我們的管理層相信 這些重大缺陷是由於我們的會計人員規模較小。我們的會計外包人員規模較小，可能會 由於此類補救措施的成本/效益，將來無法進行適當的控制。
為了緩解當前有限的資源和有限的員工，我們 嚴重依賴對交易的直接管理監督以及外部法律和會計專業人員的使用。就像我們一樣 增長，我們希望增加員工人數，這將使我們能夠在內部實施適當的職責分離 控制框架。
這些控制缺陷可能導致賬目錯報 餘額會導致我們的財務報表出現重大誤報的合理可能性無法預防，或 及時發現。鑑於這種物質缺陷，我們進行了額外的分析和程序，以得出以下結論： 我們在本10-Q表季度報告中包含的截至2024年6月30日的季度財務報表是按照公允列報的 使用 GAAP。因此，管理層認為，儘管我們存在重大缺陷，但我們的季度財務報表已結束 根據公認會計原則，2024年6月30日的表述在所有重大方面都是公平的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的內部控制產生重大影響的內容 超過財務報告。
27
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
將來，公司可能會受到各種法律訴訟的約束 不時作為其業務的一部分。我們目前沒有參與我們認為會產生重大不利影響的訴訟 對我們的財務狀況或經營業績的影響。截至2024年6月30日，沒有訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共委員會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由其審理，或據行政部門所知 我們公司或任何子公司的高級管理人員威脅或影響我們的公司、我們的普通股和我們的任何子公司 或者我們公司或我們公司的子公司的高級管理人員或董事以其身份行事，其中不利於 該決定預計將產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
作為第 10 項定義的 “小型申報公司” 根據法規 S-k，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的所有董事均未出席
或官員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
28
第 6 項。展品。
以下展品包含在此處或併入此處 參考：
| 4.1 | 公司於 2024 年 5 月 20 日向 EF Hutton YA Fund, LP 發行的普通股購買權證（參照我們於 2024 年 5 月 22 日提交的 8-k 表最新報告附錄 4.1 納入） | |
| 10.1 | 公司於 2024 年 5 月 20 日向 EF Hutton YA Fund, LP 發行的可轉換本票（參照我們於 2024 年 5 月 22 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 合併） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對傑伊·金進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對斯蒂芬·金的認證 | |
| 32.1** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對 Jay Kim 進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對 Stephan Kim 進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
29
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式使下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Jay Kim | 首席執行官 | 2024年8月19日 | ||
| 傑伊·金 | (首席執行官) | |||
| /s/ 斯蒂芬·金 | 首席財務官 | |||
| 斯蒂芬·金 | (首席財務和會計官) | 2024年8月19日 |
30