團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

對於 季度期結束 6月29日 2024

或者

對於 從到的過渡期

佣金 文件號： 001-41032

Kidpik 公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(212) 399-2323

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 1934 年法案（“交易法”）在過去 12 個月內（或註冊人所在的較短期限） 必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

數字 截至2024年8月14日，註冊人已發行普通股的百分比： 1,951,638。

桌子 的內容

警告 關於前瞻性信息的聲明

這個 10-Q表季度報告（本 “報告”）包含聯邦政府所指的前瞻性陳述 證券法，包括1995年關於Kidpik未來事件和未來結果的《私人證券訴訟改革法》 基於當前對該行業的預期、估計、預測和預測的公司（“公司”） 公司的運作方式以及公司管理層的信念和假設。在某些情況下，你可以確定前瞻性 陳述用以下詞語：“預期”、“相信”、“繼續”、“可以” “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行中” “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述並不能保證未來的表現或結果，也不一定能準確表明當時的時機，或 ，通過這種方式可以實現這樣的業績或結果。前瞻性陳述基於當時可用的信息 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們業績、活動水平的因素， 表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異 這份報告。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於其他地方討論的因素 本報告，包括 “風險因素” 之下或以引用方式納入 “風險因素”，這些因素包括：

你 應將 “風險因素” 中描述的事項和本報告中的其他警示性陳述理解為 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告的任何地方。我們無法向你保證，前瞻性 本報告中的陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過分依賴 前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告提交之日。全部 隨後歸因於公司或代表公司行事的人的書面和口頭前瞻性陳述是明確限制的 完全來自上述警示性陳述。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些內容 前瞻性陳述，儘管我們的情況將來可能會發生變化。

摘要 風險因素

我們的 業務受到不同程度的風險和不確定性的影響。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性， 以及本季度表格報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險和不確定性 截至2023年12月30日止年度10-k表年度報告的10-Q和第一部分第1A項 “風險因素”，其中 於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交（“2023年年度報告”）。投資者應該 另請參閲本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務 聲明和相關附註，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們的業務 運營還可能受到我們目前認為無關緊要或我們目前未知的因素的影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響， 而且我們的普通股的交易價格可能會下跌或者我們的普通股可能變得一文不值：

額外 信息

除非 文中另有規定，本10-Q表季度報告中所有提及 “我們”、“我們” 的內容 “我們的”、“我們的公司” 和 “Kidpik” 指的是 Kidpik Corp. Kidpik 設計徽標， “kidpik”，以及我們在本季度中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱 10-Q 表報告歸 Kidpik Corp. 所有 Kidpik Corp. 本季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌 10-Q 表格是其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們省略了® 和™ 的名稱，因為 適用於我們在本 10-Q 表季度報告中提及的商標。

部分 I — 財務信息

物品 1。財務報表

Kidpik 公司

濃縮 中期資產負債表

這個 附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

Kidpik 公司

濃縮 臨時運營報表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

Kidpik 公司

濃縮 股東權益（赤字）變動中期報表

對於 截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 7 月 1 日的 13 周和 26 周

（未經審計）

這個 附註是這些簡明中期財務報表的組成部分。

Kidpik 公司

濃縮 中期現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些簡明中期財務報表不可分割的一部分。

Kidpik 公司

注意事項 至簡明中期財務報表

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

普通的

你 應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以及簡短的中期報告 本10-Q表季度報告和經審計的財務報表中其他地方包含的財務報表和相關附註 以及截至2023年12月30日的財政年度的財務報表附註，這些附註包含在我們的年度報告中 10-k表格，於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交（“2023年年度報告”）。以下 討論包含有關公司未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於當前情況 對公司經營所在行業以及信念和假設的預期、估計、預測和預測 公司的管理層。另見上文 “關於前瞻性信息的警示聲明”。單詞 例如 “期望”，“預期”，“目標”，“目標”，“項目”， “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”， 此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 只是預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大不利差異。可能導致或促成的因素 此類差異包括但不限於本季度報告和我們提交的其他報告中其他地方討論的差異 美國證券交易委員會。除非另有説明，否則公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述 法律規定。

這個 以下討論基於我們在本季度報告中其他地方包含的財務報表，該報告編寫於 符合美國公認的會計原則。這些簡明的中期財務報表的編制需要 我們將做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露的估計和判斷 突發事件。在經營業務的過程中，我們通常會就發票的支付時間做出決定， 收取應收賬款, 發運產品, 履行訂單, 購買供應品和建立庫存, 除其他事項外。這些決定中的每一項都會對任何給定時期的財務業績產生一定的影響。在做出這些決定時 我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標 和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括與銷售相關的估計 回報、可疑賬户備抵金、長期資產，尤其是商譽和無形資產的減值、使用的假設 在股票薪酬的估值和訴訟方面。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設 我們認為在當時情況下是合理的，其結果構成了對扣押作出判斷的依據 從其他來源看不出來的資產和負債的價值。實際結果可能與以下估計值有所不同 不同的假設或條件。

Kidpik 公司（“公司”）採用52-53周的財政年度，在最接近12月31日的星期六結束。這些年 截至2024年12月28日和2023年12月30日為52周的財年，此處稱為 “2024財年” 和 “2023財年”， 分別地。公司的財政季度通常為期13周。當公司的財政年度為 53 周時 很長一段時間，相應的第四季度為期14周。提及2024財年第二季度和第二季度 2023財年，分別指截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周。

可以肯定 下文使用但未另行定義的大寫術語在中定義，應連同這些術語的含義一起閲讀 在上文中，公司截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周未經審計的財務報表附註。

參考文獻 我們的網站和以下第三方的網站僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 以引用方式將此類網站中的信息納入本報告。

除非 上下文要求在本報告中提及 “我們”、“我們”、“我們的” “註冊人”、“公司”、“Kidpik” 和 “Kidpik Corp.” 請參閲 Kidpik Corp.

在 另外：

可用 信息

這個 公司通過其互聯網網站 https://investor.kidpik.com/sec-filings 免費提供其年度報告 關於10-k表格、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告以及根據提交或提供的對這些報告的修改 在公司以電子方式提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快執行《交易法》第13（a）和15（d）條 與美國證券交易委員會合作或將其提供給美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分，也未納入本報告。 此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

導言

我們的 提供了管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析 除了隨附的簡要中期財務報表和附註以幫助讀者瞭解我們的經營業績外， 財務狀況和現金流量。MD&A 的組織方式如下：

概述

我們 作為一家以訂閲為基礎的電子商務公司於2016年開始運營，其主張是讓購物變得簡單、便捷和便捷 為父母提供裝在盒子裏的時尚定製兒童服裝。Kidpik 提供兒童服裝訂閲箱 男孩和女孩（尺碼 1200萬.16），包括根據每個成員的風格進行個性化定製的混搭服裝 偏好。我們從概念出發，通過內部設計產品，專注於提供從頭到腳的整套服裝（包括鞋子） 到盒子裏。

留下來 在新興行業的領先地位需要產品和服務的持續創新。在推出我們的女孩訂閲箱之後 2016 年，針對 4-14 碼，我們擴展到男童裝，增加了更大的男童和女童尺碼（服裝最多 16 碼，青少年 6 碼 鞋子），在 2022 年春季，我們將幼兒尺碼增加到 2萬英尺碼和 3萬英寸，服裝尺碼和 7 和 8 歲幼兒鞋。在第二場比賽中 2022 年季度，我們在產品中推出了 12 個月和 18 個月的尺碼的服裝。我們通過出售我們的，擴大了分銷範圍 第三方網站上的品牌產品。

如 截至本報告提交之日，我們在美國本土 48 個州和陸軍郵局提供電子商務服務 (APO) 和艦隊郵局 (FPO)。

最近 活動

開啟 2023 年 6 月 19 日，在公司 2023 年年度股東大會（“年會”）上， 公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案， 對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.001美元，比例介於 一比四到一比二十（含），確切的比率將設定為整數，將由董事會決定 或由其正式授權的委員會在修正案獲得批准後的任何時候和2024年4月24日之前自行決定（ “股東權限”）。

開啟 2024 年 2 月 20 日，公司董事會（“董事會”）經股東授權批准 對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，旨在對我們的普通股進行反向分割 1 比 5 的比率（“反向股票拆分”）。

開啟 2024 年 3 月 4 日，我們提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的修正證書 修正案”）要求特拉華州國務卿影響反向股票拆分。

依照 根據修正證書，反向股票拆分已於美國東部時間2024年3月7日凌晨 12:01 生效（“生效” 時間”）。公司普通股開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 在 2024 年 3 月 7 日拆分後的基礎上，新的 CUSIP 編號為：49382L207。該公司的交易代碼未作任何更改 與反向股票拆分相關的普通股 “PIK”。

在 生效時間，每五（5）股已發行和流通普通股轉換為一（1）股已發行和流通的股份 普通股，普通股的已發行總股數從約950萬減少到約190萬， 但不對小數份額進行任何四捨五入。因為修正證書沒有減少授權人數 我們普通股的股份，反向股票拆分的效果是增加了我們可用的普通股數量 用於相對於已發行和流通股票數量的發行。反向股票拆分並沒有改變我們普通股的面值 存放或修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

沒有 部分股票是與反向股票拆分相關的發行的。登記在冊的股東原本有權獲得的股東 相反，分成股有權將其部分份額四捨五入至最接近的整數。

在 此外，行使我們的股票期權和其他股票獎勵（包括股份）時可發行的普通股數量 根據公司的股權補償計劃預留髮行）由相應的管理人按比例進行了調整， 根據本協議的條款，使用1比5的比率，向上舍入至最接近的整數份額，在生效時生效 公司的股權計劃。此外，每份已發行股票期權的行使價成反比上漲至 一比五的分割比率，即期權持有人在行使時向公司支付的股份總行使價 視期權而定，將與反向股票拆分前的總行使價大致相同，但須遵守 此類證券的條款。

這個 反向股票拆分已追溯反映在本報告中。

合併 協議

開啟 2024 年 3 月 29 日，公司與特拉華州的一家公司 Nina Footwear Corp. 簽訂了合併和重組協議和計劃 （“Nina Footwear”），一個專門生產女士特殊場合鞋、新娘鞋、包袋和童鞋的品牌， 以及特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司Kidpik Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。隨後 條款，在滿足合併協議中描述的條件的前提下，Merger Sub將與合併為合併 Nina Footwear，其中 Nina Footwear 作為該公司的全資子公司倖存下來（“合併”）。

在 在合併生效之時，合併前的公司股東預計將擁有約20％的股權 合併後立即發行的公司普通股和 Nina Footwear 的股東的已發行股份 合併前，合併後將立即擁有公司普通股約80％的已發行股份。

先生 達巴赫和他的孩子擁有 Nina Footwear 大約 79.3% 的股份，達巴赫先生和他的大家庭擁有 Nina Footwear 100% 的股份，以及 摩西·達巴（達巴赫的兒子）是公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， Nina Footwear的祕書。Nina Footwear與該公司之間還有許多關聯方交易。達巴赫先生 收盤後，他的家人將繼續控制合併後公司約76.8％的有表決權股份 合併（“收盤”）。

正在關注 合併結束後，公司的執行官和董事將與合併前保持不變。

這個 合併的完成受某些相互成交條件的約束。公司完成合並的義務也是 前提是 (i) Nina Footwear承認該公司欠Nina Footwear的所有債務（目前約為210萬美元） 以及在合併結束之前可能增加的金額）作為合併的考慮因素予以取消；(ii) 豁免或終止Nina Footwear的某些股東持有的某些控制權變更和相關觸發事件， 如果不是豁免，可能需要在收盤時向Nina Footwear的此類股東支付約255萬美元；以及（iii）持有人 行使與合併有關的法定評估權的Nina Footwear股本中不超過10％的股份。

開啟 2024年7月22日，公司、Nina Footwear和Merger Sub簽署了協議和合並重組計劃的第一修正案 （“第一修正案”），根據該修正案，雙方同意延長所需的合併截止日期 從 2024 年 9 月 30 日到 2024 年 12 月 31 日。

倉庫 從加利福尼亞搬到德克薩斯州

在 2024 年 3 月，我們將倉庫從加利福尼亞搬到了德克薩斯州。由於倉庫位置的變化，我們在加利福尼亞的所有員工 終止了他們在我們的工作，我們被迫支付遣散費，並在德克薩斯州僱用和培訓新員工。結果， 我們無法在 3 月下半月和 4 月的大部分時間配送商品或處理退貨。搬入倉庫的位置 從加利福尼亞到德克薩斯州成本高昂，佔用了管理資源，並嚴重影響了2024年3月和4月的銷售， 商品從加利福尼亞運往德克薩斯州以及德克薩斯州倉庫上線時暫停。此外，我們可能輸了， 對於與搬遷相關的長期配送和退貨條款不滿意的客户，和/或將來可能會蒙受損失。它 將花費我們額外的錢來繼續培訓新員工，而且我們的新員工的工作效率可能不如年長的員工， 這可能會增加開支並降低利潤。如果我們無法為新倉庫和未來的任何倉庫配備足夠的員工 或者，如果此類人員配備的成本高於歷史或預計成本，我們的利潤率可能會受到負面影響。此外，倉儲 存在潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或涉嫌不遵守勞動法而提出的就業索賠 有關工會組織活動的法律或法律。任何此類問題都可能導致發貨時間或包裝質量延遲，而我們的 聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們的 3月和4月，我們的倉庫從加利福尼亞遷往德克薩斯州，對收入和利潤率產生了嚴重的負面影響 2024年，隨着我們在搬遷後加大倉庫運營力度，可能會在2024年的剩餘時間內受到進一步影響。

鑰匙 績效指標

鑰匙 我們用來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定的績效指標 財務預測和戰略決策包括毛利率、已發貨物品和平均出貨率，每項均已説明 詳情見下文。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資金、時間和技術 投資並評估我們業務的短期和長期業績。

總計 保證金

總計 利潤等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利率。 銷售成本包括出售給客户的商品的購買價格，包括進口關税和其他税款、運費、 客户退貨、庫存註銷和其他雜項縮水。毛利率的提高是 2023年第四季度的庫存減記。如果不因減記而降低成本基礎，毛利率將 截至2024年6月29日的13周為60.7％，截至2024年6月29日的26周為55.9％。

調整後 EBITDA

在 除了我們根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）計算的業績外， 為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表和其他地方披露了信息 在本報告中，調整後的息税折舊攤銷前利潤，非美國GAAP財務指標，我們計算為扣除其他支出（淨額，利息）的淨虧損， 税收、折舊和攤銷，經調整後不包括股權薪酬支出的影響。我們在下面提供了 調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

我們 已將調整後的息税折舊攤銷前利潤納入本報告，因為這是我們管理層和董事會用來評估我們的一項關鍵指標 經營業績，制定未來的運營計劃並就資本配置做出戰略決策。特別是 在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些支出有助於對各期的經營業績進行比較 依據，如果不包括股權薪酬的影響，則不包括我們認為不具有指示性的項目 我們的核心運營業績。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息 以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後 作為分析工具，息税折舊攤銷前利潤有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不能將其作為我們業績分析的替代品 正如根據美國公認會計原則所報告的那樣。其中一些限制是：

因為 在這些限制中，您應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國公認會計原則業績。

我們的 財務業績包括我們認為非常規且無法反映核心業務潛在趨勢的某些項目 操作。

一個 淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：

已發貨 物品

我們 將已配送商品定義為在給定時間段內通過我們的在線活躍訂閲向客户配送的物品總數 網絡銷售和第三方網站銷售。

我們 我認為，與截至2023年7月1日的13周和26周相比，截至2024年6月29日的13周和26周的出貨物品數量有所減少， 如上表所示，是由公司停止營銷支出導致訂閲盒銷量下降所致 將客户轉化為訂閲者，與2023年相比，起始客户羣較低。配送的商品也減少了，原因是 在線和第三方網站的銷售減少。另一個原因是我們的倉庫從加利福尼亞搬到了德克薩斯州，結果是 公司在 2024 年 3 月和 4 月期間運送最低數量的商品。

平均值 發貨保留率

這個 平均配送保留率的計算方法是我們的客户保留的物品總數除以已配送的物品總數 在給定的時間段內。截至2024年6月29日的26周內，與去年同期相比增長的部分原因是 在線銷售成比例更高，傳統上，與訂閲盒銷售相比，在線銷售的回報率較低，而且 倉庫搬到了德克薩斯州，這導致該公司在3月份沒有處理大部分退貨 2024 年 4 月。

因素 影響我們的未來表現

我們 相信我們的表現和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了機會，但也帶來了風險 挑戰，包括標題為 “風險因素” 的部分中提及的挑戰。

總的來説 經濟趨勢

這個 整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總的來説，陽性 整體經濟狀況促進了客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟，這通常會導致減少 的客户支出，可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户的宏觀經濟因素 支出模式，進而我們的經營業績，包括就業率、高通脹、商業狀況、經濟變化 住房市場、信貸的供應以及燃料成本、能源成本、原材料成本的增加以及供應鏈的挑戰。 我們將繼續應對當前宏觀經濟環境帶來的不確定性，並繼續專注於出售我們的 庫存並改善我們的整體客户體驗。

保留 現有訂閲者的

我們的 留住訂户的能力也是我們維持收入和創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大部分時間 訂閲者通過基於訂閲的計劃購買產品，向訂閲者發送產品並定期計費。 這種收入的經常性為我們提供了未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化， 或者我們無法用我們運送的箱子讓會員滿意，將來客户留存率會降低，然後是未來的收入 將受到負面影響。

組件 運營業績

注意 我們對構成銷售成本、運費和裝卸成本、工資和相關成本的各種物品的分類是基於股權的 薪酬、一般和管理費用可能與我們行業中的其他公司有所不同，因此可能無法與 競爭對手的。

收入

我們 產生兩個類別的收入：1) 銷售我們的訂閲箱中的商品，以及 2) 通過 shop.kidpik.com 銷售一次性購買的商品， 和第三方網站。我們將這些收入分類稱為 “訂閲箱” 和 “一次性” 購買”，分別是。淨收入是收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及 預計將發放的客户積分和退款以及銷售税。當我們在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨額 收入，除非另有説明。決定退回在每個 Kidpik 盒子中收到的部分或全部商品的買家可能會退貨 在收到箱子後 10 天內收到此類物品。向客户收費 對於未退回的訂閲商品，或者在以下情況下接受並向普通商品收費（非訂閲）的訂閲商品 他們購買此類商品；但是，他們能夠獲得退回商品的退款。

成本 已售商品的百分比

成本 銷售的商品包括製造商品的成本以及此類商品的運輸和進口（關税）的費用 到我們的倉庫進行配送和庫存註銷，由預計退回的商品的可收回成本所抵消。

運輸 和處理

運輸 和手續費包括將商品運送給我們的買家和退貨的費用，以及配送和退貨的費用 加工、用於包裝的材料和倉庫租賃。

工資單 及相關費用

工資單 及相關費用代表員工的工資、税款、福利、基於股份的薪酬以及向我們的工資提供者支付的費用。

普通的 和管理費用

普通的 管理費用主要包括市場營銷、專業費用、第三方賣家費用、租金、壞賬支出和信貸 信用卡費用等。

折舊 和攤銷

折舊 攤銷費用包括租賃權益改善和設備的折舊費用。

利息 開支

利息 支出主要包括與我們的現金透支貸款相關的利息支出以及債務折扣的攤銷和 未付的應付票據

供應 用於所得税

我們的 所得税準備金包括根據頒佈的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，因為 根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況以及聯邦和州淨估值補貼的變化進行了調整 遞延所得税資產。該公司的淨營業虧損約為4000萬美元，這也是Nina Footwear的原因之一 簽訂了上文 “近期事件”、“合併協議” 中討論的擬議合併交易。

結果 運營的

對比 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周和26週中

收入

我們的 截至2024年6月29日的13周收入下降了67.3％，至1,128,323美元，而截至7月的13周收入為3,448,919美元 2023 年 1 月 1 日，比上期減少了 2,320,596 美元。由於新訂閲箱收入減少，訂閲箱收入減少了1,802,706美元 訂閲者，這是由於取消了將客户轉化為訂閲者的營銷支出，而且起步較低 相比之下，期初的訂閲者數量 到去年。第三方網站的銷售額下降了394,113美元，在線網站的銷售額下降了123,777美元，下降幅度是 由於該公司決定不購買新商品，而是專注於出售其現有庫存。也做出了貢獻 收入下降的原因是決定將我們的倉庫從加利福尼亞搬到德克薩斯州，在此期間，公司經歷了 2024 年 4 月的業務中斷。截至2024年6月29日的13周內按銷售渠道劃分的收入明細，以及 2023 年 7 月 1 日，彙總在下表中：

我們的 截至2024年6月29日的26周收入下降了55.0％，至3,367,628美元，而截至7月的26周收入為7,478,397美元 2023 年 1 月 1 日，比上期減少了 4,110,769 美元。由於新訂閲箱收入減少，訂閲箱收入減少了3,257,608美元 訂閲者，這是由於取消了將客户轉化為訂閲者的營銷支出以及較低的起始數量 與去年相比，期初的訂閲者人數與去年相比，這是由於之前的訂閲人數下降所致。第三方網站 銷售額下降了571,510美元，在線網站銷售額下降了281,651美元，下降是由於公司的決定 不要購買新商品，而是專注於出售其現有庫存。造成收入減少的另一個原因是 決定將我們的倉庫從加利福尼亞遷至德克薩斯州，在此期間，公司在本月出現了業務中斷 2024 年 3 月和 4 月。截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周內按銷售渠道劃分的收入明細為 彙總在下表中：

這個 截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周內，訂閲箱收入來自活躍訂閲 經常性盒子收入和新訂閲的首盒收入，彙總如下表所示：

這個 截至2024年6月29日的13周收入下降主要是由訂閲盒銷售下降推動的。 訂閲箱收入下降的原因是新訂户減少，這是該公司的結果 取消了將客户轉化為訂閲者的營銷支出，並在開始時降低了訂閲者的起始基數 這段時間與去年同期相比。

這個 截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周內，訂閲箱收入來自定期活躍訂閲 箱子收入和新訂閲的首盒收入，彙總如下表所示：

這個 截至2024年6月29日的26周收入下降主要是由訂閲盒銷售下降所致。訂閲 由於新訂户減少，盒裝收入下降，這是公司取消營銷的結果 將客户轉化為訂閲者的支出，並且與同期相比，該期初的訂户基礎較低 去年。

這個 下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周按產品線劃分的收入明細：

這個 截至2024年6月29日的26周收入下降主要是由訂閲盒銷售下降推動的，因為 上面討論過。截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周內按產品線劃分的收入明細彙總在 下表：

這個 運送給客户的商品數量下降了53.4％，從截至2023年7月1日的13周的約29萬件降至大約 截至2024年6月29日的13周內有13.5萬英鎊，這是由於公司取消了將客户轉化為的營銷支出 訂閲者以及公司不購買新商品的決定，以及四月份的大部分時間倉庫關閉 2024年，由於公司將倉庫設施從加利福尼亞州遷至德克薩斯州。該年度的平均出貨保留率降至74.6％ 截至2024年6月29日的13周，而截至2023年7月1日的13週中，這一比例為75.1％，如上所述。

這個 運送給客户的商品數量下降了47.6％，從截至2023年7月1日的26周的約63萬件降至大約 截至2024年6月29日的26周內收入為33萬英鎊，這是收入減少以及倉庫設施搬遷的結果 從加利福尼亞到德克薩斯州（導致倉庫停機）。在 26 周內，平均出貨保留率提高到 76.7% 截至2024年6月29日，而截至2023年7月1日的26周內，這一比例為71.3％。

成本 已售商品的百分比

我們的 截至2024年6月29日的13周內，商品銷售成本下降了72.2％，至381,577美元，而截至13周的13周為1,372,563美元 2023 年 7 月 1 日，減少了 990,986 美元。

我們的 截至2024年6月29日的26周，商品銷售成本下降了64.7％，至1,055,118美元，而截至26周的26周為2,991,789美元 2023 年 7 月 1 日，減少了 1,936,671 美元。

這個 與2023財年同期相比，截至2024年6月29日的13周和26周的商品銷售成本下降的主要是 這歸因於訂閲盒銷量下降導致我們的收入減少。該公司記錄了庫存的減記 2023年第四季度約為290萬美元，從而降低了未來銷售的成本基礎。

總計 利潤和毛利佔收入的百分比

我們的 截至2024年6月29日的13周毛利為746,746美元，而截至7月1日的13周的毛利為2,076,356美元 2023。截至2024年6月29日的13周毛利與2023財年同期相比下降的主要原因是 由於取消了轉化所需的營銷支出，導致訂閲箱銷售額下降，我們的收入減少了 客户對訂閲者的影響以及公司不購買新商品的決定，但被售商品成本的下降所抵消 上面討論的原因。

總計 截至2024年6月29日的13周，利潤佔收入的百分比為66.2％，而截至2023年7月1日的13周為60.2％。 如果不因第四季度減記而降低成本基礎，則13周的毛利率將為60.7％ 2024 年 6 月 29 日結束。

我們的 截至2024年6月29日的26周，毛利為2312,510美元，而截至7月的26周的毛利為4,486,608美元 2023 年 1 月 1 日。與2023年同期相比，截至2024年6月29日的26周毛利下降的主要是 這歸因於我們的收入減少，這是由於取消營銷支出導致訂閲箱銷售額下降 將客户轉化為訂閲者，以及公司決定不購買新商品。

總計 截至2024年6月29日的26周，利潤佔收入的百分比為68.7％，而截至2023年7月1日的26周為60.0％。 如果不因第四季度減記而降低成本基礎，26年的毛利率將為55.9％ 截至2024年6月29日的幾周，這是由於降價幅度加大，以低於或成本出售庫存

運營 開支

我們的 下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周的運營費用：

我們的 運營費用包括一般和管理費用、工資和福利、運費和裝卸費以及折舊和攤銷， 如上表所示。截至2024年6月29日的13周內，我們的運營支出下降了2,041,587美元，下降了38.2％，至2,041,587美元， 相比之下，截至2023年7月1日的13周為4,081,166美元。減少的主要原因是 (一) 總體上減少了1,121,872美元 和管理費用，主要是由於取消了嘗試轉換的支出導致營銷費用減少 從客户到訂閲者的比例，減少與銷售額、特許經營税的減少直接相關的第三方賣家費用，抵消了這些費用 (ii) 專業費用增加; (ii) 由於非現金股權支出減少, 工資和相關費用減少了581,669美元 與成本削減相關的薪酬和員工人數減少，以及（iii）直接減少了337,686美元的運費和裝卸費 銷售額下降的結果。

我們的 下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周的運營費用：

我們的 運營費用包括一般和管理費用、工資和福利、運費和裝卸費以及折舊和攤銷， 如上表所示。截至2024年6月29日的26周內，我們的運營支出下降了3,073,186美元，下降了57.5％，至5,343,554美元，下降了57.5％， 相比之下，截至2023年7月1日的26周為8,416,740美元。減少的主要原因是 (一) 總體上減少了1,534,620美元 和管理費用，主要是由於取消了嘗試轉換的支出導致營銷費用減少 從客户到訂閲者，與銷售直接相關的第三方賣家費用被專業費用的增加所抵消 以及將加利福尼亞倉庫遷至德克薩斯州而產生的與搬遷、分期和啟動個人培訓費用相關的費用，(ii) a 工資和相關費用減少794,211美元，原因是非現金股權薪酬減少以及與員工人數相關的減少 降低了成本，以及（iii）運費和手續費減少了745,883美元，這是銷售額下降的直接結果。

損失 來自 “運營”

損失 從截至2023年7月1日的13周的2,004,810美元下降到截至2024年6月29日的13周的1,292,833美元。這個 運營損失的減少主要是由於費用和銷售成本的減少，如上所述，均由以下因素抵消 上面討論的收入減少。

損失 運營費用從截至2023年7月1日的26周的3,930,132美元下降到截至2024年6月29日的26周的3,031,044美元。這個 運營損失的減少主要是由於費用和銷售成本的減少，但被收入的減少所抵消， 每個都如上所述。

其他 支出（收入）

對於 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周內，僅包括利息支出在內的其他支出總額為8,617美元和24,415美元， 分別地

對於 在截至2024年6月29日和2023年7月1日的26周內，僅包括利息支出在內的其他支出總額為39,817美元和49,605美元， 分別地。

這個 這兩個時期的利息支出減少是由於使用權資產利息在2023年計入利息支出的結果， 但本應作為租金的一部分入賬, 由與現金透支融資相關的利息支出增加所抵消.

網 損失

我們 截至2024年6月29日的13周淨虧損為1,301,450美元，而截至7月1日的13周淨虧損為2,029,225美元 2023年，淨虧損減少727,775美元，下降23.7％。淨虧損的減少主要是由於支出和商品成本的減少 已售出，但均被收入減少所抵消，如上所述。

我們 截至2024年6月29日的26周淨虧損為3,070,861美元，而截至7月1日的13周淨虧損為3,979,737美元 2023年，淨虧損減少了908,876美元，下降了29.6％。淨虧損的減少主要是由於支出和商品成本的減少 已售出，但均被收入減少所抵消，如上所述。

流動性 和資本資源

開啟 2024年6月29日，我們手頭有38,648美元的現金（包括4,618美元的限制性現金），而12月的手頭現金為199,133美元 2023 年 30 日（包括 4,618 美元的限制性現金）。

如 截至2024年6月29日，該公司的流動負債總額為6,611,822美元，主要包括1,748,897美元的應付賬款和賬目 應向關聯方支付2,094,866美元，應計費用296,032美元，經營租賃負債406,656美元，短期債務和 關聯方貸款為2,065,371美元（詳見下文）。

如 截至2024年6月29日，我們的流動資產總額為4,640,840美元，營運赤字為1,970,982美元，累計赤字總額為 54,511,088 美元。

來自 成立至2021年11月10日，我們主要依賴首席執行官兼董事長埃茲拉·達巴赫的股權和貸款， 和他的家人（截至2024年6月29日，除85萬美元外，這些貸款均已轉換為股權），應付票據包括 Nina Footwear Corp.，達巴赫先生和他的孩子擁有約79.3％的股份，達巴赫先生及其大家庭擁有100％的股份 其中，摩西·達巴（達巴赫的兒子）是該公司的副總裁、首席運營官兼首席技術官， 以及 “Nina Footwear” 的祕書、關聯方和信貸額度（自2022年1月1日起已償還）和現金 預先協議以及通過我們的運營產生的收入，以支持我們自成立以來的運營。我們主要有 使用我們的可用現金支付運營費用（工資和其他費用），以及商品庫存成本、運費 和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性承諾。在我們首次公開募股結束之後 2021 年 11 月的發行（“首次公開募股”），我們依賴於首次公開募股中籌集的資金以及通過以下方式產生的收入 我們的業務以及Dabah先生和Nina Footwear為支持我們的運營而借給我們的資金。

開啟 2024年4月16日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知公司 截至2023年12月30日的10-k表年度報告（“表格”）中報告的其股東權益 10-K”），不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。 《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少 2,500,000 美元（“股權規則”）。在公司的10-k表格中，公司報告了股東權益 為1,036,834美元，低於納斯達克上市規則5550（b）（1）繼續上市所需的最低股東權益。 此外，截至本報告發布之日，該公司的股東權益不超過250萬美元，而且 符合《納斯達克上市規則》下的納斯達克持續上市替代標準。

這個 違反《股票規則》的通知對公司普通股的持續上市或交易沒有直接影響 在納斯達克資本市場上市，該市場將繼續在納斯達克上市和交易，前提是公司遵守了 其他持續上市要求。納斯達克允許該公司在2024年5月31日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃， 計劃已及時提交。但是，納斯達克尚未向公司通報該公司的合規計劃是否合規 已被接受和/或要求重新合規的任何明確時間表；前提是公司已獲知已接受 最遲於2024年10月13日（原始違規信函發出之日起180天），以恢復對股權的合規性 規則。

這個 公司預計，合併完成後將遵守《股權規則》，合併的交易將遵循慣例 成交條件，包括公司編制和郵寄委託書，以及收到所需股東 已獲得公司和Nina Footwear股東的批准，預計將於2024年第四季度結束。

在 除合併協議外，公司目前還在評估其他各種行動方針，以恢復合規和計劃 及時向納斯達克提交計劃，以恢復對最低股東權益要求的遵守。該公司 相信它可以在合規期內重新遵守納斯達克的最低股東權益標準， 通過與 Nina Footwear Corp. 的合併，無法保證該公司的計劃會被接受，也無法保證如果 的確，公司將能夠恢復合規。如果公司恢復合規的計劃未被接受，或者被接受 並且公司不會在2024年10月13日之前恢復對股權規則的遵守，或者如果公司未能滿足另一條規則 納斯達克要求繼續上市，納斯達克可以（如果不遵守股票規則，納斯達克將）提供 請注意，該公司的普通股將退市。在這種情況下，納斯達克的規則將允許 公司將就拒絕公司擬議合規計劃或任何退市決定的決定向納斯達克提出上訴 聽證小組。