執行版本

證券購買協議

在之前和之間

阿爾岡昆電力和公用事業公司，

作為賣家

和

阿爾蒂烏斯更新，ULC，

作為買家

日期截至2024年8月9日

目錄

目錄
（續）

目錄
（續）

陳列品

證券購買協議

本證券購買協議日期為2024年8月9日（本“協議”）由Algonquin Power & Utilities Corp.、公司 根據加拿大法律存在（“賣方”）和Altius Renewables，ULC，一家根據艾伯塔省法律註冊成立的無限責任公司（“買方”）。

獨奏會

鑑於，賣方擁有Algonquin Power Co. 100%的已發行和未發行單位（“購買權益”），根據安大略省法律存在的信託 (the“公司”）;和

因此，賣方希望出售給買方，而買方希望從賣方處購買所購權益。

協議書

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節解釋了某些定義的術語。就本協議而言：

“訴訟”係指由任何政府當局提出或向其提起的任何索賠、訴訟、訴訟、審計、調查、查詢、調解、仲裁或訴訟。

“調整負債”指於計量時，本金金額，加上任何相關的應計及未付利息、費用及預付溢價或罰金，於計量時並無重複(包括與本協議擬作的任何其他收購價格調整有關)：(I)綜合集團任何成員公司的負債及(Ii)與VWH、EBR項目及紅百合項目有關的負債，按適用會計原則按比例計算。“調整負債”不包括(A)賣方、綜合集團或與本公司集團、VWH、EBR項目或紅百合項目之間或之間的任何公司間債務，(B)公司間融資協議，(C)阿爾岡昆電力(加拿大)控股有限公司和賣方之間的本票，日期為2023年7月16日，可不時修訂或修改，(D)納税義務(除“負債”定義第(Vii)款所述外)，(E)在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，反映為流動負債的營運資本淨額；(F)與建築工程有關的任何金額；(G)可歸因於藍山項目的任何債務；(H)指定出資的債務；(I)任何信用證、履約保證金或保函項下未提取和未支付的債務；(J)任何利率項下的債務；貨幣或其他套期保值協議(包括任何能源或大宗商品套期保值或承購安排(與購買REC有關的遠期合同除外，自本合同之日起生效並提供給買方)，在賣方模式中反映的範圍內，(K)在成交前的任何期間或因成交發生而賺取或到期的任何已賺取但未支付的補償(包括工資、獎金和帶薪休假)，(L) 在本合同日期和計量時間之間，買方以書面形式批准的本公司集團或非控股合資企業集團任何成員簽訂的任何合同項下產生的任何債務，(M)在賣方模式中反映的跟蹤賬户餘額形式的債務，條件是：(X)截至計量時間，(X)實際跟蹤賬户餘額合計少於披露明細表附表1.1-AI(M) 中規定的金額；則調整負債應以美元與美元的差額減去，或(Y)實際跟蹤賬户餘額合計大於披露明細表附表 1.1-AI(M)所列的金額，則調整負債應以美元與美元的差額增加，(N)支付財產或服務的延期購買價款的任何義務和任何“收益”付款或其他或有付款，在每種情況下，包括在賣方模式及披露附表附表1.1-AI(N)所列的範圍內，及(O)營運項目資本支出預算明確預期(及根據本協議適用條款而產生)並在營運資本淨額中反映為流動負債的任何債務。

“可接受銀行”統稱為桑坦德銀行、蒙特利爾銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、加拿大國民銀行和豐業銀行銀行。

“聯屬公司”對任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，條件是就買方而言，在成交前，“聯屬公司”不包括本公司集團或非受控合資企業集團。

“附屬協議”指過渡服務協議和溢價協議。

“適用會計原則”是指附件A所列的會計原則、慣例、假設、慣例、方法和政策。

“基本購買價格”是指22.8億美元。

“藍山項目”是指位於加拿大薩斯喀徹温省赫伯特鎮附近、裝機容量約177兆瓦的風力發電設施。

“營業日”是指在加拿大安大略省多倫多市，除週六、週日或紐約聯邦儲備銀行休業或銀行通常不營業的任何其他日子外的任何日子。

“買方有限擔保”是指買方母公司自本合同簽訂之日起所出具的擔保。

“買方重大不利影響”是指將阻止、實質性延遲或實質性阻礙買方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的任何事件、變化、發生或影響。

“買方母公司”是指LS Power Equity Partners Renewable V AIV，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。

“卡弗斯克裏克控股公司”是指特拉華州的卡弗斯克裏克控股有限責任公司。

“卡弗斯溪項目”是指位於格洛斯特的綜合太陽能發電項目，預計容量約為150 MW 弗吉尼亞州縣。

“卡弗斯溪税收股權金額” [編輯-商業敏感信息-税收股權融資機制].

“卡弗斯克裏克税務權益文件”是指在披露明細表的附表1.1-TED中列在“卡弗斯克裏克”標題下的税收權益文件。

“現金”指於計量時間，根據適用的會計原則計算，以下兩者中以較小者為準：(I)綜合集團、VWH、藍山項目、EBR項目及紅百合項目所持有的所有現金、現金等價物及有價證券的總和，包括(A)綜合集團、VWH、藍山項目、EBR項目及紅百合項目的所有未清償證券、客户或其他存款，在每種情況下，均由綜合集團、VWH、藍山項目、EBR項目及紅百合項目的成員入賬，綜合集團、VWH、藍山項目、EBR項目和紅百合項目收到的匯票和電匯以及(Br)95,000,000美元。為免生疑問，(W)與VWH、藍山項目、EBR項目和紅百合項目相關的現金應根據適用的會計原則按比例計算，(X)與項目貸款相關的任何現金抵押品應用於抵消任何該等項目貸款在結束時的償還，前提是：如此使用的任何此類現金抵押品應被排除在本協議的“現金”之外，(Y)與每個税務股權公司相關的現金應根據適用的税務股權投資者與公司集團或非受控合資企業集團的適用成員之間的現金分配來計算 和(Z)EPC爭議準備金應從現金中剔除。

“A類成員”具有披露明細表附表5.12中規定的適用協議中規定的含義。

“b類成員”具有披露明細表附表5.12中規定的適用協議中規定的含義。

“Clearview項目”是指位於俄亥俄州香檳的太陽能綜合發電項目，預計裝機容量約為144兆瓦。

“Clearview Tax Equity Amount”指披露明細表的附表1.1-CTEA中規定的金額。

“成交證書”是指本協議預期或交付的任何證書或其他文書(附屬 協議除外)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司集團”是指本公司、受控合資企業及其各自的子公司；但“公司集團”不包括非受控合資企業及其各自的子公司。

“競爭法”指修訂後的加拿大競爭法，包括根據競爭法頒佈的條例。

“競爭法許可”是指，就本協議所擬進行的交易而言：(I)競爭法第123(1)款下的適用等待期已到期或已根據競爭法第123(2)款免除，或根據競爭法第九部分提供合併前通知的義務已根據競爭法第113(C)款免除；或(Ii)專員應已根據《競爭法》第102條就本協議擬進行的交易頒發預先裁決證書。

《保密協議》是指阿爾岡昆電力和公用事業公司與LS Power Equity Advisors，LLC簽訂的日期為2023年11月20日的某些保密和保密協議，可不時修改或以其他方式修改。

“綜合集團”指本公司及任何其他人士，其財務報表於適用時間須與 公司的財務報表合併，以符合編制業務財務報表時所採用的會計慣例、原則及方法，截至本公佈日期，該等財務報表包括披露時間表附表 1.1(A)所列人士。

“建築成本”，對於建築項目而言，不重複地指與(A)此類建築項目的互聯(包括與之相關的研究、許可、建造、啟動和測試)、(B)開發或類似費用、(C)模塊供應、(D)開發、工程、採購(包括最初的一套備件和消耗品)、建造、啟動、(E)土地徵用(前述(A)、(C)、(D)及(E)、“建築”條款所述的活動)，在每一種情況下(在適用範圍內)，扣除任何人在測量日期之前就該建築項目向項目公司支付的任何延遲違約金。為免生疑問，建築成本不應包括在該建築項目實現最終完工之後與該建築項目的運營有關的任何債務。

“建設項目未清債務金額”指，就建設項目而言，在不重複的情況下，等於任何(A)建築成本加上(B)任何其他與建築相關的第三方債務的總額，加上(C)在上文(A)或(B)款中未包括的範圍內，除第5.27節的規定外，買方或其關聯方在每種情況下與建築項目建設相關的任何和所有支出。根據適用的會計原則計算每個建設項目的最終完工日期。為免生疑問，一方面，直接擁有任何建設項目的公司集團任何成員與公司集團的任何其他成員之間的任何公司間債務，另一方面，應從建設項目未償債務金額的計算中剔除。

“建設項目”是指自本公告之日起，在披露明細表的附表1.1(C)中列出的項目。

“合同”指任何具有法律約束力的租賃、抵押、擔保合同、合同、具有約束力的要約、許可證、安排、期權、文書或其他 協議，許可證或員工計劃除外。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“受控關聯公司”指，就買方而言，(A)買方母公司和(B)由買方母公司控制且買方母公司擁有50%或更多經濟和投票權權益的任何人。

“受控合資企業”係指披露明細表附表1.1(D)所列的實體。

“換算率”係指(A)就估計購買價格或其任何組成部分的計算而言，指加拿大銀行在截止日期前五個工作日公佈的營業日的現行美元兑加元匯率，(B)就計算第2.3節所設想的對估計收購價格或其任何組成部分的任何調整(除(I)現有公司票據的金額或(Ii)關於第2.3(I)節的調整外)而進行的任何計算，加拿大銀行公佈的截止日期的現行美元兑加元匯率，(C)就計算對現有公司票據數額的任何調整而進行的任何計算而言，如該等現有公司票據列明貨幣對衝匯率，則該貨幣對衝匯率在適用的時間適用於營業日；否則，以加拿大銀行在緊接ECN贖回日期前的營業日公佈的現行美元兑加元匯率及(D)就上文(A)至 (C)條未包括的任何其他計算而言，以加拿大銀行在進行該等計算日期前的營業日公佈的現行美元兑加元匯率計算。

“債務承諾函”是指融資實體與買方之間日期為本合同日期的某些債務承諾函，包括所有附件、證物和其他附件 以及截至本合同日期的所有相關費用函。

“開發項目”是指除建設項目和經營項目以外的任何項目。

“開發項目調整額”是指就每個開發項目計算的所有開發項目的總金額，其差額可以是正的，也可以是負的，即(A)與該開發項目有關的在開發項目預算中編入預算的所有成本的總和，減去(B)在本合同日期開始至(幷包括)(包括)(I)截止日期和(Ii)12月31日較早的期間內就該開發項目支付的所有成本的總和。2024年(包括該期間結束日期的當月預算數額 是根據該期間結束前一個月到期的天數(不包括該期間結束日)按比例計算的)。

“開發項目預算”是指在本協議生效之日和封箱日期之間的一段時間內與開發項目開發有關的預算，並作為附件C-1附於本合同附件C-1，該預算可根據第5.1(D)節不時修改。

“開發項目貸方金額”是指披露明細表附表1.1-DPCA中規定的金額。

“2025年開發項目預鎖箱支出金額”是指，如果截止日期不是在2024年12月31日或之前，則是指在1月1日開始的期間內，在開發項目預算中預期的範圍內或經買方書面批准(包括但不限於開發、建設和/或運營，或與任何子公司、受控合資企業或非受控合資企業所需的任何運營或資本支出有關的)與開發項目有關的所有成本和支出的總額。為免生疑問，與開發項目預算中未考慮的或買方在本合同項下以其他方式書面批准的與開發項目有關的任何成本或費用不得計入 開發項目2025預鎖箱支出金額中，用於本合同的任何目的或以其他方式導致本合同項下購買價格的任何調整。

“披露明細表”是指列出賣方某些披露的明細表，或第三條中規定的賣方陳述或保證的限制或例外，這些明細表與本協議的執行和交付同時交付。

“溢價協議”是指以本合同附件形式存在的溢價協議。

“地役權不動產”指本公司集團或非受控合資企業集團成員持有地役權的所有不動產，包括由本公司集團或非受控合資企業集團成員擁有並位於其上的建築物、構築物和改善設施、賣方擁有幷包含在其中的固定裝置及其附屬設備。

“地役權”是指所有地役權、通行權、地役權、地面使用權、使用權、通行權和類似權利。

“EBR項目”是指位於加拿大魁北克省的風力發電設施，裝機容量約為24兆瓦。

“ECN贖回日期”指本公司根據第5.19節提交的通知中指明的現有公司債券的贖回日期。

“產權負擔”是指任何押記、索賠、抵押、留置權、許可證、期權、質押、抵押權、擔保權益、限制性契諾、期權、第一次拒絕或要約的權利、所有權瑕疵或其他產權負擔(包括任何有條件出售或所有權保留協議、任何性質的租賃、任何利潤權益、收益權或類似權利)或任何 類型的限制(包括轉讓)(不包括任何知識產權許可)。

“環境屬性”是指任何類型的任何和所有信用、收益、減排、補償、屬性和津貼(包括所有區域經濟實體)，包括(A)任何避免向空氣、土壤或水排放的污染物，例如硫氧化物、氮氧化物和一氧化碳，以及與此相關的任何權利；(B)任何避免排放甲烷的權利；由聯合國政府間氣候變化專門委員會或任何其他政府、準政府或非政府機構或機構確定的二氧化碳和其他“温室氣體”，有助於通過將熱量困在大氣中而改變地球氣候的實際或潛在威脅，以及與此相關的任何權利；(C)根據1992年《國家能源政策法案》第1605(B)條或根據任何其他聯邦、州、省、地方或外國法律，與減少“温室氣體”有關的任何報告權；與減少空氣污染物或“温室氣體”或排放或排放信用交易有關的規則或條例，包括所謂的“綠色標籤”或“綠色證書”，以及(D)根據聯邦、州或省級可再生能源組合標準或類似計劃頒發的任何信用額度、證書或類似工具。

“環境法”是指任何政府當局關於污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全(就人類健康或安全而言，因為它與接觸危險材料有關)的任何法律。

“環境許可證”是指任何環境法規定的所有許可證。

“EPC爭議準備金賬户”是指持有由EPC爭議準備金金額組成的資金的賬户。

“EPC爭議備付額”是指[編輯-商業敏感信息-與第三方談判 ].

“股權承諾書”是指買方、母公司和買方之間自本合同簽訂之日起簽署的特定股權承諾書。

“股權”係指：(A)任何合夥權益；(B)任何成員權益或單位；(C)任何股本股份；(D)使某人有權分享發行實體的損益或分配資產的任何其他權益或參與；(E)信託中的實益權益或單位；(F)優先購買權或其他未償還權利、認購、期權、認股權證、股票增值權、贖回權、回購權利、可轉換、可行使或可交換證券(包括可轉換債務證券)或與已發行或未發行的股權或所有權權益有關的其他具有約束力的安排或協議，或可轉換或可交換為或可行使的任何其他證券或義務，或給予或授權任何人購買或以其他方式獲得上述clauses (A)至(E)項所述的任何權益；(G)任何其他股權證券或任何其他證券或債務，可轉換或交換為或可為任何其他人行使，或給予任何人認購或收購任何其他人的股權的權利，以及證明該權利的任何證券；或(H)根據適用法律歸類為個人股權擔保的任何其他權益。

“ERCOT”是指德克薩斯公司的電氣可靠性委員會或其任何後繼機構。

“ERCOT協議”是指ERCOT採用的文件，包括其中引用的、經不時修訂的任何附件或證物，該文件包含ERCOT的日程安排、運作、規劃、可靠性和結算(包括登記)政策、規則、指南、程序、標準和標準。在執行或不執行一項行動時有效的ERCOT協議版本應適用於該行動。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001節與公司合併的任何人士。

“估計購買價格”是指(I)基本購買價格，加上(Ii)估計現金，加上(Iii)估計淨營運資金調整，減去(Iv)估計調整負債，減去(V)估計的特定資金負債，減去(Vi)估計的交易費用，如果有，減去(Vii)估計的建設項目未償債務金額，如有，減去(Viii)估計的開發項目調整金額，加上(Ix)估計的卡弗斯克裏克税收權益金額，減(X)Clearview Tax Equity 金額，減(Xi)[編輯-商業敏感信息-與第三方談判]減去(Xii)估計泄漏金額(如果有)加上(Xiii)估計的密封箱 期間開發支出金額(如果有)加上(Xiv)估計的開發項目2025年預鎖箱支出金額(如果有)減去(Xv)開發項目抵免金額，減去(Xvi)估計的Heller RNG 回租金額，減去(Xvii)Norswiss税收權益金額，減去(Xviii)估計的財產税金額。

“EWG”指“豁免批發發電商”，這一術語在“美國聯邦法典”第42編16451(6)第1262(6)節和聯邦能源法規委員會第18 C.F.R.第 §366.1和366.7節中有定義。

“現有公司債券”統稱為(A)2027年2月17日到期的4.09%優先無擔保債券，(B)2029年1月29日到期的4.60%優先無擔保債券，以及(C)2031年7月15日到期的2.85%優先無擔保債券。

“FCC無線電許可證轉讓”是指向聯邦通信委員會申請轉讓截至本協議之日持有的關於沙嶺I項目和桑格項目的無線電許可證。

“聯邦能源管理委員會”是指聯邦能源管理委員會及其繼任者。

“FERC 203批准”是指FERC根據修訂後的《金融行動法》第203條(包括據此頒佈的規則和條例)授權FERC進行已發佈且完全有效的本協議所設想的交易。

“最終完工”是指建設項目在其材料工程採購和/或施工合同或承購合同項下實現“最終完工”(無論以何種名義)的日期，與此相關的所有索賠、爭議和其他行動已完全和最終解決，所有審批清單工作已完成，任何人因該建設項目的施工工作而索賠的所有產權負擔均已免除或解除。

“最終裁定”是指政府當局作出的裁定(包括根據和解)，其中對裁定提出反對或上訴的所有權利(包括根據主管當局或類似程序獲得救濟的任何權利)已經用盡或已經失效。

“融資”統稱為債權融資和股權融資。

“融資實體”是指債務承諾書的各方(買方除外)以及與之相關的任何合併協議、契約或信貸協議。

“融資程序”是指因交易而產生或與交易相關的涉及融資實體或其任何關聯公司的任何行動 特此考慮提供債務融資或履行其項下服務的任何承諾。

“聯邦權力法”係指修訂後的1920年聯邦權力法案，以及根據該法案通過的所有規則和條例。

“欺詐”對於任何人來説，是指該人就第三條或第四條(視情況而定)或結案證書(在每種情況下，均符合第三條或第四條規定的披露時間表)中的陳述和保證，在實際知情的情況下(而不是在詢問後獲得的推定或推定的知識或知識)對事實的實際和故意的(而非推定的)歪曲。或魯莽或疏忽)該人作出該陳述時是虛假的，且作出該陳述的具體意圖是誘使被作出該陳述的人(“接受者”)訂立或完成本協議所預期的交易，而該接受者合理地依賴該交易以損害其利益；但在每種情況下，只有在賣方(或買方，在第四條的情況下)實際知道(而不是推定或推定知道或知道可以在詢價後獲得)該人根據以下條件作出的陳述和擔保時，此類欺詐才應被視為存在：(A)在賣方的情況下，第三條(根據第三條所述的披露明細表的限制)或在{br>結案證書中；或(B)在買方的情況下，第四條(按第三條規定的披露明細表所限定的)或成交證書中的信息在作出時是虛假的，其具體意圖是接收者依賴該證書以損害其利益；此外，“欺詐”不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的欺詐。

“外國公用事業公司”指“外國公用事業公司”，其定義見《美國聯邦法典》第42編16451(6)節第1262(6)節，以及聯邦能源法規委員會第18編《聯邦法規》第366.1和366.7節。

“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。

“政府當局”是指任何加拿大、美國或非美國國家、聯邦、省、領土、州、市政或地方政府、監管或行政當局、機關、董事會、仲裁庭、分支機構、分部或委員會或任何有管轄權的司法或仲裁機構，以及其任何繼承者，包括NERC、FERC、PJM、ERCOT、 中西部獨立系統運營者、加州獨立系統運營者、NYISO和IESO。

“危險材料”是指根據任何環境法或根據環境法被指定或分類為污染物、污染物、危險物質、有毒物質或放射性物質的任何材料、物質、廢物、污染物、污染物或化學品，或根據或依據任何環境法被指定或分類為污染物、污染物、危險物質、有毒物質或放射性物質的任何材料、物質、廢物、污染物、污染物或化學物質，包括任何石油或其任何衍生物或副產品、石棉或含石棉材料、每種或 多氟烷基物質或多氯聯苯。

Heller RNG項目是指位於威斯康星州阿爾瑪中心的沼氣生產設施，產能約為90MMBtu/d。

“Heller RNG銷售-回租金額”[編輯-商業敏感信息- 與項目運營事項相關的信息].

“已確定的備件”是指構成3套機艙、輪轂和葉片組的Vestas V110風力渦輪機的某些備件，更具體地如披露時間表中附表1.1-IS所述。

“IESO”是指安大略省的獨立電力系統運營商。

“所得税”是指美國或加拿大的任何聯邦、省、州或地方所得税，或基於或參考利潤、淨利潤、淨收入或其他類似措施確定的其他所得税(在每種情況下，連同任何與此相關的利息、罰款或附加税，但為避免懷疑，在每種情況下，不包括任何轉讓税、從價税、財產、毛收入、消費税、銷售、使用、商品和服務、遣散費、生產、公用事業或其他類似税)。

“負債”係指：(1)借款的負債；(2)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保證明的負債；(3)信用證或履約保證金項下的償付義務，但僅限於提取的數額；(4)根據任何有條件出售或所有權保留協議支付財產或服務的延期購買價的任何義務(包括“賺取”付款或其他或有付款)，但在計算營運資金淨額時作為負債計算的應付貿易賬款和其他負債除外；(V)任何衍生工具或套期保值安排(包括以受惠、降低或消除利率、外幣或商品價格波動風險為主要目的的任何掉期、套期、封頂或其他合約)項下的結算淨額，但條件是該等衍生工具或對衝安排不得因完成本協議項下擬進行的交易而被視為“結算”；。(Vi)任何融資租賃義務；。(Vii)根據 任何退休金、退休或非限定遞延補償計劃或安排，根據任何僱員計劃須作出的任何供款(僱員供款除外)，而該計劃載有現金或遞延安排，以符合《守則》第401(K)條的規定，使 在結賬前的任何期間符合 在結賬前尚未匯入該計劃的資格，任何根據 任何退休金、退休或非限定遞延補償計劃或安排而須支付的負債，任何在結賬前被終止的僱員的任何未付遣散費義務，以及任何賺取但 未付補償的供款(包括工資，紅利和帶薪休假)，在每一種情況下，連同與之相關的任何工資、僱傭或類似税款的僱主部分，並根據適用的會計原則計算；(Viii)追蹤賬户餘額形式的債務；及(Ix)對上述任何一項的擔保性質的任何義務。

“土著羣體”是指任何樂隊(如《(加拿大)印第安法》所界定的)、第一民族、因紐特人、一個或多個梅蒂斯人、一個或多個土著人、一個或多個土著人、土著人民、主張或以其他方式主張土著或條約權利(包括土著所有權或任何其他土著利益)的任何人或團體，以及代表或聲稱代表上述任何人或團體的任何人或團體。

“知識產權”是指：(A)商標和服務標記及其註冊和申請；(B)專利和專利申請；(C)版權及其註冊和申請；(D)外觀設計及其註冊和申請；(E)商業祕密。

“公司間融資協議”是指阿爾岡昆電力和公用事業公司、Liberty公用事業公司和阿爾岡昆電力公司之間於2022年11月23日簽署的、可不時修改或以其他方式修改的特定融資協議。

“國際貿易法”係指所有適用的(I)美國和非美國的出口管制法律和法規，包括但不限於美國《出口管理法》、《國際緊急經濟權力法》、《2018年出口管制改革法》及其實施《出口管理條例》、《武器出口管制法》及其實施《國際軍火販運條例》、《進出口許可法》(加拿大)及其下的任何條例、《國防生產法》(加拿大)及其下的任何條例；(Ii)與經濟或貿易制裁或禁運有關的美國和非美國法律、法規或限制性措施，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、加拿大全球事務、加拿大公共安全或任何其他相關政府機構管理或執行的法律、法規或限制性措施；以及(Iii)反抵制法規(包括由美國商務部和美國財政部管理的法規)、美國和非美國法律、法規、規則、法規、判決、命令(包括行政命令)、與經濟、金融或貿易制裁有關的法令或限制性措施、由相關制裁機構實施、頒佈或執行的出口管制或反抵制措施，以及適用的海關法。

“加拿大投資法”係指經修訂的“加拿大投資法”，包括根據該法頒佈的條例。

“加拿大投資法批准”是指，就本協議擬進行的交易而言，買方應已收到加拿大投資法項下負責部長的書面證據，證明部長信納或加拿大投資法項下的負責部長被視為信納，根據加拿大投資法，本協議擬進行的交易可能為加拿大帶來淨收益。

“IRS”是指美國國税局。

“ITC”係指根據本守則第48節和第48E節規定的能源信用。

“合營企業”是指受控合營企業、非受控合資企業及其各自的子公司。

“關鍵項目文件”是指任何(A)與項目或項目(S)的開發、設計、工程、施工、設備供應、維護、重新供電、維修或運營有關的材料合同(包括材料保修協議和性能保證協議、運營和維護協議以及採購訂單或類似的合同)；(B)直接或間接達成與項目或項目(S)的任何產出或產出相關的任何產出或屬性的實物或財務銷售、交換或轉讓的材料合同，包括任何電力；環境屬性、容量、輔助服務、資源充足性或類似產品(就本條款(B)而言，包括任何對衝、看漲期權、看跌期權、掉期、套期或期權協議以及通過NYISO、ISO-NE或PJM管理的拍賣承擔的任何正向容量承諾)，(C)與互聯、傳輸、調度或營銷服務或參與與任何項目的產出或 屬性有關的市場的合同，(D)作為共同或共享設施協議的合同；與項目或項目有關的擴建協議或互不干涉協議(S)，(E)涉及財產税減免的合同，影響項目或項目(S)或項目(S)所在房地產的房產税價值限制或“試點”協議，(F)影響本公司集團或非控股合營集團任何成員公司的利率或貨幣上限、掉期、期權或領口協議或其他衍生產品或 套期保值安排的合同；(G)重大合同，即不動產合同或(H)合同，即個人為項目或項目(S)的利益(包括通過轉讓創新科技公司或PTC)或影響本公司集團或非控股合資企業集團的任何成員提供“税收權益” 融資的安排。

“賣方知識”是指在對每個人的直接下屬進行合理詢問後，披露日程表的附表1.1(E)中所列的每個人的實際(但不是推定或推定)知識。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、規章、附例、法令或命令，或普通法或衡平法的任何原則。

“滲漏”無重複地指所有現金、資產或財產(有形或無形)的支付或轉讓的總額(該金額應為該等資產或財產的公允市場價值)，或本公司集團或非受控合資企業集團的任何成員在 鎖箱期間(如有)直接或間接產生或產生的與下列任何事項有關的任何成本、支出、承諾或負債的總額：

(A)對本公司集團或非受控合資企業集團的任何成員公司或非受控合資企業集團向賣方或其任何關聯方(本公司集團或非受控合資企業集團除外)宣佈、支付或支付的任何股息、分派或其他付款(無論是現金或實物)，或任何回購、償還、贖回或其他資本返還，在每一種情況下都是如此。公司已根據税法第104(6)款要求或將能夠根據税法第104(6)款就發行或與發行有關的支付義務申請扣除的，但通過向賣方發行公司單位而支付的任何款項除外；

(B)對賣方或其任何關聯方(公司集團或非控制合資企業集團除外)或(Ii)向賣方或其任何關聯方(公司集團或非控制合資企業集團除外)欠本公司集團或非控制合資企業集團任何成員或為其利益而欠下或為其利益而欠下或為其利益而提出的任何金額、義務或債務的任何放棄、寬恕、容忍、折扣、延期或免除；或(Ii)向賣方或其任何關聯方(公司集團或非控制合資企業集團除外)提出索賠；

(C)禁止本公司集團或非控股合資企業集團的任何人士與賣方或其任何關聯方(本公司集團或非控股合資企業集團除外)之間的任何貸款或借款，但在交易結束時或之前沒有償還；

(D)拒絕向賣方或其任何關聯方(本公司集團或非控股合資企業集團除外)支付或轉讓、轉讓或交出任何資產、權利或其他利益，或向賣方或其任何關聯方提供服務，或為賣方或其任何關聯方(本公司集團或非控股合資企業集團除外)的利益而提供服務；

(E)對賣方或其任何關聯方(本公司集團或非控股合資企業集團除外)由本公司集團或非控股合資企業集團的任何成員承擔、應計、招致、擔保或擔保(或就此給予任何賠償)的任何義務負責；

(F)禁止對本公司集團或非控股合資企業集團任何成員的任何資產產生任何產權負擔，以賣方或其任何關聯方(本公司集團或非控股合資企業集團除外)為受益人，而該產權負擔在交易結束時未被不可撤銷和無條件釋放；

(G)對賣方或任何相關人員違反、解決或糾正本協議項下的任何違反或不準確行為的責任，包括妥協、解決或解決任何索賠、違規或行為，或補救、補救、解決或糾正任何違反、違反或不遵守任何適用法律、許可證或合同的行為；

(H)如果修復費用超過22,000,000美元，但不超過110,000,000美元，則可在不重複第5.29節中設想的對購買價格的任何調整的情況下，對損壞或被沒收的財產進行任何修復或更換，或根據第5.29節進行修復或更換，並選擇修復或更換此類損壞或被沒收的財產；

(I)因(A)至(H)項所述事項而導致本公司集團或非受控合營企業集團任何成員應付或發生的任何費用、成本、税項或其他金額；或

(J)沒有任何協議或承諾做上述任何事情。

儘管如此，泄漏：

“滲漏量”是指任何滲漏的總量(允許滲漏除外)。

“租賃不動產”指本公司集團或非控股合營集團成員持有租賃權或分租賃權、植物權利、許可證或非收費簡單所有權權益或地役權以外的其他佔用權利的所有不動產，包括位於其上的建築物、構築物和改善設施、其中包含的固定附着物及其附屬設施、地役權和其他相關權利。

“負債”是指所有負債、負債、擔保、保證、承諾和任何種類的其他義務，無論是絕對的、應計的、到期的、或有的、已知的或未知的、固定的或其他的，或者是到期的或即將到期的，幷包括上述產生的所有成本和費用。

“許可協議”是指阿爾岡昆電力和公用事業公司與阿爾岡昆電力公司之間於2017年1月31日簽訂的、可不時修改或以其他方式修改的特定許可協議。

“封箱日期”指的是2025年2月28日。

“加密箱時段”是指從上午12：01開始的時段。東部時間2025年3月1日，結束於收盤。

“加密箱期間開發預算”是指賣方和買方商定並作為本合同附件C的特定預算，用於在加密箱期間由賣方為開發項目的利益而進行的運營和/或資本支出。

“加密箱期間開發支出金額”是指，如果關閉日期不是在加密箱日期或之前，則為所有加密箱期間開發支出的合計美元金額 。

“加密箱期間開發支出”是指，如果截止日期不是在加密箱日期當日或之前，在加密箱期間開發預算中設想的範圍內或買方以書面形式批准的範圍內，賣方在加密箱期間為開發項目的利益(包括但不限於開發目的)而進行的(或導致從公司集團或非受控合資企業集團的成員以外的來源取得的)任何支出或由此籌集的任何債務的收益。建造及/或營運，或與任何附屬公司、受控合營企業或非受控合營企業所需的任何營運或 資本開支有關)。

“損失”或“損失”是指任何和所有損失、損害、債務、缺陷、索賠、獎勵、評估、判決、處罰、税款、罰款、利息、成本和開支(包括律師費、費用和其他因調查、準備或辯護前述事項而產生的自付費用)。

“重大不利影響”指合理預期會對公司集團和非受控合資企業集團的整體業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、發生或影響；但下列任何事件、變化、發生或影響，無論是單獨或合併發生的，均不得視為構成或將會造成重大不利影響：(A)美國、加拿大或世界其他地方的一般經濟或商業狀況或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場或利率或匯率的任何變化；(B)一般影響本公司集團或非控股合資企業集團經營的任何行業或市場的任何變化或發展，包括影響可再生能源行業税收或其他激勵計劃的法律、政治或監管條件的任何變化或發展；(C)一般影響與本公司集團或非控股合資企業集團的業務有關的商品或用品(包括電力)的價格或供求的任何變化或發展；(D)為根據適用法律或合同獲得任何批准或授權以完成擬進行的交易而根據本協議採取的任何行動；(E)對任何政府當局的任何適用法律或命令的任何採納、實施、修改、廢除或其他改變(包括任何政府當局就本定義第(G)款、第(H)款、第(I)款或第(J)款所述的任何事件採取的任何行動)，或對公認會計原則的任何改變，或對前述任何解釋的任何改變；(F)公司未能滿足內部或公佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是，在本定義未排除的範圍內，其潛在原因可被視為造成重大不利影響)；(G)政治、地緣政治、社會或監管條件，包括爆發、繼續或升級 任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、內亂、公開示威或外國或國內恐怖主義或破壞行為(包括黑客、勒索軟件或任何其他電子攻擊，但專門針對公司集團或非受控合資企業集團成員的情況除外)，或上述任何情況的任何升級或惡化；(H)任何自然災害或人為災害、包括颶風、洪水、龍捲風、海嘯、地震和野火、網絡中斷或其他不可抗力事件在內的天氣情況，或上述情況的任何升級或惡化，或任何其他地區性、全國性或國際性災難、危機或緊急情況，不論是否由任何人引起；。(I)任何流行病、大流行或疾病爆發，或上述情況的任何升級或惡化；。(J)宣佈本協議和擬進行的交易，包括任何人就本協議提起訴訟，以及因宣佈本協議或本協議各方的身份而終止、減少與本公司或非控股合資企業集團的任何客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的任何關係或類似的負面影響；(K)本協議要求賣方採取的任何行動，或賣方促使本公司集團或非控股合資企業集團的任何成員採取的任何行動(包括但不限於[Redacted -機密信息])或(L)應書面請求或經買方書面同意而採取(或未採取)的任何行動(包括，但不限於，根據第5.1節)；但在第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)及(I)項的情況下，與在本公司集團及非受控合營企業集團開展業務的地區市場及行業內經營的其他公司相比，該等事件、變更、發生或影響的影響不會對本公司集團及非受控合營企業集團整體構成不成比例的不利。在確定是否存在“實質性不利影響”時，只應考慮增量的不成比例的不利影響)。

“MBR授權”是指FERC根據FPA第205條發佈的指令，授權以基於市場的價格批發銷售電能、容量和輔助服務，接受規定此類銷售的電價，並向被授權以基於市場的費率銷售電力、容量和輔助服務的類似情況的公司授予FERC慣常授予的豁免和一攬子授權，包括根據FPA第204條和FERC規則以18 C.F.R.Part 34發行證券和承擔責任的一攬子授權。

“測量時間”是指(A)在上午12：01之前收盤。東部時間2025年3月1日，然後是凌晨12：01東部時間關閉日期或 (B)如果關閉是在12：01之後。東部時間2025年3月1日，然後是晚上11：59東部時間在鎖定的盒子日期。

“MECP通知”指根據Amherst島風能項目可再生能源批准(編號7123-9W9NH2)的條件W1(5)和康沃爾太陽能項目可再生能源批准(編號3195-92JKTY)的條件L1(5)在與第(Br)5.1(I)節相關的任何名稱更改後30天內向安大略省環境、保護和公園部發出的通知。

“名稱更改通知”是指(A)MECP通知和(B)分別向Cornwall Solar Inc.和Windlectric Inc.發出的修改安大略省能源局發電許可證EG-2013-0265和EG-2017-0120的書面請求，以便在與5.1(I)節相關的任何名稱更改後更新許可證持有人名稱。

“NERC”指北美電力可靠性公司。

“營運資金淨額”指於計量時無重複的金額(可為正數或負數)等於(I)綜合集團、VWH、EBR項目、紅百合項目及藍山項目(就VWH而言，附件A載於表A)下的資產總額減去(Ii)綜合集團、VWH、EBR項目、紅百合項目及藍山項目的負債總額，列在表b“淨營運資金”一欄下的紅百合項目和藍山項目(就VWH而言，附件A載於表A)，在每種情況下都是按照適用的會計原則計算的。為免生疑問，(A)與VWH有關的淨營運資金， 藍山項目，EBR項目和紅百合項目應根據適用的會計原則按比例計算，以及(B)與每個税務股權公司相關的營運資本淨額應根據適用的會計原則在適用的税務股權投資者與公司集團或非控股合資企業集團的適用成員之間的現金分配的基礎上計算。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，“營運資本淨額”均不得包括與現金、負債、交易費用、所得税或財產税資產有關的任何金額。所得税或物業税負債，指計入開發項目調整額的建設項目未清償債務額或已發生的負債。

“淨營運資本調整”是指正或負的數額，等於淨營運資本減去目標淨營運資本。

“新市場太陽能項目”是指位於俄亥俄州海蘭縣的容量約為100兆瓦的太陽能發電設施。

“非受控合資企業”係指披露明細表附表1.1(G)所列的實體。

“非控股合資企業集團”是指非控股合資企業及其各自的子公司。

“Norswiss RNG項目”是指位於威斯康星州巴倫鎮的沼氣生產設施，產能約為270MMBtu/d。

“Norswiss Tax Equity Amount”指披露明細表附表1.1-NTE中規定的金額。

“NYISO”指紐約獨立系統運營商。

“運營項目”統稱為：(I)截至本公告日期，披露明細表附表1.1(H)所列的項目，以及(Ii)在截止日期前實現商業運營的每個建設項目。

“運營項目資本支出預算”是指在運營項目的所有權、運營、維護和維修方面，在本合同日期至截止日期之間的一段時間內與資本支出有關的預算，並作為附件C-2附於本合同附件。

“命令”係指任何政府當局在每個案件中的任何命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決、和解、規定或令狀，但許可證除外。

“組織文件”是指實體的(A)組織章程、公司成立證書、成立證書、信託聲明或類似文件，以及(B)章程、有限責任公司經營協議、合夥協議、股東或其他股權持有人協議或類似文件，該實體是其中一方，或該實體或其股權的任何持有人受其約束，與該實體的組織或治理有關。

“自有不動產”指本公司集團和非控股合資企業集團擁有的不動產，以及位於其上的所有建築物和其他 構築物、設施或改善設施。

“允許的產權負擔”是指(A)尚未到期和應支付的當期税收、評估、公用事業和類似費用的法定留置權(或可以不計利息或罰款而支付的留置權)，或其有效性或金額正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則在財務報表上為公司或非受控合資企業集團的適用成員建立了充足準備金的法定留置權，(B)建築業、物質工人、機械師、承運人、工人、在正常業務過程中產生或產生的與下列債務有關的維修商和其他類似留置權：(I)尚未到期和應付的債務；(Ii)本公司集團或非受控合資企業集團沒有違約的債務；或(Iii)相關法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並已根據公認會計準則為本公司集團或非受控合資企業集團的適用成員公司或非受控合資企業集團的財務報表建立了充足準備金的債務；(C)質押；保證履行投標、貿易合同、租賃或法定義務的保證金或其他留置權(包括工人補償、失業保險或其他社會保障法規，但不包括任何此類保證債務的保證金、保證金或其他留置權)，(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，(E)買方授予或產生的留置權和產權負擔，或因買方的行為或不作為而產生的留置權和產權負擔，與買方對本協議所述交易的融資或因買方與此類交易相關的活動而產生的其他交易有關，(F)所有例外、限制、地役權、侵佔、所有權瑕疵或輕微瑕疵、政府當局原始授予中的限制、收費、通行權和其他影響項目不動產或自有不動產任何部分所有權的產權負擔， 不會對適用的公司集團或非受控合資企業集團的適用成員佔用或使用的財產的當前佔用或使用造成實質性幹擾，(G)附加於任何房地產合同任何對手方利益的任何留置權、產權負擔、所有權瑕疵或類似的 條件，而該等留置權、產權負擔、所有權缺陷或類似條件不會對適用於本公司集團或非受控合資企業集團的物業的當前佔用、使用或價值造成實質性幹擾；(H)僅就項目房地產而言，任何房地產合同的條款、條款、條件和限制(包括但不限於，根據該不動產合同的條款，其他人佔有和使用該項目不動產的權利)，根據該權利，本公司集團或非控股合資企業集團持有該項目不動產的任何權益。但該等條款、條款、條件及限制(包括但不限於其他人根據該不動產合同的條款佔有及使用項目不動產的權利)不會對適用的本公司集團成員或非受控合營集團的物業的佔用、使用或價值造成重大影響，及(I)披露附表附表1.1-PE所載的留置權或其他產權負擔。

“允許泄漏”不重複地僅指以下任何一項是本公司集團或非受控合資企業集團的任何成員在鎖箱期間向賣方或其關聯方(除本公司集團和非受控合資企業集團以外)支付的現金，或經買方書面批准的其他方式。在所有情況下， 須遵守第5.1節：根據公認會計準則支付公司間接費用或公司集團在正常業務過程中購買保險單和與信息技術有關的產品和服務的現金支付不得超過$[編輯-商業敏感信息-貨幣門檻]在鎖箱期間內的任何月份的合計。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、 組織或其他實體，包括任何政府機構，包括上述任何機構通過合併或其他方式的任何繼承人。

“個人信息”是指個人可識別的信息(包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、銀行帳號或信用卡號碼)、敏感的個人信息或根據隱私法構成“個人信息”的任何其他信息。

“PJM”指PJM互聯公司，L.L.C.

“PJM電價”指PJM開放接入傳輸電價。

“電力營銷員”是指不擁有或運營項目的實體，並根據《金融保護法》第205條授權以市場價格購買和轉售電力。

“成交前重組”是指(A)賣方在成交前直接或間接執行的步驟和交易，基本上如披露時間表附表1.1--《披露時間表》所述，(B)[編輯-商業敏感信息-與第三方談判](C)阿爾岡昆電力(小牛溪控股)有限公司收購Liberty Utilities(America)Holdco Inc.‘S在阿爾岡昆電力(小牛溪)控股有限責任公司的權益，以及(D)為反映披露時間表附表3.4所載公司集團的資本化所需的所有其他行動(除極小方面外)。

“成交前股份發行和收購”是指本協議各方在成交前基本上按照第5.9節所述的步驟進行的發行和收購。

“FC前收購價”是指(一)基本購買價格，加上(二)期末現金，加上(三)期末營運資本調整淨額減去 (四)期末調整負債，減去(五)期末指定資金負債，減去(六)期末交易費用，如果有，減去(七)估計建設項目未償債務 金額，減去(八)期末開發項目調整額，如果有的話，加上(九)期末卡弗斯克裏克税收權益金額，減去(X)Clearview税收權益金額，減去(Xi)[編輯-商業敏感信息-與第三方談判]，減去(Xii)關閉泄漏金額，如果有，加上(Xiii)關閉 鎖箱期間開發支出金額，如果有，減去(Xiv)開發項目抵免金額，加上(Xv)關閉開發項目2025年預鎖箱支出金額，減去(Xvi)關閉Heller RNG 回售金額，減去(Xvii)Norswiss納税權益金額，減去(Xviii)關閉財產税金額。

“相關日期納税前期間”指(A)如果關閉發生在上午12：01之前。東部時間2025年3月1日，在截止日期或之前結束的任何應納税期限，或(B)如果截止日期為上午12：01或之後。東部時間2025年3月1日，則為在鎖定箱子日期或之前結束的任何應納税期限。

“財產税金額”是指(1)本公司各成員公司就截止於截止日期(Br)或之前但在2023年1月1日或之後開始的應税期間應計但未繳的財產税和(2)賣方根據第5.13(B)(Iv)節和第5.13(B)(V)節計算應負的財產税的總和；但與財產税金額(或税目)有關的任何爭議應按第2.3節規定的程序解決，並作必要的修改。

“隱私法”是指任何政府當局關於收集、使用、披露或保護個人信息的所有適用法律。

“項目支出預算”是指本合同附件C所列的營運項目資本支出預算、開發項目預算和封閉期開發預算。

“項目不動產”是指適用於任何不動產合同的不動產。

“項目”是指披露明細表附表1.1(I)所列的可再生能源發電設施、儲能設施、可再生天然氣設施、熱力發電設施或其他類似設施或項目。

“PTC”係指根據“守則”第45節和第45Y節規定的可再生能源生產税收抵免。

“PTC項目”統稱為Cranell Wind項目、Shady Oaks II項目、Sandy Ridge II Wind項目、Stella Wind項目、East Raymond Wind項目和West Raymond Wind項目。

“PUCT”指德克薩斯州公用事業委員會。

“PUHCA”係指2005年《公用事業控股公司法》，載於《美國法典》第42編16451節及其後。以及FERC在此基礎上通過的規章制度。

“Pura”指德克薩斯州的“公用事業管理法”。直到。代號安。§11.001-66.016(2021年西部)及其下的PUCT條例。

“採購價”是指估計的採購價，可根據第2.3節進行調整。

“公用事業監管政策法”係指修訂後的1978年公用事業監管政策法。

“合格設施”係指分別在“財務條例”第3(17)(C)節和第3(18)(B)節中定義的“符合資格的小型電力生產設施”或“符合資格的熱電聯產設施”，並符合第18 C.F.R.第292部分和根據該規定通過的FERC的適用條例中提出的要求。

“R&W保險單”是指在買方為本協議預期的交易而獲得的範圍內，就本協議或本協議預期或交付的任何證書或其他文書中所包含的陳述和保證而言的某些陳述和保證保險單。

“保險公司”是指保險公司保單項下的保險人。

“不動產合同”指本公司集團或非控股合營集團作為當事方的所有租賃、分租、合同、地役權授予、期權協議、植物協議或其他文書或文件，根據該等文件，本公司集團或非控股合資集團持有任何不動產權益或取得不動產權益的選擇權。

“RECs”是指由發電行業或可再生天然氣行業公認的政府當局或獨立認證委員會或組織創建的、由發電行業或可再生天然氣行業公認的、由項目或由此產生的電力或與項目產生或相關的所有可再生能源信用，包括信用 證書、綠色標籤或類似的環境或綠色能源屬性(例如用於減少温室效應或生產綠色電力或可再生能源的信用)，包括：(I)任何避免向空氣排放污染物；(Br)土壤或水，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和其他污染物；(Ii)任何避免排放的二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮、氫氟碳化物、全氟碳化物、六氟化硫、六氟化硫和其他温室氣體(GHGs)；以及(Iii)上述避免排放的報告權，但不包括ITCs、PTCs或任何其他税收優惠。

“紅百合項目”是指位於加拿大薩斯喀徹温省的風力發電設施，裝機容量約為26兆瓦。

“參考資產負債表”是指按照適用的會計原則並如附件b所示，計算(附有説明的數額)營運資本淨額、調整負債、現金和交易費用。

“關聯方”指個人、該人的關聯公司及其各自的現任和前任直接和間接股東、 成員、董事、經理、合夥人(有限和普通)、高級管理人員、控制人、僱員、代理人和代表，以及上述各項的各自繼承人和受讓人。

“代表”就任何人而言，指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、銀行家、貸款人和其他 代表。

“必需的IESO通知”是指根據安大略省電力局和温德萊克公司2011年2月25日的上網電價合同以及安大略省電力局和康沃爾太陽能公司2010年5月4日的FIT合同，在交易結束後10個工作日內向IESO提交的温德萊克公司和康沃爾太陽能公司的控制權變更通知。

“所需的PJM通知”係指根據PJM手冊14d第2.2節的通知。

“所需的監管批准”指(A)競爭法批准、(B)FERC 203批准、(C)加拿大投資法批准和(D)FCC無線電許可證轉讓。

“所需的監管通知”是指根據PJM關税和附表2向FERC提交的要求放棄90天通知 要求的信息文件，或向加州公用事業委員會提供的所有權變更通知的信息函(視情況而定)。

“保留訴訟”具有披露明細表的附表1.1-RL中規定的含義。

“保留事項”具有披露時間表附表1.1-RM中規定的含義。

[編輯-商業敏感信息-與員工相關的信息].

“制裁司法管轄區”是指一個國家或地區，或者在過去三年中一直是美國全面制裁的對象或目標(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國烏克蘭地區)或加拿大全面制裁的國家或地區(截至本協議之日，朝鮮、敍利亞和烏克蘭被佔領地區，包括頓涅茨克、盧甘斯克、赫森、扎波里日希亞和克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指根據適用法律(包括國際貿易法)受到制裁或限制的任何人， 包括：(A)在任何適用的美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上確定的任何人，包括但不限於由OFAC維護的特別指定的國民和受阻人士名單和部門制裁身份名單；由美國商務部工業和安全局維護的拒絕人員、未經核實的或實體名單；由美國國務院貿易管制總局維護的禁止名單或不擴散制裁名單；加拿大全球事務部的加拿大自治綜合制裁名單；加拿大公共安全被列入名單的恐怖實體；根據《凍結外國腐敗官員法(加拿大)》制定的規定；或由對本協定各方擁有管轄權的任何制裁機構維護的任何其他類似名單；(B)(I)由(A)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有或以其他方式控制(包括《加拿大特別經濟措施法》第2(2)款所指的控制權)的總人數達50%或以上的任何人；。(Ii)(A)款所述的一名或多於一名可改變本條(B)所述的該第一名人士的董事會或其他管治機構的權力或組成的人，或(Iii)擁有被視為由第(A)款所述的一人或多人擁有或控制的財產；或(C)任何有組織、居住或位於受制裁司法管轄區內的人。

“制裁當局”係指美國政府、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國及其主管國家當局、聯合王國、國王陛下財政部金融制裁執行辦公室、英國國際貿易部出口管制聯合單位、加拿大政府和任何其他相關政府，政府間或超國家機構，對本協定各方擁有管轄權的機構或機構。

“自我貨幣化交易”指(A)披露附表3.21第2項所列交易，及(B)本公司集團或非受控合營企業集團的任何成員與賣方或賣方的任何聯營公司(不包括本公司集團或非受控合營企業集團的任何成員)在本協議生效日期前就任何項目的任何税務抵免或類似税務優惠的貨幣化而在本協議生效日期後進行的任何交易。

“賣方基本陳述”係指第3.1節、第3.2節、第3.3(A)(I)節(但僅限於賣方或公司的組織文件)、第3.4節、第3.5節和第3.22節中規定的每一項陳述和保證。

“賣方模式”是指確認為“項目力量--公司彙總”、“項目力量--發展模式”、“項目力量--發展模式”、“項目力量--RNG財務模式”、“項目力量--太陽能財務模式”的EXCEL文件，修改日期分別為2/25/24、1/28/24、1/17/24、1/28/24；“項目電力--儲能財務模型”修改日期為12/20/23，“項目電力-風能財務模型” 修改日期為1/28/24，均位於“Models”文件夾中(其本身位於“第一輪”文件夾中)，並位於電子數據室。

“Shady Oaks II項目”是指位於伊利諾伊州李縣的風力發電設施，裝機容量約為108兆瓦。

“指定協議”是指，就指定項目而言，在披露明細表附表1.1-SP中標題為“指定協議”(br})一欄中與該指定項目相對的同意(S)。

“指定項目”是指披露時間表附表1.1-SP中列出的項目。

“指定項目價值”是指披露明細表附表1.1-SP中標題為“指定項目 價值”欄中與指定項目相對的金額。

[編輯-商業敏感信息-與第三方談判]

“跨期”指(A)如果在上午12點01分之前關閉。東部時間2025年3月1日，包括但不包括截止日期在內的任何應納税期限，或(B)如果截止日期為上午12：01或之後。東部時間2025年3月1日，則包括但不結束於上午12：01的任何應納税期間。東部時間2025年3月1日。

“附屬公司”指本公司直接或間接擁有至少50%未償還股權的任何人士(為免生疑問，股權應包括利潤權益)或以其他方式指導或控制該人士的經營。為免生疑問，就本協議而言，非控股合營公司或其各自附屬公司均不得視為本公司集團任何成員公司的“附屬公司”。

“目標淨營運資本”指3,300萬美元。

“税”或“税”是指(A)任何加拿大、美國或非美國、非加拿大、聯邦、省、領地、州、市或地方、加拿大、非美國和非加拿大的淨收入、替代或附加最低收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、個人財產(有形和無形)、不動產(包括一般和特別評估)、商品和服務、增值、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、任何政府當局徵收的印花税、契據記錄、佔用、溢價、環境或意外之利得税或任何其他税項、費用、 評税、關税或收費，連同與此有關的任何利息、罰款或附加費，以及(B)(A)項所述因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施、財務條例1.1502-6或其他原因而應付的任何款項。

“税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“税收抵免購買協議”是指披露明細表的附表1.1-TCPA中所列的每一份文件。

“税務股權公司”是指披露附表附表1.1-TEC所列的公司集團或非控股合資企業集團的每一位成員，該披露附表可根據第5.25節進行修訂。

“税務公平文件”是指披露時間表的附表1.1-TED中列出的每一份文件，因為該披露時間表可根據第5.25節進行修訂。

“税務股權投資者”是指除本公司集團或非受控合資企業集團成員外，税務股權文件的每一方當事人。

“税務賠償事件”是指政府主管部門或有管轄權的法院就税務責任作出的最終裁定。

“納税申報單”是指就任何税種(及所附附表)向政府當局提交或要求提交的任何聯邦、州、省、地方、外國及其他申報單、聲明、報告或類似聲明，包括任何資料申報單、退税申索、估計税額申報及對上述任何事項的修訂。

“税務機關”是指具有徵收任何税收管轄權或負責任何税收的管理或徵收的任何政府機關。

“交易費用”指(A)本公司或非控股合營集團在交易完成日或之前因本協議擬進行的交易而產生的費用、成本和開支，(B)在完成本協議和本協議所擬進行的交易或直接與之相關的交易完成時應支付的任何銷售獎金、控制權變更獎金或類似獎金或付款的金額，但以賣方未支付或在成交日前支付的為限。[編輯-商業敏感信息-與員工相關的信息]以及(C)與本協議擬進行的交易相關的應付給第三方的所有其他費用，但未包括在上述(A)款中；但就任何社會保障税的僱主部分而言，只有在適用的收受人或受益人的補償將低於或低於該收受人的正常年度補償的有效社會保障工資基數限額(假設該收受人或受益人全年保持就業)的範圍內，該數額才應作為交易費用計入。

“過渡期服務協議”是指本合同附件E形式的過渡期服務協議。

“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“VWH”指特拉華州的有限責任公司Vela Wind Holdco，LLC。

“警告法案”是指工人調整和再培訓通知法。

“故意違反”是指故意的行為或不採取行動，這種行為或不採取行動本身就構成了對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反，無論違反該契約或其他協議是否是該行為或不採取行動的故意目標。

第1.2節是定義表的第一部分。下列術語的含義與下文引用的章節中所述的含義相同：

可接受的受讓人	5.12(b)
收購接洽	9.21(a)
協議	前言
另類融資	5.22(c)
反腐敗法	3.8(c)
反洗錢法	4.8
APBHH	3.6(f)
APBHH資產負債表	3.6(f)
APBHH業務財務報表	3.6(f)
資產負債表	3.6(a)

業務現金流量表	3.6(j)
商業財務報表	3.6(a)
買者	前言
買家信用支持上限	5.11(a)
買方賠償方	7.1
買方信用證	5.11(b)
買方當事人	5.15(b)
買家被釋放	9.25(b)
買家發行人	9.25(a)
買家終止費	8.3(a)
卡弗斯溪TE短缺金額	2.3（j）（i）
Clearview税收公平文件	5.25（c）（i）
結業	2.2(a)
關閉卡弗斯溪税收股權金額	2.3(b)
結賬現金	2.3(b)
截止日期	2.2(a)
關閉開發項目2025年預上鎖箱支出金額	2.3(b)
關閉開發項目調整金額	2.3(b)
收盤Heller RNG售後回租金額	2.3(b)
結清債務	2.3(b)
收盤泄漏金額	2.3(b)
關閉鎖定框期資本支出金額	2.3(b)
期末淨營運資金	2.3(b)
期末財產税金額	2.3(b)
清算指定融資債務	2.3(b)
結算交易費用	2.3(b)
公司	獨奏會
社區夥伴合作	5.13（b）（iv）（1）
公司信託	5.13（b）（iv）（2）
譴責價值	5.29(b)
機密信息	5.4
施工	1.1
持續信貸支持義務	5.11(b)
留任員工	5.20(a)
律師通訊	9.21(b)
CRA	5.13（b）（iv）（1）
交叉貨幣掉期	5.36
債務融資	4.4(d)
最終協議	5.22(a)
公開的個人信息	5.10
被取消資格的變性人	5.12(b)
DPA	4.12
EBR	3.6(d)
EBR資產負債表	3.6(d)
EBR業務財務報表	3.6(d)

電子數據室

9.7

員工計劃	3.10(a)
股權融資	4.4(c)
估計卡弗斯溪税收股權金額	2.3(a)
預估現金	2.3(a)
估計建設項目未償債務金額	2.3(a)
2025年開發項目預計預上鎖箱支出金額	2.3(a)
估計開發項目調整金額	2.3(a)
估計Heller RNG售後回租金額	2.3(a)
估計債務	2.3(a)
估計泄漏量	2.3(a)
估計鎖箱期資本支出金額	2.3(a)
預估的淨營運資本	2.3(a)
估計財產税金額	2.3(a)
估計指定資助債務	2.3(a)
預計交易費用	2.3(a)
損失事件	5.29(a)
超額信貸支持義務	5.11(a)
現有信貸支持義務	5.11(a)
本幣調整金額	2.3(i)
FC建設項目未償債務金額	2.3(i)
FC異議通知	2.3(i)
最終結案陳詞	2.3(b)
最終結算報表	2.3(i)
融資額	4.4(a)
金股	5.9(b)
高鐵法案	3.3(b)
受賠方	7.2(a)
賠付方	7.2(a)
保證税	5.13（b）（七）
獨立會計師事務所	2.3(d)
獨立專家	5.29(b)
初始延長終止日期	8.1(c)
初始終止日期	8.1(c)
保險單	3.12
臨時發展信貸支持義務	5.11(b)
過渡期	5.13（b）（iv）（5）（c）
集團內餘額	5.15(a)
合資企業	9.7
利潤損失	5.29(b)
重大損失	5.29(c)
強制報告規則	5.13（b）（i）
[編輯-機密信息]	5.18(a)
[編輯-機密信息]	5.18(a)
實質性不良影響	6.2(a)
材料合同	3.18(a)
FC前淨調整金額	2.3（g）（i）

新優先股	5.9(a)
無黨派人士	9.24(a)
申索通知書	7.2(e)
不同意的通知	2.3(c)
OFAC	1.1
其他交易FERC 203申請	5.5(h)
許可證	3.8(b)
潛在因素	7.3
發電公司	3.20(e)
完美前警告信	5.5(i)
初步結案陳詞	2.3(a)
公屋	3.6(e)
公共住房資產負債表	3.6(e)
公共住房公司業務財務報表	3.6(e)
收益	5.29(b)
投射力量	9.7
財產税	5.13（b）（四）
購買權益	獨奏會
符合條件的受讓人	3.18（a）（十三）
收件人	1.1
可再生能源信貸產生者	3.20(e)
資源實體	3.20(e)
整復費用	5.29(b)
保留的名稱和商標	5.14(a)
RL BEP	3.6(c)
RL BEP資產負債表	3.6(c)
WLBEP業務財務報表	3.6(c)
RNG合作伙伴翻轉文件	5.25(f)
RNG售後回租文件	5.25(e)
第二次延期終止日期	8.1(c)
賣方	前言
賣家信用支持上限	5.11(b)
賣家信用支持持續文件	5.11(b)
賣家信用支持義務	5.11(b)
賣方當事人	5.15(b)
賣家被釋放	9.25(a)
賣家發行商	9.25(b)
賣家/公司收購律師	9.21(a)
Shady Oaks II税收公平文件	5.25(d)
指定資助債務	2.2（b）（ii）
[編輯-商業敏感信息-與第三方談判]	5.18(a)
[編輯-商業敏感信息-與第三方談判]	5.30
Stub Company合作伙伴年終	5.13（b）（iv）（1）
主題員工	3.11(b)
子公司	9.7

拿走	5.29(a)
税務審計	5.13（b）（七）
税務股權公司	5.25（c）（四）
税收公平文件	5.25（c）（四）
終止日期	8.1(c)
第三方索賠	7.2(a)
轉讓税	5.13(a)
ULC轉換	5.1(i)
VWH	3.6(g)
VWH資產負債表	3.6(g)

第二條

購銷

第2.1節規定，不允許購買和出售購買的權益。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方 應將購買的權益出售、轉讓和交付給買方，買方應以本條第二條規定的對價從賣方購買購買的權益，且不存在任何產權負擔(根據適用的證券法可能產生的轉讓限制除外)。

第2.2節：收盤前，收盤前的第二節。

(A)購買的權益的買賣應在成交時(“成交”)進行，應通過電子交換文件和對價遠程進行，文件和對價應在成交後的第五個營業日 上午8：00以電子方式交換文件和對價，在適用法律允許的範圍內，免除第六條所列各方義務的所有條件(在成交時或與成交本身有關的條件除外)。但須在該等條件得到滿足或豁免的情況下)，或在買賣雙方以書面商定的其他地點、時間或日期。實際進行結算的日期稱為“結算日期”。出於會計目的，結算自東部時間上午12點01分起生效。

(B)除在收盤時收到通知外，應進行以下交付：

(I)買方應以電匯方式向賣方交付或安排交付相當於估計購買價格的金額 即期可用資金；

(Ii)買方應代表本公司或其適用的關聯公司向披露附表附表2.2(B)(Ii)所列債務的每一交易對手或持有人交付或安排交付該等債務(該等債務，“指定出資債務”)，但現有公司票據及以下第(Xi)款所述的本票除外；以完全清償該特定資金債務(現有公司票據除外)，並終止本公司及其任何相關關聯公司的所有適用義務和債務；

(Iii)賣方應向買方交付或安排向買方交付(A)由指定出資債務(現有公司票據除外)的持有人正式籤立的、格式和實質令買方合理滿意的還款通知書，以及(B)就指定出資債務(現有公司票據除外)而授予的任何產權負擔解除的證據；

(Iv)買方應向賣方交付或安排交付一份具有第6.2(A)節和Section 6.2(B)節所述效力的證書，並由其正式授權的官員簽署；

(V)買方應向賣方交付或安排向賣方交付由每個溢價付款人(定義見溢價協議)正式簽署的溢價協議副本；

 

(Vi)賣方應向買方交付或安排向買方交付一份具有第6.3(A)節和Section 6.3(B)項所述效力的證書，並由其正式授權的官員簽署；

(Vii)賣方應向買方交付或安排向買方交付公司與賣方之間正式簽署的過渡服務協議；

(Viii)賣方應向買方交付或安排向買方交付一份由賣方正式簽署的收益協議副本；

(Ix)賣方應在截止日期前至少五個工作日向買方遞交或安排向買方交付公司及其每一家子公司的董事或經理的辭職信，辭職信在截止日期前至少五個工作日內生效；

(X)賣方應向買方交付或安排交付一份正確填寫的國税表W-8BEN-E，該宣誓書由阿爾岡昆電力(美國)公司在偽證處罰下籤署，聲明阿爾岡昆電力(美國)公司的股本不是根據財政部法規1.1445-2(C)(3)節的規定，截至成交日期的美國不動產權益，以及 證據。令買方合理滿意的是，阿爾岡昆電力(美國)公司已根據《財政條例》1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提供了此類宣誓書的通知；

(Xi)賣方應以令買方合理信納的形式和實質向買方交付或安排交付下列各項證據：(A)公司間融資協議，(B)阿爾岡昆電力(加拿大)控股有限公司向賣方簽發的本金為100,000,000美元、日期為2021年7月17日的特定本票，以及(C)阿爾岡昆電力(加拿大)控股有限公司向賣方簽發的日期為2023年7月16日的某一本票(在每種情況下，可能在本通知日期之前進行了修改)，或實質上與結案同時終止；和

(Xii)賣方應根據《財務條例》第1.1446(F)-2(B)(4)(I)(A)(1)節向買方交付或安排向買方交付一份根據美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的公司集團每名加拿大成員的正式簽署的證明。

(C)根據協議，本協議項下的所有付款均以電匯方式將即期可用美元資金電匯至收款人在本協議日期前指定給付款人的賬户。

第2.3節是關於收購價格的調整。

(A)在截止日期至少三個工作日之前，賣方應準備或安排準備並向買方提交一份 報表(“初步結算報表”)，該報表載有(I)對(A)截至計量時間的營運資本淨額調整(“估計營運資金淨額調整”)的真誠估計，(B)截至計量時間的調整負債(“估計調整負債”)，(C)截至截止日期的指定資金負債(“估計的指定資金負債”)(為此目的，應包括計算(X)現有公司票據的金額，(Y)就指定資金負債所欠的利息支付 ，但僅限於在計量時間之前應累算的利息，以及(Z)任何預付罰款或溢價，在每種情況下，均使用適用的換算率)；(D)截至計量時間的現金(“Estimated 現金“)，(E)截至截止日期的交易費用(”估計交易費用“)，(F)截至截止日期的建築項目未償債務金額(”估計建築項目未償債務金額“)，如有，(G)截至截止日期或2024年12月31日的開發項目調整金額(“估計開發項目調整金額”)，(H)截至 計量時間的財產税金額(“估計財產税額”)，(I)截至截止日期的卡弗斯克裏克税收權益金額(“估計卡弗斯克裏克税收權益金額”)，(J)Clearview税收權益金額，(K)僅在截止日期為鎖定的盒子日期之後的情況下，截止截止日期的滲漏金額(“估計滲漏金額”)，(L)僅如果關閉日期在鎖箱日期之後，則為截至關閉日期的鎖箱期間開發支出 金額(“預計鎖箱期間資本支出金額”)，(M)僅如果關閉日期未發生在2024年12月31日或之前，則僅指截至計量時間的2025年開發項目預鎖箱支出金額(“預計開發項目2025年預鎖箱支出金額”)，(N)Heller RNG銷售回租金額(“估計Heller RNG銷售回租金額”)，(O)開發項目貸方金額及(P)Norswiss税項權益金額，基於公司於交易結束時的賬簿及記錄及其他資料，並按照適用的會計原則及定義編制，及(Ii)使用前一條款(I)所述金額計算估計購買價格(包括(Br)條款定義第(Br)款預期的金額)。

(B)如果在截止日期後90天內完成，買方應準備並向賣方提交一份書面聲明(“最終財務報告前結算聲明”)，説明(I)合理詳細的善意計算，包括合理地證明該等金額，(A)截至衡量時間的實際營運資本調整淨額(“結算營運資本調整淨額”)，(B)截至計量時間的調整負債(“結算調整負債”)，(C)截至截止日期的指定 出資負債(“結算指定出資負債”)(為此目的，應包括(X)現有公司票據金額的計算，(Y)就 指定出資負債所欠的利息支付，但僅限於計量時間之前應計利息的範圍，以及(Z)任何預付款罰金或溢價，在每種情況下，均利用適用的換算率)，(D)截至計量時間的現金(“結算現金”)，(E)截至成交日期的交易費用(“成交交易費用”)，(F)截至成交日期或2024年12月31日(以較早者為準)的開發項目調整金額(“成交開發項目調整金額”)，(G)截至成交日期的卡弗斯克裏克税項權益金額(“成交卡弗斯克裏克税額”)，(H)截至計量時間的財產税金額(“成交房產税額”)，(I)僅在成交日期之後的情況下，泄漏 截止截止日期的泄漏金額(“關閉泄漏金額”)，(J)僅如果截止日期在封箱日期之後，截止截止日期的封箱期間開發支出金額(“關閉封箱期間資本支出金額”)，(K)僅如果關閉日期沒有發生在2024年12月31日或之前，截至計量時間的2025年開發項目預鎖箱支出金額(“關閉開發項目2025預鎖箱支出金額”)，(2)使用前款(I)所述金額和賣方提供的估計建設項目未償債務金額，由此得出的FC前採購價格的計算(包括FC前採購價格定義(Xi)條款中預期的金額)。最終的FC前結算報表應在符合適用的會計原則和本文定義的基礎上編制。*為免生疑問，與建設項目未償債務金額相關的調整在第2.3(I)節中闡述。

(C)截止日期，最終的財務報告前結算表應在交付後的第60天成為最終且具有約束力的結算單，除非在該期間結束前，賣方向買方交付關於其不同意的書面通知(“不同意通知”)，説明任何爭議的性質和金額，涉及結算營運資金淨額調整、結算調整債務、結算指定資金債務、結算現金、結算交易費用、關閉開發項目調整金額、關閉Carves Creek税權金額、關閉財產税額、關閉泄漏金額 金額，關閉鎖箱期間資本支出金額和/或關閉開發項目2025預鎖箱支出金額，如最終財務報告中所述。賣方應視為 同意關閉營運資金淨額、關閉調整負債、關閉指定資金負債、關閉營運資金淨額、關閉調整負債、關閉指定資金負債、關閉現金、關閉交易費用、關閉開發項目調整額、關閉卡弗斯克裏克税權金額、關閉財產税額、關閉泄漏金額、關閉鎖定箱期資本支出 金額。關閉開發項目2025預鎖箱支出金額和/或關閉Heller RNG銷售回租金額，未在異議通知中特別提及，此類項目和金額不應根據第2.3(D)節進行審查。

(D)在賣方向買方發出不同意通知後的30天內，善意各方應尋求 書面解決他們在計算結束營運資金淨額調整、結束調整負債、結束指定資金負債方面可能存在的任何分歧(為此目的，應包括：(X)現有公司票據金額的計算；(Y)就特定資金債務支付的利息，但僅限於測量時間之前的應計利息範圍；及(Z)任何預付罰金或溢價(在每種情況下，使用適用的轉換率)、結案現金、結案交易費用、結案發展項目調整額、結案卡弗斯克裏克税項權益金額、結案財產税金額、結案漏水金額、結案 鎖箱期間資本支出金額、結案開發項目2025預鎖箱支出金額及/或結案Heller RNG銷售回租金額。如果買賣雙方在30天期限結束前仍未解決所有此類分歧，買賣雙方應以書面形式向買賣雙方共同保留的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)提交簡報，詳細説明他們對爭議中每一項的正確性質和金額以及結束營運資金淨額調整、結束調整負債、結束指定資金負債、結束現金、結束交易費用、結束開發項目調整金額、 結束卡弗斯克裏克税項權益金額的看法。關閉財產税金額、關閉泄漏金額、關閉鎖箱期間資本支出金額、關閉開發項目2025預鎖箱支出金額和/或關閉Heller RNG銷售回租金額，獨立會計師事務所應對該爭議項目以及關閉營運資金淨額、關閉調整負債、關閉指定資金負債、關閉現金、關閉交易費用、關閉開發項目調整金額、關閉卡弗斯克裏克税權金額、關閉財產税額、關閉泄漏金額、關閉鎖定箱期資本支出 金額做出書面決定。關閉開發項目2025預鎖盒支出金額和/或關閉Heller RNG銷售回租金額。*獨立會計師事務所應為BDO USA，P.C.，如果該事務所無法或不願採取行動，則應為其他獨立的、具有積極實踐領域的國際公認的公共會計或諮詢公司，其活躍的業務領域專注於併購後採購價格爭議的解決，並得到買方和賣方的合理接受和書面同意。與獨立會計師事務所的所有溝通應包括買賣雙方至少一名代表，除本協議明文規定外，任何一方不得與獨立會計師事務所進行溝通。獨立 會計師事務所在買方和賣方分別計算結束營運資金淨額調整、結束調整負債、結束指定資金負債、結束現金、結束交易費用、結束開發項目調整金額、結束卡弗斯克裏克税權金額、結束財產税額、結束漏税金額時，僅考慮這些項目和金額。關閉鎖箱期間資本支出金額，關閉開發項目 2025預鎖箱支出金額和/或關閉Heller RNG售後回租金額，這些金額被確定為買賣雙方無法達成一致的項目和金額。獨立會計師事務所不得就目標淨營運資金或初步結算表上的任何估計是否足夠或足夠做出任何決定。在解決任何爭議項目時，獨立會計師事務所不得為任何項目 賦值大於或小於初步結算表或最終財務報告結算表(視情況而定)所列該項目的最大值或最小值。即，不是獨立審查）。 獨立會計師事務所的決定應具有決定性並對雙方具有約束力，不得存在欺詐或明顯錯誤， 並且不得上訴或進一步審查。 獨立會計師事務所根據第9.11條的書面決定可做出判斷。 在根據本協議行事時，獨立會計師事務所 應僅作為專家，而不是仲裁員;前提是，獨立會計師事務所有權根據本協議的規定最終解決爭議項目中的分歧。

(E)根據本第2.3節解決任何爭議的費用，包括獨立會計師事務所的費用和執行其決定的任何費用，應由買方和賣方根據提交給獨立會計師事務所的最終判給買方或賣方的爭議總額的百分比由買方和賣方承擔。買方承擔相當於授予賣方的爭議金額的百分比的此類成本和費用，賣方承擔等於授予買方的爭議金額的 百分比的此類成本和費用的百分比。o僅為説明目的，如果提交給獨立會計師事務所的爭議金額為1,000,000美元，並且獨立會計師事務所確定買方對1,000,000美元中的400,000美元有有效索賠，買方應承擔會計師費用的60%，賣方應承擔獨立會計師事務所剩餘的40%的費用和費用。為免生疑問，每一締約方代表因編制或審查最終財務報告前結算書和任何不同意見通知以及向獨立會計師事務所提交的任何材料和答覆(視情況而定)而產生的費用和支出應由該締約方承擔。

(F)買方和賣方將，並將促使公司(如果是賣方，在結算之前，如果是買方，在通過本第2.3條預期的對購買價格的任何調整的決議交付最終的FC前結算説明書之日起及之後的時間內)，允許另一方及其代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，合理地接觸人員、財產、本公司集團的賬簿和記錄，以及為編制和審查本第2.3節規定的計算而合理要求的任何其他信息。每一方應授權其會計師披露該會計師在編制和審查本第2.3節規定的計算時生成的工作底稿； 規定，該等會計師沒有義務提供任何工作底稿，除非符合該等會計師的披露程序，並且只有在非委託人簽署了關於以該等會計師可接受的形式和實質獲取該等工作底稿的協議之後。

(G)從現在開始，通過向上或向下調整估計購買價格來確定FC前購買價格，如下：

(I)就本協議而言，“財務結算前淨調整金額”是指一個金額， 可以是正的也可以是負的，等於(A)根據第2.3節最終確定的期末營運資本調整淨額減去估計的營運資本調整淨額，減去(B)根據第2.3節最終確定的期末調整債務減去估計調整債務。減去(C)根據第2.3節最終確定的期末指定資金負債減去估計的指定資金負債，加上(D)根據第2.3節最終確定的期末現金減去估計現金，減去(E)期末開發項目調整額減去估計的 開發項目調整額，加上(F)根據第2.3節最終確定的期末卡弗斯克裏克税收權益金額減去估計的卡弗斯克裏克税收權益金額。減去(G)根據第2.3節最終確定的成交交易費用減去預計交易費用，減去(H)根據第2.3節最終確定的成交財產税金額，減去 估計物業税税額，再減去(I)關閉滲漏金額減去估計滲漏金額，加上(J)關閉鎖箱期間資本支出金額減去估計鎖箱期間資本支出 金額。加上(K)正在關閉的開發項目2025年預鎖箱支出金額減去預計的開發項目2025年預鎖箱支出金額，減去(L)正在關閉的Heller RNG售後回租金額減去 估計的Heller RNG回售回租金額；

(Ii)如果本幣預調整額淨額為正，則(A)預估收購價向上調整相當於本幣前淨調整額的金額 ，(B)買方向賣方支付本幣前調整額淨額；

(Iii)如果淨FC前調整額為負(在這種情況下，本條第(Iii)款中的“淨FC前調整額”應被視為等於該金額的絕對值)，則(A)向下調整估計價格，金額等於FC前淨調整額，以及(B) 賣方應向買方支付FC前淨調整額；

(四)如淨額前FC調整額為零，則預估購入價不作調整。

(H)與第2.3(G)節有關的全部付款應在根據第2.3節最終確定淨調整金額之日起五個工作日內以電匯方式將立即可用的資金電匯到有權獲得付款的一方在付款日期前至少兩個工作日以書面指定的一個或多個賬户。根據第2.3(G)節支付的金額應從結算日起至截止日期止計息。這種支付的利率等於《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率加3%的利率，以一年365天和過去的天數計算。

(I)在(X)截止日期和(Y)買方通知賣方的最後一個建設項目最終完工的日期(X)和(Y)最後一個建設項目完成日期(br})後90天內完成。買方應編制一份書面聲明(“最終完成聲明”)並提交給賣方，該聲明將合理詳細地計算實際建設項目未償債務金額(“FC建設項目未償債務金額”)。最終完成聲明應在交付後的第60天成為最終且具有約束力，除非在該期限結束之前，賣方向買方提交關於其不同意的書面通知(“FC不同意通知”)，説明與FC建設項目未清債務金額有關的任何爭議的性質和金額。如果賣方提交FC不同意通知，雙方應根據第2.3(D)節的規定進行必要的修改，以解決此類爭議，第2.3(E)節和第2.3(F)節的規定同樣適用於此；但條件是，就本第2.3(I)節而言，“獨立會計師事務所”應被視為經雙方同意，在可再生發電設施的建設和調試方面具有經驗的國家認可的獨立工程師。就本協議而言，“財務調整額”是指一個金額，可以是正數，也可以是負數。等於(A)根據本條款第2.3(I)節最終確定的財務委員會建設項目未償還債務金額減去(B)估計的建設項目未償還債務金額。如果本幣調整額為正，賣方應向買方支付本幣調整額。如果本幣調整額為負，則 買方應向賣方支付本幣調整額的絕對值。本幣調整額的支付應根據第2.3(G)節的規定進行必要的變通。最終採購價格 應為根據第2.3(G)節確定的本幣調整額上調或下調(視情況而定)的FC前採購價格。

(J)完成卡弗斯克裏克收盤後的税收股權調整。

(I)在截止日期後90天內，買方應計算出等於差額的金額(“Carvers Creek TE缺口金額)，如果有的話，(A)結清的卡弗斯克裏克税收權益金額減去(B)(1)卡弗斯克裏克現金部分加上(2)買方在成交後根據卡弗斯克裏克税收權益文件從税務股權投資者收到的投資於卡弗斯克裏克控股公司的金額之和，此後應將卡弗斯克裏克税收不足金額通知賣方。如果卡弗斯克裏克税收不足金額為正數，賣方應在買方通知賣方卡弗斯河TE短缺金額的日期後五個工作日內，將立即可用的資金電匯到買方至少在付款日期前兩個工作日以書面指定的一個或多個賬户。

(Ii)如果在賣方向買方支付卡弗斯克裏克差額金額之後但在2025年12月31日之前，買方收到税務股權投資者根據卡弗斯克裏克税務股權文件向卡弗斯克裏克控股公司進行股權投資的付款，買方應在收到通知之日起五個工作日內迅速通知賣方，並在收到後五個工作日內向賣方書面指定的一個或多個賬户電匯即期可用資金，至少在付款日期前兩個工作日。

(K)除適用法律另有要求外，買方和賣方同意，根據本第2.3條確定的任何調整將被視為並報告為適用税收目的對採購價格的調整。

第2.4節規定了禁止預提税金。買方和賣方均有權從根據本協議應支付給任何人的任何金額中扣除和扣留根據《守則》、《國庫條例》、《税法》或適用法律的任何其他規定應扣除和扣繳的所有税款或任何其他金額；但在作出任何此類扣除或扣繳之前(但因未提供第2.2(B)(X)節或Section 2.2(B)(Xii)節所述的任何納税表格或證明而作出的任何扣除或扣繳除外)，扣繳一方應在該計劃的扣除或扣繳之前至少五個工作日以書面形式通知另一方，並應相互合理合作，並在適用法律允許的最大限度內，採取商業上合理的努力來減少、減輕或以其他方式取消該等扣除或扣繳。根據 本第2.4節的條款從任何此類付款中扣除或扣繳的任何金額應及時匯給適用的税務機關，如果扣繳或扣繳是適當的，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方聲明並保證，截至本協議日期和截止日期(除在指定日期作出的陳述和保證外，此類陳述和保證在該日期作出)如下：

第3.1節介紹了該組織的組織和資格。

(A)賣方是根據加拿大法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有公司權力和權力，擁有或租賃其物業，並按目前進行的方式開展業務。賣方已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在適用的情況下，賣方在其財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非無法獲得如此許可或資格或良好的信譽，除非無法合理預期對賣方訂立和履行其在本協議項下的義務或完成本協議項下的交易的能力產生重大不利影響。

(B)確認本公司集團及非控股合營集團的每名成員均為(I)公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織(視何者適用、妥為組織、有效存在及根據其註冊成立、成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效地存在及信譽良好，如適用，載於披露附表3.1(B)(I)(為免生疑問，該披露時間表並不使ULC轉換或收市前的股份發行及收購生效)，在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區內，具有所有必要的權力和授權，以擁有、租賃和經營其 財產，並按其目前的經營方式繼續經營其業務；(Ii)除披露附表附表3.1(B)(Ii)所列者外，具有開展業務的外國企業實體資格，且信譽良好。對於不會產生實質性不利影響的任何此類故障 。

第3.2節規定了消費者權益保護局。賣方擁有必要的法人權力和授權，以執行和交付本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議，以及賣方完成本協議所擬進行的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議已由賣方正式簽署並交付給賣方，在簽署後，賣方將正式簽署和交付每一份附屬協議，並假定本協議或協議的其他每一方都適當地簽署和交付，本協議構成，並且，一旦簽署，本協議將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般地影響債權人的權利，並受到衡平法的一般原則的影響(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

第3.3節規定，法院裁決不存在衝突；要求提交文件和異議。

(A)除披露明細表附表3.3所述外，賣方簽署、交付和履行 本協議及其將成為締約方的每項附屬協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會：

(I)管理層不得與賣方、本公司集團任何成員或非受控合資企業集團任何成員的組織文件發生衝突或違反；

(Ii)在假設收到所需的監管批准和高鐵法案下的等待期屆滿之前，與適用於賣方、本公司集團任何成員或非受控合資企業集團任何成員的任何政府當局的任何法律相沖突或 違反適用於賣方、本公司集團任何成員或非受控合資企業集團的任何成員的任何政府當局的任何法律，或受其約束或影響的任何財產或資產；

(三)根據《條例》第(A)款的規定[密文- 機密信息]，(B)假設收到所需的監管批准，以及(C)假設買方和/或其關聯方已在成交前以滿足任何管理現有信用支持義務及其替換或補充的協議條款的方式實施新的和/或補充的信用支持，且適用受益人在完全滿足第5.11節的規定的情況下， 與任何違反、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)發生衝突的情況下，產生任何終止、修改、根據任何重大合同取消或加速，或要求任何人根據任何重大合同獲得任何人的同意；或

(四)受《公約》約束的外國公司。[密文- 機密信息]導致對(A)本公司集團或非受控合營企業集團任何成員公司的任何股權或(B)本公司集團或非受控合營企業集團任何成員的任何資產產生產權負擔；

除非在第(Ii)或(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違約、違約、同意或其他事件不會產生重大不利影響，或阻止、實質性延遲或實質性阻礙賣方履行其在本協議及其將成為其中一方的每項附屬協議項下的義務，或因此而預期的交易的完成。

(B)賣方、本公司集團的任何成員或非受控合資集團的任何成員均不需要就賣方簽署、交付和履行本協議及其將參與的每項附屬協議，或因此而完成擬進行的交易，向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，但(I)所需的監管批准、所需的PJM通知、所需的IESO通知和所需的監管通知除外。(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(“HSR法”)規定必須提交的任何文件，(Iii)與截止日期前的重組有關的，在截止日期將已獲得或作出的，(Iv)與關閉前的股票發行和收購以及ULC轉換有關的，包括與此相關的任何名稱更改通知，或(V)未能獲得此類同意、批准、授權或 行動，或作出該等提交或通知，將不會對本公司集團及非控股合營集團整體而言構成重大影響，亦不會阻止、重大延遲或重大阻礙賣方履行其在本協議及其將會參與的每項附屬協議項下的責任或完成據此及據此擬進行的交易。

第3.4節介紹了資本結構、資本結構和資本結構。

(A)根據披露附表3.4(A)(I)，就該披露附表而言，假設收盤前重組已完成，(I)真實而正確的本公司集團及非受控合營集團每名成員的股權清單，(Ii)每項該等股權的實益擁有人及記錄擁有人， (Iii)本公司集團及非受控合營集團各成員的組織或註冊形式，及(Iv)本公司集團及非控股合營集團各成員公司成立的司法管轄權。 本公司集團及非控制合營集團各成員公司的所有已發行及尚未償還的股權均已妥為授權、有效發行、已繳足股款及不可評税。不存在與本公司集團或非控股合資企業集團任何成員公司的股權有關的任何未償還義務、期權、認股權證、可轉換證券、優先購買權或首次要約權、優先購買權、利潤權益或其他權利、協議、安排或承諾，或任何人有義務發行或出售任何股權或其任何其他權益，本公司集團及非控股合營集團的任何成員將受本協議擬進行的交易(披露附表的附表3.4(A)(Ii)或附表3.4(B)所規定者除外)牽連。本公司集團或非控股合營集團任何成員公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何人士的任何股權。除本公司集團或非控股合營集團成員的組織文件規定已向買方提供 外，並無關於投票或轉讓本公司集團或非控股合營集團任何成員的股權的有投票權信託、委託書或其他合同。

(B)在假設完成完成前重組之前，除非(I)如披露附表3.4(A)所披露有關本公司集團及非受控合營集團成員的所有權及(Ii)本公司集團或非受控合營集團向買方提供的組織文件所載，本公司集團或非受控合營集團的任何成員直接或間接擁有任何股權、合夥關係、成員資格或類似權益，或任何可轉換為可就購買或交換本公司集團或非控股合營集團另一成員公司以外任何人士的任何該等股權、合夥企業、成員資格或類似權益而行使。

第3.5節規定，債權人、股東和購買的權益。

(A)除賣方外，對於所購買的權益(見第3.5(B)節)，每個人在披露附表的附表3.4(A)(I)中表明擁有本公司集團或非控股合資企業集團成員的股權，在實施收盤前重組後，將實益擁有該股權 ，並於成交時記錄在案。將於成交時對該等股權擁有良好及有效的所有權，並將於成交時擁有除披露附表附表3.5(A)所示以外的所有產權負擔(根據適用證券法律可能產生的轉讓限制除外)而無任何產權負擔。

(B)賣方是已購買權益的登記和實益所有人，沒有任何產權負擔(根據適用的證券法可能產生的轉讓限制除外)。賣方有權、有權、有權將購買的權益出售、轉讓和轉讓給買方。在成交日期向買方交付已購買權益的轉讓並在買方支付預計購買價格後，買方將獲得對已購買權益的良好、有效和可出售的所有權，除買方造成的產權負擔和根據適用的證券法可能產生的轉讓限制外，沒有任何其他產權負擔。除已購買權益外，公司中沒有其他股權。

第3.6節説明企業財務報表的財務報表。

(A)本集團於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日之綜合資產負債表(““Balance 表”)及相關綜合收益表及其所有相關附註及附表(統稱為“業務財務報表”)。作為披露明細表的附表3.6(A)附於本文件。企業財務報表來自本公司的賬簿及記錄，並根據公認會計原則編制(br}一致應用(其中可能註明的除外)，且在所有重要方面均公平列報(A)綜合集團截至所述日期的財務狀況、資產及負債及(B)綜合集團於所述期間的經營業績。倘若業務財務報表及前述陳述及保證受限於以下事實，即綜合集團並非作為獨立實體運作，並已收到若干已分配的費用及信貸，而該等費用及信貸不一定反映公平交易或綜合集團將於 獨立基礎上產生的金額。所有與經營項目相關的收入及開支均在業務財務報表的所有重大方面反映。

(B)除披露附表附表3.6(B)所載外，綜合集團並無任何重大負債，不論是應計負債或固定負債、絕對負債或或有負債、到期負債或未到期負債，但任何該等債務除外；(I)在企業財務報表或附註中反映或保留的債務或義務，或(Ii)在正常業務過程中自資產負債表日期以來發生的債務或義務(均不是違約、侵權、侵權、違反法律或與任何行為有關的責任)。

(C)以下為薩斯喀徹温省普通合夥企業(“RLWEP”)紅百合風能合夥企業(“RLWEP”)於2023年12月31日的資產負債表(“RLWEP資產負債表”)，以及RLWEP的相關收益表和現金流量表，連同所有相關附註和附表(統稱為“RLWEP財務報表”)，作為披露附表的附表3.6(C)(I)附於本文件。RLWEP財務報表取自RLWEP的賬簿和記錄，並按照公認會計原則編制(其中可能註明的除外)，並且在所有重要方面都得到了公平的列報(A)RLWEP截至其指定日期的財務狀況、資產、負債和權益，以及(B)RLWEP在其中所示期間的運營結果和現金流量。除披露明細表附表3.6(C)(Ii)所述外，不存在任何重大負債，無論是應計負債還是固定負債， RLWEP的絕對或或然，或到期或未到期，其性質必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但不包括(I)在RLWEP財務報表或其附註中反映或保留的任何該等債務、負債或義務，或(Ii)自RLWEP資產負債表之日起在正常業務過程中產生的債務、負債或義務(均不是違約、侵權、侵權、違法或與任何 行動有關的責任)。

(D)加拿大魁北克公司(“EBR”) 截至2023年12月的Eoliennes Belle-Rivière Inc.資產負債表(以下簡稱“EBR資產負債表”)，以及EBR的相關損益表和現金流量表，連同所有相關附註和附表(統稱為“EBR財務報表”)作為披露明細表的附表3.6(D)(I)附於本文件。EBR財務報表源自EBR的賬簿和記錄，並按照公認會計原則編制(其中可能註明的除外)，並且在所有重要方面均公平列報(A)EBR截至其中指定日期的財務狀況、資產、負債和權益，以及(B)EBR在其中所示期間的運營結果和現金流量。除披露明細表附表3.6(D)(Ii)所述外，不存在重大負債，無論是應計或固定、絕對或或有負債，已到期或未到期的EBR，其性質必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但不包括(I)EBR財務報表或其附註中反映或保留的任何債務、負債或義務 或(Ii)自EBR資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的債務、負債或義務(上述各項均不是違約、侵權、侵權、違法或與任何訴訟相關的責任)。

(E)特拉華州有限責任公司二疊紀可再生能源有限責任公司(“公屋”)於2023年12月31日的資產負債表(“公屋資產負債表”)及相關的公屋收益及現金流量表，連同所有相關附註及附表(統稱為“公屋財務報表”)作為披露附表的附表3.6(E)(I)附於本文件。公屋財務報表源自公屋的賬簿及記錄，並已根據公認會計原則(GAAP)一致應用(其中可能註明的除外)，並在所有重要方面公平列報(A)公屋於財務報表指定日期的財務狀況、資產、負債及權益，及(B)公屋於報表所示期間的經營業績及現金流量。除披露附表附表3.6(E)(Ii)所載者外，並無重大負債，不論是應計或固定、絕對或或有，或已到期或未到期的公屋，其性質須反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上，但不包括(I)在公屋財務報表或其附註中反映或保留的任何該等債務、負債或義務，或(Ii)自公屋資產負債表日期起在正常業務過程中產生的任何債務、負債或義務(該等債務、負債或義務均不是違約、侵權、侵權、違法或與任何訴訟有關的責任)。

(F)安大略省下屬公司阿爾岡昆電力(藍山控股)於2023年12月31日的資產負債表(“APBHH”)，以及APBHH的相關收益表和現金流量表，連同所有相關附註和附表(統稱為“APBHH財務報表”)，作為披露附表的附表3.6(F)(I)附於本文件。APBHH財務報表取自APBHH的賬簿和記錄，並按照公認會計原則編制(其中可能註明的除外)，並且在所有重要方面都得到了公平的列報(A)APBHH截至其指定日期的財務狀況、資產、負債和權益，以及(B)APBHH在其中所示期間的經營結果和現金流量。除披露明細表附表3.6(F)(Ii)所述外，不存在任何重大負債，無論是應計負債還是固定負債，APBHH的絕對或或然，或到期或未到期，其性質必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但不包括(I)在APBHH財務報表或其附註中反映或保留的任何債務、負債或義務，或(Ii)自APBHH資產負債表日期起在正常業務過程中產生的債務、負債或義務(這些債務、負債或義務均不是違約、侵權、侵權、違法或與任何 行動有關的責任)。

(G)VWH於2023年12月31日的資產負債表(“VWH資產負債表”)，以及VWH的相關收入和現金流量表，連同所有相關附註和附表(統稱為“VWH財務報表”)，作為披露附表的附表 3.6(G)(I)附於此。VWH財務報表取自VWH的賬簿和記錄，並根據GAAP一致應用(其中可能註明的除外)編制，並在所有重要方面(A)VWH截至其中指定日期的財務狀況、資產、負債和權益以及(B)VWH在其中所示期間的運營結果和現金流量中公平列報。除披露明細表附表3.6(G)(Ii)所述外，不存在任何重大負債，無論是應計或固定、絕對或或有、到期或未到期的，除根據美國通用會計準則編制的資產負債表上必須反映的任何債務、負債或義務外，(I)在VWH財務報表或附註中反映或保留的任何債務、負債或義務，或(Ii)自VWH資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的債務、負債或義務(並非違約、侵權、侵權、違法或與任何訴訟有關的責任)。

(H)於完成結束前重組及結束後，本公司集團或非控股合營集團任何成員公司均不承擔任何與完成結束前重組或完成該等步驟有關的責任。

(I)截至本協議日期，本公司集團成員及非控股合營企業集團成員的借款本金總額(指定資金債務除外)不超過80,000,000美元(已實施(X)非全資附屬公司的所有權百分比及(Y)根據2024年8月8日的換算率將 加元兑換為美元的任何適用兑換)。

(J)截至截止日期止，本集團於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的綜合集團現金流量表，連同根據第5.38節交付買方的所有相關附註及附表(統稱為“業務現金流量表”)，均摘自本公司的賬簿及記錄，並根據一貫應用(除其中可能註明者外)的公認會計原則編制，並在各重大方面公平列報(A)財務狀況，綜合集團截至文件所列日期的資產和負債，以及(B)綜合集團在文件所示期間的經營業績；惟業務財務報表及前述陳述及擔保須受以下事實所規限：綜合集團並非作為獨立實體運作，並已收取若干已分配費用及信貸，而該等費用及信貸不一定反映公平交易所產生的金額或綜合集團將以獨立基準產生的金額。

第3.7節規定，沒有發生某些變化或事件。

(A)自資產負債表之日起至今，(I)本公司集團及非控股合營集團的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，及(Ii)賣方或本公司集團的任何成員(或在賣方可防止採取該等行動的範圍內，非控股合營集團的任何成員)從未採取任何行動(或遺漏採取行動)，如果在未經買方同意的情況下在本協議日期後採取(或遺漏)，將構成違反第5.1條規定的契約。

(二)自資產負債表之日起至今，未發生任何實質性不利影響。

第3.8節規定了遵守法律的義務；許可證。

(A)除披露附表附表3.8(A)所述外，本公司集團各成員公司及據賣方所知，非控股合營集團目前及過去36個月一直遵守適用於其的所有法律及許可，但違反本公司 集團及非控股合營集團整體而言並不合理地被視為重大的違規行為除外。

(B)除披露附表附表3.8(B)所述外，本公司集團及非受控合營集團的每名成員均持有本公司集團各成員及據賣方所知非受控合營集團就建設項目及營運項目所需的所有許可證、執照、特許經營權、批准書、證書、授權證書、法令、同意、豁免、讓步、豁免、命令、登記、通知或其他 授權。根據該等項目(“許可證”)目前的建造或營運階段，並無合理可能阻止任何該等項目 取得其建造或營運所需的任何許可證的事實或情況，除非未能取得或暫時吊銷或取消任何許可證對本公司集團及 非控股合營集團整體而言並不構成重大影響。

(C)根據聲明，本公司集團或非控股合資企業集團的任何成員、任何董事或高管，據賣方所知，在過去36個月中，代表本公司集團或非控股合資企業集團任何成員行事的任何其他員工、代理或其他人，均未直接或間接違反任何適用的聯邦、州、省或外國反賄賂或反腐敗法律的任何規定，包括但不限於美國1977年《反海外腐敗法》，《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和經修訂的《加拿大刑法》和其他《反腐敗法》(統稱《反腐敗法》)或反洗錢法在任何實質性方面，包括：(1)使用公司集團或不受控制的合資企業集團的任何資金非法 捐款、禮物、娛樂或其他開支；(Ii)從本公司集團或非控股合營企業集團的資金中向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內政黨或競選活動提供、承諾提供或與任何其他人達成協議，提供或承諾提供任何形式的非法利益(包括付款)；或(Iii)支付或接受任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、酬金、回扣或其他類似非法付款。

第3.9節規定不能提起訴訟；命令。除披露日程表附表3.9所載外，賣方或本公司集團任何成員並無任何訴訟待決，或據賣方所知，賣方或非受控合營集團任何成員或非受控合營集團任何成員，或非受控合營集團任何成員，若被判定為對賣方或該等成員不利，則 本公司集團或非受控合營集團將不會有任何懸而未決的行動。有理由預期(I)對賣方訂立及履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響，或(Ii)對本公司集團及非控股合營集團整體而言具有重大不利影響。賣方、本公司集團及據賣方所知，非控股合營集團並不受制於任何政府當局的任何命令，而有理由預期該等命令會(X)對賣方訂立及履行其在本協議項下的責任或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響，或(Y)對本公司集團及非控股合營集團整體而言構成重大不利影響。

第3.10節介紹了員工福利計劃。

(A)本協議所稱的“員工計劃”是指，所有“員工福利計劃”(此術語在ERISA第3(3)節中定義)，不論是否受ERISA約束，以及所有僱用、解僱、遣散、保留、控制權變更、獎金、股權期權、股權購買、股權、股權、虛擬股權、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、休假、帶薪休假、福利保險覆蓋範圍或其他合同、信件、協議、福利計劃、為本公司集團或非控股合資企業集團或非控股合資企業集團或 非控股合資企業集團的任何現任或前任員工、高管、董事或個人服務提供商的利益而維持、貢獻或要求貢獻或贊助的計劃或安排，或根據該等計劃或安排，本公司集團或非控股合資企業集團對前述事項負有任何責任，或根據該計劃或安排，除 公司集團成員外，賣方或賣方的任何關聯公司對任何主題員工負有任何責任。根據法規制定並由政府當局管理的計劃除外。披露明細表的附表3.10(A)規定，截至本披露日期，所有有效和有效的重大員工計劃真實、完整和準確的清單。

(B)對於在本協議之日生效的每個重大員工計劃，賣方已向買方提供以下各項的完整和準確的副本：(I)每個此類員工計劃的當前計劃文件(及其所有修訂)；(Ii)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，以及向政府當局(如果有)提交的任何其他年度信息申報單；(Iii)與該員工計劃有關的最新信託協議、團體年金合同和簡要計劃説明(如果有)；以及(Iv)美國國税局就根據《準則》第401(A)條規定符合條件的每個員工計劃發出的最新有利決定或意見書(如有)。

(C)確認每個員工計劃已經並正在按照ERISA、守則和所有其他適用法律和法規並按照其條款在所有實質性方面進行管理。關於僱員計劃，沒有按《公認會計原則》要求的程度繳納或適當應計的福利義務， 除非未按個別或總體合理地很可能是實質性的供款或應計供款。本公司並無就任何 僱員計劃(正常程序中的福利索償及上訴除外)採取任何待決或據賣方所知會導致對本公司集團任何成員公司或據賣方所知的非受控合營企業集團承擔重大責任的訴訟。

(D)聲明，本公司集團或非控股合資企業集團的任何成員公司或非控股合資企業集團的任何成員都沒有，也可以合理地預期，就ERISA第3(37)節定義的任何“多僱主計劃”或税法第8500(1)節定義的任何“多僱主計劃”承擔任何 責任，包括因ERISA關聯公司的責任。

(E)根據《税則》第501(A)節的規定，每個擬被認定為税收優惠或免税的員工計劃(包括根據《守則》第401(A)條) 都是如此合格，並且已經收到或成為美國國税局的決定或意見書的標的(如果適用)，以表明該計劃是如此合格，並且每個根據《守則》第501(A)節擬免徵聯邦所得税的相關信託已收到美國國税局的決定或意見書，表明其如此免税，並且，據賣方所知，自發出此類信函之日起，美國國税局未發生任何可合理預期會對任何此類員工計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。

(F)根據《僱員權益法》第4063條或第4064條規定，本公司集團或非受控合營企業集團有理由預期任何僱員計劃均不屬於《僱員權益法》第4001(A)(15)節所指的“單一僱主計劃”，或《税法》第248(1)款所界定的“註冊退休金計劃”，而《僱員權益法》第IV章 載有“界定福利規定”一詞。《税法》147.1(1)款對此作了定義。本公司集團或非受控合營企業集團的任何成員均不維持、向《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的《僱員退休金福利計劃》(ERISA第3(2)節所指的)《僱員退休金福利計劃》(受《僱員退休保障條例》第四章、《僱員退休保障條例》第302條或《僱員退休保障條例》第412條的規定)維持、供款或承擔任何責任，(Ii)《僱員退休保障條例》第3(40)條所界定的任何“多僱主福利安排”，(Iii)任何“多僱主計劃，根據《税法》第413(C)節的定義，(4)《税法》第248(1)款界定了“退休補償安排”一詞，(5)《税法》第248(1)款界定了《工資延期安排》一詞，或(6)《税法》第248(1)款界定了《僱員生命和健康信託》一詞。

(G)在此之前，簽署和交付本協議、附屬協議或完成上述協議 預期的任何交易都不會(單獨或與任何其他事件一起)(1)導致本公司集團任何成員或非控制合資企業集團的任何員工、高管、董事或個人服務提供商的任何員工、高管、董事或個人服務提供商的任何付款或福利的金額或價值加快歸屬、資金或交付，或增加其金額或價值，(2)導致本公司集團任何成員修改、合併、終止或接受任何員工計劃或相關信託的資產歸還的權利受到任何限制，或(3)導致任何“不符合資格的個人”(按守則第280G節的涵義)收取或保留屬於“降落傘付款”(按守則第280G節的涵義)的任何付款或 利益。任何員工計劃均未向本公司集團或據賣方所知的非控股合資企業集團的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人服務提供商提供或承諾退休人員醫療、傷殘或人壽保險福利。

(H)除非每個員工計劃構成一個受守則第409a節規限的“不受限制遞延補償計劃” ，且在運作上在所有重要方面均符合守則第409a節及其下的規定。*本公司集團任何成員或據賣方所知，非受控合營集團均無義務合計或以其他方式償還本公司集團或非受控合營集團的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或個別服務提供者，或該等人士根據第409a節所招致的任何税項。4999，或代碼的105(H)。

(I)受美國以外任何司法管轄區法律和法規約束的每個員工計劃：(I)已根據所有適用的法律、法律、條例、法規和規則在所有實質性方面建立和維護；(Ii)如果員工計劃打算有資格享受特殊税收待遇，則該員工計劃在所有實質性方面都符合此類待遇的要求；以及(Iii)如果員工計劃打算提供資金或保留賬簿，則根據合理的精算假設和適用法律，適當地為該員工計劃提供資金或保留賬簿。

第3.11節説明瞭勞工和就業事務。

(A)據賣方所知，本公司集團的任何成員公司或非控股合資企業集團均不是任何勞工或集體談判合同的一方，而據賣方所知，目前或過去36個月內沒有進行任何涵蓋任何主體員工的工會組織努力。沒有重大的(A)勞資糾紛、罷工、 爭議、停工、停工或停工，涉及任何主體員工，或據賣方所知，威脅或影響本公司集團或非受控合資企業集團的任何成員，或(B) 涉及任何受控員工的不公平勞動行為或勞工指控或投訴，或涉及國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他類似政府機構的待決或據賣方所知，涉及本公司集團或非受控合資企業集團的威脅。受試者的每個僱主、本公司集團的成員以及據賣方所知的非受控合資企業集團在過去36個月中一直嚴格遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭標準、可獲得性、勞資關係、人權、就業公平、職業健康和安全、工資、工時、工廠關閉、集體談判、失業補償、薪酬公平、騷擾、報復、平等就業機會、歧視、移民、勞動力分類、安全和健康有關的法律。

(B)賣方已向買方提供了一份真實、完整和準確的本公司集團、賣方或為本公司集團提供服務的賣方關聯公司，以及據賣方所知，在本協議日期前15天內的非受控合資企業集團的每一名員工的名單，包括姓名、員工編號、職稱、開始工作日期、豁免或非豁免、全職或兼職身份，休假狀態(包括休假日期和預期返回日期(如果知道))、工作地點、僱用實體(如果不是本公司)、當前基本年薪或時薪、目標獎金機會或其他激勵薪酬(視情況而定)。最近的此類清單已於 或本合同日期之前交付給買方。

	作者：	/s/詹妮弗·廷代爾
	姓名：	詹妮弗·廷代爾
	標題：	首席法務官