美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
|
|
|
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
|
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度。）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至2024年8月9日，已發行普通股數量為
沉浸式公司
目錄
| 第一部分 |
1 | |
| 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合收益報表 | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益報表 | 5 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 9 | |
| 簡明合併財務報表未經審計的附註 | 11 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 40 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 54 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 57 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 58 |
| 第 6 項 | 展品 | 59 |
| 簽名 |
60 | |
沉浸式公司
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||
|
資產 |
|||||||
| 流動資產： | |||||||
| 沉浸感 | |||||||
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
投資-當前 |
|
|
|
||||
|
應收賬款，淨額 |
|
|
|
||||
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||
| 應收賬款，淨額 | |||||||
| 商品庫存，淨額 | |||||||
| 教科書租賃庫存，淨額 | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |||||||
| 流動資產總額 | |||||||
| 沉浸感 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 投資-非流動 | |||||||
| 長期存款 | |||||||
| 遞延所得税資產 | |||||||
| 其他資產-非流動資產 |
|||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 無形資產，淨額 | |||||||
| 善意 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||
| 其他資產-非流動資產 | |||||||
|
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
| 1 |
沉浸式公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 | ||||
|
負債和股東權益 |
|||||||
|
流動負債： |
|
|
|
||||
| 沉浸感 | |||||||
|
應付賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
| 應計補償 |
|
||||||
|
遞延收入-當前 |
|
|
|
||||
|
其他流動負債 |
|
|
|
||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||
| 應付賬款 | |||||||
| 應計負債 | |||||||
| 遞延收入-當前 | |||||||
| 經營租賃負債——當前 | |||||||
| 流動負債總額 | |||||||
| 沉浸感 | |||||||
|
遞延收入-非流動 |
|
|
|
||||
|
其他長期負債 |
|
|
|
||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||
| 遞延所得税負債——淨額 | |||||||
| 經營租賃負債——非流動 | |||||||
| 其他長期負債 | |||||||
| 遞延收入-非當期 | |||||||
| 長期借款 | |||||||
|
負債總額 |
|
|
|
||||
|
承諾和意外開支（附註14） |
|
|
|
||||
|
股東權益： |
|
|
|
||||
| 普通股 — $ |
|||||||
|
額外的實收資本 |
|
|
|
||||
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
||||
|
累計收益（赤字） |
|
|
( |
) | |||
|
按成本計算的庫存股： |
( |
) |
|
（ |
) | ||
|
歸屬於Immersion Corporation股東的股東權益總額 |
|
|
|
||||
| 合併子公司的非控股權益 |
|
||||||
| 股東權益總額 | |||||||
|
負債總額和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
沉浸式公司
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
|
收入： |
|||||||||||||||
| 沉浸感 | |||||||||||||||
|
版税和許可 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||||||||||
| 產品及其他 | |||||||||||||||
|
租金收入 |
|
|
|
||||||||||||
|
總收入 |
|
|
|
||||||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||||||||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||||||||||
| 產品和其他銷售成本 | |||||||||||||||
| 租金銷售成本 | |||||||||||||||
|
運營費用： |
|||||||||||||||
| 沉浸感 | |||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | |||||||||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | |||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | |||||||||||||||
|
重組和其他費用 |
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
運營費用總額 |
|
|
|
||||||||||||
|
營業收入 |
|
|
|
||||||||||||
|
利息和其他收入（虧損），淨額 |
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
所得税準備金前的收入 |
|
|
|
||||||||||||
|
所得税準備金 |
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的淨收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的每股普通股收益 | |||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 | |||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||
| 稀釋 | |||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
沉浸式公司
綜合收益簡明合併報表（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可供出售證券未實現收益（虧損）的變化 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 歸因於非控股權益的綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的綜合收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
沉浸式公司
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累計其他綜合收益 |
累計收益（赤字） |
國庫股 |
歸屬於Immersion股東的股東權益總額 |
非控股權益 |
總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 | 額外實收資本 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税款後的可供出售證券的未實現虧損 |
— |
— |
— |
（ |
) |
— |
— |
— |
( |
) | — |
（ |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 收購巴恩斯和諾布爾教育 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除扣留股份後的限制性股票單位和獎勵的發放 |
|
— |
— |
— |
— |
|
（ |
) | ( |
) | — |
（ |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票以代替現金補償 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已申報分紅 | — | — |
（ |
) | — | — |
— |
— |
( |
) | — |
（ |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
沉浸式公司
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累計其他綜合收益 |
累計赤字 |
國庫股 |
歸屬於Immersion股東的股東權益總額 |
非控股權益 |
總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 | 額外實收資本 | 股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税款的可供出售證券的未實現收益 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除扣留股份後的限制性股票單位和獎勵的發放 |
|
— |
— |
— |
— |
|
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
股票期權行使的收益 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票以代替現金補償 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已申報分紅 | — | — |
( |
) | — | — |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
沉浸式公司
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累計其他綜合收益 |
累計收益（赤字） |
國庫股 |
歸屬於Immersion股東的股東權益總額 | 非控股權益 |
總計 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 | 額外實收資本 | 股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
$ |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
（ |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||||||
| 扣除税款後的可供出售證券的未實現虧損 |
— |
|
— |
— |
|
( |
) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 收購巴恩斯和諾布爾教育 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位和獎勵的發行 |
|
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票以代替現金補償 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 已申報分紅 | — |
|
— |
( |
) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 |
|
|
$ | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
沉浸式公司
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
累積 其他 全面 收入 |
累積 赤字 |
國庫股 | 歸屬於Immersion股東的股東權益總額 | 非控股權益 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除税款的可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除扣留股份後的限制性股票單位和獎勵的發放 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使的收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票以購買ESPP | — |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票以代替現金補償 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已申報分紅 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
（ |
) | $ |
（ |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 8 |
沉浸式公司
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
||||
|
經營活動產生的現金流： |
|
|
|
||||
|
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
為調節淨收入與經營活動現金流而進行的調整： |
|
|
|
||||
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
||||
| 基於股票的薪酬 | |||||||
|
有價證券投資的淨收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
衍生工具的淨收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
向員工發行的股票以代替現金補償 |
|
|
|
||||
|
其他 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
||||
|
賬目和其他應收賬款 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 商品庫存 | ( |
) | |||||
| 教科書租賃庫存 | |||||||
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
||||
| 租賃使用權資產和負債的變化 | ( |
) | |||||
|
長期存款 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
其他資產 |
( |
) |
|
|
|||
|
應付賬款和應計負債 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
其他流動負債 |
|
|
|
||||
|
遞延收入 |
|
|
( |
) | |||
|
其他長期負債 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
經營活動提供的淨現金流量（用於） |
( |
) |
|
|
|||
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
||||
| 購買有價證券和其他投資 | ( |
) | ( |
) | |||
|
出售或到期的有價證券和其他投資的收益 |
|
|
|||||
|
出售衍生工具的收益 |
|
|
|
||||
| 收購扣除所購現金後的業務 | ( |
) | |||||
|
衍生工具結算的付款 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 購買財產和設備 | ( |
) | |||||
|
用於投資活動的淨現金流 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
來自融資活動的現金流量： |
|
|
|
||||
| 借款收益 | |||||||
| 償還借款 |
( |
) | |||||
|
向股東支付股息 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 購買庫存股的付款 | ( |
) | ( |
) | |||
|
為支付工資税而扣留的股票 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
其他融資活動 |
|
|
|
||||
|
（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) | |||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
現金、現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
||||
|
期初 |
|
|
|
||||
|
期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 9 |
沉浸式公司
（以千計）
（未經審計）
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||
| 沉浸感 | $ | $ | |||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |||||||
| Barnes & Noble Education的限制性現金報告如下： | |||||||
| 預付資產和其他流動資產 | |||||||
| 其他非流動資產 | |||||||
| 限制性現金總額 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ |
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
| 10 |
1。重要的會計政策
業務描述
Immersion Corporation（“Immersion”）於1993年在加利福尼亞州成立，並於1999年在特拉華州重新註冊成立。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Immersion和我們的合併子公司。
Immersion通過廣泛的知識產權（“IP”）產生許可和特許權使用費收入，這些知識產權可以更充分地吸引用户在操作數字設備時的觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費品、移動娛樂和其他內容；主機遊戲；汽車；醫療和商業。
2024年6月10日，我們收購了特拉華州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc.（“Barnes & Noble Education”）的控股權，參見注釋2。業務合併以獲取更多信息。自2024年6月10日收購之日起，Barnes & Noble Education的財務業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。
Barnes & Noble Education 是 學院和大學實體和虛擬書店的合同運營商 各地的校園和 k-12 機構 美國。Barnes & Noble Education 也是一家教科書批發商和庫存管理硬件公司 和軟件提供商。Barnes & Noble Education 經營物理、虛擬和定製教育 書店，提供基本的教育內容、工具和一般信息 動態的全渠道零售環境中的商品。
BNC 首日公平和包容性准入計劃
Barnes & Noble Education提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。Barnes & Noble 教育優惠 BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃，包括 第一天 已完成 和 第一天，它們在開課第一天或之前提供教師所需的課程材料。第一天完成 被機構採用，包括全部或大部分本科課程（有時還包括研究生課程），為學生提供實體和數字材料。 第一天 由教師選修一門課程，學生主要通過學校的學習管理系統（“LMS”）獲得數字課程材料。通過Barnes & Noble Education的公平和包容性准入提供課程材料 第一天完成 和 第一天 模型是一項重要的戰略舉措，旨在滿足大幅降低學生定價以及改善學生成績的機會的市場需求，同時提高Barnes & Noble Education的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴個體學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模式的銷售量更高。
與狂熱分子和小朋友的關係
2020年12月，Barnes & Noble Education與Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下統稱為 “F/L關係”）建立了合作關係。Fanatics and Lids代表Barnes & Noble Education作為其服務提供商，提供無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加並加速Barnes & Noble Education徽標日用商品業務的增長。Barnes & Noble Education與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責Barnes & Noble Education校園書店的人員配備和日常運營管理。Fanatics是Barnes & Noble Education的服務提供商，包括代表Barnes & Noble Education處理消費者的個人信息，利用其尖端的電子商務和技術專業知識為Barnes & Noble Education校園門店網站提供更多的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗以及先進的直接面向消費者的平臺。再加上專門銷售授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商Lids，Lids為我們的合作校園門店管理標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和銷售，Lids擁有其管理的庫存，從而減輕了Barnes & Noble Education從營運資金中為庫存購買融資的義務。
| 11 |
合併原則和列報基礎
我們的簡明合併財務報表中反映的經營業績包括Immersion和我們的全資子公司的賬目，以及合併可變利息實體Barnes & Noble Education自2024年6月10日以來的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表的説明和S-X條例的適用條款編制的。因此，這些簡明合併財務報表不包括根據美國公認會計原則全面列報財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和腳註，應與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，所有調整都包括在內，僅涉及公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的正常和經常性項目。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
由於業務不均勻，公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併資產負債表和運營報表將Immersion業務的運營資產、負債和運營與Barnes & Noble Education業務的運營資產、負債和運營分開列報。資產負債表上列報的Barnes & Noble Education的所有資產只能用於結算巴恩斯和諾布爾教育的債務。Barnes & Noble Education的所有負債均不依賴Immersion Corporation的一般信貸。
估算值的使用
編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層做出影響簡明合併財務報表報告金額的估計和假設。重要的估計包括收入確認、金融工具的公允價值、包括不確定税收條款在內的所得税估值、預扣税的股票薪酬和長期存款、增量借款利率的確定、無形資產的估值以及商譽和長期資產減值。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。實際結果可能與這些估計有所不同。
報告期和財政年度結束
Immersion以日曆年為基礎報告我們的財務業績。在中期報告中，我們報告每個日曆年截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度財務業績。
Barnes & Noble Education的財政年度由52或53周組成，於最接近4月最後一天的星期六結束。本10-Q表季度報告中提供的財務信息包括Barnes & Noble Education從2024年6月10日到2024年6月30日期間的財務信息。就這些合併財務報表而言，此處的Barnes & Noble Education的業績已與公司的報告期保持一致。提及與Barnes & Noble教育有關的 “財年” 是在各自的財政年度的背景下進行的。
細分信息
在與Barnes & Noble Education的交易（定義見下文）完成後，我們的運作方式為
| 12 |
公司每股收益
我們使用兩類方法列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”），這是一種收益分配公式，根據申報的股息（無論已付還是未付）來確定普通股和任何參與證券的每股收益。根據兩類方法，基本每股收益的計算方法是將Immersion股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。基本每股收益包括參與證券，由未歸屬的限制性股票組成，這些股票可獲得與普通股類似的不可沒收的股息。攤薄後的每股收益反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋，而這種行使或轉換將導致每股收益降低。
業務合併
確定企業合併中收購的淨資產的公允價值需要對收購業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流預期進行估算和判斷。收購淨資產的公允價值是使用預期現金流和行業標準估值技術計算的。對於流動資產和流動負債，通常假設賬面價值接近公允價值。商譽是指為被收購實體支付的對價超過其收購淨資產的公允價值的金額。購置成本按發生時列為支出，幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。
由於收集和分析每次收購的必要數據需要時間，美國公認會計原則規定了自收購之日起長達一年的 “衡量期”，在此期間完成這些公允價值的確定。在衡量期內，如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，或者根據適用的收購協議中規定的收購業務的最終淨資產和營運資金，則可以修改初步的公允價值估算。此類調整可能導致確認或調整與收購相關的資產和負債和/或已支付的對價的公允價值，被稱為 “計量期” 調整。計量期調整計入商譽。對公允價值估算的其他修訂，包括與收購之日之後發生的事實和情況有關的修訂，將酌情反映為收入或支出。
商譽和無限期無形資產
該公司擁有與收購Barnes & Noble Education有關的商譽和無限期無形資產。商譽和無限期無形資產不攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。公司每季度對這些資產進行監測，以瞭解潛在的減值指標。商譽必須在報告單位層面（即運營板塊）進行減值測試，或低於運營板塊的一個級別。
長期資產減值
我們的長期資產包括財產和設備、經營租賃使用權資產以及與收購Barnes & Noble Education業務相關的可攤銷無形資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對長期資產進行減值審查。我們在可以確定個人現金流的最低資產組級別上評估申報單位的長期資產的減值情況。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面金額與預計的未來未貼現現金流進行了比較。減值損失計算根據估計的折現未來現金流將資產的賬面金額與公允價值進行比較。如果需要，將資產賬面價值中超過公允價值的部分記錄減值損失。
| 13 |
與Barnes & Noble Education相關的重要會計政策
我們收購Barnes & Noble Education後的新重要會計政策摘要如下：
季節性
Barnes & Noble Education的業務具有很強的季節性。例如，Barnes & Noble Education的零售業務是季節性的，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和營業利潤的大部分是在財政季度實現的，當時大學生通常購買和租用未來學期的教科書，而其他財政季度的教科書最低。Barnes & Noble Education的季度業績也可能會波動，具體取決於各學校學期的開學時間、會計原則對確認與其公平和包容性准入計劃相關的收入的影響以及及時獲得庫存的能力。
隨着數字產品銷售集中度的提高，收入將在學期的早些時候確認，因為數字教科書收入是在客户訪問數字內容時確認的，相比之下：（i）實體教科書的租賃，收入在租賃期內確認；（ii）單點課件銷售，客户實際擁有Barnes & Noble Education產品時確認收入，這要麼發生在實體地點購買產品的銷售點，要麼發生在實際地點購買產品的銷售點收貨方為客户購買通過Barnes & Noble Education的網站和虛擬書店訂購的產品。
限制性現金
截至2024年6月30日，Barnes & Noble Education已限制現金為美元
商品庫存
由製成品組成的商品庫存按成本或市場中較低者列報。Barnes & Noble Education庫存的市場價值全部是購買的成品，其市場價值是根據其估計的可變現淨價值確定的，淨可變現價值通常是銷售價格，通常是處置和運輸成本難以預測的銷售價格。不可退回庫存的儲備基於我們清算不可退回庫存的歷史，其中包括某些重要的假設，包括降價、低於成本的銷售額、庫存老化和預期需求。
成本主要由Barnes & Noble Education零售產品銷售的零售庫存法決定。教科書和貿易書籍庫存使用後進先出法進行估值，相關的儲備金與記錄的庫存量無關緊要。在 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 30 日期間，沒有對 LIFO 進行任何調整。
對於實體書店，Barnes & Noble Education還估算並累積了從上次實際清點庫存到資產負債表日這段時間內的短缺。短缺率是根據歷史比率估算和累積的，可能會受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。
2024 年 6 月 10 日，Immersion 收購了 $
| 14 |
教科書租賃清單
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃清單。租賃交易完成時，該書將從商品庫存中移出，並按成本價移至教科書租賃庫存中。這本書的成本分攤至其在租賃期內的估計剩餘價值。相關的攤銷費用包含在銷售成本中。在租賃期結束時，這本書在歸還後將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記入商品庫存。
2024 年 6 月 10 日，Immersion 收購了 $
租約
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的要求，Barnes & Noble Education在簡明合併資產負債表中確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。”) 842，租賃（主題 842）。其租賃組合包括運營租賃，包括運營協議，授予Barnes & Noble Education在高校經營校內書店的權利；用於辦公室和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。Barnes & Noble Education沒有融資租約。
Barnes & Noble Education在簡明合併資產負債表中承認期限超過十二個月的租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。在合理確定將行使租約期權的情況下，延期或終止租約的期權包含在確定投資回報率和租賃負債的過程中。租賃條款通常從一年到十五年不等，許多協議包含最低年度擔保，其中許多協議在每個合同年度開始時根據最近完成的合同年度的租賃場所的實際銷售活動進行調整。
付款條款基於租約中明確的固定費率，包括最低年度擔保，和/或基於：i) 相關場所收入或銷售的百分比（“可變佣金”），和/或 ii）運營費用，例如公共區域費用、房地產税和保險。對於有固定租賃付款的合同，包括有最低年度擔保的合同，Barnes & Noble Education在租賃期內或合同年度內按直線方式確認租賃費用，以最好地反映標的租賃資產的使用模式以及我們因此類租賃而產生的最低義務。Barnes & Noble Education的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保、材料限制或契約。
對於2024年6月10日之後簽訂的租約，由於租約中隱含的利率不容易確定，Barnes & Noble Education使用其增量借款利率來確定固定租賃付款的現值。Barnes & Noble Education使用截至租約生效日或開始日期（以較晚者為準）的估計抵押增量借款利率。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。折舊和攤銷是使用估計使用壽命的直線法計算的。保養和維修按發生時列為費用，但是，如果主要維護和改造費用延長資產的使用壽命，則將其資本化。
| 15 |
產品銷售和租賃
Barnes & Noble Education的大部分收入來自通過其書店（包括虛擬書店及其附屬書店電子商務網站）銷售產品，幷包含一項單一履約義務。產品銷售收入在產品控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了其為換取產品而預計有權獲得的對價。
當客户實際擁有其產品時，即確認產品收入，這要麼發生在實際地點購買的產品的銷售點，要麼發生在客户收到我們通過網站和虛擬書店訂購的產品的產品時。批發業務發貨的產品收入在發貨實體教科書時予以確認 此時所有權轉移和損失風險轉移給客户。向客户開具的運費確認額外收入，運費記作銷售成本中的配送成本。
銷售包含單一履約義務的數字教科書的收入在客户訪問數字內容時確認為產品收入。軟件功能嵌入在數字教科書的內容中，因此在期限到期時，客户將無法再訪問該內容。雖然數字教科書的銷售允許客户在固定的時間段內訪問數字內容，但數字內容交付給客户後，履約義務即告完成。
實體教科書租賃收入在租賃期內遞延和確認，具體取決於從銷售點開始的時間，當時產品的控制權移交給客户，並在簡明合併財務報表中確認為租金收入。租期通常為一個學期，並且總是少於
已確認的收入 BNC 第一天 產品符合Barnes & Noble Education上面概述的產品、數字和租賃銷售政策，扣除預期的選擇退出或退貨條款。鑑於 BNC 第一天 計劃，向Barnes & Noble Education的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的 BNC 第一天 公平和包容的准入服務，學校的現金收款通常發生在機構的放行/增加日期之後，即營運資金週期的後期，考慮到春季學期的時間及其季度報告期，尤其是在Barnes & Noble Education的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天內從信用卡處理商處收取現金。
Barnes & Noble Education根據對歷史經驗的分析來估算回報。通過在記錄相關銷售額期間減少銷售額和銷售成本，為預期的商品退貨提供準備金。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，Barnes & Noble Education會評估其是作為委託人還是代理商。該決定基於Barnes &Noble Education對在將特定商品或服務轉讓給客户之前是否對其進行控制的評估。在確定Barnes & Noble Education向客户轉讓特定商品或服務之前是否控制了這些商品或服務時，需要進行重要的判斷，包括Barnes & Noble Education是否有能力指導商品或服務的使用並從該商品或服務中獲得幾乎所有剩餘的收益。對於那些以Barnes & Noble Education為主要方的交易，它按總額記錄收入，對於代理第三方的交易，它按淨額記錄收入。
Barnes & Noble Education沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。Barnes & Noble Education不將任何促銷優惠視為費用。向Barnes & Noble Education的客户收取的銷售税不包括在報告的收入中。Barnes & Noble 教育的
| 16 |
服務和其他收入
服務和其他收入主要來自品牌營銷服務，其中包括在Barnes & Noble Education實體書店和網絡資產中代表第三方客户開展的促銷活動和廣告、運送和手續以及來自其他計劃的收入。
品牌營銷協議通常包括多項履約義務，這些義務是與Barnes & Noble Education的客户單獨協商的。對於這些包含不同履約義務的安排，Barnes & Noble Education通過將每種不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）與合同的總價值進行比較，根據相對獨立的銷售價格方法分配交易價格。收入在履行每項履約義務時予以確認，通常是在品牌營銷服務的某個時間點和廣告工作的加班時間，根據基於規定時間段的合同的時間流逝或具有固定曝光量的合同的曝光量來衡量。
遞延收入
遞延收入是指向客户轉讓我們已收到對價的商品或服務的義務，包括我們的遞延收入負債（遞延收入）。遞延收入包括以下內容：
|
• |
客户與教科書租賃履約義務相關的預付款，這些款項在相關租賃期內按比例確認； |
|
• |
與品牌合作營銷服務相關的未履行的績效義務，這些義務在向我們的品牌合作伙伴營銷客户提供合同服務時予以承認；以及與出售庫存股溢價相關的未履行的履約義務，這些義務預計將在Fanatics和Lids的電子商務和銷售合同期限內分別得到承認。 |
銷售成本
銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及管理服務協議成本，包括與我們的學院和大學合同相關的租金支出和其他設施相關費用等成本。
除本文另有規定外，我們的重要會計政策沒有其他變化。有關我們重要會計政策的完整討論，請參閲我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第8項中的附註1。
最近的會計聲明尚未通過
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-09 號：所得税（主題 740）：所得税披露的改進這要求各實體披露有關聯邦、州和外國所得税的更多信息，這些信息主要與所得税税率對賬和繳納的所得税有關。新標準還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。該指導方針將在2025年1月1日開始的財政年度內生效。該指導不影響我們合併財務報表中的確認或計量。我們正在評估該修正案對我們合併財務報表的影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南將對我們截至2024年12月31日的財政年度的年度報告及隨後的過渡期有效。允許提前收養，並且要求對之前提交的所有期限進行追溯收養。我們目前正在評估該指導方針，並確定其對合並財務報表的影響。
| 17 |
2。業務組合
2024年6月10日（“截止日期”），根據Barnes & Noble Education與買方之間的收購協議（定義見收購協議）的條款，交易（定義見下文）完成，此前Barnes & Noble Education在2024年6月5日舉行的股東特別會議上獲得了股東的必要批准。以下內容以反向股票拆分後的方式列報，其定義為Barnes & Noble Education已發行普通股的反向股票拆分，比例為
根據收購協議的條款，Barnes & Noble Education進行了供股（“權利發行”），通過該發行，Barnes & Noble Education免費向其普通股（“BNED 普通股”）的持有人分配不可轉讓的認購權（“權利”）的持有人，以購買總額不超過
除了供股外，Immersion還通過投資者從Barnes & Noble Education總共收購了
由於這些交易，Barnes & Noble Education共獲得了 $
在閉幕式上，Barnes & Noble Education任命埃裏克·辛格、威廉·C·馬丁、艾米麗·霍夫曼和埃利亞斯·納德為BNED（“BNED董事會”）董事會成員。辛格先生、馬丁先生和納德先生以及霍夫曼女士是公司董事會現任成員。此外，在閉幕式上，肖恩·馬德納尼被任命為BNED董事會成員
作為交易的一部分，公司收購了
此次收購被記作業務合併，總收購價格根據收購日的公允價值分配給淨有形和無形資產及負債，超出部分記作商譽。公司預計將繼續獲取信息，以幫助確定截至截止日收購的淨資產的公允價值，同時計量期仍未結束，自收購之日起不超過一年。與收購相關的計量期調整將追溯到截止日期。
美元非控股權益的公允價值
| 18 |
下表列出了收購的初步收購價格分配（以千計）：
| 截至收購之日確認的初步金額 | |||
| 收購的資產 | |||
| 現金和現金等價物 | $ | ||
| 應收賬款 | |||
| 商品庫存 | |||
| 教科書租賃庫存 | |||
| 預付費用和其他流動資產（包括 $ |
|||
| 財產和設備 | |||
| 經營租賃使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 其他非流動資產（包括美元） |
|||
| 收購的資產總額 | $ | ||
| 承擔的負債 | |||
| 應付賬款 | $ | ||
| 應計負債 | |||
| 遞延收入-當前 | |||
| 經營租賃負債——當前 | |||
| 遞延所得税負債——非流動 | |||
| 經營租賃負債——非流動 | |||
| 遞延收入-非當期 | |||
| 其他長期負債 | |||
| 長期借款 | |||
| 承擔的負債總額 | $ | ||
| 收購的淨資產 | |||
| 轉賬的對價總額 | $ | ||
| 減去：購置的淨資產 | ( |
) | |
| 另外：非控股權益 | |||
| 善意 |
| 金額 | 預計壽命 | |||
| 商標名稱 | $ | 無限期 | ||
| 客户關係 | |
|||
| 無形資產總額 | $ |
商品名稱代表Barnes & Noble Education在收購截止之日永久免版税的基礎上保留其商標名稱的權利。客户關係包含與Barnes & Noble Education龐大的運營足跡相關的獨特價值，可直接接觸來自不同客户羣的學生和教職員工。
該公司利用第三方公司的協助來估算所收購無形資產的公允價值。該公司使用收益法來估算商品名稱和客户關係的公允價值。分配給可識別無形資產的公允價值是通過收入法確定的，特別是特許權使用費減免和多期超額收益法。用於估算可識別無形資產價值的主要假設包括管理層對未來收入的估計，該估計根據歷史數據和管理層的前瞻性預期進行了增長和流失調整。這些現金流的折扣率為
| 19 |
此次收購產生的商譽主要歸因於Barnes & Noble Education員工隊伍的價值。商譽不攤銷，至少每年進行一次減值測試，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。該公司的全部商譽餘額與Barnes & Noble Education報告部門有關。出於税收目的，商譽不可扣除。
公司收購了美元的遞延所得税資產
該公司還聘請了一家第三方估值公司來估算所購財產和設備以及庫存的公允價值。由於財產和設備的高折舊性，截至截止日的公允價值反映了基準的上漲。沒有確定庫存的重大公允價值調整，因為與採購相關的成本最低。
截至收購之日，大多數淨有形資產均按各自的賬面金額估值，因為該公司認為這些金額接近其當前的公允價值。收購的租約按收購之日各自的公允價值入賬。
經上述具體公允價值調整調整後，被收購實體的經營業績包含在公司自收購之日起，即2024年6月10日的簡明合併財務報表中。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，Barnes & Noble Education貢獻的淨營業收入為美元
以下未經審計的簡明合併財務信息使對Barnes & Noble Education的收購生效，就好像收購於2023年1月1日（前一報告期開始時）完成一樣，其中包括與收購的無形資產攤銷、股票薪酬支出以及歷史財務報表中反映的直接和增量交易成本相關的預計調整。具體而言，進行了以下非經常性調整：
| • | 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的直接和增量收購相關費用為美元 |
| • | 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的直接和增量收購相關費用分別為美元 |
這些未經審計的數據僅供參考，無意代表或指示如果收購發生在2023年1月1日，本應公佈的經營業績。不應將其視為合併後公司未來經營業績的代表。
下表顯示了未經審計的簡明合併財務信息（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 20 |
3.分部報告
我們的運作方式是
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||
| 沉浸感 | $ | |
$ | $ | |
$ | |||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |
||||||||||||||
| 總收入 | |
||||||||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||||||||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |
||||||||||||||
| 運營費用： | |||||||||||||||
| 沉浸感 | |||||||||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | |
||||||||||||||
| 運營費用總額 | |
||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | |||||||||||||||
| 沉浸感 | |||||||||||||||
| 巴恩斯和諾布爾教育 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 21 |
4。收入確認
沉浸感
分類收入
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中我們在Immersion上的收入細分（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
|
固定費用許可收入 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
|
每單位特許權使用費收入 |
|
|
|
||||||||||||
|
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
每單位特許權使用費收入
根據此類估計，本季度的每單位特許權使用費收入應計，因此需要在下個季度進行調整，以使收入符合我們的被許可方報告的實際金額。在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了
合約資產
截至2024年6月30日，我們的合約資產為美元
根據截至2024年6月30日簽署的合同和收到的款項，我們預計將確認美元
合約資產增加了美元
遞延收入
下表顯示了與Immersion合同負債相關的遞延收入的變化（以千計）：
|
|
六月 30， 2024 |
| |
|
期初的遞延收入 |
$ |
|
|
|
該期間遞延收入的增加 |
|
|
|
|
該期間確認收入的遞延收入減少 |
|
（ |
) |
|
期末的遞延收入餘額： |
$ |
|
|
| 22 |
巴恩斯和諾布爾教育
分類收入
下表對與我們的主要產品和服務相關的收入進行了分類（以千計）：
| 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 30 日 | |||
| 課程材料銷售 | $ | ||
| 普通商品銷售 | |
||
| 服務和其他收入 | |
||
| 產品和其他收入總額 | |
||
| 課程材料租金收入 | |||
| 總收入 | $ | |
遞延收入
下表顯示了與Barnes & Noble Education合同負債相關的遞延收入的變化（以千計）：
| 2024年6月30日 | |||
| 截至收購之日的遞延收入 | $ | ||
| 該期間遞延收入的增加 | |||
| 該期間確認收入的遞延收入減少 | （ |
) | |
| 期末的遞延收入餘額： | $ | |
截至2022年12月31日，遞延收入總額為美元
| 23 |
5。投資和公允價值計量
我們將超過運營要求的盈餘資金投資於多元化的有價證券投資組合，目標是提供有競爭力的回報，保持高度的流動性，並努力避免本金的永久減值。截至2024年6月30日，我們在有價股票和債務證券的投資摘要如下：
投資——當前情況如下（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||
|
有價股權證券 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
美國國債 |
|
|
|
||||
|
短期投資 |
$ |
|
|
$ |
|
非流動投資如下（以千計）：
|
|
2024年6月30日 |
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||
|
美國國債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
有價債務證券 |
|
|
|
||||
|
投資-非流動 |
$ |
|
|
$ |
|
有價證券
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有價證券包括以下內容（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||||
|
|
成本或攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現的虧損 | 公允價值 | |||||||||||
|
有價股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
股票證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
有價債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國庫證券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
有價債務證券總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
| $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||||
|
|
成本或攤銷成本 |
|
未實現的收益 |
|
未實現的損失 |
|
公允價值 |
||||||||
|
有價股權證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
股票證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
有價債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國庫證券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
有價債務證券總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
| 24 |
截至2024年6月30日，按合同到期日分列的有價債務證券的攤銷成本和公允價值（以千計）如下：
|
|
2024 年 6 月 30 日 |
||||||
|
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
||||
|
少於 1 年 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
1 到 5 年 |
|
|
|
||||
|
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日，未實現虧損頭寸的公司債券的公允價值為美元
衍生金融工具
我們的衍生工具包括截至資產負債表日以公允價值出售的看漲期權和看跌期權。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些衍生工具在我們的簡明合併資產負債表中列為其他流動負債（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未實現的損失 |
|
公允價值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未實現的損失 |
|
公允價值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
我們的股票證券和衍生工具的已實現和未實現損益以及已實現收益的摘要
我們的有價債務證券的損失如下（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
|
有價股票證券確認的未實現淨收益（虧損） |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||
|
有價股票證券確認的已實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||
|
衍生工具確認的未實現淨虧損 |
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
衍生工具確認的已實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||
|
有價債務證券確認的已實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||
|
在利息和其他收益（虧損）中確認的淨收益總額，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
| 25 |
公允價值測量
我們的金融工具包括現金和 現金等價物, 應收賬款, 應計負債和應付賬款.這個 現金和現金等價物、應收賬款、應計負債的公允價值以及 由於短期，應付賬款接近其賬面價值 這些工具的性質，均被視為1級。公允價值 長期債務的賬面價值接近其賬面價值。
我們的定期按公允價值計量的金融工具包括美國國債、股票證券、公司債券和衍生品。美國國債和股票證券被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場中的報價進行估值的。公司債券和衍生工具的估值基於不太活躍的市場的報價，經紀商或交易商的報價或價格透明度合理的替代定價來源通常被歸類為公允價值層次結構的第二級。
根據不可觀察的輸入進行估值的金融工具通常被歸類為公允價值層次結構的第三級，這些輸入反映了報告實體自己的假設或市場參與者在對金融工具進行估值時將使用的數據。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有持有三級金融工具。
截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的金融工具根據下表中的估值技術進行分類（以千計）：
|
|
2024 年 6 月 30 日 |
|
|
||||||||||||
|
|
使用公允價值衡量 |
|
|
||||||||||||
|
|
相同資產的活躍市場報價（1級） |
|
其他重要可觀測輸入（級別 2） |
|
不可觀測的重要輸入（級別 3） |
|
總計 |
||||||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國庫證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
按公允價值計算的總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
按公允價值計算的負債總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
||||||||||||
|
|
使用公允價值衡量 |
|
|
||||||||||||
|
|
相同資產的活躍市場報價（1級） |
|
其他重要可觀測輸入（級別 2） |
|
不可觀測的重要輸入（級別 3） |
|
總計 |
||||||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國庫證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
按公允價值計算的總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
按公允價值計算的負債總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
| 26 |
6。租賃
沉浸感
Immersion租賃辦公空間，根據ASC Topic 842的規定，辦公空間記作運營租賃，到期日為2026年3月31日或之前。Immersion在租賃期內按直線方式確認租賃費用。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中。Immersion將新租賃和重新評估的租賃的租賃和非租賃部分相結合，並根據投資組合方法對運營租賃適用折扣率。
下表彙總了與Immersion運營租賃相關的其他信息：
|
|
|
6月30日 |
| |||||
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
剩餘租賃期限的加權平均值（以年為單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均折扣率 |
|
|
% |
|
|
不適用 |
|
|
巴恩斯和諾布爾教育
Barnes & Noble Education 租賃了以下權利
在學院和大學經營校內書店、辦公空間和
根據ASC主題的規定租賃的車輛
842，到期日為 2033 年 6 月 30 日或之前。Barnes & Noble 教育認可
在租賃期內或合同期限內按直線計算的租賃費用
年份，以便最好地反映標的租賃資產的模式。
初始期限為的租賃
Barnes & Noble 教育使用了其
遞增借款利率以確定固定租賃的現值
根據 2024 年 6 月 10 日（“截止日期”）的可用信息付款，
如附註 2 “業務合併” 中所述），因為該比率隱含在
租約不容易確定。它使用了估計的抵押品
截至截止日期的遞增借款利率。該公司還評估了
不利條件的租約，並記錄了對不利條件的調整
美元的市場條款
下表彙總了與Barnes & Noble Education的運營租賃相關的其他信息：
|
|
|
2024年6月30日 |
| |
| 剩餘租賃期限的加權平均值（以年為單位） |
|
| ||
| 加權平均折扣率 |
|
|
|
| 27 |
7。商譽和無形資產
善意
公司認可了 $
根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何商譽減值損失。商譽代表未來可歸因於Barnes & Noble Education員工隊伍的聚集所帶來的經濟利益，這不被單獨和單獨認定為無形資產。因此，商譽的賬面價值已分配給Barnes & Noble教育板塊，沒有任何商譽分配給Immersion板塊。
無形資產，淨額
以下是截至2024年6月30日的無形資產摘要，不包括在簡明合併資產負債表中記錄為無形資產的商譽（以千計）：
|
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||||
|
|
|
總賬面金額 |
|
累計攤銷 |
|
淨賬面金額 |
|
加權平均剩餘壽命（年） |
||||||||
|
商品名稱 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
無限 |
||||||||
|
客户關係 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
（ |
) |
$ |
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產的攤銷使用以下公式計算
攤銷費用為 $
公司確認的無形資產的估計攤銷費用如下（以千計）：
|
截至12月31日的年度 |
|
|
||
|
2024 年剩餘時間 |
$ |
|
||
|
2025 |
|
|
||
|
2026 |
|
|
||
|
2027 |
|
|
||
|
此後 |
|
|
||
|
總計 |
$ |
|
| 28 |
8。債務
以下是巴恩斯和諾布爾教育截至2024年6月30日的未償借款摘要（以千計）：
|
|
到期日 |
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|||
|
債務總額——Barnes & Noble信貸額度 |
|
|
$ |
|
||
|
資產負債表分類： |
|
|
|
|||
|
短期借款 |
|
|
$ |
|
||
|
長期借款 |
|
|
|
|||
|
債務總額 |
|
|
$ |
|
當選Barnes & Noble Education時，重述的ABL融資機制下的利息應計或（x），基於
|
• |
在那個日期之後 | |
|
• |
從截至2025年5月31日的月份開始，Barnes & Noble Education必須將合併固定費用覆蓋率（定義見重述的ABL融資機制）維持在不低於 | |
|
• |
從截至2024年10月31日的季度開始，Barnes & Noble Education必須維持最低合併息税折舊攤銷前利潤（定義見重述的ABL工具），該利潤將在每個財政季度的最後一天按季度進行測試，涉及（a）第一個考試日期的最後六個月期間，（b）第二次考試日期的最後九個月期間，以及（c）隨後的九個月期間 |
| 29 |
重述的ABL融資機制包含慣常的違約事件，包括不償還重述ABL融資機制下的欠款、嚴重違反陳述和擔保、未能履行或遵守契約、其他重大債務違約、ERISA違約、破產和破產等慣常事件、重大判斷、抵押品留置權無效、控制權變更或停止業務。信貸協議還包含慣常的肯定性承諾以及陳述和保證。
信貸額度由信貸額度下借款人幾乎所有的庫存、應收賬款和相關資產作為擔保。這被視為全資產留置權（包括應付給Barnes & Noble的退税收益和子公司的股權質押，不包括房地產）。
就重組的ABL融資機制而言，
在 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 30 日期間，Barnes & Noble Education 借款了美元
9。基於股票的薪酬
沉浸感
我們的股權激勵計劃是一項長期留存計劃，旨在吸引、留住員工、顧問、高級管理人員和董事併為其提供激勵，並協調股東和員工的利益。我們可能會向員工、高級職員、董事和顧問授予基於時間的期權、基於市場狀況的期權、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、基於市場狀況的績效限制性股票單位（“PSU”）和其他基於股票的股票獎勵。
2022年1月18日，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃（經修訂的 “2021年計劃”），該計劃規定預留和可供授予和發行的股票總數等於
根據我們的股權激勵計劃，股票期權的授予價格可能不低於此類股票期權授予之日的公允市場價值。股票期權通常歸屬
截至2024年6月30日，我們的股權激勵計劃摘要如下（以千計）：
|
可供授予的普通股 |
|
|
|
未償還限制性股票單位 |
|
|
|
未償還的 RSA |
|
|
|
PSU 表現出色 |
|
截至2024年6月30日，我們沒有任何未償還的股票期權。
| 30 |
以下總結了截至2024年6月30日的六個月中RSU的活動：
|
|
限制性股票單位數量（以千計） |
|
加權平均授予日每股公允價值 |
加權平均剩餘確認期限（年） |
|
聚合內在價值（以千計） |
|||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||
|
授予了 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
已發佈 |
( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
總內在價值按截至報告期末的市場價值計算。
限制性股票獎勵
以下總結了截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中 RSA 的活動：
|
|
限制性股票獎勵數量 |
|
加權平均授予日每股公允價值 |
|
加權平均剩餘確認期限（年） |
||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
$ |
|
|
|
|||||
|
授予了 |
|
|
|
|
|
||||||
|
已發佈 |
( |
) |
|
|
|
|
|||||
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
||||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
$ |
|
|
— |
基於市場狀況的績效股票單位
以下總結了截至2024年6月30日的六個月中PSU的活動：
|
|
基於市場狀況的績效股票單位的數量（以千計） |
|
加權平均授予日每股公允價值 |
|
加權平均剩餘確認期限（年） |
|||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
$ |
|
|
|
||||
|
授予了 |
|
|
|
|
|
|||||
|
已發佈 |
|
|
|
|
|
|||||
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
|||||
|
截至 2024 年 6 月 30 日 |
|
|
$ |
|
|
|
| 31 |
股票薪酬支出
估值和攤銷方法
股票薪酬基於獎勵的估計公允價值，扣除預計的沒收款項，並在必要的服務期內予以確認。沒收的估計數是根據補助金時的歷史經驗估算的，如果實際沒收數額與這些估計數不同，必要時將在以後各期進行修訂。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與我們的所有股票獎勵相關的股票薪酬如下（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
|
股票期權 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
RSU、RSA 和 PSU |
|
|
|
||||||||||||
|
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
巴恩斯和諾布爾教育
巴恩斯和諾布爾教育根據巴恩斯和諾布爾教育股權激勵計劃授予期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。2024 年 6 月 10 日，作為業務合併的一部分，我們獲得了以下股權獎勵：
| 假設份額 | |||
| 股票期權 | |||
| 限制性股票獎勵 | |||
| 限制性股票單位 | |||
| 假設的股權獎勵總額 |
| 32 |
假設的股權獎勵的總公允價值為 $
2024 年 6 月 19 日，Barnes & Noble Education 授予
10。員工福利計劃
Barnes & Noble Education贊助了固定繳款計劃，使幾乎所有員工受益。Barnes & Noble Education的子公司MBS教科書交易所有限責任公司（“MBS”）維持的利潤分享計劃幾乎涵蓋了MBS的所有全職員工。對於所有計劃，Barnes & Noble Education有責任直接為僱主繳款（如果有）提供資金。有
11。股東權益
股票回購計劃
2022年12月29日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項高達美元的股票回購計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何股票。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $
已申報的股息和股息支付
2023 年 11 月 13 日，我們的董事會宣佈了金額為 $ 的季度股息
2024 年 2 月 28 日，我們的董事會宣佈派發季度股息，金額為 $
2024 年 5 月 8 日，我們的董事會宣佈派發季度股息，金額為 $
2024 年 8 月 12 日，我們的董事會宣佈了金額為 $ 的季度股息
| 33 |
根據適用法律，未來的分紅將由董事會進一步審查和批准。董事會在不時審查我們的資本配置策略時，保留在未來時期調整或提取季度股息的權利。
在2024年上半年和2023年上半年，支付的股息總額為美元
12。所得税
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金包括以下內容（以千計）：
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
|
所得税準備金前的收入 |
$ | $ | |
$ | $ | ||||||||||
|
所得税準備金 |
( |
) | ( |
( |
( |
||||||||||
|
有效税率 |
% | % | % | % | |||||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金主要來自有效税率計算中包含的估計國內和國外税。
我們沒有為聯邦遞延所得税資產提供估值補貼，這些資產未來變現的可能性很大，並將繼續維持美國某些州遞延所得税資產以及加拿大的聯邦税收資產的全額估值補貼。所得税準備金的變化主要源於不同税收管轄區的持續經營收入的變化。
如果我們根據對相關因素的評估確定遞延所得税資產是可以變現的，則對估值補貼的調整可能會增加做出此類決定期間的收入。估值補貼不影響我們使用基礎淨營業虧損結轉的能力。我們還為不確定的税收狀況維持負債。
截至2024年6月30日，根據ASC 740所得税，我們的未確認税收優惠約為美元
截至2024年6月30日，我們的遞延所得税淨資產為美元
巴恩斯和諾布爾教育
Barnes & Noble Education記錄的所得税準備金為美元
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。截至2024年6月30日，Barnes & Noble Education確定它很可能無法實現所有遞延所得税資產，其本財年的税率反映了這一決定。Barnes & Noble Education將繼續評估這一立場。
| 34 |
根據1986年《美國國税法》第382和383條，如
如果公司發生 “所有權變更”，則修訂後的《守則》
（通常定義為我們的所有權累積變動 “5％”
股東” 在連續三年內超過50個百分點
期間），公司使用其變更前淨營業虧損的能力
以及某些其他變更前税收屬性以抵消其變更後的收入
而且税收可能有限。根據州税法，類似的規定可能適用。作為
供股、支持承諾、私人投資的結果，以及
債務定期貸款轉換於2024年6月10日完成，Barnes & Noble Education可能經歷了
根據第 382 條和第 383 條的定義，所有權變更。Barnes & Noble Education 打算
進行研究以確定所有權是否發生了變更。如果是
Barnes & Noble Education確定根據第382和383條發生了所有權變更，預計任何相應的年度限制都將嚴重影響未來
利用其税收屬性，包括其美元
13。每股收益
我們使用兩類方法計算每股收益，這是一種收益分配公式，根據申報的股息確定普通股和任何參與證券的每股收益。根據兩類方法，每股基本收益的計算方法是將歸屬於Immersion股東的收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了股票等價活動可能產生的潛在稀釋。使用庫存股法計算的潛在普通股包括股票期權和股票獎勵。
以下是計算基本和攤薄後每股淨收益（以千計）時使用的分母的對賬表：
|
|
截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
2024 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的淨收益 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
|
分母： |
|
|
|
||||||||||||
|
已發行股票的加權平均值，基本 |
|
|
|
||||||||||||
|
與未償還期權、未歸屬的限制性股票單位、RSA和PSU相關的股票 |
|
|
|
||||||||||||
|
攤薄後的加權平均已發行股份 |
|
|
|
||||||||||||
如果截至報告期結束時適用的業績條件得到滿足，我們將PSU納入攤薄後每股收益的計算中；如果業績條件未得到滿足，則不包括股票權益獎勵。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們有未償還的股票期權、限制性股票單位、PSU和RSA，這可能會稀釋未來的基本每股收益，但這些未包括在攤薄後的每股淨收益的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的。這些未償還的證券包括以下各項（以千計）：
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 | ||||||||||
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
股票期權 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
RSU、RSA 和 PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
14。承諾和突發事件
我們不時收到第三方的索賠，聲稱我們的技術或我們的被許可人的技術侵犯了其他各方的知識產權。管理層認為這些説法毫無根據。此外，我們會定期參與日常法律事務和正常運營附帶的合同糾紛。管理層認為，除非我們另行披露，否則此類問題的解決不會對我們的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們向客户提供不同範圍的賠償，最常見的是與包括我們的知識產權在內的許可安排相關的被許可人，儘管這些條款可以涵蓋其他事項。從歷史上看，與這些擔保相關的成本並不大，我們無法估計這些擔保對我們未來經營業績的最大潛在影響。
LGE 韓國預扣税問題
2017年10月16日，我們收到了LG電子公司（“LGE”）的一封信，要求我們向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税，此前税務機關確定LGE在2012年至2014年期間未能扣留LGE向該公司子公司Immersion Software Ireland支付的特許權使用費。根據與LGE達成的協議，我們於2020年4月8日向LGE提供了金額為韓元的臨時存款
2017年11月3日，我們代表LGE就韓國税務法庭有關2012年至2017年期間預扣税的調查結果向韓國税務法庭提起上訴。韓國税務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國税務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國税務機關評估預扣税和對LGE處以的罰款的論點。我們於2019年6月10日代表LGE向韓國行政法院提起上訴。從2019年到2022年，我們在韓國行政法院舉行了多次聽證會。我們在2023年4月27日舉行了聽證會，韓國行政法院於2023年6月8日就此事作出裁決，裁定應取消韓國税務機關對LGE徵收的預扣税和罰款，訴訟費用由韓國税務機關承擔。關於韓國行政法院的裁決，韓國税務機關於2023年6月28日向首爾高等法院提起上訴，要求取消下級法院的裁決。首爾高等法院正在審理上訴案件，第一次和第二次聽證會分別於2023年11月30日和2024年2月1日舉行。但是，下一次聽證會將在以後舉行。
2023年4月25日，我們收到LGE的通知，要求我們向LGE償還韓國税務機關對LGE徵收的預扣税，此前該公司最近對LGE進行了2018年至2022年的税務審計。根據與 LGE 達成的協議，我們於 2023 年 6 月 2 日向 LGE 提供了一筆金額為韓元的臨時存款
| 36 |
根據這些案件的發展，我們會定期重新評估我們在韓國税務機關就LGE案提出的索賠中勝訴的可能性。如果我們確定我們很有可能勝訴韓國税務機關的索賠，那麼我們的簡明合併運營和綜合收益報表中沒有提供額外的税收支出。如果我們確定我們很可能無法勝訴韓國税務機關的索賠或其中的一部分，那麼我們將估算與該結果相關的預期額外税收支出，並將其作為額外所得税支出記錄在新決定期間的簡明合併運營報表和綜合收益報表中。如果額外所得税支出與韓國税務機關評估的期限有關，並且我們在簡明合併資產負債表中記錄了長期存款，則額外所得税支出將記作長期存款的減值。如果額外所得税支出與韓國税務機關評估的期限無關，並且我們在簡明合併資產負債表中記錄了長期存款，則額外所得税支出將作為其他流動負債累計。
如果我們在韓國法院就本案提起的上訴最終沒有勝訴，則在我們最終無法勝訴的時期，長期存款中包含的適用存款將在我們的簡明合併運營報表和綜合收益報表中記作額外所得税支出。
Immersion 公司與小米集團
2023年3月3日左右，該公司對小米集團在德國、法國和印度的幾家公司提起了專利侵權訴訟（“小米訴訟”）。Immersion向德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎司法法庭（巴黎一審民事法院）和印度新德里德里高等法院對小米集團公司及其代理人提起訴訟。投訴稱，小米集團的設備，包括小米12，侵犯了Immersion的專利，這些專利涵蓋了與此類設備相關的觸覺效果的各種用途。
2024年6月12日，公司與小米集團簽訂了專利許可協議（“小米許可協議”），根據該協議，雙方商定了解決小米訴訟的條款，小米集團將在非排他性的基礎上許可公司的專利組合用於其產品。根據小米許可協議，公司和小米集團已商定了駁回未決小米訴訟的條款。
| 37 |
浸入式公司與閥門公司 (“閥門”）
2023年5月15日，該公司向美國華盛頓西區地方法院對Valve提起訴訟。該投訴稱，Valve的增強現實/虛擬現實系統，包括Valve Index和手持式Steam Deck，侵犯了我們的七項專利，這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統和其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。該公司正在尋求禁止Valve進一步侵權，並就此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對Valve的投訴聲稱侵犯了以下專利：
|
• |
美國專利號 7,336,260：“提供觸覺的方法和裝置” |
|
|
• |
美國專利號 8,749,507：“用於自適應解釋觸摸感應輸入設備輸入的系統和方法” |
|
|
• |
美國專利號9,430,042：“通過振動觸覺反饋進行虛擬製動” |
|
|
• |
美國專利號 9,116,546：“用於觸覺表示傳感器輸入的系統” |
|
|
• |
美國專利號 10,627,907：“與觸覺輸出設備相關的用户輸入元素的位置控制” |
|
|
• |
美國專利號 10,665,067：“在增強現實中集成觸覺疊加的系統和方法” |
|
|
• |
美國專利號 11,175,738：“基於鄰近的觸覺反饋的系統和方法” |
Valve 於 2023 年 7 月 24 日對投訴作出迴應，提出駁回動議。Valve 重新提到了其動議，該動議將 Immersion 的回覆截止日期從 2023 年 8 月 14 日更改為 2023 年 8 月 21 日。Immersion 及時提交了回覆，Valve 於 2023 年 8 月 25 日提交了答覆。法院於2024年2月8日聽取了對Valve動議的辯論。法院於2023年11月21日輸入了案件時間表。案件時間表不包括審判日期，但將審前會議定為2025年5月30日。
Valve 於 2024 年 1 月 19 日提交了各方間審查（“知識產權”）、IPR2024-00477 和 IPR2024-00478。這些申請分別針對美國專利號為7,336,260和9,430,042號。該公司分別於2024年4月26日和2024年4月29日對這些申請提交了專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會發布了一項決定，分別於2024年7月24日和2024年7月25日批准了這些申請的機構。公司專利所有者對這些申請的迴應分別於2024年10月15日和2024年10月17日到期。Valve 於 2024 年 1 月 30 日提交了 IPR2024-00508，該專利針對的是美國專利號 9,116,546。公司選擇不對該申請提交專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會於2024年8月6日發佈了一項決定，批准了該申請的機構。該公司的專利所有者對申請的迴應將於2024年10月31日到期。Valve 於 2024 年 2 月 7 日提交了 IPR2024-00556，該專利針對的是美國專利號 8,749,507。該公司於2024年5月15日對該申請提交了專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會發布了一項決定，於2024年8月6日批准了該機構。該公司的專利所有者對申請的迴應將於2024年10月31日到期。Valve 於 2024 年 2 月 7 日提交了 IPR2024-00557，該專利針對的是美國專利號 10665,067。該公司於2024年5月15日對該申請提交了專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會發布了一項決定，於2024年8月13日批准了該機構。Valve 於 2024 年 2 月 16 日提交了 IPR2024-00582，該專利針對的是美國專利號 11,175,738。該公司於2024年6月27日對該申請提交了專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會關於是否提出申請的決定預計將在2024年9月27日左右發佈。Valve 於 2024 年 3 月 22 日提交了 IPR2024-00714，該專利針對的是美國專利號 10,627,907。該公司於2024年7月30日提交了對該申請的初步專利所有者的初步迴應。專利審判和上訴委員會關於是否提出申請的決定預計將在2024年10月30日左右發佈。
雙方於2024年3月29日提交了聯合索賠解釋聲明和各自的立場。
2024年3月14日，Valve提出動議，要求在PTAB對知識產權作出裁決之前暫緩審理地區法院的案件。Immersion 於 2024 年 3 月 25 日反對該議案，Valve 於 2024 年 3 月 29 日提交了答覆摘要。法院於2024年4月4日批准了Valve的暫緩執行動議。與該命令有關的是，法院駁回了Valve的駁回動議，允許日後再提起訴訟。
| 38 |
15。補充信息
重組和其他費用
在2024年6月10日至2024年6月30日期間，Barnes & Noble Education確認的重組和其他費用總額為美元
| 39 |
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“將”、“地點”、“估計” 等詞語來識別。但是，這些詞並不是我們識別前瞻性陳述的唯一方式。前瞻性陳述的示例包括對未來事件或情況的任何預期、預測或其他描述，幷包括有關以下內容的陳述： 我們的戰略和執行業務計劃的能力；我們的競爭和我們經營的市場；我們的客户和供應商；我們的收入和相關趨勢，以及其確認和組成部分；我們的成本和支出，包括資本支出；我們對盈餘資金的投資和有價證券的銷售 季節性和需求；我們在研究和技術開發方面的投資；一般和管理費用的變化；我們的國外業務以及與之相關的收益的再投資；我們對知識產權（“IP”）的投資和保護；我們的員工；資本支出和資本資源的充足性；未確認的税收優惠和納税負債；利率和外匯匯率變動的影響，以及我們在外匯套期保值方面的計劃一般；法律的變化和法規，包括税收方面的法規；我們與當前和未來的訴訟和仲裁相關的計劃和估計，以及我們的股息、股票回購和股權分配計劃。
由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，因此我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括我們在2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及Barnes & Noble Education第一部分第1A項 “風險因素” 截至2024年4月27日的財政年度的10-k表年度報告於2024年7月1日向美國證券交易委員會提交。
我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，除非適用的法律或法規要求，否則我們不打算在本報告提交後更新這些前瞻性陳述。我們敦促您仔細審查並考慮我們在本報告以及向美國證券交易委員會公開披露或提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告試圖向您提供有關可能影響我們業務的風險和因素的建議。
公司概述
Immersion Corporation（“Immersion”）於1993年在加利福尼亞州成立，並於1999年在特拉華州重新註冊成立。在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指Immersion及其合併子公司。Immersion通過廣泛的知識產權（“IP”）產生許可和特許權使用費收入，這些知識產權可以更充分地吸引用户在操作數字設備時的觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費品、移動娛樂和其他內容；主機遊戲；汽車；醫療和商業。
2024年6月10日，我們收購了特拉華州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc.（“Barnes & Noble Education”）的控股權，參見注釋2。業務合併以獲取更多信息。自2024年6月10日收購之日起，Barnes & Noble Education的財務業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。
交易結束後（定義見附註2。業務合併）與Barnes & Noble Education，我們在兩個運營領域經營業務：Immersion和Barnes & Noble Education。
| 40 |
操作結果
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
| ||||||||
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2023 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
沉浸感： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
版税和許可 |
$ |
52,403 |
|
|
$ |
6,983 |
|
|
$ |
96,250 |
|
|
$ |
14,057 |
|
|
Barnes & Noble 教育： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品及其他 |
|
45,073 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,073 |
|
|
|
— |
|
|
租金收入 |
|
1,948 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,948 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
47,021 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,021 |
|
|
|
— |
|
|
總收入 |
99,424 |
|
|
|
6,983 |
|
|
|
143,271 |
|
|
|
14,057 |
| |
|
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Barnes & Noble 教育： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品和其他銷售成本 |
|
39,675 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,675 |
|
|
|
— |
|
|
租金銷售成本 |
|
1,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
40,806 |
|
|
|
— |
|
|
|
40,806 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
| |||||||||
|
沉浸感: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和管理費用 |
|
14,175 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
41,408 |
|
|
|
7,685 |
|
|
Barnes & Noble 教育： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和管理費用 |
|
14,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,519 |
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
2,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,140 |
|
|
|
— |
|
|
重組和其他費用 |
|
2,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,378 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19,037 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,037 |
|
|
|
— |
|
|
運營費用總額 |
|
33,212 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
60,445 |
|
|
|
7,685 |
|
|
營業收入 |
|
25,406 |
|
|
3,113 |
|
|
|
42,020 |
|
|
6,372 |
| ||
|
利息和其他收入，淨額 |
|
4,609 |
|
|
6,759 |
|
|
12,715 |
|
|
13,285 |
| |||
|
利息支出 |
|
(901) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(901) |
) |
|
|
— |
|
|
所得税準備金前的收入 |
|
29,114 |
|
|
9,872 |
|
|
53,834 |
|
|
19,657 |
| |||
|
所得税準備金 |
|
(8,178) |
) |
|
|
(2,844) |
) |
|
|
(14,243) |
) |
|
|
(4,351) |
) |
|
淨收入 |
$ |
20,936 |
|
$ |
7,028 |
|
$ |
39,591 |
|
$ |
15,306 |
| |||
|
歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
(8,009) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,009) |
) |
|
|
— |
|
|
歸屬於Immersion股東的淨收益 |
$ |
28,945 |
|
$ |
7,028 |
|
|
$ |
47,600 |
|
|
$ |
15,306 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於Immersion股東的每股普通股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
$ |
0.91 |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
1.50 |
|
|
$ |
0.47 |
| |
|
稀釋 |
$ |
0.89 |
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
1.47 |
|
$ |
0.47 |
| ||
|
已發行普通股的加權平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
31,879 |
|
|
|
32,583 |
|
|
|
31,784 |
|
|
|
32,474 |
|
|
稀釋 |
|
32,525 |
|
|
|
32,810 |
|
|
|
32,407 |
|
|
|
32,839 |
|
| 41 |
沉浸感
Immersion通過廣泛的知識產權（“IP”）產生許可和特許權使用費收入，這些知識產權可以更充分地吸引用户在操作數字設備時的觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費品、移動娛樂和其他內容；主機遊戲；汽車；醫療和商業。
我們採用了一種商業模式，即向客户提供專利技術的許可，併為我們的客户提供與將我們的專利技術集成到客户產品中或增強我們專利技術的功能相關的支持軟件、相關工具和技術援助。我們的許可證使我們的客户能夠部署支持觸覺的設備、內容和其他產品，他們通常以自己的品牌名稱出售。截至2024年6月30日，我們和我們的全資子公司在全球擁有800多項已頒發或正在申請的專利。我們的專利涵蓋了廣泛的數字技術以及將觸摸相關技術整合到硬件產品和組件、系統軟件、應用軟件和數字內容之間以及這些技術之間以及它們之間的方式。我們認為，我們的知識產權與觸覺技術的許多最重要和最前沿的部署方式有關，包括與移動界面和用户交互有關，與壓力和其他傳感技術相關，作為視頻和交互式內容產品的一部分，與虛擬和增強現實體驗相關的以及與高級驅動技術和技術相關的信息。我們的產品組合包括眾多專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請可能對標準制定組織（“SDoS”）制定的新標準至關重要，包括ISO/IEC電影專家組（MPEG）正在開發的媒體標準以及IEEE-SA正在開發的軟件和系統標準。
我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績摘要如下（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||
|
修復許可證收入 |
$ | 48,779 | $ | 1,254 | 3790% | $ | 87,507 | $ | 2,404 | 3540% | |||||||||||
| 每單位特許權使用費收入 | 3,624 | 5,729 | -37% | 8,743 | 11,653 | -25% | |||||||||||||||
| 52,403 | 6,983 | 650% | 96,250 | 14,057 | 585% | ||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 14,175 | 3,870 | 266% | 41,408 | 7,685 | 439% | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 38,228 | $ | 3,113 | 1128% | $ | 54,842 | $ | 6,372 | 761% | |||||||||||
收入
沉浸式收入主要來自固定費用許可協議和每單位特許權使用費協議。特許權使用費和許可收入由根據被許可人的使用量或淨銷售額獲得的單位特許權使用費以及為我們的知識產權和軟件收取的固定付款許可費組成。
特許權使用費和許可收入
與2023年同期相比，2024年第二季度的固定費用許可收入增加了4,750萬美元，這主要是由於我們在2024年上半年簽訂了新的許可協議後，我們在2024年第二季度確認的出行許可收入有所增加。
與2023年同期相比，2024年第二季度的單位特許權使用費收入減少了210萬美元，下降了37％，這主要是由於出行許可證持有人的特許權使用費減少了160萬美元，博彩被許可人的特許權使用費減少了90萬美元，汽車被許可人的特許權使用費減少了50萬美元。
從地域上看，截至2024年6月30日的三個月，亞洲、北美和歐洲的收入分別佔我們總收入的98％、2％和0％，而截至2023年6月30日的三個月，分別為14％、83％和3％。
| 42 |
與2023年同期相比，2024年前六個月的固定費用許可收入增加了8,510萬美元，這主要是由於移動許可證收入增加了4,760萬美元，博彩許可證收入增加了3,750萬美元，這主要是由於我們在2024年上半年簽訂的新許可協議。
與2023年同期相比，2024年前六個月的單位特許權使用費收入減少了290萬美元，下降了25％，這主要是由於遊戲被許可人的特許權使用費減少了180萬澳元，而出行許可證持有者的特許權使用費減少了180萬美元。
從地域上看，截至2024年6月30日的六個月中，亞洲、北美和歐洲的收入分別佔我們總收入的58％、41％和1％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例分別為83％、13％和4％。
運營費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營支出彙總如下（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | $ | 14,175 | $ | 3,870 | $ | 10,305 | 266% | $ | 41,408 | $ | 7,685 | $ | 33,723 | 539% | |||||||||||||||
銷售和管理費用-我們的銷售和管理費用主要包括員工薪酬和福利，包括股票薪酬；法律和其他專業費用；專利外部法律費用；辦公費用；差旅和設施費用。
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和管理費用與2023年同期相比增加了1,030萬美元，這主要是由於法律費用增加了570萬美元，薪酬、福利和其他人事相關費用增加了490萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和管理費用與2023年同期相比增加了3370萬美元，這主要是由於法律費用增加了2650萬美元，薪酬、福利和其他人事相關費用增加了760萬美元。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，薪酬、福利和其他人事相關成本的增加主要是由可變薪酬的增加所推動的。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，法律費用有所增加，這是由於與新許可協議和Barnes & Noble教育交易相關的法律費用增加。
| 43 |
巴恩斯和諾布爾教育
Barnes & Noble Education是最大的實體和虛擬書店合同運營商之一，為美國各地的學院和大學校園以及k-12機構提供實體和虛擬書店。Barnes & Noble Education還是最大的教科書批發商、庫存管理硬件和軟件提供商之一。Barnes & Noble Education經營着1,163家實體書店、虛擬書店和定製書店，為超過580萬名學生提供服務，在動態的全渠道零售環境中提供基本的教育內容、工具和日用商品。
Barnes & Noble Education業務的優勢包括其通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求來進行競爭的能力、可直接接觸學生和教職員工的龐大運營足跡、與學術合作伙伴建立的深厚關係以及穩定的長期合同及其知名品牌。Barnes & Noble Education提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。Barnes & Noble 教育提供BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃，包括 第一天 已完成 和 第一天，它們在開課第一天或之前以低於市場價格的價格提供教師所需的課程材料，相比之下，如果單獨購買（按單點購買）相同課程材料的總零售價，則機構直接按低於市場價格向學生收取課程費用或包含在學費中。
Barnes & Noble Education預計將繼續推出主要側重於學生和客户體驗的可擴展和高級解決方案，擴大其電子商務能力，並通過其服務提供商Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下統稱為 “F/L 關係”）加快此類能力，贏得新客户並擴大其收入機會通過戰略關係。Barnes & Noble Education預計，從長遠來看，可比門店普通商品的總銷售額將增長，因為其產品種類繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，而Barnes & Noble Education則不斷髮展其實體店和在線產品的展示概念和銷售，Barnes & Noble Education預計將通過F/L關係進一步增強和加速這種展示概念和銷售。Fanatics and Lids代表Barnes & Noble Education作為其服務提供商，提供無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值增加並加速其徽標日用商品業務的增長。
這個 Barnes & Noble 品牌（由Barnes & Noble Education的前母公司授權）及其子品牌， BNC 和 MBS， 是圖書銷售和校園零售創新的代名詞，是美國廣受認可和尊敬的品牌。Barnes & Noble Education龐大的大學足跡、聲譽和市場信譽不僅支持其對大學、學生和教師的營銷工作，而且對於其與依賴Barnes & Noble Education作為主要分銷渠道之一的領先出版商的關係也很重要。
BNC 首日公平和包容性准入計劃
Barnes & Noble提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括通過旨在推動改善學生體驗和成績的創新課程材料交付模式實現公平入學、提高便利性和提高可負擔性。Barnes & Noble Education 提供了BNC 第一天® 公平和包容的准入計劃，包括 第一天 已完成 和 第一天，它們在開課第一天或之前以低於市場價格的價格提供教師所需的課程材料，相比之下，如果單獨購買（按單點購買）相同課程材料的總零售價，則機構直接按低於市場價格向學生收取課程費用或包含在學費中。
• 第一天完成 被機構採用，包括全部或大部分本科課程（有時還包括研究生課程），為學生提供實體和數字材料。這個 第一天完成 該模式大大提高了書店的銷量和銷量。
• 第一天 被教職員工用於單一課程，學生主要通過學校的學習管理系統（“LMS”）獲得數字課程材料。
| 44 |
通過Barnes & Noble Education的公平和包容性准入提供課程材料 第一天完成 和 第一天 模型是一項重要的戰略舉措，旨在滿足大幅降低學生定價以及改善學生成績的機會的市場需求，同時提高Barnes&Noble Education的市場份額、收入和課程材料銷售的相對毛利，因為與依賴個體學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，此類模式的銷售量更高。這些計劃使Barnes & Noble Education能夠扭轉教材收入下降的歷史長期趨勢，採用此類課程的學校已經觀察到了這種下降趨勢，並提高了其未來結果的可預測性。在 2024 年，增長BNC 第一天 項目抵消了單點課件銷售和封閉門店銷售的下降。Barnes & Noble Education正在迅速採取行動，以加快其速度第一天完成 策略。許多機構採用了 第一天完成 在2024財年，Barnes & Noble計劃繼續擴大采用學校的數量 第一天完成 在 2025 年及以後。
與狂熱分子和小朋友的關係
2020年12月，Barnes & Noble Education建立了F/L關係。Fanatics and Lids代表其服務提供商，提供無與倫比的產品種類、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以推動客户價值的增加並加速我們的徽標日用商品業務的增長。Fanatics是Barnes & Noble Education的服務提供商，包括代表其處理消費者的個人信息，利用其尖端的電子商務和技術專業知識為我們的校園商店網站提供更多的產品選擇、世界一流的在線和移動體驗以及先進的直接面向消費者的平臺。再加上專注於授權粉絲和校友產品的領先獨立實體零售商Lids，Barnes & Noble Education校園門店改善了獲取有關被許可人、產品風格和設計處理的趨勢和銷售業績數據的機會。
Barnes & Noble Education與校園合作伙伴保持關係，並繼續負責校園書店的人員配備和日常運營管理。Barnes & Noble Education還與其校園合作伙伴密切合作，確保每家校園門店保持店內銷售的獨特性，包括本地化產品分類以及反映每個校區品牌的特定風格和設計。Barnes & Noble Education利用Fanatics的電子商務技術和專業知識對我們校園商店網站的標誌性商品和禮品部分進行運營管理。Lids管理其合作校園門店的標誌性服裝、頭飾和禮品產品的店內分類規劃和銷售，Lids擁有其管理的庫存，從而免除了其從營運資金中為庫存購買提供資金的義務。
季節性
Bares & Noble Education的業務具有很強的季節性。例如，其零售業務是季節性的，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和營業利潤的很大一部分是在財政季度實現的，當時大學生通常購買和租用未來學期的教科書，而其他財政季度的教科書最低。Barnes & Noble Education的季度業績也可能會波動，具體取決於各學校學期的開學時間、會計原則對確認與其公平和包容性准入計劃相關的收入的影響、及時獲得庫存的能力。
| 45 |
鑑於BNC首日課程的增長，向Barnes & Noble Education的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校採用我們的 BNC First Day 公平和包容性准入服務時，學校的現金收款通常發生在機構的放款/增加日期之後，與直接面向學生的銷售點交易相比，這屬於營運資金週期的晚期，後者通常是在銷售點交易期間或在幾天內從信用卡處理商處收取現金。隨着Barnes & Noble Education的銷售額中越來越多地轉移到BNC首日公平和包容性准入產品，該公司專注於更好地調整現金流出時機，使其與課程材料供應商和學校捐款的現金流入相一致。隨着數字產品銷售集中度的提高，收入將在學期的較早時候確認，因為數字教科書收入是在客户訪問數字內容時確認的，相比之下：（i）實體教科書的租賃，收入在租賃期內確認；（ii）單點課件銷售，客户實際擁有我們的產品時確認收入，這要麼發生在實際地點購買的產品的銷售點上，要麼在收到我們的產品時發生我們客户的產品適用於通過我們的網站和虛擬書店訂購的產品。
Barnes & Noble Education在2024年6月10日至2024年6月30日的報告期內運營業績摘要如下（以千計）：
| 在 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 6 月 30 日的報告期內 |
|||
| 收入： | |||
| 產品及其他 | $ | 45,073 | |
| 租金收入 | 1,948 | ||
| 總收入 | 47,021 | ||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||
| 產品和其他銷售成本 | 39,675 | ||
| 租金銷售成本 | 1,131 | ||
| 總銷售成本 | 40,806 | ||
| 運營費用 | |||
| 銷售和管理費用 | 14,519 | ||
| 折舊和攤銷費用 | 2,140 | ||
| 重組和其他費用 | 2,378 | ||
| 運營費用總額 | 19,037 | ||
| 營業虧損 | $ | (12,822) | ) |
| 46 |
收入
Barnes & Noble Education的收入主要來自課程材料的銷售，包括新教材、二手教科書、租賃教科書和數字教科書。此外，在Barnes & Noble Education經營的學院和大學書店中，它出售日用百貨，包括標誌性的服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡用品以及畢業用品。Barnes & Noble Education的租金收入主要來自實體教科書的租金。Barnes & Noble Education還從其他來源獲得收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售以及其他服務。
2024年6月10日至2024年6月30日期間，總收入為4,700萬美元，主要包括4510萬美元的產品和其他銷售以及190萬美元的租金銷售。
銷售成本
Barnes & Noble Education的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及管理服務協議成本，包括與我們的學院和大學合同相關的租金支出和其他設施相關費用等成本。
銷售和管理
Barnes & Noble Education的銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃薪酬支出和一般辦公費用，例如銷售、採購、現場支持以及財務和會計。
重組和其他費用
在2024年6月10日至2024年6月30日期間，Barnes & Noble Education確認了總額為240萬美元的重組和其他費用，主要包括與其首席執行官於2024年6月11日離職相關的200萬美元遣散費以及與法律和諮詢專業服務相關的40萬美元費用。
利息和其他收入（虧損）、利息支出和所得税
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併利息和其他所得（虧損）、利息支出和所得税摘要如下（以千計，百分比除外）：
| 截至6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | 25,406 | 3,113 | 716% | 42,020 | 6,372 | 559% | |||||||||||||||
| 利息和其他收入（虧損），淨額 | 4,609 | 6,759 | -32% | 12,715 | 13,285 | -4% | |||||||||||||||
| 利息支出 | (901) | — | NM | (901) | — | NM | |||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 | 29,114 | 9,872 | 195% | 53,834 | 19,657 | 174% | |||||||||||||||
| 所得税準備金 | (8,178 | ) | (2,844) | ) | 188% | (14,243) | ) | (4,351) | ) | 227% | |||||||||||
| 淨收入 | $ | 20,936 | $ | 7,028 | 198% | $ | 39,591 | $ | 15,306 | 159% | |||||||||||
| 47 |
利息和其他收益（虧損）——利息和其他收入主要包括來自現金和現金等價物以及有價債務和股權證券的利息和股息收入、有價股票證券和衍生工具的短期投資已實現和未實現收益（虧損）以及有價債務證券的已實現收益（虧損）。
截至2024年6月30日的三個月，利息和其他收益（虧損）與2023年同期相比減少了220萬美元，這主要是由於有價股票證券和衍生工具投資的淨收益減少了270萬美元，利息收入增加了60萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，利息和其他收益（虧損）與2023年同期相比減少了60萬美元，這主要是由有價股票證券和衍生工具投資的淨收益減少180萬美元以及淨外幣折算虧損增加的30萬美元部分抵消了150萬美元的利息收入增長所致。
利息支出——利息支出主要包括與Barnes＆Noble Education信貸額度相關的利息費用。
所得税準備金 — 所得税準備金的變化如下所述。
沉浸感
截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金主要來自有效税率計算中包含的估計國內和國外税款。截至2023年6月30日的三個月的所得税準備金主要來自有效税率計算中包含的估計外國税。我們不維持針對美國聯邦遞延所得税資產的估值補貼，並維持針對某些美國州和加拿大聯邦遞延所得税資產的所有估值補貼。估計有效税率的變化主要是由美國應納税收入的增加所推動的，這是美國被動收入增加的結果。
所得税準備金的同比變化主要是由於不同税收管轄區的持續經營收入的變化。
如果我們根據對相關因素的評估確定遞延所得税資產是可以變現的，則對估值補貼的調整可能會增加做出此類決定期間的收入。估值補貼不影響我們使用基礎淨營業虧損結轉的能力。
我們還為不確定的税收狀況維持負債。截至2024年6月30日，根據ASC 740，我們有未確認的税收優惠所得税其中約760萬美元, 其中490萬美元可以現金支付.此外，與未確認的税收優惠有關的30萬美元利息和罰款也可以以現金支付。如果確認，將影響我們的有效税率的未確認税收優惠總額為490萬美元。我們將與不確定税收狀況相關的利息和罰款列為所得税準備的一部分。我們預計在未來十二個月中，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
巴恩斯和諾布爾教育
在2024年6月10日至2024年6月30日期間，Barnes & Noble Education記錄的所得税準備金為10萬美元，税前虧損為7,630萬美元，這意味着有效所得税税率為（0.1）％。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層考慮了部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。截至2024年6月30日，Barnes & Noble Education確定Barnes & Noble Education很可能無法實現所有遞延所得税資產，其本財年的税率反映了這一決定。Barnes & Noble Education將繼續評估這一立場。
| 48 |
流動性和資本資源
我們的現金等價物、投資——流動投資和非流動投資——主要包括貨幣市場基金、對有價股票和債務證券（包括共同基金）的投資、對美國國債的投資和存款證。所有有價證券均按市值列報。有價股權證券和有價債務證券的已實現損益記錄在其他收益（支出）中，扣除簡明合併運營報表和綜合收益表。有價股權證券（包括共同基金）的未實現收益和虧損按其他收益（支出）列報，扣除我們的簡明合併運營報表和綜合收益表。有價債務證券的未實現收益和虧損作為我們簡明合併資產負債表中累計其他綜合收益的組成部分進行報告。根據剩餘的到期日，存款證被報告為投資——活期或投資——非流動。存款證的利息收入以利息和其他收益（虧損）的形式列報為簡明合併運營和綜合收益報表中的淨額。
現金、現金等價物和流動投資——截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和投資——總額為1.334億美元，較2023年12月31日的1.604億美元減少了2,700萬美元。此外，截至2024年6月30日，我們的限制現金為1,460萬美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的部分現金流信息摘要如下（以千計）：
|
|
截至6月30日的六個月 |
||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
||||
|
經營活動中提供（使用）的淨現金 |
$ |
(56,027) |
) |
|
$ |
8,754 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
$ |
(31,428) |
) |
|
$ |
(22,706) |
) |
|
（用於）融資活動提供的淨現金 |
$ |
81,796 |
|
$ |
(9,048) |
) | |
經營活動提供的現金（用於）——我們的經營活動主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷；股票薪酬支出、遞延所得税以及運營資產和負債變動的影響。
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為5,600萬美元，與2023年同期相比減少了6,480萬美元。現金減少的主要原因是運營資產和負債變動減少了9,400萬美元，部分被淨收入變動產生的2430萬美元和非現金項目增加的490萬美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為880萬美元，與2022年同期相比減少了990萬美元。現金減少的主要原因是非現金項目變動減少了1,570萬美元，淨運營資產變動減少了630萬美元，但淨收入增長了1,200萬美元，部分抵消了淨收入的增長
用於投資活動的現金——我們的投資活動主要包括購買有價證券和其他投資以及處置有價證券和其他投資的收益；發行衍生工具的收益；為結算衍生工具而支付的款項以及購買財產和設備。
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,140萬美元，主要包括用於購買有價證券和衍生工具結算的8,740萬美元現金，業務收購中使用的2960萬美元現金，扣除出售有價證券和衍生品的8,660萬美元收益部分抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2,270萬美元，主要包括用於購買有價證券的1.046億美元現金，衍生工具結算部分被出售有價證券和衍生品的8190萬美元收益所抵消。
（用於）融資活動提供的現金——我們的融資活動主要包括普通股發行的現金收益、根據員工股票購買計劃行使股票期權和購買股票所得的收益以及為回購普通股而支付的現金。
| 49 |
在2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為8,180萬美元，主要包括巴恩斯和諾布爾教育信貸額度下的1.015億美元借款收益，部分被1,610萬美元的債務償還和300萬美元的股息支付所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為900萬美元，主要包括540萬美元的股息支付、290萬美元的股票回購和為支付工資税而預扣的90萬美元股票。
截至2024年6月30日，現金、現金等價物和短期投資總額為1.334億美元，其中約25％，合3,390萬美元，由我們的外國子公司持有，受匯回税影響。我們的意圖是將來自國外業務的大部分收益永久再投資，而目前的計劃預計我們不會需要國外業務產生的資金來為國內業務提供資金。
2023年11月13日，我們的董事會宣佈了每股0.045美元的季度股息，該股息已於2024年1月25日支付給2024年1月14日登記在冊的股東。
2024年2月28日，我們的董事會宣佈向2024年4月12日登記在冊的股東派發每股0.045美元的季度股息，該股息已於2024年4月19日支付。
2024年5月8日，我們的董事會宣佈向2024年7月8日登記在冊的股東派發每股0.045美元的季度股息，該股息已於2024年7月26日支付。
2024年8月12日，我們的董事會宣佈向2024年10月4日的登記股東派發每股0.045美元的季度股息，將於2024年10月18日支付。
我們可能會繼續投資、保護和捍衞我們廣泛的知識產權組合，這可能會導致訴訟時使用現金。
2022年12月29日，我們的董事會批准了一項為期長達十二個月的高達5000萬美元普通股的股票回購計劃（“2022年12月股票回購計劃”），該計劃終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購均可通過公開市場和私下談判的交易進行，時間和金額視管理層認為適當而定，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的一項或多項第10b5-1條交易計劃。此外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於加速股票回購合約、股權遠期交易、股權期權交易、股權互換交易、上限交易、項圈交易、裸露看跌期權、場內交易或其他類似交易或上述交易的任意組合。2022年12月的股票回購計劃是作為向股東返還價值的一種方法而實施的。任何回購的時機、定價和規模將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟狀況。2022年12月的股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何金額或數量的股票，該計劃可能隨時暫停或終止。2023年8月8日，董事會批准了一項修正案，將原定於2023年12月29日到期的2022年12月股票回購計劃的到期日延長至2024年12月29日。
截至2024年6月30日，根據2022年12月的股票回購計劃，我們有4,170萬美元可供回購。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們認為我們有足夠的資本資源來滿足未來十二個月及以後的營運資金需求。
| 50 |
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、有價證券和衍生工具、所得税和意外開支相關的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計和假設不同。
業務合併
自收購之日起，通過業務合併收購的業務的業績包含在我們的合併財務報表中。購買會計導致被收購企業的資產和負債按收購日的估計公允價值入賬，這可能被視為初步的，可能會在計量期（自收購之日起最多一年）內進行調整。任何超過所購資產和負債公允價值的超額對價均被確認為商譽。
我們對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給相應的資產和負債。確定收購資產和負債的公允價值需要大量的判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入、成本和現金流的估計、貼現率、特許權使用費率和可比公司的選擇。我們聘請第三方估值專家協助完成公允價值衡量標準，以確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。由此產生的收購相關無形資產的公允價值和使用壽命會影響未來攤銷費用的金額和時間。
這些估計本質上是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購價格分配給收購的資產和負債可能會與我們所做的配置不同。此外，可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果此類事件發生，我們可能需要記錄收購資產價值的費用、假定負債記錄金額的增加或部分或全部商譽的減值。
我們收購巴恩斯和諾貝爾教育所確認的商譽為1,420萬美元。Barnes & Noble Education是一個獨立的報告單位，所有商譽都分配給了該報告單位。商譽不會攤銷，而是至少每年年底進行一次減值審查，以及觸發事件發生在年度減值測試之間時。
收購Barnes & Noble所產生的已確定的無形資產為商品名稱和客户關係，總公允價值為9,500萬美元。我們使用收入法確定所收購無形資產的公允價值，估計商品名稱的使用壽命為無限期，客户關係的使用壽命為13年。Barnes & Noble Education的非控股權益是根據截至2024年6月10日的巴恩斯和諾布爾教育普通股的收盤價估值的。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們都會評估我們的無形資產，以確定是否存在減值跡象。可能觸發減值分析的因素包括相對於歷史或預期的未來經營業績的表現嚴重不佳、我們使用收購資產的方式的重大變化、整體業務戰略的重大變化或行業或經濟的重大負面趨勢。如果該評估表明無形資產的價值可能受到損害，我們將評估該資產在其剩餘使用壽命內淨賬面價值可收回的可能性。如果該評估表明，根據無形資產在剩餘使用壽命內未貼現的未來現金流的估計，該無形資產無法收回，則我們將相關無形資產的淨賬面價值降低至估計的公允價值。
| 51 |
巴恩斯和諾布爾教育
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
Barnes & Noble Education的大部分收入來自通過其書店（包括虛擬書店及其附屬書店電子商務網站）銷售產品，幷包含一項單一履約義務。產品銷售收入在產品控制權移交給客户時予以確認，其金額反映了其為換取產品而預計有權獲得的對價。
當客户實際擁有其產品時，即確認產品收入，這要麼發生在實際地點購買的產品的銷售點，要麼發生在客户收到我們通過網站和虛擬書店訂購的產品的產品時。批發業務發貨的產品收入在發貨實體教科書時予以確認 此時所有權轉移和損失風險轉移給客户。向客户開具的運費確認額外收入，運費記作銷售成本中的配送成本。
當客户訪問Barnes & Noble Education的簡明合併財務報表中的產品收入時，將數字教科書的銷售收入確認為包含單一履約義務的數字教科書的收入。軟件功能嵌入在數字教科書的內容中，因此在期限到期時，客户將無法再訪問該內容。雖然數字教科書的銷售允許客户在固定的時間段內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客户，我們的履約義務即告完成。
實體教科書租賃收入在租賃期內遞延和確認，具體取決於從銷售點開始的時間，當時產品的控制權移交給客户，並在我們的簡明合併財務報表中被確認為租金收入。租期通常為一個學期，持續時間始終少於一年。Barnes & Noble Education提供收購選項，如果客户願意，允許在租賃期結束時購買租用的物理教科書。它記錄了客户行使並支付收購時確定的收購期權價格時的收購購買情況。在這種情況下，Barnes & Noble Education會在銷售點加速所有剩餘的遞延租金收入。
我們的收入已確認BNC 第一天產品符合Barnes & Noble Education上面概述的產品、數字和租賃銷售政策，扣除預期的選擇退出或退貨條款。鑑於BNC 第一天計劃，向我們的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的BNC 第一天公平和包容的准入服務，學校的現金收款通常發生在機構的下調/增加日期之後，也就是營運資金週期的後期，考慮到春季學期的時間和我們的季度報告期，尤其是在Barnes & Noble Education的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天內從信用卡處理商處收取現金。
Barnes & Noble Education根據對歷史經驗的分析來估算回報。通過減少記錄相關銷售期間的銷售額和銷售成本來為預期的商品退貨編列經費。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們會評估我們是作為委託人還是代理人。我們的決定基於我們對在將特定商品或服務轉讓給客户之前是否對其進行控制的評估。在將特定商品或服務轉讓給客户之前，確定我們是否控制了這些商品或服務，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用，並從商品或服務中獲得幾乎所有剩餘的收益，需要做出重要的判斷。對於那些以我們為委託人的交易，我們按總額記錄收入，對於我們作為第三方代理的交易，我們按淨額記錄收入。
| 52 |
按照《公約》的設想，將於 2021 年 4 月生效 F/L 與關係相關的銷售協議和電子商務協議，我們開始將徽標普通商品銷售的履行工作移交給Lids和Fanatics。由於徽標普通商品的銷售由Lids和Fanatics完成，因此我們在合併財務報表中按淨額確認這些銷售所賺取的佣金收入，而過渡之前的徽標普通商品銷售額按總額確認。
Barnes & Noble Education沒有禮品卡或客户忠誠度計劃。Barnes & Noble Education不將任何促銷優惠視為費用。向其客户收取的銷售税不包括在報告的收入中。Barnes & Noble Education的付款期限通常為30天，不超過一年。
服務 和其他 收入
服務和其他收入主要來自品牌營銷服務，其中包括在Barnes & Noble Education的實體書店和網絡資產中代表第三方客户開展的促銷活動和廣告、運費和手續費、不退貨租金以及其他計劃的收入。
商品庫存
由製成品組成的商品庫存按成本或市場中較低者列報。庫存的市場價值全部是購買的成品，是根據其估計的可變現淨值確定的，這通常是銷售價格，通常是處置和運輸成本難以預測的銷售價格。
成本主要由零售庫存法決定。Barnes & Noble Education的教科書和貿易賬簿庫存使用LIFO方法進行估值，相關的儲備金對我們記錄的庫存金額並不重要。
不可退回庫存的儲備金基於我們清算不可退回庫存的歷史。儲備金計算對某些重要假設很敏感，包括降價、低於成本的銷售額、庫存老化和預期需求。Barnes & Noble Education認為，未來用於計算不可退還庫存儲備的估計或假設不太可能發生實質性變化。但是，如果基於其清算不可退回庫存歷史的假設不正確，則Barnes & Noble Education可能會遭受可能是實質性的損失或收益。
對於我們的實體書店，我們還會估算和累積從上次實地盤點庫存到資產負債表日期之間的短缺。短缺率是根據歷史比率估算和累積的，可能會受到商品組合變化和實際短缺趨勢變化的影響。Barnes & Noble Education認為，未來用於計算短缺率的估計或假設不太可能發生實質性變化。但是，如果我們對短缺率的估計不正確，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。
教科書租賃清單
出租的實體教科書被歸類為教科書租賃庫存。租賃交易完成時，該書將從商品庫存中移出，並按成本價移至教科書租賃庫存中。這本書的成本分攤至其在租賃期內的估計剩餘價值。相關的攤銷費用包含在銷售商品成本中。在租賃期結束時，這本書在歸還後將從教科書租賃庫存中移除，並按攤銷成本記入商品庫存。Barnes & Noble認為，未來用於計算所售商品租金成本的估計值或假設不太可能發生實質性變化。但是，如果我們對剩餘價值的估計不正確，我們可能會遭受可能重大的損失或收益。
| 53 |
請參閲 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 包含在我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告的第二部分第7項，以及Barnes & Noble Education截至2024年4月27日止年度的10-k表年度報告中，以全面討論我們的關鍵會計政策和估算。根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，要求管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。參見 注意事項 1.重要會計政策 的 簡明合併財務報表附註 在本報告第一部分第1項中，該項目描述了在編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。
最近的會計公告
參見注釋 1。簡明合併財務報表附註中的重要會計政策，以提供有關新會計公告對我們財務報表的影響的信息。
不適用。
評估披露控制和程序
根據截至2024年6月30日的評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的，可確保我們在本10-Q表季度報告中要求披露的信息（i）在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規章制度中，以及（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
2024年6月10日，我們完成了與Barnes & Noble Education的交易，這些交易被視為業務合併。我們目前正在評估Barnes & Noble Education對財務報告的內部控制，並將Barnes & Noble Education與我們現有的財務報告控制措施相結合。根據美國證券交易委員會制定的指導方針，允許公司在收購的第一年將收購排除在對財務報告的內部控制評估之外，同時整合被收購的公司。除了納入Barnes & Noble Education的控制措施外，截至2024年6月30日的季度中，對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
內部控制的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證Immersion內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
| 54 |
Immersion 公司與小米集團
2023年3月3日左右，該公司對小米集團在德國、法國和印度的幾家公司提起了專利侵權訴訟（“小米訴訟”）。Immersion向德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎司法法庭（巴黎一審民事法院）和印度新德里德里高等法院對小米集團公司及其代理人提起訴訟。投訴稱，小米集團的設備，包括小米12，侵犯了Immersion的專利，這些專利涵蓋了與此類設備相關的觸覺效果的各種用途。
2024年6月12日，公司與小米集團簽訂了專利許可協議（“小米許可協議”），根據該協議，雙方商定了解決小米訴訟的條款，小米集團將在非排他性的基礎上許可公司的專利組合用於其產品。根據小米許可協議，公司和小米集團已商定了駁回未決小米訴訟的條款。
LGE 韓國預扣税問題
2017 年 10 月 16 日，我們收到了一封信 來自 LG 電子公司（“LGE”）要求我們向 LGE 補償 關於韓國税務機關對LGE徵收的預扣税 在一項調查中，税務機關確定LGE失敗了 扣留LGE向愛爾蘭沉浸軟件有限公司支付的特許權使用費 從 2012 年到 2014 年。根據與LGE達成的協議，4月8日， 2020年，該公司向LGE提供了金額為韓元的臨時存款 5,916,845,454（約合500萬美元），相當於此類金額 對LGE徵收的預扣税，臨時存款將是 回到了我們最終在韓國的上訴中勝訴的程度 法院。
2017 年 11 月 3 日，代表 LGE，我們就他們的調查結果向韓國税務法庭提起上訴 關於與2012年至2017年期間相關的預扣税。這個 韓國税務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019 年 3 月 19 日， 韓國税務法庭發佈了裁決，決定不接受我們的 關於韓國税務機關預扣税評估的爭論 對LGE徵收的税收和罰款。該公司代表LGE提起上訴 2019年6月10日向韓國行政法院提起訴訟。該公司有 2019年韓國行政法院舉行了多次聽證會 直到 2022 年。該公司於2023年4月27日舉行了聽證會，韓國也舉行了聽證會 行政法院於2023年6月8日就此事作出裁決 它裁定其徵收的預扣税和罰款是 應取消LGE的韓國税務機關，訴訟費用為 由韓國税務機關承擔。與韓國有關 行政法院的裁決，韓國税務機關提起上訴 2023年6月28日，首爾高等法院將尋求取消下級裁決 法院的裁決。首爾高等法院正在審理上訴案件 第一次聽證會和聽證會於 2023 年 11 月 30 日舉行， 分別是2024年2月1日。但是，下一次聽證會將定於 以後的日期。
2023 年 4 月 25 日， 公司收到了 LGE 的通知，要求公司向 LGE 償還 關於韓國税務機關對LGE徵收的預扣税 此前最近對LGE進行了2018年至2022年的税務審計。依照 根據與LGE達成的協議，該公司於2023年6月2日提供了 向 LGE 臨時存款 3,024,877,044 韓元（大約 230萬美元），相當於徵收的此類預扣税金額 在 LGE 上，這筆臨時存款將退還給公司 在韓國法院的上訴中，公司最終勝訴的程度。開啟 2023 年 6 月 29 日，該公司代表 LGE 向韓國税務局提起上訴 法庭關於其與預扣税有關的調查結果 到 2018 年至 2022 年期間。2023 年 8 月 7 日， 韓國税務機關提交了對税務上訴的答覆。九月 2023 年 8 月 8 日，該公司代表 LGE 提交了反駁摘要作為迴應 此。2023 年 9 月 25 日，韓國税務機關代表 LGE， 公司提交了額外的迴應摘要，2023 年 11 月 23 日， 韓國税務法庭對LGE作出裁決，駁回了LGE的索賠 該公司的理由是其索賠沒有法律依據。 作為迴應，該公司代表LGE向該公司提起上訴 2023 年 12 月 29 日的韓國行政法院。2024 年 7 月 25 日， 韓國税務法庭對LGE做出了裁決，法庭的最後期限也已到期 當地收入索賠的上訴日期為2024年10月21日。此外，韓國 行政法院定於2024年8月29日舉行聽證會。
| 55 |
Immersion 公司與 Valve 公司 （“閥門”）
2023年5月15日，我們在美國華盛頓西區地方法院對Valve提起訴訟。該投訴稱，Valve的增強現實/虛擬現實系統，包括Valve Index和手持式Steam Deck，侵犯了我們的七項專利，這些專利涵蓋了與此類增強現實/虛擬現實系統和其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。我們正在尋求禁止Valve進一步侵權，並針對此類侵權行為追回合理的特許權使用費。
針對Valve的投訴聲稱侵犯了以下專利：
| • | 美國專利號 7,336,260：“提供觸覺的方法和裝置” | |
| • | 美國專利號 8,749,507：“用於自適應解釋觸摸感應輸入設備輸入的系統和方法” | |
| • |
美國專利號9,430,042：“通過振動觸覺反饋進行虛擬製動” | |
| • | 美國專利號 9,116,546：“用於觸覺表示傳感器輸入的系統” | |
| • |
美國專利號 10,627,907：“與觸覺輸出設備相關的用户輸入元素的位置控制” | |
| • | 美國專利號 10,665,067：“在增強現實中集成觸覺疊加的系統和方法” | |
| • | 美國專利號 11,175,738：“基於鄰近的觸覺反饋的系統和方法” |
Valve於7月24日對投訴做出了迴應 2023 年，有一項駁回動議。Valve 重新記錄了它的動作，但動作發生了變化 Immersion 的回覆截止日期為 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 21 日。 Immersion及時提交了回覆，Valve於8月25日提交了答覆， 2023。法院於2024年2月8日聽取了對Valve動議的辯論。這個 法院於 2023 年 11 月 21 日公佈了案件時間表。案件時間表沒有 包括審判日期，但將審前會議定為2025年5月30日。
閥門填充間隔 2024 年 1 月 19 日的 partes 審查（“知識產權”）、IPR2024-00477 和 IPR2024-00478。 這些申請是針對美國專利號7,336,260和9,430,042號的 分別地。該公司向其專利所有者提交了對這些問題的初步迴應 分別在 2024 年 4 月 26 日和 2024 年 4 月 29 日提出請願書。專利審判 上訴委員會發布了一項決定，批准了這些請願的機構 分別是 2024 年 7 月 24 日和 2024 年 7 月 25 日。該公司的專利所有者 對這些請願書的答覆截止日期為2024年10月15日和2024年10月17日， 分別地。Valve 於 2024 年 1 月 30 日提交了 IPR2024-00508，其指示是 美國專利號為9,116,546。公司選擇不向專利所有者提交申請 對該請願書的初步迴應。專利審判和上訴委員會發布了 一項決定，於2024年8月6日批准了該請願書的機構。這個 公司的專利所有者對申請的迴應將於2024年10月31日到期。 Valve 於 2024 年 2 月 7 日提交了 IPR2024-00556，該專利是針對美國專利的 編號 8,749,507。該公司對此提交了專利所有者的初步迴應 2024 年 5 月 15 日的請願書。專利審判和上訴委員會發布了一項決定， 2024 年 8 月 6 日授予機構。公司的專利所有者對以下問題的迴應 該請願書的截止日期為2024年10月31日。Valve 於 2 月提交了 IPR2024-00557 2024 年 7 月 7 日，它針對的是美國專利號 10,665,067。該公司提交了 專利所有者於2024年5月15日對該申請做出了初步迴應。該專利 審判和上訴委員會發布了一項決定，於8月13日批准了機構， 2024。Valve 於 2024 年 2 月 16 日提交了 IPR2024-00582，該文件是針對美國的。 專利號 11,175,738。該公司提交了其專利所有者的初步答覆 截止到2024年6月27日的這份請願書。專利審判和上訴委員會的決定 關於是否發起請願書預計將在9月27日左右發佈， 2024。Valve 於 2024 年 3 月 22 日提交了 IPR2024-00714，該文件是針對美國的。 專利號 10,627,907。該公司向其初步專利所有者提交了初步專利 2024 年 7 月 30 日對這份請願書的迴應。專利審判和上訴委員會的 關於是否提出請願的決定預計將作出 2024 年 10 月 30 日。
當事方提交了共同索賠 2024 年 3 月 29 日的施工聲明和相應的立場。
2024 年 3 月 14 日，Valve 提出動議 在PTAB對知識產權作出裁決之前，暫緩審理地區法院的案件。 Immersion 於 2024 年 3 月 25 日反對該議案，Valve 提交了答覆摘要 2024 年 3 月 29 日。法院於2024年4月4日批准了Valve的暫緩執行動議。 關於該命令，法院駁回了Valve的駁回動議 留待日後再申報。
| 56 |
曾經有 第一部分第1A項 “風險” 中披露的風險因素沒有重大變化 因素” 在我們截至12月31日的10-k表年度報告中， 2023，於 2024 年 3 月 11 日向美國證券交易委員會提交，但下文所述情況除外。你 應仔細考慮 Barnes & Noble 中描述的風險因素 教育部門的 10-k 表年度報告和 10-Q 表格的季度報告 它們已向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲。
我們的合併子公司Barnes & Noble Education是一家上市公司，可能會曝光 我們需要支付額外費用，我們的管理層可能需要投入資金 實施合規舉措的時間很長。
2024 年 6 月 10 日 我們收購了巴恩斯大約 42.0% 普通股的所有權 & Noble Education，作為一家上市公司，其合併子公司也是 一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用 遵守適用於上市公司的要求。我們中的許多人 人員和其他資源專門用於確保我們和Barnes & Noble Education，遵守適用於上市公司的要求。這進一步耗盡了可以使用的管理資源和其他人力資源 用於其他創收活動。
巴恩斯的變化 & Noble Education 與重要客户和供應商的關係， 包括其中一項或多項業務的損失或減少, 可能 對其產生重大不利影響業務。
Barnes 的產品 & Noble Education 的銷售商品來自各種各樣的國內和 國際供應商。在2024財年，Barnes & Noble Education的四家公司 最大的零售供應商，不包括其完成的批發業務 其所有實體和虛擬書店的訂單約佔 購買的商品佔其商品的28％，最大的供應商佔其中 購買的商品約佔其商品的7％。Barnes & Noble 教育的 批發業務95％以上的庫存來自兩個主要渠道， 大約 55% 來自第三方供應商，大約 40% 來自零售業 書店（包括其零售書店）。供應商可以修改以下條款 這些關係是由一般經濟狀況或其他因素造成的，或者， 特別是在批發庫存方面，出版商可以終止 分銷給批發商，包括Barnes & Noble Education的批發商 商業。
Barnes & Noble 教育與其大多數供應商沒有長期的安排 保證商品、內容或服務的可用性，特別是付款 信用額度的延長條款。如果是巴恩斯和諾布爾教育的 目前的供應商將停止向其出售商品、內容或服務 以可接受的條件進行，包括由於一個或多個供應商破產所致 由於經濟狀況不佳或此類供應商拒絕運送產品 由於Barnes & 的延遲或延長了付款期限，致我們的 諾布爾教育自身的流動性限制，Barnes & Noble Education可能面臨資金限制 無法從其他人那裏購買相同的商品、內容或服務 以可接受的條件及時、高效地提供供應商，或完全按可接受的條件提供供應商。 此外，出版商發貨的實體教科書延遲或不完整 訂單或延遲接收數字課件訪問碼可能會導致 對銷售的不利影響，包括Barnes & Noble Education的銷售BNC 第一天完成公平準入計劃，該計劃依賴於及時 在每個學期的開課日期之前收到庫存。
此外， Barnes & Noble Education的某些商品是間接來源的 來自美國以外。政治或金融不穩定，商品 質量問題，產品安全問題，貿易限制，停工， 關税, 外幣匯率, 運輸能力和成本, 通貨膨脹, 內亂, 自然災害, 公共衞生危機, 流行病, 而流行病以及與外貿有關的其他因素不在其範圍之內 控制，並可能中斷其對外國商品的供應。
| 57 |
股票回購計劃
2022年12月29日，我們的董事會批准了一項為期長達十二個月的高達5000萬美元普通股的股票回購計劃（“2022年12月股票回購計劃”），該計劃終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購均可通過公開市場和私下談判的交易進行，時間和金額視管理層認為適當而定，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條通過的一項或多項第10b5-1條交易計劃。此外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於加速股票回購合約、股權遠期交易、股權期權交易、股權互換交易、上限交易、項圈交易、裸露看跌期權、場內交易或其他類似交易或上述交易的任意組合。2022年12月的股票回購計劃是作為向股東返還價值的一種方法而實施的。任何回購的時機、定價和規模將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及總體市場和經濟狀況。2022年12月的股票回購計劃並未規定我們有義務回購任何金額或數量的股票，該計劃可能隨時暫停或終止。2023年8月8日，董事會批准了一項修正案，將原定於2023年12月29日到期的2022年12月股票回購計劃的到期日延長至2024年12月29日。
2023年，我們以830萬美元的價格回購了1,217,774股普通股，平均收購價格為每股6.77美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有回購任何股票。截至2024年6月30日，根據2022年12月的股票回購計劃，我們有4,170萬美元可供回購。
| 58 |
隨附的 “附錄索引” 中列出的證物作為本10-Q表格的一部分以引用方式歸檔或納入。
|
展覽 數字 |
|
展品描述 |
|
以引用方式納入 | ||||||
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展覽 |
|
申報日期 | ||||
|
3.1 |
|
經修訂和重述的 Immersion Corporation 章程，自 2022 年 8 月 12 日起生效 |
|
8-K |
|
000-38334 |
|
3.1 |
|
2022年8月15日 |
|
3.2 |
|
經修訂和重述的Immersion Corporation公司註冊證書 |
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2017 年 6 月 7 日 |
|
3.3 |
|
A系列可贖回可轉換優先股的權力、優先權和權利指定證書 |
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2003年7月29日 |
|
3.4 |
|
經修訂和重述的Immersion Corporationb系列參與優先股的指定證書 |
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2021 年 11 月 17 日 |
| 10.1 |
|
待機， 截至2024年4月16日的證券購買和債務轉換協議，截止日期為2024年4月16日 Toro 18 Holdings LLC、Barnes & Noble Education, Inc.、Vital Fundco, LLC TopLids LendCo, LLC、Outerbridge Capital Management, LLC 和 Selz Family 2011 信任。 |
8-K | 000-27969 | 10.1 | 2024年4月16日 | ||||
|
31.1 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官埃裏克·辛格進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官J.Michael Dodson進行認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官埃裏克·辛格進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
+ |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官邁克爾·多德森進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
* |
內聯 XBRL 報告實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
* |
內聯 XBRL 分類計算 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
* |
inlinexBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
* |
內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
* |
inlinexBRL 演示文稿鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| * | 隨函提交 |
| + | 就經修訂的《交易法》第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的《證券法》或經修訂的《交易法》提交的任何文件中。 |
| 59 |
根據《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 8 月 19 日
|
|
|
|
|
|
|
沉浸式公司 |
|
| ||
|
|
|
|
| |
|
由 |
|
/S/J. 邁克爾·多德森 |
|
|
|
|
|
J. 邁克爾·多德森 |
|
|
|
|
|
首席財務官 |
|
|
| （首席財務官兼首席會計官） | ||||
| 60 |