2024年8月15日

尊敬的各位股東，

誠摯邀請您參加將於以色列時間2024年9月19日星期四下午2點在我們位於以色列海法先進技術中心的辦公室舉行的Elbit Systems Ltd年度股東大會。

隨附的委託書中描述了會議議程和有待表決的提案。出於委託書中描述的原因，董事會建議您對所附代理卡中規定的提案投贊成票。

我們期待着向所有參加會議的股東致意。但是，無論您是否能夠參加，您的股票都必須派代表參加會議。因此，請儘早填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，並立即將其放入提供的預先填寫地址的信封中退回，以便在會議開始前至少二十四（24）小時（即以色列時間2024年9月18日星期三下午 2:00 之前）收到。如果您的股票以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有，請按照投票指示表上的説明將其提交給您的經紀人或被提名人。如果您的股票是在特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）的成員處註冊的，則可以在會議前二十四（24）小時（即2024年9月18日星期三以色列時間下午2點之前）通過委託書中進一步詳述的電子投票方式進行投票。

邀請所有股東審查我們截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，該報表將在會議上提交討論，幷包含在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）和以色列證券管理局（“ISA”）提交的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）中。股東可以通過以下電子郵件地址向我們的公司祕書免費收到2023年年度報告的紙質副本：Corporate.Secretary@elbitsystems.com。2023年年度報告及其中包含的財務報表不屬於委託書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（https://www.sec.gov/），其中包含報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交這些信息。股東還可以在ISA的網站www.magna.isa.gov.il、TASE的網站 https://maya.tase.co.il/ 以及我們的網站www.elbitsystems.com上查看我們向ISA提交的文件副本，包括2023年年度報告（及其中包含的財務報表）。

感謝您的合作。

真的是你的，

大衞費德曼

董事會主席

BEZHALEL MACHLIS

總裁兼首席執行官

Elbit 系統有限公司

公司年度股東大會通知

以色列海法

2024年8月15日

請注意，Elbit Systems Ltd.（“公司”）的年度股東大會（“大會”）將於以色列時間2024年9月19日星期四下午2點在公司位於以色列海法先進技術中心的辦公室舉行。

建議股東在大會上就以下提案（每項提案統稱為 “提案”，統稱為 “提案”）通過決議：

(1) 重新選舉以下七名不是《以色列公司法》第5759-1999號定義的 “外部董事” 的成員（“董事”）進入董事會，任期至下屆年度股東大會閉幕：戴維·費德曼先生、埃胡德先生（烏迪）亞當女士、麗娜·鮑姆夫人、邁克爾·費德曼先生、齊皮·利夫尼夫尼夫先生和埃胡德教授（Udi) 日產；

(2) 批准公司修訂後的薪酬政策，其形式基本上與隨附委託書附錄A所附的形式相同；

(3) 批准公司總裁兼首席執行官貝扎勒爾·馬赫利斯先生經修訂的僱傭協議；以及

(4) 再次任命安永全球成員科斯特、福雷、Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，直至下屆年度股東大會閉幕。

有關提案的更多細節包含在隨附的委託書中。此外，在會議上，公司將報告或討論某些其他事項，如下文 “需要報告或討論的其他事項” 中所述。

每項提案的批准均需滿足所附委託書中規定的多數要求。

只有在2024年8月20日星期二營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到會議通知以及會議的任何休會或延期，並在會上投票。誠摯邀請所有股東親自出席會議。

股東可以通過出席會議並親自投票其股票、填寫隨附的代理卡或投票指示表（如果適用），或者在某些情況下通過電子投票來投票其股票，如下所述。隨函附上供會議使用的代理卡表格和代理卡的退回信封。公司必須在會議前至少二十四（24）小時（即2024年9月18日星期三以色列時間下午2點之前）收到一份經過正確簽署的代理卡，以便計入會議投票的目的。以 “街道名稱” 持有股份的股東可以指示其股份的記錄持有人如何對其股份進行投票（通過填寫投票指示表），也可以從記錄持有者那裏獲得合法代理人代表記錄持有人在會議上投票，並附上記錄持有者在記錄日的股票所有權證明。

在特拉維夫證券交易所有限公司（“TASE”）成員處註冊股份的股東必須證明其股份所有權，才能在會議上親自或通過代理人對其股份進行投票。每位此類股東必須向公司提供該TASE成員的所有權證書（截至記錄日期）。每位此類股東都有權在TASE成員的分支機構或通過郵寄方式（僅考慮郵費）獲得所有權證書，還有權免費獲得代理卡文本和以色列證券管理局（“ISA”）網站上發佈的任何立場聲明（定義見下文）的鏈接（除非股東在記錄日期之前通知TASE成員該股東不是）對特定的證券賬户非常感興趣）。

ISA已通過其在線平臺為股票在TASE上市的以色列公司的股東大會建立了電子投票系統。股東可以在會議前二十四（24）小時內，即在以色列時間2024年9月18日星期三下午2點之前，通過該系統通過該系統進行股份投票，完成註冊程序。

允許股東通過公司向其他股東提交書面聲明（“立場聲明”）來表達其對提案的立場。立場聲明應不遲於2024年9月9日星期一營業結束前，在位於以色列海法3100401先進技術中心Elbit Systems Ltd.的註冊辦事處提交給公司，提請公司祕書阿迪·平查斯·康菲諾夫人注意。

代理卡表格和提交的每份立場聲明的副本將在ISA的發行網站上向公眾公佈，網址為www.magna.isa.gov.il，TASE的網站 https://maya.tase.co.il/，以及美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov/。股東可以直接向公司申請，以獲得代理卡和提交的任何立場聲明的副本。

在以色列時間週日至週四上午 9:00 至下午 4:00 之間，事先與公司祕書（電話：972-77-2945358）進行協調後，可以在公司位於以色列海法先進技術中心的辦公室審查隨附的委託書副本，其中包括提案的完整版本。委託書也可以在ISA的發行網站www.magna.isa.gov.il、TASE的網站 https://maya.tase.co.il/、美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov/ 和我們的網站www.elbitsystems.com上進行審查。

根據董事會的命令，

大衞費德曼

董事會主席

BEZHALEL MACHLIS

總裁兼首席執行官

Elbit 系統有限公司

高級技術中心

郵政信箱 539 海法 3100401，以色列

委託聲明

本委託書提供給Elbit Systems Ltd.（“公司” 或 “Elbit Systems”）普通股，每股面值1.00新以色列謝克爾（“新謝克爾”）（“股份”）的持有人，涉及公司董事會（“董事會”）徵集將在公司辦公室舉行的公司年度股東大會上使用的委託書 2024 年 9 月 19 日星期四下午 2:00 在以色列海法的先進技術中心（“會議”）或任何休會或推遲時在以色列海法的先進技術中心舉行會議，如隨附的公司年度股東大會通知所述。

建議股東在會議上就以下提案（每項提案統稱為 “提案”，統稱為 “提案”）通過決議：

1. 選舉以下七名不是《以色列公司法》5759-1999定義的 “外部董事” 的成員（“董事”）進入董事會，任期至下屆年度股東大會閉幕：戴維·費德曼先生、埃胡德先生（烏迪）亞當先生、麗娜·鮑姆夫人、邁克爾·費德曼先生、齊皮·利夫尼夫尼夫人、多夫·尼文先生和埃胡德教授（Udi）日產;

2. 批准公司修訂後的薪酬政策，其形式基本上與隨附委託書附錄A所附的形式相同；

3. 批准公司總裁兼首席執行官貝扎勒爾·馬赫利斯先生經修訂的僱傭協議；以及

4. 再次任命安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和Kasierer為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，直至下屆年度股東大會閉幕。

此外，在會議上，公司將報告或討論某些其他事項，如下文 “需要報告或討論的其他事項” 中所述。

由正確簽署且未撤銷的代理人代表的股票將按照指定為代理人的人員的指示進行投票。

請注意，本委託書中用於將新謝克爾轉換為美元金額的匯率基於2024年8月1日一美元兑3.79新謝克爾的匯率。該匯率可能會不時變化。與前期財務數據相關的匯率如公司相關財務報告所示。

法定人數和投票要求

只有在2024年8月20日星期二營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到會議通知以及會議的任何休會或延期，並在會上投票。本委託聲明及隨附材料的郵寄將於2024年8月21日星期三左右開始。

2024 年 8 月 1 日，公司擁有四千四百萬四百七十六萬股（44,476,840）股已發行股份。每股股份有權對在會議上向股東提出的每項事項進行一票表決。

如果至少有兩（2）名股東親自出席、通過代理人或通過投票工具出席，總共持有或代表至少三分之一（1/3）的已發行有表決權的股份，則會議將以法定人數召開。如果在會議設定時間後的半小時（1/2）小時內未達到法定人數，則除非董事會向股東發出其他通知，否則會議將休會，並將在一（1）周後在同一時間和地點重新召開。如果在休會後的半小時（1/2）小時內未達到法定人數，則任何兩（2）名股東親自出席、通過代理人或通過投票工具出席的總共佔股東投票權百分之十（10%）的股東將被視為法定人數。

股份聯席持有人應注意，根據公司的公司章程，任何已投票股份的聯名持有人中優先人的投票，無論是親自投票、通過代理人還是通過投票工具，都將被接受，而不是該股份其他聯名持有人的任何投票。為此，資歷將根據聯名持有人姓名在公司股東名冊中出現的順序來確定。

提案1和4的批准需要本公司親自出席、通過代理人或通過投票工具出席會議的多數表決權投贊成票，並對該提案進行表決。

提案2和3的批准需要本公司親自出席、通過代理人或通過投票工具出席會議的多數表決權投贊成票，並對提案進行表決，前提是：(i) 該多數包括非控股股東（定義見下文）且在批准提案時沒有個人利益（定義見下文）的股東在會議上投票的多數股份，不考慮棄權票；或 (ii) 投票反對批准的股份總數第 (i) 小節提及的股東提案不超過公司總表決權的百分之二（2％）。

根據第5759-1999號公司法（“公司法”），“個人利益” 是指股東在公司的行為或交易中的個人利益，包括其親屬（定義見下文）或該股東或其親屬為利益方的實體（定義見下文）的個人利益。個人利益不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益，包括根據他人就提案向其提供的代理進行投票的任何人的個人利益，即使提供代理的人沒有個人利益。不論投票的自由裁量權是否掌握在選民手中，由代理人代表他或她進行投票的人的投票也將被視為具有個人利益的人的投票。

“親屬” 指一個人的（a）兄弟、姐妹、父母、祖父母或後代，（b）配偶，或（c）配偶的兄弟、姐妹、父母或後代（或在任何情況下均為其配偶）。

“利益相關方” 是指符合以下條件的任何人：

(a) 持有實體已發行股本或投票權的百分之五（5％）或以上；

(b) 有權任命實體董事會董事或其首席執行官；或

(c) 是實體董事會成員或擔任其首席執行官。

就提案2和3以及本委託書中特別提及的其他地方而言，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東，包括持有公司 50% 或以上 “控制手段” 的任何股東。以色列法律將 “控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。此外，僅出於提案2和3的投票要求的目的，“控股股東” 包括在股東大會上持有公司25％或以上表決權的任何股東，只要沒有其他人持有超過公司50％的投票權。就本定義而言，兩名或多名持有公司權利的人應被視為單一持有人，他們每個人都有個人利益，因為公司批准同一筆交易。

根據第5760-2000號《公司條例》（證券在以色列境外證券交易所上市交易的公司的豁免）（“國外上市公司豁免條例”），股東簽署並提交所附代理卡，即表示他或她在批准會議議程上的提案2和3時沒有個人利益，除非該股東以書面形式將此類個人利益通知公司。如果您認為您在會議議程上的提案2或3中有個人利益，並希望將此類個人利益告知該公司，則應在投票前向公司提交此類信息，其註冊辦事處位於以色列海法3100401先進技術中心Elbit Systems Ltd.，提請公司祕書阿迪·平查斯·孔菲諾夫人注意。

代理投票和電子投票

股東可以通過出席會議並親自投票其股份、填寫隨附的代理卡或投票指示表（如果適用），或者在某些情況下通過電子投票來投票其股票，如下所述。

隨函附上供會議使用的代理卡表格。通過任命 “代理人”，或者對於 “街道名稱” 受益所有人，通過交回正確填寫的投票指示表，股東無論是否出席，都可以在會議上對其股份進行表決。如果公司在會議前至少二十四（24）小時（即2024年9月18日星期三以色列時間下午2點之前）收到了所附表格中正確執行的代理卡，則委託代表的股票將按照指定為代理人的人員指示的方式進行投票。股份的 “街道名稱” 受益所有人應在其中規定的日期和時間之前退還其投票指示表。在記錄日營業結束時，（i）通過銀行、經紀人或其他本身是公司股東的登記持有人持有股份，或（ii）出現在證券存管機構的股票參與者名單上的股東被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。

以 “街道名稱” 持有股份的股東可以指示其股份的記錄持有人如何對其股份進行投票（通過填寫投票指示表），也可以從記錄持有者那裏獲得合法代理人代表記錄持有人在會議上投票，並提供該記錄持有人在記錄日的股票所有權證明。通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）成員持有股票並打算親自或通過代理人在會議上對其股票進行投票的股東必須通過信使或掛號信向公司提供由相應銀行或經紀人簽發的所有權證明，確認其截至記錄日對股票的所有權，該證明是根據《以色列公司條例》（股東大會投票的股份所有權證明）的要求編寫的，57 60-2000。

要求股東填寫隨附的代理卡或（如適用）投票指示表、註明日期並簽署，並立即將其退回。即使您計劃參加會議，我們也建議您按照本委託書的説明提交代理卡或投票指示表，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

如果您收到代理卡並提供了有關提案的具體説明（通過在代理卡上打一個方框），則您的股票將按照您的指示進行投票。除非代理卡或電子投票中另有説明，否則在法律和適用的證券交易所要求允許的範圍內，以所附表格或電子形式正確簽署和收到的代理卡所代表的股票將被投票贊成提案。棄權票不會被視為 “贊成” 或 “反對” 提案，但將計算棄權票以確定是否達到法定人數。因此，如果您簽署並歸還代理卡（或完成電子投票），而沒有給出有關提案的具體指示，則您的股票將被投票支持該提案。

如果您是 “街道名稱” 持有者，並且在沒有就提案給出具體指示的情況下籤署並交回了投票指示表，則您的經紀人將無權就該提案（通常稱為 “經紀人不投票”）對您的股票進行投票。在這種情況下，您的股份將包括在會議上確定是否符合法定人數，但就該提案進行表決時，您的股份將不被視為 “出席”。此類股份對該提案的投票結果沒有影響。

如果您簽署並歸還代理卡或投票指示表，則被指定為代理人的人員將按照指示對此類事項進行投票。

以色列證券管理局（“ISA”）已通過其在線平臺為股票在TASE上市的以色列公司的股東大會建立了電子投票系統。股東可以在會議前二十四（24）小時（即2024年9月18日星期三以色列時間下午2點之前），通過註冊程序通過該系統對股票進行投票。

股東可以在行使代理卡或電子投票之前撤銷任何代理卡或電子投票，方法是向公司提交書面撤銷通知或日後經過適當簽署的代理卡（如果公司在會議前至少二十四（24）小時收到），或者在以後通過電子投票系統進行投票（如果在會議前至少二十四（24）小時完成），或者在會議上親自投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則可以按照經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示更改投票指示。

代理人的徵集將主要通過郵件進行；但是，在某些情況下，可以通過電話或其他個人聯繫方式請求代理。公司將支付委託代理人的費用，包括準備、組裝和郵寄代理材料的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向股東轉發代理材料的合理費用。

就《海外上市公司豁免條例》第3（c）條而言，本委託書和隨附的代理卡也構成 “投票契約”（Ktav Hatzba'a）。

立場聲明

允許股東通過公司向其他股東提交書面聲明（“立場聲明”）來表達對提案的立場。立場聲明應不遲於2024年9月9日星期一營業結束前，在位於以色列海法3100401先進技術中心Elbit Systems Ltd.的註冊辦事處提交給公司，提請公司祕書阿迪·平查斯·康菲諾夫人注意。公司在立場聲明方面產生的合理費用將由提交的股東承擔。

目前，公司不知道會前會有任何其他事項。如果在會議上正確地討論了任何其他問題，則代理卡中指定為代理人的人員打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。持有公司總表決權至少百分之一（1％）的一名或多名股東可以在公司註冊辦事處向公司提交提案供會議審議，關於提名或罷免董事會成員，至少佔公司總表決權百分之五（5％）的股東可以在以色列海法3100401先進技術中心Elbit Systems Ltd.的註冊辦事處向公司提交提案，提請阿迪·平查斯女士注意公司祕書康菲諾，不遲於2024年8月22日星期四營業結束。如果公司確定股東的提案適合納入會議議程，則公司將發佈修訂後的議程。

證券的實益所有權

由某些受益所有人和管理層提供

截至2024年8月1日，我們有四千四百萬四百七十六千股已發行股份（44,476,840股）。據我們所知，下表列出了截至2024年8月1日的具體信息：

•我們已發行股份的5％以上的實益所有權；以及

•我們所有執行官和董事作為一個整體實益擁有的股票數量。個人有權在自2024年8月1日起的60天內通過行使2018年股權計劃（見下文腳註（4））收購的股票被視為已發行股份，以計算持有此類權利的人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非所有執行官和董事會成員作為一個集團的所有權百分比。

(1) 基於截至2024年8月1日已發行的44,476,840股股票。

(2) 包括Heris Aktiengesellschaft（Heris）持有的3,836,458股股票。Heris由費德曼企業有限公司（FEL）直接或間接擁有。FEL 由貝特費德曼有限公司（BFL）控制。BFL由貝特貝拉有限公司（BBL）和貝特耶庫蒂爾有限公司（BYL）控制。邁克爾·費德曼是BBL和BYL的控股股東。他還是 FEL 的董事會主席和首席執行官。因此，費德曼先生直接或間接地控制了Heris和FEL擁有的股票（約佔我們已發行股份的44.02％）。此外，邁克爾·費德曼代表其姐姐艾里斯·費德曼-蘭多是一家信託的受託人，該信託通過間接持有FEL約17.5％的無表決權權益，持有我們已發行股票中約7.7％的間接無表決權經濟權益。邁克爾·費德曼和他的兒子戴維（同時擔任埃爾比特系統董事會主席）、吉迪恩和丹尼爾·費德曼共同持有相當於我們已發行股票約27.2％的間接經濟權益，邁克爾·費德曼持有約7.6％的經濟權益，他的每個兒子持有約6.5％的經濟權益。關於FEL不時從兩家以色列銀行獲得的貸款，FEL已向這些銀行承諾提供總額為300萬股的股票作為貸款擔保。

(3) 該金額 (i) 不包括上文腳註 (2) 所述可能被視為由邁克爾·費德曼或戴維·費德曼實益擁有的任何股份，(ii) 包括董事配偶持有的股份，但董事宣佈放棄對配偶股份的實益所有權。

(4) 經不時修訂的公司2018年執行官股權激勵計劃（“2018年股權計劃”）包括一項 “淨行使機制”，該機制賦予接受者行使股份數量的期權，該數量是根據此類期權標的股票的公允市場價值超過此類期權行使價的部分（如果有），根據行使日期計算。上面反映的由所有執行官和董事作為一個整體擁有的股票數量是根據2024年8月1日（理論日期）的假設計算得出的。實際發行的股票數量將有所不同，具體取決於行使日期和該日股票的市場價格。向執行官授予的可在2024年8月1日當天或之後的60天內行使的期權總數為315,821份期權。

董事獨立性標準

董事會審計和財務報表審查委員會（“審計委員會”）履行《公司法》和美國證券交易委員會（“SEC”）適用規則規定的審計委員會職能。

根據適用於本公司的《納斯達克市場規則》（“納斯達克規則”），董事會的大多數成員必須滿足某些獨立性標準，對於身為我們審計委員會和薪酬委員會成員的董事會成員，此類標準將得到提高。此外，根據《納斯達克規則》，董事會公司治理和提名委員會（由符合《納斯達克規則》規定的董事獨立性標準的全體董事組成）除其他職能外，還向董事會推薦合格候選人以供選舉或任命董事會成員。

公司治理和提名委員會及董事會均已確定，三名董事會成員候選人（埃胡德先生（烏迪）亞當先生、齊皮·利夫尼女士和埃胡德教授（烏迪）尼桑）和兩名外部董事（諾亞茲·巴爾·尼爾先生和比爾哈女士（比利）夏皮拉）都符合《納斯達克規則》規定的獨立性標準。

此外，根據公司法，我們的審計委員會的大多數成員必須有資格成為《公司法》下的 “獨立董事”，審計委員會還必須包括公司的所有 “外部董事”，其中一人必須擔任審計委員會主席。

審計委員會和董事會均已確定亞當先生、利夫尼女士和尼桑教授符合《公司法》下的 “獨立董事” 標準，外部董事巴爾·尼爾先生和夏皮拉女士符合《公司法》對外部董事的獨立性標準。

提案 1 — 選舉董事

在會議上，以下七名非外部董事的人士被提名為董事會成員：戴維·費德曼先生、埃胡德先生（烏迪）亞當先生、麗娜·鮑姆女士、邁克爾·費德曼先生、齊皮·利夫尼女士、多夫·尼維赫先生和埃胡德教授（烏迪）尼桑教授。

《公司法》規定，考慮到公司的具體需求和規模等因素，如果一個人不具備必要的資格和能力，沒有能力為履行其在公司的董事職位留出適當時間，則不得當選，也不會擔任上市公司的董事。

除非被提名被任命的人已向公司聲明其遵守上述要求並提供了其適用資格的詳情，否則不會召開股票公開交易的公司的股東大會，屆時將考慮董事的任命。

每位被提名人，戴維·費德曼先生、亞當先生、鮑姆夫人、邁克爾·費德曼先生、利夫尼女士、尼維赫先生和尼桑教授，均已向公司宣佈，他或她符合《公司法》規定的董事會成員任命資格，詳細説明瞭他或她的適用資格，並且他或她有能力為履行職責投入適當時間作為董事會成員，除其他因素外，還要考慮公司的具體需求和規模。此外，亞當先生、利夫尼女士和尼桑教授也都宣佈他或她符合《公司法》規定的獨立董事標準。

正如上文在 “董事獨立性標準” 中提到的，其中三位被提名人（亞當先生、利夫尼女士和尼桑教授）符合適用的納斯達克規則下的董事會成員獨立性標準以及《公司法》規定的獨立董事標準。

公司治理和提名委員會已向董事會建議提名上述每位被提名人蔘加董事會選舉。該建議符合董事會通過的關於多元化和對其成員其他董事會成員資格的限制的政策。

董事會已批准公司治理和提名委員會關於上述被提名人名單的建議。

除非根據《公司法》和《公司章程》的規定，提前空缺任何董事職位，否則每位以這種方式當選為董事的候選人的任期將持續到下屆年度股東大會閉幕，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

根據公司股東於2021年4月批准的公司薪酬政策（“先前的薪酬政策”），以及第5760-2000號《以色列公司條例（關聯方交易救濟）》（“救濟條例”），公司薪酬委員會和董事會已批准向公司現任和未來董事（包括邁克爾·費德曼先生，他可能被視為公司的直接或間接控股股東）付款，以及他的兒子，戴維·費德曼先生）的賠償他們作為董事的服務，根據以色列法律向外部董事支付的最高監管費率，適用於根據其權益進行類似分類的公司，以色列法規可能會不時予以更新。

因此，如果當選，公司的每位董事將有權獲得123,680新謝克爾（約合32,600美元）的年費和4,765新謝克爾（約合1300美元）的每次會議費用，這反映了與以色列消費者價格指數掛鈎的上述當前費用水平。向董事支付的薪酬要麼直接支付給董事或其僱用公司。

所有被提名人將繼續受到公司股東先前批准的賠償書和豁免書的保護。按照《公司法》的要求，向可能被視為公司直接或間接控股股東的邁克爾·費德曼先生及其兒子戴維·費德曼先生發放賠償和豁免信必須每三年獲得公司股東的重新批准。在2023年8月舉行的年度股東大會上，公司股東再次批准向邁克爾·費德曼先生和戴維·費德曼先生發放補償信（最初於2011年發放），自2023年12月1日起延長三年，並從2024年4月7日起向他們每人發放三年的豁免書。此外，根據先前的薪酬政策，公司的每位董事（包括可能被視為公司直接或間接控股股東的邁克爾·費德曼先生及其兒子戴維·費德曼先生）現在和將來都將受到董事和高級管理人員責任保險保單的保障，該保險由公司根據適用的薪酬政策、公司法和救濟條例的規定不時購買。

被提名人、截至2024年8月1日的各自年齡以及他們成為公司董事的年份如下：

* 在 2013 年 4 月至 10 月期間不是董事會成員。

七名被提名者的背景資料如下：

戴維·費德曼。大衞·費德曼自 2015 年起擔任董事會副主席，自 2023 年 8 月起擔任董事會主席。自2000年以來，他在以色列私營公司費德曼企業有限公司（FEL）擔任過各種管理職務。FEL直接或通過子公司持有多元化的投資組合，包括公司約44.02％的已發行股票的所有權。FEL還擁有以色列連鎖酒店丹酒店有限公司（Dan Hotels）、從事半導體行業材料供應的德國公司弗萊伯格複合材料有限公司（Freiberger）以及多項金融、房地產和風險投資的所有權。大衞·費德曼目前擔任弗萊伯格董事會主席以及丹酒店、BGN Technologies Ltd.（本古裏安大學的技術轉讓公司）和其他幾家私營公司的董事會成員。大衞·費德曼是邁克爾·費德曼的兒子，他可能被視為我們的控股股東。戴維·費德曼先生擁有紐約大學數學和哲學學士學位。

埃胡德（烏迪）亞當。自2020年6月以來，埃胡德（Udi）亞當一直擔任科技領域多家上市和私營公司的戰略顧問。從 2016 年到 2020 年 5 月，亞當先生擔任以色列國防部總幹事。自 2020 年以來，亞當先生一直擔任開發和製造反應裝甲系統的公司 Arma Ferrea Ltd. 的董事，以及動能解決方案領域的公司 Arma Kinetica Ltd. 的董事。自2020年以來，他還擔任從事激光系統領域的公司Armalux Ltd. 的董事會主席，並自2022年起擔任生態保護社區有限公司的董事會主席，該公司僱用有特殊需要的人來收集電子廢物。自2021年以來，亞當先生一直擔任以色列地球物理研究所公共委員會主席，並自2011年起擔任非營利社區協會 “Midor Ledor” 的主席。2016年，亞當先生擔任IMI Systems Ltd. 的董事會主席，該公司以前是一家以色列國有國防公司，後來被該公司收購。亞當先生在以色列國防軍（IDF）服役了31年，擁有少將（預備役）軍銜，並曾擔任技術和後勤局局長和北方司令部負責人。亞當先生擁有以下領域的文學學士學位

以色列拉馬特甘的巴伊蘭大學政治學和政府學以及巴黎戰爭學院的軍事和戰略領導碩士學位。亞當先生擔任公司治理和提名委員會主席以及公司薪酬委員會和審計和財務報表審查委員會的成員。

麗娜·鮑姆。麗娜·鮑姆是聯邦航空公司的副總裁，自1990年起擔任Uni-bit Insurance Agency（1983）有限公司的董事兼首席執行官。她目前擔任丹酒店的董事和埃塔尼特建築產品有限公司（Etanit）的董事長兼董事。她還在 FEL 的被投資公司擔任其他管理職位。鮑姆女士擁有希伯來大學的法律學位（LL.B）。

邁克爾·費德曼。邁克爾·費德曼在 2000 年至 2023 年 8 月期間擔任董事會主席。自2002年以來，他一直擔任FEL的董事長兼首席執行官，自1969年起擔任該公司的管理職務。費德曼先生還擔任丹酒店和弗萊伯格的董事。他曾擔任德國-以色列工商會會長，被授予德意志聯邦共和國功績勛章，並且是大英帝國勛章（CBE）榮譽指揮官。邁克爾·費德曼可能被視為我們的控股股東，也是董事會主席戴維·費德曼的父親。邁克爾·費德曼先生擁有希伯來大學的經濟學和政治學學士學位，該大學還授予他榮譽哲學博士學位。

齊皮·利夫尼。自2021年4月以來，齊皮·利夫尼一直擔任以色列最大的電信公司以色列電信有限公司Bezeq的外部董事，以及其子公司——Bezeq International Ltd.、Yes TV and Communications Services Ltd.和Pelephone Communications Ltd.的董事。利夫尼女士自2021年6月起還擔任特拉維夫大學附屬研究機構國家安全研究所所長，並自2021年10月起擔任生物技術公司Seevix材料科學有限公司的顧問委員會成員。自2023年3月起，利夫尼女士一直擔任尼扎米·甘賈維國際中心的董事會成員，該中心是一家促進不同文化和文明之間合作的非營利組織，自2018年以來，她一直擔任國際危機組織董事會成員。利夫尼女士是阿斯彭網絡安全小組的成員，此前曾是跨國網絡行動委員會的成員。利夫尼女士還是自然運動和阿斯彭部長論壇全球指導委員會的成員。利夫尼女士還是一位國際演講者和戰略顧問，並於2019年在波士頓哈佛大學肯尼迪政府學院擔任研究員。在1999年至2019年期間，利夫尼女士在以色列擔任過各種政治和部長職務，包括外交部長和副總理、司法部長、區域合作部長、移民吸收部長、住房和建設部長和農業部長，並且是以色列議會安全內閣成員和反對黨領袖。在此之前，她曾擔任政府公司管理局局長並從事法律工作。齊皮·利夫尼擁有巴伊蘭大學的法律學位（法學學士）。利夫尼女士是公司審計和財務報表審查委員會的成員。

Dov Ninveh。Dov Ninveh 在 1994 年至 2020 年期間擔任 FEL 的首席財務官兼經理，並於 2012 年至 2021 年擔任 Heris Aktiengesellschaft 的總經理。他目前是弗萊伯格董事會成員。Ninveh 先生在 2003 年至 2022 年期間擔任 Dan Hotels 的董事，並於 1994 年至 2023 年擔任 Etanit 的董事會成員。從 1996 年到 2000 年，他擔任埃洛普電光工業有限公司（Elop）的董事，從 1989 年到 1994 年，他擔任 Etanit 的副總經理。Ninveh 先生擁有位於以色列海法的以色列理工學院（Technion）的經濟學和管理學士學位。

埃胡德教授（烏迪）尼桑。埃胡德教授（Udi）Nisan是希伯來大學公共政策與政府學院的教授。他是Harel Insurance Finance Services Ltd.和Rekah Pharmaceutical Industry Ltd.的外部董事。他還是Bezalel藝術學院董事會成員、財務委員會主席和耶路撒冷阿茲裏利工程學院審計委員會成員。自2023年以來，尼桑教授一直擔任希伯來大學資產有限公司董事長。從2014年到2021年，他擔任耶路撒冷聖經動物園董事會成員。從 2013 年到 2016 年，他擔任以色列燃料公司德萊克的董事會主席。2009 年至 2011 年，尼桑教授擔任以色列財政部國家預算司主任，2007 年至 2009 年，他擔任政府公司管理局局長。在此之前，他曾在美國擔任過各種行政職務

以色列財政部，曾擔任多個政府和公共委員會的成員和主席，包括耶路撒冷發展局首席執行官。尼桑教授擁有希伯來大學經濟學和工商管理學士和碩士學位以及公共經濟學和政策博士學位。2006-2007年間，尼桑教授在哈佛大學肯尼迪政府學院完成了博士後研究，並於2011年至2012年擔任該學院的高級研究員。Nisan教授是公司審計和財務報表審查委員會的成員。董事會認為他具有《公司法》規定的會計和財務專業知識，並根據美國證券交易委員會的規定被指定為審計委員會財務專家。

在會議上，董事會將提議通過以下決議：

“決定選舉戴維·費德曼先生、亞當先生、鮑姆夫人、邁克爾·費德曼先生、利夫尼女士、尼維先生和尼桑教授為公司董事，直至下屆年度股東大會閉幕。”

董事會建議您投票批准所有董事會提名人。

提案 2-批准公司修訂後的薪酬政策

按照《公司法》的要求，公司通過了關於其 “公職人員” 的任期和僱傭的薪酬政策（該術語在《公司法》中定義）。董事會成員（“董事”）、公司首席執行官（“首席執行官”）和公司執行副總裁（“執行副總裁”）（首席執行官和執行副總裁統稱為 “執行官”）被視為 “公職人員”。公司先前的薪酬政策已在2021年4月7日舉行的臨時股東大會上獲得公司股東批准（“先前的薪酬政策”）。

根據《公司法》，像公司這樣的上市公司的薪酬政策需要由薪酬委員會和董事會定期審查，並需要（i）董事會根據薪酬委員會的建議，每三年重新批准一次；（ii）由公司適用的多數股東重新批准。如果薪酬政策未得到股東的批准，董事會仍可以批准該政策，前提是薪酬委員會和董事會在進一步討論該事項後，出於特定原因，確定批准薪酬政策符合公司的最大利益。

公司治理要點

公司非常重視其環境、社會和治理（ESG）實踐，包括環境、健康和安全；公司治理、道德和反腐敗；公平勞動行為和人權；供應鏈合規；以及對其運營所在社區的社會責任等領域。我們在對道德實踐和公司治理最佳實踐的堅定承諾基礎上開展業務活動並制定公司政策。更多信息可在公司網站上發佈的最新可持續發展報告中找到。

我們的董事會遵循我們在網站上發佈的董事會委員會章程中規定的領先公司治理慣例，由具有豐富技能和知識、包括政府、行業和金融領域在內的多種經驗以及不同的學術背景的成員組成。公司還促進其董事會成員的性別多元化，並採取了一項政策，即董事會中至少有 25% 的性別多元化成員。我們在網站上發佈了董事會多元化矩陣，詳細説明公司每位董事如何根據性別、種族、族裔和/或 LGBTQ+ 身份進行自我認同。

我們的董事均不擔任公司的執行官，根據適用的納斯達克規則和《公司法》的規定，我們的大多數董事是 “獨立的”。我們的每個董事會委員會，包括我們的薪酬委員會和我們的公司治理和提名委員會，都完全由獨立董事組成。我們的獨立董事還定期舉行 “執行會議”，管理層和非獨立董事不在場。董事會公司治理和提名委員會推薦被任命或選舉為董事的候選人。我們薪酬委員會的主席是外部董事。

修訂後的薪酬政策的制定

作為修訂後的薪酬政策（基本採用委託書附錄A的形式，即 “經修訂的薪酬政策”）制定過程的一部分，我們的薪酬委員會聘請了普華永道諮詢有限公司（“普華永道以色列”）來編寫獨立和客觀的基準分析，詳情如下。我們還聘請了怡安集團的一個部門。（“怡安”）是一家領先的全球專業服務公司，將協助制定經修訂的薪酬政策的其他方面。該流程還包括與其他提供法律、財務、市場慣例和其他建議或信息的美國和以色列顧問合作。薪酬委員會和董事會仔細評估了該指導方針，最終就建議的變更獨立得出了結論。

如下文所述，薪酬委員會和董事會在編制修訂後的薪酬政策時考慮了各種因素，包括自先前薪酬政策獲得批准以來公司內部和公司運營行業的業務和其他發展、投資者和代理諮詢公司的反饋、公司作為總部設在以色列的大型國際公司的獨特地位，以及將高管薪酬與以色列和美國同行集團公司進行比較的基準分析。

強勁的公司增長

2023年的公司收入約為60億美元，高於2020年的約47億美元，增長了約28％。截至2023年底，該公司報告了創紀錄的約178億美元的訂單積壓，而2020年底的訂單積壓為110億美元，增長了約61％。截至2024年6月30日，積壓訂單進一步增加至約211億美元，這為公司未來收入的預期提供了良好的基礎。

公司在2024年前六個月持續增長，與2020年前六個月相比，公司收入增長了約48％。在此期間，該公司還報告了其他財務參數的改善。欲瞭解更多信息，請參閲《投資者概覽》，網址為：https://elbitsystems.com/ir-category/investor-relations/presentation-webcasts/。

薪酬委員會和董事會認為，收入和訂單積壓的增長在很大程度上歸因於公司高級管理層領導的成功營銷工作以及在管理層指導下開發的相關解決方案組合，並得到了同樣由高級管理層領導的收購的支持。另據指出，自先前的薪酬政策獲得批准以來，公司股東受益於股價上漲和定期季度分紅，股息從2020年第四季度的每季度44美分增加到2024年第二季度的每季度50美分。

自先前薪酬政策獲得批准以來的主要進展

公司運營和宏觀經濟環境越來越複雜。

除了強勁的增長外，公司員工總數從2020年底的約16,676人增加到2023年底的約18,984人，增長了約14％。該公司還繼續建立新的實體以加強其全球影響力，目前通過全球數十家子公司、設施和合作夥伴開展業務。近年來，該公司成功地獲得了越來越多的大型項目，每個項目的收入均在1億美元或以上。

在適用期間，宏觀經濟環境帶來了一系列挑戰，包括 COVID-19 疫情、疫情後的供應鏈中斷和關鍵電子元件短缺、勞動力市場變化以及2022年2月俄烏衝突爆發後對我們解決方案的需求激增，以及最近以色列的 “鐵劍” 戰爭。我們的高級管理層已經實施了各種緩解策略，以成功解決供應鏈和其他中斷問題，並降低公司因通貨膨脹壓力而面臨的風險。

同時，公司繼續在研發、建造新設施和擴建現有設施和基礎設施方面進行戰略投資，這些都是為長期價值創造奠定基礎的重要步驟。自2021年批准先前的薪酬政策以來，該公司還進行了戰略收購，包括美國Elbit Systems在2021年收購斯巴頓公司（“Sparton”），這對公司的長期增長戰略具有重要意義，特別側重於在美國和全球海運市場的擴張。

薪酬委員會和董事會考慮了公司執行官面臨的越來越多的責任、職責和負擔，這是在經歷了多年的強勁增長和宏觀經濟挑戰之後，公司業務變得越來越複雜。

公司經營的國防和安全市場的變化。

俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突導致全球國防預算顯著增加，尤其是歐洲，按收入計算，歐洲在2023年成為該公司最重要的地區。薪酬委員會和董事會認為，歐洲收入的增長在2020年至2023年間增長了117％，這要歸因於我們的總裁兼首席執行官Bezhalel Machlis先生和執行團隊長達十年的努力，投入了大量資源在多個歐洲國家發展業務。此外，自2020年9月以來，以色列與阿聯酋、摩洛哥、蘇丹和巴林簽署的《亞伯拉罕協議》為該公司開闢了歷史上無法進入的新市場。這些市場為公司提供了巨大的潛力，但也需要投入精力和資源，包括管理層的大量關注，才能發揮潛力。

最近，在以色列 “鐵劍” 戰爭期間，該公司增加了對以色列國防部（“IMOD”）的支持，後者大幅增加了對我們產品的需求，從而收到了IMOD的大量訂單。需求的增長提高了我們的運營水平，增加了與公司管理相關的複雜性。

薪酬委員會和董事會認為，在最近的衝突導致對其產品的需求增加之後，公司處於獨特的地位，並認為需要強大、經驗豐富和穩定的領導層來應對當前和未來的挑戰並實現公司的潛力。

勞動力市場的變化導致高管薪酬的增加。

近年來，特別是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情之後，該公司目睹了其在全球開展業務的國家對高技能、技術能力強的員工和高管的競爭日益激烈。這導致對具有技術背景和在Elbit Systems等跨國公司工作經驗的高管的需求增加。下文描述的基準分析將高管薪酬與同行集團公司進行了比較，表明了對高素質高管人才的需求不斷增長，以及我們的同行集團公司賦予其高管的價值。

薪酬委員會和董事會認為，招聘和維持關鍵和高素質管理層的能力仍然是公司持續面臨的挑戰之一，修訂後的薪酬政策旨在幫助解決這些挑戰。

股東和代理諮詢公司的參與和反饋

我們重視股東及其向公司提供的有關其運營和做法的持續反饋。我們相信，與投資者的持續對話使我們能夠更好地瞭解他們的觀點，並仔細審查他們的反饋。作為我們與主要股東總體合作的一部分，我們還邀請他們分享他們對高管薪酬的看法，並就這些問題與他們進行了討論。

在制定經修訂的薪酬政策的過程中，薪酬委員會和董事會考慮了公司投資者提供的各種反饋，以及某些機構投資者採取的有關高管薪酬的政策。該過程還包括與代理國際和本地諮詢公司的合作，以及審查他們的指導方針和先前向公司提供的反饋。薪酬委員會和董事會評估了這些不同的意見，並討論了哪些擬議行動或建議的變更可能適合實施。

考慮到收到的反饋意見，對經修訂的薪酬政策的各個部分進行了修訂。還決定根據經修訂的薪酬政策採取幾項額外限制，包括：

(i) 對因終止向公司服務而向執行官支付的薪酬總額施加新的限制；

(ii) 將公司收回執行官薪酬的權利擴大到超出納斯達克和公司法要求的某些情況；以及

(iii) 對允許加速買入期權的情況施加額外限制。

該公司作為總部設在以色列的大型國際公司的獨特地位

Elbit Systems是一家國際國防高端技術公司，業務遍及全球，作為一家總部位於以色列的公司，其股票在TASE和納斯達克均上市，處於獨特的地位。該公司的產品包括用於國防和商業應用的硬件和軟件。該公司與美國和歐洲的大型公司競爭，其收入的絕大部分（2023年約為80％）來自以色列境外。公司員工隊伍的競爭是全球性和多學科的，因為公司與國防和高科技公司以及本地和國際公司都在競爭人才。沒有規模與Elbit Systems相當的以色列國防公司在證券交易所上市，國防工業以外還有許多擁有市場的以色列公司

資本化（“市值”）或其他與公司相似的特徵，例如收入或員工人數，也受到限制。

Elbit Systems通過五個部門運營，每個部門的年收入在7億美元至19億美元之間（截至2023年12月31日）。每個部門管理全球多個站點和數千名員工。除了管理各自的細分市場或專業部門外，公司高管還必須共同努力，最大限度地提高整個公司的協同效應。近年來，公司運營的複雜性顯著增加，需要具有多元技能的高技能管理人員。由於其業務的長期性質，在高端技術研發、多年計劃和長期客户關係方面，該公司非常重視留住高管的長期服務，該行業的許多其他公司也是如此。

基準分析

為了制定經修訂的薪酬政策，薪酬委員會對先前的薪酬政策進行了全面審查，並評估了必要的各種潛在調整，以使其適應公司運營的主要市場，尤其是以色列對能夠管理全球公司的高管的需求不斷增長的以色列。薪酬委員會聘請普華永道以色列作為獨立顧問，對基準信息進行分析，將公司的高管薪酬與2023年同行集團公司的高管薪酬進行比較（“基準分析”）。普華永道以色列向我們的薪酬委員會報告了調查結果。

如上所述，由於Elbit System作為一家總部設在以色列的大型國際公司所處的獨特地位，決定在基準分析中納入來自兩組可比公司的薪酬信息，每組的構成都是根據普華永道以色列的建議確定的。樣本A包括10家在TASE和/或美國證券交易所上市的以色列公司，其大部分收入和/或業務活動都位於以色列境外，每家公司的市值約為公司市值的50％至200％——五家公司的市值高於該公司的市值以及五家市值低於該公司的公司。1 樣本b包括九家在美國證券交易所上市的國防和國防服務公司，該公司認為這些公司的競爭對手產品和解決方案，每種都有一個市值約為公司市值的50％至200％——四家公司的市值高於公司的市值，五家公司的市值低於公司的市值。2 樣本b中的公司均未在以色列註冊成立。3

樣本A中的公司總部設在以色列或在以色列有重要業務，但同時也是跨國公司，其大部分業務都在以色列境外經營，該公司也是如此。出於這個原因，薪酬委員會認為，從高管薪酬的角度來看，樣本A中的公司尤其重要。納入樣本b的部分原因是考慮到2023年Elbit Systems收入中約有24％來自對北美的銷售，北美是公司產品和解決方案最大的單一目標市場。此外，該公司的大多數競爭對手都位於以色列境外，其中許多是美國公司。

基準分析（包括有關市值的信息）基於每個樣本組的公司在2023財年發佈的有關以下三個薪酬組成部分的信息：年度工資成本、年度獎金和適用歸屬年度的長期激勵。將該同行羣體信息與公司2023年財務報表中記錄的公司執行官薪酬信息進行了比較。

1 樣本A包括以下公司：Check Point軟件技術有限公司、NICE有限公司、梯瓦製藥工業有限公司、CyberArk軟件有限公司、monday.com有限公司、SentinaLone, Inc.、Wix.com有限公司、ICL集團有限公司、Global-E在線有限公司和瓦羅尼斯系統有限公司。市值由普華永道以色列根據截至2023年12月31日和2024年3月31日的平均市值計算。

2 樣本b包括以下公司：博茲·艾倫·漢密爾頓控股公司、德事隆公司、萊多斯控股公司、亨廷頓英格爾斯工業公司、BWX科技公司、CACI國際公司、科學應用國際公司、CAE公司和萊昂納多·德拉斯公司。市值由普華永道以色列根據截至2023年12月31日和2024年3月31日的平均市值計算。

3 一些同行集團公司沒有公佈有關所有三個組成部分的可比信息；在這種情況下，僅與發佈此類信息的公司進行了上述比較（限制了抽樣組中相關公司的數量）。基準分析包括本委託書中未詳細説明的有關方法的更多細節。

4 獎金成本根據支付日期記錄在公司的財務報表中；因此，公司薪酬信息包括2023年支付的獎金，而不是針對2023年業績支付的獎金，同行集團公司的情況就是這樣。

基於這些比較，薪酬委員會和董事會注意到，2023年公司首席執行官的總薪酬（包括上述所有三個組成部分）都低於兩個樣本中公司同行羣體的平均值和中位數——實際上，公司首席執行官的薪酬在樣本A中處於同行集團公司的前四分之一，低於樣本b中的任何同行集團公司。

薪酬委員會和董事會進一步指出，根據同行集團公司的比較，2023年公司執行副總薪酬（包括上述所有三個組成部分）均低於樣本A和樣本b.5中的任何同行集團公司

此外，根據基準分析，特別明顯的是，2023年支付給公司首席執行官的薪酬和執行副總裁的平均薪酬中的長期激勵部分明顯低於同類公司的長期激勵部分（在這兩種情況下，這種長期激勵都低於樣本A和樣本B中的任何同行集團公司）。

作為修訂後的薪酬政策制定的一部分，薪酬委員會和董事會還將擬議的新工資成本、年度獎金和長期激勵措施上限與（i）樣本A所列根據以色列法律必須採用此類政策的公司的薪酬政策設定的相關上限，以及（ii）樣本A和樣本b中2023年向同行集團公司高管提供的實際薪酬進行了比較。這些比較評估了擬議的新上限是否評估了擬議的新上限對於公司高管從同行集團公司的市場慣例來看，這是合理的，詳見下文 “基準前瞻性比較”。

基於績效的薪酬

該公司的目標是通過在績效和薪酬之間建立牢固的聯繫來激勵其執行官。我們的薪酬委員會和董事會努力提供適當的薪酬組合，一方面反映穩定的固定薪酬，另一方面，基於績效的可變薪酬，以及短期和長期激勵措施之間的健康平衡。

考慮到公司近年來的發展，包括其戰略和挑戰，在考慮了投資者的反饋和各種外部顧問提供的分析之後，薪酬委員會和董事會在修訂後的薪酬政策中設計了執行官，尤其是總裁兼首席執行官的很大一部分薪酬，以適應股東利益和公司的長期價值創造。

特別是，我們的薪酬委員會和董事會已確定：

(i) 首席執行官的大多數薪酬應是可變的、基於績效的且存在風險的；

(ii) 首席執行官的薪酬應更多地側重於長期績效而不是短期業績；以及

（iii）首席執行官的薪酬應更多地以股權為主，而不是現金。

擬議的修訂薪酬政策

在考慮了上述因素和信息後，鑑於公司實施先前薪酬政策的經驗，薪酬委員會和董事會決定，最好保留先前薪酬政策的整體結構，但要進行某些修改。以下是經修訂的薪酬政策與先前薪酬政策相比的主要變更摘要，修正後的薪酬政策本身的案文對該政策的描述進行了全面的限定，該文本作為附錄A附於本委託聲明中：

5 2023年公司執行副總薪酬是根據我們的2023年年度報告中列出的公司四位薪酬最高的執行副總薪酬的平均值計算得出的。對於同行集團公司，在每種可獲得有關多位副總裁的比較信息的情況下，都使用此類副總裁的平均薪酬金額。

可變薪酬比率：

為了提高 “績效薪酬”，並允許將更大的高管薪酬權重轉移到更符合股東利益的長期激勵措施上，薪酬委員會和董事會提議修改執行官的 “可變薪酬”（現金獎勵和股權獎勵）與其年度總薪酬待遇之間的比例，從修訂後的薪酬政策中目前的80％修改為85％。

每月基本工資：

先前的薪酬政策為執行官設定了最高月基本工資總額如下：（i）首席執行官為二十五萬謝克爾（25萬新謝克爾）（相當於約六萬六千美元（66,000美元）），該金額可能會根據以色列消費者價格指數（“CPI”）的上漲進行調整；（ii）執行副總額為十八萬謝克爾（180,000新謝克爾））（相當於大約四萬八千美元（合48,000美元）），視消費價格指數的上漲而定。截至2024年8月1日，首席執行官的月基本工資總額約為二十七萬二千謝克爾（27.2萬新謝克爾）（相當於大約七萬二千美元（72,000美元））。

修訂後的薪酬政策將把支付給首席執行官的最高月基本工資總額提高到三十萬謝克爾（300,000新謝克爾）（相當於約七萬九千美元（合79,000美元），比馬赫利斯目前的月基本工資增長約10.3％，比先前薪酬政策的上限增加20％，該金額將進行調整以反映消費者價格指數的增長。根據經修訂的薪酬政策，支付給執行副總裁的最高月基本工資總額將增加到二十萬謝克爾（200,000新謝克爾）（相當於約五萬三千美元（合53,000美元），比先前薪酬政策的上限增加了約11％，該金額將根據消費者價格指數的增長進行調整。

薪酬委員會和董事會認為，自2021年以來，馬赫利斯先生的月薪總額沒有變化（消費者價格指數上漲除外），而近年來公司管理的複雜性顯著增加。還認為，執行副總裁的工資是根據他們的具體角色、職責、背景和其他特徵單獨確定的，通常會根據法律要求的具體批准逐步進行調整。

年度獎金：

公司根據預先確定的目標為其執行官維持年度績效薪酬獎金計劃。執行副總裁的目標可能包括公司範圍內的目標，例如財務參數，以及特定部門的目標和個人目標。首席執行官的目標僅反映了與非公認會計準則淨利潤和運營現金流相關的全公司目標，薪酬委員會和董事會認為這是股東回報的關鍵驅動力。所有年度獎金均受前提條件的約束，根據該先決條件，(a) 公司公佈的全年財務業績中反映的本財年歸屬於股東的非公認會計準則淨利潤（“非公認會計準則淨利潤”）必須至少為公司上一財年非公認會計準則淨利潤的80％；或（b）公司該財年的非公認會計準則淨利潤必須至少為該財年的80％ 董事會批准的該財年公司年度預算中的非公認會計準則淨利潤。

先前的薪酬政策規定，首席執行官的最高年度獎金金額為200萬美元，執行副總裁的最高月度基本工資為九（9）。薪酬委員會和董事會認為，現有的年度獎金結構是有效的，可以適當地激勵執行官實現卓越表現。根據我們的投資者和代理諮詢公司的反饋，薪酬委員會和董事會得出結論，建議維持與首席執行官相關的現有年度獎金條款，不要提高首席執行官年度獎金金額的上限，儘管自2021年以來該上限一直沒有提高。薪酬委員會和董事會認為，首席執行官薪酬的主要增長應來自長期部分，這要大大低於同行集團公司，如果得到加強，將增加與股東利益的一致性。

但是，關於執行副總裁的年度獎金，薪酬委員會和董事會決定為公司總部執行副總裁（例如首席法務官和首席人力資源官）增加例外情況，他們的財務目標可能佔相關績效指標的25％至100％（而不是先前薪酬政策規定的50％-100％之間），其餘部分由業務、運營和其他目標承擔。還決定增加ESG和合規措施作為其他目標的示例。薪酬委員會和董事會決定，在確定薪酬時，可以更加重視業務、運營和其他目標

公司總部執行副總裁的年度獎金，以表彰這些高管作為公司 “看門人” 所起的特殊作用，並反映公司對ESG和合規性的重視。

補償回收（“回扣”）：

我們的薪酬委員會和董事會決定增加一項比先前薪酬政策中已經規定的更嚴格的回扣條款。經修訂的薪酬政策中新的回扣條款將允許公司在執行官因違反對公司的信託義務而被解僱的情況下，在適用法律的前提下，從該執行官那裏追回在過去12個月內支付給其的扣除税款的獎金薪酬。根據適用法律、上市規則或董事會批准的任何其他適用回扣政策（包括納斯達克要求的政策），這些回扣條款不會減損任何其他回扣條款或類似條款。

基於股權的薪酬：

如上所述，薪酬委員會和董事會決定，首席執行官的薪酬應更多地側重於長期績效而不是短期業績，並且應更多地關注股權而不是現金。他們還考慮了這樣一個事實，即基於股權的薪酬可以最大限度地協調公司、管理層和股東之間的長期利益，並激勵價值創造。薪酬委員會和董事會考慮了股權補助應採取什麼形式，並決定保留期權授予作為一種簡單而有效的長期股權激勵形式，因為與限制性股票單位不同，期權本質上包括一項與市場掛鈎的指標，根據該指標，只有在公司股價上漲超過期權行使價時，執行官才能從股權授予中受益。

為了更加重視長期激勵措施並幫助留住和激勵公司高管，薪酬委員會和董事會決定對股權薪酬上限進行如下修改：

先前的薪酬政策規定，根據可接受的估值方法（例如蒙特卡羅、Black-Scholes或Binominal期權定價模型）在發放之日計算的基於股權的獎勵中包含的福利的總價值不得超過：（i）首席執行官——每年一百萬八十萬美元（合180萬美元），（ii）執行副總裁——九十萬美元（每年 900,000 美元）。

修訂後的薪酬政策提議修改這些金額，使根據可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期權定價模型）在發放之日計算的股權獎勵中包含的福利的總價值不超過：（i）就首席執行官而言，每年三百萬五十萬美元（合35萬美元）（“首席執行官最大權益金額”），以及 (ii) 就執行副總裁而言，每年一百萬美元（合1100,000美元）。

應當指出，這些上限考慮了先前授予執行官的期權的年化價值，其歸屬期尚未結束。例如，在根據修訂後的薪酬政策對我們的首席執行官適用年度最高股權上限時，由於2021年授予他的期權，新補助金的價值通常將增加約870,000美元，直到五年的全部歸屬期結束為止。如果不考慮先前的補助金，在此期間擬議的首席執行官最高權益金額實際上為263萬美元。

在確定新的上限時，薪酬委員會和董事會考慮了基準分析等因素，該分析發現，2023年向我們的首席執行官提供的長期股權激勵低於兩個樣本組中的任何同行集團公司。即使從基準前瞻性比較來看（如下所述），修訂後的首席執行官薪酬政策中修訂後的股權薪酬上限仍然相對較低，低於兩個樣本組中同行集團公司的平均值和中位數——在樣本A的前四分位數，低於樣本b中的任何同行集團公司。即使考慮到首席執行官最大權益金額的潛在增加（可能是經薪酬委員會和董事會批准在特殊情況下，在修訂後的薪酬政策期間進行一次，如下所述）。即使有這樣的增長，首席執行官的最大權益金額仍低於兩個樣本組中同行集團公司的平均值和中位數——在樣本A和樣本b的前四分位數中。

薪酬委員會和董事會提議對修訂後的薪酬政策進行其他幾項修改，內容涉及股權薪酬的發放，具體如下：

•歸屬——注意到許多同類公司在其薪酬政策中將三（3）年設定為最低歸屬期，修訂後的薪酬政策將最低歸屬期定為四（4）年，而不是先前薪酬政策規定的五（5）年，首次歸屬日期在至少兩（2）年之後。

•加速-根據先前的薪酬政策，在某些情況下可以加快選擇速度，但須經薪酬委員會和董事會批准。根據投資者的反饋，修訂後的薪酬政策將允許加速的情況限制在經修訂的薪酬政策中規定的特定情況下。

•授予和歸屬的附加條件——修訂後的薪酬政策包括對 “董事會決議通過日期” 的定義和歸屬條件的某些修改，目的是讓董事會在為期權授予設定額外條件方面有更大的靈活性，包括在必要時推遲授予或基於股權的獎勵的歸屬，以實現公司的目標。

•一次性增加首席執行官最高權益金額——薪酬委員會和董事會認為，當前的地緣政治環境和全球國防開支的相關增長，以及公司高管領導的近期戰略努力和併購活動，為公司加速增長和擴大其作為國防市場先進技術全球領先供應商的地位提供了潛力，如果實現，這可能會在未來幾年為公司股東和其他利益相關者帶來平行利益。為了激勵我們的首席執行官抓住這樣的機會，薪酬委員會和董事會決定，應該確定一項有可能加速公司在先進技術領域增長的非凡戰略成就，並將這種成就與首席執行官股權薪酬的增加聯繫起來。

修訂後的薪酬政策規定，薪酬委員會和董事會可以批准一次性地將首席執行官的年度最高權益金額增加至多1,000,000美元，以允許向首席執行官授予基於績效的期權，此類期權與一項預計將使公司受益的特殊重大戰略成就掛鈎，具體由薪酬委員會和董事會決定。只有在規定的時間內取得此類成就，基於績效的選項才會歸屬。因此，薪酬委員會和董事會已經確定了實現此類成就的具體標準（其細節具有商業敏感性，因此未在此處進一步詳細説明），涉及在兩年內與客户簽訂一項價值至少為10億美元（合1,000,000,000美元）的戰略計劃，其中包括在先進和創新領域研究和開發最先進的技術。

薪酬委員會和董事會認為，由於公司期權計劃中存在無現金行使機制，因執行官和員工行使期權而發行的實際股票數量大大少於授予的期權數量。根據公司財務報表中的信息，在2021年、2022年和2023年，由於行使公司授予執行官和員工的期權，實際攤薄幅度均低於0.5％。薪酬委員會和董事會認為，這些低的稀釋率表明了多年來對股權補助的負責任使用。

薪酬委員會和董事會建議，在修訂後的薪酬政策的三年期限內，向執行官發放的股權獎勵所產生的最大攤薄幅度應與先前的薪酬政策相同，在全面攤薄的基礎上，不超過公司已發行和流通股本的百分之三（3％）。

根據修訂後的薪酬政策，根據每月基本工資、年度獎金和股權薪酬的擬議上限，首席執行官薪酬總額中約有54％至60％可以分配給長期激勵措施（相比之下，先前的薪酬政策約為39％），下文提案3提議授予首席執行官的選擇權中有三分之一以上是基於績效的。

退休和終止服務安排：

鑑於從投資者和代理諮詢公司收到的意見，薪酬委員會和董事會重新評估了對退休和終止服務安排施加額外限制的必要性，並決定在修訂後的薪酬政策中納入對未來此類安排下發放的金額的重大總體金額限制。

先前的薪酬政策允許向執行官提供與退休或其他終止公司服務相關的某些薪酬補助，包括遣散費、提前通知和調整期/退休補助金（如其中所解釋的條款），但須遵守某些條件和限制。修訂後的薪酬政策將把所有此類金額的總價值限制為該執行官的最大十二（12）個月的工資成本（除法律規定的任何金額外），但有某些例外情況，並將適用於經修訂的薪酬政策生效後公司做出的承諾。

保險：

修訂後的薪酬政策提議將董事和執行官責任保險單的最大承保限額從目前的2億美元提高到2.5億美元。薪酬委員會和董事會考慮了該領域的市場慣例，並確定考慮到公司近期的增長和複雜性的增加以及與擔任董事或執行官相關的潛在責任的相關增加，加薪是適當的。

基準前瞻性比較

如上所述，在制定了擬議的年度工資成本、年度獎金和長期激勵措施的新金額或上限之後，薪酬委員會和董事會在基準分析（“前瞻性比較”）中將每個此類金額或上限與兩個樣本組2023年實際薪酬進行了比較。這項分析旨在評估根據同行集團公司的市場慣例，擬議的新金額和上限是否合理，並將同行集團公司在固定時間點（2023年）的歷史信息與根據修訂後的薪酬政策6在三年期（即直到2027年）內向公司首席執行官和執行副總裁提供的未來潛在薪酬進行了比較。因此，前瞻性比較沒有考慮自2023年以來同行集團公司高管薪酬的任何增加，此外，沒有考慮他們各自薪酬政策下的任何薪酬上限（可能高於2023年的實際總薪酬）。

儘管存在這些限制，但薪酬委員會和董事會認為比較很有啟發性，並指出，這表明，根據修訂後的薪酬政策，首席執行官年度工資成本、年度獎金和長期激勵措施可能支付的最高金額低於樣本A和樣本b（樣本A和樣本b的前四分位數，樣本A和樣本的第二個四分位數）和樣本A的第二個四分位數（樣本A和樣本b的前四分位數）中為首席執行官支付的總薪酬的平均值和中位數如果首席執行官的最大權益金額為，則樣本 b 的四分位數在特殊情況下增加（如上所述）。根據修訂後的薪酬政策，首席執行官薪酬的擬議增加大部分是長期激勵；即便如此，在樣本A和樣本b中，向首席執行官提供的長期激勵仍低於同行集團公司的平均水平和中位數。

薪酬委員會和董事會進一步指出，前瞻性比較表明，根據修訂後的薪酬政策，公司執行副總裁的年度工資成本、年度獎金和長期激勵金可能支付的最高金額低於2023年向樣本A（低於任何同行集團公司）和樣本b（第二四分位數）中向副總裁支付的平均和中位總薪酬。

部分基於基準分析和本委託書中描述的其他考慮因素，薪酬委員會和董事會認為修訂後的薪酬政策中包含的擬議薪酬金額和上限是適當的。

6 前瞻性比較中使用的公司執行官的薪資成本部分是根據上述經修訂的薪酬政策中提供的 “月基本工資” 以及額外的福利年薪的40％進行估算的，但未考慮消費者物價指數的上漲。

建議

薪酬委員會和董事會認為，公司的執行官代表着一個在管理全球組織方面具有豐富經驗和專業知識的高級管理人員這一事實，他們中的大多數人已受僱於公司多年，7 並得出結論，維持強大而穩定的領導團隊以符合公司的長期目標和屬性，符合公司的最大利益。

鑑於國防領域需求的增加以及最近的衝突造成的運營和業務挑戰，薪酬委員會和董事會決定，如上所述，提高首席執行官和執行副總裁基本工資和股權上限的提議以及修訂後的薪酬政策中包含的其他變更對於吸引和留住有才華、合格和經驗豐富的經理人能夠成功應對公司當前挑戰並激勵他們最大限度地實現公司當前增長軌跡是必要的。

綜上所述，薪酬委員會和董事會均確定修訂後的薪酬政策符合公司的戰略、目標和風險管理原則。基於上述決定，董事會根據薪酬委員會的建議批准了經修訂的薪酬政策。如果獲得批准，修訂後的薪酬政策將自批准之日起生效，為期三年，或按照《公司法》的要求生效。

與一些美國國內公司委託聲明中的 “按薪表決” 投票不同，股東對該提案的投票根據以色列法律具有約束力，而不僅僅是諮詢性的。儘管如此，《公司法》仍允許我們的董事會批准該提案，前提是薪酬委員會和董事會已根據詳細的推理和對該事項的重新評估確定，儘管股東反對，該提案符合公司的最大利益。

在會議上，董事會將提議通過以下決議：

“決定批准經修訂的公司薪酬政策，其形式基本上與委託書附錄A所附的形式相同。”

董事會建議您投票批准該決議。

7 有關執行官經驗和資歷的信息，請參閲公司2023年年度報告第6項。— 董事、高級管理層和員工 — 董事和執行官-執行官。

提案3——批准經修訂的公司總裁兼首席執行官僱傭協議

根據最初於2016年到期的個人僱傭協議，Bezhalel Machlis先生自2013年起擔任公司總裁兼首席執行官，該協議於2021年4月7日經股東批准予以延長和修訂（“當前僱傭協議”）。根據現行僱傭協議的條款，首席執行官的僱傭條款將每三年審查一次。

從2008年到2012年，馬赫利斯先生擔任公司的執行副總裁兼土地和C4I總經理，此前自2004年起擔任公司副總裁兼土地系統和C4I總經理。2003 年，他擔任公司副總裁兼地面、C4I 和戰地系統總經理。從 2000 年到 2002 年，他擔任戰地和信息系統副總裁。馬赫利斯先生於1991年加入Elbit Ltd.，在戰場和信息系統領域擔任過各種管理職務。在此之前，他曾在以色列國防軍擔任炮兵軍官，擁有上校（預備役）軍銜。Machlis 先生擁有海法以色列理工學院（Technion）機械工程理學學士學位和計算機科學文學學士學位以及特拉維夫大學工商管理碩士學位。他畢業於馬薩諸塞州劍橋的哈佛大學商學院高級管理課程。

根據《公司法》，上市公司與其總經理之間關於總經理任期和聘用的任何安排均須經薪酬委員會、董事會和公司適用多數股東的批准。馬赫利斯先生的職位符合《公司法》對總經理的定義。根據《公司法》，如果由馬赫利斯先生擔任公司總裁兼首席執行官的經修訂的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）的條款未得到股東的批准，則薪酬委員會和董事會在特殊情況下仍可以批准此類條款，前提是薪酬委員會和董事會繼董事會在重新評估該事項後根據詳細理由決定批准這些條款，並考慮到股東的反對。

公司薪酬委員會和董事會已批准經修訂的僱傭協議的條款（須經修訂的薪酬政策獲得批准，該政策將符合經修訂的僱傭協議），如下所示，並建議經公司股東批准經修訂的僱傭協議。

薪酬委員會和董事會考慮了馬赫利斯先生的技能、背景、經驗、業務責任和過去的表現，並評估了馬赫利斯先生對公司的重大貢獻，以及在他擔任總裁兼首席執行官期間，公司實現了包括國際擴張在內的非凡增長的事實。薪酬委員會和董事會將公司在他任職期間取得的許多成就歸因於馬赫利斯先生的風險管理和戰略決策，包括創造商機、價值創造和增長潛力的研發決策；戰略併購，例如收購哈里斯夜視和斯巴頓，這提高了公司在美國的工業地位，開闢了新的重要市場，使公司能夠利用綜合解決方案；戰略業務發展，例如為應對市場發展和需求而進行組織變革，以及在關鍵地區成功設立子公司，這使公司能夠在充滿挑戰的時期擴張、獲得新業務並與現有客户保持密切關係；以及在各種全球危機和運營挑戰（包括Covid-19疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突和 “鐵之劍” 戰爭）中成功地對公司進行全面管理。另據指出，從馬赫利斯先生於2013年4月開始擔任公司總裁兼首席執行官到2024年4月，該公司的市值增長了388％。

薪酬委員會和董事會還考慮了除其他因素外，（a）經修訂的僱傭協議與本委託書提案2中建議批准的公司經修訂的薪酬政策條款的一致性，以及與此相關的批准理由；（b）基準分析（如本委託書提案2所述）；（c）馬赫利斯先生僱傭協議下的基本薪酬結構總體上得以維持自2016年以來，他的僱用條件是自2021年以來沒有變化（除了由於與消費者價格指數掛鈎而導致的工資增加）；（d）根據經修訂的僱傭協議的條款，首席執行官的僱用條款的下一次審查將在2027年進行；（e）希望將首席執行官的薪酬和績效目標（通常與公司的業務戰略及其股東利益一致）與具體責任和義務更緊密地聯繫起來將由首席執行官履行；(f) 公司的獨特地位如下由於最近的衝突，對其產品的需求增加，需要強大、經驗豐富和穩定的領導層來應對當前和未來的挑戰並幫助公司發揮其潛力；以及 (g) 事實

馬赫利斯先生對公司及其行業有獨特的瞭解，也擁有領導一家全球技術國防公司所需的經驗和背景，這些公司的組合是公司的寶貴資產，對其未來的成功也很重要。

薪酬委員會和董事會認為，公司維持有競爭力的總裁兼首席執行官薪酬待遇至關重要，該薪酬待遇將 (i) 與公司的成就密切相關；(ii) 激勵卓越的業績；(iii) 促進長期留任；(iv) 在這種情況下提供公平的薪酬，為繼續領導公司和持續增長其價值創造適當的激勵措施。

經過這樣的考慮，薪酬委員會和董事會確定，經修訂的僱傭協議的條款與經修訂的薪酬政策一致，並符合公司的戰略。

正如上文提案2所進一步描述的那樣，薪酬委員會和董事會在考慮投資者和其他反饋與分析後確定：

(i) 首席執行官的大多數薪酬應是可變的、基於績效的且存在風險的；

(ii) 首席執行官的薪酬應更多地側重於長期績效而不是短期業績；以及

（iii）首席執行官的薪酬應更多地以股權為主，而不是現金。

因此，根據經修訂的《僱傭協議》，按年計算：8

(i) 首席執行官薪酬的估計價值中約有80％是可變的、基於績效的且存在風險；

(ii) 首席執行官薪酬估計價值的50％以上將與長期業績掛鈎；以及

（iii）首席執行官薪酬估計價值的50％以上將以期權形式提供，超過三分之一的期權是基於績效的。

以下是根據馬赫利斯先生作為公司總裁兼首席執行官的《經修訂的僱傭協議》提出的重大修正案：

月基本工資：根據目前的僱傭協議，從2021年4月的工資開始，馬赫利斯先生有權獲得二十四萬三千謝克爾（24.3萬新謝克爾）（相當於約六萬六千美元（合66,000美元））的月薪總額，調整後反映了2021年3月15日公佈的消費者價格指數與2021年1月15日公佈的消費者價格指數相比的增長。此後，工資每12個月更新一次，並根據消費者價格指數的上漲對其2022年4月的工資進行首次更新，前提是，除非未來薪酬政策另有允許，否則薪酬委員會在進行任何此類更新之前已批准該更新符合適用的薪酬政策。

根據經修訂的僱傭協議，從2024年9月的工資開始，馬赫利斯先生將有權獲得三十萬謝克爾（30萬新謝克爾）（相當於約七萬九千美元（合79,000美元））的月薪總額，調整後反映了2024年9月15日公佈的消費者價格指數與2024年1月15日公佈的消費者價格指數相比的增長。此後，工資將根據消費者價格指數的上漲每12個月更新一次，首次更新他在2025年9月的工資，前提是，除非未來任何薪酬政策另有允許，否則薪酬委員會在進行任何此類更新之前已批准該更新符合適用的薪酬政策。

8 為了計算估計價值：（i）首席執行官的薪資成本部分是根據修訂後的僱傭協議中提供的 “月基本工資” 進行估算，並增加了福利年薪的40％，但不考慮消費物價指數的增長；（ii）年度獎金的價值基於最高200萬美元；（iii）股權薪酬的年值為基於2021年授予首席執行官的期權的年價值（870,000美元）以及預計的年度價值擬議授予的新期權和基於績效的期權的價值如下所示。

年度獎金：當前的僱傭協議規定，根據公司薪酬政策中規定的先決條件（如上文提案2所述），從2021年日曆年開始，馬赫利斯先生將有權獲得每個日曆年的年度現金獎勵，金額等於（i）公司歸屬於股東的非公認會計準則淨利潤（“非公認會計準則淨利潤”）的零點百分之四（0.4％）的總和反映在Elbit Systems相關財年的年度財務業績中，（ii）如果兩者都是運營現金流目標和運營現金流為正值——公司非公認會計準則淨利潤的百分之一（0.1％）乘以運營現金流係數，向馬赫利斯先生支付的年度獎金上限為200萬美元（合2,000,000美元）。9

薪酬委員會和董事會認為，現有的年度獎金結構是有效的，可以適當地激勵公司首席執行官實現卓越成就。根據我們的投資者和代理諮詢公司的反饋，薪酬委員會和董事會得出結論，建議維持與首席執行官相關的現有年度獎金條款，不要提高首席執行官年度獎金金額的上限，儘管自2021年以來該上限一直沒有提高。薪酬委員會和董事會認為，首席執行官薪酬的主要增長應來自長期部分，這要大大低於同行集團公司，如果得到加強，將增加與股東利益的一致性。

特別獎金：根據現行僱傭協議，向馬赫利斯先生發放特別獎金除其他限制外，前提是首席執行官的可變薪酬每年不得超過首席執行官年度獎金上限和固定的一百八十萬美元（180萬美元，反映了先前薪酬政策中首席執行官的最大權益金額）的總和。為了與修訂後的薪酬政策保持一致，在經修訂的僱傭協議中更新了此類條件，因此，首席執行官的可變薪酬不得超過首席執行官的最高年度獎金和最高首席執行官權益金額的總和，因為這些條款在公司當時生效的適用薪酬政策中定義。

基於股權的薪酬：正如上文提案2中進一步解釋的那樣，薪酬委員會和董事會已確定，首席執行官的薪酬應更多地側重於長期績效而不是短期業績，並且應更多地關注股權而不是現金。因此，與當前僱傭協議相比，經修訂的僱傭協議中規定的首席執行官薪酬增加的大部分是期權形式，其中超過三分之一是基於績效的，所有這些都存在風險。

2021年，在2021年4月7日舉行的股東大會上批准了當前僱傭協議後，馬赫利斯先生獲得了根據2018年股權計劃（“2021年期權”）購買公司股份的十五萬（15萬份）期權。自那時以來，沒有給予馬赫利斯先生任何其他選擇權。

新期權的分配

根據經修訂的僱傭協議，馬赫利斯先生將有權根據2018年股權計劃（“新期權”）獲得購買公司股票的期權，但須獲得法律和公司薪酬政策要求的批准。根據薪酬委員會的建議，董事會於 2024 年 8 月 13 日批准了這筆新期權的授予，並需經修訂的允許此類補助的薪酬政策的批准。補助金的主要條款如下：

授予日期-根據經修訂的薪酬政策和2018年股權計劃，新期權的授予日期（在本節中，“授予日期”）將是 (i) 董事會決議通過之日；(ii) 自2018年股票計劃提交ITA批准30天后的第一個交易日到期；以及 (iii) 獲得所需公司批准的日期，以及，在適用的情況下，董事會設定的其他條件也得到滿足。

根據董事會根據其在2018年股票計劃下的授權做出的決定，新期權的董事會決議日期為2024年9月19日。

9 根據當前僱傭協議，“運營現金流係數” 定義為公司相關財年年度財務業績（“實際運營現金流”）中反映的經營活動提供的淨現金額（“運營現金流”），除以董事會批准的該財年Elbit Systems年度預算中的運營現金流（“運營現金流目標”）。

期權數量和權益價值——新期權的授予將包括二十五萬（250,000）份期權，前提是根據修訂後的薪酬政策，根據授予之日可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期權定價模型）計算的新期權中包含的總收益以及2021年期權的適用部分，每年不得超過，首席執行官的最大權益金額。10 如果該價值超過首席執行官的最大權益金額，授予的新期權數量將是在不超過該上限的情況下授予的最大金額。

根據外部評估人員根據Binominal估值方法為估算目的進行的估值，如果新期權於2024年8月4日（最近的假設日期）授予，其中的價值約為每年九美元零七十八美分（9.78美元），為期51個月。

該估值基於確定期權授予會計價值的財務模型，並不代表馬赫利斯先生的實際經濟收益。如上所述，實際值可能會根據各種參數而變化，因此目前無法確定。

類型-新期權可使用 “網絡行使機制” 行使。新期權將根據經不時修訂的《1961年以色列所得税條例（新版）》（“法令”）第102條規定的資本利得税途徑的條款授予，其中除其他外，包括要求期權和標的股份由受託人持有，並附有該法令規定的封鎖條件。

行使價——根據經修訂的薪酬政策和2018年股權計劃的規定，新期權的行使價將是（a）董事會決議通過之日前三十（30）個交易日公司股票在TASE的收盤價的平均值，以及（b）董事會決議通過之日前最後一個交易日TASE公司股票的收盤價，以較高者為準。行使價以美元計價，並按照2018年股票計劃的規定計算。

歸屬——視2018年股權計劃中對馬赫利斯先生的持續就業情況而定，新期權將在四年內歸屬：40％（40％）將在授予日兩週年之際歸屬，其餘的百分之六十（60％）將分成兩（2）部分的百分之三十（30％）在授予日期的三週年和四週年之際歸屬。

到期日-根據2018年股票計劃，新期權的到期日為授予日後的五十一（51）個月。

其他條款——期權受2018年股票計劃的條款約束，該計劃規定了資本修改（反向股票拆分、股票拆分等）調整等慣例條件。2018年股權計劃允許在非因故或因死亡或殘疾而終止僱用的情況下繼續授予和行使新期權以及解僱後的行使期，但須經薪酬委員會和董事會批准。此外，根據經修訂的薪酬政策，董事會可以在以下任何情況下批准加速新期權的發行：（i）死亡、殘疾或健康狀況；（ii）控制權變更導致公司股票不再在證券交易所上市；（iii）在因以下任一原因而終止僱用後，允許加速期權的下一個未歸屬部分：（a）公司控制權變更；或（b））退休，前提是剩餘的期權歸屬期不超過一（1）年。

基於績效的特殊期權的分配

正如本委託書提案2所述，薪酬委員會和董事會已經考慮了公司在全球國防工業中向規模更大、更具實力的公司演變的性質，以及在當前情況下加速增長和擴大其作為國防市場先進技術全球領先供應商的地位的潛力。為了激勵這樣的業績，薪酬委員會和董事會認為，有必要確定一項非凡的戰略成就，該成就有可能在未來幾年加速公司在先進技術領域的增長，併為首席執行官取得的成就提供適當的補償。

10 為了計算年度價值，新期權的總收益價值線性分佈在新期權的51個月期限內。

因此，薪酬委員會和董事會已經為此類成就制定了具體標準（其細節具有商業敏感性，因此未在此處進一步詳細説明），涉及在自授予之日起的兩年內與客户簽訂一項價值至少為十億美元（合1,000,000,000美元）的戰略計劃，其中包括在先進和創新領域研究和開發最先進的技術（“特殊條件”）”）。薪酬委員會和董事會進一步得出結論，此類特殊成就的性質及其對公司的潛在好處，以及首席執行官為實現這一成就所需要付出的非凡努力，有理由根據修訂後的薪酬政策一次性特別授予基於績效的期權，這也將符合股東的利益。

因此，根據經修訂的僱傭協議，馬赫利斯先生將有權獲得2018年股權計劃下基於績效的期權的授予，但此類期權的歸屬將取決於特殊條件的實現，如下所述。如果在授予日期（定義見下文）兩週年之前未滿足特殊條件，則基於績效的期權將過期。

需要澄清的是，截至本文發佈之日，特殊條件尚未得到滿足，也不能保證將來會得到滿足。上述有關特殊條件的披露絕不是對特殊條件將得到滿足的預測或假設。

根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年8月13日批准了這項基於績效的期權，其中包括一項特殊的績效條件，除了期權授予中固有的股價表現外，還需要獲得允許此類授予的修訂後的薪酬政策的批准。補助金的主要條款如下：

期權數量和權益價值——基於績效的期權的授予將包括十五萬（150,000）份期權，前提是根據修訂後的薪酬政策，在授予之日根據可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期權定價模型）計算的基於績效的期權中的總收益以及2021年期權和新期權的適用部分不應包括在內每年超過首席執行官的最大值權益金額。11 如果價值超過首席執行官的最大權益金額，則授予的基於績效的期權數量將是在不超過該上限的情況下授予的最大金額。

就修訂後的薪酬政策而言，基於績效的期權中包含的福利的價值將由外部評估人員根據可接受的估值方法（例如蒙特卡洛、Black-Scholes或Binominal期權定價模型）自授予之日起計算，同時考慮與履行特別條件相關的額外風險等因素。12 根據外部評估人員為估算目的進行的估值二項式估值法，如果基於績效的期權是在2024年8月4日（最近的假設日期）授予的，則其中的價值約為每年四美元八十九美分（4.89美元），為期51個月。

該估值基於確定期權授予會計價值的財務模型，並不代表馬赫利斯先生的實際經濟收益。如上所述，實際值可能會根據各種參數而變化，因此目前無法確定。

歸屬 — 根據2018年股權計劃的定義，Machlis先生的持續就業情況，基於績效的期權將按以下方式歸屬：

•百分之四十（40%）的基於績效的期權將在授予日兩週年之日歸屬，前提是在授予日當天或之前，特殊條件已得到滿足。如果在此之前未滿足特殊條件，則基於績效的期權將立即過期。

11 為了計算年度價值，基於績效的期權的總收益價值線性分佈在基於績效的期權的51個月期限內。為此，首席執行官的最大權益金額將是上限一次性提高至多100萬美元之後的金額，如上文提案2所述。

12 會計準則要求就公司財務報表而言，以不同的方式計算基於績效的期權中包含的福利的價值。

如果未過期：

•百分之三十（30%）的基於績效的期權將在授予日三週年之際歸屬，以及

•百分之三十（30%）的基於績效的期權將在授予日四週年之際歸屬。

上述 “新期權分配” 中規定的授予日期、類型、行使價格、到期日和其他條款的規定應適用於基於績效的期權。

正如上文提案2中進一步解釋的那樣，根據2018年股票計劃提供的 “淨行使機制”，行使新期權和基於績效的期權時向馬赫利斯先生發行的股票數量將僅反映此類期權中包含的收益金額，即此類期權所依據股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），根據行使日期計算。

截至2024年8月1日，根據2018年股權計劃，有561,821份未發行期權，還有86.4萬份期權可供發行，根據2022年員工激勵計劃，1,611,650份期權有待發行，363,950份期權可供發行。考慮到截至記錄日已授予的所有已發行股票和期權以及可供授予的期權，以及分配給首席執行官的25萬份新期權和15萬份基於業績的期權，估計的稀釋率約為7.1％，但不考慮淨行使機制，預計稀釋率將更低。

在滿足上述條件的前提下，公司無需額外批准即可授予新期權或基於績效的期權。

考慮到近年來公司業務管理的增長和複雜性不斷提高，薪酬委員會和董事會認為，修訂後的僱傭協議包括對像我們這樣規模的全球科技公司的首席總裁兼首席執行官的適當薪酬。鑑於馬赫利斯先生在公司運營中的關鍵作用，薪酬委員會和董事會認為，批准經修訂的僱傭協議的條款以保留馬赫利斯先生的總裁兼首席執行官職位符合公司的最大利益。薪酬委員會和董事會強調，在擔任總裁兼首席執行官期間，馬赫利斯先生成功領導了公司，加強了公司的業務運營和財務狀況，而且，考慮到公司的規模、運營的範圍、複雜性和性質、辦公室的複雜性以及總裁兼首席執行官的責任程度等因素，經修訂的僱傭協議的條款對公司有利，在這種情況下是合理的，與公司一致的目標是修訂後的薪酬政策中規定。

與一些美國國內公司委託聲明中的 “按薪表決” 投票不同，股東對該提案的投票根據以色列法律具有約束力，而不僅僅是諮詢性的。儘管如此，《公司法》仍允許我們的薪酬委員會（其次是董事會）在特殊情況下不顧股東的反對批准該提案，前提是薪酬委員會和董事會根據詳細的推理和對該事項的重新評估（包括股東的反對）作出決定。

在會議上，董事會將提議通過以下決議：

“決定批准公司總裁兼首席執行官Bezhalel Machlis先生的經修訂的僱傭協議，但須經修訂的薪酬政策獲得批准，該政策將與經修訂的僱傭協議保持一致。”

董事會建議您投票批准該決議。

提案 4-重新任命公司的獨立審計師

截至2024年12月31日的財政年度以及直至下屆年度股東大會閉幕的財年

根據作為財務報表審查委員會的董事會審計和財務報表審查委員會和董事會的建議，提議再次任命安永全球註冊會計師事務所成員科斯特、福雷、加貝和凱西爾為公司截至2024年12月31日的財政年度獨立審計師，直至下屆年度股東大會閉幕。獨立審計師的代表將出席會議，並將隨時回答股東提出的適當問題。該審計師曾擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的審計師，除了擔任審計師以及不影響其獨立性的某些其他業務外，與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。

根據公司的公司章程，獨立審計師的費用將在收到審計委員會的建議後由董事會制定和批准。

在會議上，董事會將提議通過以下決議：

“決定，公司的獨立審計師、安永全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer被任命為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，直至下一次年度股東大會閉幕。”

董事會建議您投票批准該決議。

高管薪酬

有關2023年向我們的五位薪酬最高的公職人員（定義見《公司法》）的薪酬的信息，請參閲我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會和ISA提交的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）的第6項，該報告可在下文 “年度財務報表的考慮” 下查閲。

有待報告或討論的其他事項

在會議上，公司將介紹或報告與截至2023年12月31日的財政年度有關的以下事項：

(a) 其截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，包含在公司2023年年度報告中，該報告可按下文 “年度財務報表考慮” 項下所述獲取。

(b) 支付給其股東的股息；

(c) 支付給公司董事的薪酬；以及

(d) 與公司獨立審計師的薪酬安排。

審議年度財務報表

公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表包含在公司2023年年度報告中，該報表將在會議上提交討論。股東可以通過以下電子郵件地址向公司祕書免費收到2023年年度報告的紙質副本：Corporate.Secretary@elbitsystems.com。2023年年度報告（及其中包含的財務報表）不屬於本委託書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（https://www.sec.gov/），其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。作為外國私人發行人，我們不受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中與委託書的提供和內容相關的規則的約束。不應將本委託書的可用性視為對我們受《交易法》下代理規則約束的認可。

股東還可以在ISA網站www.magna.isa.gov.il、TASE網站 https://maya.tase.co.il/ 以及公司網站www.elbitsystems.com上查看公司向ISA提交的文件副本，包括公司的2023年年度報告（及其中包含的財務報表）。我們網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

關於前瞻性陳述的説明

本委託書可能包含有關Elbit Systems Ltd.和/或其子公司（統稱公司）的前瞻性陳述（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1968年《以色列證券法》的定義），前提是此類陳述與歷史或當前事實無關。前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、估計、預測和假設。前瞻性陳述是根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的。這些陳述不能保證未來的業績，涉及公司的某些風險、不確定性和假設，這些風險和假設難以預測，包括對公司未來財務業績的預測、預期的增長戰略和預期的業務趨勢。因此，由於多種因素，未來的實際業績、業績和趨勢可能與這些前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：客户合同的範圍和期限；政府法規和批准；政府預算優先事項的變化；公司運營或銷售所在國家（包括以色列和美國）的總體市場、政治和經濟狀況等，包括當前以色列戰爭的持續時間和範圍以及對我們的潛在影響操作；全球健康和宏觀經濟狀況的變化；預期和實際計劃績效的差異，包括長期固定價格合同下的履約能力；競爭環境的變化；以及法律和/或監管程序的結果。上面列出的因素並非包羅萬象，更多信息包含在Elbit Systems Ltd.最新的20-F表年度報告中，該報告已提交給美國證券交易委員會。所有前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。儘管該公司

認為此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，公司和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。公司不承諾更新其前瞻性陳述。

根據董事會的命令

大衞費德曼

董事會主席

BEZHALEL MACHLIS

總裁兼首席執行官

日期：2024 年 8 月 15 日