團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓, D.C. 20549
表格
(標記 一)
對於
季度期結束
或者
對於 從到的過渡期
佣金
文件號:
(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)
(公司或組織所在的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
(前 姓名、以前的地址和以前的財政年度(如果自上次報告以來有更改)
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:
每個班級的標題: | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱: | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
證券 根據該法第 12 (g) 條註冊:無
指示
用複選標記註冊人(1)是否已提交證券交易所第13條或第15(d)條要求提交的所有報告
在過去的12個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)的1934年法案,以及(2)
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規(本章第 232.405 節)在過去 12 個月內(或註冊人所需的更短期限)第 405 條
必須提交此類文件)。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義, 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是的
如
截至 2024 年 8 月 16 日,共有 6,585,699 股 A 類普通股,包括
藍色 海洋收購公司
表格 截至2024年6月30日的季度10-Q
桌子 的內容
頁面 | |||
第一部分-財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 中期財務報表。 | 1 | |
第 2 項。 | 管理層的討論和 財務狀況和經營業績分析。 | 23 | |
第 3 項。 | 定量和定性披露 關於市場風險。 | 29 | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 29 | |
第二部分-其他信息 | 30 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 30 | |
第 1A 項 | 風險因素。 | 30 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售。 | 31 | |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 31 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 31 | |
第 5 項。 | 其他信息。 | 31 | |
第 6 項。 | 展品。 | 32 | |
第三部分-簽名 | 33 |
我
部分 I-財務信息
物品 1。中期財務報表
藍色 海洋收購公司
濃縮 資產負債表
六月 2024 年 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用和 其他資產 | ||||||||
總計 流動資產 | ||||||||
非當前 資產 | ||||||||
信託賬户中持有的現金 | ||||||||
總計 資產 | $ | $ | ||||||
負債, 可贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應付賬款-關聯方 | ||||||||
期票,可兑換 — 相關 派對 | ||||||||
期票—關聯方 | — | |||||||
期票 | ||||||||
總計 流動負債 | ||||||||
應計發行成本,非當前 | ||||||||
認股證負債 | ||||||||
延期承保 應付費用 | ||||||||
總計 負債 | ||||||||
承諾 | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | ||||||||
股東 赤字: | ||||||||
優先股,$ | — | — | ||||||
A 類普通股,$ | — | |||||||
B 類普通股,$ | — | |||||||
額外 實收資本 | — | — | ||||||
累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 負債和股東赤字 | $ | $ |
這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
藍色 海洋收購公司
未經審計 簡短的運營陳述
對於
這個
三個月 已結束 6月30日 2024 | 對於
這個 六個月 已結束 6月30日 2024 | 對於
這個 三個月 已結束 6月30日 2023 | 對於
這個 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||||||||
普通的 和管理費用 | $$ | |||||||||||||||
損失 來自操作 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||
利息 通過信託賬户中持有的現金和有價證券賺取 | ||||||||||||||||
未實現 信託賬户中持有的有價證券的收益 | - | - | ||||||||||||||
改變 按認股權證負債的公允價值計算 | ||||||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||
網 收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加權 A類普通股的平均已發行股數,視可能的贖回而定 | ||||||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益(虧損),A類普通股,視可能的贖回而定 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
加權 不可贖回的A類普通股和b類普通股的平均已發行股數 | ||||||||||||||||
每股普通股、不可贖回的A類普通股和b類普通股的基本和攤薄後的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) |
這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
藍色 海洋收購公司
未經審計
股東赤字變動簡明表
在截至2024年6月30日的六個月中
課堂
一件普通的事 | 課堂
b 普通 | 額外 已付費 在 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
平衡 -2023 年 12 月 31 日 | — | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
吸積 A類普通股佔贖回價值的比例 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
網 損失 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
平衡 — 2024 年 3 月 31 日 | — | — | $ | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
吸積 A類普通股佔贖回價值的比例 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
轉換 b類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||
網 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
平衡 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
藍色 海洋收購公司
未經審計 股東赤字變動簡明表
對於 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月
課堂 b 普通 股份 | 額外 已付款 | 累積 | 股東總數 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
平衡 -2022年12月31日 | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
吸積 A類普通股佔贖回價值的比例 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
網 收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
平衡 — 2023 年 3 月 31 日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
吸積 A類普通股佔贖回價值的比例 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
網 收入 | ||||||||||||||||||||
平衡 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
藍色 海洋收購公司
未經審計 現金流量簡明報表
對於 結束的六個月 6月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流: | ||||||||
網 收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
調整以將淨收益(虧損)與 用於經營活動的淨現金: | ||||||||
信託賬户中持有的現金賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
持有的有價證券的未實現收益 在信託賬户中 | — | ( | ) | |||||
利息支出 | — | |||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
變更 在運營資產和負債方面: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應付賬款 — 關聯方 | ||||||||
網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金 來自投資活動的流量: | ||||||||
現金 存入信託賬户 | ( | ) | — | |||||
現金 從信託賬户中提取用於兑換 | — | |||||||
網 投資活動提供的現金 | — | |||||||
現金 來自融資活動的流量: | ||||||||
收益 來自可轉換的應付本票 | ||||||||
收益 來自應付期票 | — | |||||||
付款 致贖回股東 | ( | ) | — | |||||
網 融資活動提供的現金(用於) | ( | ) | ||||||
網 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金 在時期開始時 | ||||||||
現金 在期限結束時 | $ | $ | ||||||
補充 非現金投資和融資活動的披露: | ||||||||
轉換 將b類普通股改為A類普通股 | $ | - | ||||||
吸積 需要贖回的普通股 | $ | $ |
這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
藍色 海洋收購公司
筆記 至未經審計的簡明財務報表
注意 1。組織和業務運營的描述
藍色 海洋收購公司(“公司”)是一家空白支票公司,於2021年3月26日在開曼羣島註冊成立。這個 公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業進行其他類似的業務組合(“業務合併”)。公司還處於早期階段 和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興增長相關的所有風險 公司。
開啟 2023年6月6日,公司與TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃(“原始合併協議”) (前身為 “新聞鏡頭有限公司”),一家開曼羣島豁免公司,TNLMG(前身為 “TNL Mediagene”), 經修正案修正的開曼羣島豁免公司和TNL Medigene(“Merger Sub”)的全資子公司 截至2024年5月29日的《協議和合並計劃》(“修正案”)以及原始合併協議, “合併協議”)。根據合併協議中規定的條款和條件,合併協議各方 將進行業務合併交易,根據該交易,除其他外,Merger Sub將與公司合併併入公司, 該公司作為TNL Mediagene的全資子公司,在合併(“合併”)中倖存下來。
如 截至2024年6月30日,該公司尚未開始任何運營。截至2024年6月30日的所有活動均與公司的 成立和首次公開募股(“公開發行”),如下所述,以及公開發行之後 發行,確定業務合併的目標,包括合併協議的談判。公司不會生成 最早在其初始業務合併完成之前的任何營業收入。公司選擇了十二月 31 作為其財政年度末。
這個
公司公開發行註冊聲明於2021年12月6日(“生效日期”)宣佈生效。
2021 年 12 月 7 日,公司完成了股票的公開發行
同時
隨着公開募股的結束,公司完成了以下產品的出售
交易
成本達到 $
正在關注
公開發行結束、私募認股權證的出售、超額配售期權單位的出售和出售
額外私募股份中,金額為美元
5
非凡的 股東大會和贖回 A 類股票
開啟
2023年8月29日,公司股東舉行了臨時股東大會(“特別大會”)
會議”)代替公司2023年年度股東大會。在特別股東大會上,
公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案
賦予公司將其完成業務合併的截止日期從2023年9月7日延長至6月
2024 年 7 月 7 日,通過向信託賬户存款 $
開啟
2024年5月29日,公司股東舉行了臨時股東大會,以代替2024年年度股東大會
公司股東的股東(“第二次延期會議”)。在第二次延期會議上,該公司的
股東們批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案,以使
公司有權將其完成業務合併的截止日期從2024年6月7日進一步延長至2024年12月7日,
通過向信託賬户存款 $
開啟 2024年1月24日,美國證券交易委員會發布了與商業披露等有關的最終規則(“SPAC規則”) 我們等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私人運營公司之間的合併交易; 適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求;以及SPAC對預測的使用 在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中。在SPAC規則的發佈方面, 美國證券交易委員會還發布了有關擬議業務中某些參與者的潛在責任的指導方針(“SPAC指南”) 合併交易以及SPAC可能在多大程度上受1940年《投資公司法》的監管,如 根據某些事實和情況進行修訂(“投資公司法”),例如期限、資產構成、來源 SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的收入、業務目的和活動。
至 降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試) 根據《投資公司法》),因此受《投資公司法》的監管,該公司於2023年11月指示 信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司將清算美國國庫 信託賬户中持有的債務或貨幣市場資金,然後存入清算信託資產產生的現金 存入計息活期存款賬户,直至初始業務合併完成或公司業務合併以較早者為準 清算,大陸證券轉讓與信託公司繼續擔任受託人。結果, 在這樣的清算之後, 我們將從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話),這將減少我們的公眾股東的美元金額 將在公司進行任何贖回或清算時獲得。
這個
公司管理層在公開發行淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
出售私募認股權證,儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於
完善業務組合。納斯達克規則規定,業務合併必須涉及一個或多個目標企業:
加在一起的公允市場價值至少等於
6
這個
公司將為其已發行公開股票的持有人(“公眾股東”)提供贖回的機會
業務合併完成後的全部或部分公開股份(i)與股東大會有關
要求批准業務合併或(ii)通過要約進行收購。關於擬議的業務合併,
公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,股東可以在該會議上尋求
贖回他們的股票,無論他們投票支持還是反對企業合併。公司將繼續開展業務
僅當TNL Mediagene的淨有形資產至少為美元時才進行組合
儘管如此
前述情況,如果公司尋求股東批准業務合併,但沒有根據以下規定進行贖回
要約規則,公司的備忘錄和公司章程規定,公眾股東以及任何
該股東的關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人的關聯公司(如定義)
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條,將限制尋找
與以下有關的贖回權
這個
公眾股東將有權按比例將其股份贖回信託賬户中的金額(最初)
$
如果 不需要股東投票,公司也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票, 公司將根據其備忘錄和公司章程,根據公司的要約規則提供此類贖回 美國證券交易委員會(“SEC”),並提交包含基本相同信息的要約文件 這將包含在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的委託書中。
這個 公司的贊助商和阿波羅已同意 (a) 對其創始人股份(定義見附註5)和購買的任何公開股票進行投票 在公開發行期間或之後支持業務合併,(b)不對公司備忘錄提出修正案 以及有關公司在業務完成之前的業務合併前活動的公司章程 合併,除非公司為持異議的公眾股東提供聯合贖回其公開股票的機會 經任何此類修訂;(c) 不將任何股份(包括創始人股份)贖回為從信託賬户獲得現金的權利 與股東投票批准業務合併(或出售與之相關的要約中的任何股份)有關 業務合併(如果公司未就此尋求股東批准)或投票修改以下條款 經修訂和重述的與業務合併前活動股東權利有關的組織章程大綱和細則 以及(d)如果企業合併不是,則創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配 完美的。但是,贊助商和阿波羅將有權清算信託賬户中與任何有關的分配 如果公司未能完成業務合併,則在公開發行期間或之後購買的公開股票。
如果
公司無法在合併期內完成業務合併,公司將 (i) 停止所有業務,除非
為了清盤,(ii) 儘快贖回公眾,但在此後不超過十個工作日
股票,按每股價格計算,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息
從信託賬户中持有的資金中獲得,此前未發放給我們用於納税(最多減去美元)
7
這個
如果公司,承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利
未在合併期內完成業務合併,在這種情況下,此類金額將包含在資金中
存放在信託賬户中,可用於為贖回公開股票提供資金。如果進行這樣的分配,則是
剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股公開發行價格
單位 ($)
這個 贊助商和阿波羅已同意放棄清信託賬户中與創始人相關的分配款的權利 如果公司未能在合併中完成業務合併,它將獲得的股票和私募認股權證 時期。但是,如果贊助商、Apollo或其任何關聯公司收購了公開股票,則此類公開股票將有權 如果公司未能在合併期內完成業務合併,則清算信託賬户中的分配。
在
為了保護信託中持有的款項,保薦人已同意,在任何情況下都將對公司承擔責任
第三方就向本公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或就公司與之合作的潛在目標業務提出的索賠
已簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議,減少金額
信託賬户中的資金低於 (i) 美元,取其中的較小值
商業 組合
開啟 2023年6月6日,公司與TNL Mediagene簽訂了協議和合並計劃(“原始合併協議”) (前身為 “The News Lens Co., Ltd.”)是一家開曼羣島豁免公司,TNLMG(前身為 “TNL Mediagene”), 經修正案修訂的開曼羣島豁免公司和TNL Medigene(“Merger Sub”)的全資子公司 截至2024年5月29日的協議和合並計劃(“修正案”)以及原始合併協議, “合併協議”)。根據合併協議中規定的條款和條件,合併協議各方 將進行業務合併交易,根據該交易,除其他外,Merger Sub將與公司合併併入公司, 該公司作為TNL Mediagene的全資子公司,在合併(“合併”)中倖存下來。
在 交易的結束(“收盤”),根據合併,已發行股份和認股權證將被取消 並轉換為獲得TNL Mediagene等值股份和認股權證的權利,預計TNL Mediagene將上市 上市公司,其普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。
開啟 2024年5月29日,公司、TNL Medigene和Merger Sub執行了合併協議修正案,延長了完成日期 2024 年 6 月 7 日至 2024 年 12 月 7 日的合併。
8
流動性, 資本資源和持續經營
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司的收入為美元
這個
迄今為止,公司的流動性需求已通過支付 $ 得到滿足
開啟
2023 年 6 月 20 日,公司與保薦人簽訂了期票(定義見附註 5),保薦人據此同意
向公司貸款,本金總額不超過美元
開啟
2023 年 8 月 3 日,公司向 TNL Medigene 發行了無抵押本票,可用本金最高為 $
開啟
2024 年 4 月 5 日,公司與保薦人簽訂了期票,根據該期票,保薦人同意向公司貸款
本金最高為 $
9
在
根據延期修正案,公司於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 5 月 1 日
存入了 $
基於 綜上所述,管理層認為公司將有足夠的營運資金和向TNL Mediagene的借款能力, 保薦人或贊助商的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事,以通過完成來滿足其需求 業務組合的。在這段時間內,公司將使用這些資金支付現有的應付賬款,以確定 並評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在目標業務進行盡職調查,支付 用於差旅支出,選擇要合併或收購的目標企業,以及組織架構、談判和完善業務 組合。
這個 FasB ASC 主題 205-40 的規定, 財務報表的列報 — Going Concern,需要管理層進行評估 實體在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。該公司 必須在2024年12月7日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否完善業務 按指定時間段組合。如果業務合併未在2024年12月7日之前完成,則將進行強制清算 以及隨後的解散
這個 公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估籌集了大量資金 懷疑該公司是否有能力在2024年12月7日之前繼續作為持續經營企業。這些簡明的財務報表 不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去,則是必要的。
風險 和不確定性
管理 目前正在評估利率上升、通貨膨脹、俄烏戰爭以及以色列和巴勒斯坦衝突的影響 對該行業的看法,並得出結論,儘管其中任何一項都可能對公司產生負面影響 財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司,具體影響不容易確定,因為 這些未經審計的簡明財務報表發佈之日。未經審計的簡明財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。
通脹 2022年《減税法》
開啟
2022年8月16日,《2022年通脹削減法》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定,
除其他外,新的美國聯邦
10
注意 2。重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 根據表格説明,在美利堅合眾國(“GAAP”)獲取臨時財務信息 第10-Q條和美國證券交易委員會第S-X條例第8條。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度,根據公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此,它們不包括全面列報財務狀況所需的所有信息和腳註 頭寸、經營業績或現金流量。管理層認為,所附未經審計的簡明財務報表 包括所有為公允列報財務狀況所必需的正常經常性調整, 所列期間的經營業績和現金流量。
這個 隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的10-k表最新報告一起閲讀, 該文件於 2024 年 3 月 21 日向美國證券交易委員會提交。截至2024年6月30日的六個月的中期業績不一定是指示性的 截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興 成長型公司
這個 根據經Jumpstart Our修改的《證券法》第2(a)條的定義,公司是 “新興成長型公司” 2012年《創業公司法》(“JOBS法案”),它可能會利用對各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司,包括但不限於不被要求的 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求,減少了 在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務,以及對要求的豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票,股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。
此外, 《就業法》第102 (b) (1) 條免除了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司(即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司)宣佈生效或生效為止 沒有根據《交易法》註冊的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,其公眾申請日期不同 對於私營公司,公司作為一家新興的成長型公司,可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與其他上市公司進行比較, 它既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 困難或不可能,因為使用的會計準則可能存在差異。
使用 的估計數
這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要管理層做出重大判斷。 對存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的 管理層在編制估算時考慮的財務報表的日期可能會在短期內發生變化,原因是 或更多未來的確認事件。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
11
注意力 的信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户,
有時,這可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
現金 存放在信託賬户中
在 2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户中持有的所有資產都存放在活期存款賬户中。十一月之前 2023年,信託賬户投資於有價證券和貨幣市場基金。
現金 和現金等價物
這個
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
該公司有 $
收入 税收
這個 公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求擁有資產 以及所得税財務會計和報告的負債法.遞延所得税資產和負債是計算出來的 用於財務報表與資產和負債税基之間的差異,這些差異將導致未來的應納税或扣除額 金額,基於已頒佈的税法和適用於預計差額會影響應納税所得額的時期的税率。 必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 主題 740 規定了財務報表確認和計量税收的確認門檻和計量屬性 納税申報表中已採取或預計將要採取的職位。要使這些福利得到認可,税收狀況必須更有可能而不是 待税務機關審查後予以維持。公司確認與未確認相關的應計利息和罰款 税收優惠(如果有)作為所得税支出。沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和罰款金額 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。該公司目前未發現任何可能導致重大後果的問題 付款、應計費用或與其狀況的實質性偏差。
那裏 目前開曼羣島政府不對收入徵税。根據開曼所得税條例, 不向公司徵收所得税。因此,所得税未反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計,未來未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 十二個月。
公平 金融工具的價值
這個 公司資產和負債的公允價值,根據FasB ASC 820 “公允價值”,這些資產和負債符合金融工具的資格 測量和披露”(“ASC 820”)近似於簡明資產負債表中顯示的賬面金額, 主要是由於其短期性質。
12
公平 價值測量
這個 公司遵循ASC 820中的指導方針,對其金融資產和負債進行了重新計量和按公允價值列報 報告期以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債.
這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地利用可觀測的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並儘量減少不可觀察的投入 輸入(關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設)。
這個 以下公允價值層次結構用於根據使用的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 為了對資產和負債進行估值:
級別 1: | 引用 相同資產或負債在活躍市場中的價格。資產的活躍市場 或負債是指在足夠的情況下進行資產或負債交易的市場 頻率和數量,以持續提供定價信息。 |
級別 2: | 可觀察 1 級輸入以外的輸入。2 級輸入的示例包括活躍報價 類似資產或負債的市場和相同資產或負債的報價 在不活躍的市場中。 |
級別 3: | 不可觀察 根據我們對市場參與者在定價中使用的假設的評估,得出的意見 資產或負債。 |
在 在某些情況下, 用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同層次。在 在這些情況下,根據最低級別的投入,將公允價值計量完全歸入公允價值層次結構中 這對公允價值衡量意義重大。
衍生物 金融工具
這個 公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)的衍生品。用於衍生金融 計為負債的工具,衍生工具最初按授予日的公允價值入賬 然後在每個報告日重新估值, 業務報表中報告的公允價值變動.分類 衍生工具,包括此類工具應記為負債還是股權,將在最後進行評估 每個報告期的。根據資產負債是否在資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債 可能需要在資產負債表之日起的12個月內對該工具進行淨現金結算或轉換。
逮捕令 負債
這個 公司根據對認股權證的評估,將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480 和 ASC 815 中的具體條款和適用的權威指南。評估考慮認股權證是否是獨立的 金融工具,符合負債的定義,以及認股權證是否符合股票分類的所有要求, 包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力,是在簽發逮捕令時進行的,此後每次都要進行的 認股權證未償還時的季度結束日期。
13
對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準,則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的額外實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證, 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
這個 公司評估了公開認股權證(定義見附註7)和私募認股權證(統稱為 “認股權證”) 根據ASC 815,並得出結論,日期為2021年12月2日的認股權證協議(“認股權證協議”)中的一項條款 與某些投標或交換要約相關的認股權證不被列為權益的組成部分。作為認股權證 符合ASC 815中對衍生品的定義,認股權證在簡報中記為衍生負債 資產負債表,並根據ASC 820在成立時(首次公開募股之日)和每個報告日按公允價值計量 變更期間的簡明運營報表確認了公允價值的變化.
提供 與公開發行相關的成本
這個
公司遵守 ASC 340-10-S99-1 的要求,美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A — “發行費用”,
以及美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5萬— “主要股東支付的費用或負債的會計處理”。
發行成本主要包括截至資產負債表日產生的專業費用和註冊費,這些費用與以下內容有關
首次公開募股。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記為減少額
的股權。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。公司產生的
提供費用總額為 $
課堂 可能贖回的A股
這個 根據ASC 480中的指導,公司將其A類普通股記入賬户,但可能需要贖回。普通 必須贖回的股票被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件地可兑換 普通股(包括持有人或標的具有贖回權的普通股) 在發生不確定事件時進行贖回(不僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。 在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股的特點 某些贖回權被認為不在公司控制範圍內,可能會出現不確定的未來 事件。因此,可能需要贖回的A類普通股在股東之外作為臨時權益列報 公司簡明資產負債表中的赤字部分。
A 級普通 截至2022年12月31日,可能需要贖回的股票 | $ | |||
再加上 | ||||
調整賬面價值以適應初始兑換 價值 | ||||
更少 | ||||
2023 年 9 月贖回的股票 | ( | ) | ||
A類普通股 視從 2023 年 12 月 31 日起可能兑換 | $ | |||
再加上 | ||||
調整賬面價值 到初始兑換價值 | ||||
更少 | ||||
A類普通股 視從 2024 年 3 月 31 日起可能兑換 | ||||
再加上 | ||||
調整賬面價值以適應初始兑換 價值 | ||||
更少 | ||||
2024 年 6 月贖回的股票 | ( | ) | ||
課堂 截至2024年6月30日,可能需要贖回的普通股 | $ |
14
網 每股普通股收益(虧損)
基本 普通股每股收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以普通股的加權平均數 在此期間流通的股票。與ASC 480一致,可能的贖回普通股及其按比例計算 根據兩類法計算的未分配信託收益份額已排除在普通人均收入的計算範圍內 截至2024年6月30日的六個月的份額。此類股票如果兑換,則僅佔其信託收益的比例份額。稀釋 每股收益包括為結算認股權證而發行的增量普通股數量,按六個月計算 2024 年 6 月 30 日結束。該公司沒有任何可能行使的稀釋性認股權證、證券或其他合約 或轉換為普通股。因此,每股普通股的攤薄收益與普通股每股收益(虧損)相同 顯示的所有時段。
對於 三個月結束了 2024 年 6 月 30 日 | 對於
三個月結束了 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
課堂
A — 視具體情況而定 兑換 | 課堂
A 類和 b 類 — 不可兑換 | 課堂 A — 視兑換情況而定 | 課堂 B | |||||||||||||
EPS | ||||||||||||||||
分子:淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分配 的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母:加權平均份額 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
對於 六個月結束了 2024 年 6 月 30 日 | 對於
六個月結束了 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
課堂
A — 視具體情況而定 兑換 | 課堂
A 類和 b 類 — 不可兑換 | 課堂
A — 主題 到兑換 | 課堂 B | |||||||||||||
EPS | ||||||||||||||||
分子:淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分配 的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
分母:加權平均份額 | ||||||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
這個 創始人轉換b類普通股時發行的A類普通股不可兑換(見註釋8)。
股票 補償費用
這個 公司根據ASC 718 “薪酬——股票補償”(“ASC”)對股票薪酬支出進行入賬 718”)。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的股票薪酬按補助金的公允價值計量 日期並在必要的服務期內得到認可。如果股票獎勵受績效條件的約束,則金額 在給定時期內記錄的支出(如果有)反映了對達到這種績效條件的可能性的評估, 一旦認為事件可能發生,即確認賠償。沒收被視為已發生的沒收。公司尚未承認 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內的任何股票薪酬支出。
會計 最近實施的標準
在 2020年8月,財務會計準則委員會發行了亞利桑那州立大學編號為2020-06的債務——包括轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品以及 套期保值——實體自有權益合約(副主題 815—40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06 簡化了 對某些具有負債和權益特徵的金融工具進行會計處理,包括可轉換工具和合約 以實體自有股權為依據。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,該計劃旨在減少不必要的複雜性 在 GAAP 中。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司生效, 以及這些財政年度內的過渡期.該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。公司的管理層確實如此 不相信亞利桑那州立大學2020-06的採用會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 披露。
最近 已發佈的會計準則
管理 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會有實質意義 對公司財務報表的影響。
15
注意 3.公開發行
依照
在公開發行中,公司出售了
一個
與我們的管理團隊任何成員無關的Anchor Investor總共購買了
這個
公司將向主要投資者發行的創始人股票高於收購價格的超額公允價值視為發行成本
並將減少這一數額的總收入。公司對超額公允價值的估值超過了創始人股票的對價
以美元的價格向主要投資者提供
注意 4。私募配售
同時
隨着公開募股的結束,保薦人和主要投資者共購買了
每個 私募認股權證與公開發行中提供的認股權證相同,但沒有贖回權或清算權 信託賬户中有關私募認股權證的分配,如果我們不完善,私募認股權證將一文不值 合併期內的業務合併。出售私募認股權證的部分收益是 添加到信託賬户中持有的公開發行淨收益中。
注意 5。關聯方交易
創始人 股票
開啟
2021 年 3 月 26 日,公司共發行了
開啟
2024 年 6 月 21 日,公司共發行了
16
這個
贊助商和主要投資者已同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份:(A)
這個 除了向公司其他公眾提供的權利外,Anchor Investor沒有被授予任何股東或其他權利 股東們。此外,主要投資者無需(i)持有在該交易所購買的任何單位、A類普通股或認股權證 公開發行或之後在任何時間內,(ii)將其在適用時間可能擁有的任何A類普通股投贊成票 或者(iii)在企業合併時避免行使贖回其公開股份的權利。 對於標的A類普通股,主要投資者對信託賬户中持有的資金擁有相同的權利 他們在公開發行中購買的單位作為向公司其他公眾股東提供的權利。
相關 派對貸款
在
為了支付與業務合併相關的交易費用,公司的保薦人,保薦人的關聯公司,
或者,公司的高級管理人員和董事可以,但沒有義務根據需要向公司貸款(“工作”
資本貸款”)。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在完工後償還
企業合併,不計利息,或由貸款人自行決定,最高不超過美元
可兑換 期票
開啟
2023年6月20日,公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票(“本票”)以供借款
不時總計不超過 $
贊助商 期票
開啟
2024 年 4 月 5 日,公司與保薦人簽訂了期票,根據該期票,保薦人同意向公司貸款
本金等於 $
行政 支持協議
開啟
2021 年 12 月 2 日,公司與保薦人簽訂了行政支持協議,根據該協議,直到公司
初始業務合併或清算,公司可以向贊助商的關聯公司償還最高金額為美元
17
諮詢 協議
這個
公司和萊格特先生於2022年10月11日簽訂了經2023年7月31日修訂的諮詢協議(“Leggett Consulting”)
協議”)。根據萊格特諮詢協議,萊格特先生有權獲得 $
那裏 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,沒有產生與這些諮詢協議相關的諮詢費用。
如 自2024年6月30日起,公司不再有義務在業務合併完成後支付成功獎金,金額為 以前根據這些協議支付的支出已超過獎金金額。
注意 6。承諾和突發事件
註冊 權利
這個 創始人股份、私募認股權證和營運資金轉換後可能發行的任何認股權證的持有人 貸款(以及每種情況下的組成證券的持有人,視情況而定)有權根據註冊獲得註冊權 權利協議,自2021年12月2日起生效,要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人而言) 股票,僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券中大多數的持有人有權補償 要求公司註冊此類證券的三項要求,但不包括簡短的要求。此外,持有人有一定的 “搭便車” 企業合併完成後提交的註冊聲明的註冊權和權利 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商的 協議
這個
公司支付的現金承保折扣為
筆記 7。認股權證
這個
公司佔了
認股權證
- 公開認股權證只能行使整數股份。行使時不會發行任何零碎股份
公開認股權證。公共認股權證將可行使
18
這個 根據行使公開認股權證,公司沒有義務交付任何A類普通股,也沒有義務 結算此類公開認股權證的行使,除非證券法下有涵蓋A類發行的註冊聲明 行使公開認股權證後可發行的普通股隨後生效,與之相關的招股説明書是最新的,但前提是 向履行註冊義務的公司致意。不得以現金或無現金方式行使任何公開認股權證 基礎,除非發行,否則公司沒有義務向尋求行使公開認股權證的持有人發行任何股票 行使後的股份根據行使持有人所在州的證券法或豁免註冊或符合資格 可通過註冊獲取。
這個
公司已在切實可行的情況下儘快同意,但絕不遲於
兑換
每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證
曾經 認股權證可行使,公司可以贖回認股權證進行兑換:
● | 在 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 不少於 |
● | 當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過美元時 |
這個 除非《證券法》規定的有效註冊聲明涵蓋以下內容,否則公司不會按上述方式贖回認股權證 行使認股權證後可發行的A類普通股的發行隨後生效,當前的招股説明書與此有關 這些A類普通股可在整個30天贖回期內使用。認股權證是否及何時可兑換 我們,即使公司無法註冊標的證券或符合資格,公司也可以行使其贖回權 根據所有適用的州證券法進行銷售。
兑換
每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證
曾經 認股權證可行使,公司可以贖回認股權證進行兑換:
● | 在 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 當且僅當參考價值(定義見上文 “當每股A類普通股價格等於或超過美元時的認股權證贖回”)時 |
● | 如果參考值小於 $ |
如果 而且,當公司可以贖回公共認股權證時,如果發行股票,公司不得行使贖回權 根據適用的州藍天法,行使認股權證後的普通股不能免於註冊或獲得資格 或者公司無法進行此類註冊或資格。
19
這個 在某些情況下,可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量 包括在股息或資本重組, 重組, 合併或合併的情況下.此外,在任何情況下都不會 公司必須以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在內部完成業務合併 合併期和公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何此類資金 就認股權證而言,他們也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配 關於此類逮捕令。因此,認股權證可能會過期,一文不值。如果公司要求公開認股權證進行贖回, 管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證, 如認股權證協議中所述。公眾行使時可發行的普通股的行使價和數量 認股權證可能會在某些情況下進行調整,包括在股票分紅、特別股息或資本重組的情況下, 重組、合併或合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併,以及 公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人不會收到任何此類資金 認股權證,他們也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與之相關的任何分配 認股權證。因此,認股權證可能會過期,一文不值。
在
此外,如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金
其初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤
這個
私募認股權證與公開發行中出售的單位中包含的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證
配售認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不可轉讓,
可轉讓或可出售直至
注意 8。股東赤字
首選
股票-公司被授權發行
課堂
A 普通股-公司被授權最多發行
課堂
b 普通股-公司被授權最多發行
持有者 A類普通股和b類普通股將作為單一類別共同對提交表決的所有其他事項進行投票 股東,除非法律要求;前提是隻有b類普通股的持有人才有權投票選舉 公司初始業務合併之前的董事人數。
這個
b類普通股將在初始業務合併時或更早時自動轉換為A類普通股
由持有人選擇,以一對一的方式進行,但須根據股份分割、股票分紅、配股發行進行調整,
合併、重組、資本重組等,並可能根據本文的規定進行進一步調整。在這種情況下
其他A類普通股或股票掛鈎證券的發行或視為已發行金額超過已發行和相關金額
到初始業務合併完成時,b類普通股轉換為A類普通股的比率
股票將進行調整(除非大多數已發行和流通的b類普通股的持有人同意放棄此類反稀釋)
調整任何此類發行(或視同發行),使轉換後可發行的A類普通股的數量
在所有b類普通股中,在轉換後的基礎上,總共將等於,
20
開啟
2024年6月21日,根據公司經修訂和重述的備忘錄和章程的條款,保薦人
以及本公司的某些董事選擇將總額轉換為
依照
在公開募股的同時,公司出售了
備註 9. 公允價值測量
六月
30, 2024 |
引用
價格在 活躍 市場 (級別 1) |
意義重大
其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債——公開認股權證 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
認股權證負債——私募配售 認股權證 | $ | $ | — | $ | — | $ |
十二月 31, 2023 | 引用
價格在 活躍 市場 (級別 1) |
意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) |
意義重大 其他 不可觀察 輸入 (第 3 級) |
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資產: | ||||||||||||||||
適銷對路 信託賬户中持有的證券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
逮捕令 負債—公開認股權證 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
逮捕令 負債—私募認股權證 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
這個 根據ASC 815,認股權證記為負債,在簡明餘額的認股權證負債中列報 牀單。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並定期計量,列報公允價值的變化 在簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變化範圍內。往返第 1、2 和 3 級的轉賬是 在估值技術或方法發生變化的報告期之初確認。
這個
私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值,該模型被視為三級公允價值衡量標準。
輸入 | 六月 2024 年 30 日 | 十二月
31, 2023 | ||||||
無風險 利率 | — | — | ||||||
預期 期限(年) | ||||||||
預期 揮發性 | — | — | ||||||
行使價 | $ | $ | ||||||
類別的公允價值 A 普通股 | $ | $ |
21
這個 公司使用Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設:
● | 這個 無風險利率假設基於美國國債固定到期利率 在認股權證的預期期限內。 |
● | 這個 預期期限是使用概率加權術語輸入來確定的,以保持一致 使用反映成功概率的股票價格和波動率輸入 合併。 |
● | 這個 預期波動率假設基於通過校準求解的隱含波動率 基於二項式點陣的模型向公開觀測和交易的權證價值輸出 每個估值日的價格。單獨來看,預期波動率的增加將 導致認股權證負債的公允價值計量增加,反之亦然。 |
● | 這個 一股A類普通股的公允價值是公開交易的股票價格。 |
公允價值 截至2022年12月31日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ||||
截至3月的公允價值 2023 年 31 日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ( | ) | ||
截至6月的公允價值 2023 年 30 日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ||||
截至9月的公允價值 2023 年 30 日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ( | ) | ||
截至12月的公允價值 2023 年 31 日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ( | ) | ||
截至3月的公允價值 2024 年 31 月 31 日 | $ | |||
改變 按公允價值計算 | ( | ) | ||
公平 截至 2024 年 6 月 30 日的價值 | $ |
筆記 10。後續事件
管理 的公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的事件。 根據本次審查,除下文以外,管理層沒有發現任何可識別或未識別的後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。
在
根據第二份延期修正案,公司於2024年7月24日和8月1日存入了美元
開啟
2024年7月15日,公司和TNL Medigene修訂了TNL Medigene營運資本票據,以增加該票據下的可用借款
來自 $ 的筆記
22
第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.
參考文獻 在本報告(“季度報告”)中,“我們” 或 “公司” 指的是 Blue Ocean Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事, 提及 “贊助商” 是指藍海贊助商有限責任公司。以下是對本公司的討論和分析 財務狀況和經營業績應與財務報表及其附註一併閲讀 在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及風險和不確定性的陳述。我們的實際業績可能與結果、預期和計劃有很大差異 在這些前瞻性陳述中進行了討論。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告,包括但不限於 “管理層的財務討論與分析” 標題下的報表 經營狀況和業績” 包括《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述 1933 年和 1934 年《交易法》第 21E 條。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外,任何聲明 指對未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設, 是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”, “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述,但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 本季度報告中包含的陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念,以及 對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於在 “風險因素” 標題下描述的那些因素 該公司於3月向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-k表年度報告 2024 年 21 月 21 日,標題為 “第 1A 項。本季度報告的 “風險因素”。這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現,或者如果我們的任何假設被證明不正確,實際結果在重大方面可能與這些假設中的預測有所不同 前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他情況,適用的證券法可能要求的除外。
概述
我們 是一家空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是進行合併、股票交換、資產 收購、股份收購、重組或與一個或多個企業或實體進行類似的業務合併。
開啟 2023年6月6日,我們與TNL Mediagene簽訂了合併協議和合並計劃(“原始合併協議”)(以前是 開曼羣島豁免公司(“TNL”)“The News Lens Co., Ltd.”)和開曼羣島豁免公司 TNLMG 以及經《協議和合並計劃修正案》修訂的TNL Medigene(“Merger Sub”)的全資子公司 截止日期為2024年5月29日(“修正案”,與原始合併協議一起稱為 “合併協議”)。 根據合併協議中規定的條款和條件,合併協議各方將進行業務合併 交易(“業務合併”,以及合併協議中考慮的其他交易, “交易”),根據該協議,除其他外,Merger Sub將與我們合併並併入我們,我們在合併中倖存下來 作為TNL Mediagene的全資子公司(“合併”)。
在 交易的結束(“收盤”),根據合併,我們的已發行股份和認股權證將被取消 並轉換為獲得TNL Mediagene等值股份和認股權證的權利,預計TNL Mediagene將上市 上市公司,其普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。
我們 打算使用公開發行、私募股權出售所得的現金來實現我們的初始業務合併 認股權證和額外私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。該公司 是一家 “新興成長型公司”,因此,公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
開啟 2023年8月29日,公司股東舉行了臨時股東大會(“特別大會”) 會議”)代替公司2023年年度股東大會。在特別股東大會上, 公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案 賦予公司將其完成業務合併的截止日期從2023年9月7日延長至6月 2024 年 7 月 7 日,在隨後的九次延期一個月中,每次向信託賬户存入6萬美元。與此有關的 登記在冊的股東有機會行使贖回權(“延期修正案”)。持有者 在12,817,785股A類普通股中行使了贖回權,每股贖回價格約為 10.67 美元。2023年9月5日,與本次兑換相關的共支付了136,786,445美元的贖回款項。正在關注 贖回後,該公司共有6,157,215股A類普通股的已發行股份
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開啟 2024年5月29日,公司股東舉行了臨時股東大會,以代替2024年年度股東大會 公司股東的股東(“第二次延期會議”)。在第二次延期會議上,該公司的 股東們批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則的提案,以使 公司有權將其完成業務合併的截止日期從2024年6月7日進一步延長至2024年12月7日, 在隨後的六次延期一個月中,每次向信託賬户存入30,000美元或每股公開股票0.035美元,以較低者為準。 與此相關的是,登記在冊的股東有機會行使贖回權(“第二批”)。 延期修正案”)。4,315,265股A類普通股的持有人在每股贖回時行使了贖回權 價格約為11.20美元。2024 年 6 月 3 日,共支付了 48,321,747 美元的贖回款項 延期修正案。繼第二次延期修正案之後,該公司共有1,841,950股A類普通股 傑出的。
開啟 2024年6月21日,公司在轉換同等數量後向保薦人共發行了4,353,749股A類普通股 向諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、普里西拉贈送共計39萬股A類普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和轉換後公司b類普通股的其他持有人 相同數量的b類普通股(統稱為 “轉換”)。相關發行的A類普通股 轉換時將受到適用於轉換前b類普通股的相同限制,包括, 除其他外,某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持初始債券的義務
商業 組合。轉換後,該公司共有6,585,699股A類普通股的已發行股份,其中1,841,950股為 可贖回的A類普通股和一股已發行的b類普通股。
如 截至2024年6月30日,我們的現金為60,159美元,營運資金赤字為7,266,566美元。我們預計將繼續遭受重大損失 執行我們的收購計劃的成本。我們無法向您保證,我們計劃籌集資金或完成業務合併 會成功。
結果 運營的
我們 直到2021年12月我們的公開募股結束後才開始運營,截至2024年6月30日,我們還沒有參與 迄今為止,在任何重大業務中均未產生任何營業收入。在完工之前,我們不會產生任何營業收入 我們最初的業務組合。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。 自那時以來,我們的財務或交易狀況沒有重大變化,也沒有發生任何重大不利變化 我們經審計的財務報表。由於成為公眾,我們已經產生並預計將繼續增加支出 公司(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
對於 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨虧損分別為963,275美元和1,059,551美元,這受到 認股權證負債的公允價值分別變動為69,236美元和84,206美元,利息支出分別為31,327美元和33,958美元, 以及信託賬户中持有的現金的利息分別為711,332美元和1,588,06美元,經營虧損1,712,516美元和 分別為2,697,805美元。
對於 在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨收入為899,440美元,這受到持有有價證券所得利息的影響 在1,740,574美元的信託賬户中,認股權證負債的公允價值變動為879,488美元,持有的有價證券的未實現收益 信託賬户中有577,612美元,運營損失為2,298,234美元。
對於 在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨收入為2539,092美元,這受到持有有價證券所得利息的影響 在3,878,696美元的信託賬户中,認股權證負債的公允價值變動為596,929美元,持有的有價證券的未實現收益 信託賬户中有670,104美元,運營虧損為2,606,637美元。
流動性 和資本資源
開啟 2021 年 12 月 7 日,我們完成了 16,500,000 個單位的公開發行和總計 8,235,000 個私募股權的私募配售 認股權證,總收益為173,235,000美元。2021 年 12 月 9 日,承銷商全額行使了授予的期權 公司要求他們額外購買多達247.5萬套單位以支付超額配股,我們還額外發行了99萬套私人股票 額外私募中的配售認股權證,總收益為25,245,000美元。
正在關注 我們的公開發行、超額配股權的行使和私募認股權證的出售,總額為193,545,000美元 已存入信託賬户。我們產生了12,517,335美元的交易成本,包括3,795,000美元的現金承保費,6,641,250美元 遞延承保費、與出售給阿波羅的創始人股票公允價值相關的1,248,100美元的發行成本以及832,985美元 其他發行成本。
對於 在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為528,968美元。淨虧損1,059,551美元受到利息收入的影響 就持有的現金而言,信託賬户為1,588,006美元,認股權證負債公允價值變動為84,206美元,利息支出為33,958美元,利息支出為33,958美元,變動 在運營資產和負債方面,為2,168,837美元。
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們在信託賬户中分別持有20,811,005美元和67,214,745美元的現金。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户所得利息的任何款項 (減去已繳税款和遞延承保佣金)以完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來支付 税。
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如 截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們在信託賬户外分別有60,159美元和61,977美元的現金。我們打算使用 在信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在企業進行業務盡職調查 目標企業,往返潛在目標企業或其代表的辦公室、工廠或類似地點 或所有者,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,並組織、談判和完成 我們最初的業務組合。
在 與2023年8月29日的特別股東大會有關,登記在冊的股東有機會行使 他們的贖回權。12,817,785股A類普通股的持有人行使了贖回權,隨後總共行使了贖回權 在這次從信託賬户中贖回的136,786,445美元的贖回款中,已支付。與之有關的 2024年5月29日的第二次延期會議,登記在冊的股東有機會行使贖回權 權利。4,315,265股A類普通股的持有人行使了贖回權,隨後共贖回了48,321,747美元 與本次贖回相關的款項是從信託賬户中支付的。在這些兑換之後,該公司共有1,841,950個等級 已發行普通股。2024 年 6 月 21 日,公司向保薦人共發行了 4,353,749 股 A 類普通股 將等數量的b類普通股和總共39萬股A類普通股轉換為諾曼·珀爾斯汀後, 喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、Priscilla Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和公司B類的其他持有人 轉換相等數量的b類普通股後的普通股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 在截至2023年12月31日的年度中,我們沒有提取信託賬户中賺取的任何其他利息。在某種程度上,我們的資本 股票或債務全部或部分用作完成我們初始業務合併的對價,剩餘的收益將持有 信託賬户中的資金將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金,進行其他收購 並追求我們的增長戰略。
在 此外,為了彌補與預期初始業務相關的營運資金短缺或為交易費用提供資金 組合後,我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會但沒有義務貸款 根據需要提供美國資金。如果我們完成初始業務合併,我們將從收益中償還此類貸款 向我們發放的信託賬户中的一部分。否則,只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。在活動中 由於我們的初始業務合併尚未關閉,我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還 此類貸款金額,但我們的信託賬户中沒有任何收益將用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類貸款 可以轉換為營業後合併公司的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,由貸款人選擇。
開啟 2023年6月20日,公司向保薦人發行了無抵押的可轉換本票(“本票”)以供借款 公司可不時提取總額不超過1,500,000美元的款項,用於支付相關費用 可能進行初始業務合併,用於營運資金和/或為信託賬户的每月存款提供資金 對於因延長公司終止日期自9月7日起而未贖回的每股公開股票, 2023 年至 2024 年 6 月 7 日。2024 年 5 月 30 日,關於延長公司必須完成業務合併的截止日期 從 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 12 月 7 日,對本票進行了修訂,規定在期票當天付款(以較早者為準) 公司於2024年12月7日完成業務合併。本票計息,按適用的聯邦利息計算 複合年費率,應於 (i) 2024 年 12 月 7 日;(ii) 公司完成付款之日(以較早者為準)支付 業務合併或(iii)公司在未能完成初始業務合併時清算信託賬户 在規定的時間內。公司初始業務合併完成後,本票可以轉換, 由保薦人自行決定以每份認股權證1.00美元的價格發行私募認股權證。認股權證將等同於 私募認股權證。截至2024年6月30日和2023年12月31日,未償本金餘額包括以下各項的利息 本票總額分別為1,461,675美元和1,095,833美元。利息支出分別為31,327美元和33美元, 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,958人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,沒有產生任何利息。
開啟 2023年8月3日,公司向TNL Mediagene發行了無抵押本票,可用本金最高為40萬美元, 後來於2024年7月15日進行了修訂和重報,將可用於提款的本金總額提高至65萬美元 (經修訂和重述的 “TNL營運資金票據”).TNL營運資金票據下的借款可在以下網址獲得 每月增量至少為25,000美元,不超過32,000美元。每月借款將持續到更早的時間 (i) 2024 年 12 月 7 日,(ii) 合併完成日期,(iii) 合併協議終止以及 (iv) 終止 TNL Mediagene在公司三十天書面通知後發佈的説明。TNL營運資金票據不計息, 如果合併協議在業務完成之前終止,則不予償還的無抵押本票 組合。TNL營運資金票據將在公司完成所設想的交易之日支付 合併協議。根據TNL營運資金注,以下情況應構成違約事件:(i)未能支付 本金在到期日後的五個工作日內,以及(ii)自願或非自願破產行動開始之日。如 截至2024年6月30日和2023年12月31日,TNL營運資金票據下的未償本金餘額合計 分別為249,906美元和149,946美元。
開啟 2024 年 4 月 5 日,公司與保薦人簽訂了期票,根據該期票,保薦人同意向公司貸款 本金等於75萬美元(“保薦人本票”)。保薦人本票不計息, 公司可能會不時提取的無抵押期票,用於支付與公司相關的成本和開支 涉及公司的初始合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併 以及一個或多個企業或實體。根據保薦人本票的條款,如果業務合併未完成, 保薦人本票的償還將僅限於公司在信託賬户之外有可用資金的範圍內, 而且所有其他款項將作為資本繳納, 沒收, 註銷或以其他方式免除或註銷.贊助商承諾 本票視違約事件而定,任何違約事件的發生都會自動觸發保薦人本金的未付本金 注意以及與保薦人票據有關的所有其他應付款項將立即到期並應付款。截至 2024 年 6 月 30 日,未繳款項 保薦人本票下的本金餘額為425,306美元。
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基於 綜上所述,管理層認為公司將有足夠的營運資金和向保薦人借款能力,或 贊助商的關聯公司,或公司的某些高級管理人員和董事,負責在完成之前滿足其需求 企業合併或自本申報之日起一年。在這段時間內,公司將使用這些資金來支付現有資金 應付賬款,識別和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 目標企業,支付差旅支出,選擇要合併或收購的目標企業,進行架構、談判 並完善業務組合。
FASB ASC 主題 205-40, 財務報表的列報 — Going Concern 要求管理層評估實體的能力 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。該公司必須在 2024 年 12 月 7 日之前 完善業務組合。目前尚不確定公司是否能夠按規定完成業務合併 時期。如果業務合併未在2024年12月7日之前完成,則將進行強制清算並隨後解散
這個 公司對其流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期的評估籌集了大量資金 懷疑公司自這些簡要財務報表發佈之日起一年後是否有能力繼續作為持續經營企業 已發行。這些簡明財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整或 對公司無法繼續經營時可能需要的負債進行分類。
失衡 表單融資安排
開啟 2024年6月30日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債 在 S-k 法規第 303 (a) (4) (ii) 項中,沒有任何承諾或合同義務。
合同性的 義務
行政 支持協議
開啟 2021 年 12 月 2 日,公司簽訂了管理支持協議,根據該協議,公司可以向關聯公司償還費用 贊助商每月不超過10,000美元,用於辦公空間以及祕書和行政支持。
註冊 權利
這個 創始人股份、私募認股權證和營運資金轉換後可能發行的任何認股權證的持有人 貸款(以及每種情況下的組成證券的持有人,視情況而定)有權根據註冊獲得註冊權 權利協議於2021年12月2日生效,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售(對於創始人而言) 股票,僅在轉換為我們的A類普通股之後)。這些證券中大多數的持有人有權補償 要求公司註冊此類證券的三項要求,但不包括簡短的要求。此外,持有人有一定的 “搭便車” 企業合併和權利完成後提交的註冊聲明的註冊權 要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商的 協議
這個 公司支付了公開發行總收益的2.00%的現金承保折扣,即3,795,000美元 全部超額配股權。此外,承銷商將有權獲得百分之三半(3.50%)的遞延費 公開發行總收益的百分比,即6,641,250美元。遞延費將從金額中支付給承銷商 僅在公司完成業務合併時才在信託賬户中持有,但須遵守承保條款 協議。承銷商已向公司償還了55萬美元的發行費用。這些費用的償還已計算在內 作為公開發行發行成本的降低。
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諮詢 協議
這個 公司和萊格特先生於2022年10月11日簽訂了經2023年7月31日修訂的諮詢協議(“Leggett Consulting”) 協議”)。根據萊格特諮詢協議,萊格特先生有權為萊格特先生的某些服務每月獲得20,000美元 向公司及其關聯公司提供。根據萊格特諮詢協議,萊格特先生單獨有權獲得成功獎金 其中25萬美元將在業務合併結束後的10個工作日內支付,每月可減少17,500美元 在該協議中,公司根據《萊格特諮詢協議》向萊格特先生支付諮詢服務費。公司和拉索夫先生進入 於2022年11月22日簽訂經2023年7月31日修訂的諮詢協議(“拉索夫諮詢協議”)。在下面 拉索夫諮詢協議,拉索夫先生有權每月獲得32,500美元,用於支付拉索夫向公司及其提供的某些服務 附屬公司。根據拉索夫諮詢協議,拉索夫先生單獨有權獲得15萬美元的成功獎金,該獎金將在10年內支付 業務合併結束後的幾個工作日,但要扣除支付給先生的每項諮詢服務費的金額 根據拉索夫諮詢協議,拉索夫由公司承擔。拉索夫先生已同意,自2024年2月1日起,他將不開具發票 該公司根據與公司簽訂的拉索夫諮詢協議提供的服務。萊格特先生已經同意,從4月1日起 2024年,他將把萊格特諮詢協議下的月度服務費減少到5,000美元。公司確認了總支出 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,分別為112,500美元和270,000美元,包含在 “一般和行政” 中 隨附的簡要運營報表中的費用。三個月和六個月沒有確認任何諮詢費 已於 2023 年 6 月 30 日結束。167,500美元和52,500美元的應付總額包含在 “應付賬款和應計費用” 中 分別在隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的簡明資產負債表上。
如 自2024年6月30日起,公司不再有義務在業務合併完成後支付成功獎金,金額為 以前根據這些協議支付的支出已超過獎金金額。
關鍵 會計政策
這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表, 它們是根據公認會計原則編制的.編制未經審計的財務報表需要我們進行估算 以及影響所報告的資產, 負債, 收入和支出數額以及或有資產披露的判決 以及我們未經審計的財務報表中的負債。我們會持續評估我們的估計和判斷,包括這些估計和判斷 與金融工具的公允價值和應計費用有關。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和 我們認為在當時情況下合理的事件和各種其他因素,其結果構成了判斷的依據 對資產和負債賬面價值的判斷,這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能有所不同 來自不同假設或條件下的這些估計。
逮捕令 負債
這個 公司根據對特定認股權證的評估,將認股權證列為股票分類或負債分類工具 認股權證條款以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指南。評估會考慮它們是否是獨立的 根據ASC 480的金融工具,符合ASC 480規定的負債定義,並符合以下所有要求 ASC 815下的股票分類,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及是否 在公司以外的情況下,認股權證的持有人可能會要求 “淨現金結算” 控制,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,是進行的 在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間,截至隨後的每個季度結束日期。對於已發行 或符合所有股票分類標準的經修改的認股權證,此類認股權證必須作為組成部分入賬 發行時的額外實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證, 此類認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日入賬。 負債分類認股權證的估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
課堂 A 可能需要贖回的普通股
課堂 需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股(包括具有可控贖回權的A類普通股) 持有人的(或在發生不確定事件時需要兑換,不完全在公司控制範圍內)被歸類 作為臨時股權。在所有其他時候,A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來 事件。因此,截至2024年6月30日和2023年12月31日,有1,841,950股和6,157,215股A類普通股可能需要贖回, 分別作為臨時權益列報,不屬於公司簡報的股東赤字部分 資產負債表。
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淨收入 每股普通股(虧損)
基本 普通股每股收益(虧損)的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益除以普通股的加權平均數 在此期間流通的股票。與ASC 480一致,可能的贖回普通股及其按比例計算 根據兩類法計算的未分配信託收益份額已排除在普通人均收入的計算範圍內 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的股份。此類股份如果兑換,則僅參與其按比例分配的信託份額 收益。攤薄後的每股收益包括計算後為結算認股權證而發行的增量普通股數量 使用財務方法。在2023年12月31日至2024年6月30日期間,公司沒有任何攤薄權證、證券 或其他可能行使或轉換為普通股的合約。因此,攤薄後的每股普通股收益 與所有報告期限的每股普通股基本收益(虧損)相同。
最近 採用的會計準則
在 2020年8月,FasB發行了亞利桑那州立大學編號為2020-06的債務——帶有轉換和其他期權的債務(副標題470-20)和衍生品以及 套期保值——實體自有權益合約(副主題 815—40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06 簡化了 對某些具有負債和權益特徵的金融工具進行會計處理,包括可轉換工具和合約 以實體自有股權為依據。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,該計劃旨在減少不必要的複雜性 在 GAAP 中。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度內對小型申報公司生效, 以及這些財政年度內的過渡期.該公司於 2024 年 1 月 1 日採用了 ASU 2020-06。公司的管理層確實如此 不相信亞利桑那州立大學2020-06的採用會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 披露。
最近 已發佈的會計準則
管理 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會有實質意義 對公司財務報表的影響。
《就業法》
開啟 2012年4月5日,《就業法》簽署成為法律。除其他外,《就業法》包含放寬某些報告要求的條款 適用於符合條件的上市公司。《喬布斯法》第102(b)(1)條豁免了新興成長型公司遵守的要求 新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有註冊證券法的公司) 聲明(宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的某類證券)必須遵守 新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們有 選擇不可撤銷地選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,它會有所不同 上市公司或私營公司的申請日期,我們將在上市公司採用新標準時採用新的或修訂的標準 或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家未選擇退出的新興成長型公司進行比較 由於所使用的會計準則可能存在差異,因此很難或不可能使用延長的過渡期。
此外, 我們正在評估依賴《就業法》規定的其他簡化報告要求的好處。主題 在《喬布斯法》規定的某些條件下,如果作為 “新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 除其他外,我們可能不必要(i)提供審計師關於我們內部控制系統的認證報告 根據第 404 (ii) 條提交的財務報告提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司,(iii)遵守可能通過的任何要求 上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計報告補充的條款 提供有關審計和財務報表的額外信息(審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些信息 高管薪酬相關項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官的比較 執行官的薪酬與員工薪酬中位數相同。這些豁免將在以下五年內適用 我們的公開募股完成或直到我們不再是 “新興成長型公司”,以較早者為準。
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第 3 項。定量 以及有關市場風險的定性披露。
我們 根據《交易法》第12b-2條的定義,是一家規模較小的申報公司,無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。
第 4 項。控件 和程序。
評估 披露控制和程序
在下面 在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下, 我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,具體定義見下文 《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是,截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末,我們的披露控制和程序 由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷,因此效果不佳。
如 我們的管理層此前在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中披露了一份材料 由於我們沒有必要的業務流程及相關流程,我們對財務報告的內部控制薄弱 正式設計和實施的與應計費用和應付賬款有關的內部控制措施。結果,我們進行了額外的 必要時進行分析,以確保我們的財務報表按照美國公認會計編制 原則,包括執行下述補救活動。因此,管理層認為,財務 本10-Q表中包含的報表在所有重大方面公允地列報了我們的財務狀況、經營業績以及 本報告所述期間的現金流量。
披露 控制和程序旨在確保記錄我們在《交易法》報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告,並且此類信息是 積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或人員 酌情履行類似職能,以便及時就所需的披露作出決定。
更改 在財務報告的內部控制中
歷史的 補救活動
如 管理層此前曾在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第9A項中披露 與應計費用和應付賬款有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。
這個 公司已開展以下補救活動以確認其應付賬款債務:
● | 我們 確認沒有向公司提供服務的管理層成員或顧問未提交任何未提交 或未報銷的費用或費用,以及 |
● | 我們 確認該公司已按時向其服務提供商支付應付款。 |
我們 致力於確保我們的內部控制措施的有效設計和運作。管理層認為所做的努力是 日期和計劃中的補救措施將提高我們對財務報告內部控制的有效性。雖然這些補救措施 努力仍在進行中,控制措施還必須在足夠長的時間內有效運作,並由管理層進行測試以便 認為這些措施已得到補救,並得出結論,控制措施正在有效運作,以應對重大錯報的風險。
除了 對於作為上述補救活動的一部分而採取的措施,我們的財務內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的六個月內發生的報告(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條), 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。
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部分 II-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方,我們或盡我們所能威脅到任何實質性法律訴訟 知識,對我們不利。
第 1A 項風險因素。
因素 這可能會導致我們的業務、前景、經營業績或財務狀況與所提供的描述存在重大差異 本報告包括我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中描述的風險因素。此外, 以下風險因素也可能產生這種影響。
一個 1%的美國聯邦消費税可能會在初始業務合併後降低我們的證券價值,或阻礙我們的能力 完成初步的業務組合。
依照 根據從2023年開始的《2022年通脹減少法》(“投資者關係法”),對某些人徵收1%的美國聯邦消費税 國內(即美國)上市公司和某些國內子公司回購(包括贖回)股票 上市的外國公司。消費税是對回購公司徵收的,而不是向其股東徵收的。金額 消費税等於回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,出於目的 在計算消費税時,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值淨值與 同一納税年度內股票回購的公允市場價值。儘管我們是一家開曼羣島公司,但消費税可能會 適用於與涉及初始業務合併相關的贖回或其他回購 我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的國內化(“兑換活動”)。此外,因為 消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,任何必要繳納消費税的機制仍然存在 待定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們可用的現金減少 完成初始業務合併,並可能影響我們完成初始業務合併的能力。
這個 美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則。我們的某些程序是潛在的 業務合併、目標或其他人可能決定就此類提案採取行動,可能會增加我們的成本和時間 需要完成我們的初始業務合併,可能會限制我們完成業務合併的情況。
開啟 2024年1月24日,美國證券交易委員會發布了與商業披露等有關的最終規則(“SPAC規則”) 我們等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私人運營公司之間的合併交易; 適用於空殼公司交易的簡明財務報表要求;以及SPAC對預測的使用 在與擬議的業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中。SPAC 規則在其 125 天后生效 在《聯邦公報》上發表。在SPAC規則的發佈方面,美國證券交易委員會還發布了指導方針(“SPAC”) 關於擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任和範圍的指導意見”) 根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司”),SPAC可能會受其監管 根據某些事實和情況採取行動”),例如期限、資產構成、收入來源、業務目的和活動 SPAC及其管理團隊在推進這些目標方面的工作。
可以肯定 我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC相關的程序 規則,或者根據美國證券交易委員會在《SPAC指南》中表達的觀點,可能會增加完善所需的成本和時間 業務合併,並可能限制我們完成業務合併的環境。
如果 根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們可能被迫放棄完成投資的努力 最初的業務合併,而是被要求清算和解散公司。
如 如上所述,SPAC指南除其他外,涉及像我們這樣的SPAC可能受到的約束的情況 遵守《投資公司法》及其相關法規。SPAC 是否是投資公司將是一個事實問題 根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的主觀檢驗得出的情況。SPAC 的特定期限 不是唯一的決定因素,但是在確定SPAC在投資中的地位時要考慮的長期因素之一 《公司法》。特殊目的收購公司在其運營的任何階段均可被視為投資公司。SPAC 地位的確定 作為投資公司,包括對SPAC活動的分析,視事實和情況而定,包括但不包括 僅限於 SPAC 資產和收入的性質、SPAC 高管、董事和員工的活動、期限 SPAC,SPAC向投資者展示自己的方式,以及與投資公司的合併。
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它 有可能聲稱我們一直是作為未註冊的投資公司經營的,包括主觀的 根據美國證券交易委員會目前的觀點,對《投資公司法》第3(a)(1)(A)條進行測試。如果我們被認為是 就投資公司法而言,作為一家投資公司,我們可能會被迫放棄完成初始投資的努力 業務合併,而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司,我們的投資者將 無法實現擁有繼任運營業務股份的好處,包括潛在的價值升值 在這樣的交易之後,我們的股票和認股權證,我們的認股權證將毫無價值地到期。
在 努力降低我們可能被視為投資項下未註冊投資公司運營的風險 《公司法》,我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司進行清算 2023 年 11 月在信託賬户中持有的美國政府證券,此後將持有信託賬户中的所有資金 存入計息活期存款賬户,直至我們的業務合併完成或清算之前結束。那裏 無法保證該行動會取消司法或監管調查結果或有關公司是投資的指控 公司。
終止 的交易可能會對藍海產生負面影響。
如果 由於任何原因,包括我們的股東拒絕批准所需的提案,交易未完成 為了實現交易,我們的持續業務可能會受到不利影響,並且在沒有實現任何預期收益的情況下 完成交易後,我們將面臨許多風險,包括:
● | 我們 可能會受到金融市場的負面反應,包括負面影響 根據我們的股價(包括當前市場價格反映市場的範圍) 假設交易將完成); |
● | 我們 將花費大量開支,並將被要求支付某些相關的費用 不論交易是否完成,都適用於交易;以及 |
● | 以來 合併協議限制了我們在合併完成之前的業務活動, 在合併懸而未決期間,我們可能無法採取某些有利的行動 作為一家獨立公司,我們可能不再有機會採取此類行動。 |
如果 交易終止,我們董事會正在尋求另一個業務合併目標,我們的股東無法確定 我們將能夠找到另一個構成業務合併或其他業務合併的收購目標 將完成。
這個 交易可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,而且我們可能無法實現交易的預期收益。
至 意識到交易的預期收益,我們必須成功地將我們的業務與TNL Mediagene的業務整合和合並。 如果我們無法成功實現這些目標,則交易的預期收益可能無法完全實現,或者 完全或可能需要比預期更長的時間才能實現。此外, 交易的實際收益可能低於預期, 而且整合可能會導致額外的不可預見的開支。此外,我們和TNL Mediagene一直在運營,直到完工 的交易,必須繼續獨立運作。整合過程可能會導致損失 一名或多名關鍵員工,每家公司正在進行的業務中斷或標準、控制、程序的不一致, 以及對每家公司實現交易預期收益的能力產生不利影響的政策。整合 公司之間的努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會產生不利影響 在本過渡期內以及交易完成後的未定時期內,向公司保險。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售。
開啟 2024年6月21日,公司在轉換同等數量後向保薦人共發行了4,353,749股A類普通股 向諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡、普里西拉贈送共計39萬股A類普通股 Han、Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.和轉換後公司b類普通股的其他持有人 相同數量的b類普通股。與轉換相關的A類普通股也受同樣的約束 轉換前適用於b類普通股的限制,除其他外,包括某些轉讓限制, 放棄贖回權和投票支持初始業務合併的義務。轉換後,公司 共有6,585,699股已發行A類普通股,其中1,841,950股為可贖回的A類普通股,還有一股A類普通股 b 已發行普通股。
第 3 項。默認 關於高級證券。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露。
不是 適用的。
第 5 項。其他信息。
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第 6 項。展品。
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
展覽 索引
展覽 沒有。 | 描述 展品的 | |
3.4 | 已修正 及重述的公司章程大綱和細則 (3) | |
2.1 | 協議 以及截至2023年6月6日新聞鏡頭有限公司、TNL Mediagene和藍海收購公司的合併計劃 (5) | |
2.2 | 修正案 截至2024年5月29日,TNL Mediagene、Merger Sub和公司之間的協議和合並計劃排名第一(11) | |
4.1 | 標本 單位證書 (2) | |
4.2 | 標本 普通股證書 (2) | |
4.3 | 標本 認股權證證書 (2) | |
4.4 | 逮捕令 註冊人和大陸證券轉讓與信託公司於2021年12月2日簽訂的作為認股權證代理人的協議 (3) | |
10.1 | 信 註冊人、藍海贊助商有限責任公司、Apollo SPAC Fund I, L.P. 和註冊人於2021年12月2日簽訂的協議 高級職員和董事 (3) | |
10.3 | 投資 註冊人與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月2日簽訂的管理信託協議,即 受託人 (3) | |
10.4 | 註冊 註冊人、Blue Ocean Sponsors LLC和其中提到的某些其他證券持有人之間的權利協議,日期為2021年12月2日 (3) | |
10.6 | 私人 註冊人與藍海贊助商有限責任公司於2021年12月2日簽訂的配售認股權證購買協議 (3) | |
10.7 | 表格 公司與每位高管和/或董事於2021年12月2日簽訂的彌償協議 (3) | |
10.8 | 證券 註冊人與藍海贊助商有限責任公司之間的訂閲協議,截止日期為2021年4月6日 (1) | |
10.9 | 證券 註冊人藍海贊助商有限責任公司和阿波羅SPAC第一基金簽訂的訂閲協議,日期截至2021年10月28日, L.P. (1) | |
10.10 | 行政 註冊人與 Blue Ocean Sponsonsor LLC 於 2021 年 12 月 2 日簽訂的支持協議 (3) | |
10.11 | 諮詢 註冊人與 Richard Leggett 之間的協議,日期截至 2022 年 10 月 11 日 (4) | |
10.12 | 約好的 截至2023年6月20日公司與保薦人之間的備註。(6) | |
10.13 | 約好的 藍海收購公司於2023年8月3日向新聞鏡頭有限公司發行的附註 (7) | |
10.14 | 修正案 至2023年7月31日藍海收購公司與理查德·萊格特之間的諮詢協議 (7) | |
10.15 | 修正案 至2023年7月31日藍海收購公司與馬特·拉索夫之間的諮詢協議 (7) | |
10.16 | 應許 截至2024年4月5日公司與保薦人之間的備註 (8) | |
10.17 | 已修正 & 公司與TNL Mediagene簽訂的截至2024年7月15日的重述期票 (9) | |
10.18 | 已修正 & 公司與保薦人之間截至2024年5月30日的重述期票 (10) | |
31.1** | 處長的認證 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的執行官 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條。 | |
31.2** | 酋長認證 根據證券交易法第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條,財務官員 2002 年薩班斯-奧克斯利法案 | |
32.1** | 酋長認證 執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
32.2** | 酋長認證 財務官根據美國法典第 18 章第 1350 條,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面互動 數據文件(格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交 |
** | 隨函提供 |
(1) | 以引用方式納入 轉至 2021 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。 |
(2) | 以引用方式納入 轉至 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明。 |
(3) | 以引用方式納入 轉至 2021 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(4) | 以引用方式納入 轉至2022年10月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。 |
(5) | 以引用方式納入 轉至 2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(6) | 以引用方式納入 轉至 2023 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(7) | 以引用方式納入 轉至 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(8) | 以引用方式納入 轉至 2024 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(9) | 以引用方式納入 轉至 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(10) | 以引用方式納入 轉至 2024 年 6 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
(11) | 以引用方式納入 轉至 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告。 |
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部分 III 簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席,經正式授權。
日期:2024 年 8 月 19 日 | 藍海收購公司 | |
作者: | /s/ 理查德·萊格特 | |
姓名: | 理查德·萊格特 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
作者: | /s/ 馬特·拉索夫 | |
姓名: | 馬特·拉索夫 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務和會計官) |
33