展覽 10.5

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也不 本票據或可轉換本票據的證券已在美國證券交易委員會註冊或 任何州的證券委員會。這些證券是根據證券的註冊豁免出售的 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非根據以下規定，否則不得發行或出售 根據《證券法》或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。

NUZEE， INC。

可兑換 期票

原創 本金：120,000 美元

發行 日期：2024 年 4 月 30 日

數字： 001

對於 收到的價值，內華達州的一家公司NUZEE, INC.（“公司”）特此承諾向未來訂單付款 科學與技術公司有限公司或其註冊受讓人（“持有人”），上述金額為 原始本金金額（根據本協議條款根據還款、贖回、轉換或其他方式減少，即 “本金”） 到期日，並按適用的利率（如定義）支付任何未償本金的利息（“利息”） 下文）自上文規定的發行日期（“發行日期”）起至該發行日期到期並應付為止， 無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議的條款）。 發行日期是指本可轉換本票（“票據”）的首次發行日期，無論如何 轉賬次數，不論有多少票據，可以簽發這些票據作為此類票據的證據。

這個 票據是根據2024年4月27日的票據和認股權證購買協議（“票據購買協議”）發行的， 除其他外，公司與持有人之間。此處未定義的大寫術語應與中指定的含義相同 注意購買協議。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆相當於所有未償本金的現金， 應計和未付利息，以及根據本附註條款的任何其他未清款項。“到期日” 應為2025年4月30日，自發行之日起一年，持有人可以選擇延期。除了特別的以外 在本票據的允許下，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息應根據本協議的未償本金餘額每天累計 年利率等於7.0％（“利率”）。利息應根據每年 365 天和實際數字計算 在適用法律允許的範圍內，已過去的天數。

(c) 每月付款。不適用。

(d) 可選兑換。不適用。

(e) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，此類付款 應在下一個工作日支付。

(f) 票據發行。未經票據持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地 任何可能導致票據或認股權證違約或違約的票據（票據購買協議規定的票據除外）。

(g) 居留、延期和高利貸法。在合法的範圍內，公司（i）同意在任何時候都不會 堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何居留、延期或高利貸法（無論在何處） （或無論何時頒佈或生效），這可能會影響契約或本説明的執行；以及（ii）明確放棄所有福利 或任何此類法律的優點，並同意該法律不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙任何權力的執行 本票據授予持有人，但將受影響並允許所有此類權力的執行，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(h) 資歷。這些票據構成公司的直接、優先、非次級債務、無條件和無擔保債務，並應 始終保持同等地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權。公司根據該條款承擔的付款義務 票據的排名應始終高於公司未來產生的任何其他債務。

(2) 違約事件和補救措施。

(a) 無論在此處使用何處，“默認事件” 均指以下任何一個事件（無論原因是什麼，是否 它應是自願的或非自願的，或通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令生效，或任何 任何行政或政府機構的命令、規則或條例）：

(i) 公司未能在本票據規定的到期日和到期日向持有人支付任何金額的本金、利息或其他金額 或任何其他交易文件；

(ii) 公司或本公司的任何子公司應開始對公司或其任何子公司提起訴訟 目前或以後生效的任何適用破產法或破產法下的公司或其任何繼任者，或公司或 本公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟啟動任何其他程序， 與公司有關的任何司法管轄區的解散、破產或清算或類似法律，無論是現在還是將來生效 或本公司的任何子公司，任何此類破產、破產或其他程序在三十年的期限內仍未解除 (30) 天；或公司或公司的任何子公司被裁定無力償債或破產；或任何救濟令或其他命令 批准任何此類案件或提起訴訟；或公司或本公司的任何子公司受到任何託管人的任命， 私人或法院指定的接管人或類似人士，為其或其全部或基本上所有仍未清償或未被留置的財產提供接管人或類似的財產 為期三十 (30) 天；或公司或本公司的任何子公司對全部或實質性內容進行一般性轉讓 其所有資產用於債權人的利益；或者公司或公司的任何子公司應不付款，或應説明這一點 一般而言，它無法償還或將無法償還到期的債務；或公司或本公司的任何子公司 應召集債權人會議，以期安排債務的構成、調整或重組；或公司 或本公司的任何子公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許 上述任何一項；或本公司或本公司任何子公司為實現以下目的而採取的任何公司或其他行動 上述任何一項；

(iii) 公司或公司的任何子公司均應違約其在任何債券、抵押貸款、信貸協議下的任何義務 或其他可據以發行或可能據以發行的工具、契約協議、保理協議或其他文書 擔保或證明借款的債務或根據任何長期租賃或保理安排到期的款項 金額超過50,000美元的公司或公司任何子公司，無論此類債務現在存在還是將來會產生 而且這種違約將導致此類債務變為或被宣佈到期應付款；

(iv) 公司的普通股（“普通股”）應在適用時停止報價或上市交易 連續五 (5) 個交易日的任一主要市場；

(v) 公司（A）未能通過在五股內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 (5) 適用的轉換日之後的交易日，或未能履行其根據該轉換日交付普通股的義務 認股權證，或（B）向票據持有人或任何認股權證持有人發出的書面或口頭通知，包括但不限於 隨時以公開方式或通過其任何代理人宣佈其不打算按要求遵守以下請求 根據本票據的規定或要求，將票據轉換為普通股 根據認股權證的規定行使任何普通股認股權證；

(vi) 公司（A）未能在適用後的兩（2）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股 股票交割日期或（B）隨時向票據的任何持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式， 它無意遵守將任何根據規定投標的票據轉換為普通股的請求 該照會的；

(七) 公司不得出於任何原因在五 (5) 個業務內根據買入（定義見此處）以現金支付款項 此類付款到期後的幾天；

(viii) 公司未能在既定提交定期報告的截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告 委員會認為，為避免疑問，截止日期包括根據以下規定允許的申請截止日期延長 《交易法》第120億.25條；

(ix) 本公司或代表公司在任何交易文件中或與之相關的任何陳述或保證， 或根據本協議或其下的任何豁免，應被證明在任何重要方面都是不正確的（或者，如果是任何此類陳述） 或根據實質性已經符合條件的擔保，此類陳述或擔保在作出或被視為時應被證明是不正確的） 製作;

(x) 任何交易文件的任何實質性條款，在交易文件執行和交付後的任何時候，出於除明確説明以外的任何原因 根據本協議或本協議允許，不再完全生效；或公司或任何其他人以書面形式競爭 任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或公司以書面形式否認其擁有任何或更多條款 任何交易文件下的責任或義務，或意圖以書面形式撤銷、終止（除非符合相關條款） 終止條款）或撤銷任何交易文件；

(xi) 公司直接或間接使用發行本票據的收益，無論是立即、偶然還是 最終，購買或持有保證金存量（根據第t、U和X條例的定義），即美聯儲委員會，有效日期為 不時地以及所有官方裁決和解釋（根據這些裁決或其作出的解釋），或為購買目的向他人提供信貸 或持有保證金存量或退還最初為此目的產生的債務；或

(xii) 任何違約事件（定義見其他附註或除本附註以外的任何交易文件）均與任何其他違約事件相關 票據，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何條款或兩者之間的任何協議的行為 或公司與持有人之間；或

(十三) 公司不得遵守或履行其中包含的任何契約、協議或保證，或以其他方式犯下任何違約或違約行為 本説明的任何條款（本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 節可能涵蓋的條款除外）或任何其他交易文件， 未在規定的時間內治癒或補救的，或者如果在五 (5) 個工作日內沒有規定的時間；或

(十四) (i) 本公司在此處或任何其他交易文件或任何證書中作出或視為做出的任何陳述或保證 或根據本協議或其交付的文件在製作時應證明在任何重大方面是虛假或誤導性的，或 被視為本公司就以下問題作出的虛假或不準確的認證（包括虛假或不準確的認定證明） 發生了任何違約或違約事件；或

(xv) 任何重大不利影響（定義見票據購買協議）都會發生。

(b) 在本票據的任何部分未清期間，如果發生了任何違約事件（相關事件除外） 向第 (2) (a) (i)) 節所述的公司支付本票的全部未付本金以及利息和其他款項 就此而言，加速之日應由持有人根據本節通過通知發出的選擇生效 (5)，立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) (i) 節所述與公司有關的任何事件， 本票據的全部未付本金，以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期並付款，在任何情況下均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都是 本公司特此豁免。此外，除了任何其他補救措施外，持有人還應有權利（但沒有義務） 在 (x) 違約事件發生後隨時根據第 (3) 節一次或多次轉換本票據的全部或部分內容 （前提是此類違約事件仍在繼續）或（y）按轉換價格計算的到期日。持有人無需提供和 公司特此放棄任何提交、要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），以及 持有人可以立即行使本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用的所有其他補救措施 法律。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消此類聲明。沒有這樣的撤銷 或撤銷將影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

(c) 本説明中提供的補救措施應是累積性的，是對本説明和任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補充 其他法律或衡平法交易文件（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），什麼都沒有 此處將限制持有人因公司未能遵守規定而追究實際和間接損害賠償的權利 本説明的條款。持有人未行使本協議下的任何權利、權力或補救措施，也不得延遲行使 應起到放棄的作用；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不得排除任何權利、權力或補救措施 其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，行使任何權利或補救措施 持有人在法律或股權範圍內或根據本票據或任何文件對持有人權利的選擇，不應被視為持有人權利的選擇 或根據此類文件或法律或衡平法採取的補救措施。公司向持有人保證，不得對以下內容進行任何描述 本文明確規定以外的文書。此處規定或規定的與付款, 兑換, 及類似內容（及其計算）應為持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此 在本文中，受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認其違規行為 其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，持有人除有權 針對特定履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟的所有其他可用補救措施 在任何此類案件中，無需證明實際損失，也無需繳納保證金，無需向任何具有司法管轄權的法院提交 或其他安全措施。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以啟用 持有人確認公司遵守本票據的條款和條件。

(d) 如果 (a) 本票據交由律師負責收取或執行，或者是通過任何法律程序收集或執行的 或者持有人以其他方式採取行動收取根據本附註到期的款項或執行本票據的規定，或者 (b) 確實如此 任何影響公司債權人權利的破產、重組、破產管理或其他程序，涉及 根據本票據提出的索賠，則公司應支付持有人因收款、執行或訴訟而產生的費用，或 與此類破產、重組、破產管理或其他程序的關係，包括但不限於律師費 和付款。公司明確承認並同意，本附註下的任何應付金額均不受以下因素影響或限制 為本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金額這一事實。

(3) 票據的轉換。經調整，本票據可轉換為普通股，轉換價格為1.447美元 根據本説明的其他條款和條件，不時遵守本第 (3) 節中規定的條款和條件。

(a) 轉換權。在發行日期（或如果該日期不是交易日，則為首次交易）當天或之後的任何時間或時間 緊接着的第二天），持有人有權將未付和未付的轉換金額的任何部分轉換為 根據第 (3) (b) 節，按轉換價格全額支付且不可評估的普通股。可發行的普通股數量 根據本第 (3) (a) 節轉換任何轉換金額時，應通過以下方法確定：(x) 該轉換金額除以 (y) 轉換價格。公司不得在進行任何轉換時發行普通股的任何一部分。所有計算都在 本節 (3) 應四捨五入至最接近的0.0001美元。如果發行會導致普通股的一小部分的發行 股票，公司應將普通股的這一部分四捨五入至最接近的整股。公司應支付任何和 普通股轉換後可能需要繳納的所有轉讓税、印花税和類似税 任何轉換金額。

(b) 轉換力學。

(i) 可選轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應 (A) 在該日紐約時間晚上 11:59 當天或之前通過電子郵件（或以其他方式交付）發送 已執行的轉換通知副本，格式見附錄一（“轉換通知”） 向公司和 (B) 根據第 (3) (b) (iii) 條的要求，將本照會交給國家認可的隔夜送達服務機構 用於向公司交付（或公司對本附註中合理滿意的賠償承諾） 丟失、被盜或毀壞的情況）。在第三天或之前 (3)^rd) 收到轉換之日後的交易日 通知（“股票交付日期”），如果不需要在證書上註明圖例，公司應（X） 普通股，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，記入持有人有權獲得的普通股總數 持有人或其指定人通過存款提款代理佣金系統在DTC開立的餘額賬户，如果為傳奇賬户則為（Y） 必須持有普通股證書，或者如果過户代理人未參與DTC快速自動化證券 轉移程序，簽發並交付到轉換通知中指定的地址，以該名義註冊的證書 持有人或其指定人，對於持有人有權獲得的普通股數量，哪些證書不應受到任何限制 圖例，除非委員會規則和條例有要求。如果本票據實際交出進行轉換，以及 本票據的未償本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司 應儘快在收到本票據後的三 (3) 個工作日內自費發行 並向持有人交付一張代表未轉換的未兑現本金的新票據。有權領取的一個或多個人 無論出於何種目的，本票據轉換後可發行的普通股均應被視為該普通股的一個或多個記錄持有者 轉換通知發出後存貨。

(ii) 公司未能及時轉換。如果在公司收到電子郵件副本後的三 (3) 個交易日內 在轉換通知中，公司不得向持有人簽發和交付證書，也不得存入持有人的餘額賬户 與持有人轉換任何轉換金額後持有人有權獲得的普通股數量進行DTC （“轉換失敗”），以及如果持有人在該交易日或之後購買（在公開市場交易中） 或其他）普通股以滿足普通股持有人的出售，轉換後可發行的普通股 持有人預計會收到公司的款項（“買入”），則公司應在三（3）個工作日內收到股票 在持有人提出要求後，由持有人自行決定，(i) 向持有人支付等於持有人金額的現金 以這種方式購買的普通股的總收購價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（ “買入價格”），此時公司有義務交付此類證書（並簽發此類普通證書） 股票）應終止，或（ii）立即履行其向持有人交付一份或多份代表此類證書的義務 普通股並向持有人支付現金，金額等於買入價比（A）該數字乘積的部分（如果有） 普通股乘以 (B) 轉換日的收盤價。

(iii) 圖書入口。儘管此處有任何相反的規定，但在根據以下規定轉換本註釋的任何部分後 根據本文的條款，除非 (A) 進行全面轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據 本票據所代表的金額正在兑換中，或者 (B) 持有人已事先向公司發出書面通知（哪個通知） 可能包含在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新簽發本票據。持有人和公司 應保留顯示已轉換的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用其他方法， 持有人和公司都相當滿意，因此無需在轉換時親自交出本票據。

(c) 轉換限制。已保留。

(d) 其他規定。

(i) 本第 (3) 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司保證，普通股數量包含在公司的法定股本中，但未發行且未發行 否則留待發行的普通股應不少於轉換本票據後可發行的最大普通股數量 其他票據和認股權證的行使（“所需儲備金額”）。如果在任何時候普通股的數量 根據本第 (3) (d) (ii) 節預留的金額低於所需的儲備金額，公司將立即收取所有公司 採取必要行動，向其股東大會提議增加其必要的法定股本，以滿足股東大會的需求 公司根據本説明承擔的義務，建議股東投票贊成這種增長。公司契約 根據本票據的條款轉換髮行後，普通股在發行時將有效 已發行，已全額付清且不可估税。

(iii) 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 (2) 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 對於公司未能在本協議規定的期限內在轉換時交付代表普通股的證書 並且該持有人有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於法令 具體的履約和/或禁令救濟，在每種情況下都無需交納保證金或提供其他擔保。這個練習 任何此類權利不得禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用條款尋求損害賠償 法律。

(iv) 法律意見。公司有義務要求其內華達州或美國法律顧問向公司提供法律意見 與標的證券持有期限或其他要求到期時移除任何傳奇有關的過户代理人 股票可能帶有限制其轉讓的傳説。如果沒有提供（無論是及時的還是根本不提供的），那麼，另外 本公司同意向持有人償還持有人在以下情況下產生的所有合理費用，即構成違約事件 與持有人就出售或轉讓標的普通股支付的任何法律意見有關。持有者 應將其不時產生的任何此類成本和開支以及所有金額通知公司 本公司應在合理的時間內支付本協議項下所欠的款項。

(e) 普通股細分或合併時調整轉換價格。如果是公司，在本説明期間的任何時候 未償還的，應 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股份 以普通股支付的股票或股權等價證券，（b）將已發行普通股細分為更多數量的股份， (c) 將已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或（d）通過重新分類發行 普通股中公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分 分子應是此類事件之前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母為分母 應為此類事件發生後已發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整均應生效 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，並應變為 如果是細分、合併或重新分類，則在生效日期之後立即生效。

(f) 其他公司活動。在任何權利完成之前，除了本協議項下的任何其他權利外，不得取代任何其他權利 基本交易，根據該交易，普通股持有人有權獲得與以下有關的證券或其他資產 或作為普通股的交換（“公司活動”），公司應做出適當的準備以確保 此後，持有人有權在轉換本票據時收取，由持有人選擇，(i) 除了 此類轉換後的普通股應收款、持有人本應有權獲得的證券或其他資產 如果持有人在公司活動結束時持有此類普通股（未考慮），則變為此類普通股 考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替本應收賬款的普通股 進行此類轉換後，普通股持有人收到的與完成相關的此類證券或其他資產 此類公司活動，其金額等於本票據最初以折算方式發行時持有人有權獲得的金額 以與普通股相對應的換算率獲得此類對價形式的權利（相對於普通股） 轉換價格。根據前一句作出的規定的形式和實質內容應符合《要求》 持有者。本節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並且在不適用的情況下適用 關於本票據轉換或兑換的任何限制。

(g) 每當根據本協議第 (3) 節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面文件 通知列出了此類調整後的轉換價格，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

(h) 如果 (1) 將公司或本公司的任何子公司與另一人合併或合併，或 (2) 出售 公司或本公司的任何子公司在一筆或一系列關聯交易中持有本公司一半以上的資產， 持有人有權 (A) 將當時已發行的本票據的總金額轉換為股票和其他證券， 此類合併、合併或出售後，普通股持有人應收或視為其持有的現金和財產等 持有人有權在此類事件或一系列相關事件中獲得普通股等金額的證券、現金和財產 本票據本金總額本可以在合併、合併前不久轉換為的股票 或者本應有權出售，或者（B）如果是合併或合併，則要求尚存的實體向持有人發行 本金等於該持有人當時持有的本票據本金總額的可轉換票據，外加所有應計票據 以及未付利息和其他應付的款項，此類新發行的可轉換票據的條款應相同（包括 （在轉換方面）本票據的條款，並有權享有本票據持有人的所有權利和特權 本説明以及發佈本説明時所依據的協議。就條款 (B) 而言，轉換價格適用 對於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的股份，應基於證券的金額，現金 以及每股普通股將在此類交易中獲得的財產以及在生效前夕生效的轉換價格 或此類交易的截止日期。任何此類合併、出售或合併的條款均應包括此類條款，以便繼續 賦予持有人在進行任何轉換或贖回時獲得本節中規定的證券、現金和財產的權利 在這樣的事件之後。本規定同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新印發本説明。

(a) 轉移。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即交出本票據 根據持有人的命令，發行並交付以註冊人名義註冊的新票據（根據第 (4) (d) 條） 受讓人或受讓人，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息） 其中），如果少於全部未償還本金，則向其轉讓一張新票據（根據第 (4) (d) 條） 代表未轉讓的未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人通過接受本説明即確認 並同意，根據本票據任何部分的轉換或贖回後，根據第 (3) (b) (iii) 節的規定， 本票據所代表的未償還本金可能低於本票據正面註明的本金。

(b) 紙條丟失、被盜或殘損。在公司收到令公司合理滿意的損失和盜竊證據後, 銷燬或損壞本票據，如果丟失、被盜或毀壞，則銷燬持有人的任何賠償承諾 以慣常形式向公司提交，如果發生殘害，則在本票據交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付代表未償還本金的新票據（根據第（4）（d）條）。

(c) 紙幣可兑換成不同面額。持有人向本金交出本票據後，本票據可兑換 公司辦公室，申請一張或多張新票據（根據第 (4) (d) 條），總共代表未償還的本金 本票據，每張此類新票據將代表持有人在票據上指定的未償本金的部分 這種投降的時間。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本協議條款發行新票據時，此類新票據 (i) 均應 與本票據的主旨相似，(ii) 如該新票據正面所示，應代表尚未償還的本金 （或者，如果是根據第 (4) (a) 條或第 (4) (c) 節發行新票據，則由持有人指定的委託人， 當與此類發行相關的另一張新票據所代表的本金加起來時，不超過本金 （iii）在本票據發行前夕未清的剩餘未付款，（iii）的發行日期應如上所示 在這類與本票據發行日期相同的新票據的正面上，(iv) 應具有與本票據發行日期相同的權利和條件 本票據和 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(5) 通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須 以書面形式通過信件和電子郵件提交，將被視為已送達：在 (A) 任一 (i) 收據送達時，以較晚者為準 親自或（ii）在存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，每種情況下均指定次日送達， 正確地寄給當事人，以便在通過電子郵件發送時收到相同的和（B）收據。地址和電子郵件地址 對於此類通信，應為：

要麼 發送到收件方通過書面通知指定的其他地址和/或電子郵件和/或提請其他人注意 在此類變更生效前三 (3) 個工作日給予對方。收據 (i) 的書面確認 由此類通知、同意、棄權或其他通信的收件人發送，(ii) 由發件人的電子郵件服務以電子方式生成 提供商包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的信息， 應是個人服務、通過傳真收到的或國家認可的隔夜送貨服務的收據的有力證據 分別根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條。

(6) 除非本説明中明確規定，否則本説明的任何規定均不得改變或損害公司的絕對義務 並且無條件地在時間、地點和利率上支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有） 貨幣，在此規定。本票據是公司的直接義務。只要本票據未兑現，公司應 未經持有人同意，不得且應使其子公司不得 (i) 修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響；(ii) 償還、回購或要約償還、回購或 以其他方式收購其普通股或其他股權證券的股份；或 (iii) 就任何一項訂立任何協議 前述的。

(7) 本票據不應使持有人有權享有公司股東的任何權利，包括但不限於權利 投票、獲得股息和其他分配，或接收股東會議或任何其他會議的通知或出席會議 公司的程序，除非並在一定程度上根據本協議條款轉換為普通股。

(8) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 管轄法律。本説明以及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受其管轄和解釋 根據紐約州的法律（不包括法律衝突原則）（“管轄司法管轄區”） (包括 “紐約州一般義務法” 第5-1401條和第5-1402條), 包括所有建築事項, 有效性和性能。

(b) 管轄權; 地點; 服務.

(i) 本公司特此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權 而且，如果存在聯邦管轄權的依據，則任何美國地方法院的非專屬屬人管轄權 管轄管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院中，或如果是聯邦法院的依據，審理地點應是適當的 管轄權存在於管轄範圍內的任何美國地方法院。本公司放棄任何反對的權利 維護任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同形式 或侵權行為或其他行為，以不當的地點或不便為由在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院受審 論壇的。

(iii) 任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為，或 否則，本票據或與本票據有關的任何事項引起或基於本票據的任何事項由公司對持有人提起的訴訟，或任何 其他交易文件或任何計劃進行的交易只能在管轄司法管轄區內提交法院。該公司 不得在持有人對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴 除非根據持有人提起訴訟的法院的規則，否則公司處於管轄管轄權以外的司法管轄區 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟反訴是強制性的，不允許的，除非如此 在持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中作為反訴提起的。該公司 同意管轄範圍以外的任何法庭都是不方便的法庭，任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序 公司在管轄權以外的任何法院對持有人提起的訴訟應予以駁回或移交給法院 位於管轄司法管轄區。此外，公司不可撤銷和無條件地同意不會帶來或啟動 任何種類或形式的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為 或以其他方式，針對因本票據或與本票據或任何其他交易有關的任何事項而產生或基於該票據的任何事項的持有人 在設在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上提供文件或任何預期的交易，以及 美國紐約南區聯邦地區法院及其任何上訴法院，以及各方當事各方 此處不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄, 並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠, 索賠、訴訟、訴訟或程序可以在此類紐約州法院審理和裁決，也可以在允許的最大範圍內 根據適用的法律，在這樣的聯邦法院審理。公司和持有人同意對任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟做出最終判決 或訴訟應是決定性的，可根據判決提起訴訟或以規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 依法。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠中向上述任何法院送達訴訟程序， 通過預付掛號信或掛號郵資將其副本郵寄到該地址，向其郵寄訴訟、訴訟或訴訟程序 本説明中規定了通知，此類服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟的權利 或以其他方式對公司或管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何其他人提起訴訟。

(c) 雙方相互放棄因本説明或任何事項引起或基於本説明或任何事項的所有形式的所有索賠由陪審團審理的所有權利 與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關。雙方承認這是一項豁免 是合法權利，並且雙方在與各自的律師協商後，自願和有意地作出此項豁免 選擇。雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(9) 如果公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用， 成本和開支，包括但不限於律師費和持有人在任何相關訴訟中產生的費用 隨附本説明，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與鍛鍊相關的鍛鍊過程中產生的 就持有人的權利、補救措施和義務提供法律建議，(ii) 收取因持有人的權利、補救措施和義務而產生的任何款項 持有人，（iii）為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或（iv）保護、保全 或強制執行持有人的任何權利或補救措施。

(10) 持有人對違反本票據任何條款的行為所作的任何豁免均不得視為對任何其他違規行為的豁免，也不得被解釋為對任何其他違規行為的豁免 此類規定或任何違反本説明任何其他規定的行為。持有人未能堅持嚴格遵守 本説明的任何條款一次或多次不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持的權利 在嚴格遵守該條款或本説明的任何其他條款的前提下。任何豁免都必須是書面的。

(11) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果有的話 不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果是 應認定，根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額均應違反有關高利貸的適用法律，適用的 根據本協議應付的利率應自動降低至等於允許的最高利率。公司契約 (在其合法的範圍內) 它不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式要求或採取 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付所有款項的法律的利益或好處 或本票據中規定的本金或利息的任何部分，無論頒佈在何處，現在或以後的任何時候 強制執行，或可能影響契約或本契約履行的行為，以及公司（在合法的範圍內） 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙， 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將受到損害並允許執行所有此類權力 尚未頒佈此類法律。

(12) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “彭博” 指彭博金融市場。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日之外的任何一天以及任何應為美國聯邦法定假日的日子 法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的州或日期。

(c) “買入” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(d) “買入價格” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(e) “日曆月” 是指日曆中命名的月份之一。

(f) 已保留。

(g) “收盤價” 是指普通股在主要市場或上次報告的交易中的每股價格 該交易所隨後被彭博社引述的普通股上市。

(h) “佣金” 是指證券交易委員會。

(i) “轉換金額” 是指本附註項下未償還的本金、利息或其他金額中的部分 進行轉換、兑換或以其他方式作出本決定。

(j) “轉換日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(k) “轉換失敗” 應具有第 (3) (b) (ii) 節中規定的含義。

(l) “轉換通知” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(m) “轉換價格” 指根據本條款和條件不時調整的1.447美元 注意。

(n) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(o) 已保留。

(p) “基本交易” 是指以下任何一項：（1）公司進行任何合併或合併 公司與他人合併或合併為另一人，而公司是非存續公司（與完全合併或合併除外） 本公司擁有的子公司（以公司註冊為目的的子公司），（2）本公司對所有或實質性出售進行任何出售 其在一項或一系列關聯交易中的所有資產，（3）任何要約或交換要約（無論是公司還是另一方） Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以將其股票投標或交換為其他證券， 現金或財產，或 (4) 公司對普通股進行任何重新歸類或任何強制性股票交換 普通股實際上被轉換為或兑換成其他證券、現金或財產。

(q) “其他票據” 是指根據票據購買協議發行的任何其他票據以及任何其他債券、票據， 或為交換、替換或修改上述規定而發行的其他票據。

(r) 已保留。

(s) 已保留。

(t) “定期報告” 是指公司在財政年度末的10-k表年度報告，季度報告 關於本財季的10-Q表格、8-k表的當前報告以及公司要求向委員會提交的所有其他報告 根據適用的法律和法規（包括但不限於S-K條例），只要有任何未繳款項 本説明或任何其他説明； 提供的 所有此類定期報告在提交時應包括所有信息, 財務報表, 審計報告（如果適用）以及根據所有適用規定必須包含在此類定期報告中的其他信息 法律和法規。

(u) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構.

(v) “主要市場” 是指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、 納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(w) 已保留。

(x) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(y) “股票交付日期” 應具有第 (3) (b) (i) 節中規定的含義。

(z) “子公司” 的含義與票據購買協議中規定的含義相同。

(aa) “交易日” 是指普通股在主要市場報價或交易的日子，普通股在該日子 然後被報價或上市；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日應指 工作日。

(bb) “交易文件” 是指其他票據、票據購買協議、認股權證以及所有票據 與上述任何內容相關的文件、協議、文書或其他簽訂或交付的物品。

(抄送) “標的股票” 是指本票據轉換後可發行的普通股或根據該票據支付利息的普通股 附上此處的條款。

[簽名 頁面關注]

在 見證這一點，自那時起，公司已讓正式授權的官員正式簽發了本可轉換本期票 上面列出的日期。

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（至 由持有人執行以轉換票據）

到： NUZEE, INC.

通過 電子郵件：

這個 下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換編號為 [__________] 的部分未清和未付的轉換金額 截至下文所述的轉換日期，根據其中規定的條件，轉為NUZEE, INC. 的普通股。