美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
對於從____________至____________的過渡期
委員會文件號
（按其章程規定的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
（報告人的電話號碼，包括區號）
請在複選框中標記，指示註冊人（1）已在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告更短的期限內）提交了證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且（2）已在過去的90天內受到此類提交要求。
勾選本段文字標誌着註冊者在過去的12個月內每個交互式數據文件均已按照規則405條和監管S-T(本章節232.405條)提交，並將在未來提交交互式數據文件。
請在“大型加速上市者”、“加速上市者”、“中型非加速上市者”、“小型報告公司”或“新興成長公司”的規則120億.2中查看定義，代表是否勾選核對標記。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果屬於新興成長型公司，請勾選複選框説明註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期以符合要求。☐
請在複選框中標記，指示註冊人是否為外殼公司（如《交易所法》第12b-2條所定義）。是 ☐
每個交易所的名稱
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請註明在最新適用日期時本發行人每種普通股的流通股數。
| 班級 |
截至2024年8月9日未清償 | |
| 普通股，每股面值0.001美元 |
Titan Pharmaceuticals, Inc.
第10-Q表的索引
| 第一部分財務信息 | |||||
| 項目1。 | 基本報表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的資產負債表（未經審計）和2023年12月31日的資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的損益表（未經審計） | 2 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的股東權益（虧損）表（未經審計） | 3 | ||||
| 截至2024年6月30日和2023年的六個月的現金流量表（未經審計） | 4 | ||||
| 基本報表附註（未經審計） | 5 | ||||
| 事項二 | 分銷計劃 | 12 | |||
| 第3項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 16 | |||
| 事項4。 | 控制和程序 | 16 | |||
| 第二部分其他信息 | |||||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 18 | |||
| 項目1A。 | 風險因素 | 18 | |||
| 事項二 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 18 | |||
| 項目5。 | 其他信息 | 18 | |||
| 項目6。 | 展示資料 | 19 | |||
| 簽名 | 20 | ||||
i
第一部分財務信息
項目1.基本報表
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
簡明資產負債表
（以千為單位，除股份數和每股數據外）
| 2023年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | （注1） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | - | |||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | - | |||||||
| 經營租賃使用權資產，淨值 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應相關方付款的註明 | - | |||||||
| 其他應計負債 | - | |||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | - | |||||||
| 延遲授予收入 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和或因應事項（注4） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，按支付額計，$股票每股面值；股授權， 於2024年6月30日和2023年12月31日發行並未流通的股份。 | ||||||||
| 普通股份，以實收金額計，$股票每股面值；股授權，和頁面。 分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行和流通的股票數量為147,678,550股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲基本財務報表註釋。
1
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
捷凱收購公司二期有限公司
(以千為單位，每股金額為美元)
(未經審計)
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營收： | ||||||||||||||||
| 許可收入 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 補助收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總收入 | - | - | ||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||
| 研發 | - | - | ||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | - | |||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀釋每股普通股淨虧損的加權平均股份 | ||||||||||||||||
請參閲基本財務報表註釋。
2
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
股東權益（虧損）簡明報表
(以千為單位)
(未經審計)
截至2024年6月30日的半年度彙總。
| 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 普通股份發行，用於轉換應付票據 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分而發行的碎股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
2023年6月30日止的六個月
| 額外的 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股票 | 實繳 | 累積的 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | - | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||
請參閲基本財務報表註釋。
3
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
精簡現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
| 六個月的結束 | ||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | - | |||||||
| 其他 | ( |
) | - | |||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | - | |||||||
| 預付款項和其他資產 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 延遲授予收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他應計負債 | ( |
) | ( |
|||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | - | |||||
| 應付票據轉換為普通股份 | $ | $ | - | |||||
| 税後應計利息轉換為普通股 | $ | $ | - | |||||
| 處置全額折舊費用的財產和設備 | $ | $ | - | |||||
| 將存貨重新分類為待售資產 | $ | - | $ | |||||
| 將不動產、設備和淨額重新分類為待售資產 | $ | - | $ | |||||
| 將應計負債重新分類為待售負債 | $ | - | $ | |||||
下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的調節，這些金額總計等於現金流量表中的相同金額（以千元為單位）：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 在現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
請參閲基本財務報表註釋。
4
TITAN PHARMACEUTICALS，INC。
簡要財務報表註釋
(未經審計)
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 組織和重要會計政策總結。 |
公司
泰坦製藥公司（“泰坦”或“公司”或“我們”，“我們”或“我們”的代名詞）是一家制藥公司，以前是利用專有的長期藥物給藥平臺ProNeura開發治療特定慢性疾病的公司，該平臺由乙烯基醋酸乙烯-乙酸乙烯共聚物和藥物物質的混合物製成小型固態植入物， resulting的產品是一種固態基質，設計用於在一個短暫的門診手術中皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式去除。®ProNeura技術的第一個產品是Probuphine（阿片類成癮維持治療藥物布洛芬片劑），在美國，加拿大和歐盟（“EU”）獲得批准，用於日服用口服布洛芬小於8毫克/天的臨牀穩定患者的維持治療。雖然Probuphine在歐洲（作為Sixmo™）由另一家獲得了我們的權利的公司進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了在美國的商業化，並隨後在2023年9月出售了該產品。終止我們的商業運營，使我們能夠將有限的資源集中於產品開發計劃，並回歸產品開發公司。
基於ProNeura技術的第一個產品是Probuphine® （美沃布侖嵌入劑），已獲得美國，加拿大和歐洲聯盟（“EU”）的批准，用於維持治療口服布洛芬小於8毫克/天的臨牀穩定患者的阿片類成癮。雖然Probuphine在歐洲繼續商業化（作為Sixmo™）由另一家獲得了我們的權利的公司商業化，但我們在2020年第四季度停止了在美國的商業化，並隨後在2023年9月出售了該產品。終止我們的商業運營，使我們能夠將有限的資源集中於產品開發計劃，並回歸產品開發公司。
2021年12月，我們宣佈
我們打算與我們的財務顧問合作，探索提高股東價值的戰略選擇，例如
收購，合併，反向合併，其他業務組合，資產銷售，許可或其他交易。2022年6月，
我們實施了降低支出和節約資金的計劃，包括全公司的薪資減少和某些營業支出的削減，以使我們能夠在追求潛在的戰略選擇時保持足夠的資源。2022年7月，
大衞·拉扎和激進派投資有限責任公司收購了泰坦約
向ProNeura藥物傳遞技術（ProNeura藥物傳遞技術，包括與成癮相關的藥物孟魯司特，曲馬多，阿萬舒和納洛酮的植入物和其他早期開發項目）銷售某些ProNeura資產的交易統稱為“ProNeura資產交易”。
5
所有股份和每股金額均反映為
所有股份和每股金額均反映為
報告範圍
附帶的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）的中期財務信息和Form 10-Q和第8條規則的説明制定的。因此，它們不包括所有GAAP所需的所有信息和腳註，以完整的財務報表呈現。在管理層看來，已經包括了所有必要的調整（包括正常的經常性調整）以進行公正的呈現。截至2024年6月30日的營業結果不一定代表預計的2024年12月31日或任何未來中期期間的結果。
截至2023年12月31日的資產負債表是根據當時的審計財務報表，但不包括GAAP需要的所有信息和腳註制定的。這些未經審計的簡明的財務報表應與Titan Pharmaceuticals，Inc. 年度報告一起閲讀，年度報告包括 2023年12月31日結束時的審計財務報表和附註，該報告已在證券交易委員會備案 。
附帶的簡明財務報表是在假設我們將繼續作為發展中的業務而準備的。
截至2024年6月30日，我們擁有大約 $ 百萬的現金和現金等價物，我們認為這足以為我們計劃中的經營活動提供資金，直至2025年第三季度。我們正在探索多種融資和戰略選擇，但無法保證我們的努力會成功。
編制符合美國通用會計原則的簡明財務報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響簡明財務報表和隨附註釋中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們對所有證券支付，包括股票期權、有限制的股票獎勵和股票發行計劃的補償費用使用基於公允價值的方法進行確認。這些標準要求公司根據授予當日的期權定價模型估計股票支付獎勵的公允價值。請參見附註2，瞭解我們的股票補償計劃的討論。 。該ASU為組件重新分類的項目 和它們對淨收入的相應影響增加了新的披露要求 其他綜合收益。適用於公共實體的ASU 2013年12月15日後開始的財務年度。我們目前不預計 此標準對我們的綜合財務報表產生重大影響。針對現金流量表（第230號主題）：限制性現金的説明，我們解釋了現金、現金等價物和限制性現金的總變動，並在簡要的現金流量表中包括了限制性現金和現金等價物，用於協調簡明財務報表中所示的期初和期末的總金額。
我們的投資政策強調流動性和保護本金，而不是其他投資組合考慮因素。我們選擇的投資儘可能地最大化利息收入，同時考慮這兩個約束條件。我們通過投資具有不同到期日的證券來滿足流動性要求，以匹配預計的現金需求，並通過在各種高信用質量發行人之間多樣化投資來限制信用風險的集中度並限制對任何一位發行人的信貸風險。估計的公允價值是根據可用的市場信息確定的。我們不在我們的投資組合中使用衍生金融工具。
6
使用估計
截至年度及需扣除成本和費用的日期，我們使用可得到的最佳信息作出必要的削減和提取保留暴露的決策，以反映資產的現實和充分調整。
期權激勵計劃
我們對所有證券支付，包括股票期權、受限股票獎勵和僱員股票購買計劃下發行的股票，都使用基於公正的價值的方法進行確認。這些標準要求使用期權定價模型在授予日期估計股票支付獎勵的公證價值。請參見附註2，瞭解我們的股票補償計劃的討論。 股票計劃 我們對所有證券支付，包括股票期權、有限制的股票獎勵和股票發行計劃的補償費用使用基於公允價值的方法進行確認。這些標準要求公司根據授予當日的期權定價模型估計股票支付獎勵的公允價值。請參見附註2，瞭解我們的股票補償計劃的討論。
現金及現金等價物
我們的投資政策強調流動性和保護本金，而不是其他投資組合考慮因素。我們選擇的投資儘可能地最大化利息收入，同時考慮這兩個約束條件。我們通過投資具有不同到期日的證券來滿足流動性要求，以匹配預計的現金需求，並通過在各種高信用質量發行人之間多樣化投資來限制信用風險的集中度並限制對任何一位發行人的信貸風險。估計的公允價值是根據可用的市場信息確定的。我們不在我們的投資組合中使用衍生金融工具。
所有原始期限在三個月以下的投資都被視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們擁有貨幣市場基金，包括在我們的現金和現金等價物中。
根據ASU No. 2016-18，現金流量表（第230號主題）：限制性現金，我們解釋了現金、現金等價物和限制性現金的總變動，在總結現金流量表中包括了限制性現金和現金等價物以協調簡化現金流量表上顯示的期初和期末總額。
限制性現金
我們在簡明的財務報表中評估作為發展中的業務是否存在不確定性，以確定在發出或可發出簡明財務報表的日期起至少一年的期間內，包括貸款上可用的所有借款的經營性現金和工作資本是否足夠運營，這被稱為前/後看期間。如會計準則更新（“ASU”）2014-15號規定，同時考慮我們現在已知和合理可知的條件，我們將考慮各種情況，預測，投影，估計，還會做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質以及其能否延遲或縮減支出或計劃等等。基於此評估，根據需要或適用，我們會在實施縮減或延誤計劃和支出的自然時間和性質方面做出某些假設，只要我們認為這些實施能夠在ASU第2014-15期間內獲得，我們就有適當的執行權利。 我們對所有證券支付，包括股票期權、受限股票獎勵和僱員股票購買計劃下發行的股票，都使用基於公允的價值的方法進行確認。這些標準要求公司根據授予當日的期權定價模型估計股票支付獎勵的公正價值。請參見附註2，瞭解我們的股票補償計劃的討論。根據ASU No. 2016-18，現金流量表（第230號主題）：限制性現金，我們解釋了現金、現金等價物和限制性現金的總變動，在總結現金流量表中包括了限制性現金和現金等價物以協調簡化現金流量表上顯示的期初和期末總額。
預付款項及其他流動資產
預付款和其他流動資產主要包括預付保險、預付房租、預付工資和其他費用。預付費用按成本計入，使用直線法分攤受益期。公司於每個資產負債表日期評估預付費用，並根據需要調整賬面餘額以反映剩餘的預期受益。
資產和設備
物業和設備以成本計入，並使用直線法按資產的預計有用壽命折舊，其範圍從三到五年不等。租賃改善按租賃期限或資產預計有用壽命中的短者分攤。 至 我們主要從合作研究和開發安排以及政府補助中獲得收入。
收入確認
我們與美國衞生及公共服務部旗下的國家藥物濫用研究所、比爾和梅琳達·蓋茨基金會以及其他政府贊助機構簽訂了與研究和開發相關的合同，這些合同提供了對衝銷成本的支付，這些成本可能包括間接費用和總務管理費用。我們在按照這些安排提供服務時確認合同收入。相關費用在發生時作為研究和開發費用確認。收入和相關費用在簡明財務報表中以總額呈現。
7
授予收入
下表列出了我們的應收賬款活動（截至2024年6月30日止的六個月）：
應收賬款
應收賬款活動表
| (以千為單位) | ||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | |||
| 減項 | ( |
) | ||
| 2024年6月30日餘額 | $ | |||
研究和開發成本及相關應計費用
研究和開發費用包括內部和外部成本。內部成本包括工資和僱傭相關費用、設施費用、行政費用和公司成本分攤。外部費用包括與外包的合同研究組織活動、贊助研究、產品註冊和考察組贊助試驗相關的費用。必須做出重要的判斷和估計，以確定任何會計期間的應計餘額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計有所不同。修訂在所涉及的事實變得已知的期間內計入費用。
租約
我們在合同訂立時確定是否存在租賃。經營租賃權益使用資產和租賃負債在起租日按未來租金支付現值確認。租賃合同中含有的利率通常難以確定，因此，我們採用增量借款利率，即在類似經濟環境中抵押借款的費用等於類似期限內租金支付額的利率。可能需要對租賃權益使用資產進行某些調整，例如支付的初始直接成本或獲得的激勵。應按直線法按預期期限確認租賃費用。經營租賃權益使用資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動在我們的簡明資產負債表中説明。
租賃費用在預計期限內按直線法確認。經營租賃在我們的簡明資產負債表中説明為租賃權益使用資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。
經營租賃於2024年6月30日到期。
最近的會計聲明
最近沒有任何會對我們的簡明財務報表產生重大影響的會計原則公告。
公允價值衡量
由於這些工具的短期性質，金融工具，包括應收賬款、應付賬款和應計費用按成本計入，其公允值近似。
8
| 2. | 股票計劃 |
下表總結了期權活動情況：
| 期權（以千為單位） | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 行權 價格 。 |
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 平均值 剩餘 期權期限 （年） |
總計 本質的 數值 （以千為單位） |
|||||||||||||
| 2023年12月31日未實現的基於時間的股票限制單位 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日，傑出的資產為2179927美元。 | - | |||||||||||||||
| 2024年6月30日行權 | - | |||||||||||||||
下表彙總了股票期權計劃下記錄的股票補償費用：
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| (以千為單位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 研發 | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | - | - | ||||||||||||||
| 股權報酬總額 | $ | 預先發行與土地存款相關的認購權證 | $ | $ | - | $ | ||||||||||
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計我們的期權的公允價值。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，共發放了 期權或股票獎勵，與未實現的非限制性股票期權相關的補償費用未確認。
截至2024年6月30日，2021年貸款期限下有6500000美元未償還。 下表列出了普通股下的期權和認股權證，這些是“攤薄淨虧損每股基礎使用的已排除權益”。他們被排除在計算之外，因為他們有減少發行股的影響:
| 3. | 每股淨虧損 |
排除從計算每股淨虧損中的anti-dilutive證券時間表
| 三個月之內結束 | 銷售額最高的六個月 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| (以千為單位) | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 由可轉換票據導致的加權平均反稀釋普通股數量 | ||||||||||||||||
| 由可轉換優先股導致的加權平均反稀釋普通股數量 | - | - | - | |||||||||||||
| 由認股權證導致的加權平均反稀釋普通股數量 | - | - | ||||||||||||||
| 我們在截至2024年6月30日的營業租賃中租賃了我們的辦公設施。該租約關聯的租金費用約為 | ||||||||||||||||
9
| 支付 | 承諾和不確定事項 |
租賃承諾
獲得資產購買協議的考慮，Fedson同意承擔與此待決就業索賠有關的所有負債 (請參閲註釋5)。
法律訴訟
在2020年，前僱員對我們提起了一項法律訴訟，聲稱非法解僱、報復、造成情感壓力、疏忽監管、僱傭和保留以及誹謗。這個人的舉報行為曾經經歷了所謂的司法報復。獨立的外部調查得出結論，無法證實】【elephant吉祥物】。在考慮資產購買協議時，Fedson同意承擔與此待決就業索賠有關的所有負債 (請參閲註釋5)。 資產銷售).
| 5。 | 資產銷售 |
在2023年7月，我們與Fedson簽署了資產購買協議，出售了ProNeura資產，交割於2023年9月1日。ProNeura資產僅佔我們資產的一部分。在2023年8月，我們與Fedson簽署了資產購買協議修正案，Fedson同意以200萬美元的價格購買我們的ProNeura資產，其中包括(i) 50萬美元的現款，在交割日全額支付，(ii) 50萬美元的現金票據，(iii) 100萬美元的託管票據。我們還有資格從產品未來淨銷售額中獲得高達5000萬美元的里程碑支付和未來淨銷售額的一定的版税。作為進一步的考慮，Fedson承擔了所有與我們有關的待決就業索賠相關的負債。在交割日，Fedson向我們的資產購買協議保證人提供了書面擔保，保證了兩張現金票據和託管票據的所有義務。現金票據包括Fedson已行使的條款，允許Fedson將現金票據的到期日延長到2023年11月1日，然後再次延長到2023年12月1日，並支付每個延期5,000美元的費用。現金票據和託管票據於2023年12月和2024年1月支付。我們在2024年2月從託管賬户收到了資金。
| 6. | 股東權益 |
於2024年1月8日，根據先前獲得的股東授權，董事會以現有普通股的每20股為比例實施了普通股的逆向拆分（“逆向拆分”）。根據它們的條款，我們已發行的期權和認股權證數量減少，其各自的行權價格按逆向拆分比例增加。普通股授權數量和每股面值為0.001美元的面值由於逆向分割比率沒有變化。本季度10-Q表格中包含的所有股份和每股金額均反映了逆向拆分的回溯效應。 和頁面。Nuro是一傢俬有公司，我們所持有的優先股是不流動的，其公允價值不易確定。該投資計入資產負債表的長期投資中，其賬面價值分別為$
反向拆分
Choong Choon Hau注轉換
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計我們的期權的公允價值。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，共發放了期權或股票獎勵，與未實現的非限制性股票期權相關的補償費用未確認。
我們的辦公租賃合同屬於經營租賃，已於2024年6月到期。這份租約關聯的租金費用約為 發行可轉換期票，以籌集交易所的所有板塊，並支付主體本金及利息，此利率為每年百分之
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| 7. | 關聯交易 |
截至2024年6月30日，我們向由我們的董事會成員運作的一家律師事務所分別支付了約 $
在2023年8月，我們發行奧莫科可轉換期票以換取 $
| 8. | 後續事件 |
公司通過審核截止到資產負債表日，確定在財務報表發行之後沒有需要承認或披露的事項。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
前瞻性聲明
本季度10-Q報告中或在此報告中引用的文件中可能包含“前瞻性陳述”，該陳述涉及重大風險和不確定性。我們嘗試通過術語包括“預計”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或這些術語的否定或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為有合理的基礎這樣做，但我們無法保證其準確性。此報告或我們向證券交易委員會或SEC提交的其他文件中包含或引用的前瞻性陳述，包括但不限於與不確定性有關的陳述：我們完成一項或多項戰略交易以最大化資產或以其他方式為股東提供價值的能力；產品開發和監管流程中的困難或延遲；以及我們的專利和其他知識產權或商業祕密。前瞻性陳述不應被視為未來業績或結果的保證，並不一定是準確的，也不一定是表達或建議前瞻性陳述得以實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於其製作時可用的信息和/或我們管理小組針對未來事件的良心信仰，但受到風險和不確定性的影響，包括在本報告的“風險因素”或其他地方概述的風險，它們可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中的表述不同。前瞻性陳述僅在其作出時有效。你不應過於信任任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果，假設變更或其他影響前瞻性信息的其他因素的承諾，但應遵守適用證券法所要求的範圍。如果我們更新了一個或多個前瞻性陳述，不應得出我們將就這些或其他前瞻性陳述進行其他更新的結論。我們提醒你不要過度依賴此類投射、假設和估計。
| ● | 完成一項或多項戰略交易以最大化我們的資產，或以其他方式為股東提供價值的能力； |
| ● | 我們需要時籌集資本的能力； |
| ● | 產品開發和監管流程中的困難或延遲；和 |
| ● | 保護我們的專利和其他知識產權或商業祕密。 |
前瞻性陳述不應被視為未來業績或結果的保證，並不一定是準確的，也不一定是表達或建議前瞻性陳述得以實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於其製作時可用的信息和/或我們管理小組針對未來事件的良心信仰，但受到風險和不確定性的影響，包括在本報告的“風險因素”或其他地方概述的風險，它們可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中的表述不同。
前瞻性陳述僅在其作出時有效。你不應過於信任任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果，假設變更或其他影響前瞻性信息的其他因素的承諾，但應遵守適用證券法所要求的範圍。如果我們更新了一個或多個前瞻性陳述，不應得出我們將就這些或其他前瞻性陳述進行其他更新的結論。我們提醒你不要過度依賴此類投射、假設和估計。
除非情境另有説明，“我們，”“我們的，”“泰坦”和“我們公司”指的是泰坦製藥公司。
Probuphine®和ProNeura是Fedson公司的商標。本季度10-Q報告中還包括泰坦以外其他公司的商標和商品名稱。® 本報告中的所有股票和股票數據均按照2024年1月9日實施的1股評為20股的股票拆分進行回溯。
我們是一家制藥公司，先前正在開發具有潛力提供療效和/或安全性益處的長期藥物傳遞平臺ProNeura，用於治療選擇的慢性疾病。 ProNeura由混合乙烯基醇酸酯（“EVA”）和藥物物質製成的小型固體植入物組成。由此產生的產品是設計為在一個簡要的門診手術中皮下施用的固體基質，並在治療期結束時以類似的方式移除。
概述
我們的第一種基於ProNeura技術的產品是Probuphine（丁丙諾啡植入物），已在美國，加拿大和歐洲聯盟（“歐盟”）獲得批准，用於維持劑量穩定的患者治療每天口服8毫克或更少的丁丙諾啡使用障礙。®雖然Probuphine（作為Sixmo™）繼續由從泰坦收購了該產品的另一家公司在歐盟（作為Sixmo™）進行商業化，但我們在2020年第四季度時已停止在美國商業化該產品，並隨後在2023年9月出售了該產品。停止商業運營使我們能夠將有限的資源集中於重要的產品開發計劃上，並轉變為一家產品開發公司。
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2021年12月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探討增強股東價值的戰略選擇，可能包括收購，合併，倒向合併，其他商業組合，資產銷售，許可或其他交易。® 2022年6月，我們實施了一個計劃，以減少開支並節約資本，該計劃包括全公司工資的降低和某些營業費用的縮減，以便我們繼續追求潛在的戰略選擇。
2022年7月，David Lazar和Activist Investing LLC（統稱“激進分子”）收購了Titan的約25％所有權，提交了一份代理聲明並提名了六名額外董事，這些董事每個人都在2022年8月15日股東特別大會上當選為我們的董事會（“董事會”）。董事會的可能戰略選擇的探索和評估在特別會議之後繼續進行。在特別會議上新董事會的選舉之後，Marc Rubin博士被撤換為我們的行政主席，David Lazar擔任首席執行官。
2024年4月，我們的首席執行官David Lazar，總裁兼首席運營官兼董事會成員Kate Beebe DeVarney，以及公司董事會的其他三名成員Eric Greenberg，Matthew C. McMurdo和David Natan辭去了他們的職務。根據各自和解協議的條款，我們總共支付了約120萬美元的款項。
2023年9月1日（“交割日期”），我們完成了出售ProNeura資產的交易，包括我們的藥物成癮產品組合以及基於ProNeura藥物傳遞技術的其他早期開發項目（“ProNeura資產”）。
我們只經營一項業務領域，即製藥產品的開發。我們通過我們的網站www.titanpharm.com免費提供我們的定期報告，儘可能在將此類材料電子文件提交或提供給SEC後公開。
最近的會計聲明
有關最近會計準則的信息，請參見我們的2023年度10-K報告中包含的財務報表附註1。
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2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月的運營結果
收入
| 2024年6月30日結束的三個月 | 銷售額最高的六個月 2022年6月30日, |
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| (以千為單位) | 2024 | 2023 | 變更 | 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||
| 營收： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可收入 | $ | - | $ | 1 | $ | (1) | ) | $ | - | $ | 1 | $ | (1) | ) | ||||||||||
| 補助收入 | - | 82 | (82 | ) | - | 180 | (180 | ) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | - | $ | 83 | $ | (83 | ) | $ | - | $ | 181 | $ | (181 | ) | ||||||||||
2024年6月30日結束的三個和六個月的總收入下降主要是由於與開發資助有關的活動於2024年2月完成。
研究和開發
| 結束的三個月 2022年6月30日, |
銷售額最高的六個月 2022年6月30日, |
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| (以千為單位) | 2024 | 2023 | 變更 | 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | $ | - | $ | 442 | $ | (442 | ) | $ | - | $ | 1,003 | $ | (1,003 | ) | ||||||||||
| 普通和管理 | 2,074 | 1,229 | 845 | 3,137 | 2,463 | 674 | ||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | $ | 2,074 | $ | 1,671 | $ | 403 | $ | 3,137 | $ | 3,466 | $ | (329 | ) | |||||||||||
截至2024年6月30日的三個和六個月的研發成本減少主要與我們的開發資助有關的活動完成有關，與我們的TP-2021植入物項目的最初非臨牀概念證明研究相關的開支減少，以及研究和開發人員相關的費用和其他費用的減少。其他研究和開發費用包括內部運營成本，如研究和開發人員相關的費用，非臨牀和臨牀產品開發相關旅行費用以及設施和公司費用的分攤。由於本文件其他地方所描述的製藥研究和開發活動固有的風險和不確定性，我們無法估計我們的臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，或者產生的產品候選物資金流量的具體時間。
截至2024年6月30日的三個和六個月的管理和一般性開支的增加主要與解僱費用和董事會支付的增加有關，抵消了非現金股權薪酬的減少。
其他收入（費用），淨額
| 結束的三個月 2022年6月30日, |
截至 2022年6月30日, |
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| (以千為單位) | 2024 | 2023 | 變更 | 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收益（費用），淨額 | $ | - | $ | 7 | $ | （7 | ) | $ | 1 | $ | 29 | $ | （28 | ) | ||||||||||
| 其他費用，淨額 | (19 | ) | （5 | ) | （14 | ) | (17 | ) | （5 | ) | (12 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（費用）淨額 | $ | (19 | ) | $ | 2 | $ | （21 | ) | $ | (16 | ) | $ | 24 | $ | (40 | ) | ||||||||
2024年6月30日結束的三個和六個月的其他收入（費用），淨額下降主要是由於利息收入和非所得税相關費用減少。
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淨虧損和每股淨虧損
我們截至2024年6月30日為期三個月的經營淨虧損約為210萬美元，或每股約2.29美元，相比之下，我們截至2023年的同期經營淨虧損約為160萬美元，或每股約2.11美元。我們截至2024年6月30日的六個月經營淨虧損約為320萬美元，或每股約3.57美元，相比之下，我們在2023年同期的經營淨虧損約為330萬美元，或每股約4.34美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售證券和發行債務以及來自認股權證和期權行權、公司許可和合作協議以及政府贊助的研究補助金籌資進行運營。截至2024年6月30日，我們的營運資金約為400萬美元，相比之下，2023年12月31日的營運資金約為660萬美元。
2023年9月，我們與Sire Group簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意以10.00美元的價格發行950,000股AA系列可轉換優先股，總購買價格為950萬美元。購買價格包括（i）在交割時支付的500萬美元現金和（ii）來自Sire Group的450萬美元的本票，該本票已在2023年9月支付。此交易的淨現金收益約為950萬美元。
在2023年9月，我們依據與Fedson的資產購買協議，銷售了ProNeura資產。ProNeura資產僅構成我們資產的一小部分。在2023年8月，我們根據資產購買協議的修訂版，Fedson同意以200萬美元的購買價格購買我們的ProNeura資產，包括（i）在交割日支付的50萬美元現金、（ii）現金票據500,000美元和（iii）託管票據1,000,000美元。除此之外，我們還有可能在未來產品淨銷售額達到5000萬美元時獲得潛在的里程碑付款和未來產品淨銷售額的一定比例的特許權利。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與我們掛着的就業索賠有關的所有負債。在交割日，Fedson提供了Fedson負責人的書面擔保，保證Fedson在現金票據和託管票據支付方面的所有義務。現金票據包括允許Fedson行使的條款，允許其在支付每次5,000美元的情況下將現金票據支付期限延長到2023年11月1日，然後再次延長至2023年12月1日。現金票據和託管票據分別於2023年12月和2024年1月支付。我們在2024年2月從託管賬户中收到了資金。
在2023年8月，我們獲得了50萬美元的融資，以換髮給Choong Choon Hau一張面額為50萬美元的可轉換本票（“Hau Promissory Note”）。根據Hau Promissory Note，本金額將以10%的年利率計息，並按月支付。所有本金和應計利息應於2024年1月8日或提供的期限作為適合的情況下償還。Hau Promissory Note全部或部分可以按照發行日期至到期日之間的每股9.32美元的轉換價合併成我們的普通股。在2024年3月，Hau Promissory Note及應計利息合計轉換為我們53,132股普通股。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為410萬美元，我們認為這足以為期到2025年第三季度資助我們計劃中的經營。我們正在探索幾種融資和戰略選擇，但無法保證我們的努力會取得成功。
現金的來源和運用
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| (以千為單位) | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (2,681 | ) | $ | (3,011) | ) | ||
| 現金及現金等價物淨減少 | $ | (2,681 | ) | $ | (3,011) | ) | ||
2024年6月30日為期六個月的經營活動中使用的淨現金主要包括人約320萬美元的經營虧損，抵消了約50萬美元的與營運資產和負債的淨變化有關。2023年6月30日為期六個月的經營活動中使用的淨現金主要包括約330萬美元的經營虧損、約40萬美元的與營運資產和負債的淨變化以及約60萬美元的非現金費用，主要與記股權報酬和折舊及攤銷有關。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們在2023年12月31日的年度報告（10-k表格）中披露的市場風險披露並未發生重大變化。
項目4.控制和程序
(a) 披露控件和程序的評估我們的首席行政和財務官對本季度報告中涉及泰坦的信息披露控制和程序（根據交易所法規13a-15（e）規定定義）進行了評估和審查。根據該評估，我們的首席行政和財務官得出結論，由於下面描述的內部控制缺陷，我們的信息披露控制和程序未能有效地提供有關泰坦的物質信息，應在交易所法規要求的報告中披露該信息。
儘管首席行政和財務官得出結論，認為2024年6月30日和2023年12月31日的信息披露控制和程序不可行，並確定了下面描述的內部控制缺陷，管理層仍認為，本季度報告中包括的合併財務報表和相關財務信息充分準確地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，是根據美國通用會計原則（美國會計準則）合併編制的，並在所述日期內和結束時符合這些原則。
(b) 管理層的年度財務報告:
內部控制是否能夠提供關於財務報告目標的絕對保證，由於內在的限制，不能達到這一目的。內部控制是一個由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程，旨在為外部目的提供關於財務報告的可靠性和財務報表的準備方式的合理保證，符合通用會計準則，包括那些記錄我們資產的詳細、準確和公正的政策和程序，提供有合法授權的管理層和董事的授權，以及提供關於防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權採購、使用或處置我們資產的合理保證；
| (1) | 記錄我們資產的詳細、準確和公正的政策和程序； |
| (2) | 合理保證交易依據管理層和董事的授權進行記錄，以便按照通用會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出只按照管理層和董事的授權進行； |
| (3) | 提供有關防止或及時檢測未經授權採購、使用或處置我們資產可能對財務報表產生重大影響的合理保證。 |
由於內在的限制和人為的錯誤，內部控制過程中可能存在疏漏和故障。內部控制可能也會被人為操作或錯誤管理所規避。由於這些限制，內部控制無法保證及時檢測和防止重大錯誤。然而，內部控制的這些內在限制已經是財務報告過程中眾所周知的特點。因此，可以在過程中設計保護措施以降低雖然不是完全消除此風險。管理層負責為泰坦建立和維護充足的內部控制體系。
管理層已經使用《與Sarbanes-Oxley法案第404節有關的內部控制評估指南和內部控制報告的框架》進行了內部控制評估和審查。 《內部控制整合框架》（集成框架） 2013年由特雷德威委員會發表的《內部控制一體化框架》（即COSO）用於評估Titan公司基本報表內部控制的有效性。根據此評估，管理層得出結論：截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的財務報表內部控制未能生效。
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實質性弱點是用於財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，使合理存在一個未能及時預防或發現年度或中期財務報表重大誤報的可能性。我們的管理層確定了內部控制上的缺陷，從而導致了一個實質性弱點的出現。該缺陷主要與財務和會計人員數量不足，不符合我們的複雜度以及我們的財務會計和報告要求。我們在2023年和2022年進行了組織變革，包括多次縮減勞動力，並帶着一個非常精簡的財務和會計部門運營。這種有限的人員配置導致了在2023年12月31日之前無法充分監督和運作我們的財務報告內部控制，導致在我們年度審計過程中發現了缺陷。
管理層發現了我們基本財務報表內部控制的一個實質性弱點，這導致了在2023年9月30日發佈優先股所涉及的發行費用約為$400,000的錯誤分類。
糾正措施
管理層繼續評估上述實質性弱點，制定了一項補救計劃，並已經開始執行該計劃並繼續進行最終制定。例如，我們將聘請一位新的首席財務官來監督我們的控制環境，並繼續利用一家薩班斯 - 豪利合規公司來協助測試和實施財務和會計部門的額外控制措施。在提交年度報告之前，我們已糾正了在我們年度審計過程中發現的缺陷。然而，不能提供所有補救措施何時完成的保證，且在適用的控制已經運作足夠長時間並經過測試後，才能認為這些控制正在有效地運作時，這種實質性弱點才能被認為是被解決的。管理層無法保證迄今已採取的措施，並在繼續實施的措施將足以消除已識別的實質性弱點或避免潛在未來的實質性弱點。
(c) 關於財務報告內控的變化除上述持續的補救措施外，最近財政季度我們的內部控制財務報告（股票法規下第13(a)條-15(f)和第15(d)條-15(f)定義）沒有其他變更，這些變更對我們的內部控制財務報告有重大影響或可能有重大影響。
作為一家較小的報告公司和非加速報告公司，因此我們的獨立註冊公共會計師事務所未就內部控制報告的有效性發表報告。
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第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
2023年9月，Fedson為買賣協議的進一步考慮，同意承擔與前員工發起的待決就業索賠有關的所有負債，該員工聲稱被違法辭退、報復、造成精神痛苦、責任不良管理、僱用和保留和誹謗。詳見注4。 承諾和不確定事項.
項目1A.風險因素
除了在本報告中所述的其他信息外，您還應認真考慮我們2023年10-k中“第1A項-風險因素”的討論。我們2023年10-k中描述的風險並不是我們公司所面臨的唯一風險。除下述情況外，描述在“第1A項-風險因素”中的風險和不確定性未發生重大變化。尚未為我們當前未知的可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績帶來重大影響的額外風險和不確定性作出説明。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
2023年8月，我們收到了50萬美元的資金，以發行轉換性可轉換債券的方式發行給Choong Choon Hau（“Hau Promissory Note”）。根據Hau Promissory Note，本金按10%的年利率計息，可按月支付。除非另有規定，否則所有本金和應計利息的支付截止日期為2024年1月8日。Hau Promissory Note的全部或部分均可在發行日後至到期日之間按每股9.32美元的轉換價轉換為我們的普通股。
2024年3月18日，我們根據Choong Choon Hau Promissory Note未支付的50萬美元本金和已計利息的轉換將54,132股普通股發放給了Hau先生。根據Hau Promissory Note的條款，Hau先生被允許按每股9.32美元的轉換價將未支付的本金和已計利息轉換成我們的普通股。在可轉換證券轉換之後，Hau先生擁有約241,531股我們的普通股，或約佔已發行股份的26.4%。
普通股的發行是根據《1933年證券法》第3(a)(9)條提供的免除登記要求的豁免規定進行的。
第5項。其他信息。
在截至2024年6月30日的6個月內，我們的任何董事或高管都沒有采取或終止10b5-1規則交易安排或非10b5-1規則交易安排，如Item 408(a)或Regulation S-k所定義的那樣。
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項目6.附件
| （b） | 展示資料 |
| 不 | 描述 | |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法第13(a)-14(a)規定的執行規則的主要執行官和財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據《美國薩班斯 - 求知法》第906條根據18 U.S.C. 1350，主要執行官和財務官的認證 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類學擴展計算連接文件 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件（格式為行內XBRL，包含在展覽101中） |
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
| TITAN PHARMACEUTICALS，INC。 | ||
| 日期：2024年8月15日 | 通過： | /s/ Seow Gim Shen |
| 名稱： | Seow Gim Shen | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
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