根據規則424(b)(3)遞交
登記號333-275056

招股書補充文件編號為2

(根據2024年5月2日的招股説明書)

CONDUIT製藥公司

8,771,470股普通股

16,033,000股普通股附屬認股權證

本招股説明書補充對2024年5月2日的招股説明書的信息進行更新和補充，該招股説明書是我們在表格S-1（333-275056號）（已修訂）上招股説明書的一部分，以及招股説明書補充通知書1，其中包含截至2024年6月30日的第10-Q表和2024年8月16日向證券交易委員會（SEC）提交的第8-k表中的信息。因此，我們已將第10-Q表和當前報告附在本招股説明書中。

招股説明書和本招股説明書涉及由招股説明書中命名的售出證券持有人的下述總額：（a）高達8,771,470股普通股，每股面值為$0.0001的普通股，其中包括：（i）私募（PIPE融資）中發行的2,000,000股普通股，根據那份確定的認購協議自2023年9月13日起（如有修訂，PIPE認購協議），（ii）由Murphy Canyon Acquisition Sponsor，LLC（贊助人）持有的4,015,250股普通股；（iii）在完成業務組合（以下定義）後發行給A.G.P./Alliance Global Partners（A.G.P.）的1,300,000股普通股；（iv）根據其持有的期權，由Cizzle生物技術控股有限公司（Cizzle）發行的395,460股普通股；（v）根據其持有的期權，由Vela Technologies Plc發行的1,015,760股普通股；以及（vi）由我們其中一位現任董事和一些前任董事持有的45,000股普通股；以及（b）高達16,033,000股普通股，其中包括：（i）在PIPE融資中發行的某些認股權證（PIPE認股權證）的2,000,000股普通股，行權價格為每股11.5美元；（ii）在業務組合完成後發行給A.G.P.的某些認股權證（A.G.P.認股權證）的54,000股普通股，行權價格為每股11.0美元；（iii）私募認股權證（私募認股權證）持有人贊助人持有的754,000股普通股，行權價格為每股11.50美元；以及（iv）在Murphy Canyon Acquisition Corp.首次公開招股中發行的某些公開認股權證（公開認股權證）的13,225,000股普通股，行權價格為每股11.50美元。

本招股説明書補充更新並補充了前述招股説明書中的信息，如果不結合招股説明書，包括所有修訂和補充，將不完整，也不能交付或使用。請您仔細閲讀本招股説明書的內容，如招股説明書和本招股説明書之間存在任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。在本招股説明書中使用但未在此界定的術語應按照招股説明書中所定義的含義解釋。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書以及所有附加的招股説明書和修正案。我們的普通股和公共認股權證已在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上（分別）上市，證券交易所納斯達克證券交易所的代碼分別為“CDT”和“CDTTW”。2024年8月16日，公司登記在納斯達克上的普通股最後一次報價為每股0.1593美元。

我們是符合聯邦證券法規定義的“新興增長型企業”，因此，可以選擇遵守某些減少的上市公司信息披露要求。

投資我們的證券存在高度風險。在購買任何證券之前，請仔細閲讀招股説明書第7頁開始的“風險因素”討論以及我們隨後向證券交易委員會提交的其他文件中有關投資我們的證券的風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書的真實性或完整性。任何相反的聲明都是犯罪行為。

2024年8月19日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條

(馬克 一)

根據1934年證券交易所法第13條或15(d)條規定的季度報告

截至2024年6月30日季度結束

或者

☐根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款的過渡報告

過渡期從        到

委員會文件編號001-41245

CONDUIT製藥公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下複選框內打勾標記，以指示註冊人（1）在過去12個月內（或者在註冊人需要提交此類報告的較短期間內），是否已提交證交法1934年第13或15(d)條規定要求提交的所有報告，並且(2)在過去90天中是否一直受到這些提交要求的要求。是☒ 否☐

請在以下複選框內打勾標記，以指示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人需要提交此類文件的較短期間內）通過電子方式提交了根據S-T條例405規定要求遞交的每個交互式數據文件。是☒ 否☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請在以下複選框內打勾標記，以指示註冊人是否為外殼公司（根據證交法12b-2規定定義）：是☐ 否☒

截至2024年8月12日，註冊賬户的流通股為96,004,699股，每股面值為$0.0001。

康蒂德製藥公司。

表格 10-Q

目錄

關於前瞻性聲明的警示性聲明

這份截至2024年6月30日的第10-Q季度報告（以下簡稱“本季度報告”）涉及前瞻性聲明。前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們關於未來業務、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和未來狀況方面的當前信念、期望和假設。這包括關於財務狀況和管理層未來運營計劃和目標的聲明。這些聲明的特點是它們不是嚴格意義上的歷史事實或當下的事實。在本季度報告中使用的語言包括但不限於：“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期待”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預計”、“應該”、“奮鬥”、“將”等表達前瞻性聲明的措辭，但沒有這些詞的聲明並不意味着這不是前瞻性聲明。可以對我們業務運營和財務表現和狀況產生重大影響的因素包括但不限於本季度報告中描述的風險和不確定性，以及我們在2023年12月31日申請提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的年度10-k報告中描述的因素。您被敦促仔細考慮這些因素，在評估前瞻性聲明時要謹慎，並警惕不要過分依賴前瞻性聲明。這些前瞻性聲明是基於我們截至本季度報告提交日期可獲得的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，您應該在本季度報告提交日期後時不時地查看我們描述的風險因素，我們將提交給SEC的報告。

本季度報告還可能包括與我們業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於多個假設的預測。如果這些假設被證明是不正確的，實際結果可能會因這些假設而與這些數據的預測不同。因此，我們的市場可能不會像這些數據預測的那樣增長，也可能根本不會增長。這些市場如果未按預期增長可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和普通股的市場價格。

第一部分-財務信息

項目1. 基本報表。

康蒂德製藥公司。

彙編簡明資產負債表

(單位:千美元，股份數和每股金額)

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

康蒂德製藥公司。

壓縮合並損益表和綜合損失表

(未經審計)

(單位:千美元，股份數和每股金額)

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

CONDUIT製藥公司

股東權益赤字的簡明綜合變動表

(未經審計)

（以千為單位，除股份數量外）

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.

簡明綜合現金流量表

(未經審計)

(以千為單位)

附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。

藥品交易所

壓縮合並財務報表附註

1. 業務性質、會計處理基準和主要會計政策綜述

Conduit Pharmaceutical Inc. 是一家臨牀階段的特殊生物製藥公司，形成以促進臨牀資產的開發和商業化為目標的公司。該公司有一種獨特的商業模式，可以作為一種渠道，從藥品公司引入臨牀資產，並開發新的治療方法，以解決醫療領域未滿足的需求，並通過尖端的固態技術延長現有資產的知識產權。該公司目前的研發管線包括與阿斯利康公司（AstraZeneca）2024年8月7日簽署的許可協議後，已具備應用於自身免疫性疾病的Hk-4葡萄糖激酶激活劑（已確定達到2期準備），以及該公司的自有、在某些司法管轄區內的專利申請流動化合物，以靶向自身免疫性疾病。該公司的研發管線也包括一種強效、不可逆的人類過氧化物酶（MPO）抑制劑，已在許可證上獲得授權，並具有可能用於治療特發性男性不育症的潛力。請參見注釋16。

該公司目前的研發管線包括與阿斯利康公司（AstraZeneca）2024年8月7日簽署的許可協議後，已具備應用於自身免疫性疾病的Hk-4葡萄糖激酶激活劑（已確定達到2期準備），以及該公司的自有、在某些司法管轄區內的專利申請流動化合物，以靶向自身免疫性疾病。該公司的研發管線也包括一種強效、不可逆的人類過氧化物酶（MPO）抑制劑，已在許可證上獲得授權，並具有可能用於治療特發性男性不育症的潛力。請參見注釋16。 後續事件.

截止2024年6月30日，公司的開發計劃通過與St. George Street Capital合作，包括HK-4糖激酶激活劑許可給St George Street Capital在虹膜炎、橋本氏甲狀腺炎、早產和腎臟移植排斥反應的使用。公司的開發計劃還包括一種針對人類髓過氧化物酶（MPO）的強效、不可逆抑制劑，用於治療特發性男性不育症。詳情請見注13, 關聯方交易.

合併協議

2023年9月22日（“交割日”），Conduit Pharmaceuticals Limited（“舊Conduit”）、Murphy Canyon Acquisition Corp（“MURF”）和Conduit Merger Sub，Inc.（開曼羣島豁免公司和MURF的全資子公司）完成了一項合併交易（“併購”，詳見注3），根據2022年11月8日初步合併協議和2023年1月27日和5月11日的合併協議修改。根據合併協議的條款，於交割日，（i）併購子公司與舊Conduit合併，舊Conduit作為MURF的全資子公司生存下來，（ii）MURF將其名稱從Murphy Canyon Acquisition Corp更改為Conduit Pharmaceuticals Inc.公司的普通股於2023年9月25日在納斯達克全球市場上開始交易，交易代碼為“CDT”，公司的認股權證也於2023年9月25日在納斯達克資本市場上開始交易，交易代碼為“CDTTW”。

按照美國通用會計原則（U.S. GAAP）的規定，此次合併作為反向重組進行會計處理。按照反向重組方法，MURF被視為財務報告目的下的被收購公司，而假定會計收購人已為MURF的淨資產發行股票，沒有商譽或其他無形資產記錄。

表述基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照美國財務會計準則董事會（“FASB”）制定的U.S. GAAP和根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規制定的。本公司附註中對隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的U.S. GAAP是指FASB會計準則規範（“ASC”）和會計準則更新（“ASUs”）。

此季度報告附帶的中期未經審計的簡明合併財務報表已按照U.S. GAAP制定，並且在公司的意見中，包含全部調整，僅包括必要的定期調整，充分陳述了其截至2024年6月30日的財務狀況，並陳述了其截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務業績以及其六個月的現金流量。 2024年6月30日和2023年6月30日。 簡明合併資產負債表於2023年12月31日初始，來源於審計財務報表，但未包含年度財務報表中的全部附註披露。

合併原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Conduit Uk Management Ltd.（英國）和Conduit Pharmaceuticals，Ltd.（開曼羣島）。在此使用的“公司”一詞，包括Conduit Pharmaceuticals Inc.和其子公司。所有公司之間的結算和交易在合併中被消除。

流動性和繼續經營

根據ASC 205-40，《持續經營》，公司已評估是否存在綜合考慮的情況和事件，這些情況和事件會在發放財務報表後的一年內，對公司的持續經營造成重大懷疑。自成立以來，該公司一直產生鉅額虧損，並且截至2024年6月30日，該公司累計虧損為2,020萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金及現金等價物分別為20萬美元和420萬美元。對於截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，本公司分別有890萬美元和380萬美元的淨虧損，以及390萬美元和240萬美元的經營活動現金使用，管理層已確定其沒有足夠的現金和其他資金來源來支持其當前的業務計劃。這些因素對公司未來至少12個月作為持續經營主體的能力產生了重大懷疑。

2024年3月4日，公司獲得了來自股東和關聯方Corvus Capital Limited（“Corvus”）的500萬美元承諾函，前提是達成協議和定義文件。 該機構允許單次支取多達500,000美元，並將在任何30天期間限制承付請求為1,000,000美元。 截至2024年6月30日，該公司尚未從500萬美元承諾中獲得任何收益。

2024年8月5日，公司與Nirland Limited（“Nirland”）簽署了一份高級質押票據（“票據”），依據此公司向Nirland發行並出售票據，原始本金為265萬美元（包括500,000美元的原始發行折扣）。票據的總額中，1,675,000美元發行時發行。與票據相關聯，公司於2024年8月6日向購買者發行了1250萬股公司普通股。在這之後將支付餘額的475,000美元，待股份已經註冊用於轉售。票據的利率為每年12％，按365天積累，按月以現金支付或由Nirland自行計算。票據到期日為2025年8月4日。

該公司預計未來將產生營業虧損和負面的經營活動現金流量，並將需要額外的資金支持其當前的業務計劃。管理層通過追求公開或私募股權或債務融資的額外現金資源來緩解引起重大懷疑的條件。如果在需要時無法獲得額外資金，該公司將需要推遲或縮減其營業和研發活動，直到獲得該資金為止，這些都可能對該公司及其財務狀況產生重大不利影響。

這些財務報表是基於公司將繼續作為持續經營主體的假設製備的，並未包含反映資產回收和分類、負債金額和分類的可能影響的調整。

其他風險和不確定性

該公司面臨着製藥行業常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品的商業化相關的不確定性、監管批准、對主要產品的依賴、對主要客户和供應商的依賴以及保護知識產權的風險。目前正在開發的臨牀資產將需要進行大量的進一步研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和獲得監管批准等等。這些工作將需要大量的額外資本，足夠的人員、基礎設施和廣泛的合規性和報告能力。即使該公司的努力成功，也無法確定公司何時、如果有的話，將從版税或產品銷售中實現重大收入。

該公司從AstraZeneca許可臨牀資產。詳見注13和注17。如果存在違約或其他終止合同的情況，可能會對公司的業務、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。雖然該公司本身持有其範圍之外的知識產權，但此類協議的終止可能會對業務和營銷臨牀資產的能力產生不利影響。

納斯達克上市缺陷

觸及退市標準或規則失敗的通知

2024年5月28日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）上市資格部門預期收到的通知（以下簡稱“通知”），通知公司由於公司董事會（以下簡稱“董事會”）和她所服務的所有委員會原來披露的Jennifer McNealey女士的辭職，公司自此辭職日期起，因審計委員會由僅有兩名獨立董事組成而未能符合納斯達克的獨立審計委員會要求，如納斯達克上市規則5605所規定。公司應在下一次股東年會或2025年5月13日之前，或如果下一次股東年會在2024年11月12日之前召開，則於2024年11月12日之前證明合規性。此通知對公司證券在納斯達克上市沒有立即影響，公司打算在Nasdaq上市規則5605(c)(4)規定的治癒期到期之前恢復符合審計委員會由至少三名獨立董事組成的要求。

未能滿足繼續上市規則的通知

2024年8月12日，公司收到來自納斯達克上市資格部門（以下簡稱“員工”）的違規信函，通知公司在過去的30個連續營業日中，公司的普通股收盤價格已低於納斯達克全球市場上市規則5450(a)(1)規定的最低1.00美元每股的要求。該違規信函不會導致公司普通股票立即從納斯達克全球市場退市。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)（以下簡稱“合規期限規則”），公司被給予最初的180個日曆日，即直到2025年2月10日（以下簡稱“合規日期”）來恢復符合出價價格規則。如果在合規期限規則規定的要求下，任何時候公司普通股票出價價格連續10個營業日低於1.00美元或更高，則員工將書面通知公司已符合此要求，除非員工根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)行使其延長此10天期限的自由裁量權。

如果公司不能在2025年2月10日之前恢復合規，公司有資格申請將其普通股票上市轉移到納斯達克資本市場的額外180個日曆日寬限期。為了符合要求，公司需要符合其公開持股市值和所有其他納斯達克資本市場的初始上市標準，除了最低出價需求，並在第二個合規期間期間提供書面通知其意願治癒最低出價不足。如果納斯達克工作人員確定公司將無法治癒缺陷，或者公司不符合其他進一步合規期的資格，納斯達克將發出通知，公司的普通股票將接受退市的影響。公司將有權對員工的退市決定進行上訴，普通股票將在上訴程序完成之前繼續在納斯達克全球市場上市。不能保證如果公司對員工的退市決定進行上訴，上訴是否成功。

公司打算監控其普通股票的收盤出價，並在適當情況下考慮恢復合規出價價格規則的可用選項，包括實施股票反拆分。然而，不能保證公司能恢復符合出價價格規則。

重要會計政策摘要

現金及現金等價物

現金與現金等價物主要保留在英國和瑞士的主要金融機構中。公司認為現金等價物是短期、高流動性的投資，具有以下特點：（a）很容易轉換成確定金額的現金；（b）是為現金管理目的而交易和持有的；（c）購置時原始到期期限不超過三個月。公司的瑞士銀行賬户持有微不足道的現金餘額，未獲得保險，公司的英國銀行賬户在2024年6月30日有93014英鎊的餘額（約合117623美元），超過了該國85000英鎊的存款限額（約合108000美元）。公司的美國託管銀行參與即期存款市場計劃，將超過250000美元的金額掃描到參與銀行中的1000萬美元以內，保險存款。公司自2024年6月30日以來，在任何帳户上沒有遭受任何虧損。

可市場交易的投資

短期投資可能包括到期日少於一年的有價證券和股票，在管理層打算使用這些投資資金來資助經營或使其可用於經營的情況下投資。所有市場證券投資均列為可供出售，並在合併資產負債表上報告其公允價值。餘下期限在資產負債表日期之後一年之內或到期的投資被分類為流動資產。公司定期審查其短期投資，以檢查一旦市場證券的公允價值低於攤銷成本並且有證據表明在合理時間內無法收回短期投資的賬面餘額，需要進行除臨時性的減值損失。

財產、廠房及設備

不動產、廠房和設備最初是按照成本記錄的。透過直線法計算折舊和攤銷，根據資產的預計使用壽命，或者對於租賃設施來説，是租賃期限，如果更短。當資產退役或處置時，將從賬户中刪除成本和相關的累計折舊，任何由此產生的盈利或虧損將反映在該期的其他收入或費用中。截至2024年6月30日，不動產、廠房和設備主要包括租賃設施的改善。

使用估計值

按照美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對於評估資產和負債的報告金額以及相關的合同資產和負債披露做好估計和假設。估計數是基於多個因素確定的，包括製作估計數時可利用的事實和情況，歷史經驗，損失風險，一般經濟情況和趨勢，以及對可預料的未來結果的評估。實際結果可能會與這些估計有很大不同。週期性地通過管理層審查估計數，隨着管理層意識到估計周圍情況的變化而修改估計數。估計變化的影響將在確定的財務報表期間內反映在財務報表中。

公允價值衡量

ASC 820，公允價值計量和披露定義公平價值，建立公平價值的框架，擴展關於公平價值測量的披露。根據市場參與者之間進行交易時交換價格來確定公平價值，即退出價格，這是在交易者中具有最佳市場或最有利地市場上為資產或負債轉移資產或負債所支付的價格。在確定公平價值時，公司使用各種估值方法。建立了一個公平價值層次結構，用於衡量公平價值所使用的輸入，該層次結構通過要求在可用的情況下使用最可觀察的輸入並最小化使用不可觀察的輸入來最大化觀察到輸入並最小化不可觀察到的輸入。可觀察輸入是那些市場參與者會使用它們基於從獨立於公司的來源獲取的市場數據進行資產或負債價格定價的輸入。

不可觀察輸入反映了公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的輸入的假設，這些假設是基於現實情況下最好的信息開發的。公平價值層次結構根據輸入被分類為三個層次，如下所示：

公司的一級資產包括現金及現金等價物、可轉換的應付票據、應計費用的價值和其他流動負債，這些資產和負債的短期性質近似於公允價值。

權證

根據ASC 480《區分負債與權益》的規定，公司將權證的會計分類確定為負債或權益，首先評估權證是否符合負債分類。根據ASC 480的規定，一個金融工具如果具有無條件的義務，或者是除已發行的股份之外的任何金融工具，而發行人必須或可能通過發行其權益股份的可變數量來清算該義務，則必須將其分類為負債（在某些情況下可以分類為資產）。如果像權證這樣的金融工具根據ASC 480的要求不需要被分類為負債，則公司將根據ASC 815-40評估這些金融工具是否與公司自己的股票相關聯。為了能夠被認為與實體自身股票相關聯，其結算金額必須始終等於以下差值：（a）公司股票固定數量的公允價值，和（b）一定金額或公司發行的債務工具的固定金額。

以權益分類的權證記錄在股東權益中，以負債分類的權證記錄在合併資產負債表的負債中。每個會計期間應對已分類為負債的權證進行重新計量，變動將記錄在合併結果及綜合損益表中。

截至2024年6月30日，公司持有被分類為負債的權證，根據平衡表日基於二級輸入進行公允價值衡量的權證負債為賬面價值。使用Black-Scholes模型確定權證負債的公允價值，發散識別和測量影響最大的是已測量的波動率。對波動率假設的改變會導致權證負債的估計公允價值產生重大變化，請參閲附註4，瞭解公司按公允價值計量的財務負債的更多信息。

在截至2024年6月30日的六個月內，公司發行了符合分類為股東權益的條件的權證，並使用Black-Scholes模型確定了權證的公允價值，發散識別和測量影響最大的是已測量的波動率。對波動率假設的改變可能導致權證的估計公允價值發生重大變化。請參閲附註14，瞭解歸屬於股東權益的權證的更多信息。

基於股份的報酬：公司根據ASC 718《報酬：股份報酬》會計準則處理授予員工的股票報酬安排，通過衡量授予的獎勵的授予日公允價值並在僱員需要履行服務的期間（以股票期權形式換股）期間內承認所產生的費用。使用Black-Scholes模型確定股票期權的授予日公允價值，發散識別和測量影響最大的是已測量的波動率。對波動率假設的改變可能導致股票期權的授予日公允價值發生重大變化。公司在發生放棄時做出處理。

請參閲附註9，瞭解公司的股票授予計劃的更多信息。

研發和資金：研發費用主要包括與臨牀資產和項目的研發相關的成本。公司根據發生的事項將研發費用和無可替代未來使用的無形資產作為發生的成本予以處理。這些費用包括：與支持公司藥物發現和研發活動的組織訂立的合同下發生的費用；與公司的臨牀資產和項目的臨牀前和臨牀發展相關的發生的費用，包括與合同研究組織或CRO訂立的合同；與主要從事為我們的臨牀試驗、研發項目提供藥物物質和產品的合同製造組織或CMO，以及進行公司的臨牀試驗、非臨牀研究和其他科學發展服務的調查站點和顧問相關的成本；收購和製造非臨牀和臨牀試驗材料的成本，包括製造註冊和驗證批次；從事研究和開發職能的員工相關的費用，包括薪資、相關福利和基於權益的報酬費用；與質量和監管要求的遵從相關的成本；按照影響第三方許可協議的支付和直接和分配的人員和其他間接成本有關的費用。

根據ASC 740的規定，將行為產生的税收負債和費用的財務呈現和披露。已有資產負債表上存量資產和負債與其各自的税務基礎的財務報表賬面金額之間的差異、税前虧損結轉、税前收益和其他可實現淨收益對未來現金流的影響，可以更準確地反映公司的税收負債和費用。

我們預付用於未來研發活動的物品或服務的預付款項均被記錄為預付費用。這些金額將在貨物交付或消費或相關服務提供時認定為費用，或當預期不再交付貨物或提供服務時認定為費用。

所得税

ASC 740為税收負債和費用的財務展示和披露制定了標準。已有資產和負債與其各自的税務基礎的財務報表賬面金額之間的差異、税前虧損結轉、税前收益和其他可實現淨收益對未來現金流的影響，可以更準確地反映公司的税收負債和費用，已經確認的利息和罰款已歸類為利潤税。已確認的遞延税資產和負債為未來的税收後果，歸屬於現有資產和負債之間的差異，以及操作虧損結轉。遞延税資產和負債使用預期適用於未來納税所得的批准税率進行衡量，在這些暫時性差異預計在可實現的下屆應收或應付税款的年份內扣除或清算。税率的變化將會對遞延税資產和負債產生影響，而這種影響將在立法日所在的期間的未經審計的簡化綜合利潤和損失聲明中反映出來。 所得税制定了財務報表和所得税負債及費用披露標準。 認定的利息和罰款已被歸類為損益表的所得税。對於臨時差異所致的未來税收後果，應該識別遞延税資產和負債。基於現有資產和負債的財務報表的賬面價值與各自税基之間的臨時差異，以及虧損的結轉。遞延税資產和負債根據在預計透支所得納税年度和進行測量。税率的變化對虛報的税務資產和負債的影響將在包括公佈日期在內的期間內在未經審計的簡明綜合利潤和損失中進行確認。遞延税資產的測量如果有必要，應減少對其未來實現不確定性所涉及的任何税收收益的估值準備金。

在2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，引入了新的所得税披露要求。該準則於2024年12月15日之後開始生效，允許提前採用。在回顧新標準的規定後，公司確定這些變化不會對我們的財務狀況、經營成果或現金流量造成重大影響，正如我們的基本報表所述。

每股普通股股東應佔收益/(淨損失)

公司根據ASC 260主題計算基本和稀釋每股收益/(淨損失) 每股收益基本每股收益/(淨損失)是通過將淨收入/(損失)除以該時期流通股份的加權平均值計算的。稀釋每股收益/(淨損失)是通過根據任何稀釋工具的影響調整淨收入/(損失)計算的。稀釋每股淨收入/(損失)是通過將包括可以以普通股結算的任何工具的影響（如果具有稀釋作用）的該時期流通股份的加權平均值調整後的稀釋淨收入/(損失)除以計算的。在計算稀釋淨收入/(損失)每股時，分子經過調整以消除已記錄在淨收入/(損失)中（減税，如果有的話）應對任何歸屬於分類為負債的稀釋工具的影響。

外幣翻譯

公司將外國子公司的資產和負債從其各自的功能貨幣英鎊轉換為截至資產負債表日的適當即期匯率的美元。運營業務的收入和費用使用該年度的加權平均匯率將其轉換為美元。這些外國子公司使用當地貨幣作為其功能貨幣。外匯翻譯調整的影響包括在附帶的綜合股東赤字變動表中的其他綜合收益部分。子公司的非貨幣事項在其功能貨幣中以歷史匯率（即交易日期的匯率）重新計量為報告貨幣。

2.之前發佈的財務報表的修訂

在準備截至2023年12月31日的公司財務報表時，公司的管理層發現其之前發佈的截至2023年6月30日三個月和六個月未經審計的財務報表存在錯誤，這些錯誤涉及有關合並的某些費用的之前費用化的處理方式，作為公司年度審計的一部分，確定這些費用應該被資本化並隨後計入股東權益。法律費用的會計處理被認為是與合併和同步PIPE融資直接相關的特定增量成本（請參見注釋3）。管理層已經評估了這種會計變更，該變更超額計入了淨損失、股本溢價和累計赤字並少計了預付費用，並得出這種變更對前期以及總體來説都是重大的結論。因此，公司正在重述截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的財務報表，以及相關説明。另外，對於前期包含的某些項目已被重新分類以符合當前期的呈現。

上述錯誤對2023年6月30日資產負債表的影響如下（以千為單位）：

財務報表錯誤對資產負債表的影響

上述錯誤對2023年6月30日止三個月和六個月的綜合利潤表的影響如下（以千元為單位）：

上述錯誤對於2023年6月30日的股東權益變動表的影響如下（以千元為單位）：

上述錯誤對於2023年6月30日結束的現金流量表的影響如下（以千元為單位）：

3.合併

如注1“專業會計政策摘要”所述，於2023年9月22日，公司與MURF完成了合併交易。合併交易結束時，發生了以下情況:

下表呈現了合併交易結束後的總流通股數:

普通股流通情況表

4. 有價證券投資

以下表格總結了截至2024年6月30日作為可供出售證券的投資項目（以千美元為單位）：

可供出售證券日程安排

截至2023年12月31日，公司沒有短期投資。

截至2024年6月30日，可供出售證券的未實現損失不顯著。在結束前6個月中，可供出售投資的出售或到期沒有重要的已實現收益或虧損。

5. 公平價值

以下表格呈現了截至2024年6月30日，公司的可重複計量負債（以千美元為單位）：

可重複計量負債的日程安排

以下表格總結了截至2023年12月31日作為可重複計量負債的投資項目（以千美元為單位）：

投資於交易證券的公平價值根據投資的購買價格進行估值，因此被分類為Level 3的公平價值計量。截至2023年12月31日，公司沒有交易證券的投資。在結束前6個月中，沒有重要的交易證券的出售收益或虧損被確認。

PIPE Investors和與合併有關的顧問發行的認股權註銷負債按照ASC 815-40計量，並在合併財務報表中以認股權負債的形式呈現。根據使用可公開報價的市場報價作為公司公開交易認股權的相似資產，將分類為Level 2的公平價值計量，其中的負債獲得了計量。

認股權負債是通過將公司公開交易認股權的行情市場價格乘以分類為負債的認股權數量計算出來的。

截至2024年6月30日的期間內，未進行一級與二級之間的轉移，也未進入或退出三級。

6. 資產負債表詳細信息

截至2024年6月30日和2023年12月31日，流動資產如下（以千元計）：

資產負債表詳細信息表

應計費用及其他流動負債於2024年6月30日和2023年12月31日如下（以千元計）：

預提費用及其他流動負債表

7. 應轉股付款

2021年5月27日，公司批准了一份主控可轉換貸款票據工具（“2021可轉換貸款票據工具”），允許公司發行總本金不超過140萬美元（100萬英鎊）的可轉換票據。根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據將在發行後三年到期，並帶有5%的利息，僅在公司違反2021年可轉換貸款票據工具條款的情況下支付給票據持有人。在發生控制變更（如2021年可轉換貸款票據工具定義的）時，根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據將自動轉換為公司普通股，轉換價格等於對應控制變更的最高級別股票的每股價格的20%折扣。在持有人同意的情況下，公司可以無罰金地提前償還根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據。按照2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據是公司一般無擔保的債務。

2022年11月1日，公司批准了一份主控可轉換貸款票據工具（“2022可轉換貸款票據工具”），允許公司發行總本金不超過330萬美元（300萬英鎊）的可轉換票據。根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據將在發行後三年到期，並帶有5%的利息，僅在公司違反2022年可轉換貸款票據工具條款的情況下支付給票據持有人。在發生控制變更（如2022年可轉換貸款票據工具定義的）時，根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據將自動轉換為公司普通股，轉換價格等於對應控制變更的最高級別股票的每股價格的20%折扣。在持有人同意的情況下，公司可以無罰金地提前償還根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據。根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據是公司一般無擔保的債務。

2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向非相關第三方發行了總本金為90萬美元（80萬英鎊）的可轉換票據。如附註13“關聯交易”所述，在2023年1月和2月期間，公司根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，向Corvus的首席執行官發行了總本金為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。

2023年9月22日，正如附註3“合併”所述，公司和MURF完成了合併，此時根據2021年和2022年可轉換貸款工具發行的所有未償還的可轉換票據自動轉換為373,570股普通股。

公司選擇公允價值計量根據2021年和2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據。在每個報告期末，公司計算可轉換票據的公允價值，任何公允價值的變化均在報告期的未經審計的簡明合併利潤表及綜合損失表中報告為其他收入（費用），淨額。沒有因信用質量改變而發生公允價值改變。

在2023年6月30日止的三個月和六個月中，公司在其他收入（費用），淨中記錄了30萬美元的可轉換票據公允價值變化損失。

可轉換應付票據

2023年3月，公司向一個非相關第三方發行了初始本金總額為80萬美元的可轉換應付票據。該票據於發行後18個月到期並全額支付。該票據包含一個轉換選擇權，允許票據持有人以每股10美元的轉換價格將本金及任何轉換日期應計利息轉換為公司普通股。該票據帶有20%的利息，在票據的到期日之前每半年支付。這個可轉換應付票據沒有在合併時轉換，截至2024年6月30日仍未被轉換。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對可轉換應付票據對應的利息支出分別為8萬美元和4萬美元。

8. 應付貸款

2022年5月1日，公司與兩家放貸人簽訂了貸款協議，總額為20萬美元。貸款在協議簽訂後兩年到期，不收取利息。每家貸款人向公司提供了三個分期（i）3.3萬美元（3萬英鎊）；（ii）3.3萬美元（30,000英鎊）和（iii）2.8萬美元（25,000英鎊），總額為20萬美元。貸款規定了違約事件，包括但不限於未能償付、破產和未遵守貸款條件。截至2024年6月30日，公司利用了第一個貸款的所有三個分期和第二個貸款的三個分期中的兩個，2024年6月30日和2023年12月31日的總貸款應付為20萬美元和20萬美元。

9. 應付佣金

如附註3所述，A.G.P是MURF和Old Conduit在合併交易中的財務顧問。在完成合並後，A.G.P.：（i）根據其與Old Conduit於2022年8月2日簽訂的委託協議收到了650萬美元的現金費用、1,300,000股普通股和54,000股普通股的認股權，行權價格為每股11.00美元；以及（ii）同意推遲支付在某些情況下在最遲到2025年3月21日之前支付570萬美元的費用及5.5%年息，作為其承擔MURF IPO的委託而支付的費用。因此，570萬美元的推遲佣金應付款項被記錄為公司未經審計的簡明合併資產負債表上的非流動負債。公司將使用任何在對公司進行承銷的公開募股，股權融資，市價發行，定向增發，任何其他公開或私人的籌資活動中收到的淨收益的25%來支付推遲支付的佣金。應計利息被記錄為公司簡明合併資產負債表上的負債，並在截至2024年6月30日和2013年12月31日的財務期間達到了200萬美元和100萬美元。

10.基於股份的報酬

2023年9月22日，公司在併購中採用了Conduit Pharmaceuticals Inc. 2023股票激勵計劃（“2023計劃”）。2023年計劃在併購完成後生效。該計劃最初提供了多達11,497,622股普通股的發行。根據2023計劃的“常青”的規定，普通股發行數量在2024年1月1日生效時增加了3,691,476股普通股。授權股票數量將在2025年1月1日自動增加，並在每年週年紀念日通過（及包括）2023年1月1日，等於上一財年最後一天未發行普通股數量的5%和董事會或董事會適用委員會確定的普通股較小數量。2023計劃允許向員工和非員工董事以期權、股票認購權、受限股票、限制股票單位(“RSU”)、績效股票單位、股利等價物、其他股票或其他現金獎勵的形式授予獎勵。截至2024年6月30日，共有14,107,834股普通股可在2023年計劃下發行。

截至2024年6月30日和2023年，由於自併購以來授予的限制股票單位(RSUs)和期權，共計在綜合利潤及損失的一般和行政支出中確認了50萬美元和0美元的股份報酬支出。

自2024年6月30日和2023年以來的六個月內，因自併購以來授予的限制股票單位(RSUs)和期權，共計在綜合損益的一般和行政支出中確認了90萬美元和0美元的股份報酬支出。

2024年6月24日，公司與非相關第三方簽訂的營銷服務協議中，發行了96,154股普通股(“服務股份”)。公司以1.56美元/股的價格估值服務股份，即公司2024年6月21日普通股的收盤價。這些股份的總補償費用為20萬美元，將按協議期內在一般行政支出中確認。

受限制的股票

關於併購的事項，如註釋1和3所述，並經董事會公認書一致同意，公司前財務總監於2023年12月1日獲得了74,545份限制股票(RSUs)，授予時的加權平均公允價值為5.51美元。這些股票的實現在併購完成三週年的等額年分期。前財務總監於2024年5月15日辭職，所有RSUs均被取消。2024年6月7日，經董事會公認書一致同意，公司臨時財務總監和一名董事會成員分別獲授37,272股立即實現的限制股票，授予時的加權平均公允價值為2.84美元。這些限制股票在發放日全額實現。2024年6月30日，沒有額外的RSU和限制股票向公司獲授。截至2023年12月31日準備而未實現的限制股票為74,544股。

下表總結了2023計劃的限制股票活動：

限制股票活動時間表

期權

公司估計每個期權獎勵的公允價值是按照授予當日使用Black-Scholes期權定價模型進行確定的。公司使用直線分配法按服務期間（通常是歸屬期）平均分攤期權的授予公允價值作為報酬成本。Black-Scholes模型包括以下假設:預期的波動率 - 公司估計利用“回溯”期估算授予當日的同業公司股價波動性。“回溯”期與下面定義的會計期望期限一致，公司認為使用與期望期限一致的“回溯”期來確定預期波動性是最合適的。

期權活動時間表

公司根據發生的放棄處理，這可能導致後續期間的補償成本相應減少。

期權股票數量

總結了2023計劃的期權活動：

期權的總內在價值是以期權標的的行權價格和公司普通股的公允價值之間的差額計算，對於那些行權價格低於公司普通股公允價值的期權。截至2024年6月30日，尚未認定的非限制性期權獎勵的總補償成本為310萬美元，限制性期權的加權平均剩餘歸屬期為3.0年。

11.所得税

截至2024年6月30日的六個月內，由於當年的税收損失和對公司淨遞延税款的計量之後，以及由於在無税收管轄區經營的原因，公司的有效税率分別為0.0%和0.0%。

12.每股普通股股東應佔的收益/(淨損失)

下表詳細列出了按照普通股股東持有的基本和稀釋收益/(淨損失)計算的收益/(淨損失)每股。以千為單位，除每股份額和每股金額外。

基本和稀釋淨損失每股表

未包括在攤薄每股收益計算中的潛在普通股，因為它們具有反稀釋效應的有：

潛在攤薄證券計劃表

13.

關聯方交易

協力斯資本有限公司

協力斯（Corvus）是公司的重要投資者，其首席執行官是Conduit的董事會成員。與認購協議的執行同步進行，協力斯及其關聯方向PIPE投資者簽署了參與和誘因協議，其中協力斯同意在協力斯出售或出質其在併購中獲得的任何股票時向此類投資者提供一定的支付和經濟利益。在某些情況下，該投資者可能有權要求協力斯向其轉讓其所持有的某些股份。截至2024年6月30日，對於協力斯首席執行官的差旅費，公司在結束之前為其支付了約30萬美元。對於2023年6月30日和2024年6月30日結束的三個和六個月，公司分別支付給協力斯首席執行官的董事費和差旅費為30萬美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對協力斯首席執行官沒有未付的董事費，協力斯首席執行官和公司同意在併購完成時停止向協力斯首席執行官支付董事費。

在2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向協力斯首席執行官發行了總本金為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。可轉換票據在發行後三年到期， 並支付5％的利息，僅在公司違反2022年可轉換貸款票據工具條款的情況下支付。根據2021年和2022年可轉換票據工具的條款，全部可轉換票據在併購完成時折扣20％轉換為普通股。

St. George Street Capital

St. George Street Capital（“SGSC”）是股東，公司與SGSC簽有資金協議（下文定義）。在與AstraZeneca簽署許可協議後(見注 16)，公司將不再根據2021年3月26日簽署的資金協議（“資金協議”）的條款為AZD1656或AZD5904提供資金。 後續事件在這方面，公司於2024年5月曾經與協力斯簽署過一項修訂資金協議deed of amendment。各方同意修訂資金協議的項目資金條款，根據該條款，公司有權為項目提供資金，或向SGSC推薦其他資金提供方，但無義務為任何項目提供資金。修訂後的規定，SGSC仍需將公司納入任何項目資金機會和請求名單，但現在還可以尋求其他第三方項目資金提供方。

對於2024年和2023年六個月結束的三和六個月，公司未向SGSC支付任何費用，且截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司未欠SGSC任何款項。

其他收入（費用），淨額

關聯方貸款

公司與SGSC於2022年8月20日簽署了貸款協議，貸款總本金為60萬美元。SGSC貸款不收取任何利息，因此未記錄應收利息。公司以前已經將全部貸款儲備，因為SGSC以前無能力償還貸款。 2023年9月22日，相關當事人償還了大部分未償還貸款，公司原諒了餘下的欠款，並將600,000美元的償還記錄為綜合損益表中的一般和行政費用內的收益，因為它以前已銀行儲備過。

14.其他收入（費用），淨額

以下表格列出了2024年和2023年的其他收入（費用），淨額（以千美元為單位）：

其他費用淨變動 表 

認股權

在併購完成時，公司接管了（一）最初包括在MURF的首次公開募股發行中的認股權單位（“在公開市場交易的認股權”），以及（二）同時發行給贊助商私人配售的認股權（“私人配售認股權”）。與此同時，公司還根據認購協議向PIPE投資者發行認股權（“PIPE認股權”），並向顧問發行認股權（“A.G.P認股權”和PIPE認股權一起構成“負債分類認股權”）。

公司確定在公開市場交易的認股權和私人配售認股權的結算金額將等於一定數量股票和一定數額貨幣（或債務工具的一定數額）之間的公允價值差額，必須作為權益分類。而負債分類認股權的結算金額將無法等於一定數量股票和一定數額貨幣（或債務工具的一定數額）之間的公允價值差額，必須作為負債分類。

2024年3月20日，公司向不相關方發行了定向增發的普通股購買認股權，以交換持有人的普通股（“3月鎖定協議”）。公司在截至2024年6月30日的時期中確認了500萬美元的認股權發行損失。公司估算了自2024年3月20日以來認股權的公允價值，使用了Black-Scholes期權定價模型，採用以下假設：

Black-Scholes期權定價模型時間表

2024年4月20日，公司向公司股東發行定向增發的普通股購買認股權，以交換該類持有人普通股的鎖定期（“4月鎖定協議”）和0.125美元的認股權費。其中907,725份2024年4月認股權是發給董事、關聯方和公司管理層的。公司在截至2024年6月30日的三個月中收到20萬美元現金，確認發行認股權的220萬美元損失。公司估算了自2024年4月20日以來認股權的公允價值，使用了Black-Scholes期權定價模型，採用以下假設：

權益分類認股權

根據MURF 的首次公開發行，該公司以每單位$10.00的價格出售了13,225,000個單位。每個單位由MURF A類普通股的一股和一份可贖回的公開交易認股權構成。每份完整的公開交易認股權授予持有人以購買一股A類普通股的權利，行權價格為每股$11.50，須經調整。這些認股權在納斯達克國際市場以CDTTW交易符號公開交易。

與其首次公開發行同時，MURF 以每個私募配售單位$10.00的價格向發起人完成了私人銷售754,000個私募配售單位。每個私募配售單位包括一股MURF A類普通股和一份定向增發認股權。每個定向增發認股權授權持有人以購買一股MURF A類普通股的權利，行權價格為每股$11.50，須經調整。私募配售單位（包括私募配售單位內包括的認股權行權而發行的A類普通股）未經30天即完成合並，並受到一定的例外限制，不得轉讓、分派或銷售。

與2023年9月22日合併完成相聯繫，股本分類認股權被修改為授權每個持有人購買一股公司普通股。

股本分類認股權在合併完成的30天后開始行權。股本分類認股權將在合併完成的五年後到期，或者在贖回或清算時提前到期。

除非在證券法案項下的註冊聲明是有效的且相關條例內容是最新的，否則公司不會向股本分類認股權行權並無義務結算該項行權。在進行認股權行權之前，認股權的註冊、資格或視為豁免的期限，在認股權持有人註冊居住地的證券法下已註冊、資格或視為豁免。如果前兩個句子的條件不滿足，持有人仍無權行使認股權。公司不需要淨現金結算任何股本分類認股權。如果行使股本分類認股權時沒有有效的登記聲明，購買包含股本分類認股權的單位的購買者僅僅為該單位下的普通股付全款。

Conduit有權召回所有賣出的公開交易認股權，價格為每股$0.01，向所有公開交易認股權持有者提前書面通知30天。

如果公開交易認股權的行使後的發行股票不符合適用的州藍天法要求的註冊和資格，或者該公司難以實施此類註冊或資格，那麼該公司可能無權行使召回權。該公司將盡最大努力以符合Conduit的要求有效實現適當的註冊和資格。

除此之外，私募配售認股權與公開交易認股權完全相同，但買方可以選擇現金或無現金行權，並且這些許可證不可被Conduit贖回，只要它們仍由發起人或其許可的受讓人持有。

2024年3月發行的認股權（“2024年3月認股權”）在發行後一年內無法行使。每個2024年3月認股權在行使期內可行使為期兩年，行權價格為每股$3.18（根據協議條款隨時調整）。2024年3月認股權暫時沒有建立公開交易市場。儘管如前所述，但自2022年3月鎖定協議之日起90天后的25％，以及之後每個90天週年紀念日的25％，在這些日期股份鎖定協議下的鎖定協議仍持有普通股持股人。

2024年4月發行的認股權（“2024年4月認股權”）在發行後一年內無法行使。每個2024年4月認股權在行使期內可行使為期兩年，行權價格為每股$3.12（根據協議條款隨時調整）。2024年4月認股權暫時沒有建立公開交易市場。儘管如前所述，但自定於2022年4月鎖定協議之日起90天后的25％，以及之後每個90天週年紀念日的25％，在這些日期股份鎖定協議下的鎖定協議仍持有普通股。

責任分類認股權

根據認購協議，隨着合併的完成，200萬認股權作為管道投資者訂閲協議的一部分發放。認股權為管道投資者提供在行權價格為每股$11.50時購買高達200萬股公司普通股的權利。此外，在合併完成之日，公司為直接與合併相關的A.G.P.提供的服務發放了54,000個認股權（“A.G.P.認股權”）。認股權為AGP提供購買高達54,000股公司普通股的權利，行權價格為每股$11.00。

責任分類認股權條款內容基本相同，可行使期為5年，始於2023年10月22日。

管道投資者認股權為現金或無現金行權（取決於持有人的選擇）。該認股權不可被公司贖回。

A.G.P.認股權為現金或無現金行權（取決於持有人的選擇）。只有在該認股權始行使時公司才可通過以每個A.G.P.認股權$0.01的價格全部或部分召回該認股權，而且僅當公開交易的認購權可行使時。

由於這些權證不符合ASC 815-40標準，因為它們可以以不等於實體持有的一定數量股票和一定貨幣金額差價的價格結算，因此它們被歸類為衍生負債。衍生負債權證的初始衡量值基於上市交易權證的價格進行衡量，並在隨後的財務報告期末及行權時重新衡量（有關公允價值的其他信息請參見注釋6）。

截至2024年6月30日和2023年12月31日期間的綜合資產負債表中包含320,000美元和100萬美元的衍生權證負債。

16. 承諾和不確定事項

法律訴訟

公司面臨着在業務正常運營過程中產生的一些索賠和不確定事項。儘管我們不希望任何一項未決訴訟最終解決對我們的綜合業績、財務狀況或現金流量產生重大影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無論是目前被認為不重要的未決法律行動，或未來未決行動，都不能保證其不會在未來成為重要事項。

在2023年8月的商業合併之前，我們現在成為的全資子公司Conduit Pharmaceuticals Limited收到了Strand Hanson Limited（“Strand”）發出的一封信，聲稱根據之前簽署的某一信函，Strand有權獲得諮詢費。Conduit完全拒絕並反駁了這封信。在這樣的拒絕後，在2023年9月7日，Strand在英格蘭和威爾士商業和財產法院提出了一項索賠，聲稱有權獲得200萬美元和在完成商業合併後的650萬普通股股份。截至財務報表簽發日，該潛在不確定事項被認為不太可能發生，並且在附帶的財務報表中沒有產生損失不確定事項應計。我們打算積極地捍衞自己的權益。無論結果如何，該訴訟都可能影響我們的業務，因為其中包括法律費用和我們管理層的精力分散等。

租約

於2024年3月7日，公司與英國劍橋市約2100平方英尺的房產簽訂了一份租賃協議，租期為自2024年3月開始至2027年1月。公司記錄的使用權資產為400,000美元，相應的租賃負債為300,000美元，使用漸進借款利率11.23%。2024年6月30日，將10萬美元的租賃負債分類為短期，將10萬美元的租賃負債分類為長期。

17. 後續事件

於2024年8月7日，公司與阿斯利康（公司的關聯方）簽署了一份授權協議，日期為2024年8月7日（“授權協議”）。根據該授權協議，阿斯利康同意授予公司一項關於Hk-4葡萄糖激酶活化劑AZD1656和AZD5658以及治療、預防和預防特發男性不育的髓過氧化物酶抑制劑AZD5904的某些知識產權的獨家許可。公司將負責根據開發計劃（所定義）在自身的唯一成本和費用下開發和商業化授權產品（“授權產品”）。並且公司有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化授權產品。

作為許可證授予的交換，公司（i）根據股票發行協議向阿斯利康發行了普通股，（ii）向阿斯利康支付了150萬美元的預付款，以及（iii）將按照分層基礎進行的協議，支付在與授予子許可證有關的收入中收到的任何金額的百分比（附有各種習慣性例外條款）。

如果Conduit收到有關第三方獲得開發、製造或商業化許可證的議案或徵求意見，則阿斯利康已獲得第一次磋商的權利，以開發、製造和商業化授權產品。如果阿斯利康行使該權利，雙方將以公正、磋商的方式談判商業談判期限。如果Conduit打算自行開發任何授權產品，則應誠實地討論應支付給阿斯利康的適當特許權金，但須遵守低雙位數特許權出讓協議的最低價位。

阿斯利康同意將現有的授權產品庫存數量和預定價格轉讓給Conduit，包括多達450公斤的AZD1656，公司相信這足以商業推出，假設所有臨牀試驗均獲得成功並獲得監管批准。

任何一方均可因對方的重大違約（經過相應的緩解期）或破產而解除許可協議。公司可以出於方便的原因（全部或部分）或根據授權的產品解除許可協議。此外，AstraZeneca可以在某些情況下解除許可協議，包括（但不限於）公司停止開發所有許可產品（根據臨牀研究正常間歇或間隙的一些例外）。

與授權協議的執行有關，公司和阿斯利康簽署了股票發行協議，日期為2024年8月7日（“發行協議”），根據這份協議，公司向阿斯利康發行了9,504,465股普通股股份。發行協議還為阿斯利康提供了這些股份的轉售登記權。

2024年8月5日，公司與Nirland Limited（公司的關聯方）簽署了一份高級擔保期票據（“票據”），根據該票據，除了初始發行貼現500,000美元外，公司以265萬美元的名義金額發行和銷售了票據，票據總金額為2,650,000美元，其中1,675,000美元是在票據簽署之日發行的。其餘的475,000美元將在註冊後的普通股（下文定義）交割後支付。票據按每年12%的年息利率計息，以每年365天的日基礎計算，按月或逐日支付，或由Nirland自行決定累計利息。票據的到期日為從2024年8月5日起的12個月。

公司有一定的義務強制預付票據的利息和本金，並使用從未來融資活動獲得的部分收款進行支付。公司可以自由地預先支付票據的未清本金和累計的利息，不需要支付任何費用。在票據仍未償還的情況下，Nirland有參與公司未來股權或債權發放的優先權，最多可以參與到100%的股權。

票據由公司及其子公司的所有資產作為擔保。票據由公司的子公司提供擔保。該票據提供了類似於此類交易的慣常違約規定。發生違約事件後，票據的利率將上調至18%，直到違約事項得到糾正為止。與票據有關，公司於2024年8月6日向Nirland發行了公司的12,500,000股普通股股份。

第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。

下述對我們的財務狀況和運營情況的討論和分析應與包含在本季度10-Q表格第I部分第1項下的財務報表和相關注釋以及於2024年4月16日向SEC提交的公司年度報告表格10-K中包含的對應的財務報表和註釋一同閲讀。下述討論中包含基於目前預期的、涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於不同因素的影響，在某些情況下，我們真正的結果可能與在這些前瞻性聲明中預期的結果迥然不同，這些情況包括本季度報告10-Q表格的“風險因素”或其他部分所列舉的因素。我們的歷史結果並不一定反映未來任何時期的預期結果。2019年11月8日，Conduit Pharmaceuticals Limited與Murphy Canyon Acquisition Corp. (“MURF”)簽署了一項合併計劃及協議書（“Merger Agreement”）。根據Merger Agreement條款所規定的交易，於2023年9月22日完成了交易（“Merger”），其中MURF轉換為Conduit Pharmaceuticals Inc.（後文簡稱“Conduit”、“公司”、“我們”或“我們的”，除非上下文另有要求）。

概述

Conduit發展了一種獨特的業務模式，使其可以作為“管道”將製藥公司的臨牀資產引入併為患者開發新療法。我們的新方法通過先進的固體技術解決未滿足的醫療需求，並通過與生命科學公司商業化這些產品，從而延長現有資產的知識產權。

我們由經驗豐富的製藥行業高管領導，包括普菲澤（Pfizer Inc.）前首席醫學官、董事會主席弗裏達·路易斯·霍爾博士和英國醫學研究慈善組織LifeArc前首席執行官大衞·塔普爾茨奇博士，以及我們的首席執行官。

同時利用我們劍橋實驗室設施和高經驗固體形態專家團隊擴展或開發我們現有和未來的專有固體形態知識產權。我們自有的知識產權組合包括一種20年專利申請待定的固體形態化合物AZD1656共晶（一種Hk-4葡萄糖激酶激活劑），針對多種自身免疫性疾病。我們的管道研究包括多種化合物，作為當前大型製藥公司營銷和銷售的現有臨牀資產的有希望的替代品，我們已確定有採用固態形式技術進一步發展知識產權的機會。

在資金籌集和開發臨牀資產的同時，我們評估和選擇要開發的具體分子，並與外部合同研究機構（“CRO”）和關鍵意見領袖（“KOL”）合作，運行由我們管理、資助和監督的臨牀試驗。我們打算利用我們的全面臨牀和科學專業知識，通過使用CRO和第三方服務提供商來便捷地促進臨牀資產的開發，以便在二期試驗中發展臨牀資產。我們還將與疾病特定的KOL緊密合作，共同評估並確定所有當前和即將推出的資產的最適當適應症。

我們相信，我們管道研究的臨牀資產成功進行二期試驗將增加我們資產的價值。然而，我們無法保證我們擁有或許可的資產上的任何臨牀試驗都會成功。在成功進行二期臨牀試驗後，我們將尋求與大型生物技術或製藥公司的許可協議，通常是以前期里程碑支付和專利壽命中的版税收入流的方式來獲得許可。我們預計將利用任何未來的版税收入流來開發我們的資產組合，以及其他可能的融資來源，包括債務或股權融資。

除了我們自有的專利臨牀資產外，阿斯利康同意在與Hk-4葡萄糖激酶激活劑AZD1656和AZD5658以及嗜中性白細胞過氧化物酶抑制劑AZD5904相關的知識產權上授權給公司。公司將負責開發和商業化在相關許可協議下授權的產品（“許可產品”）。公司必須盡商業上合理的努力開發和商業化許可產品。

阿斯利康已在這些資產上進行了初步的臨牀前和在某些情況下的臨牀試驗，但決定將它們授權給公司進行進一步開發。

由於臨牀資產已經由阿斯利康進行了初步的臨牀前和臨牀測試，因此我們能夠使用這些臨牀試驗中產生的安全數據來評估要進一步開發的臨牀資產以及適應症。

通過與阿斯利康的關係，存在大量由阿斯利康在進行其臨牀試驗期間製造的活性藥物成分（“API”）。因此，Conduit可能不必開發這些API，這通常是一項耗時費力且昂貴的過程，而且已經生產的API已經接受了嚴格的質量控制措施。

此外，Conduit有望追求並打算與第三方建立額外的關係或夥伴關係，以許可當前被降低優先級的更多資產。我們計劃將我們的工作重點放在開發臨牀資產上，以解決影響人口和現有治療方法缺失或帶來顯著副作用的疾病。

業務成果的關鍵組成部分。

運營支出

研發費用

研究和發展費用主要包括與我們的候選者和項目有關的研究和開發成本。我們發生研究和開發成本和以後沒有其他用途的無形資產時進行費用貸記。這些費用包括：

我們根據發生的情況將研究和開發成本作為費用貸記。我們未來將支付用於未來研究和開發活動的貨物或服務的預付款記錄為預付費用。預付金額將隨着福利的消耗而發生費用貸記。

我們在2024年6月30日結束的三個和六個月期間分別為研究和開發活動支出了約$25,000和$153,000。在2023年6月30日結束的三個和六個月期間沒有類似的研究和開發資金。我們的研究和開發活動完全集中於開發AZD1656的共晶，以延長專利壽命。其中一些工作由第三方CRO完成，但所有知識產權由我們保留。我們目前有一項待定的國際專利申請和兩項待定的國家專利申請。成功完成臨牀試驗將增加臨牀資產的價值，可能會將這些資產商業化和/或授權給其他製藥公司。我們無法保證我們擁有或許可的資產上的任何臨牀試驗都會成功。

總部及管理費用

一般和管理費用包括薪水和其他相關成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、為會計、審計、税務和諮詢服務支付的專業費用、保險費用、旅行和其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加為公開公司運營的行政人員數量以及我們通過臨牀開發推進臨牀資產，我們的一般和管理費用將大幅增加。作為公開公司，我們還將承擔其他費用，包括與SEC規則和規定以及納斯達克上市規則的合規性有關的費用、額外保險費用、投資者關係活動和其他行政和專業服務。此外，如果臨牀資產獲得監管批准，我們預計將承擔與構建銷售和市場團隊相關的開支。

其他收入（費用）

其他收入（費用）淨額

其他收入（費用）淨額包括期權公允價值變動、可換股票公允價值變動和發行認股證產生的費用。其他收入（費用）淨額包括期權公允價值變動、可換股票公允價值變動和發行認股證產生的費用。

利息費用，淨額

利息支出淨額主要由可換股票借款和本票利息支出以及擬定於Merger有關的費用向一位顧問支付的遞延佣金支付利息支出構成，同時還包括公司持有的現金及現金等價物所產生的少量利息收入。

業績報告

以下表格列出了我們的經營業績:

2024年6月30日和2023年的三個月比較

研發費用

研發費用增加了25,000美元，或100％，截至2024年6月30日的三個月，在2023年6月30日的三個月為0美元。增加主要是由於在2024年6月30日結束的季度中開發了AZD1656某些共晶體（AZD1656共晶體PCT / IB2022 / 00075-專利於2042年2月9日到期）。我們將尋求在銀屑病，克羅恩病，狼瘡，結節病，糖尿病傷口癒合，特發性肺纖維化和非酒精性脂肪性肝病（“NASH”）中發展AZD1656共晶體。2023年6月30日的三個月期間沒有比較活動。

總部及管理費用

一般和行政費用增加了180萬美元，或137％，至2024年6月30日結束的三個月內為310萬美元，而2023年6月30日結束的三個月為130萬美元。增長主要是由於薪資和股票補償費用增加了110萬美元、與D&O保險攤銷有關的保險費用增加了40萬美元以及30萬專業費和其他一般和行政費用。

其他 收入（支出），淨額

其他收入（費用）淨額同比減少了130萬美元，或169％，至2024年6月30日結束的三個月內為210萬美元的費用，而2023年6月30日結束的三個月為80萬美元的淨費用。增長主要得益於2024年6月30日結束的三個月中有220萬美元與發行認股證換取股東進入鎖定協議有關。2023年6月30日結束的三個月中的80萬美元費用主要是由Vel選項的100萬美元的虧損抵消的，Cizzle選項公允價值變動增加了20萬美元。

有關詳細信息，請參閲本文件中包含的2024年6月30日和2023年6月30日未經審計的財務報表中第14條的“其他收入（費用）淨額”註釋。

利息支出，淨額

利息支出為10萬美元，截至2024年6月30日的三個月，而2023年6月30日的三個月為0美元。變化是由於2024年6月30日結束的三個月中對顧問有關費用的遞延佣金支付的79,000美元的利息支出和2024年6月30日結束的三個月中可轉換票據的40,000美元利息支出構成。

2024年和2023年上半年的比較

研發費用

研發費用增加了20萬美元，或100％，截至截至2024年6月30日的六個月，在2023年6月30日的六個月為0美元。增加主要是由於在2024年6月30日結束的季度中開發了AZD1656某些共晶體（AZD1656共晶體PCT / IB2022 / 00075-專利於2042年2月9日到期）。我們將尋求在銀屑病，克羅恩病，狼瘡，結節病，糖尿病傷口癒合，特發性肺纖維化和非酒精性脂肪性肝病（“NASH”）中發展AZD1656共晶體。2023年6月30日的六個月期間沒有比較活動。

總部及管理費用

一般和行政費用增加了310萬美元，或115％，至2024年6月30日結束的六個月內為590萬美元，而2023年6月30日結束的六個月為280萬美元。增長主要得益於薪資和股票補償費用增加了200萬美元、與D&O保險攤銷相關的保險費用增加了90萬美元以及專業費和其他一般和行政費用增加了20萬美元。

其他 收入（支出），淨額

其他收入（費用）淨額同比增加了170萬美元，或176％，至2024年6月30日結束的六個月內為260萬美元的費用，而2023年6月30日結束的六個月為90萬美元的淨費用。增長主要得益於2024年6月30日結束的六個月中有270萬美元與發行認股證換取股東進入鎖定協議有關。2023年6月30日結束的六個月中的90萬美元費用主要是由可轉換票據的0.3百萬美元公允價值變動引起的、Vela期權的90萬美元虧損抵消的、抵消的是Cizzle期權公允價值變動的30萬美元。

有關詳細信息，請參閲本文件中包含的2024年6月30日和2023年6月30日未經審計的財務報表中第14條的“其他收入（費用）淨額”註釋。

利息費用，淨額

截至2024年6月30日的六個月內，利息費用為20萬美元，相比截至2023年6月30日的六個月內的0美元有了變化。變化主要是由於2024年6月30日前六個月延遲支付的顧問費用產生了20萬美元的利息費用以及轉股票債券產生的80,000美元的利息費用。

流動性和資本資源

管理層根據我們籌集資金、投資和籌措資金的能力來評估我們的流動性。自公司成立以來，根據增長策略，我們假定公司會繼續作為一項持續經營的業務，並準備了財務報表。自成立以來，我們一直虧損並經營產生負現金流。到目前為止，我們資本的主要來源是通過發行權益證券和可轉換債券以及作為併購交易結果的PIPE融資。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們分別出現了890萬美元和380萬美元的淨虧損。預計在可預見的未來，隨着我們在研究和開發項目中繼續投資，我們將承擔更高的營業費用和額外的虧損。我們已確定，未來12個月需要融資支持以繼續經營，而我們作為持續營業的業務的能力取決於獲得額外的資本和融資。

流動性來源和用途

我們的主要現金支出用於資助公司開展業務，持續發展產品候選項。我們將需要大量資金用於持續的研究和開發以及業務運營。直到我們能夠通過商業化或授權獲得顯著的收入為止，我們預計通過公共或私人權益或債務融資或其他資本來源（包括戰略合作伙伴關係）為研究和開發持續獲得資金。但是，當需要時，我們可能無法以有利可圖的條件或根本無法籌集到額外資金或進入這樣的其他交易。在我們通過出售權益或可轉換債務證券籌集額外資本的程度方面，股東的所有權可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括會對普通股股東的權利產生不利影響的清算或其他優先權。 如果我們無法及時通過股權或債務融資籌集到額外資金，我們可能需要延遲、限制或大幅削減研究和開發努力。雖然公司相信其有能力籌集到額外資金，但並不能完全保證。

現金需求

我們的主要現金需求包括以下合同和其他義務。

可轉換的應付票據

在2023年3月，我們向一位投資者發行了總額為80萬美元的可轉換應付票據。

可轉換的應付票據本金到期應在發票日期後18個月內全額支付，票據帶有20%的利息，自發票日期起每6個月支付一次，且在合併交易完成後，票據將轉換為Conduit的普通股。

應付貸款

在2022年5月，我們與兩個貸款人簽訂了兩份貸款協議，總本金為20萬美元。

該貸款應在簽訂協議後兩年內一次性全額償還，不收取利息。

有關我們可轉換應付票據的其他信息，請參見附註7的未經審計財務報表的附註。

營運資本

目前，我們預計未來12個月所需的營運資金約為1710萬美元，其中包括570萬美元的延期融資費用、170萬美元的應計費用和其他流動負債、可轉換應付票據（如在到期前未轉換）80萬美元，即將在未來12個月內到期的應付票據20萬美元。由於我們現金流缺乏歷史數據，我們預計無法通過手頭的現金和等價物資金滿足在未來12個月的固定資本支出需求。過去，我們通常能夠通過發行可轉換票據來解決資金問題，並相信我們可以繼續通過債務和股權融資協議為下一年度滿足資金需求。

現金流

下表列出了上述時段內我們的現金流。該數據以千美元為單位。

經營活動使用的現金流

2024年6月30日截止的六個月內，經營活動使用的淨現金流為390萬美元，主要由890萬美元的淨損失和10萬美元的認股權證公允價值變化以及包括90萬美元的股權激勵、90萬美元的攤銷費用、270萬美元的認股權證費用、20萬美元延遲支付佣金產生的利息費用、20萬美元的非現金股份發行費用和40萬美元的經營資產和負債產生的現金流量淨入流所影響。經營資產和負債產生的40萬美元現金淨入流主要是由應付賬款入賬80萬美元所導致，部分抵消了應計費用和其他流動負債的10萬美元現金淨流出和預付費用的30萬美元現金淨流出。

2023年6月30日截止的六個月內，經營活動使用的淨現金流為240萬美元，主要由380萬美元的淨損失以及30萬美元的可轉換票據公允價值變化損失，30萬美元的相關方貸款準備金變化損失和60萬美元的Cizzle期權公允價值變化損失，外加經營資產和負債流動性的10萬美元現金淨入流產生。其中，經營資產和負債流動性方面的10萬美元現金淨入流主要是由於應計費用和其他流動負債的100萬美元入賬造成的差異以及預付費用90萬美元現金淨流出所帶來的淨影響。

投資活動提供的現金流量（使用）

2024年6月30日結束的六個月中，投資活動使用的淨現金流為20萬美元，而淨購買短期投資為20萬美元，固定資產和無形資產投資支出為0。

2023年6月30日結束的六個月中，投資活動的淨現金流出為30萬美元，已向關聯方發放貸款3萬美元，並以發行期權50萬美元的收益計入。

融資活動提供的現金流量

2024年6月30日結束的六個月中，融資活動提供的淨現金流為10萬美元，收入來自於2024年4月權證發行的收益。

2023年6月30日結束的六個月中，融資活動提供的淨現金流為270萬美元，收入來自於發行可轉債140萬美元和發行可轉讓期票70萬美元。

合同義務和其他承諾

截至2024年6月30日，我們沒有購買臨牀材料，合同製造，維修和承諾融資，我們預計在一年內支付。

關鍵會計估計

按照美國通用會計準則編制財務報表需要我們進行估計、判斷和假設，這會影響合併財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設會持續進行評估，我們基於歷史經驗和其他各種我們認為在現時是合理的假設做出估計，其結果構成了根據其他來源本不明顯的資產和負債的賬面價值的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。反映我們最重要估計、判斷和假設的會計政策，以及我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最為關鍵的會計政策，包括下列內容：

公允價值衡量

ASC 820，公允價值計量和披露定義了公允價值，建立了一個衡量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值測量的披露。公允價值是根據在資產或負債的主要或最有利的市場上以買方為出售方或付款方為交換方， 在市場參與者之間進行有序交易時將獲得的交換價格（即退出價格）確定的。在確定公允價值時，公司使用了各種估值方法。為了衡量衡量公允價值，規定要建立一個輸入值公允價值層次結構，這個結構最大化使用獨立於公司的數據源從而最小化使用非獨立數據源從而能夠用於定價資產或負債的輸出值。可觀察輸入是指市場參與者會使用從公司獨立獲得的市場數據在價格資產或負債的輸入值。

非可觀察的輸入反映的是在情況下，市場參與者在定價資產或負債時使用的與輸入或主要價值驅動因素可觀察或可以通過可觀察市場數據進行協作開發的各種原因。公平價值層次結構分為三個級別，根據輸入值劃分如下:

公司的一級資產包括財務報表中的現金及現金等價物。庫存、先付費費用和其他流動性負債價值接近公允價值由於這些資產和負債的短期性質，公允價值得以得到體現。

權證

公司將權證的會計分類視為必須根據ASC 480區分負債和股權的依據。 根據ASC 480的規定，具有無條件義務或者換股選項等以股票數量而非固定貨幣金額等作為考核基準的金融工具應該被分類為負債（在某些情況下是資產）如果月初該義務其貨幣價值僅僅或者主要是基於下列情況之一： （a）在月初已知的固定貨幣金額；（b）取決於其他因素而非發行人股票的公允價值的變化；或（c）與發行人股票公允價值的變化成反比例的變化。如果像權證這樣的金融工具不需要根據ASC 480分類為負債，則公司應根據ASC 815-40評估此類工具是否與公司的自有股票掛鈎。 為了被認定為對實體自有股票有掛鈎，其結算金額必須始終等於以下兩者之間的差： （a）公司股票固定數量的公允價值；及（b）在公司發行的固定貨幣金額或固定數量的債務工具的固定金額之間。

股本分類的權證記錄在股東權益中，負債分類的權證記錄在合併資產負債表中的負債中。負債分類的權證每個期間計量一次，變動記錄在合併利潤表和綜合損益中。

截至2024年6月30日，公司有未到期的權證被分類為負債。每個平衡表日的權證負債公允價值是基於二級輸入確認的，因為此輸入是基於除引用價格之外的可觀察輸入。權證負債使用Black-Scholes模型進行估值，其中最有判斷性的非可觀測輸入是波動率測量。對波動率假設的變化可以導致權證負債的預計公允價值發生顯著變化。請參閲註釋4，以獲取有關公司按公允價值計量的金融負債的進一步信息。

在截至2024年6月30日的第六個月中，公司發行了符合在合併資產負債表中分類為股東權益的權證的標準。權證的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，其中最有判斷性的非可觀測輸入是波動率測量。假設波動率發生變化可能會導致權證的預計公允價值發生顯著變化。請參閲註釋14，瞭解分類為股東權益的權證的更多信息。

基於股份的補償

公司根據ASC 718頒佈的《薪資：股票薪酬》確定員工授予的股票薪酬安排的會計處理方法，通過測量授予的獎勵的授予日期公允價值並在員工執行交換工作期間扣除相應費用來確定股票期權授予的授予日期公允價值所需的費用。股票期權的授予日期公允價值是使用一個Black-Scholes模型確定的，其中最有判斷性的非可觀測輸入是波動率測量。對波動率假設的變化可以導致股票期權的授予日期公允價值發生顯著變化。當出現股票沒收現象時，公司對其進行會計處理。

新興成長企業和較小報告企業的地位

公司是一家新興成長中的企業，根據2012年《創業公司法案》(JOBS法案)的規定定義。根據JOBS法案，新興成長企業可以推遲採用在該法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人企業的時間為止。該公司已經選擇使用這個擴展的過渡期來符合新的或修改後的會計準則，而這些準則對於公共和私人公司有不同的有效日期，直到早於以下日期之一的日期(i)不再是新興成長企業，或(ii)確認且不可逆地退出JOBS法案提供的擴展過渡期。因此，這些財務報表可能與符合新的或修改後的會計聲明公佈日期的公司不可比較。

在合併完成之後，存續公司仍然是一家新興成長企業，根據JOBS法案的規定，最早在完成MURF的首次公開發行後的第五個週年的財政年度的最後一天(i)、合併實體在最近完成的財政年度的總年度總收入至少為1235萬美元的財政年度的最後一天(ii)、合併實體被認定為大型加速申報人的財政年度的最後一天，這意味着合併實體非附屬方持有的普通股的市值截至前一年12月31日超過7000萬美元(iii)，或(iv) 合併實體在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，Conduit是根據證券交易法規定的較小報告公司。即使我們不再是新興成長企業，我們仍可能繼續成為較小報告公司。我們可以利用提供給較小報告公司的某些比例披露，並將能夠利用這些比例披露，只要Conduit的投票和非投票普通股由非附屬方持有的金額在我們第二個財政季度的最後一個工作日少於2500萬美元，或Conduit的年度營業額在最近完成的財政年度內低於1億美元，而它的投票和非投票普通股由非附屬方持有在其第二個財政季度的最後一個工作日少於7000萬美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為較小報告公司，我們不必提供有關定量和定性市場風險的披露。

項目4. 控制和程序。

披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們的交易所法規報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格所規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息由我們的管理層積累和傳達，包括我們的首席執行官和財務主管或執行類似職能的人員，以允許及時做出有關披露的決定。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2024年6月30日的財政季度結束，以及對比期2023年6月30日的季度。根據第13a-15(e)和15d-15(e)條規，在此評估基礎上，我們的主要執行官和主要財務官得出結論，在本季度被覆蓋的時期內，由於已經確認但尚未糾正的實質性弱點，我們的披露控制和程序不是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度內，我們的財務報表內部控制沒有發生任何變化(根據證券交易法第13a-15(f)和15d-15(f)定義)，在這期間內不需要進行審計或審核。

2024年5月15日，Adam Sragovicz辭去了首席財務官的職務。Sragovicz的辭職並不是由於與管理層或公司的運營、政策或實踐存在爭議。自2024年5月15日起，董事會任命高級副總裁James Bligh擔任臨時首席財務官(以及主要財務官)。

第二部分-其他信息

項目1。法律訴訟

在截至2024年6月30日的一個季度內，之前披露的法律訴訟沒有發生重大進展，而且除了這些訴訟，我們目前沒有參與或知道任何其他重大法律訴訟。然而，我們可能不時地成為我們業務中產生的各種法律訴訟的一方，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能影響我們的業務，因為防禦和解決費用、管理資源的分散和其他因素。

事項1A.風險因素。

作為較小報告公司，我們不需要提供與我們先前披露的風險因素有關的重大變化的披露。

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在2024年4月22日，公司發行了一份私募股票認購權(“四月認購權”)，包括某些董事會成員，以換取鎖定期內的共計907,725股普通股的認購權。並且四月認購權在一年後才可以行使。每一個四月認購權可以行權以獲得一股公司的普通股，以行權日的每股價格為3.12美元(根據其條款隨時調整)。四月認購權沒有確定的公開交易市場。

在權利行使之前，四月的認購證書不可執行。每一個四月的認購證書在行使當天後兩年內可以行使，行使價格為3.12美元(根據其條款隨時調整)。四月認購證書沒有確定的公開交易市場。

在2024年6月24日，與無關的第三方簽訂的一項服務協議中，公司發行了96,154股普通股(“服務股票”)，其總價值為150,000美元。服務股票的發行是根據1933年證券法的第4(a)(2)節和/或根據其制定的散户規則D的豁免規定發行的。

四月的認購證書和服務股票的發行是根據1933年證券法第4(a)(2)節和/或按照其制定的散户規則D的豁免規定發行的。

項目3. 對高級證券的違約。

無。

項目4. 煤礦安全披露。

項目 第8條。

項目5. 其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月內，我們的任何一位高管或董事(根據1934年證券交易法第16節的定義)沒有采用、終止或修改“規則10-b5-1交易安排”或“非規則10-b5-1交易安排”(如S-K監管項目408(c)中定義)。

未能滿足繼續上市規則的通知

2024年8月12日，Conduit Pharmaceuticals Inc.(“公司”)收到了納斯達克股票交易所(“納斯達克”)交易資格部(“工作人員”)的通知函，通知公司在過去30個連續的營業日內，公司的普通股收盤買盤價格低於每股1.00美元的最低要求，無法繼續在納斯達克全球市場上繼續上市，根據納斯達克上市規則5450(a)(1) (買盤價格規則)。通知信不會導致公司的普通股立即從納斯達克全球市場中摘牌。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(符合期限規則)，公司已獲得180個日曆天的初始期限，或者截至2025年2月10日(符合日期)，以符合買盤價格規則。如果在符合期限規則要求的10個連續營業日內，公司的普通股收盤買盤價達到或超過1.00美元，納斯達克工作人員將在2025年2月10日之前的任何時間，以納斯達克上市規則5810(c)(3)(H)的規定自由裁量權為前提，提供書面通知，説明它符合購買價格規則，否則，公司不符合購買價格規則，其普通股將從納斯達克全球市場中摘牌。

如果公司不能在2025年2月10日之前恢復合規，則公司可能有資格獲得額外的180天寬限期，如果申請將其普通股上市轉移到納斯達克資本市場。為了有資格，公司需要符合其公開持股股份市值和所有其他納斯達克資本市場的初始上市標準的持續上市要求，但除最低買入價格要求外，並提供書面通知其在第二個合規期間內挽救最低買入價格不足的意圖。 如果納斯達克工作人員確定公司無法挽救這一不足，或者公司無資格獲得這種額外合規期，納斯達克將發出通知，公司的普通股將被摘牌。公司有權對被摘牌決定進行上訴，普通股將保持在全球市場上市，直到上訴程序結束。無法保證，如果公司對員工的摘牌決定提出上訴，這種上訴將會成功。

公司打算監測其普通股的收盤買入價格，必要時可能會考慮可用的選項來恢復合規的買入價格規則，其中可能包括執行股票拆分。然而，不能保證公司能夠恢復符合買入價格規則。

項目6. 陳列品

以下陳列品作為本季度報告表10-Q的一部分或通過引用併入本季度報告表10-Q。

指數

簽名

根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。

展品 31.1

首席執行官的認證

我，David Tapolczay，證明：

展示31.2

主要財務官的認證

我，James Bligh，證明：

32.1展品

首席執行官的認證

根據18 USC §1350

與Conduit Pharmaceuticals Inc.的第二季度報告(形式10-Q)有關，截至2024年6月30日，我，Conduit Pharmaceuticals Inc.的CEO戴維·塔波卡澤博士，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節所採用的18 USC §1350，特此證明我的知情，即：

依據第906節規定的認證的原始簽名已向Conduit Pharmaceuticals Inc.提供，並將由Conduit Pharmaceuticals Inc.保留並在請求時提供給證券交易委員會或其工作人員。

32.2展品

主要財務官的認證

根據18 USC §1350

與Conduit Pharmaceuticals Inc.的第二季度報告(形式10-Q)有關，截至2024年6月30日，我，Conduit Pharmaceuticals Inc.的首席財務官詹姆斯·布賴博士，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節所採用的18 USC §1350，特此證明我的知情，即：

已向Conduit Pharmaceuticals Inc.提供了根據第906條規定所需的認證的簽名原件，並將由Conduit Pharmaceuticals Inc.保留並在請求時向證券交易所或其工作人員提供。

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早披露事件日期）：2024年8月15日

康迪藥業股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：（760）471-8536

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

請在下面適當的方框內打勾，如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據下列規定之一的提交義務（參見A.2.總指導）：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長公司☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目3.01. 摘牌通知或未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉讓通知。

所有板塊 公開持股市值要求

2024年8月15日，Conduit Pharmaceuticals股份有限公司（以下稱“公司”）收到了納斯達克證券交易所的上市資格部門（以下稱“工作人員”）的通知，根據前30個連續營業日的公開持股市值，公司的普通股上市未符合納斯達克上市規則5450（b）（2）（C），以維持公開持股市值的最低市值至少為1500萬美元（以下稱MVPHS要求）。

根據納斯達克規定，公司有180個日曆日的時間（或直到2025年2月11日）來恢復MVPHS要求的合規性。為了在此180天的合規期內恢復合規性，公開持股市值的最低市值必須連續10個營業日關閉在1500萬美元或更高水平。收到的通知對公司證券在納斯達克的上市沒有直接影響。

如果公司在180天合規期的到期前沒有恢復MVPHS要求的合規性，則公司將收到納斯達克的書面通知，通知公司其證券受到摘牌的風險。另外，如果公司滿足The Nasdaq Capital Market的持續上市要求，則公司可以申請將其證券上市轉移到The Nasdaq Capital Market，但公司只能將其上市轉移至The Nasdaq Capital Market。

上市證券市值要求

公司於2024年8月15日收到工作人員的另一份不足函，通知公司，根據前30個連續營業日的上市證券市值，公司的普通股上市未符合納斯達克上市規則5450（b）（2）（A），以維持上市證券的最低市值至少為5000萬美元（以下稱MVLS要求）。

根據納斯達克規定，公司有180個日曆日的時間（或直到2025年2月11日）來恢復MVLS要求的合規性。為了在此180天的合規期內恢復合規性，上市證券的最低市值必須連續10個營業日高於5000萬美元。收到的通知對公司證券在納斯達克的上市沒有直接影響。

如果公司在180天合規期的到期前未恢復MVLS要求的合規性，則公司將收到納斯達克的書面通知，通知公司其證券面臨摘牌風險。另外，如果公司滿足The Nasdaq Capital Market的持續上市要求，則公司可以申請將其證券上市轉移到The Nasdaq Capital Market，但公司只能將其上市轉移至The Nasdaq Capital Market。

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的討論，認為聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

2024年8月14日左右，Conduit Pharmaceuticals股份有限公司（以下稱“公司”）首次被知悉其一名董事通過全資子公司之名事先簽訂了某些抵押質押協議，導致根據協議而在不知情的情況下處置了大量公司股份。此外，公司還得知大約3000萬股（或佔已發行普通股31％）當前受到另一股東大宗股股份抵押安排的約束。在得知這些交易後，董事會任命了一個獨立委員會（以下稱“特別委員會”），並授予該特別委員會審核這些事項以及決定公司應採取的行動（如果有的話）的權力。此外，公司還組成了另一個董事會委員會（以下稱“交易審查委員會”）並授權該委員會調查和審查公司某些股東的交易模式，並決定公司應採取的行動（如果有）。公司珍視股東，並希望在其受信託的能力範圍內掌握所有可用數據。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。