附錄 10.1

批准2024年綜合股權激勵 計劃

我們目前維護的是2018年 股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃（“先前計劃”）。但是，在批准後的生效日期之後 我們的股東不得根據先前計劃發放更多獎勵，但先前計劃下所有未兑現的獎勵 截至生效日期，仍未執行，並受先前計劃中規定的條款、條件和程序的約束 以及任何適用的獎勵協議。2024 年 4 月 9 日，公司董事會（“董事會”）批准了公司的 2024年綜合股權激勵計劃（“2024年計劃”）。該2024年計劃已提出供我們的股東通過（“有效 日期”）。

我們在問我們的股東 通過並批准2024年綜合股權計劃，使公司能夠繼續提供基於股票的激勵性薪酬 致我們的員工、董事會和其他主要服務提供商。股權獎勵一直是歷史性的，我們相信這種獎勵將繼續下去 成為我們員工和董事整體薪酬計劃不可分割的一部分。批准2024年綜合股權計劃 將使我們能夠繼續在我們認為適當的水平上發放股權獎勵，以吸引新員工、顧問 和董事，留住我們的現有員工，激勵這些人進一步為我們的成功做出貢獻 最終提高股東價值。

但是，2024 年的 Omnibus 是否應該 股權計劃未獲批准，為了在招聘和留住高素質員工方面保持競爭力，必須這樣做 用薪酬的現金部分取代股權獎勵。我們認為公司不會增加現金薪酬來彌補這一點 股權薪酬的任何短缺都是可取的，因為我們認為股權獎勵和現金補償相結合 提供比單純現金更有效的薪酬策略，以長期吸引、留住和激勵我們的員工，並保持團結 員工和股東的利益。

此外，現金補償的任何顯著增加 代替股權獎勵可能會大大增加我們的運營支出並增加運營產生的負現金流， 這可能會對我們的業務業績產生不利影響，並可能對我們的業務戰略產生不利影響。截至 2024 年 4 月 19 日，大約 有資格參與2024年計劃的每類參與者人數，參與的基礎約為三十名員工， 四名董事會董事，其中一名是僱員，還有一名獨立承包商。2024年計劃將由董事會管理。

根據2024年的綜合計劃， 我們的普通股中有10,000,000股最初可供授予，而擬議可供授予的股票數量是 2024 年綜合計劃旨在使我們能夠在幾年內適當地激勵員工、董事和管理團隊 在向前邁進的基礎上。我們的管理員可以授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、股票 向參與者提供增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，以收購公司股份 2024年綜合計劃下的普通股將與長期股東價值保持一致。

2024 年綜合計劃描述

以下是摘要 2024年綜合股權激勵計劃的實質性特徵。本摘要完全受到《公約》全文的限制 2024年計劃，其副本作為附錄b附於本委託書中。

獎項的類型。2024 年計劃 規定發行股權獎勵，例如激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）， 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和其他股票獎勵。上述名為的部分中描述的項目 “可用股份” 以引用方式納入此處。

行政。

2024 年計劃將得到管理 由董事會執行，或者如果董事會不管理 2024 年計劃，則由董事會成立一個符合適用條款的委員會或小組委員會 《交易法》第16條的要求以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求（每項 董事會或此類委員會或小組委員會，“計劃管理員”）。計劃管理員可以解釋 2024 年計劃 並可能為2024年計劃的管理制定、修改和撤銷規則，並做出其他必要或可取的決定， 如2024年計劃全文所述。

2024 年計劃允許該計劃 管理員選擇將獲得獎勵的合格獲得者，以確定這些獎勵的條款和條件，包括 但不限於獎勵的行使價或其他收購價格、普通股、現金或其他財產的數量 根據2024年計劃全文，獎勵期限和適用於裁決的歸屬時間表，但須視裁決而定。

限制性股票和限制性股票 庫存單位。根據2024年計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員將確定購買價格，歸屬 時間表和績效目標（如果有），以及適用於限制性股票和限制性股票單位授予的任何其他條件。如果有限制， 計劃管理員確定的績效目標或其他條件未得到滿足，限制性股票和限制性股票單位可能會被沒收， 如2024年計劃全文所述，但須遵守獎勵協議、書面僱傭或其他協議中包含的條款 協議。根據2024年計劃和適用的獎勵協議和書面僱傭協議的規定，計劃管理人 有權自行決定分期為限制的失效作出規定。

除非適用的獎勵 協議另有規定，持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利；前提是分紅 只有在標的限制性股票歸屬時才會支付。RSU 在歸屬前無權獲得分紅，但可能 如果獎勵協議有規定，則有權獲得等值的股息。被授予限制性股票的參與者的權利 或終止對我們的僱傭關係或服務時的限制性股票單位將在獎勵協議或書面僱傭協議中列出 或與本公司達成的其他協議。

選項。激勵性股票期權 根據2024年計劃，可能會授予非法定股票期權。“激勵性股票期權” 是指旨在實現以下目的的期權 根據《美國國税法》第422條，有資格獲得適用於激勵性股票期權的税收待遇。一個 “非法定的 股票期權” 是一種不受某些税收優惠所需的法定要求和限制約束的期權 根據《美國國税法》的具體規定，是允許的。提及2024年計劃下的非法定股票期權 聯邦所得税的用途是 “不合格” 的股票期權。根據本計劃授予的每種期權將被指定為 非合格股票期權或激勵性股票期權。管理員可以自行決定授予激勵性股票期權 僅適用於我們的員工，我們 “母公司” 的員工（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義） 或我們子公司的員工。

期權的行使期 自授予之日起不得超過十年，行使價不得低於股票公允市場價值的100％ 授予期權之日的普通股（如果授予激勵性股票期權，則為公允市場價值的110％） 股東）。受期權約束的普通股的行使價可以現金支付，也可以由管理人決定 自行決定，(i) 通過管理人批准的任何無現金行使程序（包括預扣股份） 以其他方式在行使時可發行的普通股），（ii）通過投標參與者擁有的非限制性普通股， (iii) 經管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 任何組合 這些方法中的一種。期權持有人將無權獲得股息或分配，或股東在以下方面的其他權利 在期權持有人發出書面行使通知並支付行使價之前，受期權約束的普通股 以及適用的預扣税。

如果有參與者 終止僱用或服務，參與者可以行使自己的選擇權（在截至解僱之日的既得範圍內） 在他或她的期權協議或與公司的書面僱傭協議或其他協議中規定的期限內。

股票增值權。 SAR可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據以下條件授予的任何期權的全部或部分一起授予 2024年計劃（“相關權利”）。獨立權利將使其持有人有權在行使時獲得一定金額 每股不超過公允市場價值的部分（當日）

普通股的行使量）高於 獨立持股權的基準價格（應不低於相關普通股公允市場價值的100％） 在授予之日）乘以行使特別行政區的股份數量。相關權利將賦予 其持有人在行使特別行政區並交出相關期權的適用部分時，將獲得每筆金額 股份不超過相關股票行使價的公允市場價值（行使之日） 期權乘以行使特別股權的股份數量。獨立權利的行使期 自授予之日起不得超過十年。相關權利的行使期也將在其到期時到期 相關選項。

特區持有者將有 在持有人之前，股東對受特別行政區管制的普通股沒有股息權或任何其他權利 已發出書面行使通知並支付了行使價和適用的預扣税。

如果有參與者 終止僱用或服務，特區持有人可以行使其特別行政區（在截至解僱之日的既得範圍內） 在他或她的特別行政區協議或與公司的書面僱傭協議或其他協議中規定的期限內。

其他股票獎勵。這個 管理人可以根據2024年計劃授予其他股票獎勵，這些獎勵的估值全部或部分是參照或以其他方式依據的 普通股。管理人將確定這些獎勵的條款和條件，包括普通股的數量 根據每項獎勵授予的股票、獎勵的結算方式以及歸屬和付款的條件 獎項（包括績效目標的實現）。終止時參與者授予其他股票獎勵的權利 向我們提供的僱傭或服務將在適用的獎勵協議或書面僱傭協議或其他協議中列出 與公司合作。如果以普通股的形式發放獎金，則普通股構成 根據管理人的決定，此類獎金應以無證形式或賬面記錄或簽發的證書來證明 以獲得補助金的參與者的名義，並在該日期之後儘快交付給該參與者 這樣的獎金是可以支付的。根據本協議發行的任何股息或股息等值獎勵均應遵守相同的限制和條件 以及適用於基礎裁決或與公司簽訂的書面僱傭協議或其他協議的沒收風險。

公平調整和待遇 控制權變更後的傑出獎項

公平的調整。在 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購、重組、特殊或特別事件 股息或其他特別分配（無論是普通股、現金或其他財產的形式）、組合、股份交換， 或影響我們普通股的公司結構的其他變化，應進行公平替代或比例調整 在 (i) 根據2024年計劃預留髮行的證券的總數量和種類；(ii) 證券的種類和數量 視2024年計劃授予的任何未平倉期權和特別股權及其行使價而定；(iii) 種類、數量和購買量 普通股的價格，或現金金額或財產的金額或類型，但受限於已發行的限制性股票、限制性股票單位和 根據2024年計劃授予的其他股票獎勵；以及 (iv) 任何未償獎勵的條款和條件（包括任何 適用的績效目標）。除上文所列以外的公平替代或調整也可按以下條件確定 計劃管理員。此外，在任何情況下，計劃管理員均可遵守《計劃》第 409A 條的要求 《美國國税法》可以終止所有因支付現金或實物對價而未付的獎勵，但總額合理 市值等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值的超出部分 超過此類獎勵的總行使價（如果有），但如果任何未付獎勵的行使價等於或大於 此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，計劃管理人可以取消 根據書面僱傭協議或其他協議的規定，在不向參與者支付任何報酬的情況下進行獎勵 與公司合作。對於受外國法律約束的獎勵，將根據適用的要求進行調整。 除非計劃管理員確定的範圍內，否則僅在不構成 “修改” 的範圍內對ISO進行調整 在《守則》第 424 (h) (3) 條的含義範圍內。

控制權的變化。2024 計劃規定，除非計劃管理員另有決定並在獎勵協議中作證，否則如果 “控制權變更” （定義見下文）發生且參與者在變更完成前立即受僱於我們或我們的任何關聯公司 控制權，然後是計劃管理人，但須遵守參與者的書面僱傭協議或其他協議的規定 與本公司一起，可 (i) 規定裁決中任何帶有行使權的未歸屬或不可行使部分變為 完全歸屬、結算和可行使；以及 (ii) 造成限制、延期限制、付款條件和沒收條件 適用於根據2024年計劃授予的任何獎勵失效，該獎勵將被視為完全歸屬、結算和任何業績 對此類獎勵規定的條件將被視為在目標績效水平上已完全達到。管理員應 根據參與者與公司的書面僱傭協議或其他協議的規定，可以自由裁量權， 在此類控制權變更方面，規定所有未兑現和未行使的期權和特別行政區應在完成時到期 控制權的這種變化。儘管有上述規定，如果參與者的工作或服務終止 在控制權變更後的三十六 (36) 個月內，無故或出於正當理由，任何獎勵的限時部分 授予該參與者的應加速、歸屬和全額結算，任何此類獎勵的績效歸屬部分均應歸屬 在目標水平上，每種情況均以該參與者的僱用或服務終止之日為準，全部按全文規定 2024 年計劃的文本。

就2024年計劃而言， 簡而言之，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：（i）個人或實體變成 本公司當時未償還證券投票權50％以上的受益所有人；(ii) 投票權的日期 自生效之日起組成董事會的個人和任何新董事（最初擔任董事的董事除外） 辦公室與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，涉及 適用於董事會任命或選舉或由本公司提名選舉的本公司董事的選舉） 在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票批准或推薦了股東 生效日期的董事或其任命、選舉或選舉提名先前獲得批准或建議的董事終止 出於任何原因構成在董事會任職的董事人數的多數；(iii) 我們的合併或合併；或 我們與任何其他公司或實體之間的任何子公司，但 (A) 導致我們投票的合併或合併除外 證券繼續佔尚存實體或其母公司和董事會合並投票權的50％或以上 在合併或合併之前，繼續代表倖存實體董事會的至少多數成員，或 其母公司或 (B) 為實施資本重組而實施的合併或合併，其中沒有人成為或成為受益人 佔我們合併投票權50％以上的有表決權的有表決權證券的所有者；或（iv）股東批准的計劃 我們完成清算或解散或簽署出售或處置我們全部或大部分資產的協議， （A）出售或處置實體除外，其合併投票權的50％以上由我們的股東擁有 其比例與他們在出售前對我們的所有權的比例基本相同；或 (B) 出售或處置給 由董事會控制的實體，其章程與控制權變更之前相同。但是，控制權的變化不會 如果任何交易或一系列綜合交易的唯一目的是改變狀態，則被視為是由於任何交易或一系列綜合交易而發生的 公司註冊成立或創建控股公司，在此之前，我們的股東將持有該控股公司 之後立即在擁有我們全部或基本全部資產的實體中擁有相同比例的股權。

預扣税款

在遵守以下規定的前提下 與公司簽訂書面協議，可能要求每位參與者在以下方面做出令計劃管理員滿意的安排 對於授予的任何獎勵，最多可支付參與者適用司法管轄區內的最高法定税率 根據我們確定的2024年計劃，除非與公司的書面協議中另有規定。我們有權利 除非另有規定，否則在適用法律允許的範圍內，從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款 在與公司的書面協議中提供。經計劃管理員批准，參與者可以滿足上述要求 要求我們選擇不交付普通股、現金或其他財產（如適用），或 通過交付已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，其價值均不超過適用的税款 扣繳並適用於納税義務，除非與公司的書面協議中另有規定。我們也可以使用任何其他 在適用法律允許的範圍內，獲得必要的付款或收益以履行我們的預扣義務的方法 除非與公司的書面協議中另有規定，否則將獲得任何獎勵。

2024 年計劃的修訂和終止

2024 年計劃提供了 董事會有權修改、修改或終止 2024 年計劃，但此類行動不得損害任何參與者在這方面的權利 未經參與者書面同意而獲得未兑現的獎勵，或根據書面僱用損害參與者的權利 協議或其他協議。計劃管理人可以前瞻性或追溯性地修改獎勵，但此類修正不得損害 未經參與者書面同意的任何參與者的權利。任何此類行動都將獲得股東的批准 如果需要遵守適用法律。2024年計劃將在生效日期十週年之際終止（儘管有獎勵） 在此之前批准的將根據其條款仍未結清）。

Clawback

儘管有任何其他規定 在本計劃中，根據與參與者的書面僱傭協議或其他協議中的任何規定，獲得的任何獎勵 根據任何適用的美國法律、政府法規或證券交易所上市要求，均須接受回扣的參與者 （或公司強制採用的任何符合此類適用的美國法律、政府法規或證券交易所的政策） 上市要求），可能會受到根據此類適用的美國法律強制要求的回扣， 政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律採取的任何政策），政府 法規或證券交易所上市要求（生效日當天或之後的上市要求）。

美國聯邦所得税的後果

以下是摘要 2024年計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果。它並不聲稱是完整的描述 在所有適用規則中，這些規則（包括此處總結的規則）可能會發生變化。

不合格股票期權

曾經參與過的參與者 授予不合格股票期權後，不確認授予不合格股票期權後的應納税所得額。相反，在 在行使此類不合格股票期權時，參與者將確認用於所得税目的的普通所得金額 等於購買的普通股的公允市場價值超過行使價的部分。我們通常有權 在參與者確認的普通收入的時間和金額進行税收減免。如果收購了普通股 行使不合格股票期權後，隨後將出售或交換，然後是此類出售所得金額之間的差額 或交易所，此類股票在行使之日的公允市場價值通常應按長期或短期納税 資本收益或虧損（如果股份是參與者的資本資產）取決於持有此類股份的時間長短 參與者。

激勵性股票期權

一般來説，沒有應納税所得額 由參與者在獲得ISO批准後實現。如果參與者購買普通股或期權股， 根據行使2024年計劃授予的ISO，參與者未在兩年內處置期權股 自授予之日起或參與者收到此類期權股份後的一年內，此類處置即取消資格 因此，處置權，通常（1）參與者在行使時不會實現普通收入，（2）在出售該期權時不會實現普通收入 股份，任何超過期權股份行使價的已實現金額都將作為資本收益向該參與者徵税 （或損失）。普通股在ISO行使日的公允市場價值通常超過購買價格的金額 將構成增加參與者 “替代最低應納税收入” 的項目。如果收購了期權股 在行使ISO時，以取消資格的處置方式處置，參與者通常將計入普通收入 在處置年度，金額等於期權股份行使時公允市場價值的超出部分（或者，如果 減去處置期權股份時變現的金額），高於期權股份的行使價。視特定情況而定 例外情況，如果期權在終止後超過三個月行使，則該期權通常不會被視為ISO 就業。如果在ISO不再符合ISO資格時行使，則該期權將被視為不合格股票 如上所討論的選項。通常，我們將與參與者同時獲得相同金額的所得税減免 承認普通收入。

股票增值權

獲準的參與者 特別行政區在收到特別行政區時一般不會確認普通收入。相反，在行使這種搜索救援時，參與者 將確認用於所得税目的的普通收入，其金額等於收到的任何現金的價值和公允市場價值 在行使收到的任何普通股之日。我們通常有權在此時獲得税收減免 與參與者認定為普通收入的金額相同（如果有）。參與者在任何普通股中的納税基礎 行使特別行政區時收到的將是行使之日普通股的公允市場價值，如果這些股票 隨後被出售或交換，然後是此類出售或交換時收到的金額與此類出售或交換的公允市場價值之間的差額 行使之日的股票通常應作為長期或短期資本收益或損失納税（如果股票是資本） 參與者的資產）取決於參與者持有此類股份的時間長短。

限制性股票

參與者通常會 不在授予限制性股票時徵税，而是以等於公允市場價值的金額確認普通收入 在普通股可轉讓或不再受到重大風險影響時較早的普通股 沒收（在《守則》的含義範圍內）。我們通常有權在當時和金額上獲得扣除， 由於限制失效，參與者確認普通收入。參與者在股票中的納税基礎 普通股將等於限制措施失效時的公允市場價值以及參與者的持有期限 資本收益的目的將從那時開始。在限制失效之前為普通股支付的任何現金分紅都將 應作為額外薪酬而不是股息收入向參與者納税，除非個人根據以下條件做出選擇 《守則》第 83 (b) 條。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在以下地址確認普通收入 限制性股票的授予金額等於其當時的公允市場價值的時間，儘管如此 股票受到限制或轉讓，並存在被沒收的巨大風險。如果做出這樣的選擇，則無需額外納税 收入將在限制失效時由該參與者確認，參與者的股票將有納税基礎 相當於其授予之日的公允市場價值的普通股，以及參與者的資本收益持有期 目標將從那時開始。我們通常有權在普通税收減免時獲得税收減免，在此範圍內 收入由該參與者確認。

限制性股票單位

一般而言，限制性股票單位的授予 不會為參與者帶來收入或為我們帶來税收減免。在以現金或股票結算此類獎勵後 普通股，參與者將確認等於所收款項總價值的普通收入，我們通常會確認普通收入 有權同時獲得相同金額的税收減免。

其他獎項

關於其他基於股票的股票 獎勵，通常是當參與者收到與獎勵相關的報酬、現金金額和/或任何獎勵的公允市場價值時 收到的普通股或其他財產將是參與者的普通收入，我們通常有權納税 同時扣除相同金額。

新計劃福利

2024 年下的未來補助金 計劃將由計劃管理員酌情制定，因此尚不能完全確定。此外，好處 根據2024年計劃，將取決於許多因素，包括我們普通股在未來日期的公允市場價值和行使情況 參與者做出的決定。因此，目前無法完全確定未來可能獲得的福利 由根據2024年計劃獲得全權補助的參與者提供。

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