美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒每年 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於截至的財政年度12 月 31 日， 2023

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

在從 ____________ 到 ____________

委員會檔案編號：001-13387

超級黑客帝國公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

3000 El Camino Real，

4號樓， 200 套房， 帕洛阿爾託， 加州 94306

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號:(650) 340-1888

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案：無

用複選標記表明註冊人是否是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。

是的 ☐沒有☒

如果註冊人不是，請用複選標記註明 必須根據該法第13條或第15（d）條提交報告。

是的 ☐沒有☒

用複選標記表明註冊人是否： (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。

是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。

是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 已就其管理層對其財務內部控制有效性的評估提交了一份報告並作了證明 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條進行報告 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明這些錯誤中是否有任何錯誤 更正是重述，需要對任何註冊人收到的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據§240.10D-1 (b) ☐，相關恢復期內的執行官

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否 隨後已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 適用於根據法院確認的計劃分配證券。是的 ☒ 沒有 ☐

這個 截至2023年6月30日，即最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值 註冊人最近完成的第二財季中（基於註冊人的收盤銷售價格） 截至該日的普通股，據紐約證券交易所美國交易所報道）為 $33,970,210。持有的普通股 註冊人的高級管理人員和董事以及註冊人已發行股份的10％或以上的受益所有人 普通股不包括在該金額的計算範圍內，因為這些人可能被視為普通股的關聯公司 註冊人；但是，就此計算而言，將這些人視為註冊人的關聯公司的情況並非如此，而且 不應考慮確定任何此類人員是否是註冊人的關聯公司或任何其他人 目的。

註冊人已發行普通股的數量 截至 2024 年 3 月 1 日是 35,874,631。

以引用方式納入的文件： 無。

解釋性説明

關於前瞻性的警示性語言 聲明

本10-k表年度報告包括 “前瞻性” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所指的聲明”，以及 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。本報告中的任何陳述除外 就這些條款而言，歷史事實陳述可能是前瞻性陳述，包括我們計劃的任何陳述 以及未來運營的目標、我們未來的財務狀況或經濟表現（包括已知或預期的趨勢）， 以及前述內容所依據或與之相關的假設。包含使用 “可能” 等術語的陳述 “將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛力”， “預測”、“打算”、“相信” 或 “繼續”，或其否定的，或其他類似的 術語，是前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述包括 關於以下事項的陳述，儘管此清單並非詳盡無遺：

我們所有的前瞻性陳述都涉及 風險和不確定性可能導致我們的實際業績與此類前瞻性的預測或假設存在重大差異 聲明。除其他外，可能導致這種差異的因素包括：我們在需要時籌集債務或股權融資的能力 以可接受的條件和所需的金額為準，或完全不合規；我們的客户的任何違規行為，包括付款義務；任何經濟問題 經濟衰退或其他金融危機；無法與資本充足的競爭對手進行有效競爭；交易量有限 我們的股票；立法和監管環境的潛在變化；任何事件、變化或其他情況的發生 這可能會影響我們繼續成功發展短劇流媒體業務的能力；也可能不會 成功發展我們的新業務領域，這要歸因於商業環境的變化、競爭、變化等 在監管或其他經濟和政策因素方面；以及公司新業務領域可能產生不利影響的可能性 受其他經濟、商業和/或競爭因素的影響。此外，我們在競爭激烈且不斷髮展的行業中運營 新的風險不時出現，我們無法預測它可能面臨的所有風險，也無法評估其影響 影響其業務的所有因素，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與預期的差異。 由於這些以及其他潛在的風險和不確定性，不應依賴我們的前瞻性陳述或將其視為前瞻性陳述 對未來事件的預測。

這份警示聲明應理解為 保留本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論它們出現在何處。我們敦促您考慮以下限制： 以及與前瞻性陳述相關的風險，不要過分依賴前瞻性陳述的準確性。都是前瞻性的 本報告中包含的風險陳述和描述是根據截至本報告發布之日我們獲得的信息做出的 本文發佈日期，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述或風險 無論出於什麼原因。但是，您應查閲我們不時提交的報告中描述的風險和其他披露內容 美國證券交易委員會在本報告發布之日後獲取最新信息。

特定定義的使用 條款

2022年3月25日，公司更名 從 “AeroCentury Corp” 到 “超級矩陣公司”所有提及 “公司” 或 “AeroCentury” 的內容 指的是AeroCentury Corp. 及其2022年3月25日之前的合併子公司，並更名為 “Mega Matrix Corp.” 從2022年3月25日開始。

除非上下文另有要求，且 僅出於本報告的目的，提及：

差異 在任何表格中，列為總額的金額與其中所列金額之和之間的任何表格均應四捨五入。

這份 10-k 表格的年度報告包括 我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。

第一部分

第 1 項。商業。

概述

我們是一家位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的控股公司。自一月份以來 2024年，我們持有英屬維爾京羣島公司FunVerse Holding Limited（“FunVerse”）60％的有表決權證券 直接擁有新加坡公司 Yuder Pte, Ltd.（“Yuder”）...Yuder 運營短劇直播平臺 FlexTV 總部設在新加坡，製作英語和泰語電視劇，這些電視劇也被翻譯成不同的語言，供我們的用户分散使用 遍佈世界各地，例如歐洲，美國和東南亞。除了創作原創電視劇外，Yuder 還收購了 第三方內容許可證，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。提供多樣化的國際內容 對我們的用户而言，Yuder's在世界各地製作電影，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞， 泰國和菲律賓

企業歷史

從歷史上看，我們提供租賃和融資 為全球支線航空公司提供服務，主要從事向全球客户租賃中年支線飛機 根據經營租賃和融資租賃。除了租賃活動外，我們還出售了運營租賃組合中的飛機 披露給第三方，包括其他租賃公司、金融服務公司和航空公司。我們的經營業績得到了推動 根據其飛機投資組合的構成、租賃條款、債務利率以及資產出售。 自2021年9月30日起，我們以前的實質性控股子公司JetFleet Management Corp，這是一家加州公司，以前 名為JetFleet控股公司（“JetFleet”）的服務僅限於提供飛機諮詢和管理服務。 2023年8月24日，根據JetFleet董事會的建議，我們作為大多數有表決權股票的持有人 JetFleet當選批准了Jetfleet的清盤和解散。作為清盤過程的一部分，Jetfleet停止提供 飛機諮詢和管理服務。2023 年 12 月 14 日，Jetfleet 正式解散。

我們的全資子公司 Mega Metaverse Corp. （“Mega”）於2021年12月啟動了其不可替代代幣（NFT）業務，並於3月發佈了其NFT遊戲 “Mano” 2022 年 25 日。Mano 是一款競爭激烈的閒置角色扮演遊戲 (RPG)，採用了基於區塊鏈技術的 NFT 概念，採用 “邊玩邊賺錢” 玩家在Mega的元宇宙世界 “AlSpace” 中玩遊戲時可以獲得的商業模式。由於業務原因， 公司暫停了Mano遊戲和AlSpace平臺，並於2022年11月4日停止了Mano遊戲和 AlSpace 平臺。由於該遊戲是新推出的，尚未被玩家廣泛採用，因此該遊戲的終止並未實質性地終止 對我們業務活動的影響。

2022年8月31日，我們收購了所有 Saving Digital Pte 的股權Ltd.，一家新加坡豁免的私人股份有限公司（“SDP”），沒有開展業務 還有大約3,800美元的現金，來自我們的董事長鬍玉成，名義對價為1萬美元。在 2024 年 3 月 5 日之前，社民黨參與了 在 solo-Staking 中，並在 2023 年 7 月 1 日之前提供了質押證明技術工具。截至本報告發布之日，SDP 沒有客户。

2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore 寵物。Ltd.（“Bit Digital”）與 Marsprotocol 簽訂了股東協議（“股東協議”） 科技私人有限公司有限公司（“MTP”），將通過質押平臺為數字資產提供權益證明技術工具 “MarsProtocol”，一種機構級非託管質押技術。根據股東協議，SDP擁有 60%，Bit Digital 擁有 MTP 40% 的股份。2023 年 8 月 4 日，Bit Digital 終止了對 MTP 的投資並撤回了資本 中期計劃捐款12萬新元。交易的結果是，SDP擁有MTP的所有已發行普通股。截至 2023 年 7 月， MTP 停止向第三方提供非託管質押工具。

2023 年 4 月 25 日，SDP 投資了 300,000 美元 持有英屬維爾京羣島公司MarsLand Global Limited（“MarsLand”），持有MarsLand30％的權益。MarsLand 的其他股東 是非關聯的。MarsLand將為Bit Digital等機構客户提供質押服務。2023 年 7 月 1 日，MarsLand 和 SDP簽訂了為期12個月的主使用權和服務協議，根據該協議，MarsLand承諾進行商業用途 為向SDP提供使用權訪問權的合理努力，包括根據雙方同意使用專用於SDP的節點 商業目的。作為回報，SDP將向MarsLand補償一定比例的淨收入（定義見協議）， 百分比將定期雙方商定。費用可以用美元、USDC、泰達幣或以太幣支付。任何一方都有權利 提前30天通知終止，2024年3月5日，《主使用權和服務協議》終止 由我們創作。截至2024年3月31日，社民黨沒有任何應付給馬斯蘭的款項。此外，SDP 已成功申請並註冊 新加坡的 “MarsProtocol” 商標，並已與 MarsLand 簽訂了商標許可協議，授權 MarsLand 有權在其 “質押即服務”（“StaaS”）業務中使用 MarsProtocol 商標。社民黨正在進行 新加坡的以太坊個人賭注該公司決定完全專注於其短劇流媒體平臺業務，並從3月開始 2024 年 5 月 5 日，它已停止其個人賭注活動。

開啟 2023 年 12 月 26 日，我們簽訂了第二份經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）， 修改並重申2022年12月7日與Mega Matrix Inc. 簽訂的經修訂的原始協議和合並計劃 根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司和我們的全資子公司（“MPU Cayman”）以及 MPU Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 MPU Cayman（“MPU Merger Sub”）的全資子公司 將公司從特拉華州遷至開曼羣島的目的。合併協議規定，根據條款和 在遵守其中規定的條件的前提下，MPU Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司為 倖存的實體（“重定居合併”）。Redomicile合併後，公司將成為全資控股公司 MPU Cayman的子公司和MPU Cayman及其子公司將擁有並繼續在以下地區開展業務 與我們和我們的子公司目前的做法基本相同。合併協議已獲得以下機構的批准 公司的董事會、MPU Merger Sub和MPU Cayman。擬議交易的完成以完成為準 到公司股東的必要批准、必要的監管批准、註冊的有效性 MPU Cayman提交的有關F-4表格的聲明，以及其他慣例成交條件。根據合併協議， 公司董事會可以行使自由裁量權終止合併協議，因此放棄合併協議 其中考慮在生效時間（如合併協議中所定義）之前的任何時候（包括在合併協議之後）進行住所合併 公司股東通過合併協議。截至本報告發布之日，合併協議已經 尚未被我們的股東採納，我們尚未確定尋求這樣做的股東特別會議的日期 批准。

開啟 2024 年 1 月 7 日，我們與 FunVerse 簽訂並簽署了最終的股票交換協議， 根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司和唯一母公司 Yuder Pte, Ltd. 和 FunVerse 的股東。交易完成後，公司 現在擁有FunVerse百分之六十（60％）的股本。Yuder 經營 FlexTV，這是一款短片 總部位於新加坡的電視劇流媒體平臺，製作的英語和泰語電視劇是 還為我們的用户翻譯成不同的語言，這些語言分佈在各個部分 歐洲、美國和東南亞等世界。除了創作原創作品 電視劇，Yuder 還獲得了第三方內容許可證，然後進行翻譯和分發 在其 FlexTV 平臺上。為了向我們的用户提供多樣化的國際內容，Yuder's 在世界各地製作電影，包括但不限於美國， 墨西哥、澳大利亞、泰國和菲律賓。

最近發生的事件—年底之後。

公司短劇的新方向 工業

在過去的一年中，公司花費了大量資金 努力對在亞洲非常受歡迎的短視頻劇行業進行研究，在不同的領域進行市場研究 地理區域，以及對進入該市場的最有效手段進行研究。2024 年 1 月 7 日，我們進入了 與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司FunVerse簽訂並簽署了最終的股份交換協議 以及優德私人有限公司（“Yuder”）的唯一母公司以及FunVerse的股東。交易完成後， 該公司現在擁有FunVerse百分之六十（60％）的股本。

FunVerse 現在通過 Yuder 運營直播短劇 FlexTV 該平臺位於新加坡，製作英語和泰語電視劇，這些電視劇也被翻譯成不同的語言供我們的用户使用 遍佈世界各地，例如歐洲、美國和東南亞。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了第三方內容許可證，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。

我們的重點是成為一部領先的短劇直播 全球流媒體視頻行業的平臺。FlexTV 作為一種創新力量脱穎而出，將短劇作為一種獨特的形式引入 講故事，致力於在全球範圍內引領垂直屏幕娛樂。

短劇旨在捕捉敍事的本質 在簡潔的時間範圍內，通常採用垂直格式化以在手機上獲得最佳觀看效果，每集 1 到 3 分鐘不等。 每集都無縫集成到一個系列中，完整的故事情節分為40到100多集。通常是短劇 為用户提供虛擬逃生場所，呈現能引起情感共鳴的敍事，培養聯繫感，充當源泉 在數字領域帶來舒適感或靈感。

這個 從傳統的電視直播向短劇直播的轉變是全球性的轉變，提供 用户增強了娛樂選擇的選項，增加了娛樂選擇的靈活性。我們承認 短視頻平臺對觀眾行為的重大而深遠的影響，其特徵是 通過縮短注意力、垂直屏幕觀看和增加多任務處理能力。我們利用 Netflix等實體提供的長篇電視劇之間存在巨大空白 主要是網紅製作的短視頻。

短劇的內容特徵決定了它們可以 可以快速批量生產並快速獲利。用户習慣於以更快的速度滾動瀏覽視頻、電影旁白。 短劇製作的門檻降低了，成本更低，週期更短，運營效率更高。短劇 更具吸引力，更直接，節奏更快，更適合移動娛樂。

我們認識到短視頻的重大影響 Facebook Reels、Instagram Reels、YouTube Shorts、TikTok等平臺以及其他有關用户行為的平臺。我們對創新短片的奉獻 電視劇源於對不斷變化的觀看習慣的深刻理解，這些習慣受到注意力持續縮短和多任務處理的增加的影響。

我們堅定不移地提供創新內容 它與全球不同的受眾建立聯繫，在全球範圍內促進文化鑑賞和娛樂，並帶來歡樂 致全球用户的生活。短劇的內容特徵決定了它們能否快速批量製作 迅速獲利。

我們的商業模式

FlexTV 已經形成了成熟的內容商業模式，該模式整合了內容製作，分發， 和操作。FlexTV 平臺上的短劇內容分為兩類： 其中一個類別是我們參與制作的電視劇，主要是英文的 還有泰語，另一個類別是翻譯過的電視劇，我們在那裏購買版權 來自第三方的已完成的高質量短劇，然後將其翻譯成多部 語言，包括但不限於英語、西班牙語、葡萄牙語、日語、韓語和 泰語。啟動一個的典型時間表 短劇產品分為三個階段。第一階段是腳本完善期，持續大約 15-30 天。 第二階段是拍攝和後期製作階段，持續約14-30天。第三階段是發佈階段，主要是 在 30-60 天內持續。

為了獲得最好的 腳本中，FlexTV 率先採用了工作室來培育和支持內容製作合作伙伴。我們有嚴格的選擇標準 短劇工作室及其劇本。首先，我們將主題和劇本階段的用户研究與內部原創制作相結合 以及外部採購.然後，在配套的製作工作室和評估階段，我們建立穩定的製作流程，高效 編輯，以及熱門製作體驗。這種方法確保了穩定的工業化內容供應。

我們生成平臺 收入主要來自與向我們的用户提供的流媒體內容和投放的廣告相關的服務的充值和會員費 在我們的流媒體服務上。

我們提供各種 直播充值和會員計劃，其價格因國家和計劃功能而異。用户通常可以觀看 我們平臺上每部短劇都有五到十集免費播放。要繼續觀看，他們需要成為訂閲會員 或者為他們的賬户充值，在我們的平臺上獲取應用內幣，然後用於繼續觀看短劇。用户可以 還可以通過完成每日和新用户任務（例如觀看廣告、邀請朋友和分享）來賺取應用內金幣來觀看短劇 臉書和抖音上的 FlexTV。應用內硬幣只能在我們的平臺上使用，不可轉讓。用户可以訂閲 FlexTV 每週、每月或每年的會員資格，在會員訂閲期內，用户將可以無限制地訪問 在 FlexTV 上觀看任何短劇。我們通過計算每位活躍用户的平均收入（“ARPU”）來衡量平臺的盈利能力， 我們認為這代表了我們商業模式的內在價值。

競爭優勢

我們相信 FlexTV 具有以下競爭優勢：

內容障礙： 我們不斷培育和孵化為我們的平臺提供內容的工作室，協助他們建立工業化製作 進程。在短期內，我們為工作室內容製作提供資金。FlexTV 鼓勵良性競爭，我們預計 將來會有更多的工作室轉向製作短篇內容。隨着平臺上工作室數量的增加以及他們的 能力提高，工作室將獨立籌集資金來製作內容。FlexTV 提供更多流量和分發資源 對於優質內容，顯著降低平臺投資於內容製作的風險。

網絡效果： 隨着該平臺內容庫的積累，它吸引了更多的用户觀看更長時間的內容，從而產生了更多的收入 用於平臺。這反過來又吸引了更多的工作室為該平臺創作內容，從而形成了積極的反饋循環。

全球分佈 資源：我們擁有該系列的版權，將其翻譯成各種語言以供全球發行。通過我們的專有技術 廣告投放系統、KOL發行和媒體版權合作資源，我們可以快速增加該系列' 在短時間內影響併產生可觀的收入。出色的發行能力是工作室的關鍵原因 選擇與我們的流媒體平臺合作。

用户增長優勢

主要社交媒體 流量分配：我們通過在Facebook、TikTok和谷歌等主流社交媒體渠道上投放廣告來實現用户增長。 我們將系列的精彩片段編輯成片段，以吸引用户下載FlexTV應用程序。

KOL 營銷： 我們邀請關鍵意見領袖（KOL）在他們的社交媒體賬户上推廣我們的系列。當用户下載 FlexTV 並進行存款時， KOL可以分享存款收入。通過這種方式，我們吸引了大量的KOL來主動分享與我們相關的內容 系列。

國際市場

FlexTV 在 100 多個國家/地區可用。 我們的製作團隊在不同的地點拍攝，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞、泰國和菲律賓。 我們將繼續擴大我們的國際市場，並與每個主要市場的當地合作伙伴合作。

我們的行業

這個 短劇行業在2023年經歷了爆炸式增長。根據中國證券的説法 2023年11月7日的報告，2023年中國短劇的總市場規模為 預計將達到50億美元，月活躍用户超過10000萬，已完全驗證 該產品。此外，全球短劇的市場規模將達到360億美元 3 年。藉助 TikTok 等短視頻平臺，用户習慣於分散和 簡潔的娛樂視頻，預計全球短劇市場將繼續增長。 垂直屏幕時代很可能會催生新興的流媒體巨頭，而在那裏 對於類似於Netflix的全球大型流媒體平臺來説，仍然是機會 Roku。

短劇行業可能會廣泛整合最新的人工智能技術，並有可能整合高認可度 帶有短劇的IP。這包括支持人工智能的人臉交換、變聲以及使用口頭描述創建場景和內容 它可以通過顯著減少製作時間和成本、實現更大的創作自由來徹底改變內容創作，並有可能 普及全球創作者獲得高質量視頻製作的機會。

從第11章破產中脱穎而出

2021年3月29日，公司及其當時的子公司， 加州公司JetFleet Holdings Corp.（“JHC”）和JetFleet Management Corp.（“JMC”）以及JHC， 合稱 “債務人”）根據《美國破產法》第11章自願申請破產保護。 2021年8月16日，債務人向破產法院提交了未執行的計劃發起人協議草案，該協議將在兩者之間簽訂 我們、胡玉成、馬同通、張強、李豔華、黃一一、楊浩、李靜、成業和王宇，並確認這些人的身份， 統稱為 “計劃發起人”（“計劃發起人協議”），以及所需的相關協議和文件 根據該協議（與《計劃發起人協議》一起統稱為 “計劃發起人文件”）。計劃發起人文件是 旨在涵蓋與胡玉成達成的投資條款表所設想的交易，這些交易是債務人的一部分 重組計劃反映在向破產法院提交的經修訂和補充的合併披露聲明和計劃中 不時（“計劃”）。2021 年 8 月 31 日，破產法院下達了第 0296 號命令（“確認書”）。 訂單”），確認合併計劃聲明和計劃補充文件中規定的計劃。

2021 年 9 月 30 日，我們脱離了分會 11 並根據計劃發起人協議，公司簽訂並完成了證券所設想的交易 根據該協議，與計劃發起人以及作為計劃發起人代表的胡玉成簽訂購買協議 公司向其發行和出售了我們的14,354,635股（經遠期股票分割調整後），計劃發起人購買了我們的14,354,635股股票 普通股每股普通股價格為0.77美元（經遠期股票拆分調整後），總收購價約為 11,053,069 美元。

同樣在 2021 年 9 月 30 日，根據 計劃發起人協議，公司簽訂並完成了A輪優先股收購所考慮的交易 與JHC簽訂的協議（“JHC A系列協議”），根據該協議，JHC發行和出售了104,082，公司購買了104,082 A系列優先股的股份，無面值，按總收購價計算，JHC A系列優先股每股19.2156美元 200萬美元。

JHC A系列優先股的每股應當 有權對提交表決或徵得JHC股東同意的任何事項進行一（1）次表決。JHC 系列 A 優先股在發行後立即為公司提供了對JHC的74.83％的投票控制權。

開啟 2022年1月1日，JHC的全資子公司江鈴汽車與JHC合併併入JHC，JHC是倖存的實體。作為一部分 根據江鈴汽車董事會的建議，JHC於2023年8月24日更名為JetFleet Management Corp. 公司董事作為江鈴汽車大多數有表決權股份的持有人，選擇批准公司的清盤和解散 江鈴汽車。JMC在清盤後停止提供飛機諮詢和管理服務，該公司解散了JMC及其旗下的飛機諮詢和管理服務 2023 年 12 月的子公司。2023 年 12 月 14 日，江鈴汽車正式解散。

政府監管

Yuder 作為一家總部位於新加坡的公司的運營受 新加坡的監管環境以及我們提供服務的每個司法管轄區。這些法規涵蓋範圍很廣 與我們的流媒體服務運營相關的方面，包括但不限於：

內容監管和許可：遵守特定許可 每個國家的要求，例如新加坡的Over-the-Top（OTT）利基電視服務許可證以及新加坡的同等法規 我們提供服務的其他司法管轄區。這包括遵守物聯網、視頻點播和利基服務的內容守則 符合公共利益和體面標準。

年齡限制和內容分類：實施系統 年齡驗證和內容分類符合新加坡當地要求以及全球限制訪問的類似規定 轉到年齡敏感的內容。

數字和網絡安全法規：符合國際標準 提供數據保護、隱私法和網絡安全措施，以保護用户數據並確保我們平臺的完整性 未經授權的訪問和網絡威脅。

消費者保護法：遵守消費者權益和保護 法律，確保我們的服務交付、訂閲模式和用户數據處理做法的透明度、公平性和問責制。

國際税收：數字服務税和增值税導航 與數字流媒體行業相關的義務，確保遵守我們提供服務的司法管轄區的財政法規 提供了。

知識產權

保護我們的技術和智力 財產是我們業務的重要方面。我們目前依賴商標、商業祕密、版權、保密的組合 合同承諾和其他法律權利，以建立和保護我們的知識產權。

如 2024 年 3 月 9 日，我們在美國處理了十 (10) 份待處理的商標申請，在新加坡的三 (3) 份待處理的商標申請，兩 (2) 份待處理的商標申請 香港待處理的項目，英屬維爾京羣島的四 (4) 個待處理的項目，泰國的四 (4) 個待處理的項目，三 (3) 個已完成 新加坡的商標申請。我們將評估我們的開發工作，以評估新產品的存在和可專利性 知識產權。在可行的範圍內，我們將就我們的技術提交新的專利申請，以及 與我們的品牌相關的商標申請。

人力資本資源  

截至三月 2024 年 9 月 9 日，我們有 11 名全職員工，包括新加坡的首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們的員工都沒有工會代表 或受集體談判協議的保護.我們認為我們與員工的關係良好。

公司辦公室

我們的總部位於 3000 埃爾卡米諾 Real，4號樓，200號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託我們的主要電話號碼是 (650) 340-1888。

其他信息

我們的網站位於：https://www.megamatrix.io/。 我們會盡快在我們的網站上公佈我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告 在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）之後，這是切實可行的。 除了本年度報告中明確列出的信息外，我們網站上包含或提及的信息不是 本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個包含報告、代理和信息聲明的網站， 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。

我們使用我們的網站，我們的企業 Facebook 頁面 （facebook.com/megamatrixmpu 或 facebook.com/flextvus）、我們的企業 X（f/k/a Twitter）賬户（twitter.com/megamatrixMPU）、我們的公司 Linkedin 賬户（linkedin.com/company/megamatrixmpu）、我們的企業 TikTok 頻道（tiktok.com/ @flextv_english）和我們的 YouTube 頻道 (youtube.com/ @FlexTV_English) 作為傳播公司重要信息的渠道。例如，財務和其他材料 有關我們公司的信息通常發佈在www.megamatrix.io上並訪問。因此，投資者應監督這些 渠道，此外還關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡直播。我們網站的內容 但是，社交媒體渠道不屬於本10-k表年度報告的一部分，也未以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

對我們的普通股的投資涉及風險。 在做出投資我們的普通股的決定之前，您應該仔細考慮風險以及所有其他風險 我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告以及我們隨後向其提交的文件中包含的信息 美國證券交易委員會。每種參考的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們證券的投資價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險 還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及證券投資的價值產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

擴展 公司在新產品、服務和技術（包括內容類別）方面的運營本質上是風險的，可能會受到影響 它會帶來額外的業務、法律、財務和競爭風險。

從歷史上看，該公司的運營一直集中在第三方 飛機運營、NFT 遊戲、STAA 和個人賭注的管理服務合同，這些合同的運營已停止。擴展 公司的運營及其在其他產品和服務（例如短視頻劇）中的市場涉及許多風險 和挑戰，包括潛在的新競爭、增加的資本要求以及為吸引客户而增加的營銷支出 對這些新產品和服務的認識。發展到其他內容、產品和服務領域可能需要更改公司的內容、產品和服務領域 現有的業務模式和成本結構及其基礎設施的修改，並可能使公司面臨新的監管和法律 風險，其中任何風險都可能需要公司很少或沒有經驗的領域的專業知識。無法保證本公司 將能夠通過銷售此類產品和服務產生足夠的收入，以抵消開發、收購、管理的成本 通過此類產品和服務獲利以及公司的業務可能會受到不利影響。

如果我們努力吸引和留住用户 不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們未來的收入將來自訂閲者 基礎費用。我們必須不斷添加用户並將其轉換為收費訂閲者，這既是為了替換取消的收費訂閲者， 將我們的業務擴展到我們目前的收費訂户基礎之外。視頻流媒體業務對我們來説是全新的，我們的滲透能力也是新的 隨着增長，我們的用户羣在我們提供服務的司法管轄區之間發生了波動和變化。我們吸引和留住的能力 用户並將其轉化為收費訂閲者將部分取決於我們持續為周邊國家的用户提供服務的能力 全球提供引人入勝的內容選擇，讓我們的用户參與我們的服務，有效地推動圍繞我們內容的對話 和服務，併為選擇和欣賞我們的短視頻劇提供優質的體驗。此外，相關服務 競爭對手對我們服務的水平、內容供應、定價和相關功能可能會對我們的吸引能力和能力產生不利影響 留住用户。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，例如線性電視以及流媒體娛樂提供商 （包括提供盜版內容的提供商）、視頻遊戲提供商以及用户生成的內容，以及更廣泛地説是其他來源 我們的用户可以在空閒時間選擇的娛樂活動。

我們的用户和付費訂閲者取消了我們的 服務有多種原因, 包括認為他們沒有充分利用服務, 他們需要削減家庭開支, 對內容的不滿意、對競爭服務的偏好以及他們認為不令人滿意的客户服務問題 已解決。收費用户增長還受到包括通貨膨脹在內的不利宏觀經濟條件的影響，也可能產生不利影響 我們吸引和留住用户和收費訂閲者的能力。如果我們的增長未達到預期或無法增加收費 訂户收入，包括調整訂閲價格、流動性和經營業績，可能會受到不利影響。如果我們 無法在提供引人入勝的內容、留住現有用户和新競爭對手方面成功地與當前和新的競爭對手競爭 吸引新用户，我們的業務將受到不利影響。

如果我們不持續提供價值 致我們的用户，包括以他們積極接受的方式改進我們的服務、我們的收入、經營業績 而且業務將受到不利影響。

如果消費者不瞭解我們的服務 具有價值，包括如果我們推出新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或更改組合 如果內容不被他們歡迎，我們可能無法吸引和留住用户和收費訂閲者， 因此，我們的收入，包括每位付費訂閲者的收入，以及經營業績可能會受到不利影響。該視頻 流媒體業務和短視頻劇的製作對我們來説是新事物。如果我們開發和提供短視頻劇的努力是 我們吸引和留住用户和付費訂閲者的能力不被我們當前和未來的用户以及付費訂閲者的重視 可能會受到負面影響。我們還可能尋求將業務擴展到新產品和服務，以幫助推動增長。例如， 我們正在擴大消費品和現場體驗的供應。在某種程度上，我們無法成功找到和開發新產品 以及幫助推動增長的服務，我們未來的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們可能需要不時調整我們的 訂閲定價，或我們的定價模型本身。我們所做的任何調整都可能不會受到用户的好評，並且可能會受到負面影響 影響我們吸引和留住用户和付費訂閲者的能力、每位付費訂閲者的收入、收入和業績 的操作。如果我們為滿足現有用户或調整服務所做的努力不成功，我們可能無法吸引 或者留住用户和付費訂閲者，因此，我們發展業務的能力將受到不利影響。

如果我們未能成長和保持活躍 用户羣、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們產品的活躍用户羣的規模 對我們的成功至關重要。我們是一家新企業，專注於吸引和維持活躍的用户羣。我們的財務業績 我們發展和吸引活躍用户羣的能力已經並將繼續受到重大影響。此外，我們可能會失敗 在以下情況下，維持或增加我們的用户羣或用户參與度：

如果我們無法維持或增加我們的 用户羣，我們的廣告服務對廣告客户的吸引力可能會降低，這可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的廣告產品是全新的、主題性的 面臨各種風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的經驗和運營歷史有限 在我們的視頻流媒體服務上提供廣告，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。廣告商購買廣告 直接來自我們或通過第三方廣告交易所和廣告代理商提供的服務。我們的廣告客户，包括 廣告商、廣告交易所和代理商通常與我們沒有長期合同安排。他們可能會不滿意 使用我們的廣告服務，或者認為我們的廣告服務無效。潛在的新客户可能會查看我們的廣告服務 因為未經證實, 我們可能需要投入更多時間和資源來説服他們.此外，出現了新的廣告格式 不時地，客户的偏好可能會改變。我們可能無法調整我們的產品和服務以適應未來的廣告格式 或及時以具有成本效益的方式改變客户的偏好，任何此類適應失敗都可能產生重大不利影響 我們的財務狀況、經營業績和前景。

我們不僅在爭奪廣告客户 與其他數字廣告空間提供商合作，但也與其他類型的平臺和廣告服務提供商合作，例如 報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播電臺。我們的一些競爭對手可以獲得更多的資金 和其他資源用於擴大其產品供應，這給獲得和維持額外市場帶來了巨大挑戰 分享。

如果我們未能提供廣告服務 一種有效的方式，或者如果我們的廣告客户認為在我們的平臺和短劇中投放廣告不是 與通過競爭對手的產品投放廣告相比，它們可能不會持續下去，從而產生有競爭力的回報 與我們做生意，或者他們可能只願意以較低的價格向我們做廣告。如果我們現有的廣告客户減少了 或者停止他們在我們的廣告支出，或者如果我們未能吸引新的廣告客户，我們的業務和財務狀況 業務結果可能會受到重大和不利影響.

我們依賴我們的業務合作 與第三方（包括主要的數字發行平臺和移動設備製造商）合作，以維護和擴大我們的用户羣。 我們未能與這些業務合作伙伴保持良好的關係可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 結果。

我們與各種業務夥伴合作推廣我們的產品 並擴大我們的用户羣。我們使用 Apple App Store 和 Google Play 等第三方數字發行平臺進行分發 我們向用户提供的移動應用程序。我們還在第三方平臺（例如Facebook和TikTok）上做廣告以獲取用户。促銷活動 我們的移動應用程序的分發受此類數字分發平臺的標準條款和政策的約束 應用程序開發人員，受這些平臺的解釋和頻繁變化的影響。此外，我們的應用程序 由於第三方的指控或索賠，無論其案情如何，均可能被此類平臺暫停或從此類平臺中刪除。如果 我們無法與業務合作伙伴保持良好的關係，或者我們的業務夥伴的業務衰退，影響範圍 我們的產品和服務可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户羣的能力可能會降低。大多數協議 與我們的業務合作伙伴（包括移動設備製造商和數字分發平臺）合作，不要禁止他們合作 與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺更改了其標準條款和條件 以不利於我們的業務的方式，或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作或選擇投入 更多資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法在商業上找到替代品 優惠條件，或者根本沒有，我們的競爭優勢可能會減弱。

我們可能會受到通知或投訴 除其他外，指控我們侵犯版權，通過我們的產品傳送非法或不當內容， 可能會導致此類產品暫停或從數字發行平臺上移除，減少我們的用户羣，並顯著減少 對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

我們使用第三方數字發行平臺，例如 Apple App 商店和 Google Play 將向用户分發我們的移動應用程序。在我們的正常業務過程中，我們和數字發行 平臺可能會不時收到來自第三方的通知或投訴，指控我們的某些內容侵犯了版權， 提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不當內容，或以其他方式不遵守適用的規定 政策、規章和條例。收到此類通知或投訴後，這些數字發行平臺可能會暫停或 從此類平臺上移除此類產品。用這些平臺對此類暫停和拆除提出上訴的程序可能很耗時, 而且我們無法保證我們的申訴將始終佔上風，也無法保證任何此類被暫停或刪除的申請都會得到批准 再次。我們產品的此類暫停和下架可能會導致我們的用户羣減少，如果此類情況經常發生和/或在 大規模可能會對我們的聲譽、業務運營和財務業績產生重大不利影響。此外，這些數字化 分發平臺和第三方平臺還可能不時收到來自第三方的通知或投訴 我們的某些產品侵犯版權，提供非法的、欺詐性的、色情、暴力、欺凌或其他不當的 內容，或以其他方式不遵守適用的政策、規章和法規，從而導致這些數字分發平臺 可能會在其平臺上暫停或刪除此類產品，這些第三方平臺可能會終止與我們的合作。

我們有國際業務和計劃 繼續在全球範圍內擴大我們的業務。我們可能會面臨不斷增長的全球業務所帶來的挑戰和風險，這可能是 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

Yuder 總部位於新加坡，提供 其向全球用户羣提供的產品和服務。我們打算繼續在國際上擴展我們的業務並實現增長 我們的全球用户羣。我們認為，我們業務的可持續增長取決於我們提高產品滲透率的能力 無論是在發達市場還是在新興市場。我們持續的國際業務和全球擴張可能會使我們面臨許多挑戰 和風險，包括：

我們的業務、財務狀況和業績 的業務可能會受到與我們的全球業務相關的這些挑戰和風險的重大不利影響。

我們的產品開發和貨幣化 戰略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們的產品上生成的用户數據量 下降，或者如果我們未能以競爭的速度增強或升級我們的技術，我們的商業模式的有效性可能是 受到傷害，我們的經營業績可能會受到重大和嚴重的影響。

我們依賴於我們的技術能力和 基礎架構，用於分析用户的偏好和需求，並生成有價值的用户見解。我們產品的活躍用户 每天在我們的應用程序和各種用例中生成大量數據。我們的用户生成的數據 為我們建立用户資料奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析和其他相關技術分析此類用户數據， 我們的目標是瞭解用户對內容的興趣和需求，以便開發能夠提供相關內容的產品 符合他們的利益和需求。因此，我們的產品開發和貨幣化策略的有效性取決於我們的 獲取和處理數據以及完善處理此類數據所用算法的能力。如果我們未能維護和擴展用户 我們的產品基礎可以持續生成大量的用户數據，或者我們無法跟上快速開發和升級的步伐 在及時和具有成本效益的基礎上利用大數據分析和其他相關技術，我們可能無法有效地發展和 通過我們的產品獲利，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們無法正確預測用户 偏好以及開發和商業化新產品和服務，我們可能無法吸引或留住現有用户，生命週期 我們的移動應用程序可能會過早終止，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們維持、發展和盈利的能力 用户羣引入新功能，這反過來又取決於我們持續開發和商業化新移動應用程序的能力 或功能適用於我們現有的移動應用程序，為用户提供高質量的內容和愉快的用户體驗。這是 尤其重要，因為移動互聯網行業的特點是變化快速而頻繁，包括快速的技術 演變、用户需求的變化、新產品和服務的頻繁推出，以及不斷變化的行業標準、運營 系統和實踐。FlexTV 應用程序於 2023 年推出，自 2023 年 10 月以來已經發布了 150 多部短視頻劇。我們 打算繼續製作新的短視頻劇和其他內容和服務，以擴大我們的活躍用户羣。我們的滾動能力 新的短視頻劇和服務取決於許多因素，包括吸引新人才、高質量的內容以及 比如使用我們的大數據分析能力正確分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們 未能正確分析和預測用户對內容的興趣和需求，未能滿足預期的需求和偏好 或未能提供卓越的用户體驗，我們的現有和新的移動應用程序可能會減少用户流量 或者在市場上不成功，我們的用户羣可能會減少，這反過來可能會影響我們的收費訂閲和我們的能力 賺取廣告收入。無法保證我們的新產品和服務會產生收入或利潤，我們也可能不會 能夠收回此類開發所涉及的投資和支出。我們的季度業績也可能取得豐碩成果 波動，因為我們繼續投資於新產品和服務的開發。

此外，由於快速發展 用户偏好，我們現有的移動應用程序可能會過早結束其生命週期。無法保證 我們將能夠正確預測新移動應用程序的生命週期，以及對現有移動應用程序生命週期的估計 移動應用程序可能會不正確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能是實質性的， 受到不利影響。

我們可能對信息負責，或者 在我們產品中集成的移動應用程序上顯示、分發、檢索或鏈接到我們的產品的內容，這些內容可能會產生不利影響 影響我們的品牌形象，對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們可能會顯示第三方內容，例如視頻， 未經第三方明確同意，在我們的移動應用程序上使用圖片、書籍、文章和其他作品，我們可能會 進一步探索內容相關業務的市場機會。我們的用户可能會濫用我們的產品來傳播包含以下內容的內容 不恰當、欺詐或非法的信息，或侵犯第三方知識產權的信息。我們已經實施了 控制措施和程序，以檢測和阻止上傳到或通過以下方式傳播的不當、欺詐或非法的內容 我們的產品，尤其是那些違反我們的用户協議或適用法律法規的產品。但是，此類程序可能不會 由於有大量的第三方內容，足以屏蔽所有此類內容。儘管我們採取了各種程序和措施, 如果發現我們產品上顯示的內容是欺詐、非法或不當的，我們可能會遭受用户損失和損害 為了我們的聲譽。迴應任何有關通過我們的移動應用程序進行的欺詐、非法或不當活動的指控 或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可能會進行幹預，追究我們違反法律法規的責任 涉及在互聯網上傳播信息並使我們受到行政處罰或其他制裁，例如要求 我們將限制或終止我們的移動應用程序提供的某些功能和服務，或暫時或永久禁用 這樣的移動應用程序。如果發生任何此類事件，我們的聲譽和業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會是實質性的 並受到不利影響。

我們可能無法防止未經授權的行為 使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們尊重我們的專利、版權、商標 商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依賴知識產權法和合同安排的結合 保護我們的所有權。在各國註冊、維護和執行知識產權通常很困難 監管制度不夠發達, 執法機制不一致且不可靠.有時法律和法規是受制的 用於解釋和執行，由於缺乏明確的法定解釋指導，可能無法連貫地適用。 此外，我們的交易對手可能會違反我們的合同協議，我們可能沒有足夠的補救措施 對於任何此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同 在中國和我們開展業務的其他司法管轄區的權利。檢測並防止未經授權使用我們的知識產權 既困難又昂貴，而且我們採取的措施可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權 財產。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，則可能會導致此類訴訟 這造成了巨大的代價, 並分散了我們的管理和財政資源.我們無法保證我們會在這方面取得勝利 訴訟。

我們可能會受到知識產權的約束 侵權訴訟的辯護費用可能很高，並可能導致我們支付鉅額賠償金或許可費，幹擾 影響我們的產品和服務，以及聲譽損失。

我們業務的成功取決於質量 我們的產品，這反過來又取決於底層軟件和相關技術，例如大數據分析。保護 此類軟件和相關技術主要依賴於知識產權，包括專利和商業祕密。同時， 出於業務擴展的目的，我們可能會不時顯示第三方內容，例如視頻、圖片、書籍、文章 以及其他在未經第三方明確同意的情況下在我們的移動應用程序上工作。第三方，包括我們的 競爭對手，可能會因涉嫌侵犯其專利、版權、商標、商業祕密和互聯網而對我們提出索賠 內容。

針對我們的知識產權索賠，是否 是否值得稱道，解決問題既耗時又昂貴，可能會將管理層的注意力從我們的日常業務上轉移開，可能需要 我們開展業務或開發產品的方式的改變可能要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議，或者 支付大筆款項以解決索賠或滿足判決，並可能要求我們停止開展某些業務或發行 某些地區或一般地區的某些產品。我們不會進行全面的專利檢索來確定這些技術是否 在我們的產品中使用的侵犯了他人持有的專利。此外，在快速變化的環境中，產品開發本質上是不確定的 技術環境中，可能有大量專利申請待處理，其中許多專利申請在提交時是機密的， 關於類似的技術。雖然我們認為我們的產品在任何實質方面都沒有侵犯任何知識產權 第三方的權利，我們無法確定情況是否如此。

此外，在任何潛在的爭議中 我們的專利或其他知識產權、我們的廣告客户和商業夥伴也可能成為訴訟的目標。 我們有某些合同義務向我們的廣告客户和預裝我們的移動設備製造商提供補償 設備上的產品可能因第三方的知識產權侵權索賠而承擔責任 使用我們的產品或技術。我們與移動設備製造商簽訂的許多合作合同都規定了我們的賠償上限 義務。此外，如果出現任何此類索賠，我們的廣告客户或業務合作伙伴可能會決定不使用我們的產品 將來，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

最後，我們還可能面臨侵權索賠 來自我們參與開發技術的員工、顧問、代理和外部組織。雖然我們一直在努力 通過合同手段保護自己免受此類索賠，無法保證此類合同條款是充分的， 而且這些當事方中的任何一方都可能聲稱對所涉技術的全部或部分知識產權擁有所有權 為我們開發。

作為一家總部位於新加坡的公司，Yuder 是 受新加坡和我們提供服務的每個司法管轄區的法律和法規的約束。我們的業務要求我們申請 向新加坡當局申請特定許可證。

Yuder 總部設在新加坡的業務 公司受新加坡和我們提供服務的每個司法管轄區的監管環境的約束。在新加坡， Yuder正在積極評估對特定許可證的需求，例如OTT（OTT）利基電視服務許可證，以及年齡限制許可的需求 內容，電影展覽許可證。此外，我們可能需要遵守《物聯網》、《視頻點播》和《利基服務內容守則》 在新加坡確保我們的內容符合公共利益和體面標準。此外，由於我們的服務可以通過以下方式訪問 互聯網面向全球用户，我們受各種國際法律和法規的約束，這些法律和法規差異很大 不同的司法管轄區。

我們為獲得必要許可證所做的努力 和遵守監管標準正面臨挑戰，包括可能無法發放或吊銷許可證 或未經監管機構續訂。

獲得必要許可證的複雜性 保持對監管標準的遵守會帶來許可證無法發放或被吊銷或無法續訂的風險 由監管機構。這既包括在新加坡運營所需的特定許可證，也包括可能不同的許可證或 其他國家需要額外的許可證。這樣的結果可能會使我們無法提供某些服務或內容，因此會嚴重阻礙我們提供某些服務或內容 影響我們的運營和財務狀況。

信息技術 而且基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工的錯誤、不當行為或其他中斷而遭到破壞。

我們接收、處理 存儲和使用個人信息和其他客户數據。有許多關於隱私和隱私的聯邦、州和地方法律 存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據。任何失敗或感知到的故障 我們為遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的義務而採取的 法律義務，或任何導致未經授權泄露或傳輸個人身份信息的安全危害 或其他玩家數據，可能會導致政府通過消費者權益對我們採取執法行動、訴訟或公開聲明 團體或其他人，並可能導致我們的客户對我們失去信任，這可能會對我們的業務產生不利影響。合規成本 由於解釋的變化或法律的變化，這些類型的法律在未來可能會增加。我們的任何失敗 遵守這些類型的法律可能會使我們承擔重大責任。

我們工作的第三方 with 可能違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們的客户信息面臨風險，並可能 反過來又對我們的業務產生不利影響。我們還將遵守支付卡協會的規則和每個協會的義務 與支付卡處理商簽訂的合同。根據這些規則和義務，如果信息泄露，我們可能有責任付款 髮卡機構承擔相關費用和罰款。如果我們未能遵守支付卡行業安全標準，即使沒有客户 信息泄露，我們可能會被處以鉅額罰款或支付卡交易成本大幅增加。

安全漏洞，計算機 惡意軟件和計算機黑客攻擊變得越來越普遍。由黑客攻擊導致的任何安全漏洞，涉及獲取利益 未經授權訪問信息或系統，或造成故意故障或數據、軟件、硬件丟失或損壞 或其他計算機設備，無意中傳播計算機病毒可能會損害我們的業務。雖然很難確定 任何特定的中斷或違規行為以及未能維持性能、可靠性、安全性可能直接造成哪些損害 我們的網絡基礎設施的可用性令玩家滿意，可能會損害我們的聲譽和我們保留現有網絡基礎設施的能力 玩家並吸引新玩家。

因為這些技巧 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統，更改頻繁且通常要等到才能被識別 針對目標發射，我們可能無法預測這些技術，也無法實施足夠的預防措施。

我們對監管要求的遵守情況 需要大量的業務和財政資源。

遵守新加坡的監管要求 在國際上可能需要大量的業務和財政資源.這包括提供安全保障的潛在需求 存款，遵守內容分類要求，並確保持續遵守各個司法管轄區的各種監管標準。 這些監管要求帶來的財務負擔和運營限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響， 運營效率。

我們在持續監控方面面臨挑戰 並適應我們開展業務的不同司法管轄區的不同監管環境。

探索多個監管格局 由於管理在線流媒體的法律法規的動態性質，司法管轄區增加了無意中違規的風險 服務。可能需要持續調整我們的運營做法和內容供應，這需要大量資源 並可能導致我們在某些地區受到處罰、限制或停止服務。

我們可能會遇到限制或徹頭徹尾的 如果我們不遵守當地法規或內容標準，則在某些司法管轄區禁止。

鑑於我們服務的全球可及性， 由於不遵守當地規定，某些司法管轄區有可能對我們的業務施加限制或徹底禁止 法規或內容標準。此類行動可能會限制我們的市場佔有率，並對我們的增長前景和盈利能力產生負面影響。

與數字資產相關的風險

以前，我們持有穩定幣，例如USDC 和/或 USdT 使我們面臨與加密貨幣相關的各種風險，包括：

託管服務風險： 我們不使用任何 加密貨幣作為抵押品，或者讓其他機構將其用作抵押品，因為我們的加密貨幣已被保管 在區塊鏈上，不存儲在中心化交易所中。但是，儘管將我們的加密貨幣存儲在分散的託管鏈上， 託管服務提供商仍然存在風險。這些風險可能包括安全性、可用性和可靠性。我們 尋求選擇值得信賴和安全的託管服務提供商來保護我們的加密貨幣。

鏈上風險： 存儲加密貨幣 在監管鏈上並不能消除所有風險。底層區塊鏈可能仍面臨與技術、網絡安全相關的風險， 以及潛在的攻擊。瞭解底層區塊鏈協議的安全措施和漏洞緩解能力 是至關重要的。

截至2024年5月5日，管理層 決定不持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至 2024 年 5 月 6 日，我們已經完成了 將我們所有的以太幣轉換為泰達幣的過程，我們目前不持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了交換過程 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 轉換為美元，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了將所有 USDC 和 USDT 轉換成美元的過程 將我們的 USDC 和 USDT 轉換為美元。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們因轉換而獲得的總收益 我們的USDC和USDT兑美元分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT 或 ETH，而且 我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

如果 我們持有穩定幣，我們持有的穩定幣的價值可能會受到波動性和損失風險的影響。

之前和截止日期 2024年3月31日，我們持有由Circle Internet Financial Public Limited（“Circle”）發行的約310萬美元USDC。 與通常的波動性加密貨幣相比，穩定幣是旨在隨着時間的推移具有穩定的價值的加密貨幣，並且是 通常以與法定貨幣（例如美元）掛鈎的方式銷售。例如，諸如USDC之類的穩定幣通常會得到支持 按美元和其他短期美國政府債務計算，通常與美元掛鈎。2023 年 3 月 9 日，如 由於硅谷銀行（“SVB”）破產，Circle宣佈其約400億美元中有33億美元被破產 USDC 儲備金存放在 SvB。結果，Circle使USDC脱離了1.00美元的掛鈎，交易價格低至0.87美元。這種風險可能會導致 在USDC的拋售和穩定幣價值的波動中，這將使我們面臨潛在損失的風險，並且可能會 對我們籌集新資金的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，以及 前景。

截至2024年5月5日，管理層 決定不持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至 2024 年 5 月 6 日，我們已經完成了 將我們所有的以太幣轉換為泰達幣的過程，我們目前不持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了交換過程 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 轉換為美元，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了將所有 USDC 和 USDT 轉換成美元的過程 將我們的 USDC 和 USDT 轉換為美元。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們因轉換而獲得的總收益 我們的USDC和USDT兑美元分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT 或 ETH，而且 我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

我們的董事會和 我們的管理層已經發現了與持有加密貨幣相關的風險管理方面的某些實質性差距（如果有）， 如果不加以充分解決，可能會對我們的業務產生負面影響，並對我們的股票價值產生不利影響。

我們的董事會和管理層已經確定 在與持有加密貨幣相關的風險管理方面存在以下重大差距：

我們對地址進行了以下更改 這些差距：

雖然我們相信 如果這些變革能充分填補這些差距, 就無法保證這些變革是有效或充分的。如果我們失敗了 為了充分彌合這些差距，我們的加密貨幣的價值可能會下降，這可能會對我們的運營產生負面影響和不利影響 影響我們股票的價值。

截至 2024 年 5 月 5 日， 管理層決定不持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至2024年5月6日， 我們已經完成了將所有以太幣轉換為泰達幣的過程，目前我們沒有持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 兑換成美元的過程，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了 將我們所有的USDC和USDT轉換為美元的過程。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們收到的總收益 將我們的USDC和USDT兑換成美元的費用分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT或ETH，我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

如果我們堅持 穩定幣，我們將面臨與持有加密貨幣相關的風險。

加密貨幣是 不被視為法定貨幣，也未得到任何政府的支持，並且經歷過價格波動、技術故障和各種法律 執法和監管幹預。比特幣等加密貨幣的使用已被禁止或有效禁止 一些國家。如果我們未能遵守任何可能適用於我們的此類禁令，我們可能會面臨監管或其他執法 行動和潛在的罰款和其他後果。

加密貨幣過去和可能都是 未來經歷極端波動的時期。我們持有的任何加密貨幣價值的波動也可能導致波動 以我們普通股的價值為例。此外，未來的法律和監管要求存在很大的不確定性 與加密貨幣或使用加密貨幣的交易有關。例如，政府可能會在不久的將來限制或取締 收購、使用或贖回加密貨幣。在這種情況下，加密貨幣的所有權、持有或交易可能是 被視為非法並受到制裁。這些不確定性，以及未來的會計和税務發展或其他要求 與加密貨幣有關，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

以前，我們使用的是熱託管人 Matrix 信託有限公司（“Matrixport”），存儲我們的加密貨幣（例如USDC和/或USDT（如果有）的第三方。我們選擇了 Matrixport 之所以成為我們的託管人，是因為其強大的安全措施和風險管理慣例，對數字資產安全至關重要；它的 承諾遵守加密行業內各個地區的監管標準；其多樣化的服務， 包括法定資產和數字資產的交易、託管和場外交易；及其在加密領域的良好市場聲譽 在美國和亞洲。我們與Matrixport簽訂的託管協議的實質性條款如下：

Matrixport 購買了 50 美元 OneDegree為OneInfinity提供的百萬份保險，包括涵蓋冷藏和保暖存儲的實物和犯罪保險。我們沒有保險 涵蓋我們數字資產的政策。

我們沒預料到 我們將來收購或使用數字資產或加密貨幣。

我們可能會被曝光 承擔與未能保護我們的加密貨幣（例如USDC和/或USDT）（如果有）相關的各種風險。

我們接觸到 以下與保護我們的加密貨幣（例如USDC和/或USDT）相關的風險（如果有）：

如果發生安全漏洞或丟失 我們的數字資產，我們可能面臨重大財務損失。損失資產的價值可能無法收回，負有責任 損失可能由企業承擔，從而影響其財務狀況和運營。

此外，對數字的保護不足 資產可能導致法律和監管後果，可能導致罰款、處罰、法律糾紛，甚至暫停 業務運營，影響我們企業的聲譽和財務穩定。

此外，還可能導致不當的保障措施。 增加了法律和合規成本。我們可能需要投資於法律代理、調查、審計或補救工作 以解決任何可能使我們的財政資源緊張的不足之處。

截至 2024 年 5 月 5 日， 管理層決定不持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至2024年5月6日， 我們已經完成了將所有以太幣轉換為泰達幣的過程，目前我們沒有持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 兑換成美元的過程，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了 將我們所有的USDC和USDT轉換為美元的過程。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們收到的總收益 將我們的USDC和USDT兑換成美元的費用分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT或ETH，我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

加密貨幣，例如 USDC 和/或 USDT 可能存儲在第三方矩陣信託有限公司（“Matrixport”）等熱錢包中，並可能遭受損失， 盜竊或訪問限制。

存儲 USDC 和 USDT 等加密貨幣 在通常被稱為 “錢包” 的加密貨幣網站中進行訪問和訪問。熱錢包是指任何加密貨幣錢包 那是連接到互聯網的。通常，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們確實如此 也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷庫是指任何未連接的加密貨幣錢包 到互聯網。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適合快速或定期交易。從歷史上看， 我們將所有的加密貨幣保存在由Matrixport維護的熱錢包中，該錢包可能會丟失，被盜或訪問受限。 黑客或惡意行為者可能會發起攻擊來竊取、破壞或保護加密貨幣，例如攻擊Matrixport。 因此，存儲在 “熱錢包” 中的加密貨幣可能比存儲的加密貨幣更容易被盜或入侵 在冷庫中。無法保證我們的熱錢包不會受到損害。

截至 2024 年 5 月 5 日， 管理層決定不持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至2024年5月6日， 我們已經完成了將所有以太幣轉換為泰達幣的過程，目前我們沒有持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 兑換成美元的過程，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了 將我們所有的USDC和USDT轉換為美元的過程。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們收到的總收益 將我們的USDC和USDT兑換成美元的費用分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT或ETH，我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

在破產的情況下，有可能 由託管人申請，保管的加密貨幣可以被確定為破產財產的財產，我們可以考慮 其普通無擔保債權人。

所有託管的加密貨幣 Matrixport 存放在隔離賬户中，因此它們與 Matrixport 的財產和其他 Matrixport 的資產隔離開來 顧客。在美國破產中，對申請破產保護的託管人持有的加密貨幣的待遇是未知領域 法律。如果Matrixport宣佈破產，我們無法確定由Matrixport保管的加密貨幣是否會是 被視為破產財產的財產，因此，我們在這方面是否會被視為普通無擔保債權人 我們由 Matrixport 保管的加密貨幣。如果我們被視為普通無擔保債權人，我們可能無法收回 我們在未來可能使用的Matrixport破產或任何其他託管人破產的情況下使用我們的加密貨幣。

與我們公司相關的風險

這個 我們股票的所有權高度集中在董事長手中，我們只有一位控股股東。

截至 2024 年 3 月 1 日， 我們的董事長兼首席執行官胡玉成先生實益擁有約15.87％的已發行普通股。 由於擁有所有權，餘先生能夠對所有需要股東批准的事項（包括選舉）產生重大影響 董事人數和重大公司交易的批准。所有權的這種集中也可能產生拖延的效果 或防止控制權的變化。

我們的破產申請可能會產生不利影響 影響我們的業務和關係。

2021 年 8 月 31 日，破產法院進入 其事實調查結果、批准和確認合併披露聲明和第11章聯合計劃的法律和秩序結論 AeroCentury Corp. 及其附屬債務人的股份。該計劃的生效日期為2021年9月30日。每個條件都是先決條件 至本計劃的完成已得到滿足和/或豁免。

由於我們的破產 備案：

一個的出現 或更多此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

我們的歷史記錄中包含的某些信息 財務報表無法與採用新業務後我們的財務報表中包含的信息進行比較。

從第11章出來後，我們通過了 根據ASC主題852重新開始會計，併成為用於財務報告目的的新實體。結果，我們重新估值 我們的資產和負債基於我們對企業價值的估計以及每項資產和負債的公允價值。這些 估計、預測和企業估值完全是為了破產程序的目的而編制的，不應如此 投資者出於任何其他目的而依賴。在編寫這些價值觀時，這些價值觀的確定反映了許多 估計和假設，以及根據這些估計記錄的公允價值可能無法在我們之後的時期內完全實現 從第 11 章出現。

我們之後的合併財務報表 擺脱破產將無法與該日或之前的合併財務報表相提並論。這會讓事情變得困難 讓股東評估我們相對於前一時期的表現。

我們的運營歷史有限 新的短視頻劇業務，因此判斷我們的業務前景和管理的往績有限。

我們目前專注於短視頻直播 平臺或製作短視頻劇，這與我們之前的賭注業務、NFT遊戲和飛機租賃業務截然不同。 因此，不應將我們的歷史財務業績視為我們未來表現的指標。此外，我們有限 在提供短視頻流媒體平臺或製作短視頻劇方面的運營歷史，以此作為對我們的評估的依據 業務和前景。作為一家運營歷史有限的小型運營公司，您必須考慮我們所面臨的風險和困難。

用户指標和其他估計值是 受制於衡量方面的固有挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會損害我們的業務、收入和 財務業績。

我們打算定期審查我們的指標， 包括我們的活躍用户數量、付費用户數量以及其他評估增長趨勢、衡量我們的業績和收入的衡量標準 戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算得出的，未經獨立第三方驗證。 儘管這些數字是基於我們目前認為在適用測量期內的合理估計，但是 是衡量全球大量人羣如何使用我們的 FlexTV 平臺時面臨的固有挑戰。我們的指標計算可能會 不準確，我們可能無法識別這些不準確之處。此外，我們可能會不時實施新的方法 用於計算這些指標，這可能會導致指標與前一時期相比發生變化或下降或無法與前一時期相提並論 時期。如果我們的指標為我們提供了有關用户及其行為的錯誤或不完整的信息，我們可能會做出不準確的信息 關於我們業務的結論可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們需要 籌集額外資本或融資，以繼續執行和擴展我們的業務。

我們需要加薪 額外的資金以支持我們的新業務，並通過發行股權或可轉換債務證券來執行我們的業務計劃。在 活動要求我們獲得額外資金，無法保證額外資金會及時到位 或以可接受的條件為準。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們的股東 可能會進一步稀釋，此類融資可能涉及限制性契約。新發行的證券可能包括優先權， 優越的投票權，以及發行認股權證或其他具有額外稀釋作用的可轉換證券。我們不能 確保在需要時從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將按可接受的條件提供 對我們來説。此外，我們在尋求未來的資本和/或融資時可能會產生大量成本。我們還可能需要確認非現金 與我們可能發行的某些證券相關的費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的不利影響 財務狀況和經營業績。疲軟等因素可能會損害我們獲得所需融資的能力 資本市場，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性和成本。 如果此類資金在需要時不可用，則管理層將被要求削減對額外銷售和營銷的投資，以及 產品開發，這可能會對未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於持續 我們管理層的努力。如果它失去服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營取決於努力 我們的新管理層，尤其是本文件中提到的執行官。如果我們的一個或多個管理層無法或不願意 為了繼續在我們這裏工作，我們可能無法及時或根本無法接替他們。我們可能會產生額外費用 招聘和留住合格替補人員的費用。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和業績也可能受到嚴重幹擾 的運營可能會受到重大和不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭公司。 因此，由於失去一名或多名管理人員，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能無法及時預防或防止 檢測網絡安全漏洞，並可能受到數據、安全和/或系統漏洞的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響 運營和財務狀況。

我們依賴信息 技術網絡和系統，包括使用互聯網上的第三方通信系統來處理、傳輸和 存儲電子信息，並管理或支持我們的業務活動。這些信息技術網絡和系統可以 受到其他人為未經授權訪問我們的業務信息而進行的安全漏洞、黑客攻擊、網絡釣魚或欺騙企圖的攻擊 和財務賬户。網絡攻擊、未經授權的入侵或竊取個人、財務或敏感業務信息可能會 對我們的業務運營或客户的信息產生重大不利影響，並可能損害我們的運營、聲譽 和財務狀況。此外，由於網絡攻擊類型的增加，我們的員工可能成為此類騙局的受害者 欺騙受害者轉移敏感的公司數據或資金，這可能會危害和/或破壞我們的業務運營。

我們是受害者 2021 年 12 月發生的商業電子郵件泄露騙局 (BEC)。BEC 詐騙涉及使用社會工程來誘使員工匯款 致罪犯錯誤地認為這些請求是由公司高管或知名供應商提出的。由於 BEC 詐騙，我們提高了組織內對 BEC 的認識，建立了額外的控制措施，以幫助在 BEC 詐騙時發現 發生，並且需要對大額資金交易進行額外確認。此外，我們力求檢測和調查所有網絡安全 事件並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模、持續時間和影響。 雖然我們盡一切努力培訓我們的員工瞭解這些類型的攻擊並採取適當的預防措施， 已採取行動並實施控制措施來保護我們的系統和信息，以及所使用的技術複雜程度 近年來，攻擊者數量有所增加，可能不足以保護我們的系統或信息。任何成功的網絡攻擊 對我們不利可能導致公司大量資金損失或導致潛在責任，包括訴訟或其他法律責任 針對我們的行動或處以罰款，這可能會導致我們承擔鉅額的補救費用。此外，我們無法保證 我們所做的努力和採取的措施將足以防止或減輕網絡安全事件造成的任何損失，而我們的 網絡和系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、網絡釣魚、欺騙、BEC、員工錯誤或操縱或其他攻擊 不良事件。

由於不斷髮展 這些網絡安全威脅的性質和複雜程度的提高，未來任何事件的潛在影響都無法預測 確定性；但是，任何此類事件都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，尤其是 如果我們未能維持足夠的保險範圍以支付所產生的負債或無法追回因數據丟失的任何資金，則安全 和/或系統泄露，並可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們不為以下目的提供商業保險 彌補數字資產的損失。

我們不提供任何涵蓋以下內容的保險 我們的託管人及其關聯公司持有的數字資產的損失。因此，我們可能無法追回因數據、安全性而丟失的任何資金 和/或系統漏洞。

我們是主體 遵守與外國腐敗行為有關的各種法律, 違反這些法律可能會對其運營, 聲譽, 業務造成不利影響, 前景、經營業績和財務狀況。

我們面臨風險 與在美國境外開展業務有關，包括面臨複雜的外國和美國法規，例如外國法規 《反腐敗法》（“FCPA”）和其他一般禁止美國公司及其中介機構的反腐敗法 避免以獲得或保留業務為目的向外國官員支付不當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他行為 反腐敗法可能導致嚴厲的刑事和民事制裁及其他處罰。可能很難監督這種行為 任何不是我們員工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理商，這可能會使我們面臨更大的風險 從他們的行為來看。如果我們的員工或代理人未能遵守管理我們國際業務的適用法律或公司政策， 我們可能會面臨可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁的法律訴訟和訴訟。任何決心 我們違反了任何反腐敗法可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

違反這些法律的行為 而且監管可能會導致對我們、我們的官員或員工處以鉅額罰款和刑事制裁。此外，任何這樣的 違規行為可能會嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力，以及 我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

從歷史上看，我們處理了大量資金 我們的業務中有大量現金，這使我們遵守了各種舉報和反洗錢法規。任何違反反洗錢的行為 我們的洗錢法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們的內部控制 過度財務報告無效，如果我們繼續未能改善此類控制和程序，投資者可能會失去信心 在我們的財務和其他報告中，我們的普通股價格可能會下跌，我們面臨的風險和負債可能會增加。 

作為一家上市公司，我們受報告約束 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求。這個 除其他外，《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度報告。部分 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定，除其他外，我們必須包括管理層關於財務內部控制的報告 報告。我們還必須包括管理層對披露控制有效性的認證，以及 程序。我們此前曾發現與税務審查有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 控制複雜的交易。我們正在加強與可能發生的異常交易相關的税務審查控制 遭遇，但該控制措施的生效時間還不夠長，無法確定該控制措施是否在2023年12月31日生效。 如果我們不能有效維持我們的控制和程序，我們可能會在財務報表中遭受重大誤報 我們報告的其他可能導致投資者失去信心的信息。這種缺乏信心可能導致信心下降 我們普通股的交易價格。

遵守薩班斯-奧克斯利法案 2002年, 將需要大量的財政和管理資源, 並可能增加完成收購的時間和成本。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條 要求我們評估和報告我們的內部控制體系，並可能要求我們對此類系統進行獨立審計 註冊的公共會計師事務所。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管機構的審查， 民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。 此外，任何未能執行的行為都需要新的或改進的控制措施，或者在實施適當的控制措施時遇到困難 未來對我們財務流程和報告的控制可能會損害我們的經營業績或導致我們無法完成報告 義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會 對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們普通股的交易價格 可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成鉅額損失。

我們普通股的交易價格可能 波動不定，可能由於我們無法控制的因素而波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的， 例如市場價格的表現和波動，或者其他類似情況的表現不佳或財務業績惡化 定位近年來在美國上市證券的公司。其中一些公司的證券經歷了 劇烈波動，包括在某些情況下，其證券交易價格的大幅下跌。此外，證券 市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和交易量波動， 例如美國和其他司法管轄區的股價大幅下跌.

除了市場和行業因素外， 由於我們自身業務的特定因素，我們的普通股的價格和交易量可能會高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致較大和 交易量和普通股交易價格的突然變化。過去，上市公司的股東 經常在上市公司的市場價格不穩定之後對該公司提起證券集體訴訟 證券。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移管理層的很大一部分注意力， 來自我們業務和運營的其他資源，這可能會損害我們的經營業績，並要求我們承擔鉅額開支 為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽並限制我們的籌款能力 未來的資本。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額賠償金， 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的普通股受制於 美國證券交易委員會的便士股規則，經紀交易商在完成客户交易和交易活動方面可能會遇到困難 我們的證券可能會受到不利影響。

如果在任何時候我們的有形資產淨值為 5,000,001美元或以下，並且我們的普通股每股市場價格低於5.00美元，普通股的交易可能會受到影響 遵守《交易法》頒佈的 “便士股” 規則。根據這些規則，推薦此類證券的經紀交易商 對於機構認可投資者以外的人，必須：

如果我們的普通股受這些影響 規則，經紀交易商可能會發現很難實現客户交易，我們證券的交易活動可能會產生不利影響 受影響。結果，我們普通股的市場價格可能會受到抑制，您可能會發現出售我們的普通股更加困難。

我們共同的活躍交易市場 股票可能無法發展，您可能無法輕鬆出售普通股。

我們普通股的活躍交易市場 我們擺脱破產後的股票可能永遠無法發展或維持。如果沒有活躍的交易市場，你可以 很難出售普通股或根本無法出售。不活躍的市場也可能損害我們通過賣出籌集資金的能力 我們的普通股，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵和能力吸引和激勵員工的能力 以我們的普通股作為對價收購其他公司。

如果我們不能繼續滿足紐約證券交易所的要求 美國的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市 取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所的繼續上市條件。

我們應該不見紐約證券交易所的美國人嗎 持續上市要求，我們可能會被美國紐約證券交易所除名。如果我們的普通股不再上市 對於在美國紐約證券交易所的交易，我們的交易量和股價可能會下降，我們在籌集資金方面可能會遇到困難 這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外，從紐約證券交易所美國證券交易所退市還可能帶來其他負面影響 影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後，退市可能會使事情變得更加困難 讓我們籌集資金和出售證券。

我們大量普通商品的銷售 公開市場上的股票，或者認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

2022年10月7日，我們註冊了2,397,305股股票 本公司的普通股以供出售股東轉售。這些普通股在公開市場上的銷售 可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

如果我們收購證券類數字資產， 即使是無意中，我們也可能違反1940年的《投資公司法》，並承擔潛在的第三方責任。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們舉行了大約 60萬美元的泰達幣、20萬美元的USDC和710萬美元的以太幣。公司打算遵守美國的《投資公司法》 各方面都是 1940 年（“1940 年法案”）。為此，如果確定持有的加密貨幣構成投資 根據1940年法案要求公司註冊和申報的證券，公司將其持股量限制在 不到其資產的40％。1940年法案第3 (a) (1) (C) 條將 “投資公司” 定義為任何參與的發行人 或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，並擁有或提議收購 價值超過該發行人總資產價值40％的投資證券（不包括政府證券） 和現金項目）按未合併計算。1940年法案第3 (a) (2) 條將 “投資證券” 定義為包括所有證券 證券（A）政府證券、（B）僱員證券公司發行的證券以及（C）發行的證券除外 由控股子公司提供，這些子公司（i）不是投資公司，（ii）不依賴定義中的例外情況 1940年法案第3（c）（1）或3（c）（7）條中的投資公司。如上所述，美國證券交易委員會尚未説明諸如USDC之類的穩定幣是否如此 根據1940年法案的定義，泰達幣和其他加密貨幣，例如以太坊，是一種投資證券。

截至2024年5月5日，管理層決定不這樣做 持有以太幣，並通過Matrixport將其剩餘的200個以太幣全部轉換為635,864泰達幣。截至 2024 年 5 月 6 日，我們已經完成了 將我們所有的以太幣轉換為泰達幣的過程，我們目前不持有任何以太幣。2024 年 3 月，我們開始了交換過程 通過 Matrixport 將我們所有的 USDC 和 USDT 轉換為美元，截至 2024 年 6 月 21 日，我們已經完成了將所有 USDC 和 USDT 轉換成美元的過程 將我們的 USDC 和 USDT 轉換為美元。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月，我們因轉換而獲得的總收益 我們的USDC和USDT兑美元分別為1,498,150美元和12,287,013美元。我們目前不擁有任何 USDC、USDT 或 ETH，而且 我們預計未來不會收購、接受、持有或使用數字資產或加密貨幣。

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

以下討論和分析應當 應與公司經審計的合併財務報表和本報告中包含的相關附註一起閲讀。這個 討論和分析包含前瞻性陳述。請在開頭查看有關這些陳述的警示説明 這份報告的。

從歷史上看，我們提供租賃和融資 為全球支線航空公司提供服務，主要從事向全球客户租賃中年支線飛機 根據經營租賃和融資租賃。除了租賃活動外，我們還出售了運營租賃組合中的飛機 披露給第三方，包括其他租賃公司、金融服務公司和航空公司。我們的經營業績得到了推動 根據其飛機投資組合的構成、租賃條款、債務利率以及資產出售。 自2021年9月30日起，我們以前的實質性控股子公司JetFleet Management Corp，這是一家加州公司，以前 名為JetFleet控股公司（“JetFleet”）的服務僅限於提供飛機諮詢和管理服務。 2023年8月24日，根據JetFleet董事會的建議，我們作為大多數有表決權股票的持有人 JetFleet當選批准了Jetfleet的清盤和解散。作為清盤過程的一部分，Jetfleet停止提供 飛機諮詢和管理服務。2023 年 12 月 14 日，Jetfleet 正式解散。

由於 2024 年 1 月 7 日，我們通過 Yuder 運營 FlexTV，這是一家總部位於新加坡的短劇直播平臺，製作英語和 泰國電視劇也被翻譯成不同的語言，供我們的用户使用，這些電視劇遍佈世界各地，例如 如歐洲、美國和東南亞。除了創作原創電視劇外，Yuder還獲得了第三方內容許可 然後它會在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。為了向我們的用户提供多樣化的國際內容， Yuder's 在世界各地製作電影，包括但不限於美國、墨西哥、澳大利亞， 泰國和菲律賓

在成立 FlexTV 之前，我們通過全資擁有 子公司，儲蓄數字私人有限公司Ltd 是一家新加坡公司（“SDP”），對我們自己的加密貨幣進行了個人質押。 管理層已做出戰略決定，終止個人賭注業務，專注於短劇流媒體平臺的開發。 2024年3月，我們開始通過Matrixport將所有USDC和USDT兑換成美元，從6月21日起， 2024年，我們已經完成了將所有USDC和USDT轉換為美元的過程。從 2024 年 3 月到 2024 年 6 月， 我們通過將USDC和USDT轉換為美元而獲得的總收益分別為1,498,150美元和12,287,013美元。 截至2024年5月6日，我們已經完成了將所有以太幣轉換為泰達幣的流程，目前我們沒有持有任何以太幣。截至 2024 年 6 月 21 日，我們不擁有任何 USDC、USDT 或 ETH，我們預計不會收購、接受、持有或使用數字資產 或未來的加密貨幣。

企業發展

2021 年 10 月 20 日，公司成立了 Mega Metaverse Corp.（“Mega”），一家在加利福尼亞註冊的全資子公司。2021 年 12 月，公司推出了 NFT 業務 通過 Mega 進入元宇宙生態系統，並於 2022 年 3 月 25 日發佈了第一款 NFT 遊戲《Mano》。Mano 是個空閒的競爭者 角色扮演遊戲（RPG）採用基於區塊鏈技術的 NFT 概念，採用 “邊玩邊贏” 的商業模式 玩家在Mega的元宇宙世界 “AlSpace” 中玩遊戲時可以賺到這些錢。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 BnB的服務收入為326,800美元。由於業務原因，公司決定暫停Mano遊戲和AlSpace 平臺，並於2022年11月4日停產了Mano遊戲和AlSpace平臺。由於遊戲是新推出的 遊戲的終止尚未被玩家廣泛採用，並未對我們的業務活動產生重大影響。

2022年8月31日，公司收購了全部 Saving Digital Pte 的股權。Ltd.，一家新加坡豁免私人股份有限公司（“SDP”），沒有開展業務 以及來自董事長鬍玉成的大約3,800美元現金，名義對價為1萬美元。通過社民黨，我們參與了 利用 Marsland 質押平臺進行以太坊個人質押。

從2022年9月19日到這段時間 2023年12月31日，公司通過SDP在我們以太坊的主要市場Matrixport Cactus Custody上購買了3,102.40以太幣（ETH）， 總成本約為541萬美元，目的是探索過渡後的以太坊質押機會 由以太坊於2022年9月15日從工作量證明（PoW）轉變為被稱為 “合併” 的權益證明（PoS）共識機制。 在合併之前，以太坊使用PoW驗證方法進行數字資產交易。合併後，以太坊轉移到 一個 PoS 驗證系統，驗證者將其 ETH 質押到以太坊上的智能合約中，用作可以銷燬的抵押品 如果驗證者的行為不誠實或懶散。然後，驗證器（隨機選擇）負責處理區塊鏈交易， 存儲數據並向區塊鏈添加新區塊。驗證者通過質押的ETH代幣獲得交易費，作為獎勵 他們積極參與網絡。要成為以太坊的驗證者，參與者必須質押32 ETH。截至2023年12月31日， SDP通過質押1600個以太幣來探索個人質押，成為以太坊的五十（50）個驗證者，以獲得以太坊的獎勵和收益。單人投注 使SDP能夠利用其ETH庫在以太坊信標鏈上進行質押，並直接從以太坊獲得以以太幣計價的獎勵 協議。在截至2023年12月31日的年度中，公司通過個人質押服務賺了19.5 ETH，通過提供質押獲得了1.9ETH 技術工具。

該公司確認了個人賭注的收入， 每天以以太幣的形式出現。公司參照我們賺取的以太幣數量和收盤價確認了收入 價格由 Matrixport Cactus Custody 發佈。質押的 ETH 也不能使用和分配。公司的質押費用 主要是 Matrixport Cactus Custody 收取的服務費（“仙人掌費”）。公司確認了這筆費用 每日基準，指Matrixport Cactus收取的以太幣數量和當天的收盤價。截至12月的年度 2023年31日和2022年，我們確認的仙人掌費用分別約為17,200美元和17,400美元。

2022年9月29日，公司簽訂了 與購買協議中提及的某些合格投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”） （統稱為 “買方”），根據該協議，公司同意出售公司共計4,400,000股股份 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），收購價為每股1.00美元（“私募配售”）。 在扣除公司應付的發行費用之前，私募的總收益為440萬美元。此次收購 協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，成交以慣例成交為準 條件。私募股權於2022年10月18日結束。截至2022年9月30日，公司已收到預付款 某些購買者的訂閲費為220萬美元，其中220萬美元為現金，75萬美元為USDC。閉幕 的私募是在2022年10月18日進行的。

2022年12月23日，公司簽訂了 與購買協議中提及的某些合格投資者簽訂的另一份證券購買協議（“購買協議”） （統稱為 “買方”），根據該協議，公司同意出售總額不超過5,280,000股股份 公司的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），收購價為每股1.30美元，合6.9美元 百萬（“私募配售”）。2023 年 1 月 20 日，公司完成了 4,314,615 股普通股的首次出售 根據私募向某些買方發行的股票，總收購價為560萬美元，合每股1.30美元。開啟 2023年2月15日，公司根據向買方私募完成了765,384股普通股的最終出售 總收購價為100萬美元，合每股1.30美元，合併總髮行量為5,079,999股普通股 在扣除預計的發行費用之前，通過私募向公司提供的總收益約為660萬美元 由公司支付。

2023 年 3 月 1 日，SDP 和 Bit Digital Singapore 寵物。Ltd.（“Bit Digital”）與 Marsprotocol 簽訂了股東協議（“股東協議”） 科技私人有限公司有限公司（“MTP”），將通過質押平臺為數字資產提供權益證明技術工具 “MarsProtocol”，一種機構級非託管質押技術。根據股東協議，SDP擁有 60%，Bit Digital 擁有 MTP 40% 的股份。

開啟 2023年8月4日，Bit Digital退出了對MTP的投資，並從MTP中撤回了12萬新加坡元的資本出資。由於 在這筆交易中，SDP擁有MTP的所有已發行普通股。自 2023 年 7 月起，MTP 停止向其提供非託管質押工具 第三方。從2023年7月起，MTP不再向第三方提供非託管質押工具。

2023 年 4 月 25 日，SDP 投資了 300,000 美元 持有英屬維爾京羣島公司MarsLand Global Limited（“MarsLand”），持有MarsLand30％的權益。MarsLand 的其他股東 是非關聯的。MarsLand 將提供質押服務 致包括我們和Bit Digital在內的機構客户。此外，SDP 已成功申請並註冊了 “MarsProtocol” 商標 在新加坡並已與MarsLand簽訂了許可協議，授權MarsLand有權使用MarsProtocol商標 與其質押即服務（“StaaS”）業務有關。截至 2024 年 3 月，SDP 已停止以太坊個人質押業務 專注於 FlexTV。

根據建議，2023 年 8 月 24 日 JetFleet Management Corp.（“JMC”）董事會成員，該公司持有多數有表決權的股份 JMC的，當選批准了JMC的清盤和解散。2023 年 12 月，JMC 停止提供飛機諮詢和管理 清盤後提供服務，公司解散了江鈴汽車及其子公司。

2024 年 1 月 7 日，公司簽訂了和 與FunVerse Holding Limited（“FunVerse”）簽訂了最終的股份交換協議（“交換協議”）， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，也是Yuder的唯一母公司，以及FunVerse的股東 （統稱為 “賣家”）。在交易協議結束之前，賣方持有FunVerse的85,625,000股普通股， 每股面值0.0001美元，代表FunVerse的所有已發行和流通股份。根據交易協議，賣方 將用其FunVerse的51,375,000股股票換成公司150萬股普通股，面值0.001美元（“普通股” 股票”），根據交易協議（“股份交易所”）中規定的條款和條件，所有條款和條件均免費且清除 留置權（適用證券法對轉售的潛在限制除外），雙方同意其價值為2,175,000美元， 或普通股每股1.45美元。繼股票交易所之後，該公司擁有FunVerse百分之六十（60％）的股本。

2024 年 1 月 12 日，公司簽訂了 根據以下規定，與某些投資者（統稱 “認購人”）簽訂的單位認購協議（“協議”） 訂閲者同意在遵守協議的某些條款和條件的前提下，共購買2,490,000個單位 （“單位”），總收購價為3,735,000美元，合每單位1.50美元（“發行購買價格”）。 每個單位由公司一（1）股普通股、面值0.001美元和一（1）份認股權證（“認股權證”）組成， 每份認股權證使持有人有權隨時以每股1.50美元的行使價購買一股普通股 自認股權證到期（“發行”）之日起六（6）個月的期限最長為五（5）年。 本協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾，成交以慣例成交為準 條件。本次發行於2024年1月17日結束。

以太坊獎勵

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們賺了 從我們的個人質押中總共獲得19.5 ETH作為獎勵，以及我們的數字權益證明技術工具產生的1.9 ETH的費用 通過質押平臺 “MarsProtocol” 進行資產。該公司於 2023 年 1 月 1 日提前採用了 ASU 2023-08 來衡量數字化 使用公允價值的資產。新指南要求各實體隨後按公允價值衡量某些加密貨幣，並進行修改 按公允價值計入每個報告期的淨收益。不要求或不允許對前一時期進行追溯性重報。 下表列出了截至2023年12月31日止年度的以太坊活動：

該公司認為，以太坊和其他數字貨幣 公司持有的非證券資產是基於風險的評估，不是法律標準，也不是對美國證券交易委員會、法院或其他任何機構具有約束力的法律標準 其他監管機構。如果根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律，USDC、USDT或ETH被視為證券， 或者在法院或其他訴訟中，它可能會對此類數字資產產生不利影響。參見”風險因素 —與我們的業務相關的風險—特定數字資產的地位，例如ETH，作為 “證券” 任何相關的司法管轄區都存在高度的不確定性，如果監管機構不同意我們對以太坊的描述 和其他穩定幣，公司可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰，這可能會產生不利影響 我們的業務、經營業績和財務狀況。確定以太坊或穩定幣是 “證券” 可能會產生不利影響 影響這些以太坊、穩定幣和我們的業務的價值。”

對於截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財年， 該公司分別以現金或泰達幣購買了約734,900美元和零美元的USDC。同期，公司還購買了 泰達幣的現金分別約為3,146,600美元和零美元。該公司記錄的收購每個單位的單位價格為1.0美元 USDC 或 USDT。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的所有數字資產都存儲在熱門託管機構中， 矩陣信託有限公司（“Matrixport”），第三方。其與Matrixport簽訂的託管協議的實質性條款是 如下所示：

(a) Matrixport 將採取行動 作為公司數字資產的託管人，並根據協議信託持有此類數字資產。Matrixport 無權對公司的數字資產行使任何投資或税收籌劃自由裁量權，並且將 在執行我們的指示時，不得充當顧問、經紀人或代理人。

(b) Matrixport 只有 負責保管公司交付給其持有和控制的公司數字資產。

(c) 對於任何轉讓 公司賬户中的數字資產，Matrixport將保留此類收益用於轉賬，直到收到書面付款 公司的指示。

(d) 在允許的範圍內 根據適用的法律法規以及 Matrixport 的內部政策和程序，Matrixport 將轉移我們的數字資產 根據我們的指示，前提是有足夠的數字資產可用於執行指示和付款 欠給 Matrixport 的任何未繳款項。

(e) 該公司的 Matrixport的託管賬户不是存款賬户，不會累積利息。此外，公司的託管賬户不是 由聯邦存款保險公司保險。

(f) 該公司的 執行官有權訪問公司在Matrixport的託管賬户，但是，只有公司的首席執行官 首席執行官和首席財務官共同行事，有權解除託管公司的數字資產。

該公司目前沒有保險 彌補我們的數字資產損失。因此，任何保險提供商都沒有檢查權。

截至本報告發布之日，我們還沒有 並且沒有計劃為任何貸款、保證金、再抵押或其他類似活動抵押這些數字資產 我們或我們的關聯公司是其中的一方。此外，我們沒有發行任何數字資產，也沒有代表第三方持有任何數字資產 派對。我們沒有經歷過任何過多的贖回或提款，也沒有暫停過數字資產的贖回或提款。

細分市場和相關信息

由於業務原因，該公司在11月 2022 年 4 月 4 日，停止了 Mano 遊戲和 AlSpace 平臺。2023 年 12 月，經營支線飛機租賃業務的江鈴汽車 國外和國內支線航空公司宣佈解散。因此，截至2023年12月31日，該公司只有一個業務部門， 那是 ETH 質押業務。但是，截至本報告發布之日，該公司已停止以太坊個人質押，並將集中精力 關於運營FlexTV，這是一家總部位於新加坡的領先短劇直播平臺，也是英語和泰語電視劇的製作人，這些電視劇也被翻譯成不同的語言供我們的用户使用 遍佈世界各地，例如歐洲、美國和東南亞。除了創作原創電視劇外，Yuder 還獲得了第三方內容許可證，然後在其 FlexTV 平臺上進行翻譯和分發。

在截至2023年12月31日的年度中，公司 有兩個業務領域，包括 1) ETH 質押業務，以及 2) 向外國租賃支線飛機，以及 國內區域航空公司。

在截至2022年12月31日的年度中，公司 有三個業務領域，包括 1) ETH 質押業務、2) GameFi 業務和 3) 區域租賃 飛往國外和國內區域航空公司的飛機。

下表顯示了摘要信息 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按細分市場劃分的運營情況。

運營結果

下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表。

收入

在截至2023年12月31日的年度中，公司 通過個人質押創造了37,800美元的收入，通過提供質押技術工具創造了10,000美元的收入。兩者都是單人投注服務 質押技術工具的提供剛剛在2022年第四季度推出。自 2023 年 7 月 1 日起，我們不提供 向第三方提供的非託管質押工具。

對於 截至2022年12月31日的財年，該公司從GameFi業務中創造了326,800美元的收入，運營收入為12萬美元 租賃業務。但是，由於業務原因，我們在2022年11月停止了我們的Mano遊戲和AlSpace平臺。就像遊戲一樣 是新推出的，尚未被玩家廣泛採用，遊戲的停產並未影響我們的業務活動。這個 截至2023年12月31日的財年，公司沒有從經營租賃業務中獲得收入。因此，董事會批准了 解散了經營租賃業務的子公司，這些子公司於 2023 年 8 月完成解散 2023 年 12 月。

銷售成本

收入成本下降了501,500美元，下降了64％， 從截至2022年12月31日止年度的782,600美元到截至2023年12月31日止年度的281,100美元。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，成本 的收入主要包括為支持我們的個人賭注業務而產生的 IT 費用。而在截至12月的年度中 2022 年 31 日，收入成本主要包括設計和開發我們的 Mano 遊戲和 AlSpace 所產生的費用 平臺。

總虧損 

截至2023年12月31日止年度的總虧損 由於變化，截至2022年12月31日止年度的總虧損為33.4萬美元，下降了100,700美元，跌幅30％，至233,300美元 在我們的運營業務中，從運營Mano遊戲到賭注服務。

總運營費用

截至12月的年度總運營支出 2023年31日從截至2022年12月31日止年度的10,491,900美元下降了7,23萬美元，跌幅69％，至3,261,900美元。開支的變化 主要是由商譽減值、無形資產減值、數字資產公允價值的變化、工資和 僱員福利和專業費用以及其他一般和管理費用。

商譽減值。對於 在截至2022年12月31日的年度中，由於表現不佳，公司對新會計產生的商譽進行了全額減值 飛機租賃業務。

無形資產減值。對於 在截至2022年12月31日的年度中，由於我們終止了Mano，我們確認了888,900美元的無形資產減值全額減值 遊戲和AlSpace平臺，我們在2022年11月放棄了相關的軟件。

數字資產公允價值的變化。 自2023年1月1日起，公司提前採用了亞利桑那州立大學2023-08年，以公允價值衡量數字資產。公司指 以Matrixport Cactus Custody公佈的公允價值公佈的每日收盤價為準。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了 數字資產的公允價值增加了1721,900美元。

專業費用，一般和行政費用 和其他費用。專業費用、一般和行政及其他開支的細目如下 桌子：

專業費用，一般和行政費用 其他支出從截至12月31日止年度的2,179,200美元增加了908,700美元，增長了42％，至截至2023年12月31日的年度的3,087,900美元 2022 年 31 日。增長的主要原因是：(i) 支持個人質押服務的諮詢費用增加了987,000美元 它於2022年第四季度推出，以及（ii）由於公司承擔的更多法律費用而減少了法律費用 在2022年，Mano遊戲和AlSpace平臺的推出和停產。

工資和員工福利。 工資 員工福利從截至2023年12月31日止年度的2,027,500美元下降了517,800美元，下降了26％，至1,509,700美元 2022年12月31日。下降的主要原因是飛機經營租賃業務的管理層辭職，但沒有產生 2023 年的收入。

其他收入

在截至2022年12月31日的年度中，我們報告的其他收入為1,478,800美元 來自沖銷賬款和其他應付款，該公司預計不會支付這些應付款。我們報告的其他收入最低為 截至2023年12月31日的同期為10,400美元。

損失 從子公司解散開始

開啟 2023 年 8 月 24 日，根據江鈴汽車董事會的建議，公司為 JMC大多數有表決權股票的持有人，選擇批准清盤，以及 江鈴汽車的解散。JMC在停機後停止提供飛機諮詢和管理服務 up，公司於 2023 年 12 月解散了江鈴汽車及其子公司。在十二月 2023 年 14 日，江鈴汽車正式解散。公司因子公司解散而出現虧損 來自子公司解散的1,033,100美元。

所得税（費用）福利

截至2023年12月31日的財年，公司記錄的所得税支出為87,100美元，佔税前虧損的負1.90％ 截至2022年12月31日止年度的所得税優惠為48,900美元，佔税前虧損的0.52％。有效的聯邦制的區別 截至2023年12月31日止年度的所得税税率高於正常法定税率，主要是因為國外收入減少 應收税款、因訴訟時效到期而發放的不確定税收優惠準備金以及全額估值補貼 關於其遞延所得税資產。

在評估遞延所得税資產的估值時，公司考慮 遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現。終極實現 的遞延所得税資產取決於未來應納税所得額的產生或能否將虧損轉回應納税所得額 在這些臨時差額可以扣除的時期。該公司在分析需求時考慮了幾個因素 估值補貼包括公司截至本年度2023年12月31日的當前三年累計虧損 運營預測、公司最近根據《破產法》第11章申請保護、運營不確定性 公司的新業務。根據這項分析，該公司得出結論，其估值補貼是必要的 美國和國外的遞延所得税資產既不受未來應納税所得額的支持，也不受現有應納税額未來沖銷的支持 暫時性差異，並已記錄了其遞延所得税資產的全額估值補貼。

此外，該公司還密切監視 經濟合作與發展組織（“經合組織”）提出的第二支柱——全球最低税收——的發展 以及對公司有效税率的影響。截至2023年12月31日，公司預計第二支柱不會產生任何影響，因為 該公司的全球收入低於收入門檻。

淨虧損

由於上述原因，該公司的淨虧損 截至2023年12月31日的年度從截至2022年12月31日止年度的9,298,200美元下降了4,618,000美元，跌幅50％，至4,680,200美元。

流動性和資本資源

迄今為止，我們已經為運營和投資提供了資金 活動主要通過經營活動產生的現金和通過私募進行股權融資。截至十二月 2023 年 31 月 31 日，公司持有約 310 萬美元的現金、約 30 萬美元的穩定幣和大約 30 萬美元的數字資產 770萬美元，可輕鬆在市場上轉換為現金。

2022年10月18日，公司關閉了一傢俬人股票 通過發行4,400,000股普通股進行配售，每股價格為1.0美元。該公司獲得的總收益為440萬美元 來自私募股份。

在 2023 年 1 月 20 日和 2023 年 2 月 15 日， 公司分別發行了4,314,615股普通股和765,384股普通股，從而完成了私募配售。per 股價為1.30美元。收到的總收益總額為660萬美元。

對於截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的財年， 該公司報告的淨虧損分別約為470萬美元和930萬美元，現金流約為300萬美元 以及用於業務活動的590萬美元.此外，該公司的累計赤字約為1,750萬美元和134美元 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。這些條件使人們對公司的以下能力產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營的企業。

該公司的流動性基於 能夠從經營活動中獲得現金並從投資者那裏獲得融資以為其一般運營和資本擴張提供資金 需求。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於管理層成功執行其持續經營的能力 商業計劃，包括增加收入，同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流 並從外部來源獲得融資.

截至 2023 年 12 月 31 日，該公司一直在工作 資本約為860萬美元，預計將支持我們未來12個月的運營和投資活動。

鑑於公司的財務狀況以及 公司評估其經營業績，目前的營運資金足以履行其未來12個月的債務 本報告的發佈日期。因此，管理層繼續編制公司的合併財務報表 持續經營的基礎。

合併財務的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響 (i) 報告的資產金額的估算和假設 和財務報表之日的負債；(ii) 披露或有資產和負債；(iii) 報告的 報告期內的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。估計和判斷是 在計算公司待售資產的當前價值、未來金額和時間時使用 與每項資產相關的現金流，用於評估資產是否減值、計算所得税和金額 記作可疑賬款備抵金。

現金流

下表列出了我們的摘要 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流顯示：

運營活動

網 截至2023年12月31日止年度用於經營活動的現金為3,001,400美元，主要歸因於淨虧損 4,680,200美元，經調整 (a) 非現金項目，包括數字資產公允價值增加1,721,900美元，虧損1,033,100美元 從解散子公司和基於股份的薪酬支出到一名非僱員的237,700美元，以及（b）運營變動 資產和負債包括 (i) 由於公司收到退税而減少了1,095,600美元的應收税款 權力，以及（ii）由於董事攤銷而導致的預付費用和其他流動資產的減少 軍官保險。

網 截至2022年12月31日止年度用於經營活動的現金為5,855,600美元，主要歸因於9,298,200美元的淨虧損， 對 (a) 非現金項目進行了調整，包括4,688,600美元的數字資產減值、888,900美元的無形資產減值，以及 賬目沖銷和其他應付賬款產生的1,478,800美元的收益，以及 (b) 運營資產和負債的變化，包括 (i) a 穩定幣減少了821,000美元，以及（ii）賬户和應計費用減少了1,391,100美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，現金 用於投資活動的流量為4,832,500美元，這主要歸因於購買了3,146,600美元的數字資產 穩定幣為139,900美元，對股票投資者的投資為1,546,000美元。

在截至2022年12月31日的年度中，現金 投資活動中使用的流量為52,500美元，這主要歸因於購買了46,300美元的數字資產和收購 一家子公司，成本為1萬美元。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度中，現金 融資活動提供的流量為3,700,100美元，這主要歸因於從投資者那裏獲得的142萬美元的收益 用於認購於2023年2月結束的私募配售，以及從投資者那裏預付的2280,100美元的認購收益 此次私募已於 2024 年 1 月結束。

在截至2022年12月31日的年度中，現金 融資活動提供的流量為5791,000美元，這主要歸因於從投資者那裏獲得的235萬美元收益 用於認購於2022年10月結束的私募配售，以及從投資者那裏預付的3,441,000美元用於認購 此次私募已於2023年1月和2月結束。

關鍵會計政策、判斷 和估計

我們編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，該公認會計原則要求我們的管理層做出影響資產和負債報告的金額的估計 以及在資產負債表日披露的或有資產和負債以及報告的收入和支出金額 在報告期內。如果這些估計值與實際結果之間存在實質性差異，我們的財務 運營狀況或結果將受到影響。我們的估計基於我們自己的歷史經驗和其他假設： 根據現有信息，考慮到我們的情況和對未來的期望，我們認為這是合理的。我們 持續評估這些估計。

我們對未來的期望是有根據的 基於我們認為合理的現有信息和假設，這些信息和假設共同構成了我們對問題做出判斷的基礎 從其他來源看不出這一點。由於估計數的使用是財務報告程序的組成部分, 我們的實際結果可能與這些估計有所不同。在閲讀我們的合併財務報表時，您應該考慮我們的選擇 關鍵會計政策、影響此類政策實施的判斷和其他不確定性以及會計政策的敏感性 報告了條件和假設變化的結果。在附註2—摘要中描述的我們的重要會計政策中 本表格F-4其他部分所列合併財務報表中的重要會計政策，某些會計政策 被視為 “關鍵”，因為它們需要管理層最高程度的判斷、估計和假設，包括 （i）數字資產，（ii）收入確認和（iii）所得税。

我們認為會計估算至關重要 如果：(i) 會計估計要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設 已做出，以及（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值的變化，或者使用了不同的估計值 我們本可以合理地在本期使用，這將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們相信以下會計估計 涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷。

遞延所得税資產的估值補貼 

我們使用負債來核算所得税 方法符合ASC 740所得税（“ASC 740”）。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是確定的 基於資產和負債的財務報告和税基之間的差異，使用頒佈的税率 在預計差異會逆轉時生效。遞延所得税資產和負債的變化記錄在收益中。已推遲 在管理層看來，税收資產很有可能通過向所得税支出扣除估值補貼來減少 部分或全部遞延所得税資產將無法變現。

估值補貼由個人考慮 實體基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，提供遞延所得税資產的估值補貼，因為我們認為確實如此 很可能某些子公司在不久的將來將無法產生足夠的應納税所得額來實現 結轉的遞延所得税資產。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，總估值 遞延所得税資產備抵額分別約為1,220萬美元和1,090萬美元。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表 時刻表。

(a) 以下文件作為一部分提交 在 10-K 表上的這份年度報告中：

(1) 財務報表

本公司的以下財務報表， 以及獨立註冊會計師事務所的報告，載於本報告的末尾，從第F-1頁開始：

(2) 財務報表附表

所有時間表都被省略了，因為必填項 信息包含在財務報表或其附註中，或者因為它們不是必需的。

(3) 展品

法規第 601 項要求的證物 S-k 列於下文 (b) 分段。

(b) 展品：

以下證物作為本報告的一部分提交：

簽名

根據第 13 節的要求 或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，註冊人已正式安排代表其簽署本報告的第 1 號修正案 由下列簽署人作出，經正式授權。

索引 到財務報表

審計 財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 的董事會和股東

超級的 黑客帝國公司

觀點 在財務報表上

我們 已審計了隨附的Mega Matrix Corp. 及其子公司（統稱為 “公司”）的合併資產負債表 截至2023年12月31日和2022年12月31日，相關的合併經營報表和綜合虧損，股東變動 截至2023年12月31日的兩年中每年的權益和現金流以及相關票據（統稱 改為 “財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有材料中均公允列報 尊重、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及其經營業績和現金流 在截至2023年12月31日的兩年中，每年都符合美國普遍接受的會計原則 美利堅合眾國。

重述 先前發佈的財務報表

如 在合併財務報表附註2中討論了該公司重報了截至12月的合併財務報表 2022年以及截至2022年12月31日的年度更正某些分類。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 根據我們的審計編制的合併財務報表。我們是一家在上市公司會計師事務所註冊的公共會計師事務所 監督委員會（美國）（PCAOB），根據美國聯邦規定，必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，是否 由於錯誤或欺詐所致，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重要估計，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計事項

關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項是已通報或要求公佈的財務報表 已告知審計委員會，而且 (1) 與財務報表相關的賬目或披露內容以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 審計聯盟有限責任公司

審計 Alliance LLP (PCaoB ID) 3487)

新加坡， 2024 年 3 月 18 日

我們 自2021年起擔任公司的審計師。

巨大 矩陣公司

合併 資產負債表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票和每股數據除外，除非另有説明）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

巨大 矩陣公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票和每股數據除外，除非另有説明）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

巨大 矩陣公司

合併 權益變動表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

巨大 矩陣公司

合併 現金流量表

（四捨五入 至最接近的一百美元，除非另有説明）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

1。 組織和主要活動（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

2。 重報先前發佈的財務報表（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

收入 表彰（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

3. 主要會計政策摘要（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

5。 數字資產（續）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）

巨大 矩陣公司

筆記 到合併財務報表

（四捨五入 至最接近的百美元，股票數據除外，除非另有説明）