Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招募説明書補充文件更新並補充了日期為2024年5月3日的招募説明書（“招募説明書”），該招募説明書是我們在修訂後的S-1表格中的一部分（登記編號333-278676）。我們正在提交本招募説明書補充文件，以便使用我們在2024年8月19日提交給美國證券交易委員會的形式8-k提交的信息（“現行報告”）更新並補充招募説明書中的信息，並將該信息附在本招募説明書補充文件中。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股、第一批認股權證（定義見招募説明書）和第二批認股權證（定義見招募説明書）分別在納斯達克全球精選市場上以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”為符號進行交易。2024年8月16日，我們的普通股、第一批認股權證和第二批認股權證的最新報告銷售價格分別為10.09美元、5.17美元和10.07美元。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書補充文件的日期為2024年8月19日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報道事件的日期）：2024年8月13日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

請在核對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

是

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目1.01    進入實質性明確協議。

2024年8月19日，Core Scientific, Inc.（公司）完成了之前宣佈的私募發行（“發行”）其3.00%可轉換優先股票（“Notes”）總額為4600萬美元，包括最初購買者行使購買額最高的6000萬美元的Notes的全部選擇權。Notes是根據2024年8月19日公司與美國信託銀行信託公司——美國銀行擔任受託人（“受託人”）的印花税（“印花税”）簽發的。

該票據會以年利率3.00%計息，每年3月1日和9月1日付息2次，自2025年3月1日起開始，到期日為2029年9月1日，除非公司提前兑換、贖回或回購。持票人只能在以下情況下自主轉換票據:(i)在2024年12月31日結束的日曆季度之後的任何日曆季度（僅在此類日曆季度期間），當公司普通股（每股面值為$0.00001）的最後報導售價超過至少20個交易日，無論連續與否，為每個轉換價格的130%, (ii)在任何10個連續交易日期間後的5個連續工作日內（該10個連續交易日週期被稱為“測量期”），如果每個測量期的票據本金$1,000面值的交易價格低於該交易日的普通股最後報告出售價與該交易日的轉換率的乘積的98%，(iii)在發生特定公司事件或根據債券契約描述的普通股分配時，(iv)如果公司宣佈贖回任何票據，(v)從2029年6月1日起至到期日前一個交易日的收盤時間內任何時候。公司將支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合等方式結算轉換，取決於公司的選擇，根據適用的轉換率。初步轉換率為每$1,000票據本金面值的90.9256股普通股，代表約$11.00每股普通股的初始轉換價格。轉換率和轉換價格將根據特定事件發生進行通常的調整。此外，如果發生構成“整體基本變化”的某些公司事件（如債券契約所定義），則在特定情況下，轉換率將在指定時間段內增加。

本公司有權於2027年9月7日或之後,且於到期日前的第20個交易日(包括該交易日)之前的任何時間,全額或部分贖回債券(受下述某些限制的制約),按債券面額始向贖回日支付現金贖回價,並附帶應計未付息,但不含贖回日的一日,但僅在某些流動性條件得到滿足的同時,並且普通股上報道的每股最後成交價超過轉換價的130%,在(1)每個交易日(無論是否連續)中至少有20個交易日,在有關贖回通知日期前,包括有關交易日,和(2)公司發出該等通知的前一交易日.但是，除非時公司發出相關上述贖回通知時,尚有$1億美元(outstanding Notes)的未贖回債券計總本金金額及未召回的數額.此外,贖回任何債券將構成與該債券有關的重大變化,如果該債券在被召回後轉換,在某些情況下,適用於該債券的轉換率將增加。

如果發生“根本變化”（在契約中定義），則在某些現金合併的有限例外情況下，持有人可以要求公司以現金贖回價格回購其債券，回購價格等於要回購的債券本金金額加上已應計但未支付的利息，但不包括根本變化回購日。根本變革的定義包括涉及公司以及某些普通股的摘牌事件的某些業務合併交易。

附註中有習慣性條款與“違約事件”（如券信中定義），包括以下內容：(i)對票據的某些未付款違約（在票據利息未付時間違約的情況下會受到30天修正期的限制）；(ii)公司未在規定時間內向券信受託人發出某些通知；(iii)公司未能根據券信在行使轉換權時按照券信條款將票據轉換；(iv)公司未能遵守券信中有關公司與其全資子公司合併、併入其他公司、出售、租賃或以一系列交易的形式轉讓公司及其全部或實質性地全部資產給另一人的相關契約的某些公約；(v)公司在券信或票據的其他義務或協議中的某些違約，如果未在按照券信規定發出通知後60天內得到解決或豁免；(vi)公司或其“重要子公司”（如券信中定義）在至少為2,500萬美元的借款方面的某些違約；(vii)針對公司或其任何重要子公司的渲染做出支付至少2,500萬美元的裁定，如果這些裁定在上訴權利到期60天后未被消除或暫停，或者所有上訴權利都已被消除，可以視為違約事件；和(viii)牽涉到公司或其任何重要子公司的破產、破產和重組事件。

如果包括公司（而不僅僅是公司的重要附屬公司）的破產、無力清償債務或重新組織事件引發違約事件，則所有未償還的票據本金和應計利息將立即到期並應付清，無需任何其他人採取行動或通知。如果發生並持續任何其他違約事件，則受託人可以通過通知公司，或者至少佔票據總本金的25%的票據持有人通過向公司和受託人發出通知，宣佈所有未償還的票據本金和應計利息立即到期並應付清。但是，儘管如此，公司可以在其選擇下，將關於公司未能遵守信託協議中的某些報告承諾的違約事件的唯一補救措施專門限於票據持有人在最多365天的特定年度利率上獲得票據特別利息，其比例等於票據本金的0.25%，在票據特別利息產生的頭180天內，此比例以及其後同年利率為票據本金的0.50%。

公司估計發行的淨收益將約為44500萬美元，扣除首次購買者的折扣和佣金以及公司估計的發行費用後。公司使用約6120萬美元的淨收益全額償還了2024年1月23日訂立的公司信貸和擔保協議下的未償還貸款，以及大約15000萬美元的淨收益用於贖回所有未償還的到期日為2028年的12.50%擔保票據（“擔保票據”），在每種情況下不包括應計但未支付的利息。公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，包括運營資金、營業費用、固定資產支出、收購與業務互補的企業或其他自購股票等。

以上對於抵押合同和債券的描述僅為摘要，不完整。表現債券的證書形式和抵押合同的副本分別作為8-k表格的附錄4.1和4.2提交。上述摘要系參照上述附件中規定的抵押合同和債券條款而成立的。

條款2.03    註冊人直接金融義務或偏離負債安排的創建。

以上的1.01的披露已併入本2.03項。

2024年6月21日，公司根據認股權協議在私募中發行了權利，在不受《1933年證券法》修正案（“證券法”）規定的登記要求的情況下提供了第4（a）（2）段證券法的豁免，公司將依此豁免進行註冊。股東在認股權協議中作出的陳述和保證部分基於此註冊豁免。

上述第1.01條中披露的內容已納入本第3.02條。 就交易而言，初始買方依賴於1933年修正案下的證券法第4（a）（2）條在不涉及任何公開發行的交易中發行了票據。初始買方將票據轉售給初始買方合理相信符合“合格機構買家”（根據及在...）的人士。

根據《證券法》第144A條款的規定。公司在某種程度上依賴於初始購買人在2024年8月13日簽署的收購協議中所做的陳述，以便從登記豁免中獲得豁免。

Notes及其可轉換為普通股的任何股份尚未在證券法下注冊，並且未經註冊或適用豁免規定的情況下不得在美國境內提供或出售。任何可能因Notes轉換而發行的普通股將發行在預計根據證券法第3(a)(9)條的豁免規定不需支付佣金或其他報酬因而被認為是豁免登記的交易中。最初，最大可發行的普通股數量為受讓人每1000美元Notes初始最大轉換率為118.2033股普通股，但其須遵守慣常的反稀釋調整規定。

項目8.01 其他事件。

新聞稿

2024年8月13日，公司發佈新聞稿宣佈擬議中的發行。新聞稿的副本作為附件99.1隨附，並通過引用併入本文。

2024年8月14日，公司發佈新聞稿宣佈發行規定。招募説明書副本附在附件99.2中，並已裝訂在此處。贖回通知副本附在附件99.3中，並已納入其中。

贖回已抵押債券

2024年8月19日，公司發佈了贖回通知，贖回日期為2024年9月3日的有擔保債券。

(d)展覽品：

99.1*

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。