美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-Q

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(b)條規定的季度報告

截至季度結束6月30日2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

過渡期從______到______

佣金 文件編號: 001-41592

MGO 全球貨幣股份有限公司。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(347) 913-3316

無數據

（如果上一個報告以來名稱、地址和財政年度發生變化，則註明）

根據法案第12(b)節註冊的證券:

如果註冊人是根據證券法規則405定義的知名老手發行人，請打勾。是☐否☒

根據《證券法》第13條或15（d）條規定無需提交報告的情況，請勾選。 是 ☐ 否 ☒

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

按√號表示報告人是一家大型加速的提交者、加速的提交者、非加速的提交者還是一家較小型的報告公司。請參閲交易所法規120.2號所定義的“大型加速提交者”、“加速提交者”、“新興成長公司”和“較小型報告公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

核對標記表明，註冊人是一家空殼公司（根據證券法規則12b-2的定義）。是 ☐ 否☒

截至2024年8月19日，共有 2,607,820股份。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

目錄

關於前瞻性聲明的説明

本季度10-Q報告包含前瞻性聲明。本報告中的陳述如果不是歷史事實，包括有關我們的信仰和期望的聲明，均應視為前瞻性聲明。投資者應注意，這些前瞻性聲明基於我們的管理層的信仰和假設並基於我們的管理層目前可獲取的信息，並涉及風險和不確定性。前瞻性聲明包括關於我們計劃，策略，目標，期望和意圖的陳述，這些陳述可以隨時由我們自行更改。前瞻性聲明包括關於可能或假設的未來業務運營結果的信息，包括我們的業務計劃和策略的描述。前瞻性聲明包括我們不時對我們的競爭地位，行業環境，潛在增長機會以及影響和事件的評估，例如自然災害，戰爭，流行病或大流行病等，該等影響和事件超出了我們的控制範圍。前瞻性聲明常常包括“預計”，“相信”，“可能”，“預測”，“估計”，“期望”，“建議”，“希望”，“打算”，“可能”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“目標”，“項目”，“投影”，“應該”，“可能”，“將”或這些術語的否定形式或其他類似表達式。

在任何前瞻性聲明中，如果我們表達了對未來結果或事件的預期或信仰，則此類預期或信仰基於我們的管理層當前的計劃和期望，並由誠信表達並被認為具有合理依據。但是，不能保證預期或信仰將產生結果或將被實現或完成。以下列出了一些但不全部對導致實際結果或事件與預期不符的因素：

讀者應理解上述或其他在本季度報告中或我們年度報告中列出或指明的不確定性和其他因素並非所有可能影響前瞻性聲明的不確定性和其他因素的全面列表。可能隨時出現導致我們實際結果與預期不符的因素或事件，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來結果，活動，表現或成就。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述或該等陳述可能受到影響的不確定性和其他因素的義務。但是，您應查閲我們在10-K和10-Q上附加的風險披露和風險因素。和提交在8-k的當前報告。

部分I—財務信息

項目1. 基本報表。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

彙總資產負債表

請查看附帶的簡明註釋，瞭解這些未經審計的合併財務報表。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

綜合損益表

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

(未經審計)

查看 附帶簡明信息表格的未經審計的合併財務報表。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

股東權益變動表（赤字）

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

(未經審計)

請參閲附註，以瞭解此未經審計的合併財務報表的簡明説明。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

合併現金流量表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表

(未經審計)

請參閲附帶的基本報表註釋。

MGO 全球貨幣股份有限公司。

基本報表註釋

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月份（末）的報告

第2項  管理層對財務狀況和業績的討論和分析

下面的討論重點介紹了影響我們財務狀況和業績以及流動性和資本資源的主要因素。本討論應結合我們的合併財務報表及附註，以及本季度提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的相關附註，以及我們在2023年提交給美國證券交易委員會的10-k年度報告中的基本報表和相關附註進行閲讀。正如“關於前瞻性聲明的注意事項”中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，以及假設如果這些前瞻性聲明從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有所不同。

概述

成立於2018年10月，總部位於佛羅裏達州，遠程員工和專業承包商分佈於倫敦、紐約和拉丁美洲的MGO全球公司（“MGO”，“MGO全球”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們”）已經建立了一個品牌加速平臺，專注於跨多個類別收購、優化和利用消費品牌。我們的使命是為客户提供無與倫比的品種、質量和購物體驗，同時為MGO的股東們增加顯著的價值。

我們的專業領導團隊擁有幾十年的全球生活方式品牌建設經驗，包括時裝設計、營銷、科技、公司財務和品牌塑造。我們致力於在不犧牲質量和設計完整性的前提下不斷推動消費品產品週期的創新和演進。通過我們的端到端可擴展品牌構建平臺，並以強大的消費者行為數據為支撐，我們致力於培育那些將在現代直銷經濟中蓬勃發展的數字原生品牌。

Stand Flagpoles / Americana Liberty，LLC

於2023年3月13日，我們獲得了對Stand Co.，LLC（“Stand”）的某些資產的永久、全球和獨佔許可（“許可”），以$1.00的代價與公司交換。已授權的資產包括用以下名稱銷售的所有庫存保持單位（“SKU”）的所有權利: “Roosevelt Premium 25英尺伸縮旗杆套件”，“20英尺伸縮旗杆套件”和“LED太陽能旗杆燈”；任何與SKU相關的知識產權和其他無形財產，包括但不限於所有品牌名稱“Stand Flagpoles”，域和網站www.standflagpoles.com，與“StandFlagpoles”品牌名稱相關的元頁面（在Facebook和Instagram中）；所有SKU的製造商、分銷商和客户合同和關係；市場營銷材料；任何商業化權利；Stand的Shopify帳户、Facebook資產和賬户的域和管理訪問；自創立以來的所有歷史數字和非數字資產；以及客户數據庫。

為支持我們的新旗杆業務，我們於2023年3月13日成立了一個全資子公司Americana Liberty，LLC（“Americana Liberty”），旨在銷售和宣傳授權的系列產品及其他相關的愛國主題產品，這些產品將推向消費者，我們的全新品牌是 Americana Liberty。 標準旗杆 和其他相關產品，以及一個擴大的以愛國為主題的系列產品，這些產品將在我們的新品牌“Americana Liberty”下進行開發和銷售。 Americana Liberty 品牌。

此外，於2023年5月11日，我們與Stand Co.的所有者、公司前首席營銷官的侄子Jason Harward簽訂了為期12個月的諮詢協議。顧問將為公司提供業務連續性和諮詢服務，主要包括以下內容:就建立面向消費者（“DTC”）和電子商務銷售和運營的系統和流程提供一般性建議和建議；在旗杆、旗幟和相關產品的領域提供專業知識及產品水平的專業知識；就產品採購和分銷提供諮詢；並協助公司建立、運營、優化和維護DTC和電子商務平臺。顧問將通過以下方式收取服務費用:（1）在2023年9月30日支付150,000美元的現金；（2）在2024年1月10日支付200,000美元的現金，以滿足顧問在協議下的義務；（3）15,000個公司限制性股票單位，在2024年1月31日發行並在協議期內平均每季度償付相同數額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以授予的限制性股票單位的公允價值為基礎，股票報酬費用分別為$51,587和$109,679。

MGO Digital LLC

為了利用數據分析、先進的技術營銷和我們領導團隊的行業關係和專業知識，我們於2022年11月成立了MGO Digital LLC，以確定、孵化和測試新的專有品牌和品牌概念。

The Messi Store/MGOTeam 1 LLC

我們的子公司MGOTeam1 LLC （“MGOTeam1”）設計、製造、授權、分銷、廣告和銷售一系列產品，這些產品是以足球傳奇人物Lionel(“Leo”) Messi品牌為核心，是一個高級生活方式品牌，有一定的運動風格，通過網站www.themessistore.com直接面向消費者銷售。 梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。。梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。 品牌。

於2018年10月29日，MGOTeam1與Leo Messi Management SL（“LMM”）簽訂了商標許可協議。LMm授予MGOTeam1全球非獨佔許可，以使用Leo Messi的商標，目的是開發、製造、貿易和推廣Messi產品。 梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。 產品。

於2021年11月20日，MGOTeam1與LMm簽署了新的商標許可協議（“Messi許可協議”），獲得了使用Leo Messi商標的全球許可，以開發、製造、營銷和推廣他的產品。MGOTeam1應向LMm支付最低保證金的版税，總額為400萬歐元，扣除税款，最後付款到2024年11月15日。

於2024年3月21日，MGOTeam1將Messi許可證轉讓給Centric Brands LLC（“Centric”），後者支付MGOTeam1 2,000,000美元現金，並承擔支付2024年LMm應收的最低保證金額的義務。

Heidmar，Inc. 業務組合協議。

於2024年6月18日，MGO與Heidmar，Inc.（“Heidmar”，一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司）、Heidmar Maritime Holdings Corp.（一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司）（“Holdings”）、HMR Merger Sub Inc.（一家特拉華州的公司，Holdings的全資子公司）（“Merger Sub”）以及Rhea Marine Ltd.和Maistros Shipinvest Corp（統稱“Heidmar股東”），簽署了一份確定性業務組合協議（“業務組合協議”或“BCA”）。公司、Merger Sub、Holdings、Heidmar和Heidmar股東有時在此分別稱為“一方”，集體稱為“各方”。

根據業務組合協議，MGO、Heidmar、Holdings、Merger Sub和Heidmar股東將進行以下交易涉及的業務組合（統稱為“業務組合”）：

交易結束後，MGO和Heidmar將成為Holdings的全資子公司，並且Holdings股份將在納斯達克上市。交易結束後，雙方預計，Heidmar股東將擁有Holdings的94.34％的股份（其中包括Holdings將分配給MGO的財務顧問的股份），MGO股東將擁有Holdings的5.66％的股份，不包括任何業績股。根據業務組合協議，MGO在交割前發行的任何普通股都不會改變這些比例。;

兩家公司的董事會一致批准了BCA的簽署。預計該業務組合將在2024年第四季度晚些時候結束，需滿足某些慣例的交割條件，包括獲得MGO股東的批准和在納斯達克註冊Holdings普通股的上市。有關業務組合，Heidmar，Holdings和與業務組合相關的風險因素的更詳細描述，請參見我們在2024年6月20日向委員會提交的當前報告，報告類型為“8-k”。;

納斯達克違規通知，聽證會決定和股票拆分;

2023年10月19日，公司收到了納斯達克股票交易所上市標準人員發送的一封信件，其中指出公司股票在2023年9月7日至2023年10月18日期間的連續30個工作日期間未能維持每股1.00美元的最低收盤出價，該價格是根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（出價價格規則）所需的繼續上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司被提供了一個180個日曆日的初始期限，或者截至2024年4月16日（“合規期”），以使出價價格符合規定。

2024年4月5日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司不再符合繼續上市的股本標準。納斯達克掛牌規則5550（b）（1）要求上市公司在股本標準下保持至少250萬美元的股東權益。由於公司截至2023年12月31日的年度報告報告了921,747美元的股東權益，截至2024年4月5日，公司不符合上市證券的市值或來自持續經營的淨收入的替代標準，因此公司不再遵守納斯達克的上市規則。納斯達克提供公司45個日曆日的時間，或者截至2024年5月20日，提交計劃以恢復符合規定。;

2024年4月17日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知公司它沒有回覆納斯達克上市規則5550（a）（2）的180個日曆日的期限，即在2024年4月16日沒有恢復符合規定，因為該公司沒有滿足新上市的最低股東權益要求500萬美元。此外，根據納斯達克上市規則5810（c）（2）（A）的規定，考慮到上述情況，並且考慮到與上市規則5550（b）（1）的符合問題，納斯達克工作人員不再接受該公司的計劃以重新符合上市規則5550（b）（1）的計劃，這已成為將公司證券退市的另一個和單獨的基礎。公司於2024年4月18日正式請求進行納斯達克聽證會，並於2024年4月19日獲得納斯達克的批准。;

2024年5月30日，納斯達克進行了一場聽證會，以根據上述納斯達克規則的不遵守來確定MGO是否繼續上市，該上市取決於滿足某些條件，包括：;

2024年7月18日，MGO以1比10的比例進行了反向拆分，結果反向拆分後的224.2萬MGO普通股股份正在流通。;

2024年8月12日，公司提交了一份Form8-k的當前報告，稱其認為截至2024年8月9日，符合納斯達克最低股東權益要求。;

截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果與2023年6月30日的三個月和六個月相比;

收入

2024年6月30日的三個月期間，營收下降了17％至1,425,589美元，而去年同期的減少是由於該公司在2023年第二季度末進行了大規模的營銷推動，該推動成功地增加了營收，但市場成本的回報率低於該公司的預期閾值。因此，該公司在2023年6月30日之後致力於專注於更高的營銷成本回報率的認知工作。報告截至2024年6月30日的六個月期間的營收總額為2,095,853美元，同比增長18％，而去年同期的六個月期間的營收為1,769,440美元。相對於去年同比的三個和六個期間的增長主要歸因於公司直到2023年3月中旬才啟動其Stand Flagpole系列產品的銷售。; Stand Flagpole系列產品; 的產品線直到2023年3月中旬才開始銷售。;

銷售成本和毛利潤

截至2024年6月30日的三個月內，銷售成本從分別為508,861美元和346,356美元的過去兩年同期下降了32％。這導致了2024年6月30日的毛利潤為1,079,233美元，而2023年同三個月的毛利潤為1,215,432美元。毛利潤的5％增長是由於公司優化銷售價格，同時降低採購成本。

由於以上原因，截至2024年6月30日的六個月中，銷售成本總計為514,088美元，較上一年同期的526,470美元降低了2％。這導致截至2024年6月30日的六個月的毛利潤增長了5％，為1,581,765美元，而截至2023年6月30日為1,242,970美元。

運營支出

截至2024年6月30日的三個月內，總營業費用從2023年6月30日的797,485美元增加了213％，上升至2,496,148美元，主要是由於銷售，一般和管理費用增加了213％，分別從797,485美元和1,320,100美元上升至2,496,148美元和1,024,062美元。銷售，一般和管理費用的增加與工作人員擴張，股票授予的報酬和執行資本籌集以及與Heidmar推進業務組合進程有關的法律和會計費用的增加有關。與前一年的同一個三個月期間相比，2024年6月30日的營銷費用下降了22％，從1,320,100美元下降到1,024,062美元。這是因為2023年第二季度末公司進行了大規模營銷，該營銷成功增加了收入，但投資回報率低於公司預期的閾值。因此，公司努力提高了市場支出的回報率。

截至2024年6月30日的六個月中，總營業費用為5,887,524美元，同比2023年同期的2,837,685美元增長了107％。增長主要歸因於銷售，一般和管理費用的189％增長，分別從1,497,811美元和4,325,832美元上升。營銷和電子商務的費用也增加了17％，分別從1,339,874美元上升至1,561,692美元。銷售，一般和管理費用的增長與工作人員擴張，股票授予的報酬和執行資本籌集以及與Heidmar推進業務組合進程有關的法律和會計費用的增加有關。

其他（收入）支出

截至2024年6月30日的三個和六個月，總其他收入（費用）分別為（1,111）和（464）美元，而2023年的三個和六個月的總利息收入分別為29,820美元和29,876美元。

淨虧損

截至2024年6月30日的三個月內，持續經營的淨虧損為2,442,088美元，同比2023年同期淨虧損為872,333美元，增長了180％。終止營業的持續經營的淨虧損從2024年和2023年的三個月內的525,872美元下降到33,527美元。總的來説，2024年6月30日的淨虧損為2,475,615美元，而2023年同一時間段的淨虧損為1,398,205美元。考慮到淨損失3,963美元和淨損失60,687美元的非控制股權，在2024年6月30日和2023年6月30日三個月內，可歸屬於MGO股東的淨損失分別為2,471,652美元，每股1.35美元的損失)和1,337,518美元（每股0.94美元的損失）。

截至2024年6月30日的六個月中，持續經營的淨虧損為4,306,223美元，同比2023年同期淨虧損為1,564,839美元，增長了175％。終止營業的淨收益為1,893,771美元，而2023年同期淨虧損為1,053,491美元，這歸因於將Messi許可證分配給了Centric。總的來説，2024年6月30日的淨虧損為2,412,452美元，而2023年同一時期的淨虧損為2,618,330美元。考慮到淨收益為223,844美元和淨損失為122,756美元的非控制股權，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，可歸屬於MGO股東的淨損失分別為2,636,296美元（每股1.57美元的損失）和2,495,574美元（每股1.79美元的損失）。

現金流

截至2024年6月30日，持續經營的手頭現金為1,301,585美元，而截至2023年12月31日是836,446美元，增長了56％。這增長主要歸因於將Messi許可證分配給Centric以換取2,000,000美元現金和他們承擔MGO在2024年向LMm支付150萬歐元的版税支付的義務，以及從出售普通股中獲得的淨收益達1,665,534美元。在公司全面實施其增長策略或完成與Heidmar的業務組合之前，公司預計將繼續在可預見的未來產生營業虧損，主要是由於公司高企業開支，高營銷和庫存費用以及成為上市公司的費用。 梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。 截至2024年6月30日，持續經營的手頭現金為1,301,585美元，而截至2023年12月31日是836,446美元，增長了56％。這增長主要歸因於將Messi許可證分配給Centric以換取2,000,000美元現金和他們承擔MGO在2024年向LMm支付150萬歐元的版税支付的義務，以及從出售普通股中獲得的淨收益達1,665,534美元。在公司全面實施其增長策略或完成與Heidmar的業務組合之前，公司預計將繼續在可預見的未來產生營業虧損，主要是由於公司高企業開支，高營銷和庫存費用以及成為上市公司的費用。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動所用現金為3,223,920美元，較截至2023年6月30日的4,026,328美元下降了20％。這主要歸因於將Messi許可證分配給Centric以換取2,000,000美元現金和他們承擔MGO在2024年向Leo Messi Management支付150萬歐元的版税支付的義務。 梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。 截至2024年6月30日的六個月中，從持續經營的投資活動獲得的現金為1,999,488美元，而截至2023年6月30日的投資活動使用的現金為137,614美元。這是由於在2024年6月30日的六個月內未發生重大的購買固定資產事件，抵消了從Centric分配Messi許可證獲得的200萬美元的收益。

截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為1,689,571美元，較2023年6月30日的8,183,515美元減少了79％。這是由於公司於2023年1月完成了首次公開募股。 梅西品牌”在未來的市場上進一步發展。 截至2024年6月30日的六個月中，從持續經營的投資活動獲得的現金為1,999,488美元，而截至2023年6月30日的投資活動使用的現金為137,614美元。這是由於在2024年6月30日的六個月內未發生重大的購買固定資產事件，抵消了從Centric分配Messi許可證獲得的200萬美元的收益。

截至2024年6月30日，我們的營運資本為1,700,344美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的營業虧損為4,305,759美元，其中包括一般和管理費用中的4,325,832美元，包括更高的員工支出，給予股份報酬、第三方物流服務、專業費用和租用辦公空間的租金費用，以及1,561,692美元的增加營銷和電子商務費用。

流動性和資本資源

2024年3月21日，MGO將Messi許可證分配給了Centric，後者支付了200萬美元現金給公司並承擔了將最低保證金支付給LMm的義務。自那時起，公司原定業務已經停止經營併成立了

截至2024年6月30日的三個月期間，持續經營的淨虧損為2,442,088美元，比2023年同期的872,333美元增加了180％。終止營業的持續經營的淨虧損從2024年和2023年的三個月內的525,872美元下降到33,527美元。總的來説，2024年6月30日的淨虧損為2,475,615美元，而2023年同一時間段的淨虧損為1,398,205美元。考慮到淨損失3,963美元和淨損失60,687美元的非控制股權，在2024年6月30日和2023年6月30日三個月內，可歸屬於MGO股東的淨損失分別為2,471,652美元，每股1.35美元的損失)和1,337,518美元（每股0.94美元的損失）。 Messi Store.

2024年2月12日，美國證券交易委員會認定公司基於S-3表格的發行文件有效。該發行文件包含兩份招股書：1）基本招股書，涵蓋可能發行、發行時間不定的普通股、優先股、權證、債務證券和一項或多項總價值高達1億美元的單元；2）銷售協議招股書（ATM），涵蓋按照股權分銷協議與Maxim Group LLC進行的可能發行、發行時間不定、總淨銷售價格高達3,389,384美元的普通股股份。2024年6月7日，MGO與ATM的股權分銷協議簽訂了修正案1（修正案），其中配售規模因總淨銷售價格從1,650,000美元增加到3,389,384美元而加以修改。截至2024年8月19日，公司已按照ATM股權分銷協議招股書收到了2,278,8588美元的普通股銷售淨收益。

如果公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集到額外的資本，存在着公司可能無法兑現額外義務的風險；如無其他融資運作手段可用，公司可能被要求終止或大幅減少其經營的範圍。此外，我們獲得的任何額外股本融資都可能會稀釋我們既有股東持有的所有權。如果我們的股票價格沒有實質性增長或者任何銷售的有效價格低於特定股東支付的價格，那麼對我們的股東的經濟稀釋將是顯著的。合併後的財務報表不包括任何與已記錄資產金額的恢復和分類或負債金額以及任何其他調整有關的調整，或公司無法繼續作為週轉資金流通而需要的任何其他調整。因此，上述因素等等，都給公司在合理時間內繼續作為經營實體帶來了重大的懷疑。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們管理層的財務狀況和業務結果分析基於我們的合併財務報表，這些合併財務報表已按照美國通用會計準則（US GAAP）編制而成。編制這些合併財務報表需要管理層進行影響報告期間資產和負債的公告金額和披露公告金額和披露期間收入和費用的估計和假設。我們最關鍵的估計包括與註冊收入、庫存和過剩和廢棄物、股票獎勵會計和所得税有關的估計。我們會定期評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和在各種其他合理情況下所認為合理的各種因素的基礎，它們的結果構成了關於資產和負債的賬面價值的判斷的基礎，該賬面價值不能從其他來源中輕鬆獲得。我們的實際結果可能會與這些估計在不同的假設或條件下有所不同。

截至2024年6月30日，現有的關鍵會計政策沒有發生重大變化，這些政策在公司2023年的10-k年度報告中已經包含。

表外安排

截至2024年6月30日，我們沒有任何有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、營收或費用、業務結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或將來影響的根據第4條(a)（b）下的披露要求提供的未計入資產負債表的安排。自我們成立以來，除了標準運營租賃之外，我們沒有從事任何轉移財務風險的安排，包括使用結構化融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有任何有或合理可能對股東產生重大影響的財務狀況、財務狀況的變化、營收或費用、業務結果、流動性、資本支出或資本資源的離線安排。

通貨膨脹

在過去的18個月中，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，因為它增加了我們的整體成本結構，如果我們無法實現相當的價格增長，這種影響將進一步惡化。經濟中通貨膨脹的存在會導致利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本上升、匯率走軟等等同樣的影響。因通貨膨脹，我們經歷了成本上升，如果經濟和市場狀況不佳，包括潛在的經濟衰退，可能會負面影響市場情緒，降低對運動服和外套的需求，這將不利影響我們的營業收入和業務成果。如果我們無法及時採取有效措施減輕通貨膨脹和潛在的經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和業務成果可能會受到不利影響。

氣候變化

我們的意見是，氣候變化與氣候變化相關的政府法規對我們的運營沒有或不會有任何實質性影響。

新會計準則

最近美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了一些更新，其中大部分是會計文獻的技術修正或適用於特定行業，並不會對公司的合併財務狀況、業務結果或現金流產生重大影響。

項目3。關於市場風險的數量和質量披露

作為《註冊聲明條例》第10項定義的“較小報告公司”，我們不需要提供此項所需的信息。

項目4.控制和程序

披露和控制程序的評估

截至本季度報告10-Q所涵蓋的期間結束時，我們根據公司執行官和首席財務官的監督和參與，對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這個評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在交易所法案規定的時限內記錄、處理、總結和報告信息，並將信息累積和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或擔任類似職能的人，以便及時作出有關所要求的披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內，我們在內部控制方面沒有發生任何改變，如證券交易委員會所定義，這些改變可能對我們的內部控制產生重大影響，或者有可能對我們的內部控制產生重大影響。

第II部分。其他信息

事項1.法律訴訟

法律訴訟

無。

ITEM 1A: 風險因素

我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。

未註冊股票的最近出售和使用收益

在2024年4月1日至6月30日期間，公司董事會取消了可以購買共計142,000股普通股的期權，或由於公司某些僱員的辭職而被迫放棄了這些期權。

在2024年4月1日至6月30日期間，公司董事會取消了按照2022年計劃發行的39,167個受限制的股票單位。

2024年4月2日，公司向其官員根據2022年計劃發行了5,000股受限制的普通股。

2024年4月23日，公司向其官員和董事按照2022年計劃發行了159,167股受限制的普通股，以換取該公司的所有官員和董事持有的所有期權和受限制的股票單位。

2024年4月30日，為了與顧問所提供的服務相關聯，3,750個顧問持有的受限制的股票單位被轉換為公司的3,750股普通股。

2024年6月4日，MGO根據2022年計劃向公司的董事和官員發行了合計182,868股公司的受限制普通股。

這一章節中所描述的股票期權、受限制的股票單位和所描述的股票期權和受限制的股票單位的普通股的發行或發行的可能性，都是在我們與員工、顧問、官員和董事之間的書面補償計劃或安排下發出，依靠證券法規定的規則701提供的依靠證券法規定的規則701或證券法第4條(a)(2)及其以下通過非市場公開發行業務相對於提供的註冊要求的豁免，而獲得，所有的受益方或者已經收到了關於我們的充分信息或是通過僱用或其他關係獲得了這些信息。

ITEM 3. 高級證券違約

無。

ITEM 4. 礦業安全披露

項目 第8條。

事項5.其他信息

無。

事項6.附屬文件

*納入了公司在2022年12月30日提交給證券交易委員會的S-1表格中展示的部分。

**展覽32.1和32.2正在提供，不應被視為根據證券交易法第18條的“提交”或其他方面的責任，除非在此類提交中明確説明，否則此類展覽不應被視為納入根據證券法1933年修訂版或證券交易法的任何註冊聲明或其他文件中。

簽名

根據交易法第13或15(d)節的規定，申報人已授權下面的授權代表代表其簽署本報告。