團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 從 ______________ 到 ________________ 的過渡期
佣金
文件號
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
電話：
（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）
不適用
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限）中 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
需要提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
如
2024 年 8 月 16 日，有
| 頁面 | ||
| 部分 1-合併財務信息 | ||
| 物品 1。 | 濃縮 合併財務報表 | |
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 未經審計 截至6月30日的三個月和六個月的股東權益（赤字）變動簡明合併報表， 2024 年和 2023 年 | 3 | |
| 未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 注意事項 至未經審計的簡明合併財務報表 | 5 | |
| 物品 2。 | 管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績 | 24 |
| 物品 3. | 定量的 以及有關市場風險的定性披露 | 30 |
| 物品 4。 | 控制 和程序 | 30 |
| 部分 II-其他信息 | ||
| 物品 1。 | 合法的 訴訟 | 31 |
| 物品 1A。 | 風險 因素 | 31 |
| 物品 2。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 31 |
| 物品 3. | 默認 以優先證券為依據 | 31 |
| 物品 4。 | 我的 安全披露 | 31 |
| 物品 5。 | 其他 信息 | 31 |
| 物品 6。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
我
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字）： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | $ | $ | ||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
1
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明合併運營報表 （未經審計）
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中投資的利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加權平均已發行股數，A類普通股 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益，A類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| b類普通股每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的每股淨（虧損）收益，b類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
2
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明合併變更報表 股東權益（赤字）（未經審計）
| 對於這三個人和 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 持有人購買後對A類普通股進行重新分類並沒收贖回權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 持有人購買後對A類普通股進行重新分類並沒收贖回權 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
3
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡明的合併現金流量表 （未經審計）
| 在截至的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 網 （虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中投資的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中用於支付給贖回股東的收益 | ||||||||
| 信託賬户中用於納税的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換本票的收益 | ||||||||
| 向贖回股東付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金 -經期開始 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 吸積 按贖回金額贖回的A類普通股 | $ | $ | ||||||
| 重新分類 持有人購買A類普通股並沒收贖回權 | $ | $ | ||||||
| 股東 不贖回協議 | $ | $ | ||||||
| 消費税 與贖回A類普通股相關的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流 信息 | ||||||||
| 現金 支付所得税和特許經營税 | $ | $ | ||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
4
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
注意事項 1。組織、業務描述 運營和持續經營
Pono Capital Two, Inc.（“公司”）
是一家空白支票公司，於特拉華州成立
截至2024年6月30日，該公司沒有 開始了任何行動。從2022年3月11日（開始）到2024年6月30日期間的所有活動都與公司的 成立和首次公開募股（“首次公開募股”）以及與識別和完成業務相關的活動 組合。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。 該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司初始註冊聲明
公開發行於2022年8月4日宣佈生效。2022年8月9日，公司完成了首次公開募股
的
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了以下產品的出售
首次公開募股結束後
2022年8月9日，金額為美元
與所述發行相關的交易成本
以上金額為 $
2022年9月23日，該公司宣佈 從註釋3開始，單位的持有人可以選擇分別交易公開股票和公共認股權證（定義見附註3） 2022年9月26日。那些未分離的公開股票將繼續在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “PTWOU”， 分開的A類普通股和認股權證將在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “PTWO” 分別是 “PTWOW”。
5
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體應用，儘管
幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。沒有保證
公司將能夠成功完成業務合併。公司必須與一家公司完成業務合併
或更多目標企業，總公允市場價值至少為
公司將向其公眾持有人提供
完成後有機會贖回全部或部分公開股票的股份（“公眾股東”）
業務合併 (i) 與召集的股東會議批准業務合併有關，或者 (ii) 通過方式
的投標要約。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標的決定
報價將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回
然後存入信託賬户的金額的比例部分（最初為 $
公司將繼續進行業務合併
如果公司的淨有形資產至少為 $
如果不需要股東投票，並且 公司不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，公司將根據以下規定提供此類贖回 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則，並提交包含大量內容的要約文件 與完成業務合併之前向美國證券交易委員會簽訂的委託書中包含的信息相同。
贊助商已同意 (a) 對其 B 類投票 普通股、配售單位中包含的普通股以及在首次公開募股中以青睞的方式購買的公開股 企業合併的，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 除非公司提出異議，否則公司在業務合併完成之前的業務合併前活動 公眾股東有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股票；（c）不得贖回任何股份 （包括b類普通股）和配售單位（包括標的證券）納入從信託獲得現金的權利 與股東投票批准企業合併（或出售與要約相關的任何股份）相關的賬户 包括企業合併（如果公司未就此尋求股東批准）或投票修改條款 經修訂和重述的與公司合併前活動股東權利相關的公司註冊證書，以及 (d) b類普通股和配售單位（包括標的證券）不得參與任何清算分配 如果業務合併未完成，則在清盤時。但是，贊助商將有權清算來自的分配 如果公司未能完成其業務，則適用於在首次公開募股中購買的任何公開股的信託賬户 組合。
6
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
根據第三次修訂和重述的證書
自公司成立之日起，公司在首次公開募股結束後的9個月（或最多18個月）
根據九個一個月的延期選舉公司，但須滿足某些條件，包括存款
為 $
贊助商已同意承擔責任
如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品或潛在目標提出任何索賠，且在某種程度上向公司提起任何索賠
公司討論與之簽訂交易協議的企業，將信託賬户中的金額減少到以下
$
持續經營和流動性
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
7
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
風險和不確定性
2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》
2022年（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦
發生的任何贖回或其他回購 2023 年 1 月 1 日當天或之後，就公司修正案的某些修正案進行投票 以及重述的公司註冊證書或其他信息，可能需要繳納消費税。公司是否會以及在多大程度上會 須繳納與企業合併有關的消費税，以及與公司修正案的某些修正案有關的投票 以及重述的公司註冊證書或其他因素將取決於許多因素，包括（i）公司的公允市場價值 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購，(ii) 業務合併的結構， (iii) 與業務合併（或其他方面）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 發行的與企業合併無關，而是在企業合併的同一個應納税年度內發行）以及（iv）內容 財政部的法規和其他指導。任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。 上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致公司的能力減少 延長公司必須完成業務合併或完成業務合併的時間。
考慮《通貨膨脹減少法》消費税
2023 年 5 月 8 日和 2024 年 2 月 5 日，公司的股東兑換
8
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
擬議的業務合併
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了 合併協議和計劃（“合併協議”，於 2023 年 6 月 21 日修訂和重述，並經第四次合約修訂） 2024年4月22日對合並協議的修正案，即 “合併協議”），由公司內部的Pono Two Merger Sub， Inc.，一家成立於 2023 年 1 月的特拉華州公司，也是該公司（“Merger Sub”）的全資子公司 SBC 特拉華州的一家公司（“SBC”）醫療集團控股公司Mehana Capital, LLC以買方代表的身份， 以及以賣方代表身份的相川義之.
根據合併協議，在收盤時 在合併協議所考慮的交易中，Merger Sub將與SBC合併併入SBC，SBC繼續是倖存者 公司。合併協議中設想的交易在本文中被稱為 “業務合併”。
作為關閉業務合併的條件， SBC將完成某些重組交易，根據這些交易，日本公司SBC醫療集團有限公司（“SBC-Japan”） 以及經營日本SBC和其他相關實體業務的某些關聯實體將成為SBC的子公司。
作為業務合併的考慮因素，
截至業務合併結束時，SBC證券的持有人將集體有權從公司獲得，
總的來説，公司的一些證券的總價值等於 (a) 美元
否則，合併對價（定義見下文） 在收盤時支付給SBC股東的Pono A類普通股數量必須等於百分之三（3.0％） 將合併對價交由託管代理人託管，由雙方同意，以便在收盤後進行調整（如果 任何）歸入合併對價。
合併對價有待調整 收盤後，根據截至收盤時的已確認的收盤淨負債、淨營運資金和交易費用金額 日期。如果調整是有利於Pono的負調整，則託管代理人應向Pono分配Pono的部分股份 A類普通股，其價值等於調整金額的絕對值。如果調整是正向調整 為了支持SBC，Pono將向SBC股東額外發行一定數量的Pono A類普通股，其價值等於 調整金額。
2023 年 4 月 26 日，公司簽訂了
與其他各方對合並協議（“修正案”）的修訂。在修正案之前，合併協議
前提是
9
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2023 年 5 月 5 日，公司召開特別會議
股東會議（“特別會議”），主席將特別會議延期至2023年5月8日。特別活動期間
股東會議上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 的修正案，以延長
公司必須在 2023 年 5 月 9 日至 2024 年 2 月 9 日期間完成業務合併的截止日期，無需支付額外金額
由保薦人向信託賬户支付，以及 (ii) 規定b類普通股的持有人有權轉換此類股票
在選舉中完成業務合併之前，以一比一的方式分成A類普通股
持有人的（“延期修正案”）。該公司的股東選擇贖回總額為
連接中
在特別會議上，公司和保薦人與某些非關聯股東簽訂了非贖回協議，
總的來説，
5月8日
2023 年，贊助商轉換
開啟
2024 年 1 月 11 日，公司與一位非關聯投資者（“持有人”）簽訂了非贖回協議
同意從公司的公眾股東手中收購
截至2024年6月30日，持有人已購買了
10
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
2024 年 2 月 5 日，公司舉辦了一場特別會議
股東大會（“第二次特別會議”）。在第二次特別會議上，股東批准了一項修正案
轉到公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 以延長公司必須完成的截止日期
2024 年 2 月 9 日至 2024 年 11 月 9 日期間的業務合併，保薦人無需向信託賬户支付額外款項
以及 (ii) 規定b類普通股的持有人有權將此類股票轉換為a類普通股的A類普通股
在持有人當選後關閉企業合併之前一對一的基礎（“延期修正案”）。
該公司的股東選擇贖回總額為
經修訂和重述的合併協議
2023 年 6 月 21 日，公司簽訂了 經修訂和重述的協議和合並計劃（“A&R 合併協議”）與協議當事方。在此之前 A＆R合併協議，合併協議規定，在2023年6月22日之前：（i）SBC應完成其商定的披露時間表， (ii) 公司應完成對SBC的盡職調查審查，(iii) 原始協議的各方應就任一協議達成協議 對原始協議中條款和條件的修改或修改。雙方簽訂了A＆R合併 與此類要求有關的協議。
A&R 合併協議修訂了目標 在SBC公司結構重組後，公司將直接或間接收購的公司，其中包括 僅限服務公司和其他實體，不再包括對SBC醫療公司的直接或間接收購， 因此，刪除了其他提及醫療公司的內容，包括相關的陳述和保證等。 根據A＆R合併協議，雙方同意，在A＆R合併協議簽署之日之後，SBC將其商業用途 為完成披露時間表做出合理努力，並在2023年8月31日之前將其交付給公司。披露內容交付後 向公司提交的時間表，披露時間表被視為修改和補充了SBC設定的陳述和保證 在 A&R 合併協議中排名第四。A＆R合併協議還將收盤日期從9月延長 2023 年 30 日（可能會延期）至 2023 年 12 月 31 日。根據A＆R合併協議，雙方還同意，任何未來 因延長公司完成初始業務合併的時間而產生的費用應 完全由公司承擔，公司取代並取代了原始協議中對公司的先前要求，以及 SBC將平均分擔此類費用。有關更多信息，請參閲公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 詳情。
2023 年 9 月 8 日，Pono 進入了第一屆
與A&R合併協議（“修正案”）雙方的修正案。在修正案之前，A＆R
合併協議規定，滙豐銀行證券的持有人集體有權從Pono獲得一個數字
總價值等於（“合併對價”）(a) 美元的 Pono 證券的
11
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
合併協議第二修正案
2023 年 10 月 26 日，Pono 進入了第二屆 與A&R合併協議（“修正案”）雙方的修正案。在修正案之前，Pono 董事會 截至收盤時的董事名單將按以下方式指定：（i）SBC在收盤前指定的三人，其中兩人 必須有資格成為獨立董事；（ii）Pono在收盤前指定的一名人員；以及（iii）雙方同意的一名人員 並在收盤前由Pono和SBC指定，他們必須具備獨立董事資格。修正案頒佈後，Pono 董事會 截至收盤時的董事將按以下方式指定：（i）SBC在收盤前指定的三人，其中至少一人 誰必須有資格成為獨立董事；(ii) Pono在收盤前指定的一位人士，他必須具備獨立董事的資格 董事；以及 (iii) Pono和SBC在收盤前共同商定和指定的一位人士，該人必須具備獨立資格 董事。
合併協議第三修正案
2023 年 12 月 28 日，雙方簽訂了 與雙方簽訂的A＆R合併協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案 簽訂的唯一目的是將外部日期（定義見A＆R合併協議）從2023年12月31日延長至6月30日， 2024。
合併協議第四修正案
2024 年 4 月 22 日，Pono 進入第四屆 與Pono Two Merger Sub, Inc.、SBC Medical Group Holdings Incorporated簽訂的合併協議（“修正案”）的修正案 Mehana Capital, LLC 和 Yoshiyuki Aikawa 博士訂立該修正案僅是為了延長外部日期（如合併中所定義） 協議）從 2024 年 6 月 30 日到 2024 年 9 月 30 日。
股東特別會議將予以批准 業務合併和關聯交易
2024 年 8 月 12 日，公司提交了最終決定 向美國證券交易委員會提交的委託書，供股東特別會議批准業務合併和相關交易。這個 特別會議定於美國東部時間2024年8月23日下午1點舉行。
除名或未能滿足要求的通知 延續《上市規則》或《標準》；上市轉讓。
2024 年 4 月 2 日，公司收到通知
來自納斯達克的消息表明該公司沒有遵守要求
2024 年 5 月 6 日，公司收到書面通知
納斯達克的通知稱，該公司的上市證券未能維持公開持股的最低市值
（“MVPHS”）為 $
2024 年 5 月 7 日，公司收到了一份單獨的通知
納斯達克的書面通知指出，該公司不再遵守納斯達克在《納斯達克環球報》上的持續上市規則
市場是由於公司沒有保持最低水平
12
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併財務附註 聲明
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的 並符合美國證券交易委員會的規章制度。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度，根據公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此，它們不包括全面列報財務狀況所需的所有信息和腳註 頭寸、經營業績或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報告 報表包括為公允列報財務狀況所必需的所有調整，這些調整屬於正常的經常性調整 所列期間的頭寸、經營業績和現金流量。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 應與公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的10-k表格一起閲讀。的中期業績 截至2024年6月30日的三個月和六個月不一定表示截至12月31日的預期業績， 2024 年或未來任何時期。
整合原則
隨附的簡明合併財務報告 報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易 已在整合中被淘汰。
新興成長型公司
該公司是一家 “新興成長型公司”， 根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條的定義， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免： 不是新興成長型公司，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的公司認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中，以及對就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則到私營公司（ 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 該公司與另一家既非新興公司的未經審計的簡明合併財務報表 成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司困難或不可能的，因為 所用會計準則的潛在差異。
估算值的使用
未經審計的簡明合併報告的編制 符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出影響公認會計原則的估計和假設 截至未經審計的簡要報告發布之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露 合併財務報表和報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日就已經存在，管理層在編制其財務報表時考慮了該報表 估計，由於未來發生的一次或多起確認事件，短期內可能會發生變化。因此，實際結果可能不同於 這些估計。
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
現金
公司考慮所有短期投資 購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司沒有任何現金等價物 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
信託賬户中持有的投資
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日，
2023 年，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。所有的
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。此類交易證券顯示在
每個報告期末按公允價值計算的資產負債表。投資公允價值變動產生的收益和損失
信託賬户中持有的在隨附報表中信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中包括在信託賬户中持有的投資的利息和股息收入
的操作。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。這個
公司有 $
常見 股票可能會被贖回
所有作為A類普通股的一部分出售
首次公開募股中的單位包含贖回功能，允許贖回相關的此類公開股票
在公司的清算中，如果有與業務合併相關的股東投票或要約
與公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據 ASC 480，
有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股）
在持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時可以兑換，而不僅僅是公司內部發生的
控制權）被歸類為臨時股權。普通清算事件，涉及該實體所有資產的贖回和清算
股票工具，不在ASC 480的規定範圍內。儘管該公司沒有規定最高贖回門檻，
其章程規定，目前，公司不會以足以構成其淨有形資產的金額贖回其公開股票
（股東權益）低於美元
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | ||||
| 贖回需要贖回的A類普通股 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | ||||
| 贖回需要贖回的A類普通股 | ( | ) | ||
| 持有人購買後對公開股票進行重新分類並沒收贖回權 | ( | ) | ||
| 自2024年3月31日起，A類普通股可能需要贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持，但須按贖回金額兑換 | ||||
| 持有人購買後對公開股票進行重新分類並沒收贖回權 | ( | ) | ||
| 自2024年6月30日起，A類普通股可能需要贖回 | $ |
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
所得税
公司遵守會計和報告 會計準則編纂（“ASC”）的要求主題740- 所得税 （“ASC 740”）這需要 所得税財務會計和報告的資產負債方法。遞延所得税資產和負債是 計算的依據是未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債的税基之間的差異 將根據已頒佈的税法和適用於差異期限的税率，得出未來的應納税或可扣除金額 預計將影響應納税所得額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到一定數額 有望實現。ASC 740為未經審計的簡明合併報告規定了識別閾值和衡量屬性 財務報表的確認和納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的衡量。為了獲得這些好處 必須承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。該公司的 管理層確定美國是公司唯一的主要税收管轄區。公司確認應計利息和 與未確認的税收優惠（如果有）相關的罰款，即所得税支出。截至6月30日，沒有未確認的税收優惠， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，沒有應計利息和罰款。該公司目前未發現以下任何問題 可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的審查。公司需繳納所得税 自成立以來由主要税務機構進行審查。
每股淨（虧損）收益
每股淨（虧損）收益通過除法計算
以該期間已發行股票的加權平均數計算的淨（虧損）收入。因此，每股收益的計算
在A類和b類普通股之間按比例分配收益。因此，計算出的每股淨（虧損）收益為
A類和b類普通股也是如此。公司未考慮公開認股權證的影響（定義見附註3）
和配售認股權證（定義見附註4），用於總共購買
| 在結束的三個月中 2024 年 6 月 30 日 | 在結束的三個月裏 2023 年 6 月 30 日 | 在截至的六個月中 2024 年 6 月 30 日 | 在截至的六個月中 2023 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
公司集中信用風險包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦賬户
存款保險承保額為美元
金融工具的公允價值
公司適用ASC主題820， 公允價值 測量 （“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭公允價值的定義 在這個框架內。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即資產將收到或支付給的價格 通過市場參與者之間的有序交易在公司的主要或最有利的市場中轉移負債 在測量日期。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體最大限度地使用可觀察對象 輸入並在衡量公允價值時儘量減少使用不可觀察的投入。可觀察的輸入反映了市場參與者的假設 將用於對資產或負債進行定價，是根據從獨立於報告的來源獲得的市場數據制定的 實體。不可觀察的輸入反映了該實體根據市場數據和該實體對該實體做出的判斷而作出的假設 市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設，並將根據最佳信息制定 在這種情況下可用。
餘額中反映的賬面金額 流動資產和流動負債表由於其短期性質而接近公允價值。等級制度給出了最高的 優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）和最低優先級 到不可觀測的輸入（3 級測量）。這些等級包括：
級別 1 — 未經調整的資產和負債 在活躍的市場交易所上市的報價。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如公允價值計量的報價 相同資產或負債的活躍市場。
第 2 級 — 公允價值計量的輸入 是根據近期交易的資產和負債的價格確定的，這些資產和負債的標的條款相似，並且可以直接或間接觀察 投入，例如利率和收益率曲線，可在常用引用的間隔內觀察。
第 3 級 — 公允價值計量的輸入 當資產的市場數據很少或根本沒有時，是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧 或負債。
有關資產的更多信息，見附註9 按公允價值計量。
衍生金融工具
該公司評估其金融工具 根據ASC主題，確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 815, 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。對於計為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 運營報表中報告的公允價值的變化。對於被歸類為股票的衍生工具，衍生工具 工具最初按公允價值（或分配價值）計量，隨後的公允價值變化只要不予確認 因為這些合同仍被歸類為股權.
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未經審計的簡明合併財務附註 聲明
認股權證
公司將認股權證列為兩種股票類別 或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 在 ASC 480 和 ASC 815 中。根據ASC 480，評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，滿足 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合以下所有股票分類要求 ASC 815，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的，並且從之後的每次開始都進行 認股權證未償還時的季度結束日期。
適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證 在股票分類標準中，認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬 發行時間。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，需要認股權證 將在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。中的變化 認股權證的估計公允價值在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
認股權證不被排除在股票分類之外， 並在發行之日以及其後的每個資產負債表日按此入賬.
發行成本
本公司符合以下要求 ASC主題340，其他資產和遞延成本以及美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A-發行費用。提供 成本包括法律、會計、承保費和其他在首次公開募股之日之前產生的直接費用 與首次公開募股有關。公司將發行成本記錄為與之相關的臨時股權的減少 認股權證和股票。
最新會計準則
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09， “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，要求公共實體持續披露 類別以及在税率核對和已繳所得税方面進一步分列信息.它還包括其他一些東西 修正案以提高所得税披露的有效性。該指導對每年發佈的財務報表有效 期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始，允許提前收養。會計公告預計不會有實質內容 對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
管理層認為最近沒有其他發行的消息，但不是 然而，如果目前採用會計準則，將對公司未經審計的簡明合併會計準則產生重大影響 財務報表。
注意事項 3。首次公開募股
公司的註冊聲明
首次公開募股於2022年8月4日宣佈生效。2022年8月9日，公司完成了首次公開募股
提供
注意事項 4。私募配售
在初賽閉幕的同時
公開發行，公司完成了以下產品的出售
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注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2022年5月17日，發放了贊助商
贊助商已同意不轉讓、轉讓
或出售任何 b 類普通股（此處披露的某些允許的受讓人除外），直至任何一股
b 類普通股，（i）企業合併完成之日起六個月後，或（ii）合併之日中以較早者為準
公司普通股的收盤價等於或超過美元
行政支持協議
公司的贊助商已同意，開始於
從首次公開募股之日起至公司完成業務合併之日及其
清算，向公司提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務
服務，這是公司可能不時需要的。該公司已同意向贊助商Mehana Capital LLC支付美元
可轉換本票
2023 年 5 月 18 日，公司簽訂了可轉換股票
與SBC簽訂的期票，根據該期票，SBC同意向公司貸款本金總額為美元
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 進入
變為票據修正案（“經修訂的票據購買協議”），該修正案將票據的購買價格從美元上調了
關聯方貸款
為了籌集相關的交易費用
對於初始業務合併，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成了初始業務合併，
公司將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司可能會使用一部分
在信託賬户之外持有的用於償還此類貸款金額的營運資金，包括償還保薦人的貸款
支付存入的任何款項，以支付完成初始業務合併時間的延長，但不支付由此產生的收益
信託賬户將用於此類還款。最高可達 $
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不贖回協議
2023 年 5 月 5 日，公司召開特別會議
股東會議（“特別會議”），主席將特別會議延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日，
公司舉行了特別會議。在特別會議期間，股東批准了對公司經修訂和重報的修正案
公司註冊證書 (i) 將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至
2024 年 2 月 9 日，要求保薦人無需向信託賬户支付額外款項，並且 (ii) 規定持有人的權利
b類普通股，用於在企業關閉之前以一對一的方式將此類股票轉換為A類普通股
在持有人選舉時進行組合。經公司股東批准，公司對其修正案提交了修正案
並於2023年5月8日向特拉華州國務卿重述了公司註冊證書。公司股東當選
總共兑換
在本次特別會議上，本公司
並且保薦人與某些非關聯股東簽訂了非贖回協議，總共擁有
公司估算了該公司的總公允價值
2024 年 1 月 11 日，公司進入
與持有人簽訂非贖回協議，持有人同意從公司的公眾股東手中收購
截至2024年6月30日，持有人已購買了
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注意事項 6。承付款和意外開支
註冊和股東權利協議
創始人股份和配售的持有人 轉換後可能發行的單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中包含的證券） 營運資金貸款和延期貸款，以及行使配售權證時可發行的任何A類普通股 以及單位轉換後可能發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股） 作為營運資金貸款和延期貸款的一部分發行，以及創始人股份轉換後可發行的A類普通股， 將有權根據在初始公眾生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權 發行，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為 A類普通股）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，不包括簡短的要求 公司註冊此類證券。此外，持有人在以下方面擁有一些 “搭便車” 登記權 在初始業務合併完成後提交的註冊聲明以及要求公司註冊的權利 根據《證券法》第415條轉售此類證券。
承保協議
在首次公開募股的同時，
承銷商完全行使了超額配股權，購買了額外的股票
承銷商獲得了現金承保
$ 的折扣
代表性股票
首次公開募股結束後，
公司發行
代表性股票可能被封鎖 根據第 5110 (e) (1) 條的規定，註冊聲明開始銷售後立即保留 180 天 FINRA的NASD行為規則。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不得出售、轉讓、轉讓和質押 或抵押或任何可能導致經濟狀況的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的 任何人在註冊聲明生效之日起的180天內發行的證券，也不可以 它們應在開始銷售後立即出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，期限為180天 首次公開募股的承銷商和選定交易商除外，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其債券除外 國際棋聯官員或合夥人、註冊人員或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的其他情況。
公允價值的初始衡量
代表性股票是使用市場方法確定的，以對標的權益進行估值。根據公允價值的指示，使用
根據市場方針，公司將代表性股票的公允價值定為美元
優先拒絕權
自初始交易結束之日起的一段時間內 公開發行並在業務合併完成後的12個月內結束，公司已授予EF Hutton優先拒絕權 在未來所有私募股權或公開股權、可轉換股權和債券發行中擔任左翼賬面運營經理和首席左翼經理 在這樣的時期。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，此類優先拒絕權的期限不得超過 自注冊聲明生效之日起三年。
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注7。股東權益（赤字）
優先股 — 該公司
已獲授權發行
A 類普通股 — 這個
公司有權發行
b類普通股— 這個
公司有權發行
普通股的登記持有人是 有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。關於為批准而舉行的任何投票 最初的業務合併，內部人士、高管和董事，已同意對各自收購的普通股進行投票 在首次公開募股中或在公開市場進行首次公開募股之後，支持擬議的業務合併。
b類普通股的股份應可兑換
在企業合併結束時自動按一對一的比例分成A類普通股
分子應等於的總和
2023 年 5 月 8 日，贊助商轉換
認股證 — 截至6月30日
2024 年和 2023 年 12 月 31 日，有
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該公司已同意，在切實可行的情況下，
但無論如何都不晚於
一旦公共認股權證可以行使， 公司可以召集公開認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當報告的 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時 |
公共認股權證是否及何時可兑換 公司規定，如果在公眾行使時發行普通股，則公司不得行使贖回權 根據適用的州藍天法，認股權證不能免於註冊或獲得資格，否則公司無法生效 註冊或資格。
此外，如果 (x) 公司發行額外債券
用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券的股份，與首次交易的收盤有關
以低於美元的新發行價格進行業務合併
配售權證與公眾相同 除此之外的認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 它們（包括A類普通股） 在行使這些配售權證時可發行），除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售 初始業務合併完成後30天內的保薦人，以及 (ii) 其持有人（包括與之相關的人） 至行使此類配售權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。
該公司的賬目是
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注意事項 8。所得税
公司三個月和六個月的有效税率
2024 年 6 月 30 日結束的是 (
該公司使用了離散的有效税 計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月税收的税率方法。該公司認為，目前， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內使用離散法比預計的年度有效期更合適 由於估算年度時存在很大的不確定性，因此估計的年度有效税率方法不可靠 税前收益。
備註 9.公允價值測量
描述 | 按公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10。後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 這是在資產負債表公佈之後發生的，直到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。 根據這次審查，除了附註1和附註5中討論的內容外，公司沒有發現任何需要調整的後續事件 或在未經審計的簡明合併財務報表中進行披露。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
參考文獻 在本報告（“季度報告”）中 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指 Pono Capital Two, Inc. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Mehana Capital LLC。 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 包括未經審計的簡明合併財務報表及其附註 在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及風險和不確定性的陳述。
特別的 關於前瞻性陳述的説明
本季度 報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能的風險和不確定性 導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述 包含在本季度報告中，包括但不限於本 “管理層的討論與分析” 中的陳述 關於公司財務狀況、業務戰略和計劃的 “財務狀況和經營業績” 以及未來運營的管理目標，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信” 之類的詞 “預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表達 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關， 但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件， 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。對於 確定可能導致實際業績與前瞻性預期存在重大差異的重要因素的信息 聲明，請參閲公司首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分（按定義） 見下文）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。可以訪問公司的證券申報 在美國證券交易委員會網站www.sec.report的埃德加欄目上。除非適用的證券法明確要求，否則本公司 放棄任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息，還是未來 事件或其他。
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概述
我們是一家在特拉華州註冊的空白支票公司 於2022年3月11日成立，目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組 或與一家或多家企業的類似業務合併。我們打算使用來自的現金來實現我們的初始業務組合 我們的首次公開募股（“首次公開募股”）和出售私募單位的收益， 根據向股東發行的股份出售與我們的初始業務合併相關的股份的收益 目標、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合。
2024 年 1 月 11 日，Pono 簽訂了 與同意向公眾股東收購的非關聯投資者（“持有人”）簽訂的非贖回協議 Pono在公開市場上按價格計算的150萬至1700,000股A類普通股，面值每股0.0001美元 不高於向行使相關贖回權的股東支付的每股贖回價格 在股東大會進行表決之前，股東投票批准Pono與SBC的業務合併提議 延期修正案（“會議日期”），並同意放棄其贖回權並在會議結束之前持有股份 關閉業務合併。考慮到持有人同意放棄其在以下方面的贖回權 股份，前提是 (i) 持有人在公開市場上收購150萬至1700,000股A類普通股，以及 (ii) 持有人在非贖回協議截止之日履行其在非贖回協議下的其他義務的情況 業務合併，前提是持有人在截止日期之前繼續持有持有人的股份，SBC和 目標公司首席執行官相川義之應促成向持有人發行或轉讓激勵股份， 這將等於根據非贖回協議在公開市場上購買的每股公開股票的一（1）股激勵份額 在業務合併截止日期之前一直由持有人持有。這份非贖回協議最初是 最早在 (i) 業務合併的截止日期，(ii) 相關業務合併的終止之日終止 業務合併協議，或（iii）2024年4月30日，如果Pono尚未批准美國證券交易委員會對其委託書的所有評論 在該日期之前與業務合併的聯繫。2024 年 3 月 15 日，不贖回協議的各方簽訂了 對不可贖回協議的修訂，將清算日期延長至2024年6月30日，並同意關閉業務 2024 年 8 月 31 日當天或之前的組合。2024 年 8 月 8 日，非贖回協議的各方簽訂了修正案 加入非贖回協議，將清算日期延長至2024年9月10日，並同意完成業務合併 在 2024 年 9 月 16 日當天或之前。截至2024年6月30日，持有人已購買了1,460,771股公開股票。因此，一直如此 確定持有人尚未達到轉讓激勵股份的最低股份要求。
2024 年 2 月 5 日，公司舉辦了一場特別會議 股東大會（“第二次特別會議”）。在第二次特別會議上，股東批准了一項修正案 轉到公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 以延長公司必須完成的截止日期 2024 年 2 月 9 日至 2024 年 11 月 9 日的業務合併，保薦人無需向信託賬户支付額外款項 以及 (ii) 規定b類普通股的持有人有權將此類股票轉換為a類普通股的A類普通股 在持有人當選後關閉企業合併之前一對一的基礎（“延期修正案”）。 該公司的股東選擇共贖回273,334股與之相關的公司A類普通股 包括第二次特別會議。贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為17.9美元 百萬。
2024 年 4 月 22 日，公司簽訂了 與雙方簽訂的合併協議第四修正案。訂立該修正案僅是為了將外部日期延長至 2024 年 9 月 30 日。
2023 年 1 月 31 日，公司進入 由特拉華州Pono Two Merger Sub, Inc. 簽訂合併協議和計劃（“合併協議”），由公司內部和彼此簽訂 公司於2023年1月成立，是該公司的全資子公司（“合併子公司”）SBC Medical Group Holdings 以買方代表的身份註冊成立的特拉華州公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC和Yoshiyuki 相川，以賣方代表的身份。
根據合併協議，在收盤時 在合併協議（“結算”）所考慮的交易中，Merger Sub將與SBC合併併入SBC，與SBC合併 繼續作為倖存的公司。合併協議中設想的交易在本文中被稱為 “業務” 組合。”
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作為關閉業務合併的條件， SBC將完成某些重組交易，根據這些交易，日本公司SBC醫療集團有限公司（“SBC-Japan”） 以及某些附屬服務公司、醫療公司和其他實體，它們共同經營 SBC-Japan 的業務 以及其他相關實體，將成為SBC的子公司。
作為業務合併的考慮因素， 總的來説，SBC證券的持有人將有權從本公司獲得一定數量的股票 總價值等於（a）12億美元的證券，減去（b）3,000,000美元超過SBC的金額（如果有） 淨營運資金，加上 (c) SBC淨營運資金超過300萬美元的金額（如果有）減去（d）總額 收盤時SBC的任何未償債務（減去SBC持有的現金）的金額，減去（e）SBC關聯的特定交易費用 通過業務組合。
關於合併協議，1200,000 保薦人股票將在 (a) 收盤六 (6) 個月週年紀念日或 (b) 以較早日期向保薦人發行 “創始人股份封鎖期”（定義見公司致初始股東的內幕信函）； 前提是，保薦人可自行決定指示Pono提前或晚些時候發行全部或部分保薦人股票 由其確定的日期（該日期不得早於收盤日期）。
2023 年 5 月 5 日，公司召開特別會議 股東會議（“特別會議”），主席將特別會議延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日， 公司舉行了特別會議。在特別會議期間，股東批准了對公司經修訂和重報的修正案 公司註冊證書 (i) 將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至 2024 年 2 月 9 日，要求保薦人無需向信託賬户支付額外款項，並且 (ii) 規定持有人的權利 b類普通股，用於在企業關閉之前以一對一的方式將此類股票轉換為A類普通股 在持有人選舉時進行組合。經公司股東批准，公司對其修正案提交了修正案 並於2023年5月8日向特拉華州國務卿重述了公司註冊證書。這個 公司的股東選擇共贖回9,577,250股股票 與特別會議有關的公司A類普通股。此類贖回後，剩餘的資金金額 信託賬户中約有2,000萬美元。2024 年 2 月 5 日，公司股東批准了延期提案 公司必須在2024年2月9日至2024年11月9日期間完成業務合併的截止日期。
在本次特別會議上，公司 保薦人與某些非關聯股東簽訂了非贖回協議，總共擁有998,682股股票 公司的A類普通股，根據該普通股，除其他外，這些股東同意不贖回或行使 贖回與《延期修正案》相關的任何公開股票的權利。關於非贖回協議， 保薦人同意在公司協議完成後向簽訂此類協議的股東轉讓保薦人股份 最初的業務合併。
2023 年 10 月 26 日，公司簽訂了 與合併協議雙方簽訂的第二修正案（“修正案”）。在修正案之前，Pono 截至收盤時的董事會將指定如下：（i）SBC在收盤前指定的三人，其中兩人 誰必須有資格成為獨立董事；（ii）在公司收盤前指定的一名人員；以及（iii）相互指定的一名人員 由公司和SBC在收盤前商定並指定，他們必須具備獨立董事資格。修正案頒佈後， 截至收盤時，公司董事會將按以下方式指定：（i）SBC在收盤前指定的三名成員， 其中至少有一人必須有資格成為獨立董事；(ii) 在公司收盤前指定的一名人員，他必須 有資格成為獨立董事；以及（iii）在公司和SBC收盤前共同商定和指定的一位人士， 誰必須有資格成為獨立董事。
2023年12月28日，公司與合併協議雙方簽訂了第三修正案。修正案是 簽訂的唯一目的是將外部日期（定義見合併協議）從2023年12月31日延長至2024年3月31日。
2024 年 4 月 22 日，公司與 SBC 醫療集團的 Pono Two Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議的第四修正案 Holdings Incorporated、Mehana Capital, LLC和相川義之博士。訂立該修正案僅是為了延長外部日期 （定義見合併協議），有效期為2024年6月30日至2024年9月30日。
2024 年 8 月 12 日，公司向美國證券交易委員會提交了最終委託書，要求股東特別會議批准 業務合併和相關交易。特別會議定於美國東部時間2024年8月23日下午1點舉行。
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發行可轉換本票
2023 年 5 月 18 日，公司簽訂了可轉換股票 與SBC簽訂的期票，根據該期票，SBC同意向公司貸款總額為1,000,000美元的本金（“可兑換” 期票”）。可轉換本票不計息，應在 (i) 中較早的日期到期和支付 公司初始業務合併完成後的第一個工作日以及 (ii) 2024 年 5 月 17 日，除非加速 發生違約事件時。
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 進入 變為票據修正案（“經修訂的票據購買協議”），該修正案將票據的購買價格從100萬美元上調 至2,700,000美元，並將到期日修正為較早的日期，即 (i) 公司完工後的第一個工作日 初始業務合併以及（ii）2024年8月29日，除非在違約事件發生時加速合併。考慮中 在簽訂經修訂的票據時，合併協議的各方同意免除對方產生的任何索賠 由於合併協議的終止或未能完成該協議所設想的交易。可轉換的承諾書 票據將以每10美元的未償本金按一股自動轉換為A類普通股。截至6月30日 2024年和2023年12月31日，可轉換本票的未清餘額共計2700,000美元 分別為1,000,000美元。
運營結果
我們既沒有參與任何事情 迄今為止，運營未產生任何收入。從 2022 年 3 月 11 日（開始）到 2024 年 6 月 30 日，我們唯一的活動是組織活動 活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定 業務合併的目標公司。我們預計要等到初始收入完成後才會產生任何營業收入 業務組合。我們將以利息收入的形式從初始收益中產生非營業收入 公開發行。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 以及盡職調查費用。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為308,266美元， 部分原因是運營和組建成本為460,648美元，特許經營税為41,073美元，所得税支出為40,507美元 被信託賬户中持有的233,962美元投資的利息和股息收入所抵消。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨收入為196,786美元，部分來自信託賬户中836,888美元的投資的利息和股息收入 被430,842美元的運營和組建成本、42,532美元的特許經營税支出和166,728美元的所得税支出所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中， 我們的淨虧損為600,812美元，這是923,287美元的運營和組建成本造成的， 83,100美元的特許經營税支出和85,722美元的所得税支出，部分被持有投資的利息和股息收入所抵消 存入信託賬户，金額為491,297美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨收入810,119美元，部分來自信託賬户中持有的投資的利息和股息收入2,101,363美元 被805,330美元的運營和組建成本、56,491美元的特許經營税支出和429,423美元的所得税支出所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
在截至2024年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金為895,262美元，這是由於持有的有價證券的利息和股息所得 信託賬户為491,297美元，淨虧損為600,812美元，由運營資產和負債的變動196,847美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，淨額 用於經營活動的現金為1,315,001美元，這是由於持有的有價證券的利息和股息所得 信託賬户為2,101,363美元，營業負債變動為23,757美元，由810,119美元的淨收入所抵消。
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在截至2024年6月30日的六個月中，淨現金 投資活動提供的資金為3,260,369美元，應來自信託賬户的2,964,667美元收益和信託收益 賬户需要繳納295,702美元的特許經營税。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為100,883,237美元，這主要來自收益 從信託賬户中向贖回的股東支付100,078,879美元，信託賬户的收益用於支付特許經營税 804,358 美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，淨現金 用於融資活動的資金為1,264,667美元，這筆款項是由於向贖回股東支付的2,964,667美元，由以下方面的收益所抵消 修訂後的1700,000美元可轉換本票。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為99,078,879美元，這是用於贖回的款項 股東為100,078,879美元，部分被修訂後的100萬美元可轉換本票的收益所抵消。
註冊 公司首次公開募股聲明已於2022年8月4日宣佈生效。2022年8月9日，公司 完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，以及A類普通股的首次公開募股 出售單位中包含的股票，即 “公開股票”），包括根據承銷商行使而發行的1,500,000個單位 全部超額配股權，總收益為1.15億美元。
同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了634,375個單位（“配售單位”）的銷售 向Mehana Capital LLC私募股權，每股配售單位價格為10.00美元（ “贊助商”），包括根據該活動發行的63,000個配售單位 承銷商的全部超額配股權，總收益為6,343,750美元。
正在關注 2022年8月9日首次公開募股結束，金額為117,875,000美元（每單位10.25美元） 首次公開募股中單位的出售和配售單位的出售是 存入信託賬户。
我們打算使用幾乎所有的資金 在信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中持有的資金所得利息的任何款項，以前未有 向我們發放以繳納税款（利息應扣除應付税款，不包括遞延承保佣金）以完成 我們最初的業務組合。我們可以提取利息來繳納税款（如果有）。我們的年度所得税義務將取決於 信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入金額。我們預計該金額將獲得利息 信託賬户將足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户中的資金中唯一應繳的税款是 是所得税和特許經營税（如果有）。只要我們的普通股或債務全部或部分用作完成的對價 我們的初始業務合併，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為運營融資 對目標業務進行其他收購併推行我們的增長戰略。
截至2024年6月30日，該公司在外部持有的現金為1,384,834美元 信託賬户的營運資金赤字，扣除應付所得税和1,992,535美元的應付特許經營税和累計赤字 為6,596,081美元。該公司已經產生並將繼續承擔鉅額費用，以尋求公司的融資 和收購計劃。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司的運營虧損為1,006,387美元和861,821美元， 分別為895,262美元和1,315,001美元，用於經營活動的淨現金分別為895,262美元和1,315,001美元。管理層計劃解決這種不確定性 隨着業務合併的成功結束。該公司預計，它將需要額外的資金來滿足其流動性 除了在信託賬户之外舉行的首次公開募股完成所得的淨收益外，還需要用於支付現有資金 應付賬款和完善業務合併。儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和 董事或其關聯公司已不時或隨時承諾提供高達1,500,000美元的營運資金貸款（見附註5） 不能保證公司會收到此類資金。此外，該公司必須在2024年11月9日之前完善業務 組合。如果業務合併未在2024年11月9日之前完成，則自這些未經審計的摘要之日起不到一年 合併財務報表已發佈，公司將進行強制清算並隨後解散。管理 已確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及缺乏流動性，以及潛在的 隨後的解散使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。沒有調整 如果要求公司在2024年11月9日之後進行清算，則計入資產或負債的賬面金額。該公司 打算在強制清算日期之前完成初始業務合併。但是，無法保證 公司將能夠在2024年11月9日之前完成任何業務組合。
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資產負債表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023年，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
註冊和股東權利協議
創始人股份和配售的持有人 轉換後可能發行的單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中包含的證券） 營運資金貸款和延期貸款，以及行使配售權證時可發行的任何A類普通股 以及單位轉換後可能發行的任何A類普通股和認股權證（以及標的A類普通股） 作為營運資金貸款和延期貸款的一部分發行，以及創始人股份轉換後可發行的A類普通股， 將有權根據在初始公眾生效之日簽署的註冊權協議獲得註冊權 發行，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為 A類普通股）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，不包括簡短的要求 公司註冊此類證券。此外，持有人在以下方面擁有一些 “搭便車” 登記權 在初始業務合併完成後提交的註冊聲明以及要求公司註冊的權利 根據《證券法》第415條轉售此類證券。
行政支持協議
公司的贊助商已同意，開始於 從首次公開募股之日起至公司完成業務合併之日及其 清算，向公司提供某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 服務，這是公司可能不時需要的。該公司已同意向贊助商Mehana Capital LLC每人支付1萬美元 每月讓這些服務完成業務合併。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，3萬美元和6萬美元 是因這些服務而產生的，並向梅哈納資本有限責任公司支付了費用。
承保協議
在首次公開募股的同時， 承銷商充分行使了超額配股權，以每股10.00美元的發行價額外購買了150萬個單位 總購買價為15,000,000美元的單位。
承銷商獲得了現金承保 首次公開募股結束後，每單位折扣0.17美元，合計1,955,000美元。此外，每單位0.35美元， 或總額為4,025,000美元，將支付給承銷商的遞延承保佣金。遞延費將變成 只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付， 受承保協議條款的約束。
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關鍵會計估計
我們編制合併財務報表 根據美國公認的會計原則，該原則要求我們的管理層做出影響報告的估計 資產負債金額和資產負債金額以及資產負債表日期的或有資產負債的披露，以及報告的 報告期內的收入和支出金額。只要這些估計數之間存在實質性差異 而實際業績，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們根據自己的歷史經驗進行估計 以及我們在考慮我們的情況和對未來的期望後認為合理的其他假設 可用信息。我們會持續評估這些估計。
我們認為會計估算至關重要 如果：(i) 會計估計要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設 已做出，以及（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值的變化，或者使用了不同的估計值 我們本可以合理地在本期使用，這將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。 如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。
有關我們的重要會計的詳細討論 政策及相關判斷，見 “第1項” 中未經審計的簡明合併財務報表附註2。濃縮 本報告的 “合併財務報表（未經審計）”。
最新會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-09 “所得税 （主題 740）：對所得税披露的改進”，要求公共實體披露一致的類別和更多的類別 對税率核對和已繳所得税的信息進行分類。它還包括其他一些需要改進的修正案 所得税披露的有效性。該指導對從以下日期開始的年度財務報表有效 2024 年 12 月 15 日，允許提前收養。該會計聲明預計不會對公司的財務產生重大影響 相關披露。
管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，將對公司未經審計的財務產生重大影響 簡明的合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
此項不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及旨在確保我們在證券項下提交或提交的報告中需要披露的信息的其他程序 經修訂的 1934 年交易法（“交易法”）將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中規定。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及 已與包括首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時做出以下決定 需要披露。
評估披露控制和程序
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露有效性進行了評估 截至 2024 年 6 月 30 日的控制和程序。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） Act）對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的行為。
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部分 II-其他信息
項目 1。法律訴訟
我們 可能會不時受到與我們的業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們不是 目前是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序， 調查或索賠，或其他可能對我們的業務造成重大不利影響的法律風險， 財務狀況或經營業績。
項目 1A。風險因素
那裏 正如我們之前在截至3月的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，與風險因素相比沒有實質性變化 2024 年 31 月 31 日以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
開啟 2022年8月4日，公司首次公開募股的註冊聲明宣佈生效。2022年8月9日， 公司完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股，就A類普通股而言 出售單位中包含的股票，即 “公開股票”），包括根據行使而發行的1,500,000個單位 承銷商的全部超額配股權，產生的總收益為1.15億美元，財務報告附註3對此進行了討論 本10-Q表季度報告中包含的報表。
同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了634,375個單位（“配售單位”）的銷售 以每配售單位10.00美元的價格向Mehana Capital LLC（“贊助商”）進行私募配售，包括63,000美元的配售 根據承銷商全額行使超額配股權而發行的單位，產生的總收益為6,343,750美元， 本10-Q表季度報告所含財務報表附註4對此進行了描述。
正在關注 2022年8月9日首次公開募股結束，金額為117,875,000美元（每單位10.25美元） 首次公開募股中單位的出售和配售單位的出售存入了信託賬户（“信託”） 賬户”），並將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或貨幣市場 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託中持有的資金，以較早者為準 賬户，如下所述。
交易 與上述發行相關的費用為6,637,645美元，其中包括1,955,000美元的現金承保費，4,025,000美元 遞延承保費和67,275美元與代表性股票相關的成本以及590,370美元的其他發行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金。
對於 關於我們首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲”第一部分，項目2 — 管理層的討論和 本季度報告的財務狀況和經營業績分析。”
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息
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物品 6。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 2.1 † | Pono、Merger Sub、SBC、相川義之和賣方代表於2023年6月21日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃（參照2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄2.1併入）。 | |
| 2.2 | Pono、Merger Sub、SBC、相川義之和賣方代表於2024年4月22日對經修訂和重述的協議和合並計劃進行了第四修正案（參照註冊人於2024年4月23日提交的8-K表格中提交的附錄2.2納入）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2022 年 8 月 4 日（參照註冊人於 2022 年 8 月 9 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年5月8日（參照註冊人於2023年5月8日提交的表格8-K提交的附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年2月5日（引用註冊人於2024年2月8日提交的8-K表格中提交的附錄3.1）。 | |
| 3.4 | 根據法律（參照註冊人在 2022 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格中提交的附錄 3.3 納入）。 | |
| 10.1 | 《不可贖回協議》第 2 號修正案（參照註冊人於 2024 年 8 月 12 日提交的 8-k 表格中提交的附錄 10.1 納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據中 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 這個 公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式，幷包含在附錄101中 |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 配有傢俱。 |
| † | 可以肯定 根據第 s-k 條例第 601 (b) (2) 項，本附件的展品和附表已被省略。註冊人同意 應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 中本聰達裏爾 |
| 姓名： | 達裏爾 中本 | |
| 標題： | 首席 執行官兼董事 | |
| （校長 執行官） | ||
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 8 月 16 日 | 作者： | /s/ 艾莉森·範·奧曼 |
| 姓名： | 艾莉森 範·奧曼 | |
| 標題： | 首席 財務官員 | |
| （校長 財務和會計官員） | ||
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