附件10.4

擔保 和安全協議

擔保及擔保協議，日期為2024年7月12日(本“協議”)，由SCWORX公司、特拉華州一家公司(“本公司”) 及本公司不時簽署的各直接及間接境內附屬公司(如有)(各為“設保人”及與本公司合稱“設保人”)訂立，以易洛魁資本管理有限公司作為證券購買協議的債券持有人(定義如下)的抵押品代理人(以該身份為“抵押品代理”)為受益人 ，日期為2024年7月12日(經不時修訂、修訂、補充、延長、續訂、重述或取代 ，即《證券購買協議》)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司及證券購買協議所附買方名單上列為“買方”的每一方(“買方”及個別人士為“買方”)為證券購買協議的訂約方，根據該協議，本公司須 出售，買方有權購買或有權購買根據證券購買協議發行的本公司高級擔保可換股票據(該等票據可根據其條款不時修訂、修訂、補充、延展、續期、重述或更換，統稱為“票據”)；

鑑於，買方購買根據各證券購買協議發行的票據的義務的先決條件是，設保人應 已簽署本協議並將其交付給抵押品代理，該協議規定，為抵押品代理自身和票據持有人的應計利益，授予抵押品代理有效的、可強制執行的和完善的擔保權益，以擔保公司在交易文件項下的所有義務；以及

鑑於，各設保人已確定 本協議的簽署、交付和履行直接使設保人受益，並符合設保人的最佳利益。

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方履行證券購買協議，每個設保人 為了抵押品代理和票據持有人的應課税額利益，同意抵押品代理如下：

第 節1.定義

(A)茲參閲證券購買協議及附註，以獲取其條款聲明。本協議和本協議摘要中使用的所有術語如在《證券購買協議》、《附註》或《守則》中定義，且未在本協議中另有定義，應 具有與本協議中所述相同的含義；但在本協議日期在本協議中定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管對本《規範》進行了任何替換或修訂，但抵押品代理人可由其單獨和絕對酌情決定的情況除外。

(B)在不限制本協議第1(A)節的一般性的原則下，除本協議第1(A)節末尾的但書另有規定外，下列術語應具有守則中規定的相應含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、“所有權證書”、“動產紙”、“動產紙”、“商事侵權債權”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、 “一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、 “信用證權利”、“非現金收益”、“付款無形資產”、“收益”、“期票”、“擔保”、“記錄”、“安全賬户”、“軟件”、“支持債務”和“未認證證券”。

(C)如本協議所用， 下列術語應具有下列各自的含義，該等含義同樣適用於此類術語的單數形式和 複數形式：

“賬户控制協議”是指與質押賬户有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，根據該協議，抵押品代理人被授予對質押賬户的控制權，其方式是根據適用法律完善其在該質押賬户中的擔保權益，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，並可不時予以修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或更換。

“開户銀行” 應具有本協議第6(I)節規定的含義。

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制該 人及其任何官員或董事的任何其他人，或由該人及其任何高級職員或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有10%或以上的證券投票權(在完全稀釋的基礎上)，或擁有普通投票權以選舉董事或經理，或有權指示或導致管理層的方向和該人的政策，則應被視為由任何其他人直接或間接控制 。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“違約破產事件”是指票據項下任何違約的破產事件。

“營業日” 是指除週六、週日或其他日期外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就任何本地公司而言，任何及所有公司股份(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的認股權證、期權、權利或其他證券)的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(Ii)對於並非個人或公司、任何及所有本地合夥企業、成員資格、信託或其他境內股權。 股本不應包括在任何外國實體的任何股票或其他股權。

“截止日期” 指本公司根據證券購買協議條款首次發行債券的日期。

“規則”指紐約州不時生效的統一商法典第8條或第9條；但如果任何抵押品上的擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“代碼”指為本協議有關完善或不完美或優先權的規定而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“抵押品” 應具有本協議第3(A)節規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“受控賬户” 是指本文附表IV所列授予人的存款賬户、商品賬户和/或證券賬户 。

“版權許可證” 是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利(包括但不限於本合同附表II所列的所有版權許可證)。

“版權”是指所有國內和國外版權，無論是否登記，包括但不限於在整個 世界範圍內(無論現在或以後產生的)任何和所有媒體(無論是現在或以後開發的)、以任何有形表達媒體固定的作者的所有原創作品、由任何授權人獲取或使用的所有原創作品的所有版權(包括但不限於本協議附表二所述的所有版權)、其所有應用、註冊和記錄(包括但不限於應用、 在美國版權局或美國或任何其他國家/地區的任何類似辦公室或機構進行的註冊和錄製)，以及所有重新發行、分部、續集、部分續訂及其延期或續訂 。

“違約事件” 應具有本説明第4(A)節中規定的含義。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、法院、審裁處、機關、機關或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律或法律為債務人的救濟而啟動的或針對任何人提起的任何程序，與債權人利益轉讓有關的任何程序，正式或非正式的暫緩執行程序，與債權人的債務重整或延期有關的程序，或尋求重組、安排或其他類似救濟的任何程序。

“知識產權” 統稱為，根據世界各地任何司法管轄區的適用法律，與上述任何內容相關、類似或行使上述內容所需的所有知識產權和資產，以及所有權利、利益和保護，無論其產生方式如何，無論是註冊還是未註冊，包括但不限於任何和所有：（a）商標;（b）由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名（無論是否為商標）、網址、 網頁、網站和相關內容;（c）版權;（d）專利;和（e）業務和技術信息、數據庫、數據集 和其他機密和專有信息以及其中的所有權利。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議第6(H)(I)條 要求交付的知識產權擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式。

“許可” 統稱為版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 指任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、反索償或其他產權負擔。

“票據持有人”指在任何時間持有票據的人。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有本協議第4節規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指不能全額支付所有債務的現金。

“專利許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予製造、使用或銷售任何專利所涵蓋的任何發明的權利(包括但不限於本合同附表二所列的所有專利許可證)。

“專利”是指所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、 概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、專有訣竅、配方、公開權和其他目前存在或以後獲得的類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、過程、專有 信息、技術，專有技術和公式)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局的申請、註冊和記錄，或在美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的申請、註冊和記錄)，以及所有重新發行、重新考試、 分割、延續、部分延續和延長或續展。

“完美要求”或“完美要求”應具有本協議第5(K)節中規定的含義。

“允許留置權” 應具有附註中所給出的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業或其他企業、實體或政府機構。

“質押賬户” 指各設保人對其所有存款賬户、商品賬户和證券賬户的所有權利、所有權和利益。

“質押抵押品” 指設保人對下列各項的所有權利、所有權和權益，以及在以下各項之下的所有權利、所有權和權益：(I)質押股權；(Ii)質押債務；(Iii)除第(br}7(G)和7(H)節另有規定外，就質押股權和質押債務的轉換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分派、現金、本票、證券、票據和其他財產的所有付款，以及就質押股權和質押債務收到的所有其他收益；(Iv)上述設保人 關於上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述證券和其他財產的所有權利和特權；以及(V)上述任何項目的所有收益及擔保權利。

“質押債務” 指設保人對現在擁有或此後任何時候由其擁有或獲得的所有證明債務的期票、擔保和票據的所有權利、所有權和權益(包括但不限於附表四中與該設保人名稱相對的那些)。

“質押實體” 指在本合同附件四中不時列為“質押實體”的每個人，連同其他人， 其證券或股本在本合同日期後由設保人收購或以其他方式擁有的任何權利或權益，或其全部或部分的任何權利或權益。

“質押股權” 指每名設保人現在或以後擁有的所有證券及股本的所有權利、所有權及權益(包括但不限於附表IV中與該設保人名稱相對的權益)，而不論其類別或名稱，包括其所有替代及替代、其所有收益及與其有關的所有權利，亦包括但不限於代表該等證券及/或股本的任何證書、收取代表任何該等證券及/或股本的任何證書的權利、所有認股權證、期權、認購、股份增值權及其他權利(合約或其他)，以及不時收取股息、收入分配、利潤、盈餘或其他 以現金或實物形式的收入或清算分派、現金、票據及其他財產的權利，以及就上述任何或全部事項而收取、應收或以其他方式派發的股息、收入、利潤、盈餘或其他 分派的權利。質押股權應明確排除每個設保人在外國實體的任何股權中的所有權利、所有權和權益以及 。

“質押經營協議”是指每個質押實體(有限責任公司)根據有限責任公司經營協議 享有的所有權利、權力和補救措施，可不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或更換。

“質押合夥協議”是指每個質押實體在普通或有限合夥企業的普通或有限合夥協議下的所有權利、權力和補救措施，可不時修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“質押證券” 指現在或以後包括在質押抵押品中的任何本票、股票、有限責任會員權益或其他證券、證書或票據，包括所有質押股權、質押債務和代表或證明任何質押抵押品的所有其他證書、票據或其他文件。

“所需持有人” 應指所需持有人(如《證券購買協議》所界定)。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“重要附屬公司” 應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指授予人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，及 所有上述統稱為“附屬公司”的人士。

“商標許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利，以及與任何此類許可證、合同或協議相關並由其象徵的任何商譽，以及準備出售或租賃以及出售或租賃任何設保人現在或今後擁有的任何和所有庫存的權利 以及該等許可證、合同或協議涵蓋的現在或以後的所有庫存(包括但不限於本合同附表二所述的所有商標許可證)。

“商標”是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、 假名、互聯網域名、商業風格、外觀設計、徽標和其他來源或商業標識，以及任何授權人現在或今後擁有、採用、獲得或使用的所有類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、假名、互聯網 域名，本協議附表二所述的交易風格、設計、徽標和其他來源或業務標識)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於，在美國專利和商標局或美國任何類似機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的申請、註冊和記錄)，及其所有補發、延期或續訂，連同由該等 標誌和所有客户名單象徵的所有業務商譽，與使用任何此類商標的產品和服務的分銷有關的任何設保人的公式和其他記錄。

第br}節2.擔保

2.1保證。

(A)截至本協議日期已簽署本協議的每個 設保人(本公司除外)，以及在本協議日期後以設保人身份加入本協議的任何 設保人的每個國內子公司(每個均為擔保人總而言之， 擔保人“)，特此共同、個別、無條件和不可撤銷地向抵押品代理人擔保，為了票據持有人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，公司在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和 完整地付款和履行債務。 為進一步推進前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(I)擔保人在本協議項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要責任，不得因擔保品代理人或任何票據持有人行使或執行其對本公司、任何其他擔保人、任何其他人或全部或任何部分擔保品的任何補救措施而受影響；及

(Ii)即使任何票據持有人與本公司或任何其他擔保人就任何違約事件的存在存在任何爭議，抵押品代理仍可強制執行本擔保。

(B)每個擔保人同意，在不損害本條款第2款所載擔保或影響擔保人或本條款下任何通知持有人的權利和救濟的情況下，債務可隨時並不時超過擔保人在本條款下的責任金額。

(C)本第2款所載的擔保應保持十足效力，直至全額付款為止。

(D)本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人因任何行動或程序或任何抵銷人、任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時為減少或支付債務而從本公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的責任，即使有任何此類付款，繼續對保證人在本合同項下的最大責任承擔責任，直至全額付款。

(E)本協議或任何其他交易文件的任何條款或條款或任何其他交易文件，儘管有相反的規定，但任何擔保人根據本協議或任何其他交易文件承擔責任的最高合計金額不得超過該擔保人在不提交本協議或任何其他交易文件的情況下承擔責任的最高金額，但須遵守有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求(包括《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》和《美國法典》第11章第548條或任何適用的類似法律規定)(統稱為， “欺詐性轉讓法“)。為欺詐性轉讓而對本協議條款進行的任何分析 法律應考慮第2.2節中確立的分攤權，並在進行此類分析時，使因根據本協議支付的任何款項而產生的公司間債務的任何清償生效。

2.2出資權利。 如果在任何擔保人根據本合同支付的任何款項中，產生了以該擔保人為受益人的任何出資權利，以對抗一個或多個其他擔保人，則該出資權利應受第2.3節的條款和條件的約束。第2.2節的規定在任何方面都不限制任何擔保人對擔保品代理人和票據持有人的義務和責任，每個擔保人仍應對擔保品代理人和票據持有人承擔該擔保人在本條款下擔保的全部金額的責任。

2.3不得代位。 儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者抵押品代理人或任何票據持有人對任何擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何擔保人無權獲得抵押品代理人或任何票據持有人對公司或任何其他擔保人的任何權利，或抵押品代理人或任何票據持有人為償付債務而持有的任何抵押品或擔保或抵銷權。任何擔保人也無權尋求或有權要求公司或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向公司或任何其他擔保人尋求任何貢獻或補償。在每一種情況下，直到全額付款。在全額付款之前的任何時間，因代位權而向擔保人支付的任何款項，應由擔保人為擔保品代理人和票據持有人以信託形式持有，並與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交擔保品代理人(如有需要，由擔保人正式背書給擔保品代理人)，應按本合同第6.5節規定的順序適用，而不考慮違約事件的發生或持續。

2.4關於義務的修正等。在全部付款之前，每名擔保人仍應承擔本協議項下的義務，即使沒有對任何擔保人的任何權利保留，也無需通知任何擔保人或任何擔保人進一步同意，抵押品代理人或票據持有人提出的任何付款要求可由抵押品代理人或票據持有人撤銷，且任何債務仍在繼續，任何其他人對其或其任何部分的義務或責任，或與其有關的任何抵押品、擔保或擔保或抵銷權，均可不時全部或部分續期、增加。 抵押品代理或任何票據持有人延長、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放證券購買協議、交易文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件 可以全部或部分修改、修改、補充或終止，因為抵押品代理(或所需持有人)和與此相關而需要的此類文件的其他各方可能會根據該等文件和任何抵押品證券的條款而不時認為是可取的，抵押品代理人或任何票據持有人在任何時候為償付債務而持有的擔保或抵銷權 均可根據交易文件和與此相關而籤立的任何其他文件的條款進行出售、交換、放棄、交出或解除。抵押品代理人或任何票據持有人均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以作為本條款第2款所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

2.5絕對和無條件的擔保；擔保人的豁免；擔保人的同意。各擔保人在法律允許的範圍內，放棄關於抵押品代理人或任何票據持有人根據本第2款所載擔保或接受本第2款所載擔保而產生、續訂、延長或產生任何債務的通知、通知或信賴證明的任何及所有通知； 該等債務及其中任何一項，應最終視為根據本第2條所載擔保而產生、訂立或招致，或續期、延展、修訂或放棄；公司與任何擔保人之間的所有交易，以及擔保品代理人和票據持有人之間的所有交易，同樣應被最終推定為在依賴於本條款第2款所載擔保的情況下進行或完成。在法律允許的範圍內，各擔保人進一步免除：

(A)公司或任何其他擔保人履行義務的勤奮、出示、抗辯、要求付款以及向公司或任何其他擔保人發出違約或不付款通知；

(B)要求任何票據持有人為本公司、該擔保人、任何其他擔保人或任何其他人整理資產的任何權利，要求本公司、任何其他擔保人或任何其他人對任何抵押品進行訴訟或用盡任何抵押品，發出關於構成抵押品或其他抵押品的任何公開或私人出售的條款、時間和地點的通知 ，或遵守UCC第9-611條(或任何其他適用法律的任何同等條款)的任何其他條款，或尋求任何其他權利、補救、任何票據持有人的權力或特權；

(C)在根據本合同提起的任何訴訟中或為收集或履行義務而提出的訴訟時效抗辯；

(D)因缺乏公司或其他授權而產生的任何抗辯，或公司、擔保人或任何其他人的任何其他抗辯；

(E)基於抵押品代理人或任何票據持有人在管理債務方面的錯誤或遺漏的任何抗辯(但不包括基於抵押品代理人或任何票據持有人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的任何抗辯)；

(F)任何 抵銷權和反索償權利(但因擔保代理人或任何票據持有人的重大疏忽、故意不當行為或惡意而提出的反索償除外)；

(G)基於選擇補救措施的任何抗辯(包括選擇以非司法止贖方式進行)，破壞或損害擔保人的代位權或擔保人對公司或任何其他償付義務義務人提起訴訟的權利；以及

(H)在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或由其提供的任何抗辯或利益(但對支付義務的抗辯除外)，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

各擔保人理解並同意，本第2款所載的擔保應被解釋為對付款(而非託收)的持續、絕對和無條件的擔保，而不考慮(I)信貸協議或任何其他交易的有效性或可執行性、其任何義務或任何其他附帶擔保、擔保或抵銷權在任何時間或不時由抵押品代理人或任何票據持有人持有，(Ii)任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履行的抗辯 除外)，可隨時提供給公司或任何其他人，或可由公司或任何其他人針對抵押品代理人或任何票據持有人提出的，(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成公司和擔保人在本條第2條所載擔保下的義務的衡平法或法律上的解除、破產或任何其他情況下的任何其他情況(在通知或不通知公司或擔保人的情況下) (Iv)與本公司、任何擔保人或任何其他人有關的任何破產程序，(V)本公司或任何擔保人的任何合併、收購、合併或結構變更，或 公司或任何擔保人的任何或全部資產或股本的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，(Vi)任何票據持有人在本協議或其他交易文件中的全部或部分權益及權利的任何轉讓或其他轉讓，包括票據持有人收取債務付款的任何權利，或任何票據持有人對任何抵押品的全部或部分權益的任何轉讓或其他轉讓，(Vii)任何票據持有人在與任何債務有關的任何破產程序中的投票、索償、分配、選舉、接受、行動或不作為，及(Viii)任何擔保人或任何其他人對任何票據持有人的全部或任何部分債務或任何其他債務、債務或債務的任何其他擔保。

當根據本協議提出任何要求或以其他方式向任何擔保人尋求其在本協議下的權利和救濟時，抵押品代理或任何票據持有人可以，但不應 有義務就其可能對本公司、任何其他擔保人或任何其他人提出的類似要求或以其他方式尋求該等權利和救濟，或針對該等義務的任何附屬擔保或擔保或任何抵銷權 作出類似要求或以其他方式尋求該等權利和補救。抵押品代理人或任何票據持有人未能提出任何該等要求、尋求該等其他權利或補救或向本公司、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或未能實現任何該等抵押品或擔保或行使任何該等抵銷權，或未能解除本公司、任何其他擔保人或任何其他人士或任何該等抵押品的權利、擔保或抵銷權，並不免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任，亦不損害或影響明示、默示或可作為法律事項的權利及補救。抵押品代理人或任何票據持有人 針對任何擔保人。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

每個擔保人都承認 現在或以後所有或部分債務可以通過對任何公司或任何其他擔保人擁有或租賃的不動產的留置權或留置權來擔保，並由某些文件證明，包括但不限於信託契據和租金轉讓。 根據上述不動產擔保文件和適用法律的條款，任何票據持有人可以通過司法或非司法出售或出售的方式，對上述一項或多項留置權的全部或任何部分進行止贖。各擔保人同意，任何票據持有人均可行使其對上述不動產擔保可能享有的任何權利和補救措施，但不影響任何擔保人在本協議項下的責任，除非該票據持有人通過此類訴訟或程序實現付款。任何選擇以一種形式對任何一方或任何一方進行訴訟或承擔任何義務，均不構成放棄任何通知持有人對任何其他形式的訴訟或針對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利，或減輕任何擔保人的責任，或影響該通知持有人因任何缺陷向任何擔保人提起訴訟的權利，除非該通知持有人通過此類訴訟實現付款，儘管此類訴訟會影響任何擔保人對任何公司、任何其他擔保人或任何其他人的代位權、報銷或賠償(如果有)。

各擔保人還無條件地 同意並同意，無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意：(A)可通過對任何交易文件的一次或多次修改、修改、續訂或延期或其他方式，增加或減少債務本金，並可產生公司或任何其他擔保人在交易文件項下的額外債務或義務 ；(B)任何交易單據下的任何付款的時間、方式、地點或條款可以延長或更改，包括通過增加或減少任何有擔保債務的利率，或通過修改、修改或更新任何交易單據或以其他方式增加或減少該交易單據下的任何費用或其他金額；(C)根據任何交易文件，本公司履行或遵守任何條款、契諾或協議的時間可予延長，或放棄、未能履行或背離同意的履行或遵守，均可按擔保品代理人認為適當的方式及條款進行；(D)除抵押品外，票據持有人可隨時接受和持有任何種類的其他抵押(法律或衡平法)，作為債務的抵押品，並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大該等抵押品，並可準許或同意任何該等訴訟或任何該等訴訟的結果，並可適用該等抵押品並指示出售的次序或方式；(E)任何票據持有人可全部或部分解除或免除任何其他擔保人或任何設保人或其他對支付及履行全部或部分債務負有責任的人，並可準許或同意任何該等行動或該行動的任何結果，且無義務要求或強制任何抵押品付款，亦不因未能收取或執行任何人的付款或履行任何人的義務或未能將抵押品變現而對任何擔保人負責，和(F)票據持有人可要求並接受公司或任何其他附屬公司對任何票據持有人的債務及任何其他債務、義務或債務的其他擔保，並可不時全部或部分退回、免除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或延長任何此類擔保，並可準許或同意任何此類行動或任何此類行動的結果；在上述條款 (A)至(F)的每一種情況下，按票據持有人認為適當的方式，在不損害、刪節、免除或影響本協議的情況下。

2.6恢復。 如果在本公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人、管理人、行政管理人、遺囑執行人、介入人、管理人、受託人或類似官員時，抵押品代理人或任何票據持有人必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，則本條第2條所載的擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。本公司或任何該等擔保人或其各自財產的任何主要部分， 或以其他方式支付，猶如該等款項尚未支付一樣。

2.7付款。每一位擔保人特此保證，本合同項下的付款將以美元支付給票據持有人，沒有抵銷或反索賠。

第 節3.擔保權益的授予

(A)作為抵押品擔保，在到期時，每位設保人在此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人質押和轉讓，並在此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人， 為了抵押品代理人和票據持有人的應評税利益，設保人對該設保人的所有個人財產和資產的所有權利、所有權和權益享有持續留置權和擔保權益。無論位於何處，無論現在或將來是否存在，無論現在擁有還是以後獲得，任何種類、性質和描述，無論是有形的還是無形的(“抵押品”)， 包括但不限於以下內容：

(I)所有賬目；

(2)所有動產紙(無論是有形動產紙還是電子動產紙)；

(3)所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表六所列的索賠；

(Iv)所有文件；

(V)所有設備；

(Vi)所有固定附着物；

(7)所有一般無形資產(包括但不限於所有付款無形資產)；

(Viii)所有貨品；

(Ix)所有票據(包括但不限於所有本票和每份憑證式證券)；

(X)所有庫存；

(Xi)所有投資性財產 (以及，無論是否根據《守則》歸類為投資性財產，所有質押股權、質押經營協議和質押合夥協議)；

(十二)所有知識產權和所有許可證；

(十三)所有信用證權利；

(Xiv)所有質押抵押品；

(Xv)所有質押賬户， 不時存入其中的所有現金和其他財產，以及由抵押品代理人或任何票據持有人或抵押品代理人或任何該等票據持有人的任何聯屬公司、代表、代理人或通訊員擁有或控制的所有款項和財產；

(十六)所有輔助債務；

(Xvii)每個設保人的所有其他有形 和無形個人財產(無論是否受本守則約束)，包括但不限於所有存款賬户和其他賬户以及其中的所有現金和所有投資、所有收益、產品、後代、加入、租金、利潤、收入、利益、對本條第3(A) 條所述任何設保人財產的替代和替換以及對其財產的替代和替換(包括但不限於對其的任何保險收益和所有訴訟原因，現在或以後由每個設保人就上述任何物品持有的索賠和保證)，以及所有書籍、通信、文件和其他記錄，包括但不限於由任何設保人或不時為設保人行事的任何其他人擁有或控制的所有磁帶、桌子、卡片、軟件、數據和計算機程序，在每種情況下，在該設保人對其權利的範圍內，在任何時候，證據或包含與本條款第3(A)或 前述條款所述任何財產有關的信息，對於收集或變現財產是必要的或有幫助的；和

(Xviii)所有收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；

在每一種情況下，任何設保人在其中的權益 可能會產生或出現(無論是所有權、擔保權益、債權或其他)。

(B)每個設保人不同意 進一步妨礙或允許存在任何其他留置權(許可留置權除外)，以妨礙其任何知識產權，包括但不限於其在每件作品中的任何版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已出版還是未出版，許可證、專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、劃分、延續、續訂、重新發布、延期和延續、商標、服務標記和類似保護，在適用法律允許的範圍內，未經擔保人事先書面同意(在每種情況下均未經擔保人事先書面同意)的任何申請(無論是否已登記)、設保人與其相關並具有象徵意義的商譽、專有技術、操作手冊、商業祕密權、非專利發明的權利，以及因過去、現在或將來對前述任何事項的任何侵權行為而提出的任何損害索賠，均須經擔保人事先書面同意(擔保人可拒絕或給予同意)。

(C)此外，為確保在到期時及時、完整地付款和足額履行債務，併為吸引買受人 如上所述，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，各設保人授予抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人抵押品代理人和票據持有人的財產抵銷權，抵押品代理人本身和票據持有人的應得利益。包括上述第3(A)節現在或以後由擔保人佔有、保管或轉移給擔保人的財產，用於任何目的，包括為設保人的賬户保管、收集或質押，或該設保人可能對其有任何權利或權力；但只有在違約事件發生並仍在繼續後，才能行使該權利。

第 節4.義務擔保。在抵押品中設立的留置權和擔保權益構成下列所有債務的持續抵押品，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，也無論是現在存在的還是以後發生的 (統稱為“債務”)：

(A)本公司及各其他設保人於到期及應付時(按預定到期日、規定預付款、提速付款、提早付款或其他方式)支付 本公司就證券購買協議、本協議、票據及其他交易文件而不時欠下的所有款項；及

(B)每名設保人適當及準時履行其就任何交易文件不時存在的所有其他責任，包括但不限於票據持有人在票據項下的任何兑換或贖回權利。

第 節5.陳述和保證。每一授予人對其本身的陳述和保證如下：

(a)附表一 列出了（i）每個授予人的確切法定名稱，以及（ii）每個授予人在該州的註冊、組織或組建州以及組織 識別號。本協議附件一中列出的有關該授予人的信息 在所有重大方面均真實準確。除附表 I中披露的情況外，該授予人此前並未更改其名稱（或以任何其他名稱運營）、組織管轄區或組織識別號 。

(B)沒有懸而未決的或據其所知影響任何設保人在任何政府當局或任何仲裁員面前的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的書面通知，或任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決，在每種情況下，均可能對任何設保人的授予或擔保權益的完善或擔保權益的完善產生不利影響 抵押品，或抵押品代理人行使其在本擔保品項下的任何權利或補救。

(C)適用法律要求任何授權人提交的所有聯邦、州和地方 納税申報單和其他報告已經提交，或已經獲得延期，以及對任何授權人或任何授權人的任何財產徵收的所有税款、評税和其他政府收費或徵税(包括但不限於僱員工資的所有聯邦所得税和社會保障税)，並且已於本條例生效之日或 之前到期應繳或 已支付，但因善意而暫停施加任何處罰的正當訴訟程序所爭議的範圍除外。因未支付罰款或留置權而產生的罰款或留置權，並已根據公認會計準則為支付罰款或留置權預留了充足的準備金，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(D)現已存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存，以及此後現有的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存將位於和/或基於本協議附表III中為其指定的地址，但每個設保人應在變更後20天內向抵押品代理人發出書面通知，説明任何此類抵押品的位置發生變化，而不是變更為本協議附表III規定的地點(且抵押品代理已提交融資聲明，並以其他方式全面完善其留置權)。各設保人的主要營業地點及行政總裁辦公室、各設保人 保存有關抵押品的記錄的地方，以及設保人擁有任何權利、所有權或權益的所有動產文件的所有正本 均位於並將繼續位於本協議附表三所指定的地址。設保人擁有任何權利、所有權或權益的 中的任何賬户都不是或將由本票或其他票據證明。

(E)(I)在截止日期或根據第6(M)條成為本協議當事一方之日(就任何其他設保人而言)，並在抵押品代理人提出書面要求時，每一設保人應向抵押品代理人交付或安排向抵押品代理人交付任何和所有質押的證券(無憑證證券除外，但僅限於該等證券仍未有憑證)，如果是證明債務的本票和其他票據，則該質押證券的範圍為：根據第 6(A)節要求交付。此後，只要該設保人獲得任何其他質押證券(任何未認證證券除外，但僅限於該等未認證證券仍未認證的情況下)，該設保人應在任何情況下在30天內(或抵押品代理人書面同意的較長期限內)迅速向抵押品代理人交付或安排將該質押證券作為本合同項下的抵押品交付給抵押品代理人，條件是該等質押證券如屬證明債務的本票和票據，則 必須根據第6(A)條交付。

(Ii)各設保人將使 任何其他人所欠設保人的所有借款債務均由正式籤立的本票證明，並應應書面請求，(I)在本合同日期(如果是在本合同日期存在的任何此類債務)(或對於在本合同日期之後成為本合同當事一方的任何設保人，則在該設保人成為本合同當事人的 日)將每份該等本票質押並交付給抵押品代理人。對於在該日期存在的任何此類債務)或(Ii)在其產生後立即 ，對於在本合同日期(或該其他日期)之後發生的任何此類債務，在每種情況下均根據本合同條款。

(Iii)交付給抵押品代理人後，(I)根據第5(E)(I)條和/或第5(E)(Ii)條規定必須交付的任何質押證券，應附帶 由適用的設保人以空白形式正式簽署的未註明日期的股票或票據權力，或其他令抵押品代理人滿意的轉讓文書，以及抵押品代理人為實現此類質押證券的轉讓而合理要求的其他票據和文件，以及(Ii)根據第5(E)條(B)(B)()(I)和/或5(E)(Ii)應附有由適用的設保人正式簽署的未註明日期的適當轉讓文書，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文書或文件，以實現此類質押抵押品的轉讓。質押證券或其他質押抵押品的每一次交付都應附有描述該質押證券或質押抵押品的附表，該附表應被視為對附表四的補充，並應成為本協議的一部分；但未在本合同附件中附上任何該等附表並不影響該質押證券的該質押的有效性。如此提交的每一份附表應補充任何先前如此提交的時間表。

(F)本協議附表 四載有一份完整而準確的清單，列明(I)所有質押債務，列明債務人及其截至成交日期的未償還本金金額、設保人擁有任何權利、 所有權或權益的證券及其他票據，及(Ii)各設保人的每個質押賬户，連同維持每個該等質押賬户的每間機構的名稱及地址、每個該等質押賬户的賬號及每個該等質押賬户的用途説明。本合同附表二列出了每個設保人使用的每個商品名稱的完整和正確的列表，以及每個設保人從其獲得抵押品的任何主要部分的每個人所使用的每個商品名稱的名稱。據設保人所知，所有已質押的債務(條件是此類知識資格不適用於設保人或附屬公司發行的質押債務)是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

(G)本協議附表二中描述的許可證，包括其中的所有時間表和展品，代表設保人在本協議之日存在的所有許可證。每份該等許可證均載明協議各方就其主題 事項達成的完整協議及諒解，並無任何其他書面或口頭的重大協議、安排或諒解涉及許可證所涵蓋的事項 或該設保人或其任何聯屬公司對該等事項的權利。目前存在的每個重大許可，以及未來簽訂的任何重大許可，都是當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類當事人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、清算或其他類似法律和公平原則的限制，這些法律和公平原則一般涉及或影響債權人權利的強制執行。未發生任何此類當事人在任何材料許可項下的違約，也不存在以任何此類當事人為受益人的任何抗辯、抵銷、扣除或反索賠。

(H)每個設保人擁有並控制、或以其他方式擁有充分的權利使用其所有知識產權，這是 以與本合同日期基本相同的方式開展業務所必需的唯一知識產權。本協議附表二列出了截至本協議日期各設保人所擁有或使用的所有知識產權的真實、完整的清單，以及知識產權的授予或登記申請。據各設保人所知，自本協議之日起三年內，任何設保人的此類知識產權均未到期或終止，或 已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄 ，但此類到期或終止單獨或總體不太可能產生重大不利影響的情況除外。除附表II(X)所列外，設保人不知悉該設保人對他人知識產權的任何侵犯 侵權行為可能產生重大不利影響，(Y)沒有針對該設保人的知識產權提出或提起索賠、訴訟或訴訟，或據設保人所知，其知識產權受到威脅， 哪些索賠、訴訟或訴訟可合理地預期會導致重大不利影響，以及(Z)設保人不知道 任何可能導致上述任何侵權或索賠的事實或情況，訴訟或訴訟程序。設保人已採取合理的安全措施保護所有知識產權的保密性和保密性。

(I)每名設保人現為並將一直 為抵押品的唯一及獨家擁有人，而該設保人已根據本協議授予留置權及擔保權益，且無任何留置權，但(I)準許留置權及(Ii)本公司與本公司附表II所述若干第三方共同擁有的若干知識產權除外。在任何記錄或備案辦公室，沒有任何有效的涵蓋全部或任何部分抵押品的融資報表或其他類似工具存檔，但(I)可能已提交給抵押品代理人和/或票據持有人的與本協議或其他交易有關的 文件，或(Ii)旨在完善截至本協議日期存在並在本協議附表VII中披露的允許留置權的 。

(J)擔保品代理人行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響 任何設保人或其任何財產的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權 ，但根據本協議授予的留置權除外。

(K)以下情況不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案：(I)每名設保人授予或完善擔保品中聲稱設立的留置權和擔保權益，或(Ii)擔保品代理人行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，但以下情況除外：(A)根據在適用司法管轄區內有效的《守則》提交本協議附表V所述的融資報表，(B)針對所有質押賬户，以及不時存入其中的所有現金和其他財產，與保存適用質押賬户的託管機構或其他機構簽訂賬户控制協議，如第6(I)、(C)節關於商品合同的規定，與攜帶該商品合同的商品中介機構簽署控制協議，如第6(I)、 (D)節關於完善美國知識產權和許可證中設定的擔保權益，在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄適當的《知識產權擔保協議》，(E)關於在外國知識產權和位於美國以外司法管轄區的許可證、註冊和備案中設定的擔保權益的完善，並涵蓋與此類外國知識產權和許可有關的在該司法管轄區內的權利；(F)關於在任何信用證權利中在此設定的擔保權益的完善。適用信用證的發行人同意按照在適用司法管轄區有效的《守則》的規定轉讓收益，(G)對於構成無證明證券的投資財產， 適用的設保人促使其發行人(I)將抵押品代理人登記為該證券的註冊所有人，或(Ii)在與該設保人和抵押品代理人的認證記錄中同意該發行人將遵守該抵押品代理人關於該等證券的指示，而無需該設保人的進一步同意，該認證記錄的形式和實質內容應令抵押品代理人滿意，(H)就構成經證明的證券或票據的投資財產而言，該等物品將以適當的形式交付給抵押品代理人並由抵押品代理人或其代表持有，以供以交割方式轉讓，或附有正式籤立的空白轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令抵押品代理人滿意；(I)就控制構成商品合同的抵押品可能需要採取的任何行動、電子動產紙或信用證、採取該等行動，和(J)擁有構成抵押品的所有文件、動產紙、票據和現金的抵押品代理人(第(A)款至第(J)款均為“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(L)本協議以抵押品代理人為受益人設立合法、有效、可強制執行的抵押品留置權和擔保物權，作為義務的擔保。 完美要求的履行導致抵押品留置權和擔保物權的完善。此類留置權和擔保權益(如果是擔保品，設保人在本合同日期後獲得任何權利、所有權或權益，則僅受允許的留置權和完善性要求、優先、有效、可強制執行和完善的留置權以及每個設保人所有個人財產的擔保權益的限制)。此類記錄和備案以及完善 和保護此類留置權和擔保權益所需的所有其他行動已經正式採取(如果是擔保品，任何設保人在此日期後獲得權利、所有權或利息，將被正式採取)，但擔保品代理人擁有此後構成擔保品的所有文件、動產、票據和現金，以及上述包括完美性要求在內的其他行動、檔案和記錄除外。

(M)截至本合同日期，除附表VI所述的商業侵權索賠外，沒有任何設保人持有任何商業侵權索賠或知悉任何未決的商業侵權索賠。

(N)所有質押股權 目前由附表IV所列的適用設保人擁有，除允許留置權外，沒有任何其他留置權， 目前由附表IV所列證書(如適用)代表。截至本協議日期，除預期及交易文件所允許的 外，並無任何與質押股權有關的現有期權、認股權證、催繳或承諾。每位授予人是質押股權的唯一記錄持有人和唯一實益擁有人， 視情況而定。質押股權的發行或轉讓均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律。質押股權佔適用質押實體已發行及已發行股本的100%或附表四所載其他 百分比。 所有質押股權已由發行人正式及有效授權及發行，且(I)就質押股權而言 (由有限責任公司權益或合夥企業權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組織文件，該等權益不能悉數繳足及不可評税)已繳足股款及不可評税。

(O)該授權人(I)為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視何者適用而定)，且根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)具有一切必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業的權力及權力，以按目前進行及目前預期的方式處理其業務，並簽署及交付本協議及該授權人蔘與的其他交易文件，並完成擬進行的交易 ，從而及(Iii)在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，具備適當的業務資格及良好的信譽，但如未能具備良好的信譽或如此資格不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

(P)每個設保人簽署、交付和履行本協議以及該設保人為當事人的其他交易文件(I)已得到所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權，(Ii)不會也不會違反其章程或章程、有限責任公司或經營協議、合夥企業證書或合夥協議(視情況而定)或任何適用法律或對該設保人或其財產具有約束力的任何合同限制。(Iii)不會也不會導致或 要求在其任何資產或財產上或就其任何資產或財產設立任何留置權(根據任何交易文件除外)， 和(Iv)不會也不會導致適用於其或其運營或其任何重大資產或財產的任何 物質許可證、許可證、授權或批准發生任何違約、不符合規定、暫停、撤銷、減值、沒收或不續期。

(Q)本協議已由每個設保人正式簽署和交付，是設保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平原則的限制除外(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)。

(R)本協議的有效性不存在未滿足或未放棄的條件。

第(Br)節6.關於抵押品的契諾。在所有債務全部履行和全額償付之前，除非抵押品代理人另有書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)：

(A)進一步的保證。 各設保人將自費隨時應擔保品代理人的書面要求，迅速執行並執行所有其他文書和文件，並採取擔保品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以便： (I)完善和保護在此設立的擔保品代理人的留置權和擔保權益；(Ii)使擔保品代理人能夠行使 並執行其在本協議項下對擔保品的權利和補救措施，包括但不限於受控賬户；或 (Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於：(A)在抵押品代理人的要求下，顯眼地標記所有動產票據和 每份許可證及其與抵押品有關的每項記錄，並以令抵押品代理人滿意的形式和實質説明，表明該等動產票據、許可證或抵押品受在此產生的留置權和擔保利益的約束，(B)向抵押品代理人交付並質押每一本票、證券(受第3節所列限制的限制)、動產票據或其他票據，現在或以後由任何設保人擁有，並附有已籤立的轉讓或轉讓文書，所有轉讓或轉讓文書的形式和實質均令抵押代理人滿意，(C)簽署和提交(如果有，需要任何設保人簽字)或認證提交融資或延續 聲明或對其進行修改，或抵押品代理人可能合理要求，以完善和保全在此設立的擔保權益。(D)不時向抵押品代理人提供報表和時間表，以進一步識別和描述抵押品，以及抵押品代理人在每宗個案中合理地 要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的，(E)如果任何抵押品由第三方擁有，則將由此設定的抵押品 代理人的擔保權益通知該人，並從該人那裏獲得一份形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的書面確認，該人為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税利益)而持有抵押品，(F)如果在本合同日期之後的任何時間，任何設保人獲得或持有任何商業侵權索賠，立即以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，並對該商業侵權債權作出簡要描述，並授予抵押品代理人對該等商業侵權債權的留置權和擔保權益以及收益中的擔保權益，其中應包含本協議的規定，且形式和實質應令抵押品代理人滿意。以及(G)在任何相關的《守則》司法管轄區或適用於任何外國司法管轄區的其他法律要求採取《守則》或其他法律(如適用)所要求的一切行動。

(B)抵押品的所在地。 每個設保人應將抵押品保存在(I)本合同附表三為其指定的地點，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的其他地點，或(Iii)在美國的此類其他地點，但條件是在該其他地點的任何抵押品的地點發生任何變化前30天，或在購買將保留在該等其他地點的任何抵押品時，設保人應就此向擔保品代理人發出書面通知，並向擔保品代理人提交一份新的附表III，説明擔保品代理人可能要求的新地點和其他書面聲明和時間表。

(C)設備狀況。 各設保人將保持或促使保持和保持設備(對其業務而言是必要的或材料的)處於良好狀態、維修和工作狀態(普通損耗除外)，並將立即進行或在任何設保人的任何設備發生損失或損壞的情況下，在發生損失或損壞後的商業合理時間內，進行或導致進行與此相關的所有必要或適宜的維修、更換及其他改進，符合過去的慣例，或抵押品代理商可合理地為此提出要求。任何設保人應立即向抵押品代理人提交一份聲明，合理詳細地描述任何此類設備的損失或損壞。

(D)税項等每個設保人同意在到期時立即支付對設備和庫存徵收的所有財產和其他税金、評估和政府收費或徵費，以及對設備和庫存提出的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)，但如果設備和庫存的有效性受到正當程序的誠意質疑，停止施加因未付款而產生的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金，則除外。

(E)保險。

(I)每個設保人將自費為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保範圍為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中的公司通常根據穩健的商業慣例承保的風險。

(Ii)在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份責任保險單應規定以抵押品代理人和任何設保人可能出現的各自利益的名義支付所有損失，而每份財產損失保險單 應規定所有損失應與萬億.E抵押品代理人一起調整，並直接支付給AIG.E抵押品代理人。除了且不限制上述條款外，在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份此類保險單還應(A)將抵押品代理人作為額外的被保險方和/或損失收款人(視情況而定)命名為其權益(抵押品代理人沒有任何陳述或擔保或對其承擔任何義務)，(B)包含保險人的協議，即任何讓與人採取任何行動、不作為或違反陳述或擔保 ，其下的任何損失應由擔保人自行支付。(C)規定不應向抵押品代理人追償保費或與之有關的其他金額，以及(D)規定保險人應至少提前30天向抵押品代理人發出取消、失效、到期或其他不利變化的書面通知。如果抵押品代理人提出要求，任何設保人將向抵押品代理人提交此類保險的正本或副本(包括證明符合本第6(E)條的證明) ，並在抵押品代理人合理要求的情況下，提交信譽良好的保險經紀人關於此類保險的報告。 任何設保人還將應抵押品代理人的要求，簽署並交付此類保單的轉讓文書，並促使各保險人確認此類轉讓的通知。

(Iii)根據 由任何設保人根據本第6(E)條維持的任何責任保險項下的報銷，可直接支付給負有該保險承保的 已發生責任的人。在涉及設備或庫存損壞的任何損失的情況下，在本條第6(E)款第(4)款不適用的情況下，涉及此類損壞的任何保險收益應支付給抵押品代理人，並且任何設保人將對該等設備或庫存進行或安排進行必要的維修或更換。任何設保人根據第6(E)款(除本節第(4)款另有規定外)維持的任何保險收益應由抵押品代理人支付給任何設保人，作為該等維修或更換的合理費用的補償。

(Iv)儘管上文第6(E)(Iii)款有任何相反的規定，但在違約事件發生後和持續期間，就每個設保人的財產和業務支付的所有保險 均應支付給擔保品代理人，並按照本合同第8(B)節的規定予以適用。

(F)有關名稱、組織、地點、賬户和許可證的規定。

(I)各設保人應(A) 提前至少30天書面通知擔保品代理人有關該設保人的姓名、身份或組織結構的任何變更，(B)保持其在本合同附表1所列的公司、組織或組織的管轄權，(C)在獲得組織識別號後立即通知擔保品代理人(如果該設保人在該日沒有該 身份證號)，以及(D)保存有關擔保品的適當記錄，並允許擔保品代理人在正常營業時間內向擔保人發出合理通知。對此類記錄進行檢查並製作摘要。

(Ii)除本款(F)項另有規定外，每名設保人將繼續自費收取帳目下所有到期或將到期的款項。就該等催收事宜，任何設保人可(並在抵押品代理人的指示下)採取其認為必要或適宜的行動，以強制收款或履行帳目；但條件是，抵押品代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，將此類賬户轉讓給抵押品代理人一事通知賬户債務人或任何賬户下的債務人，並指示該賬户債務人或債務人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付其項下所有到期或應付給設保人的款項，並在收到通知後，在適用法律允許的範圍內，由任何設保人承擔費用，強制收取任何此類賬户的費用，並進行調整。以任何設保人可能採取的相同方式和程度結算或折衷其金額或付款。設保人收到抵押品代理人的通知後，告知擔保品代理人已經通知、打算通知、或已經強制執行或打算強制執行設保人對賬户債務人或前一句但書所指任何賬户下的債務人或債務人的任何設保人權利，(A)任何設保人收到的有關賬户的所有金額和收益(包括但不限於票據)應以信託形式收取，以保證抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税益)，應與任何設保人的其他資金 分開，並應立即以所收到的相同形式支付給抵押品代理(附任何必要的背書)， 將按照本合同第8(B)節的規定應用，並且(B)設保人不得調整、結算或折衷任何帳户的金額或付款，或全部或部分免除任何帳户債務人或債務人，或允許對其進行任何貸記或折扣。此外，在違約事件發生及持續期間，擔保品代理人可(憑其唯一及絕對酌情權)指示任何設保人開立存款賬户或鎖箱(包括但不限於任何受控賬户)或存入任何賬户所得款項的任何或所有銀行及金融機構，立即以電匯方式(轉至擔保品代理人指定的存款賬户，或以擔保品代理人指示的其他方式) 全部或部分該等證券、現金、該機構持有的投資和其他物品。抵押品代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品應按照本合同第8(B)節的規定使用。

(Iii)在發生 本合同附表II所指的任何實質性許可下的任何重大違約或違約的持續期間，除設保人以外的任何一方，設保方的每一方在獲知此事後，應立即向擔保品代理人發出書面通知，告知其違約的性質和持續時間，並指明其已採取和擬採取的行動(如果有)，此後將採取合理步驟，保護和維護其關於該違約或違約的權利和補救措施， 或將獲得或獲得適當的替代許可證。

(Iv)各設保人應自費迅速向擔保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本，該通知或其他通信指本合同附表二所指的任何重要許可證的任何其他當事人 聲稱行使其在本協議項下的任何權利或影響其任何義務的副本，以及該設保人對該通知或通信的任何答覆的副本。

(V)各設保人將採取 一切必要或適宜的行動，以全面維持並影響設保人的所有知識產權，該等知識產權對其業務的開展是必要的或 重要的。

(G)轉讓和其他留置權。

(I)除其他交易文件另有明確允許外，任何設保人不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，不論是在單一交易或一系列相關交易中， (A)銷售、租賃、許可證、轉讓、該設保人在正常業務過程中以符合以往慣例的公允價值轉讓或以其他方式處置該等資產或權利，以及(B)在正常業務過程中銷售庫存和產品 。

(Ii)除附註第15節準許外，授權人不得直接或間接就其任何股本贖回、購回或宣佈或支付任何現金股息或分派 。

(Iii)未經規定持有人事先書面同意，授權人不得直接或間接(A)發行任何票據(證券購買協議及該等票據除外)或(B)發行任何其他會導致該等票據違約或違約的證券。

(iv)任何授予人均不得參與、續簽、延期或成為任何交易或一系列相關交易的一方（包括但不限於購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務）與任何關聯公司，除非 票據第15（m）條允許的交易或正常業務過程中以一致的方式和程度進行的交易 按照過去的做法，對於其業務的審慎運營來説是必要的或可取的，考慮公平的考慮，並且其條款不低於與非其關聯公司的人進行的類似公平交易中獲得的條款。

(V)除允許留置權外，任何設保人不得在任何抵押品上設立、 容受存在或授予任何留置權。

(H)知識產權。

(I)如適用，各設保人應正式簽署並交付適用的知識產權擔保協議。每個授權人(自身或通過被許可人) 將並將促使其每個被許可人採取一切必要行動，以維護所有知識產權的充分效力和 效力，包括但不限於，使用適當的法定通知、編號和標記(與專利、商標和版權權利有關)和使用每個適用商標類別的商品上的商標，以全面維持商標的效力，並且不受任何放棄使用的索賠。每個設保人都不會(也不允許其任何被許可人)作出任何行為或故意不作出任何可能使任何知識產權被遺棄、取消或無效的行為；但是，只要 未發生違約事件且仍在繼續，設保人就沒有義務使用或維護僅與任何產品或工作有關的任何知識產權 (A)，該知識產權已不再需要或不再重要，並且已經或正在被中止、在正常業務過程中廢棄或終止，且符合合理的商業判斷，(B)正在用與可能被放棄或以其他方式變得無效的知識產權實質上相似的知識產權取代，只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且只要此類替代知識產權受本協議產生的留置權的約束，且不會對任何設保人的業務產生重大不利影響，(C)與完全有效的另一項知識產權基本相同，只要未能使用或維護該等知識產權不會對該替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且只要該等其他知識產權受本協議產生的留置權和擔保 權益的約束，且不會對任何設保人的業務產生重大不利影響，或(D)未能使用或維護該知識產權是附註明確允許的。每個設保人將在美國專利商標局和美國版權局或任何其他國家或其政治分區的任何類似辦公室或機構的任何訴訟中採取所有必要的 步驟，以維持知識產權的每一次註冊和知識產權(前一句的但書中描述的知識產權除外)的註冊申請，包括但不限於提交續訂、使用宣誓書、不可抗辯和反對的宣誓書、幹預 和取消訴訟程序以及支付維護費、申請費、税金或其他政府費用。如果任何知識產權(本條(H)款第(I)款第二句但書所述的知識產權除外)被第三方在任何實質性方面被侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，設保人應(X)在獲悉此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為後，立即通知擔保人，並(Y)迅速就侵權、挪用、稀釋或其他違規行為提起訴訟，在適當情況下尋求禁令救濟，並追回此類侵權行為、挪用、稀釋或其他違規行為的任何和所有損害賠償，或採取設保人在有關情況下認為適當的其他行動以保護該知識產權。各設保人應應擔保人的要求，不時向擔保人提供進一步識別和描述知識產權的聲明和時間表，以及擔保人可能合理要求的與知識產權有關的其他報告，所有這些都應擔保人的請求及時合理詳細地提供，在擔保人收到任何該等聲明、時間表或報告後，每個設保人應修改本協議，修改本協議的附表二，視情況而定，包括任何知識產權。成為或此後成為本協議項下抵押品的一部分，並應簽署和驗證此類文件，並採取必要的行動，或在抵押品代理人合理判斷的情況下，使此類知識產權受制於本協議所產生的留置權和擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，設保人不得放棄、交出或以其他方式 允許任何知識產權在未經抵押品代理人事先書面同意的情況下被遺棄、取消或無效， 如果任何知識產權被第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，每個設保人將採取抵押品代理人在這種情況下認為適當的合理行動來保護該知識產權 。

(Ii)在任何情況下，設保人不得自行或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人申請註冊任何專利、商標或版權，或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)，或在美國或任何國家或其任何政治分區的任何類似的 辦公室或代理機構，除非其事先就此向擔保人發出書面通知 。應擔保品代理人的要求，任何設保人應簽署、認證和交付擔保品代理人可能合理要求的任何和所有轉讓、協議、文書、文件和文件，以證明擔保品代理人在本協議項下的知識產權和任何設保人與該知識產權相關或由其代表的一般無形資產中的擔保權益，各設保人 特此指定擔保品代理人為前述目的簽署和/或認證和歸檔所有此類文書，該代理人的所有行為在此予以批准和確認。在所有債務全部履行和全額償付之前，這種權力(加上利息)是不可撤銷的。

(I)質押賬户。 在抵押品代理人書面要求下，各設保人應促使開立賬户的每一家銀行和其他金融機構(各“賬户銀行”)簽署並向抵押品代理人提交一份關於該受控賬户的賬户控制協議，該協議的形式和實質應令抵押品代理人合理滿意，該協議由各設保人和該賬户銀行正式簽署，根據該協議，該賬户銀行除其他事項外，應就該受控賬户達成不可撤銷的協議。 在任何設保人或抵押品代理人通知該賬户銀行違約事件已發生且仍在繼續後的任何時間，該賬户銀行將遵守該抵押品代理人發出的任何和所有指示，指示處置該受控賬户中的資金，而無需該設保人的進一步同意，(Ii)該賬户銀行應放棄，從屬或同意 不對適用的受控賬户行使任何抵銷或補償權利或任何其他索賠，但支付其服務費和與該受控賬户的管理直接相關的其他費用以及退回支票或其他付款項目除外，(Iii)在任何設保人或抵押品代理人通知該賬户銀行發生違約事件且該事件仍在繼續後的任何時間，該賬户銀行不得遵守除指令以外的任何關於該等受控賬户的任何指示、指示或命令，由抵押品代理人發出的指示或訂單，(Iv)任何設保人在該賬户銀行存入的所有資金應以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保 利息，以及(V)在違約事件持續期間收到抵押品代理人的書面通知後，該賬户銀行應立即通過電匯(至抵押品 代理人指定的賬户，或以抵押品代理人指示的其他方式)將其持有的所有此類資金和其他物品發送給抵押品代理人。未經擔保品代理人事先書面同意(不得無理扣留)並遵守本協議的條款，設保人 不得創建除附表IV所列賬户以外的新質押賬户。

(J)管制。每位設保人 在此同意採取任何或所有必要或抵押品代理人合理要求的行動，以使抵押品代理人根據《守則》第9-105至9-107條獲得對以下抵押品的“控制權”： (I)電子動產紙、(Ii)投資財產和(Iii)信用證權利。

(L)檢查和報告。 每年一次，或在違約事件發生並繼續發生後的任何時間，各設保人應允許擔保品代理人、 或其任何代理人或代理人或擔保品代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人(由設保人自負費用)(I)檢查和複製任何設保人記錄和賬簿的副本和摘要，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii)核實材料、租賃、文書、賬目，任何設保人不時的庫存及 其他資產，及(Iv)在任何設保人的地點進行審核、實物清點、評估、估值及/或審查 。每個設保人還應允許抵押代理人或其任何代理人或其指定的律師、會計師或其他專業人士或其他人士與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、律師、獨立會計師或其任何其他 代表討論設保人的事務、財務和賬目。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人可在違約事件發生並繼續發生後的任何時間，以抵押品代理人本人的名義、以抵押品代理人的被指定人的名義、或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與設保人的賬户債務人、與設保人的合同當事人和/或就票據或設保人的質押債務訂立合同的各方進行 核實，以使抵押品代理人滿意地與該等人核實 的存在、金額、條款和與下列事項有關的任何其他事項：帳目、票據、質押債務、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

(M)未來子公司。 如果任何設保人此後創建或收購任何國內子公司，則在創建或收購此類國內子公司後三十(30)天內，該設保人應在抵押品代理人的書面請求下(I)促使該子公司成為本協議的一方 作為本協議項下的額外“設保人”，(Ii)視情況向抵押品代理人提交更新的本協議時間表 (包括但不限於，更新後的附表IV，以反映該設保人授予對該設保人現在或以後擁有的所有質押債務和質押股權的留置權和擔保權益(br})，(Iii)向抵押品代理人交付代表該附屬公司所有股本的股票證書，連同每份該等證書的未註明日期的股票權力，並以空白方式籤立 (或者，如果任何該等股本股份未經認證，則須向抵押品代理人作出確認和合理地令抵押品代理人滿意的證據，證明該等無證書證券的擔保權益已由抵押品代理人轉讓並加以完善)，根據《守則》第8-313、8-321和9-115條或任何其他類似或當地或外國法律(如適用)，以及(Iv)按擔保品代理人可接受的形式和實質，正式籤立和/或安排將律師的意見和其他文件交付擔保品代理人。各設保人特此授權抵押品代理人將此類更新後的時間表附在本協議上，並同意在交付給抵押品代理人的任何更新時間表中所列的所有質押股權和質押債務在本協議項下的所有目的均應視為抵押品。對於該等股本股份，抵押品代理人可隨時及不時全權酌情在該等外國司法管轄區採取行動，以使該等股本股份所設定的留置權得以完善。

第(Br)節7.關於抵押品的附加規定。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，為了採取擔保品代理人可能合理地認為必要或適宜實現本協議目的的任何行動，各設保人特此(I)授權擔保品代理人以該設保人的名義簽署任何此類協議、文書或 其他文件，並以該設保人的名義和任何適當的備案辦公室提交該等協議、文書或其他文件，(Ii)授權擔保品代理人在任何時間和不時提交一份或多份融資 或繼續聲明，與抵押品有關的融資聲明(包括但不限於：(A)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”(或類似效果的詞語)的任何此類融資聲明，或抵押品代理人可確定的按類型或以任何其他方式描述或識別抵押品的任何此類融資聲明，無論該設保人的任何特定資產是否屬於守則第9條的範圍，或該設保人的任何特定資產是否構成抵押品的一部分，和(B)包含準則第9條第5部分為充分或備案所需的任何其他信息 接受任何融資聲明、延續聲明或修訂，包括但不限於，設保人是否為組織、組織類型以及向其發放的任何組織識別號)和(Iii)批准此類授權 ，前提是擔保品代理人已在本協議日期 之前提交任何此類融資聲明或延續聲明或對其進行的修訂。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資聲明的複印件或其他副本應 足以作為融資聲明。

(B)在違約事件發生後，只要違約事件仍在繼續，各設保人在此不可撤銷地指定擔保人為其事實代理人和代理人，並擁有全權取代設保人並以設保人的名義或其他方式，由擔保人不時酌情采取任何行動和簽署擔保人可能合理地認為必要或適宜實現本協議目的的任何文書，包括但不限於：(I)取得及調整根據本條例第6(E)條規定須支付予抵押品代理人的保險，(Ii)要求、要求、收取、 就任何抵押品而到期及到期的款項要求、索要、收取、收取及給予清償及收據， (Iii)接收、背書及收取與上文第(I)或(Ii)款有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件，(Iv)提出任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟，抵押品代理人可能認為為收集任何抵押品或以其他方式強制執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利的訴訟或程序；(V)籤立轉讓、許可證和其他文件以強制執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利；以及(Vi)核實關於任何和所有賬户的任何和所有信息。這一權力與利息相結合，在所有債務全部履行和全額償付之前是不可撤銷的。

(C)為了使擔保品代理人能夠行使本協議項下的權利和補救措施，在違約事件發生後，擔保品代理人應合法地有權行使該等權利和補救辦法，並繼續 ，因此，每個設保人在可轉讓的範圍內，向擔保品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或再許可該設保人現在或以後有任何權利、所有權或利益的任何知識產權，無論其位於何處，包括但不限於在該許可證中對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的合理訪問權限，以及用於編譯或打印其的所有計算機程序的合理訪問權限。儘管本協議有任何相反規定，但在證券購買協議 限制設保人處置其財產的權利的規定以及本協議第6(G)節和第6(H)節的約束下，只要未發生並持續發生違約事件，任何設保人可以在其正常業務過程中以及在任何其他交易文件明確允許的情況下，利用、使用、享有、保護、許可、再許可、轉讓、出售、 處置知識產權或採取與知識產權有關的其他行動。為進一步説明上述情況，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則擔保品代理人應應設保人的請求，不時以所要求的形式簽署並交付設保人已證明的任何文書、證書或其他文件(根據設保人的判斷) ，以允許其採取上述允許的任何行動(包括放棄根據本條款(C)提供的關於任何知識產權的許可)。此外，在全部履行並全額支付所有義務後，抵押品代理人(受制於本合同第11(E)節)應解除抵押品代理人對知識產權和許可證的所有權利、所有權和利益，並將其重新轉讓給任何設保人，所有權利、所有權和權益均不受追索權、代表權或擔保的約束。抵押品代理人行使本條款下的權利和補救措施，不應終止各設保人根據第(C)款第二句規定授予的任何許可證或再許可的持有人的權利。各設保人特此免除擔保品代理人在任何時間因擔保品代理人根據本授權書授權採取或遺漏採取的任何行動而產生的或與之有關的任何索賠、訴訟原因和要求，但因擔保品代理人的重大疏忽或故意不當行為而採取或遺漏的行動除外，該等行動是由不再受上訴的有管轄權法院的最終判決裁定的。

(D)如果設保人未能 履行本合同所載的任何協議或義務，擔保品代理人可自行以該設保人或擔保品代理人的名義履行或促使履行該協議或義務，擔保品代理人因此而產生的合理費用應由該擔保人根據本條款第9條支付，該等債務應由擔保品擔保。

(E)本協議賦予抵押品代理人的權力僅為保護其在抵押品中的利益，不應對其施加任何行使此類權力的責任。除安全保管其擁有的任何抵押品並核算其根據本協議實際收到的款項外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。

(F)本協議中的任何相反規定 儘管(I)每個設保人在許可證和其他方面對任何抵押品負有責任，但在本協議規定的範圍內，每個設保人應繼續履行其在許可證下的所有義務，如同本協議未被簽署一樣；(Ii)抵押代理人行使其在本協議項下的任何權利或補救措施，不應免除任何設保人在許可證下或在其他方面關於抵押品的任何義務。和(Iii)抵押品代理不會因本協議而在許可證或任何其他抵押品方面承擔任何義務或責任，也沒有義務 履行本協議項下任何設保人的任何義務或職責，或採取任何行動收取或強制執行根據本協議分配的任何付款要求 。

(G)除非違約事件已經發生且仍在繼續，且除違約破產事件外，抵押品代理人應 已通知設保人，設保人在本條第7(G)條下的權利暫停：

(I)各設保人有權為符合本協議及其他交易文件條款的任何目的， 行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力。

(Ii)擔保品 代理人應迅速籤立並向每一設保人交付或安排籤立並交付設保人可合理書面要求的所有委託書、授權書及其他文書，以使設保人能夠行使根據第7(G)(I)條有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，在每種情況下均應 在該請求中指定。

(Iii)每個設保人有權收取和保留就質押抵押品 支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於其他交易文件和適用法律允許的範圍內(且僅限於)；但構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，無論是由於對任何質押證券發行人的未償還股權進行拆分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分的交換而收到，或因贖回，或由於該發行人可能是當事一方或以其他方式進行的任何合併、合併、收購或其他資產交換所致，均應成為質押抵押品的一部分，並且，如果由任何設保人收到，應為抵押品代理人的利益以信託形式持有，並應在第5(E)(I)和/或5(E)(Ii)節要求的範圍內，以所收到的相同形式(附有第5(E)(Iii)節規定的任何必要背書或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的形式)立即交付給抵押品代理人。只要沒有發生違約事件且 仍在繼續，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個設保人，如果要求將此類質押證券的任何交換或贖回交付給發行人的話。

(H)一旦違約事件發生並且在違約事件持續期間(違約破產事件除外)，在抵押品代理人應已根據第7(G)(Iii)條通知設保人中止權利之後，設保人根據第7(G)(Iii)條被授權接受股息、利息、本金或其他分派的所有權利即告終止， 所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人。在符合第 第7(K)節和第7(H)節最後一句的情況下，其擁有接收和保留作為質押抵押品一部分的股息、利息、本金或其他分配的唯一和專有權利和權力。任何設保人違反第7(G)條或第7(H)條的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為抵押品代理人的利益持有，並應應要求以所收到的相同形式立即交付給抵押品代理人(附抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。根據第7(G)節和/或第7(H)節的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產，應由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到此類金錢或其他財產後將建立的賬户中，作為支付和履行義務的擔保，並應根據第8節的規定使用。在所有違約事件已被治癒或免除，且設保人已向抵押品代理人交付了一份表明這一點的高管證書後，抵押品 代理人應立即向每個設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分配，如果沒有違約事件，該設保人將被允許根據第7(G)(Iii)節的條款保留這些分紅、利息、本金或其他分派，並且 仍留在該賬户中。

(I)一旦違約事件發生並且在違約事件持續期間(違約破產事件除外)，在抵押品代理人應已通知設保人根據第7(G)(I)條中止設保人的權利之後，任何設保人 根據第7(G)(I)條有權行使表決權和雙方同意的權利的所有權利，以及抵押品代理人根據第7(G)(Ii)條承擔的義務應終止。所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，該代理人在符合第(Br)節第7(K)節和第7(I)節最後一句的情況下，享有行使此種表決權和雙方同意的權利和權力的唯一和專有權利和權力；但擔保代理人應有權在違約事件持續後和持續期間允許設保人行使此類權利。在所有違約事件得到糾正或豁免，並且設保人向擔保品代理人提交了一份高管證書後，每個設保人都有權行使設保人根據第7(G)(I)款的條款有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，並且擔保品代理人根據第7(G)(Ii)款所承擔的義務將被恢復。

(J)抵押品代理人根據第7(G)節或第7(H)(I)節向設保人發出的任何通知，如及時以書面確認，可通過電話發出。(Ii)可在同一或不同時間就一名或多名設保人發出通知，及(Iii)可暫停設保人根據第7(G)(I)或7(G)(Iii)條所享有的權利，而部分不會暫停所有此等權利(由擔保品代理人以其唯一及絕對酌情權指定)，亦不會放棄或以其他方式影響擔保品代理人不時發出額外 通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生且仍在繼續。

(K)本 協議中包含的任何內容不得解釋為使抵押品代理或任何買方作為任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人 承擔責任，並且抵押品代理或任何買方因本協議或其他原因(以下句子中提及的除外)不具有任何有限責任公司的成員或作為任何合夥企業的 合夥人的任何責任、義務或責任。雙方明確同意，除非抵押品代理人成為由有限責任公司權益或合夥企業權益構成的質押股權的絕對所有者，否則本協議不得被解釋為在抵押品代理人、任何買方、任何設保人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。

(L)只要違約事件不會發生並繼續發生，除非發生違約破產事件，否則應向適用的設保人發出書面通知 ：

(I)每個設保人有權在不違反本協議、證券購買協議或任何其他交易文件的規定的情況下，不時就質押股權或其任何部分進行投票並給予同意。但不得投贊成票，不得同意或採取會損害抵押品代理人在質押股權方面的地位或利益的行動，或授權、生效或同意(除非和在證券購買協議未禁止的範圍內)：

(A)質押實體全部或部分解散或清算；

(B)質押實體與任何其他人合併或合併；

(C)質押實體全部或幾乎所有資產的出售、處置或產權負擔，但以抵押品代理人為受益人的留置權除外；

(D)質押實體的法定股數、法定股本或法定股本的任何變動，或增發其股本的任何變動；或

(E)質押實體的股本投票權的變更。

(M)(I)每名設保人有權不時收取及收取下列各項：(A)在不違反證券購買協議的範圍內，就質押股權支付的現金股息及利息；(B)就任何質押股權支付或應付的非現金股息及利息 ，以及就任何質押股權而收取、應收或以其他方式分配或以 交換方式收取的票據及其他財產；(C)與部分或全部清算或解散或與減少質押實體的資本、資本盈餘或實收資本有關的任何質押股權所支付或應付的現金股息和其他分配；以及(D)就任何質押股權的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金；但在實際支付之前，此類分配的所有權利仍受本協議設定的留置權的約束；和

(ii)所有股息和利息 （根據上文第（i）條允許向任何授予人支付的現金股息和利息除外）以及有關任何質押股權的所有其他 分配，無論何時支付或做出，均應交付給抵押代理以持有作為質押 股權，並且如果任何授予人收到，為擔保代理人的利益而以信託形式接受（為了 抵押代理和票據持有人的應納税利益），與該授予人的其他財產或資金分開，並立即以與收到的相同的形式（附有任何必要的背書）作為質押股權交付給抵押代理。

第 節8.違約情況下的補救措施；收益的運用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A)抵押品代理人可就抵押品 行使本守則項下票據持有人在違約時根據守則(不論守則是否適用於受影響抵押品)而享有的所有權利及補救，以及(br}在任何其他交易文件中或以其他方式可得的任何其他交易文件中規定的任何其他權利及補救辦法)，並可(I)取得抵押品的絕對控制權，包括但不限於轉移至抵押品代理人的名下或其一名或多名被指定人的名下(以抵押品代理人迄今尚未這樣做的範圍為限)，並在此後收到：為了自身和票據持有人的應評税利益，就其支付的所有款項，給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式作為其直接所有人行事，(Ii)要求每個設保人，且每個設保人在此同意，其將在抵押品代理人的要求下，立即自費組裝其各自抵押品的全部或部分，並在抵押品代理人指定的一個或多個合理方便雙方的地點向抵押品代理人提供。抵押品代理人可以進入並佔據擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，並在合理的 期間內履行擔保品代理人根據本協議或法律享有的權利和補救措施，而無需就該佔用向任何設保人 發出通知，以及(Iii)除下列規定外，無需事先通知，也沒有義務準備或處理待售抵押品(但抵押品代理人應儘快就任何此類出售向設保人發出通知)。(A)在公開或私下銷售(包括但不限於信用出價)的一個或多個包裹中出售抵押品或其任何部分，在抵押品代理的任何辦事處或其他地方以現金、賒銷或未來交付的方式出售，並按抵押品代理認為商業合理的價格或價格和其他條款出售和/或(B)按抵押品代理認為商業合理的條款租賃、許可或處置抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定出售通知或以任何其他方式處置其各自抵押品的範圍內，至少十(10)天向設保人發出任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後私下出售或以其他方式處置其各自抵押品的時間應構成合理的通知。抵押品代理人沒有義務對任何抵押品進行任何出售或其他 處置，無論是否已發出出售通知。抵押品代理人可不時在指定的時間和地點宣佈暫停任何公開或非公開出售，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，無需另行通知。各設保人特此放棄因私下出售其各自抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於債務總額而產生的針對抵押品代理和票據持有人的任何索賠，即使抵押品代理接受收到的第一個要約且不向多個受要約人提供此類抵押品，並放棄任何設保人可能具有的要求在出售(公共或非公開)抵押品時對全部或任何部分抵押品進行整理的所有權利。各設保人在此確認：(I)抵押品代理對其各自抵押品的任何此類出售將在沒有擔保的情況下進行，(Ii)抵押品代理 可明確拒絕對所有權、佔有權、安靜享受等的任何擔保，以及(Iii)上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的行為不應對任何此類抵押品出售的商業合理性產生不利影響。除上述規定外， (1)在違約事件持續發生後和期間，擔保代理人向設保人發出書面通知後，設保人應停止將知識產權或與其類似的任何商標、專利或版權用於該通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在違約事件持續後及期間的任何時間及不時，按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，在整個 範圍內，按抵押品代理人自行決定的條款、條件及方式，處理任何知識產權，不論是一般的、特別的或其他的，亦不論是排他性的或非排他性的； 和(3)抵押品代理人可以在任何時候，根據本合同第7條授予的授權或其他授權(該授權在違約事件發生和持續期間有效)，代表該設保人籤立和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或知識產權的任何申請或登記)，其形式適用於 在任何國家/地區的備案、記錄或登記。

(B)抵押品代理人持有的作為抵押品的任何現金，以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、處置或收取，或從抵押品或任何部分抵押品獲得的所有現金收益，應按以下方式使用(受證券購買協議條款的約束)：首先，支付當時應付抵押品代理人的任何費用、賠償或開支補償(包括但不限於本協議第9節所述的費用、賠償或開支補償)；第二，按比例支付當時應付票據持有人的任何費用、彌償或開支償還 ；第三，按比例支付應付票據持有人的應付票據利息；第四，按比例支付或預付有關票據的本金，不論當時是否到期應付票據持有人；第五，按抵押品 代理人選擇的次序及方式支付或預付任何其他債務，不論當時是否到期。抵押品代理人持有的此類現金或現金收益的任何剩餘，在全部履行和全額支付所有債務後剩餘，應支付給 公司或有管轄權的法院另行指示。

(C)如果任何此類出售、處置、收款或變現的收益 不足以支付抵押品代理人和票據持有人 依法有權獲得的所有金額，則每個設保人應對欠款承擔連帶責任，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率，連同收款費用和抵押品代理人僱用的任何律師的合理費用、費用和其他費用一起承擔利息。

(D)在適用法律規定擔保品代理人有義務以商業上合理的方式行使權利和補救措施的範圍內，各設保人承認並同意擔保品代理人(I)未能產生擔保品代理人認為重大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的擔保品，或未取得第三方同意，或在其他法律沒有要求的情況下， 代理人未能產生擔保品以供處置的費用，未能獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以進行收集或處置；(Iii)未能對賬户債務人或其他對抵押品負有義務的人行使催收救濟 或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(Iv)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收救濟；(V)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性， (Vi)聯繫其他人，無論是否與任何設保人從事同一業務，以表達對收購全部或任何此類抵押品的興趣；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性；(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供對抵押品所包括的類型資產或具有合理拍賣能力的資產的拍賣，或為 資產的買賣雙方牽線搭橋，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄處置擔保，例如所有權、佔有權或安靜享有，(Xi)購買保險或信用提升以確保抵押品代理人免受損失、收款或處置抵押品的風險，或向抵押品代理人提供收取或處置抵押品的保證回報， 或(十二)在抵押品代理人認為適當的範圍內，獲得經紀人、投資銀行家、顧問、 律師和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。每位設保人 都承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明擔保品代理人在對擔保品行使權利和補救措施時採取的哪些行動或不作為在商業上是合理的，並且不應僅僅因為擔保品代理人在本節中未指明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或在沒有本節的情況下向擔保品代理人施加本協議或適用法律不會授予或施加的任何責任。

(E)抵押品代理人不應 被要求為債務或其中任何義務或其中任何義務提供任何現有或未來的抵押品擔保(包括但不限於本協議和抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，而抵押品代理人在本協議項下及就該等抵押品而享有的所有權利和補救 擔保及其他付款保證應是累積的，並附加於所有其他權利及補救辦法，不論是否存在或產生。 任何設保人依法可：各設保人特此同意，其不會援引任何與抵押品的整理有關的法律，該法律可能會導致延遲或阻礙抵押品代理人根據本協議或根據創建或證明任何債務的任何其他文書的權利和補救措施的執行，或根據任何債務未清償的或由擔保任何債務或以其他方式保證其付款的 ，並且，在其合法允許的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第9節：賠償和費用。

(A)各設保人共同及各自同意，在因本協議(包括但不限於本協議的執行)而產生或以其他方式導致的範圍內(包括但不限於該人的律師的合理法律費用、費用、開支及支出)，為抵押品代理人及每一通知持有人辯護、保護、賠償及使其免受任何及 所有索賠、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、費用、費用及開支(包括但不限於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)的損害。根據具有管轄權的法院的最終判決確定的，不再受上訴。

(B)各設保人共同及各自同意應要求向抵押品代理人支付任何及所有合理的自掏腰包的費用及開支，包括抵押品代理人及任何專家和代理人(包括但不限於可作為抵押品代理人的任何抵押品受託人)的律師的合理費用、費用、開支及支出，抵押品代理人可能因(I)修訂、放棄或以其他方式修改或終止本協議，(Ii)保管、保存、使用或運作 ，或任何抵押品的出售、收取或其他變現，(Iii)行使或執行抵押品代理人在本協議項下的任何權利或補救措施，或(Iv)任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。

第(Br)條10.通告等本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應(通過掛號信、頭等郵資預付和要求的回執)、傳真、電子郵件或遞送(如果發送給任何設保人)到公司的地址，或者如果發送給抵押品代理人或任何票據持有人，則按照證券購買協議第(Br)9(F)節的規定分別發送到公司的地址；或對於任何此等人，按此人在書面通知中指定的其他地址發送給本合同所有其他各方，以遵守本第10條的條款。所有此等通知和其他通信應視為已送達：(I)當面送達時；(Ii)關於以電子郵件發送的通知 (只要已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該收件人) (A)如果在任何營業日紐約時間下午6：00之前發送，則發送時，或(B)如果在任何交易 日紐約時間下午6：00或之後發送(定義見證券購買協議)，在下一個工作日；或(Iii)在存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定第二天送貨的適當收件人。

第 節11.雜項。

(A)除非以書面形式對本協議的任何條款進行修訂並由各設保人和抵押品代理簽署(並經所需持有人批准)，否則本協議任何條款的修改均不生效，而放棄本協議任何條款以及同意每個設保人同意偏離本協議的任何條款均不生效， 除非以書面形式由各設保人和抵押品代理簽署(並經所需持有人批准)，然後 放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。對本協議的任何修改、修改或放棄在以下情況下均不有效：(1)適用於少於所有票據持有人，或(2)在未經票據持有人事先書面同意的情況下對該持有人施加任何義務或責任(可由該持有人以唯一和絕對的酌情決定權授予或拒絕同意)。

(B)抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或補救 ，不得視為放棄該等權利或補救；任何該等權利或補救的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步的 行使或行使任何其他權利或補救。本協議和其他交易文件中規定的抵押品代理人或任何票據持有人的權利和補救措施是累積的，是法律規定的權利或補救措施的補充，而不是排他性的。抵押品代理人或任何票據持有人根據任何其他交易文件對其任何一方 的權利和補救，不以該人試圖針對該當事人或任何其他人(包括但不限於任何設保人)行使其在任何其他 交易文件下的權利或補救為條件或條件。

(C)本協議的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在不使本協議的其餘部分或其無效或影響此類 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁止或不可執行性範圍內無效。

(D)本協議將產生對抵押品的持續留置權和擔保權益，並將(I)保持全部效力和效力，直到抵押品全部履行和全額償付，以及(Ii)根據守則第9-203(D)節對每個設保人和作為本協議債務人的所有其他人 具有約束力，並應與抵押品代理人和通知持有人在本協議項下的所有權利和補救措施一起，使抵押品代理和票據持有人及其各自的允許繼承人、受讓人和受讓人享有應得利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，抵押品代理人和票據持有人可以在不通知任何設保人的情況下，將其在本協議和任何其他交易文件項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他人即被授予抵押品代理人和票據持有人在此或其他方面的所有利益。在任何此類轉讓或轉讓後，本協議中對抵押品代理人或任何此類票據持有人的所有提及應指抵押品代理人或票據持有人的受讓人。任何設保人在本協議項下的任何權利或義務，未經擔保代理人以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面同意，不得轉讓、委派或以其他方式轉讓，未經擔保代理人同意，任何此類轉讓、委派或轉讓均無效。

(E)在全部履行和全額支付義務後，(I)本協議和由此產生的擔保權益將終止，抵押品的所有權利應恢復給授予該擔保權益的相應設保人，以及(Ii)在任何設保人的請求下，擔保品代理人將應設保人的請求並由該設保人承擔費用。(A)將未根據本協議條款出售或以其他方式處置或應用的抵押品退還給設保人，及(B)簽署及交付設保人合理要求作為終止證據的文件，而無須作出任何陳述、擔保或追索權。

(F)適用法律；管轄權；陪審團審判。

(I)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，但不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。

(Ii)各方特此 不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決在本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件，或在此處或由此預期的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何索賠、抗辯或反對。訴訟或訴訟程序 在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄給該 方，地址為根據每一證券購買協議第9(F)條向其發出該等通知的地址，並同意該等送達 應構成良好而充分的法律程序文件及有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止抵押品代理人或票據持有人對任何其他司法管轄區的設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或強制執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(Iii)放棄 陪審團審判等每一方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議、任何其他交易文件或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易進行裁決的任何爭議進行陪審團審判。

(Iv)每一方不可撤銷地 並無條件放棄在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中要求或追討任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性損害的權利。

(G)本協議中的章節標題 僅供參考，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分。

(H)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成同一協議。通過PDF、傳真或其他電子傳輸方式交付本 協議簽字頁的任何已簽署副本，應與交付手動簽署的本 協議副本一樣有效。

(I)如果抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人(在(I)本公司或設保人的任何破產程序發生時，或(Ii)其他情況下，在所有情況下，視為未支付任何款項)在任何時間撤銷任何債務的付款，或必須以其他方式退還任何債務，則本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第 節12.重大非公開信息。任何設保人收到或交付根據本協議條款 發出的任何通知後，除非該設保人真誠地認定與該通知有關的事項不構成重大信息， 有關設保人或其任何附屬公司的非公開信息，應在任何該等 收到或交付後的一(1)個工作日內，以Form 8-k或其他形式在當前報告中公開披露該等材料、非公開信息。如果 設保人認為通知包含與該設保人或其任何附屬公司有關的重大非公開信息，則該設保人應在交付該通知的同時向抵押品代理和任何適用的票據持有人表明這一點，如果沒有任何該等指示，抵押品代理人和每個票據持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與該設保人或其附屬公司有關的重大非公開信息。上述規定不適用於本公司向抵押品代理人提供的通知或其他資料，而該等通知或資料可能構成抵押品代理人以書面同意收取的與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料 ，但有一項理解，即該等資料不得根據本第12條公開披露。本第12條所載任何條文均不限制任何設保人根據證券購買協議第4條(L)承擔的任何義務或抵押品代理人或任何通知持有人的任何權利或補救。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各設保人已由其正式授權的官員簽署並交付本協議。

接受者：

IROQUOIS CAPITAL SEARCH，LLC，作為抵押品 代理

擔保和安全協議簽署頁

附表I

實體名稱、收件箱

附表II

知識產權

附表III

設備和庫存地點

附表IV

Pledged Collateral, Accounts, Debt

Schedule V

UCC Financing Statements

Schedule VI

Commercial Tort Claims