附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2024年7月12日，由SCWorx Corp.、特拉華州的一家公司(“公司”)和隨附的買方(單獨為“買方”，集體為“買方”)表上所列的每一位投資者共同簽署。

獨奏會

答：公司和每個買方依據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節規定的證券登記豁免，執行和交付本協議。

B.本公司已授權發行本公司高級有擔保可換股票據，原始本金總額為1,155,000美元，主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據可 轉換為本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)(根據票據條款可發行的普通股股份，包括但不限於於轉換或其他時，統稱為“轉換股份”)。

C.每個買方都希望購買，本公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額；(Ii)初始 買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的額外普通股股份總數的認股權證，基本上以本協議附件所附的形式作為證據b(單獨地，“A系列認股權證”) 和統稱，“A系列認股權證”)(統稱為“A系列認股權證”)， (3)以附件C的形式(單獨稱為“B系列認股權證”和統稱為“B系列認股權證”)(如行使時，統稱為“B系列認股權證”)(行使時為“B系列認股權證”)，(3)在買方名冊第(5)欄中與買方姓名相對的普通股股份總數的權證。 和(Iv)在買方明細表第(6)欄中與買方姓名相對的普通股股份總數的權證，其形式為附件D(單獨稱為“C系列認股權證”，統稱為“C系列認股權證”)(行使時統稱為“C系列認股權證”)。 A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證在本文中統稱為“認股權證”。B系列認股權證股票和C系列認股權證股票在本文中統稱為“認股權證 股”。

D.在截止日期，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，其格式為本協議附件(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

e. 票據、轉換股份、認股權證和認股權證股份在本文中統稱為“證券”。

F.票據將以本公司所有資產的優先完善擔保權益作為擔保，並以附件F形式的擔保和 擔保協議(“擔保協議”以及其中提及的其他擔保文件和協議，每個文件均可不時修訂或修改，統稱為“擔保文件”)作為擔保。

G.向牽頭買方發行日期為2024年4月10日、2024年5月17日、2024年5月24日、2024年5月31日、2024年6月7日、2024年6月14日、2024年6月21日、2024年6月28日和2024年7月5日的面額為330,000美元的橋式擔保本票(“橋式有擔保本票”)，將交換為面額為330,000美元的票據，並於成交日向買方支付應計利息，並將 視為票據本金總額1,155,000美元的一部分。

協議書

因此，本公司和每一位買主在此確認，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，已收到並已收到足夠的價款，本公司和每位買方同意如下：

1.購買和出售票據和認股權證。

(A)購買票據和認股權證。在滿足(或豁免)以下第(Br)6和第(7)節規定的條件的前提下，本公司應向每一位買家簽發並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義見下文)向本公司購買：(I)在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額的票據，(Ii)A系列認股權證，最初收購的股份總數最多為買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的A系列認股權證 股份；。(Iii)B系列認股權證，最初收購的股份總數最多為買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的B系列認股權證股份總數。及(Iv)C系列認股權證，初步收購C系列認股權證股份總數，詳情見買方名冊第(6)欄內該買方的姓名或名稱。

(B)結算。 買方購買票據和認股權證的結算(“結算”)應以電子結算文件的方式遠程進行。成交日期及時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)下文第6及7節所載成交條件的首(1)個營業日。此處所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行根據法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(C)買入價。 每名買受人將購買的票據及認股權證的總買入價(“買入價”)應 為買家附表第(7)欄內與該買受人姓名相對的款額。

(D)付款形式。 在交易結束日，(I)每個買方應向公司支付各自的買入價(如果是易洛魁資本管理有限責任公司的關聯買家，則減去根據第4(G)節扣留的金額)，以購買債券和將在交易結束時發行和出售給該買家的認股權證，根據公司的書面電匯指示，通過電匯立即可用的資金，以及(Ii)公司應向每一名買方交付(A)買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的本金總額的票據，(B)A系列認股權證，該買方有權初步收購與買方名單第(4)欄中與買方姓名相對的A系列認股權證股票總數。(C)B系列認股權證，根據該認股權證，買方有權初步收購買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的B系列認股權證股份總數；及(D)C系列認股權證，據此，該買方有權初步收購買方附表第(6)欄與買方姓名相對的C系列認股權證股份總數。代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

2.買方的陳述和保證。

每名買方(並非共同)僅就其本身向本公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織； 權威。該買方是根據其 組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件 (定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)不公開銷售或 分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在轉換時，其票據的 將獲得在轉換時可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(除根據無現金行使(如認股權證中的定義)外)，將為其自己在每個情況下購買可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了公開出售或分派 而違反適用的證券法 ，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在 任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據或根據《1933年法案》的登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。就本協議而言，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(定義如下)或其任何部門或機構 。

(C)認可投資者身份；經驗。該等買方是D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。該買方單獨或連同其代表，具備所需的知識、經驗及在商業及財務事務方面的經驗，因而能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已對該等投資的優點及風險作出評估。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D)依賴豁免。 此類買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司在一定程度上依賴於 的真實性和準確性，以及此類買方遵守本文所述的陳述、擔保、協議、承認和理解的情況 ，以確定此類豁免的可用性以及此類買方是否有資格收購證券。

(E)信息。 買方承認其已有機會審查交易文件(包括所有展品及其時間表) 和美國證券交易委員會文件。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及該買方所要求的有關發售及出售證券的資料。 該買方及其顧問(如有)已獲提供機會向本公司提問。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響 買方依賴本公司的陳述和保證的權利。此類買方明白，其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F)無政府審查。 買方瞭解，沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有 此類機構對證券發行的價值作出任何建議或背書。

(G)轉讓或轉售。 買方明白，除《登記權協議》和本協議第4(H)節規定的情況外：(I)證券沒有也沒有根據1933年法案或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)如果公司提出要求，買方應以公司合理接受的形式向公司提交律師意見，大意是該證券將被出售，轉讓或轉讓可根據豁免登記而出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司 提供合理保證，可根據根據《1933年法令》(或其後續規則)頒佈的規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓此類證券(統稱為規則144)；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，對證券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 下的其他豁免；及(Iii)除本公司根據《註冊權協議》承擔的義務外，本公司或任何其他人士均無義務根據1933年法令或任何州證券法律註冊證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。儘管有上述規定，證券仍可與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排有關而被質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，且任何完成證券質押的買方均不應 根據本協議或 任何其他交易文件(如第3(B)節所界定)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何交易文件，包括但不限於本第2(G)節。如果買方或證券的任何後續持有人提議根據第144條轉讓該人持有的證券，本公司應向其轉讓代理提供必要的意見，條件是該買方或後續持有人(視情況而定)應本公司律師的要求提供必要的 陳述。

(H)有效性；強制執行。 本協議、擔保文件和登記權協議(視情況而定)已正式有效地授權、簽署並代表買方交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I)不存在衝突。 該買方簽署、交付和履行本協議、登記權協議和安全文件以及完成本協議所擬進行的交易，因此不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與任何協議項下的違約或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，合同或該買方為當事一方的文書，或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為不能單獨或合計合理地預期對該買方履行本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

(J)不依賴安置代理 。該買方確認並同意，該配售代理(定義見下文)或該配售代理的任何附屬公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並無必要或期望。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料 而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(K)居住地。 該買方是買方附表上其地址下面所列司法管轄區的居民。

(L)將軍 徵集。買方表示：(I)配售代理或公司(或其授權代表)就證券的銷售與買方聯繫，並且買方根據美國證券法律和解釋與公司有預先存在的關係，(Ii)據買方所知，沒有以任何形式的一般招標方式向其提供或出售證券，並且據買方所知，買方不會因在任何報紙上發佈關於證券的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買證券，雜誌或類似媒體，或通過電視或廣播廣播，或在任何研討會上介紹，或據買方所知，任何其他一般徵集或一般廣告。買方 並未因本公司向證監會或任何其他證券機構或監管機構提交的任何註冊聲明而對發售證券產生興趣。

(M)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無，亦沒有 任何代表該等買家或根據與該等買家達成的任何諒解而行事的人士，直接或間接購入或出售本公司的證券，包括賣空。儘管如上所述，如果買方 是一個多管理的投資工具，因此獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且 投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合 經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人士或買方代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問， 本文所載任何內容均不構成關於尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何訴訟。“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空” (但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

3.公司的陳述和擔保。

除下文提及的披露明細表(“披露明細表”)中所述的情況外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內，對本協議中的任何陳述、保證或其他作出的陳述、保證或其他方式予以限定，公司向每一名買方表示並保證：

(A)組織和資格。 本公司及其每一家子公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體，並擁有必要的權力和授權來擁有其財產和開展其 業務，如美國證券交易委員會文件所述。本公司及其附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其財產擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地 預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司(定義如下)的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響。(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他協議或文書中擬進行的交易 ，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自 義務的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I) 擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行； 有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。每家子公司均擁有訂立和履行其所屬交易文件所規定義務的必要權力和權限。本公司及其附屬公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬於本協議及附屬公司進行的交易(包括但不限於本公司發行票據及保留髮行及發行因轉換票據而可發行的轉換股份，以及發行認股權證及保留因行使認股權證而可發行的認股權證股份)，已獲本公司董事會正式授權，並在適用範圍內：除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記報表、向美國證券交易委員會提交一份或多份表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外，本公司、其子公司、其各自的 董事會或其股東或其他理事機構無需進一步提交、同意或授權。本協議和本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性可能 受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人權利和補救措施的執行，以及聯邦或州證券法可能限制的賠償權利和出資的權利除外。在交易結束前，每一家子公司作為一方的交易文件將由每一家子公司正式簽署和交付，並應構成每一家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對每一家子公司強制執行，但可執行性可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行，但聯邦或州證券法可能限制賠償和出資的權利。“交易文件” 統稱為本協議、本附註、認股權證、登記權協議、證券文件、禁售協議(定義見下文)、投票協議(定義見下文)、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文) 及本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易而訂立或交付的每項其他協議及文書，因此可不時修訂。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款有效發行、足額支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權或類似權利、按揭、 瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)所影響。截至交易完成時，本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於(I)轉換票據時可發行的最高兑換股份數目的200%(就本協議而言，假設(X)票據可按底價兑換)及(Ii)行使認股權證時初步可發行的最高認股權證股份數目的200%(並不考慮行使認股權證所載的任何限制)的總和。於根據附註 發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受有關發行的任何優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有普通股持有人所獲賦予的一切權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司提供和發行的證券不受1933年法案規定的登記限制。

(D)不存在衝突。 公司及其子公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司及其子公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行 票據、認股權證、轉換股份和認股權證股份以及保留髮行轉換股份和認股權證股份)不會(I)導致違反公司或其任何子公司的公司註冊證書(定義見下文)、章程(定義見下文)或其他 組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或其任何附屬公司所屬的任何協議、契約或文書的任何權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括所有適用的外國、聯邦和州證券法；適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的， 及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則及條例；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)同意。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，也不需要向(除根據權利協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊書、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他文件外)進行任何備案或登記。向主要市場發出通知及/或 申請(S)發行及出售證券，以及將轉換股份及認股權證上市 以按其要求的時間及方式在主要市場上買賣、任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士發出通知及/或 申請，以使其在每種情況下均能按照交易文件的條款或交易文件預期履行、交付或履行其各自於交易文件項下或 項下的任何責任。本公司或任何附屬公司根據前一句話須於截止日期前取得的所有同意、授權、 命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。除美國證券交易委員會文件所披露者外， 本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況會導致 在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何組織擁有或控制的任何實體或企業。

(F)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，每位買方 僅以公平的買方身份就交易文件和擬進行的交易 在此及因此 行事，且沒有買方是(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)據其所知， 是本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)，或(Iii)據其所知，持有超過10%普通股股份的“實益所有者”(根據修訂後的1934年證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步承認，就本協議及本協議所擬進行的交易文件及交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受信人，而買方或其任何代表或代理人就本協議所述交易文件及協議所擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G)不進行一般徵集； 安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司、 或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義 )。本公司將負責支付與本協議擬進行之交易有關或產生之任何配售代理費、財務顧問費或經紀佣金(買方或其投資顧問所聘用之人士除外)，包括但不限於就出售證券而向作為配售代理(“配售代理”)之Pamria，LLC支付之顧問費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附附表3(G)。 本公司將支付與該等索賠有關的任何責任、損失或開支(包括但不限於律師費及自付費用)，並使每位買家免受損害。本公司確認已就出售證券一事與配售代理進行接洽。除配售代理外，本公司及其任何附屬公司 均未就發售或出售證券聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表他們行事的任何人士，均未直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據1933年法令進行任何證券發行登記的情況下，不論是通過與先前的發售或其他方式進行登記，或導致 本次證券發行須為1933年法令的目的或根據任何適用的股東批准條款而獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和規定。本公司、其附屬公司、其聯營公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令(註冊權協議除外)註冊發行任何證券，或使任何證券的發售 與本公司的其他證券發售整合。

(I)攤薄效應。 本公司理解並承認在某些情況下兑換股份及認股權證股份的數目將會增加。 本公司進一步承認，其根據本協議及根據本協議、票據及認股權證行使認股權證後根據票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任，在任何情況下均為絕對及無條件的，不論發行該等股份可能對本公司其他股東的所有權 權益產生攤薄影響。

(J)接管的適用 保護；權利協議。本公司及其董事會已採取所有必要的 行動(如有)，以使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或根據公司註冊證書、章程或其他組織文件或其註冊司法管轄區法律的其他類似反收購條款 不適用於任何買方，包括但不限於，本公司發行的證券及買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司的控制權有關的股東權利計劃或類似的 安排不適用。

(K)美國證券交易委員會 文件；財務報表。除附表3(K)所列外，本公司已根據1934年法令的報告要求，在本法令日期前兩(2)年內，及時向美國證券交易委員會提交其應提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表和其他文件(本法令日期前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，以下統稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已向買方或其各自的代表交付或提供了EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自的 日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交給美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件均未 包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述 根據其作出的情況而必須陳述或必要陳述的重大事實，而不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求 以及於提交文件之時有效的美國證券交易委員會已公佈的相關規則和規定。該等財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除(I)該等財務報表或其附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況、營運結果及當時終止期間的現金流量 (受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整，而這些調整將不會是實質性的 單獨或彙總)。除美國證券交易委員會文件(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露 附表中提及的信息)外，本公司或代表本公司向任何買方提供的任何其他信息，均不得包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況而不具誤導性。本公司目前並未 考慮修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)， 本公司目前亦不知悉需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況， 在每種情況下，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。本公司已向買方提交截至2023年12月31日止年度的未經審計財務報表，該報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及截至本公告日期有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和規定。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於該期間(除非該等財務報表或其附註另有註明)一致適用，並在各重大方面公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況及其截至該期間的經營業績及現金流量。

(L)沒有 某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，自公司最近一份經審計的財務報表在10-K表格中包含以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或支付任何股息、(Ii)個別或整體出售任何資產、 非正常業務運作或(Iii)個別或整體於正常業務運作以外作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規 採取任何步驟尋求保障，本公司或任何附屬公司亦無 任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的實際知悉而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司於本協議日期並非按個別及按合併基準計算，在完成預期於結算時進行的交易後， 公司將不會破產(定義見下文)。就本第3(A)節(L)而言，“公司破產”是指， 就本公司及其子公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務所需的金額 (定義見下文)，(B)本公司及其子公司無力償還其從屬、或有或有或以其他方式產生的債務和負債， 當該等債務及負債變為絕對及到期時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信其將會招致在該等債務到期時超出其償債能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無 從事任何業務或任何交易，亦不會從事本公司的 或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事的業務的不合理的小額資本的任何業務或交易。

(M)無任何未披露的事件、責任、發展或情況。未發生或存在任何合理可能產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況 。

(N)經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優惠或權利、其組織章程、成立證書、公司組織章程大綱、公司章程或公司章程或章程或其他組織文件所規定的任何條款或違約。 除附表3(N)所披露者外，本公司或其任何附屬公司均未違反任何判決、法令或命令或任何法規、條例。本公司或其任何附屬公司不得違反任何適用於本公司或其任何附屬公司的規則或規定，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述規定進行業務，除非在所有情況下可能的違規行為 不會單獨或整體產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會文件所披露的 外，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉在可預見的將來會合理導致主板市場將普通股摘牌或停牌的任何事實或情況 。自2022年1月1日以來，(I)普通股一直在主板市場上市或指定掛牌交易，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，以及(Iii)除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，本公司並無收到美國證券交易委員會或主板市場就普通股從主板市場停牌或退市發出的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局簽發的所有證書、授權 和許可證，但如未能擁有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則不在此限。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司 或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為當事方的任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令均不具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購 或本公司或其任何附屬公司目前 進行的業務處理的效果，但該等影響除外。該等事項尚未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O)海外腐敗行為。 本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理、員工，或為或代表前述人員行事的任何其他人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，公司關聯公司也未提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予、承諾給予任何金錢，或提供、給予、承諾給予任何金錢，或提供、給予、承諾給予或授權將任何有價物品 交給任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”) 或任何人，在該公司附屬公司知道或意識到此類 金錢或貴重物品的全部或部分極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下，直接或間接向任何政府官員提供、給予或承諾：

(一)(A) 影響該政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 本公司或其附屬公司取得或保留本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(p)薩班斯—奧克斯利法案 本公司及各子公司均遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的任何及所有適用要求， 以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何及所有適用規則和法規。

(Q)與 關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中披露的或美國證券交易委員會文件中無需披露的情況外，本公司、其子公司或其任何聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司的現任或前任員工、合作伙伴、董事、高管或股東(直接或間接)，或據本公司所知，其任何關聯公司或與上述任何公司關係不遠的任何親屬目前或曾經是(I)與本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，協議或其他安排，規定由任何該等董事、高級職員或股東、該等聯營公司或聯營公司或有關附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事或董事提供的普通課程服務除外)提供服務或租用 不動產或非土地財產，或以其他方式要求向其付款) 或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人， 本公司或其附屬公司的供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券在合資格市場(定義見附註)買賣或報價的公司的普通股權益少於5%的情況除外)，任何 該等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關的收入，或本公司或其附屬公司應有的適當應計收入。本公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事 或其任何附屬公司或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務 亦除附表3(Q)所披露的外，本公司或其任何附屬公司並無對其中任何人負債(或承諾提供貸款或擴大或 信用擔保)，但(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的合理開支，以及(Iii)向所有 員工或管理人員普遍提供的其他標準員工福利(包括根據公司董事會批准的任何股票期權計劃未履行的股票期權協議)。

(R)股權 資本化。於本公佈日期，本公司的法定股本僅包括(I)45,000,000股普通股 ，其中1,439,591股普通股已發行及已發行，202,175股預留供根據 已發行可轉換證券(定義見下文)(票據及認股權證除外)及(Ii)900,000股優先股發行，其中39,810股被指定為A系列優先股並已發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。所有該等已發行股份均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款且無須評估。本公司於本公告日期的已發行及已發行普通股61,171股 由身為“聯營公司”(定義見1933年法令第405條，並假設只有持有本公司已發行及已發行普通股至少10%的高級管理人員、董事及持有人)為“聯營公司”而不承認任何此等人士為本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(根據聯邦證券法)。據本公司所知，並無任何人士持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上(計算時所依據的假設是所有可轉換證券，不論目前是否可行使或可轉換)均已全部行使或轉換(視乎情況而定)，同時考慮到其中所載對行使或轉換的任何限制(包括“阻止人”)，但不承認根據聯邦證券法，該人為10%的股東。除附表3(R)所述及美國證券交易委員會文件所披露者外，(I)本公司或任何附屬公司的股本不受本公司或任何附屬公司遭受或允許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的約束；(Ii)並無任何與本公司或其任何附屬公司的任何股本有關的未償還期權、認股權證、 股票、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司被約束或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股本的合約、承諾、諒解或安排 或有關的期權、認股權證、認股權證、認購權、催繳或承諾。或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本的證券或權利，或可行使或可交換的證券或權利； (Iii)沒有未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據證明本公司或其任何附屬公司的負債，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的債務；(Iv)沒有任何財務報表保證與本公司或其任何附屬公司相關的任何數額的債務； (V)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其證券的任何協議或安排(根據註冊權協議除外)；(Vi)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券。(Vii)不存在因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；(Viii)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議；及(Ix)本公司或其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露的任何負債或義務，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或合計不會或不會造成重大不利影響。如美國證券交易委員會網站上沒有提供，本公司已 向買方提供經修訂並於本協議日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司章程(經修訂並於本章程日期生效 )的真實、正確及完整的副本，以及所有可轉換為或可行使或可兑換普通股的可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質性權利。

(S)債務和其他 合同。除美國證券交易委員會文件或附表3(S)披露外，本公司或其任何附屬公司均無(I)擁有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或 證明本公司或其任何附屬公司的債務或本公司 或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的其他協議、文件或文書，(Ii)不是任何合同、協議或文書的一方，而該合同、協議或文書的另一方違反或違約，可以合理地預期協議或文書將導致 實質性不利影響，(Iii)除附表3(S)披露外，有任何財務報表保證與本公司或其任何子公司相關的任何金額的債務；(Iv)(除附表3(S)所披露者外)違反有關任何債務的任何合約、協議或文書的任何條款，或在該等合約、協議或文書項下違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)屬與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行已有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，不重複 (A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務(包括但不限於根據公認會計原則的“融資租賃”)的遞延購買價格而簽發、承擔或承擔的所有債務(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)關於信用證、擔保債券和其他類似工具的當前到期和應支付的所有償還或付款義務。(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行在違約時根據該協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售該等財產)。 (F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與公認會計原則有關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為融資租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權)上的任何留置權或資產(包括賬户和合同權)的任何留置權或資產(包括賬户和合同權)擔保(或對該債務的持有人有現有權利，不論是或然或其他權利)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或負有償付該等債務的責任，以及(H)與該等債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務；和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T)訴訟。 主要市場、任何法院、公共董事會、 其他政府實體、自律組織或團體，或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，並無懸而未決或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級人員或董事的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查， 除附表3(T)所載者外，不論是否具有民事或刑事性質或其他性質。董事、公司或其任何子公司的高級管理人員或員工均未因合理的訴訟預期而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。除美國證券交易委員會文件所披露者外，但不限於前述事項，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無或擬由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司涉及本公司的任何調查。除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 本公司及其各附屬公司由承保人為該等損失及風險提供公認財務責任的保險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險， 本公司或任何該等附屬公司均無理由相信，當該等保險到期時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，以 的價格從類似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務。

(V)員工事務；福利計劃。

(I)公司及其子公司已在所有實質性方面遵守與工資、工時、平等機會、集體談判、工傷保險和繳納社會保障及其他税項有關的所有適用法律。本公司並不知悉 任何高級職員、主要僱員或僱員團體有意終止其在本公司或其附屬公司的僱傭關係 ，亦不知悉本公司或其附屬公司目前有意終止僱用任何高級職員或主要僱員。在任何聯邦、州或地方董事會、部門、委員會或機構中，沒有懸而未決的或據本公司所知可能存在就業歧視的針對或涉及本公司或其子公司的指控或投訴，或影響本公司或其子公司的不公平勞動行為指控或投訴、糾紛或申訴。

(Ii)就本公司所知，本公司任何僱員並無 勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，而 該等糾紛可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員 ，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係 良好。

(Iii)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的適用條款。本公司或任何附屬公司的任何福利計劃(A)不受守則第412節或僱員退休保障制度第I章副標題b第3部分的規定所規限，(B)受僱員退休保障制度第IV章所規限，(C)為“多僱主計劃”(屬僱員退休保障制度第3(37)節所指的計劃)。自成立以來，本公司、其附屬公司或就ERISA第四章而言被視為本公司或其附屬公司的單一僱主的任何企業或實體，均未向或有義務 向在任何時間受ERISA第四章約束的養老金計劃繳費。

(W)資產； 標題。

(I)除附表3(W)(I)所披露的 外，本公司及其附屬公司對其所有物業及資產均擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且無任何留置權，但(I)任何尚未到期或拖欠税款的留置權，或根據公認會計原則已為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地爭辯的留置權除外，(br}(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的負債而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，例如物質人留置權、機械師留置權及其他類似的 留置權，而該等留置權是在正常業務過程中就尚未到期或拖欠或正由適當法律程序真誠爭議的負債而產生的，及(Iv)已在正常業務過程中處置的留置權。本公司及其附屬公司擁有的所有有形個人財產 均保持良好的營運狀況及維修狀況，但(X)正常的 磨損及(Y)該等損壞不會造成重大不良影響的情況除外。本公司或其任何附屬公司所租賃的所有資產在租賃期內及租賃期滿時均符合適用於該等資產的租賃條款所規定的條件。 本公司及其附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有動產的良好及可出售的所有權，而除附表3(W)(I)所載的該等留置權外，本公司及其附屬公司均擁有良好及具市場價值的所有權。

(Ii)附表 3(W)(Ii)列明截至本協議日期本公司租賃的所有不動產及不動產權益的完整清單(簡稱“不動產”)。本公司對附表3(W)(Ii)所示的所有不動產和不動產中的權益擁有良好和有效的租賃權益 該公司將免費出租，不受所有留置權的影響，除非該等留置權不會產生重大不利影響。 除附表3(W)(Ii)所述外，本公司不存在違約或任何事件，如通知或時間的推移，或兩者兼而有之，在本公司或任何該等租賃下的出租人的履行中，或據本公司所知，不存在違約， 是任何違約租約的房東，除非違約不會產生實質性的不利影響。

(X)知識產權。

(I)除附表3(X)(I)所列的 外，本公司及其附屬公司擁有本公司及其附屬公司的所有權利、所有權及權益，或擁有有效及可強制執行的 許可證，以使用本公司與其各自業務有關的所有知識產權，代表開展其業務所需的所有 知識產權。本公司及其子公司遵守 根據許可證或其他協議使用的有關保護本公司知識產權的所有合同義務。據本公司所知，本公司及其子公司的業務行為不會、也不會合理預期與任何第三方的任何所有權或公司知識產權發生衝突或侵犯，包括但不限於傳輸、複製、使用、展示或修改網站、公告欄或其他類似媒體上的任何內容或材料(包括框架和鏈接網站內容) 。除非此類侵權和衝突無法合理預期 會產生實質性的不利影響。除附表3(X)所披露者外，並無任何針對本公司或任何附屬公司的索賠、訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知：(I)指稱任何該等衝突或侵犯任何第三方的專有權利；或(Ii)挑戰本公司或任何附屬公司對任何公司知識產權的所有權或使用權，或 任何公司知識產權的有效性或可執行性。

(Ii)附表 3(X)(Ii)列出由本公司或其附屬公司(“上市公司知識產權”)及記錄擁有人、申請或發行日期及相關司法管轄權在全球任何地方註冊的完整及最新的註冊商標或版權、已頒發專利、對其提出的申請或其他形式的公司知識產權註冊。 所有上市公司知識產權均由本公司或其附屬公司擁有，不受擔保權益、留置權、產權負擔或任何性質的索償的影響。所有上市公司知識產權均有效、存續、未到期、形式正確且可強制執行，且已支付於本協議生效日期或之前到期的所有續期費和其他維護費。除附表3(X)(Ii)所述外，在任何司法管轄區內，任何上市公司的知識產權均不是任何政府、註冊或其他當局訴訟的標的，包括任何辦公室訴訟或其他形式的初步或最終拒絕註冊。 本協議擬進行的交易的完成不會改變或損害公司或其附屬公司所擁有或許可的任何公司知識產權。

(Iii)附表 3(X)(Iii)列出了本公司或其附屬公司作為當事方、主體或受約束的公司知識產權(“公司知識產權合同”)的所有協議的完整清單(涉及(A)本公司許可的、一般商業上可獲得的、不屬於、也不會在任何程度上屬於本公司任何產品、服務或知識產權產品或(B)不披露或不使用信息的 產品的協議除外)。每份公司知識產權合同：(I)對公司或子公司(視情況而定)以及據本公司所知的對手方有效並具有約束力，並且具有十足效力和效力；(Ii)在完成本協議所擬進行的交易後，繼續有效，不受處罰或產生其他不利後果。

(Iv)公司及其子公司沒有義務支付與任何協議相關的使用費或其他付款，也不受限制轉讓其關於公司知識產權的權利，公司或任何子公司也不會因簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務而違反與公司知識產權有關的任何協議。

(V)除第3(X)(V)段所述的 外，本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員、高級管理人員或董事，或本公司或任何附屬公司的代理或外部承包商，概無直接或間接持有本公司或任何附屬公司擁有或許可使用的任何公司的知識產權的全部或部分權利、所有權或權益 。

(Vi)就本公司所知：(I)本公司或任何附屬公司並無使用、披露或挪用任何上市公司知識產權以損害本公司或任何附屬公司以外任何人士的利益；及(Ii)本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人在履行其作為本公司或任何附屬公司的僱員、獨立承建商或代理人的職責的過程中， 並無挪用任何其他人士的任何商業祕密或其他機密資料。

(Vii)公司或任何子公司的員工在與公司或其子公司的僱傭或服務關係的正常過程中，利用公司或子公司的設施和資源創作的任何 程序、修改、增強或其他發明、改進、發現、方法或原創作品(“公司 作品”)，因此構成受僱作品，或該等作品的所有權利和所有權已全部轉讓給公司或子公司。每一位創建了公司作品的員工或任何在其工作期間正常工作的員工都可以創作公司作品，並且所有顧問都已與公司或子公司簽署了轉讓或類似協議，確認公司或子公司的所有權，或者作為替代方案，將此類程序、修改、增強或其他發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或子公司，包括版權 和其他知識產權。

(Viii)就本協議的目的而言，“公司知識產權”應指以下所有內容：(A)商標和服務標誌、商業外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、在任何與前述有關的司法管轄區內的申請或註冊，以及與此相關的所有商譽；(B)任何司法管轄區內與上述 有關的發明、發現、改進、想法、訣竅、配方方法、工藝、技術、軟件(包括無密碼保護的解釋代碼或源代碼、目標代碼、開發 文件、編程工具、繪圖、規範和數據)以及應用程序和專利，包括重新發布、延續、劃分、部分延續、續展或延期；(C)商業祕密，包括機密信息，以及任何司法管轄區限制使用或披露其的權利；(D)在任何司法管轄區內有關上述事項的著作權、設計、面具作品或其他作品、應用或註冊的版權，以及與上述事項相關的所有精神權利；(E)數據庫權利；(F)與上述事項有關的互聯網站、域名和應用程序及註冊，以及與本公司網站的所有版本相關或包含在其中的所有知識產權；(G)與上述事項有關的所有協議項下的權利；(H)與上述事項有關的簿冊和記錄；以及(I)因前述的過去、現在或將來的侵權或挪用而引起的或與之相關的索賠或訴訟因由。

(Y)環境法。 本公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義如下)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有 許可證、許可證或其他批准，並且 (C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中，在前述條款(A)、 (B)和(C)中的每一個條款中，未能遵守的合理預期是，實質性不利影響。 術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信件、命令、許可證、計劃或法規。

(Z)附屬權利。 本公司或其附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制) 收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有税項及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳款額屬重大。報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Bb)內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案下的規則13a-15(F)中定義) 有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據 公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責制度與現有資產及負債按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E) 中定義)，有效地確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務人員(視情況而定)，以便及時作出關於披露要求的決定。本公司或其任何附屬公司均未收到 任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何重大弱點或重大缺陷發出的任何通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法案申報文件中披露，且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee)對買方交易活動的確認。本公司理解並確認， (I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司沒有要求任何買家同意，也沒有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售做多和/或做空)。或以公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何證券的“衍生”證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可能在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前已建立的普通股中持有“做空”頭寸；(Iii)每名買方 不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制。及(Iv)每名買方可依賴本公司於轉換、行使或交換(視乎適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股的責任，以實現本公司普通股的交易。本公司進一步理解並承認，在公開披露根據8-k備案文件(定義見下文)進行的交易文件中預期的交易後，一個或多個買家可在證券發行期間的不同時間進行對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留) ，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)的期間。有關證券的可交割性正在確定 ，此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)(如有)可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝和/或交易活動 不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或協議相關而籤立的任何文件。

(Ff)操縱價格。 本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何代表本公司或其任何附屬公司行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或 因招攬購買任何證券(配售代理除外)而支付任何補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付 任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Gg)美國房地產控股公司。本公司及其任何子公司都不是，也從未 是守則第897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各子公司應應買方的要求 進行證明。

(Hh)註冊資格。 本公司有資格使用1933年法案頒佈的S-1表格為買方轉售的可註冊證券(定義見註冊權協議)進行註冊。

(Ii)轉讓税。 於成交日期，本公司將會或將會全數支付或提供與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關的所有股票轉讓税或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk)殼牌公司的地位。 該公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受其約束。

(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員和董事合理詢問後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付任何款項、 捐款或贈與金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律。(I)作為回扣或賄賂 任何人士或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人士，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日的13224號行政命令，題為“阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下、或支持恐怖主義“(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。

(Nn)購股權計劃。 本公司授出的每一份購股權(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款而授出 及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律授予該等購股權當日普通股股份的公平市價。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有回溯日期。 本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或在知情的情況下協調股票期權的授予 ，公司沒有也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權。

(Oo)與會計師和律師沒有任何分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用，可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師 就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由 認為其將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(d)reserved.

(PP)其他承保人士。 本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付酬金(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何證券。

(QQ)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司並未與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(RR)公用事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Ss)《聯邦電力法》。 本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》規定的公用事業監管。

(Tt)票據排名。 截至收盤時，本公司的債務不會高於或平價通行證與付款權利有關的票據，無論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(Uu)網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有 目前開展的業務運作所需的 重要方面運行和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他可合理預期會對本公司業務產生重大不利影響的腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施並維持 商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人身份信息”的任何信息；(3)《歐洲聯盟一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定義的“個人數據”；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》，將符合“受保護的健康信息”的任何信息 ；和(V) 任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與it系統和個人數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類it系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的責任，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的，都不會導致重大的不利影響。

(Vv)遵守 數據隱私法律。本公司及其附屬公司遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已 採取商業合理行動以準備遵守，自2018年5月25日以來一直並目前遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會造成重大不良影響的情況下，本公司及其附屬公司除外。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面 遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析 有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户 或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露在 任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道 任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，該命令、法令或協議根據任何隱私法規定任何義務或責任。

(全球)披露。 本公司確認，除本協議及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的資料。 本公司理解並確認，每一名買方在進行本公司證券的交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的 交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或根據作出陳述的情況無誤導性地作出陳述所需的陳述。除 本協議及其他交易文件擬進行的交易外，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、 營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的任何事件或情況均未發生或存在，而根據適用法律、規則或法規，該等事項或情況須於本協議日期或之前公開披露，或本公司的公告未予公開披露。本公司 確認並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4.契諾。

(A)盡最大努力。 每個買方應盡其最大努力，按照本協議第6節的規定，及時滿足本協議項下的各項約定和應滿足的條件 。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的各項契約和條件。

(B)藍天。 公司應在截止日期當日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，根據本協議在成交時獲得向買方出售證券的豁免或資格(或獲得豁免)，並且 應向買方提供在截止日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有備案和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的聯邦、外國、州和地方法律、法規、規則、法規和類似規定。

(C)報告狀態。 自本協議之日起至買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)，公司應及時向美國證券交易委員會提交1934年法案規定必須提交的所有報告，公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止報告。本公司應採取一切必要措施恢復其註冊資格 以S-3表格形式註冊供買方轉售的可註冊證券。

(D)收益的使用。 本公司應將出售證券所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接使用，但附表4(D)所列的 用於(I)清償本公司或其任何附屬公司於本協議日期尚未清償的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結於本協議日期尚未了結的任何訴訟。

(E)財務信息。 本公司同意在報告期內向每位投資者發送以下信息(定義見註冊權協議) (I)除非以下內容已通過埃德加向美國證券交易委員會提交併通過埃德加系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1) 個工作日內，公司將向每位投資者發送以下信息的副本：年報(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、任何其他 中期報告或任何綜合資產負債表、損益表、任何時期的股東權益報表和/或現金流量表 任何年度報告、任何當前的8-k報表和任何登記報表(S-8表格除外) 或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容在發佈的同一天通過EDGAR提交給美國證券交易委員會或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)廣泛傳播，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容已通過EDGAR提交給美國證券交易委員會，否則向本公司股東提供或提供(視情況適用)的任何通知和其他信息的副本通常與向股東提供或提供這些通知和其他信息的同時 。

(F)上市。 本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(視情況而定)(以正式發行通知為準)，並應保持根據該全國性證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有可註冊證券的上市或指定報價 (視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權 。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格的市場上退市或停牌的行動 。公司應支付與履行本第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G)費用。 公司應向牽頭買方賠償125,000美元，用於支付其或其關聯公司因交易文件擬進行的交易的構建、文件編制、談判和完成而發生的所有費用和開支(包括但不限於所有合理的外部律師費用以及Mintz、Levin、Cohn、 Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“Mintz”，牽頭買家的律師)的費用)、任何其他合理的費用以及與架構、文件編制、文件編制和費用相關的支出。交易文件和盡職調查及相關監管文件所述交易的談判和完成(“交易費用”)和125,000美元(減去之前支付給牽頭買家的任何金額)將由牽頭買方在完成交易時從其購買價中扣留。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀佣金 (買方所聘用的人士除外)(包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，且公司應使每位買方免受損害 。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。 儘管本協議中有任何相反規定，本公司承認並同意買方可以 就由證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。 證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何進行證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件向本公司提供任何有關通知或以其他方式向本公司交付任何證券，包括但不限於，本條例第2(G)節；但買受人及其質權人向質權人出售、轉讓或者轉讓證券，應當遵守本辦法第二款第(G)項的規定。本公司特此同意籤立並交付買方可合理要求的證券質權人將證券質押給質權人的相關文件。

(i)交易 和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。公司應不遲於紐約時間下午5：00，在本協議簽訂之日後的第一個營業日， 以1934年法案要求的 格式提交最新的8-k表格，描述交易文件所擬進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和 本協議的所有附表，視材料而定)、備註格式、認股權證格式、擔保文件格式 (以材料為限)，《禁售協議》和《註冊權協議》的格式(包括附件《8-k備案》)。自提交8-k文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有材料、 非公開信息(如果有)。此外，自提交8-k文件後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務應終止。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意(可由買方全權酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、 董事、員工和代理人從本合同生效之日起及之後向任何買方提供有關本公司或其任何子公司的任何重大非公開信息。如果公司、其任何子公司、公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了任何前述契約，包括但不限於本協議第4(O)條 或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露。未經本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、 員工或代理人的事先批准，不得披露此類違規行為或此類重大、非公開信息。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下直接或間接地向買方提供任何重大的非公開信息，公司特此約定並同意， 該買方對此類重大的非公開信息不負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等重要的非公開信息進行交易，但每位買方應始終遵守適用的證券法。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明。然而，本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易作出任何新聞稿或其他公開披露：(I)實質上符合8-k申報文件的規定，並同時 及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下， 公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢每名買家的意見)。未經適用買方的事先書面同意(可由買方自行決定批准或不予同意)，公司不得(也不得導致其子公司和關聯公司)在任何備案、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管 本協議中包含的任何內容與本協議相反，且未暗示相反情況屬實，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在公司與該特定買方簽署的最終且具有約束力的協議中明確約定除外)、任何與任何材料有關的保密義務、或不基於任何材料進行交易的義務。 有關公司和/或其任何子公司的非公開信息，但每個買家應始終遵守適用的證券法律 。

(Iii)其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除第(Br)4(I)節規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，在截止日期後的任何時間，如果本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開 信息(每個信息均為“保密信息”)，本公司應在適用的要求披露日期(定義如下)當日或之前，在表格8-k或其他形式的當前報告中公開披露此類保密信息(每個報告均為“披露”)。自該等披露起及披露後，本公司應 披露本公司或其任何附屬公司或其任何主管人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向該買方提供的所有保密資料。此外，自披露之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、聯屬公司、僱員或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何及所有保密或類似義務將終止。如果公司 未能在規定的披露日或之前進行披露，且該買方至少已連續十(Br)個交易日掌握保密信息(每個交易日為“披露失敗”)，則作為對該買方因在該規定的披露日之後購買或出售普通股的能力的延遲或降低而對其造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或股權上可用的任何其他補救措施)。公司應向買方支付一筆 現金，金額等於(I)買方根據本協議購買的票據本金總額的2%(2%)和(Ii)適用的披露返還金額，在下列日期(分別為，A“披露延遲付款日期”)： (I)披露失敗之日及(Ii)披露失敗每三十(30)日之日，直至 (X)披露失敗被糾正之日及(Y)向有關買方提供之所有非公開資料將停止 成為保密資料(由本公司獲授權人員簽署證書證明)(該較早日期(視何者適用而定))。在首次披露延遲付款之後 對於任何特定的披露失敗，在不限制前述規定的情況下，如果披露修復日期早於該披露失敗的任何三十(30)日 ，則該披露延遲付款(按該部分月份的比例)應在該披露修復日期之後的第二(2)個營業日 支付。買方根據第(4)(I)(Iii)款有權獲得的付款在本文中稱為“披露延遲付款”。如果本公司未能按照上述規定及時支付披露延遲付款，則該等披露延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。

(Iv)對於本協議的目的，應適用以下定義：

(1)“披露市場價格”是指，在任何披露延遲付款日期，以(I)適用披露恢復期間(定義見下文 )普通股的五(5)個最高VWAP之和除以(Ii)五(5)個(該期間為“披露失敗衡量期間”)得出的價格。所有該等釐定 須就任何股份股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該披露失敗測量期內按比例減少或增加普通股股份。

(2)“披露返還金額”是指，在任何披露延遲付款日期，(I)披露失敗 市場價格減去(Ii)根據本協議或任何其他交易文件向買方發行或可發行的任何普通股的最低每股普通股收購價的乘積。乘以(Y)主板市場普通股於每個交易日(如認股權證所界定)每日美元總成交量的(Y)10%(如認股權證所界定)(1)就初始披露延遲付款日期而言，在適用的 要求披露日期開始至緊接初始披露延遲付款日期之前(包括該日在內)的期間內，或(2)與其他披露延遲付款日期有關，自緊接前一個披露延遲付款日期(br}至緊接該適用披露延遲付款日期之前的交易日(包括該交易日)開始的期間(該適用期間為 “披露恢復期間”)。

(3)“所需的披露日期”是指(X)如果買方授權交付該保密信息，或者(I)如果公司 和該買方已共同商定披露該保密信息的日期(通過電子郵件或其他書面形式證明)， 該約定的日期，或(Ii)否則，第七(7^這是)買方首次收到任何保密信息後的日曆日，或(Y)如果買方未授權交付此類保密信息，則第一(1^ST)營業日 買方收到此類保密信息後的第二天。

(J)附加登記 報表。在適用日期(定義如下)之前以及此後的任何時間，在任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書不可使用或存在任何當前公共信息故障(定義見註冊權協議)期間，本公司不得根據1933年法令提交與非須註冊證券有關的註冊聲明或發售聲明(但採用S-8表格的註冊聲明或該等尚未完成並已由美國證券交易委員會宣佈於本公告日期 生效的註冊聲明或補充或修訂除外)(僅限於使該等註冊聲明有效及可用而不適用於任何其後配售的必要範圍)。“適用日期”指(X)美國證券交易委員會宣佈所有應註冊證券的買方轉售生效的第一個日期(如註冊權協議所界定)，或(Y)根據第144條規定所有應註冊證券的買方有資格轉售的第一個日期(或，如果當前的公開信息失靈已經發生並仍在繼續，則指其中較早的日期)。在該較晚日期之後，公司已 修復了此類當前的公共信息故障)。

(K)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司 將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下直接或間接發行任何票據(本協議擬向買方發行的除外)，本公司亦不得發行任何其他會導致票據或認股權證違約或違約的證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接第180號合同生效之日止的期間^Th 適用日期後一天(但該期限應延長該期限內的日曆天數，以及 本但書規定的任何註冊聲明無效或其中所載招股説明書無法使用或存在任何當前公共信息故障的延長期限)(“限制期”)，公司或其任何子公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何購股權或購買權利或以其他方式處置)任何股權證券 或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(定義見根據1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何優先股或任何購買權) (任何此等發行、要約、出售、授出、處置或公告(不論在受限期間或其後任何時間發生)， 稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，第4(K)款不適用於以下發行：(I)普通股或購買普通股的標準期權根據批准的股票計劃(定義見下文)向董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者發行或可發行的普通股，條件是(1)在根據本條款第(I)款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使此類獎勵後可發行的普通股股份)，超過緊接本協議日期前已發行和已發行普通股的5%以上 以及(2)任何該等期權的行權價格不降低，且不對任何該等期權進行修改 以增加其下可發行的股份數量或延長該等期權的期限；(Ii)於上述日期前發行的可轉換證券轉換或行使時已發行或可發行的普通股股份(普通股或購買根據上文第(I)款所涵蓋的認可股票計劃已發行或可發行的普通股的標準期權除外)， 但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)須僅根據轉換作出 ；該等可轉換證券的行權條款或其他發行方法(視屬何情況而定)在緊接本協議日期前一天生效，任何該等可轉換證券的轉換、行權或發行價(根據上文第(I)款所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，任何此類可轉換證券均未被修改以增加其下可發行的股票數量 ，任何此類可轉換證券的條款或條件(根據上文第(I)條涵蓋的已批准股票計劃發行的條款或條件除外)均未以任何方式進行實質性更改，從而對任何買方造成不利影響；(Iii)轉換股份、(Iv)認股權證股份及根據本協議發行或可發行的任何其他證券、任何交易文件、作為本公司收購另一實體的代價而發行的證券、通過合併、購買幾乎全部資產或其他重組或真誠的合資協議而發行的證券，只要該等發行獲得本公司多數無利害關係董事的批准，且該等證券為“受限制證券”(定義見規則144)，且在受限制期間並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且該等發行合計不超過緊接本條例生效日期前已發行及已發行普通股股份的5%，及(Vi)根據本公司與CoreProminence之間的某種結算協議而發行或可發行的普通股股份，D/b/a CoreIR(“CoreIR”)，日期為2024年7月12日，採用牽頭買方事先批准的格式 (“CoreIR協議”)(上述第(I)至(Vi)款中的每個條款統稱為“除外證券”)。“批准股票計劃”是指在本協議生效日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可轉換、可行使或可兑換普通股的普通股或其他獎勵可向任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供者發行，以表彰他們以上述身份向本公司和/或子公司提供的服務。

(L)保留股份。 只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間批准和預留不少於(I)當時所有已發行票據轉換後可發行的普通股最高股份數的200%的總和(為本協議的目的假設(X)票據可按底價轉換)，(Y) 票據的利息應計至第二十(20)日^這是)截止日期的一個月週年紀念日，並將按初始換股價轉換為普通股股份，(Z)任何此類轉換不應考慮對 票據轉換的任何限制，及(Ii)在行使當時所有已發行認股權證時可發行的最大認股權證股份數量的200%(而不考慮對行使其中所載認股權證的任何限制)(統稱為“所需儲備金額”)；但任何時候，除與任何票據及認股權證的轉換、行使及/或贖回(視何者適用而定)有關的轉換、行使及/或贖回外，不得按比例減少根據本第4節(L)保留的普通股數量 。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠的 股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東對增加該授權股份數量的批准。並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的 儲備額。

(M)開展業務。 本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規 ，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(N)限制後續低於認股權證行使價的配售；可變證券。自本協議日期起至(I)沒有尚未發行的認股權證為止，本公司及各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後繼配售及(Ii)於到期日後90天或(Y)所有票據全部兑換或償還日期後90天內(較早者)，除除外證券外，本公司不得按低於認股權證行使價的每股股價進行任何後繼配售。“可變利率交易”是指本公司或任何子公司(I)在首次發行任何可轉換證券後的任何時間，以基於普通股交易價格或報價的轉換、行權或匯率或其他價格發行或出售該等可轉換證券的交易，或(B)轉換，在此類可轉換證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，可能在未來某個日期重新設定的行權 或交易所價格 ，但根據慣常的“加權平均”反稀釋條款或(Ii)訂立任何協議 (包括但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(不包括標準和慣例的“優先購買權”或“參與權” )。每名買方均有權獲得針對本公司及其附屬公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索取損害賠償的任何權利外，該等補救措施亦應包括在內。

(O)參與權。 在截止日期之後的任何時間，直至截止日期後十八(18)個月，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司首先遵守本第4(O)條。 本公司承認並同意，本第4(O)條規定的權利是本公司分別授予每位買方的權利。

(I)在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面 通知(每個此類通知均為“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於， 材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含重要的、非公開的 信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B)如果建議要約 通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議或打算進行 後續配售的聲明，(Y)上文(X)項中的陳述不構成重大非公開資料的聲明，及 (Z)告知該買方有權在其書面要求下收到有關該等後續 配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方交付該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於提出請求後的一個(1) 交易日，向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行的證券(“要約證券”)或擬發行、出售或交換(“要約”)的證券(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，(Br)(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道的話)，及(D)根據要約條款要約向買方發行、出售或交換要約，買方按要約按100%的要約份額向該買方發行和出售或與其交換，但該買方根據第(4)(O)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在本合同項下購買的票據的原始本金總額的比例部分(“基本金額”)，以及(Y)對於選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分應 表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。

(Ii)接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知^這是) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。 如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，買受人在接受通知書中列明認購金額的，除基本認購金額外，有權購買其已認購的認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可以向每位 買家發出新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿^這是)買方收到此類新報價通知後的營業日。

(Iii)自上述要約期屆滿起，公司應有五(5)個工作日的時間(A)發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知(“已拒絕證券”)的全部或任何 已發售證券的全部或任何 部分，但僅限於向發售通知(如其中所述)中所述的受要約人發售，且僅按條款和條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立及(Y)(I)該等後續配售協議預期的交易已完成，或(Ii)該等後續配售協議終止， 該等後續配售協議應以8-k表格的現行報告形式連同該等後續配售協議及其中預期的任何文件提交予美國證券交易委員會。

(Iv)在 本公司建議出售少於全部被拒絕證券的情況下(任何此類出售須以上文第4(O)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每名買方可自行選擇並自行決定：撤回其接受通知 或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少到不少於 該買方根據上述第4(O)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以 的分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額， 出售或交換(包括在減持前根據本第4(O)條向買方發行或出售的已發行證券) 和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方如此選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(O)(I)節的規定再次向買方提供。

(V)在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應向本公司收購，且公司應向該買方發行其接受通知中規定的、根據上文第4(O)(Iv)節減少的已要約證券的數量或金額(如果買方已根據要約中規定的條款和條件作出選擇)。在所有情況下，該買方購買任何已發售證券，均須受本公司及該買方 就該等已發售證券在形式及實質上令該買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付的約束。

(Vi)買方或其他人未根據本第4(O)條獲得的任何已發售證券，在根據本協議規定的程序再次向買方發售之前，不得發行、出售或交換。

(Vii)公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方必須同意對公司任何證券的交易 的任何限制，或同意根據或與 項下或與 相關的任何修訂或終止，或同意任何豁免、免除或類似事項，先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權應在所有重大方面與 登記權協議所載的登記權相類似。

(Viii)儘管第(4)(O)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，以使買方不會在第五(5)日之前掌握任何重要的非公開信息的方式。^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五(5)^這是)營業時間 當日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一次要約通知， 該買方將再次享有第4(O)條規定的參與權。除第(Br)4(O)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何六十(60)天期限內向買方交付超過一份此類要約通知。

(Ix)第4(O)節中包含的限制不適用於任何例外證券的發行。本公司不應通過向一個買方提供並非向所有買方提供的條款或條件來規避第4(O)節的規定。

(P)稀釋性發行。 只要任何債券或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何稀釋性發行 (定義見附註)，前提是該等稀釋性發行的效果將導致本公司須於轉換 時發行任何超過本公司於轉換債券及行使認股權證時可發行的普通股股份數目的普通股或任何認股權證，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(Q)對贖回和現金股息的限制。只要任何票據尚未發行，本公司未經買方事先明確書面同意，不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。

(R)公司存在。 只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(如票據所界定)，除非本公司遵守 票據及認股權證所載有關基本交易的適用規定。

(S)股份分拆。 在票據及根據票據條款發行的所有票據不再發行前，未經規定持有人事先書面同意(定義見下文)，本公司不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)，但為維持其在主板市場上市的需要 除外。

(T)轉換 和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方為行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示 行使其權證或轉換其票據。本公司將履行行使認股權證及轉換認股權證的責任，並將根據票據及認股權證所載條款、條件及時間 交付轉換股份及認股權證股份。

(U)規則m。 本公司不會根據1934年法案採取規則m禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。

(V)公開徵集。 本公司、其任何聯屬公司(定義見1933年法令第501(B)條)或任何代表本公司行事的人士，或該等聯屬公司，將不會以任何形式的一般徵詢或一般廣告的方式，徵集買賣證券的要約，包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議。

(W)融合。本公司、其任何關聯公司(定義見1933年法案下的規則501(B))、代表公司行事的任何人或該關聯公司的任何 不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933法案)徵求購買或以其他方式進行談判的要約，而該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券，或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會被整合為1933年法案或主要市場規則和法規的目的，並據此發行證券。

(X)取消資格通知 個項目。本公司將在(I) 任何與發行人承保人員有關的取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前書面通知買方。

(Y)股東批准。 本公司應向每位有權在不遲於2024年9月12日(“股東大會截止日期”)召開的公司股東特別會議(“股東大會”)上投票的股東提供一份 委託書，其格式為買方合理接受，費用由本公司承擔。在股東大會上徵求每位該等股東的贊成票，以獲得批准規定 按照主要市場的規則和法規發行證券的決議案(“股東決議案”)(“股東批准”，以及獲得股東批准之日，即“股東批准日”)，本公司應盡其 合理的最大努力征求股東對該等決議案的批准，並促使本公司董事會 建議股東批准該等決議案。本公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如本公司已盡最大努力在股東大會截止日期當日或之前仍未獲得股東批准，本公司應在股東大會截止日期後90天內安排召開額外的股東大會 。如本公司已盡一切合理努力，於其後該等股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外股東大會，直至獲得股東批准為止。 儘管有上述規定，如在認股權證全面行使後，根據該等認股權證及認股權證發行的普通股股份不會超過交易所上限(定義見附註)，則本公司於債券不再發行後的任何時間均無須召開股東大會或尋求股東批准。

(Z)書籍 和記錄。本公司將保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對公司及其子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(Aa)成交文件。 在成交日期後二十(20)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和明茨交付或安排交付一套完整的已籤立交易成交文件(可以電子格式交付)、證券和 根據本合同第7條或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件。

(Bb)抵押品代理。 每個買方特此(I)根據本協議和證券文件指定易洛魁為抵押品代理(以這種身份，稱為“抵押品代理”)，以及(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、僱員和代理人)根據本協議和本協議的條款對該買方採取此類行動。抵押品代理人不得因本合同或任何擔保文件而與任何買方存在受託關係。擔保品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對買方承擔任何責任，除非因其自身的重大疏忽或故意行為不當而採取或遺漏採取與本合同或任何擔保文件有關的任何行動，且各買方同意為擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“擔保品代理人”)辯護、保護、賠償並使其免受任何損失、損害、責任、義務、處罰、行動、判決、訴訟、費用 該抵押品代理人因履行本協議或任何證券文件所規定的抵押品代理人的職責和義務而產生的費用和開支(包括但不限於合理的律師費、費用和開支) 因該抵押品代理人履行本協議或任何證券文件而產生的直接、間接或後果性費用。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並應在這樣做或不採取行動時受到充分保護)，此類指示應對所有票據持有人具有約束力；但抵押品代理人不應被要求採取在抵押品代理人合理意見 認為使抵押品代理人承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律的任何行動。抵押品代理人應有權信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他 文件或任何電話信息，以及與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項，以及與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項，以及在其選定的律師的建議下，經其選擇的律師簽署、發送或作出的任何電話信息。

(Cc)後續抵押品 代理。

(I)抵押品代理人可在任何時候向本公司和票據持有人發出至少十(10)個工作日的書面通知，辭去履行本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。該辭職應在繼任抵押品代理人根據下文第(Ii)和(Iii)款接受任命或另有規定後生效。 如果抵押品代理人(及其關聯公司)在任何時候實益擁有本金總額低於100,000美元的票據，則所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理人在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。

(Ii)在發出辭職或免職通知後，所要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼後代理人接受本協議項下任何擔保代理人的委任後，該繼任擔保代理人即繼承並被授予擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。在擔保品代理人根據本協議和其他交易文件辭去或免去擔保品代理人的職務後，其在擔任擔保品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第4(Dd)條的規定。

(Iii)如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人擔任抵押品代理人，直至所需的 持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。

(Iv)如果根據第4(Dd)節的規定指定了不是任何買方(或所需持有人或抵押品代理(或其繼承人)(視情況而定)的買方或關聯公司的繼任者 抵押品代理)，則公司及其各子公司應立約並同意迅速採取所需持有人或抵押品代理(或其繼承者)(視情況而定)合理要求的所有行動，以表明他們或公司希望根據第4(Dd)節的條款指定該繼任者。本公司及各附屬公司同意根據合理及慣常條款及本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或根據後繼抵押品代理合理要求或要求對證券文件作出任何修訂，以確保後繼抵押品代理不時獲得令請求方滿意的後繼抵押品代理，包括(但不限於)支付該後繼抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支 。

(Dd)CoreIR協議。 未經所需持有人事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止CoreIR協議的任何條款，公司應根據其條款執行CoreIR協議的條款。

5.註冊； 轉接代理説明；圖例。

(A)登記冊。 本公司須在其主要執行辦事處(或本公司借發給每名證券持有人的通知所指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關該等票據及認股權證的登記冊，並在登記冊內記錄發行該等票據及認股權證的人的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名或名稱及地址)、該人持有的票據的本金金額。根據票據條款可發行的轉換股份數目及該人士持有的認股權證獲行使後可發行的認股權證股份數目。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B)轉讓代理人指示。 在截止日期當日或之前，本公司應向其轉讓代理人及其後的任何轉讓代理人(如適用，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向每名買方或其各自的代名人(S)名下登記的適用的 存託信託公司的餘額賬户發行證書或信用股(以發行非限售股為限)。換股股份及認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額 。本公司聲明並保證，除第5(B)款中提及的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第(Br)2(G)款，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，本公司的證券應可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向DTC的適用 餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，其名稱和麪額由買方指定，以實現此類出售、轉讓或轉讓。 如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理應向該買方發行此類股份，萬億受讓人 或受讓人(視具體情況而定)，根據下文第5(D)節沒有任何限制性圖例，但須遵守適用的證券法。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方應有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求 立即簽發和轉讓。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。 本公司應安排其律師在每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C)傳説。 每個買方都瞭解，根據1933年法案和適用的州證券法規定的登記豁免或資格豁免，證券已經發行(或將根據轉換股份和認股權證發行) ，除下文規定的情況外，證券應帶有任何州“藍天”法律所要求的任何傳奇和基本上如下形式的限制性傳奇 (並且可以下達停止轉讓令禁止轉讓此類股票)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》對證券進行有效登記的聲明，或(B)持有者的律師的意見(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根據該法案不需要登記，或(Ii)除非根據該法案已出售或根據規則144或規則144A有資格出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

(D)刪除圖例。 證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例 (I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據《1933年法案》有效時，(Ii)在根據規則144出售此類證券後(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)， (Iii)如果此類證券有資格出售，根據規則144轉讓或轉讓(前提是買方根據規則144向公司提供有資格出售、轉讓或轉讓證券的合理保證，該保證不應包括買方律師的意見)，(Iv)與出售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，但條件是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，大意是該等出售、轉讓或其他轉讓大意如下：證券的轉讓或轉讓可以無需根據1933年法案的適用要求進行登記，或者如果1933年法案的適用要求不需要這樣的圖例(包括但不限於控制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)，則可以進行轉讓或轉讓。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的傳奇證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、並以其他必要形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，連同上述第5(D)節可能要求的買方或公司轉讓代理合理要求的任何其他交付，或者：(A)前提是公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，並且該證券 為轉換股票或認股權證股票，將買方有權獲得的普通股股票總數記入買方或其指定人通過託管人系統在DTC的餘額賬户中，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向買方發行和交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表此類證券的證書 ，該證書不受任何限制和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記 (根據前述規定，該信用必須存入該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户中的日期或該證書需交付給該買方的日期在本文中稱為“所需的交割日期”，而該等普通股股份實際交付給該買方或該買方指定人(視情況而定)的日期稱為“股份交付日期”)。根據本協議，本公司將負責與發行證券或刪除任何證券相關的任何轉讓代理費或DTC費用 。

(E)未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則提供該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)數量的證書，並 在公司的股份登記簿上登記該等轉換股份或認股權證(視情況而定)，或如果轉讓代理 參與FAST，將上述買方根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證股票(視情況而定)的數目記入DTC的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記聲明 不能用於根據其條款轉售該等不可用的 股份(“不可用股份”)，而本公司未能根據其條款及時轉售該等不可用的 股份，但在任何情況下，不得遲於根據登記權協議(X)所要求的時間，因此通知該買方並(Y)交付兑換股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何 限制性説明的情況下，通過將上述買方根據上述第5(D)節提交以供刪除的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統的存款/提款而在DTC的餘額賬户中 貸記該買方或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，以及上述第(I)款中描述的事件稱為“交付失敗”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施外，公司應在股票交割日期後的每一天向買方支付現金，並在交割失敗期間向買方支付相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的1.5%的金額。及(B)由買方以書面選定的普通股的任何交易價格，自買方向本公司交付適用換股股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止 止期間內任何時間有效。除上述規定外，如果在要求的交割日或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將買方或買方指定人的餘額賬户記入DTC的貸方，記入買方根據以下第(Ii)節第(Ii)節或(Ii)節的規定向其提交要求除名的普通股股數，或(Ii)發生通知失效。如果在該交易日或之後，該買方購買(在公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足該買方出售該買方根據上文第5(D)節提出的要求除名的普通股的要求 該買方有權從本公司收取的普通股，則公司應在該買方提出要求後的一(1)個交易日內，由該買方酌情決定，(I) 向買方支付現金，金額等於買方的總購買價(包括經紀佣金和如此購買的普通股股份的其他自付費用(如果有))(“買入價”)，屆時本公司交付該證書或貸方的義務將終止，該買方的餘額賬户將被註銷。 或(Ii)立即履行其義務，向該買方或該買方指定人的餘額賬户提供一張或多張證書或貸記該買方或該買方指定人的餘額賬户，該餘額賬户中的DTC相當於本公司及時履行本協議項下義務時本應交付的普通股數量，並向該買家支付現金，金額相當於(A)本公司的轉換股份或認股權證股份(視情況而定)數量乘積的買入價超額(如有)。 須於規定交割日前向該買方交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)，乘以(B)自該買方向 本公司交付適用換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至該等交付及付款日期為止的任何交易日內普通股股份的最低收市價(定義見 認股權證)。任何事情都不應限制該買方根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款的要求及時交付代表普通股的股票(或以電子方式交付普通股)的具體履行法令和/或強制令救濟 。儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定的通知失敗和/或交付失敗，本第5(E)條不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的附註 或認股權證(視情況而定)的類似章節，就該通知失敗和/或交付失敗向該買方全額支付 該金額。

(F)快速 合規。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6.公司出售義務的條件

(A)本協議項下公司在成交時向每一買家發行及出售票據及相關認股權證的責任，須於成交日期或成交日期前滿足下列各項條件，但該等條件須為本公司的唯一利益而設，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每名買家發出有關的書面通知：

(I)該買方應已簽署其所屬的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。

(Ii)該等 買方及各其他買方應已根據本公司提供的電匯指示，向本公司交付該票據及相關認股權證的買入價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額 )。

(Iii)該買方的陳述和保證應在作出之日和截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同最初是在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面 履行、滿足和遵守本協議要求其在截止日期或截止日期前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(Iv) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

7.每個買方購買義務的條件。

(A)每個 買方在成交時購買其票據及其相關認股權證的義務取決於在成交 日或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由 買方通過事先書面通知公司在任何時候完全酌情免除：

(I)本公司及各附屬公司(視屬何情況而定)應已妥為籤立其所屬的每一份交易文件並交付予該買方，而本公司應已妥為籤立並交付予該買方(A)買方附表第(3)欄所列買方姓名的正本金額為 的票據，及(B)買方附表第(5)欄中該買方姓名所對應的認股權證可初步行使的認股權證股份總數。 在每種情況下，均由該買方根據本協議在成交時購買。

(Ii)上述 買方應已收到公司律師Nossiff律師事務所LLP的意見，該意見的日期為截止日期，並以買方可接受的格式致予每名買方。

(Iii)公司應已向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並得到其書面確認。

(Iv)公司應已向買方交付一份證書，證明公司和每個擔保人 (定義見《擔保協議》)在截止日期後十(10)天內對該實體的成立管轄範圍由國務大臣(或類似辦公室) 簽發。

(V)公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書 認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vi)每個擔保人應在截止日期後十(10)天內，向買方交付一份經擔保人註冊管轄的國務祕書(或類似機構)認證的憲章文件的核證副本。

(Vii)公司和每位擔保人應以買方可接受的形式向買方交付一份證書，該證書由公司祕書和每位擔保人簽署，截止日期為截止日期，內容為：(I)公司和每位擔保人董事會以買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司註冊證書和每位擔保人的組織文件，以及(Iii)公司章程和每位擔保人的章程。每一項均在結案時有效。

(Viii)本公司的每一項陳述及保證，在作出之日及截止日期時均為真實及正確，儘管最初是在當時作出(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期為真實且 正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁或首席財務官正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期 ，表明上述意思以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其格式為該買方可接受的 。

(Ix)本公司應已向買方遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接收市前的結算日已發行的普通股數量。

(X)普通股(A)應於主要市場指定報價或上市(視情況而定)，及(B)於截止日期不應被美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣，亦不會因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到威脅。

(Xi)公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登錄、頒佈或認可禁止完成交易文件所述任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或一系列事件，但就第(Xiv)款而言，“重大不利影響”的定義將不包括因下列原因而引起的任何改變或影響：(A)任何政府實體對法律或其解釋、或監管政策或解釋的改變， 只要這些改變不會對公司造成不成比例的影響，(B)適用會計規則或原則的改變。包括GAAP的變化，只要該變化不會對公司造成不成比例的影響，(C)一般經濟狀況的變化，以及一般影響公司所在行業的事件或條件，只要 該等變化不會對公司產生不成比例的影響，或(D)國家或國際敵對行動、恐怖行為或戰爭行為 。

(Xiv)本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視乎情況而定)換股股份及認股權證股份上市。

(Xv)根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理交付(I)代表 適用附屬公司股本股份的證書，如該附屬公司為公司或以其他方式持有經證明的股本 ，連同正式籤立的空白股本權力及(Ii)適當的UCC-1表格財務報表，須妥為提交至 所需或買方認為合宜的辦事處，以完善每份證券文件所設定的擔保權益。

(Xvi)在交易結束前兩(2)個工作日內，公司應向每位買方和抵押品代理人交付或安排交付(I)UCC搜索結果的真實副本，列出公司或其任何子公司在前五年為完善其任何資產的權益而提交的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本，除非抵押品代理人另有書面同意，應涵蓋任何抵押品(如證券文件中所定義)和對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，除非抵押品代理人另有書面協議，否則結果不應顯示任何此類留置權(如證券文件中所定義)；及(Ii)由本公司及其各附屬公司正式填寫及籤立，形式及實質均令買方滿意的完美證書 。

(Xvii) 本公司應已正式籤立並以本協議附件G 形式向該買方交付一份或多份禁售協議(統稱為“禁售協議”)，該等禁售協議由本公司與隨附附表7(A)(Xvii)所列股東(“管理股東”)訂立，並在附表7(A)(Xvii)所載未清償票據仍未清償期間，根據禁售協議的條款限制由管理股東持有的若干本公司股份。

(Xviii)本公司應已正式籤立本公司與附表7(A)(Xviii)所列股東(“股東”) 之間以本協議附件H形式提交的表決協議(“表決協議”)，而股東應已正式籤立表決協議並將其交付買方。

(Xix)該買方應已收到公司的電匯指示。

(Xx)公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議預期的交易有關的其他文件、文書或證書。

(Xxi)公司應已向買方交付一份已完全籤立的CoreIR協議副本，該協議涉及發行普通股的502,000美元對價判決的廢止。

8.終止。

本協議可在以下情況下終止：(br}(I)經公司和買方雙方同意，(Ii)如果交易在2024年7月26日前仍未完成，則任何一方均無權終止(如果他們是未能在該日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)對於買方，如果公司違反了本協議的條款，導致無法滿足本協議項下的條件 (並且該違約在30天通知後仍未得到糾正)。當買方根據第8條終止合同時，買方有權在當日交易結束或交易結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務(買方不對任何其他方負責)；但條件是，買方放棄票據和認股權證的買賣應僅適用於提供書面通知的買方，且任何一方的終止均不影響本協議項下公司向買方償還上文第4(G)節所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和條款而承擔的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9.雜項。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地 放棄其可能必須的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關或由此產生的任何爭議。

(B)副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真或包含已執行簽名 頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署此類簽名) 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁為其正本一樣。

(c)標題；性別。 本協議的標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣泛解釋，就好像後面跟着“不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(D)可分割性；最高付款金額 。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議 繼續表達雙方對本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予各方的利益的實際實現 。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。 儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不暗示需要或適用以下條款)，但雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，根據交易文件 (包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)，支付給任何買方或由任何買方收到的金額超過任何適用法律允許的金額 。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法判定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而發生，且該金額應被視為已被追溯效力調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或根據交易單據要求或實際支付給買方的構成非法金額的任何其他金額。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用或其他 金額被認為在 利息的含義或另一個違反適用法律的適用術語範圍內，則這些金額應在其相關的時間段內按比例計算。

(E)整個協議； 修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券股份進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。 除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有適用的證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在沒有買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給 任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，此類修訂無效。 除非以書面形式並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效，但所要求的持有人可放棄本協議的任何規定。根據第9(E)款的規定對本協議任何條款所作的任何放棄應對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如果(1)該放棄僅適用於當時未清償證券的所有持有人(除非 一方僅就其本人作出放棄)，或(2)在沒有買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給該買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)，則該豁免無效。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出相同的對價，否則不得向任何人提出或支付任何人修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款的對價(法律費用報銷除外)。除交易文件所載外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議規定的情況外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，本公司明確承認 並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，或作為其中任何例外；和(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定在 或任何其他交易文件中的規定前面有明確的短語“，但在美國證券交易委員會文件中披露的除外，“任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容都不應影響該買方對本協議或任何其他交易文件中所包含的公司陳述和擔保的信賴權利，也不得以任何方式修改或限定該買方的權利，也不得將其排除在外。 ”所需持有人“是指(I)在截止日期之前，每位有權在截止日期購買票據的買方，以及(Ii)在截止日期當日或之後的 。持有當時大多數可登記證券(不包括本公司或其任何附屬公司於當時持有的任何可登記證券)，或根據本協議或根據該等票據及/或認股權證發行或可發行的證券 (或買方，就豁免或修訂第4(O)條而言)。

(f)通知。 根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通訊必須以書面形式 ，並且將被視為已交付：（i）收到後，親自交付;（ii）收到後，通過電子 郵件發送時（前提是發送方和發送方將此類發送的電子郵件存檔（無論是以電子方式還是以其他方式） 未從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明此類電子郵件無法傳遞給 此類收件人）;或（iii）押金後的一（1）個工作日，通過隔夜快遞服務指定第二天送達，在每種情況下，正確發送給一方以接收相同內容。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

SCWorx Corp.

麥迪遜大道590號，21樓

紐約，紐約10022電話：（844）472-9679
注意：電子郵件：ckohler@scworx.com

將副本(僅供參考)發送至：

諾斯夫律師事務所

53 Locust St.，單元1

康涅狄格州格林威治06830號

電話：（978）604-4229
注意：John G.諾西夫先生
電子郵件：jnossiff@nossiff-law.com

如果發送給傳輸代理：

Transfer Online，Inc.

512東南鮭魚街
波特蘭，OR 97214

電話：（503）227-2950
注意：卡羅琳·霍爾
電子郵件：carolyn@transferonline.com

如果發給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表，並將複印件送交買方時間表上規定的買方代表，

將副本(僅供參考)發送至：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
919 3^研發大道
紐約，NY 10022
電話：(212)935-3000
注意：傑弗裏·P·舒爾茨，Esq.
電子郵件：jschultz@mintz.com

或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他人的注意，但僅應向Mintz提供發送給牽頭買方的通知副本。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)以機械方式或通過發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件生成的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人送達、通過電子郵件或從隔夜快遞服務 收到的可推翻的證據。

(G)繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何票據和認股權證的購買者具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守 認股權證所載有關基礎交易的適用規定)或基礎交易(如附註所述)(除非本公司遵守適用於《附註》所載有關基礎交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下，轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H)第三方受益人。 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能讓任何其他人執行本協議的任何規定，但第9(K)條所指的受賠者和安置代理除外。

(I)存續。 申述、保證、協議和契諾在結案後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(j)進一步的ASIAN。 每一方均應實施並執行或促使實施並執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，如任何其他一方可能合理要求，以實現本協議的意圖 和實現本協議的目的，並完成本協議預期的交易。

(K)賠償。 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券和 除本公司在交易文件下承擔的所有其他義務的代價，公司應為每個買方和任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)(統稱為受彌償人“) 因任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償以及與此有關的開支而引致或針對的 (不論任何該等受彌償人是否為本協議項下尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括因本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證而招致的 合理律師費及支出(”受彌償法律責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反 而招致的 (Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提起或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(就此等目的而言，包括代表本公司或 任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因下列原因而引起或導致的該受償人：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)直接或間接資助或全部或部分融資的任何交易； 發行證券的收益，(C)買方根據第4(I)條適當作出的任何披露，或 (D)證券的買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議當事人的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)，但在任何情況下，如果受保障的責任是因其重大過失或故意的不當行為而引起的，則受賠人無權獲得本合同項下的賠償或貢獻。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應為支付和履行適用法律所允許的各項賠償責任作出最大貢獻 。除本文另有規定外，與第9(K)條規定的權利和義務有關的機制和程序應與註冊權協議第6條中規定的相同。

(L)施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的施工規則將不適用於任何一方。任何特定的陳述或擔保不得限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。對於本協議日期後發生的任何與普通股有關的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，凡提及本協議中與普通股有關的股價、普通股股份和任何其他數字時，應自動進行調整。 儘管本協議中有任何相反規定，但為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成對借入、借入安排、識別可用普通股的任何行為的陳述或擔保，或禁止任何與借入、借入安排、確定 可用性有關的行為。和/或擔保本公司的證券，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表) 在未來進行賣空或類似交易。

(M)補救。 每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款享有任何權利的任何人應有權明確執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N)撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且在不限制任何類似條款的情況下)，但只要 任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司未能在交易文件規定的期限內及時 履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 全部或部分，而不影響其未來的行動及權利。

(O)預留款項； 貨幣。如果本公司根據本協議或根據任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，則該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，對於根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣， 指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(p)判斷貨幣

(I)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在此 第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1)在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序的情況下，將在該日期作出的上述轉換的實際付款日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款項下本公司應付的任何 金額將作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件或就本協議或任何其他交易文件而應支付的任何其他金額的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性 。每個買方在交易單據下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易單據下任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司均承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立買方以任何方式一致行動或作為集團或實體的推定，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司確認，買方並非一致行動或集體行動，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資而擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方對證券的投資或執行其在交易文件項下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

票據原始本金金額 ：308，000美元

特此證明，每位買方和公司 已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議的各自簽名頁。

票據原始本金金額 ：269，500美元

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

票據原始本金金額 ：577，500美元

買家明細表

《證券購買協議》附表

附表3(A)

報春花解決方案有限責任公司

Direct Worx，LLC

SCW FL公司

附表3(K)

遲交申請/未能達到上市標準

公司截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告和截至2024年3月31日的Form 10Q季度報告未及時提交。於2024年4月17日及2024年5月17日，納斯達克證券市場通知本公司，因本公司未(I)於2024年4月15日前提交其10-k表格年報，及(Ii)至2024年5月15日未提交截至2024年5月15日的10Q表格季度報告，故未能符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條規定的繼續上市標準。本公司正與其獨立的註冊會計師事務所合作，以儘快完成對其財務報表的審計和審查，隨後本公司將立即提交其10-k表格的年度報告和10Q表格的季度報告。公司已將這一計劃通知了納斯達克，以糾正現有的備案不足。

本公司於2024年5月14日提交的當前Form 8-k報告因應於2024年5月13日提交而延遲了 。該公司於2024年6月7日提交的當前報告應於2024年6月6日提交。本公司於2024年6月24日提交的當前報告應於2024年6月21日提交。

附表3(N)；附表3(S)；附表3(W)

CoreIR仲裁裁決

根據仲裁裁決，本公司欠供應商(CoreIR)約462,000美元。此後，供應商在 中獲得判決，金額約為502,000美元(包括利息)。公司同意將判決的金額支付給供應商，以換取供應商同意在2024年6月13日之前不執行其判決。此後，本公司已與賣方簽訂和解協議 ，根據該協議，公司將在完成交易後發行賣方普通股，以履行這一義務。已簽署的和解協議副本已交付給牽頭投資者。

附表3(R)

CoreIR仲裁裁決

根據仲裁裁決，本公司欠供應商(CoreIR)約462,000美元。此後，供應商在 中獲得判決，金額約為502,000美元(包括利息)。公司同意將判決的金額支付給供應商，以換取供應商同意在2024年6月13日之前不執行其判決。此後，本公司已與賣方簽訂和解協議 ，根據該協議，公司將在完成交易後發行賣方普通股，以履行這一義務。已簽署的和解協議副本已交付給牽頭投資者。

該公司擁有39,810股A系列可轉換優先股(每股面值10美元)，根據目前每股6.30美元的轉換價格，目前可轉換為63,190股。

如果公司發行價格較低的證券 ，但受某些例外情況的限制，此轉換價格可能會向下調整至發行此類價格較低的證券的價格(反稀釋權利)。

附表3(X)(I)

本公司的軟件服務提供商創新數據管理系統的獨立承包商聲稱擁有本公司 專有軟件的所有權權益。為了迴應這一所有權主張，公司向承包商提供了公司認為 表明公司對其軟件和相關知識產權擁有所有權的文件。

附表3(X)(I)(I)(I)

知識產權協定

創新數據管理系統有限責任公司(IDM)(服務提供商)與託德·貝內特(IDM承包商)簽訂的獨立承包商協議，日期為2015年3月2日

創新數據管理系統有限責任公司(IDM)(服務提供商)與PrimRose Solutions LLC(公司子公司)簽訂的獨立承包商協議，日期為2015年3月2日

附表4(A)

收益的使用

負債： (I)65,000美元用於償還為支付工資而預付的貸款餘額，(Ii)20,000美元用於支付根據和解協議到期的餘額 。

訴訟： 8萬美元，用於支付公司前訴訟律師提供的服務