團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束：
或者
對於 從到的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個班級的標題： | 交易符號 | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了： | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無
指示
通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義， 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的
指示 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
截至本文發佈之日，即 2024 年 8 月 12 日，
桌子 的內容
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 金融 聲明 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 定量 以及有關市場風險的定性披露 | 27 |
| 第 4 項。 | 控件 和程序 | 27 |
| 第二部分— 其他信息 | 28 | |
| 第 1 項。 | 合法 議事錄 | 28 |
| 第 1A 項。 | 風險 因素 | 28 |
| 第 2 項。 | 未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用 | 28 |
| 第 3 項。 | 默認 關於高級證券 | 28 |
| 第 4 項。 | 我的 安全披露 | 28 |
| 第 5 項。 | 其他 信息 | 28 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。 未經審計的財務報表。
ACRI 資本收購公司
濃縮 合併資產負債表
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 延期承銷商折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
ACRI 資本收購公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 對於 三個月 | 對於 三個月 | 對於 六個月 | 對於 六個月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
ACRI 資本收購公司
濃縮 股東赤字變動合併報表
（未經審計）
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 減少遞延承銷商的折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消費税應計 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消費税應計 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
ACRI 資本收購公司
濃縮 合併現金流量表
（未經審計）
| 在這六個月裏 | 對於 六個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 出售信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方支付的期票收益 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 減少遞延承銷商的折扣 | $ | $ | ||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
| 贖回A類普通股的應計消費税 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ACRI
資本收購公司
簡明合併財務報表附註
六月 2024 年 30 日
（未經審計）
備註 1 — 組織和業務運營
Acri 資本收購公司（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，註冊為特拉華州公司 2022年1月7日。公司成立的目的是進行合併，股本交換，資產收購， 股票購買、資本重組、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”）。 該公司已與合併目標達成協議。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
開啟 2023 年 11 月 13 日，公司註冊了 Acri Capital Merger Sub I Inc（“買方” 或 “Pubco”）和 Acri Capital Merger Sub II Inc（“Merger Sub”），均為特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司。截至 2024 年 6 月 30 日，Merger Sub I 和 Merger Sub II 中沒有任何活動。
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司尚未開始任何運營。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 該公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股相關的活動 （“首次公開募股”）。在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入 最早的。公司以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。
這個
公司首次公開募股的註冊聲明於2022年6月9日生效。2022年6月14日，公司完成了首次公開募股
的
實質上
在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售
交易
成本達到 $
這個
公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業共同擁有一個總體公平市場
的值至少為
5
正在關注
首次公開募股的結束，美元
開啟
2023年2月8日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上,
公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案
（“章程”）修改需要存入的每月存款金額（每筆都是 “每月延期付款”）
在信託賬户（“信託賬户”）中，金額從 $
在
與批准延期修正提案的投票有關，
正在關注
在特別會議上，保薦人向信託賬户存入了四個月的款項，將企業合併的截止日期延長至
2023 年 7 月 14 日的 $
開啟
2023年7月11日，公司舉行了另一次股東特別會議（“第二屆特別會議”），股東在會上舉行了會議
除其他外，公司批准了修改章程的提案，以允許公司在2023年7月14日之前完成任務
初始業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下選擇按月延長企業合併截止日期
存款美元可獲得最多九 (9) 倍的基礎，截至 2024 年 4 月 14 日
6
在 與第二屆特別會議有關，股東們還批准了修改章程以取消限制的提案 公司將與其主要業務運營或總部設在中國的任何實體進行初始業務合併 （包括香港和澳門）。
依照
根據第二修正章程，公司可以按月將業務合併截止日期從2023年7月14日延長至最多
存入 $ 九次
開啟
2024年4月9日，公司舉行了股東特別會議（“第三次特別會議”），股東在會上舉行了特別會議
除其他外，公司批准了修改當時生效的公司章程的提案，允許公司在4月之前生效
2024 年 14 月 14 日以完善業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長完成業務合併的最後期限
截至2025年1月14日，每月最多九（9）次業務合併（“合併截止日期”），
通過存入 (i) 美元中的較小值
根據第三次修訂的章程，公司
可通過存款將合併截止日期從2024年4月14日起按月延長最多九次，直至2025年1月14日
$
開啟 2024年2月18日，公司通過以下方式簽訂了業務合併協議（不時修訂的 “BCA”） 該公司中還有買方、Merger Sub和Foxx Development Inc.，一家德克薩斯州公司（“Foxx”），根據該公司 協議內容：(a) 公司將與PubCo合併併入PubCo，以PubCo為倖存實體（“重組合並”）； (b) Foxx將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub將作為PubCo的全資子公司繼續存在（“收購” 合併”）。
開啟
2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx簽署了企業合併協議修正案（“BCA修正案”）。
根據BCA修正案，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封鎖條款，該條款現在將規定，
每位持有超過以下股權的預收盤公司股東（定義見業務合併協議）
總計
與延期有關的未償還票據總額為美元
這個
需要贖回的A類普通股的股票將按贖回價值入賬，並在贖回後歸類為臨時權益
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂完成首次公開募股
（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”。在這種情況下，公司將完善
業務合併，前提是公司的淨有形資產至少為 $
如果
公司無法在合併期內完成初始業務合併，公司將：（i）停止所有業務合併
除清盤目的以外的業務，(ii) 儘可能迅速但不超過十個工作日
此後，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額
賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付公司的款項
税（最多 $）
7
那裏
將沒有贖回權證或清算公司認股權證的分配，如果出現以下情況，認股權證將毫無價值地到期
公司未能在合併期內完成業務合併。本公司的保薦人、董事和高級職員
（“創始人”）已與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄
他們對任何創始人股份（定義見附註6）以及他們持有的任何相關公開股份的贖回權
初始業務合併完成後，（ii）放棄其對創始人股份的贖回權
以及與股東投票批准公司經修訂和重述的證書修正案相關的公開股票
成立公司 (A) 修改公司允許贖回的義務的實質內容或時間
初始業務合併或兑換
這個
贊助商已同意，如果第三方就提供的服務或產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任
出售給本公司，或由公司討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業出售，
將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下
但是， 公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留款項，公司也沒有獨立核實是否 保薦人有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是證券 該公司的。因此，公司無法保證其保薦人能夠履行這些義務。沒有一個軍官 或董事將就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在客户的索賠）向公司提供賠償 目標企業。
流動性 然後繼續關注
如
截至2024年6月30日，該公司的現金為美元
此外，根據公司的規定
第二修正章程規定，公司需要在2023年7月14日之前完成初始業務合併，這可能是
每次最多延長九 (9) 次，再延長一個月，直至 2024 年 4 月 14 日。2024 年 4 月 9 日，公司
舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了修改股東的提案等
經修訂和重述的投資管理信託協議，日期為2022年6月9日，經2023年7月12日和4月修訂
2024 年 10 月 10 日，公司與擔任受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間將延長清算時間
日期從 2023 年 7 月 14 日到 2024 年 4 月 14 日，並進一步延長最多九 (9) 個月，最多
2025 年 1 月 14 日。截至報告發布之日，公司已通過存入五筆延期付款將延期至2024年9月14日。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司可以尋求其批准
持有不少於以下股東的股東
那裏 不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功 而且公司將獲得足夠的選票來延長合併期。因此，管理層已確定此類額外的 這種情況也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。合併財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
8
注意 2 — 重要會計政策
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照普遍接受的會計原則列報的 在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”），並根據美國證券交易委員會的規章制度，包括所有 公司管理層認為公允列報其財務狀況所必需的正常和經常性調整 和操作結果。中期業績不一定表示任何其他過渡期或 整整一年。
新興 成長型公司地位
這個 根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，即 修訂版（“證券法”），經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS”）修改 法案”），並且可以利用適用於其他公眾的各種報告要求的某些豁免 非新興成長型公司的公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，減少了有關高管薪酬的披露義務 其定期報告和委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外， 《就業法》第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務規定 會計準則直到私營公司（即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效為止 或者沒有根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）註冊的一類證券）是 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出 延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉除外 選擇退出是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準制定時 已發佈或修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 公司在另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表 由於會計方面的潛在差異, 它選擇不使用困難或不可能的延長期過渡期 使用的標準。
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層做出估計 以及影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的假設 財務報表日期和報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些不同 估計。
現金
這個
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。
該公司有 $
9
投資 存放在信託賬户中
在六月
2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $
全部 公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券列報於 每個報告期末按公允價值計算的合併資產負債表。公平價格變動產生的收益和損失 信託賬户中持有的投資價值在經營報表中記作利息收入。
公平 金融工具的價值
ASC 話題 820”公允價值計量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及 擴大了對公允價值計量的披露。公允價值是出售資產或為轉讓而支付的價格 在計量之日，買方和賣方之間有序交易中的一項責任。在確定公允價值時，估值 應使用符合市場方針、收入方法和成本方法的技術來衡量公允價值。ASC 主題 820 建立投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。 這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方將在其中使用的輸入 根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價。不可觀察的輸入反映了 公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的投入的假設的基礎是 在這種情況下，可用的最佳信息。
這個 公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
| ● | 級別 1-根據活躍市場中公司擁有的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值 來訪問。估值調整和批量折扣不適用。由於估值是基於報價的 這些證券在活躍的市場中隨時可用，因此無需進行大量判斷。 |
| ● | 級別 2-基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）市場報價的估值 對相同或相似資產不活躍的投入，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 通過關聯或其他手段主要來自市場或得到市場證實的投入。 |
| ● | 級別 3-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
這個 公司資產和負債的公允價值，根據ASC主題820 “公允價值”，這些資產和負債符合金融工具的資格 衡量標準和披露”，近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，主要是由於 它們的短期性質。
認股權證
這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 FasB ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）中的具體條款和適用的權威指南 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否是獨立的 根據ASC 480的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 符合ASC 815中所有股票分類的要求，包括認股權證是否與公司掛鈎 擁有A類普通股的股份，以及認股權證持有人在這種情況下是否可能需要 “淨現金結算” 不在公司的控制範圍內，還有其他股票分類條件。此評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日期進行，而認股權證 非常出色。
10
對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的股權。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。
常見 股票可能會被贖回
這個
根據ASC主題480 “區別” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能需要贖回
來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，是
按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股）
要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要兑換，而不僅僅是持有人內部的
公司的控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東
公平。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不屬於公司的贖回權
控制並受未來不確定事件的發生。因此，自2024年6月30日起，普通股受以下約束
可能的兑換金額為美元
提供 成本
這個
公司符合 FasB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”
（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A，”發行費用”。提供成本
是 $
網 每股收益（虧損）
這個 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定淨收入 （虧損）歸因於可贖回股份和不可贖回股份，公司首先考慮未分配收益（虧損） 可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損）的計算公式為 淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，公司根據加權比例分配未分配收益（虧損） 可贖回和不可贖回普通股之間的平均已發行股票數量。對贖回增量的任何調整 可能贖回的普通股的價值被視為支付給公眾股東的股息。截至6月30日 2024年和2023年12月31日，公司在計算中未考慮首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響 攤薄後的每股淨收益（虧損），因為認股權證的行使取決於未來事件的發生以及 納入此類認股權證將具有反稀釋作用，並且公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合約 有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。結果，攤薄後的收入 每股（虧損）與所列期間的每股基本收益（虧損）相同。
| 在這三個月裏 已結束 | 對於 三個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
11
| 在結束的三個月中 | 已經結束了三個月 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 對於 六個月 已結束 | 對於 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括賬面價值與贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在結束的六個月中 | 已結束的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | 可兑換 | |||||||||||||
| 常見 | 常見 | 常見 | 常見 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益/（虧損）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損（包括賬面價值）與贖回價值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
12
注意力 的信用風險
可能受影響的金融工具
公司集中信貸風險包括在金融機構開立現金賬户。該公司沒有遭受損失
就此而言，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。截至 2024 年 6 月 30 日，大約
$
收入 税收
這個 公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740 需要識別 遞延所得税資產和負債的百分比，以衡量財務報表和資產税基差異的預期影響 和負債，並從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。另外 ASC 740 當遞延所得税資產的全部或部分很可能無法確定時，需要確定估值補貼 得以實現。
ASC 740 還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定 財務報表確認和衡量已採取或預期的税收狀況的確認門檻和衡量流程 將在納税申報表中列出。為了使這些福利得到認可，税收狀況在審查後必須更有可能得以維持 由税務當局。ASC 740還提供有關取消確認、分類、利息和罰款、臨時會計的指導 期限、披露和過渡。
這個 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。沒有未被識別的 截至2024年6月30日和2023年12月31日，税收優惠，無應計利息和罰款金額。該公司目前不是 意識到正在審查的任何可能導致鉅額付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
這個 公司已將美國確定為其唯一的主要税收管轄區。
這個 公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛力 考試可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及合規性 符合聯邦和州税法。公司管理層預計未確認的税收優惠總額不會 在接下來的十二個月中將發生實質性變化。
雖然 ASC 740 確定了有效藥物的用法 就臨時條款而言，年度税率確實允許估算當期的個別要素（如果是） 重大、不尋常或不常見。由於公司的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜 任何業務合併支出的時間以及將在年內確認的實際利息收入。該公司已經採取了 根據ASC 740-270-25-3計算本期所得税支出的立場，該法規定：“如果一個實體 無法估計其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，但能夠以其他方式做出合理的估計 估算值，適用於無法估算的物品的税收（或福利）應在該項目的過渡期內申報 被舉報了。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮通常的估計 可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的因素。因此，該公司正在計算其應納税額 所得（虧損）和相關所得税準備金基於截至2024年6月30日的實際業績。
消費税 税
開啟
2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通脹降低法案（H.R. 5376）（“IRA”），使之成為法律，其中
其他東西，強加一個
這個
消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。的金額
消費税通常是
13
由於
期間 第二季度，美國國税局發佈了有關消費税的時間和支付的最終規定。根據這些條例, 公司需要為2023年1月1日至12月期間產生的任何責任提交申報表並匯款 2023 年 31 日在 2024 年 10 月 31 日當天或之前。
該公司目前正在通過以下方式評估其選項
關於這筆債務的支付。如果公司無法全額支付其債務。將收取額外利息
以及目前估計的罰款為
最近 會計聲明
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”），它修改了所得税披露規則，要求實體披露（1）特定類別 在税率對賬中，(2) 扣除所得税支出或福利之前持續經營的收入或損失（分為 國內和國外）以及（3）所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 也是 除其他變更外，要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税。 該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用年度財務報表 尚未印發或可供發行的.亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但是 允許追溯性申請。該公司評估了採用該新指南對其未經審計的合併指南的潛在影響 財務報表和相關披露，並認為該亞利桑那州立大學的採用對公司的財務狀況沒有實質性影響 財務報表。
注意 3 — 信託賬户中持有的投資
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成
| 描述 | 級別 | 2024年6月30日 | ||||
| 資產： | ||||||
信託賬户 — 美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||
| 描述 | 級別 | 十二月三十一日 2023 | ||||
| 資產： | ||||||
信託賬户 — 美國國庫證券貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||
註釋 4 — 初始 公開發行
依照
在首次公開募股中，該公司出售了
14
全部
的
這個 公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工對可贖回股票工具的指導的約束，其中 已在 ASC 480-10-S99 中編纂。如果股票工具有可能變為可贖回工具，則公司可以選擇以下任一方式 在自發行之日起（或自發行之日起）這段時間內，累積贖回價值的變化 儀器將可兑換（如果更晚）至工具的最早兑換日期，或者用於確認兑換的變化 在發生時立即估值，並調整工具的賬面金額，使其等於每次報告末尾的贖回價值 時期。公司已選擇立即承認這些變更。增持或調整被視為股息 （即，減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）。
| 截至6月30日， | 截至 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行股票的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 兑換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||||||
| 普通股可能被贖回 | $ | $ | ||||||
備註 5 — 私人 放置
實質上
在2022年6月14日完成首次公開募股的同時，公司完成了以下產品的出售
註釋 6 — 相關 派對交易
創始人 股票
開啟
2022年2月4日，贊助商收購了
這個
發行的創始人股票數量是根據此類創始人股票的預期確定的
15
這個 創始人股份與公開股票相同。但是，創始人已同意（A）將其創始人股票投贊成票 任何擬議的業務合併，（B）在初始業務合併之前和與初始業務合併無關的情況下不得提出或投贊成票， 對公司註冊證書的修訂，該修正案將影響公司贖回的實質內容或時間 如果公司無法在合併期內完成初始業務合併，則有義務贖回所有公開股票， 除非公司在任何此類修正案中為公眾股東提供贖回其公開股票的機會， (C) 不得將包括創始人股份和公開股份在內的任何股份贖回為從信託賬户中獲得現金的權利 與股東投票批准公司提議的初始業務合併或以任何形式向我們出售任何股份有關 與公司擬議的初始業務合併有關的要約，以及（D）創始人股份應 如果業務合併未完成，則在清盤時不得參與任何清算分配。
這個
創始人已同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份：（A）六個月後
公司初始業務合併的完成，或（B）公司完成清算、合併的日期，
證券交易所或其他類似的交易，導致所有公眾股東都有權交換其股票
用作現金、證券或其他財產的普通股，以及 (C) 公司上次公佈銷售價格的日期
A類普通股等於或超過美元
應許 注意 — 關聯方
開啟
2022年1月20日，保薦人已同意向公司提供最高額度的貸款
與每月延期付款有關
在附註1中討論，公司發行了四張美元的無抵押本票
2023 年 12 月 5 日，贊助商同意
向公司貸款，最高可達 $
平衡
期票——關聯方金額為 $
16
相關 派對貸款
在
此外，為了支付與預期的初始業務合併、保薦人或關聯公司相關的交易成本
保薦人或公司的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務儘可能向公司貸款
是必填項。如果公司完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果最初的
業務合併未關閉，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類資金
貸款金額，但信託賬户的收益將不用於此類還款。最高可達 $
如 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。
行政 服務費
這個
公司已同意，從招股説明書的生效之日起，向贊助商支付總額為美元的月費
附註7 — 承諾和 突發事件
註冊 權利
這個 某些營運資金貸款轉換後可發行的創始人股票、私人認股權證和認股權證的持有人將 根據2022年6月9日簽署的註冊權協議，有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊 用於轉售的此類證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 公司註冊此類證券。此外，持有人在這方面擁有一些 “搭便車” 註冊權 在公司初始業務合併完成後提交的註冊聲明以及要求的權利 公司將根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。本公司將承擔費用 與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。
承保 協議
這個
首次公開募股的承銷商（“承銷商”）行使了購買額外股票的選擇權
這個
公司支付的承保折扣為
開啟
2024年2月23日，公司” 簽署了對承保協議的某些修正案（“UA修正案”），
與承銷商簽訂的日期為2022年6月9日。根據UA修正案的條款，承銷商和公司已同意
修改承保協議，將承保協議下現有的遞延承保費從 $ 取代
17
對 第一次拒絕
對於
自企業合併完成之日起十二 (12) 個月內，公司應給予承銷商優先拒絕權
以至少百分之七十五的比例擔任首席左翼賬簿管理人和/或首席左翼配售代理人（
附註8 — 股東 赤字
首選
股票— 公司有權發行
課堂
一隻普通股— 公司有權發行
B 級
普通股— 公司被授權發行
這個 在企業合併時，b類普通股將自動轉換為A類普通股， 或在此之前的任何時候，由持有人選擇，以一對一的方式進行調整，但須根據一定的反稀釋進行調整 對。
認股證— 開啟
2022年6月14日，公司發行了
每個
完整認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買公司A類普通股的全部股份
這個 公司已同意，在切實可行的情況下，在業務合併完成後的30個工作日內， 它將盡最大努力申報，並在業務合併後的60個工作日內申報 根據《證券法》對可發行的A類普通股進行註冊的註冊聲明生效 行使認股權證。公司將盡其合理的最大努力來維持此類註冊聲明的有效性， 以及與之相關的當前招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期。 除非公司擁有涵蓋A類的有效且有效的註冊聲明，否則任何認股權證均不得以現金行使 行使認股權證和與此類普通股相關的當前招股説明書後可發行的普通股。儘管如此 如果公司的A類普通股在行使任何未在國家證券上市的認股權證時屬於上述情況 符合證券第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 定義的交易所 法案中，公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果它選擇這樣做，則無需提交或 保留有效的註冊聲明，但必須盡其合理的最大努力來註冊股票或對股票進行資格認證 根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下。
18
在
此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券
與以發行價或有效發行價格（“新發行價格”）關閉業務合併有關
小於 $
這個
公司可以要求認股權證全部而不是部分贖回，價格為美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當報告的 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $ 時 |
這個
公司佔了
如
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
注意 9 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的遞延所得税資產有全額估值補貼。三個月的有效税率已結束
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日是（
註釋10 — 隨後 活動
這個 公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 已發行。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件 以下事件除外。
2024 年 7 月 11 日，總計 $
與7月的月度延期有關
付款，公司發行了美元的無抵押期票
2024 年 8 月 12 日，總計 $
與八月有關
每月延期付款，公司發行了美元的無抵押期票
19
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 在本報告（“季度報告”）中，“我們” 或 “公司” 指的是Acri 資本收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的官員 和董事，提及的 “贊助商” 是指Acri資本贊助商有限責任公司。以下討論和分析 公司的財務狀況和經營業績應與財務報表和附註一起閲讀 此內容包含在本季度報告的其他地方。下述討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與結果和預期有很大差異 以及這些前瞻性陳述中討論的計劃。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
特別的 關於前瞻性陳述的説明
這個 季度報告包括《證券法》第27A條和第21E條所指的 “前瞻性陳述” 《交易法》中非歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異 從預期和預計的來看。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括： 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 之類的詞語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和變體 其中以及類似的措辭和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及 適用於未來事件或未來業績，但根據當前可用信息，反映管理層當前的信念。一個數字 的因素可能導致實際事件、績效或結果與所討論的事件、績效和結果存在重大差異 在前瞻性陳述中。用於確定可能導致實際結果出現重大差異的重要因素的信息 根據前瞻性陳述中的預期，請參閲招股説明書的風險因素部分。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的明確要求 證券法，無論結果如何，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2022年1月7日作為特拉華州公司註冊成立，其成立的目的是進行合併，資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（“企業” 組合”）。我們正在積極尋找和確定合適的業務合併目標。我們打算實現我們的業務 使用從我們的首次公開募股（“首次公開募股”）和出售認股權證（以下簡稱 “IPO”）的收益中獲得的現金進行組合 向公司保薦人私募股權（“私募認股權證”）（“私募認股權證”） Acri資本贊助商有限責任公司（“贊助商”）、潛在的額外股份、債務或現金、股票和債務的組合。
我們 預計在執行我們的收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃將完成 業務合併將成功。
開啟 2022年6月14日，公司完成了8,62.5萬個單位（“單位”）的首次公開募股（包括在上次發行的1,125,000個單位） 全面行使超額配股權）。每個單位由一股A類普通股組成，每股面值0.0001美元（ “公開股票”），以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一份認股權證 A類普通股（“A類普通股”）的股份，行使價為每股11.50美元。單位已售出 2022年6月14日，每單位的發行價為10.00美元，總收益為86,25萬美元。
20
商業 與 Foxx 組合
開啟 2024 年 2 月 18 日，我們簽訂了業務合併協議（不時修訂的 “業務合併協議”）， 我們中間包括特拉華州的一家公司Acri Capital Merger Sub I Inc. 和我們的全資子公司（“買方”，或 業務合併後的 “PubCo”）、Acri Capital Merger Sub II Inc.，一家特拉華州公司，全資擁有 買方的子公司（“Merger Sub”，以及我們和買方，“買方雙方”）和Foxx 德克薩斯州的一家公司Development Inc.（“Foxx”），根據該公司（“Foxx”），（i）母公司將與買方合併併入買方（“重組公司”） Merger”）和（ii）Foxx將與Merger Sub合併併入Merger Sub，Merger Sub作為買方的全資子公司倖存下來 （“收購合併”）。重組合並、收購合併及其他考慮的交易 企業合併協議統稱為 “Foxx業務合併”。在圓滿之後 在Foxx業務合併（“收盤價”）中，買方將成為一家上市公司。
開啟 2024年5月31日，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx簽署了企業合併協議修正案（“BCA修正案”）。 根據BCA修正案，ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx同意修改封鎖條款，該條款現在將規定， 每位持有已發行和未償還股份超過5％的預收盤公司股東（定義見業務合併協議） 企業合併收盤（“收盤”）前夕的福克斯普通股（“福克斯普通股”） 持有Foxx某些可轉換票據轉換後可發行的Foxx普通股的收盤前公司股東除外， 除某些慣例例外情況外，上述公司的保薦人和關聯公司將同意不出售任何普通股 在他們持有的PubCo（“PubCo普通股”）中，最早的日期是：（A）收盤後六個月， 或 (B) 上次報告的PubCo普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期（經調整） 用於任何30個交易日內的任何20個交易日的股票分割、股票分紅、重組和資本重組） 從收盤後開始的時期，或者無論如何，如果在收盤之後，PubCo完成了隨後的清算，則更早開始， 合併、證券交易或其他類似交易，使ACAC的所有股東都有權交換其股票 股票，換取現金、證券或其他財產。
額外 有關交易的信息以及在哪裏可以找到它
這個 業務合併已獲得ACAC、PubCo和Foxx董事會的批准，並將提交給ACAC的股東 以及Foxx的股東以供其批准。ACAC 開始將最終委託書和其他相關文件郵寄至 其股東於2024年8月1日，對擬議交易進行投票的記錄日期是2024年7月19日。特別的 ACAC的股東會議定於2024年8月27日舉行。敦促ACAC股東閲讀最終委託書 買方公開提交的F-4表格（文件編號 333-280613）註冊聲明中包含的聲明/招股説明書 並於 2024 年 7 月 29 日被美國證券交易委員會宣佈生效。ACAC股東還將能夠獲得最終代理的免費副本 美國證券交易委員會網站上免費提供的聲明/招股説明書以及其他包含ACAC信息的文件（www.sec.gov)。
特別的 第三次會議和延期説明
開啟 2024年4月9日，公司舉行了股東特別會議（“第三次特別會議”），股東在會上舉行了特別會議 除其他外，公司批准了修改當時生效的公司章程的提案，允許公司在4月之前生效 2024 年 14 月 14 日以完善業務合併，並在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長完成業務合併的最後期限 截至2025年1月14日，每月最多九（9）次業務合併（“合併截止日期”）， 通過將每股公開股票（i）50,000美元和（ii）0.033美元中較低者存入信託賬户。在股東身上 批准，公司於2024年4月10日提交了章程修正證書，該證書自提交時起生效（以下簡稱 “章程”） 經修正後為 “第三修正章程”）。在第三次特別會議上，A類股票有1,439,666股 該公司的普通股被贖回並取消。
依照 根據第三次修訂的章程，公司可以從2024年4月14日起每月將合併截止日期延長最多九次， 直至2025年1月14日，每月向信託賬户存入5萬美元。在第三次特別會議之後，贊助商存款 四個月付款，Foxx將每月一筆款項存入信託賬户，將合併截止日期延長至9月 2024 年 14 日。公司向保薦人簽發的四張期票和一張期票證明瞭這五個月的付款 由公司向福克斯發行，每張本金為5萬美元。
21
正在工作 資本票據
這個 贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供可能的資金 必填的。任何此類貸款都將是無息的，只能用信託賬户之外的資金償還或來自信託賬户的資金 業務合併完成後向我們發放的資金。我們可能會向保薦人、高級職員、董事發行此類營運資金票據 其關聯公司，以證明此類貸款的條款。
2023 年 12 月 5 日和 6 月 2024 年 11 月 11 日，公司分別發行了 500,000 美元的無抵押本票（統稱為 “營運資金票據”） 致贊助商。營運資金票據的收益，可以不時提取 直到公司完成其初始業務合併，並將用作一般營運資金用途。
這個 營運資金票據不計息，在 (i) 完成時支付（受信託條款豁免的約束） 公司的初始業務合併以及（ii）公司的清算日期。本金餘額可能是 在公司選舉時隨時預付。營運資金票據的持有人有權但沒有義務 如所述，將全部或部分營運資金票據分別轉換為公司的私募認股權證 公司的招股説明書（文件編號333-263477），向公司提供書面通知，説明其打算轉換工作內容 在公司初始業務合併結束前至少兩個工作日的資本票據。認股權證的數量 持有人因此類兑換而獲得的金額應通過除以 (x) 未清款項的總額來確定 以（y）1.00美元支付給持有人的本金。
這個 營運資金票據的發行是根據證券第4（a）（2）節中規定的註冊豁免進行的 經修訂的 1933 年法案。
除牌或未能滿足持續上市規則的通知 或標準
2024 年 7 月 23 日， 公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“信函”） 股票市場有限責任公司（“納斯達克”），在過去連續30個工作日內，上市公司的市值 該公司的證券（“MVLS”）低於繼續在納斯達克上市的3500萬美元最低MVLS要求 《納斯達克上市規則》5550 (b) (2)（“MVLS規則”）下的資本市場（“資本市場”）。 該信函僅是關於缺陷的通知，不是即將退市的通知，目前對該公司的上市或交易沒有影響 公司的證券。
根據納斯達克的説法 《上市規則》第5810 (c) (3) (C) 條，該公司將有180個日曆日，或直到2025年1月20日（“合規期”）， 以恢復對MVLS規則的遵守。為了重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須至少為3500萬美元 在此合規期內的任何時間至少連續 10 個工作日。如果公司恢復了對MVLS的遵守 規則，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。
如果公司沒有 在合規日期之前恢復對MVLS規則的遵守，納斯達克將提供書面通知，説明其證券將受到約束 到從清單中除名。如果收到此類通知，納斯達克規則允許公司有機會對納斯達克的裁決提出上訴。
該公司正在監控 其MVLS，並正在評估恢復遵守MVLS規則的備選方案。但是，無法保證公司會如此 能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的合規性。
結果 運營的
我們 除首次公開募股的準備和完成外，迄今為止沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入 以及在首次公開募股完成後尋找目標候選人。我們從成立到 2024 年 6 月 30 日的唯一活動 是組織活動，也是為首次公開募股做準備和尋找目標候選人所必需的活動。我們預計不會生成 業務合併完成後的任何營業收入。我們預計將以以下形式產生非營業收入 首次公開募股後持有的有價證券的利息收入。我們預計，由於以下原因，我們將承擔更多的開支 上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及相關的盡職調查費用 搜索並填寫業務組合。
對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為245,297美元，淨收入為90,945美元，主要來自收益 我們的投資減去我們的組建和運營成本以及税收支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為 虧損分別為142,648美元，淨收入為454,603美元，主要來自我們的投資收入減去我們的組建和運營成本 和税收支出。
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流動性 和資本資源
這個 公司截至2024年6月30日的流動性需求已通過保薦人首付的25,000美元收益得到滿足 來自524萬美元的私募配售，以及來自贊助商的2,503,327美元的貸款。
開啟 2022年6月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了8,62.5萬個公共單位的首次公開募股（包括髮行的112.5萬個單位） 全面行使超額配股權），產生的總收益為86,250,000美元。在完成首次公開募股的同時 再加上承銷商全額行使超額配股權，我們完成了5,240,000份認股權證作為私人認股權證的出售， 每份認股權證的價格為1.00美元，每份認股權證使註冊持有人有權購買公司類別的一股股份 普通股價格為每股11.50美元，總收益為5240,000美元。在首次公開募股和銷售結束之後 在2022年6月14日的私人認股權證中，共有87,975,000美元（合每股10.20美元）存入信託賬户。
如 截至2024年6月30日，該公司的現金為4,665美元，營運資金赤字為3,346,481美元（不包括將要繳納的應付税款） 脱離信任）。
開啟 2023年2月8日，在第一屆特別會議上，公司發行了4,981,306股A類普通股 以每股10.33美元的價格兑換。2023 年 7 月 11 日，在第二屆特別會議上，有 388,644 股 A 類普通股 該公司的股份以每股10.82美元的價格贖回和取消。2024 年 5 月 9 日，與新版有關 延期修正提案，以每股11.24美元的價格贖回並取消了公司A類普通股的1,439,666股 份額，因此截至2024年6月30日，信託賬户中還剩餘約2,120萬美元。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託所得利息的任何款項 賬户，不包括遞延承保佣金，用於完成業務合併。我們可能會從信託賬户中提取利息 納税（如果有的話）。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務的對價 合併後，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標公司的運營提供資金 業務或企業，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
我們 打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，進行業務盡職調查 關於潛在目標企業，往返潛在目標企業或其辦公室、工廠或類似地點的旅行 代表或所有者，審查公司文件和潛在目標企業的實質性協議，架構，談判 並完成業務合併。
在 命令為與業務合併、保薦人或公司相關的營運資金短缺提供資金或為交易成本提供資金 贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們借款。如果 公司完成業務合併，將償還此類貸款。如果業務合併沒有 關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不能使用來自信託賬户的收益 信託賬户將用於此類還款。高達3,000,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，價格為每份1.00美元 認股權證由貸款人選擇。
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我們 我不認為我們需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是， 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，在業務開始之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有債務 在業務合併完成後贖回我們的大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多公開股票 證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
根據第三條 章程修正後，公司可以從2024年4月14日起每月延長合併截止期限最多九次，最長可達 2025年1月14日，每月向信託賬户存入5萬美元。截至本報告發布之日，在 2023 年 7 月 12 日至 2024 年 3 月 12 日，共有 67.5 萬美元的延期補助金，即九個月的 7.5 萬美元的延期補助金，存入 信託賬户，這使公司能夠延長每月完成業務合併的期限 基準時間為 2023 年 7 月 14 日至 2024 年 4 月 14 日。在第三次特別會議之後，贊助商存入了四個月的款項，Foxx 每月向信託賬户存入一筆款項，將合併截止日期延長至2024年9月14日。五個月一次 付款以公司向保薦人簽發的四張期票和公司發行的一張期票為證 給福克斯（“福克斯票據”），每張本金為5萬美元。
在 與每筆每月延期付款有關，公司發行了無擔保期票（每張期票均為 “延期票”） 致贊助商。
每個 延期票據不計息，應在 (i) 完成時支付（受信託條款豁免的約束） 業務合併和 (ii) 公司清算日期。本金餘額可以隨時預付 公司的選舉。延期説明的持有人有權但沒有義務轉換每份延期説明, 如招股説明書所述，通過向公司提供以下信息，將全部或部分分成公司的私人認股權證 在業務合併結束前至少兩個工作日發出書面通知，表示打算轉換延期票據。 持有人收到的與此類轉換相關的私人認股權證的數量應通過除以來確定 (x) 應付給持有人的未償本金總額乘以 (y) 1.00 美元。
Foxx Note 不感興趣 在 (i) 公司初始文件完成時支付和應付款（受信託條款豁免的約束） 業務合併，以及（ii）公司的清算日期。本金餘額可在選舉時隨時預付 該公司的。Foxx票據不可兑換成本公司的任何證券。
如果 我們無法在合併截止日期之前完成業務合併，我們可能會尋求持有無股權的股東的批准 批准延長合併截止日期的選票少於65％或以上，以及我們未能獲得股東的批准 對於此類延期，或者我們不尋求延期，公司將停止所有業務。
如 結果，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司的以下能力產生了重大懷疑 繼續作為持續經營的企業。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
失衡 表單融資安排
我們 截至2024年6月30日，沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參加 在與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易中，通常被稱為可變利息 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體, 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保, 或購買了任何非金融資產。
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合同性的 義務
如 2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或 長期負債。
這個 創始人股份、私人認股權證以及營運資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證的持有人（以及 根據與之簽訂的註冊權協議，任何標的證券）都有權獲得註冊權 隨着首次公開募股。這些證券的持有人有權向我們提出最多三項要求，但不包括簡短的要求 這樣的證券。此外，持有人在註冊聲明方面擁有某些 “搭便車” 登記權 在我們完成業務合併後提交。我們將承擔與提交任何文件相關的費用 這樣的註冊聲明。
關鍵 會計政策與估計
在 根據美國公認會計原則編制財務報表，管理層做出影響報告的估計和假設 截至財務報表之日的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的支出。
製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況，管理層在編制時考慮了這些條件、情況或一系列情況 由於未來發生的一次或多起確認事件，其估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能不同於 這些估計。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：
投資 存放在信託賬户中
在六月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的21,214,423美元和36,672,846美元的資產分別以貨幣形式持有 市場基金，投資於短期美國國債。
這個 根據財務會計準則，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期的證券 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題320 “投資——債務和股權 證券。”持有至到期的證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。 持有至到期的國庫證券按攤銷成本記錄在附帶的資產負債表上，並根據攤銷情況進行調整 或增加保費或折扣。
提供 成本
這個 公司遵守 ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本 — SEC 材料” 的要求 （“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A，“發行費用”。提供成本包括 主要是與首次公開募股直接有關並向股東收取的承保、法律、會計和其他費用 首次公開募股完成後的股權。
認股權證
我們 根據對認股權證具體情況的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）中的條款和適用的權威指南，以及 ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 根據ASC 480，它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有要求 根據ASC 815進行股票分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及是否 在公司無法控制的情況下，認股權證持有人可能會要求 “淨現金結算”， 其中包括股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是在以下地點進行的 認股權證發行時間以及認股權證未兑現期間的每個季度結束日期。
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對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的股權。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。我們決定了 在進一步審查擬議的認股權證協議形式後，管理層得出結論，認股權證包含在簽發的單位中 在根據認股權證協議進行的首次公開募股中，有資格獲得股權會計處理。
常見 股票可能會被贖回
這個 根據ASC主題480 “區別” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算，可能需要贖回 來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，是 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有以下任一條件贖回權的普通股） 在持有人控制範圍內，或者在發生不確定事件時可以兑換，而不僅僅是公司內部發生的 控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的 公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，自2024年6月30日起，可能贖回的普通股將在贖回時列報 作為臨時權益的每股價值為11.58美元，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。 公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並調整可贖回普通股的賬面價值 等於每個報告期結束時的贖回價值。可兑換普通股賬面金額的增加或減少 如果額外已付資本等於零，則股票會受到額外已付資本費用或累計赤字的影響。
網 每股收益（虧損）
這個 公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定淨收入 （虧損）歸因於可贖回股份和不可贖回股份，公司首先考慮未分配收益（虧損） 可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股，未分配收益（虧損）的計算公式為 淨虧損總額減去已支付的任何股息。然後，公司根據加權比例分配未分配收益（虧損） 可贖回和不可贖回普通股之間的平均已發行股票數量。對贖回增量的任何調整 可能贖回的普通股的價值被視為支付給公眾股東的股息。
最近 會計聲明
在 2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新，“所得税（主題 740）：所得税披露的改進” （“亞利桑那州立大學 2023-09”），它修改了所得税披露規則，要求實體披露（1）特定類別 在税率對賬中，(2) 扣除所得税支出或福利之前持續經營的收入或損失（分為 國內和國外）以及（3）所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和國外分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 也是 除其他變更外，要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税。 該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用年度財務報表 尚未印發或可供發行的.亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上應用，但是 允許追溯性申請。我們評估了採用這一新指導方針對我們未經審計的合併報告的潛在影響 財務報表和相關披露，並認為該亞利桑那州立大學的採用沒有對我們的財務產生重大影響 聲明。
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第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露。
不是 適用的。
物品 4。控制和程序。
(a) 評估 披露控制和程序
披露 控制措施是旨在確保我們提交的報告中要求披露信息的程序 根據《交易法》，例如本報告，應在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制的設計還旨在確保此類信息的積累。 並酌情與我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時 關於必要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官的參與下進行了評估（他 還擔任我們的首席財務官）（我們的 “認證官”）、我們的披露控制的有效性以及 根據《交易法》第13a-15 (b) 條自2024年6月30日起的程序。根據該評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是 由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，效果不佳。
這個 10-Q表季度報告不包括來自我們的獨立註冊公眾的內部控制認證報告 會計師事務所，因為我們是喬布斯法案下的新興成長型公司。
(b) 變動 in 財務報告的內部控制
除了 如上文第4 (a) 項所述，我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見規則第13a-15（f）條和 在本報告所涵蓋的財政季度中，發生重大影響或合理影響的 15d-15（f）（根據《交易法》） 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分- 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們或盡我們所能威脅到任何實質性法律訴訟 知識，對我們不利。
第 1A 項。 風險因素
不是 必填的。
第 2 項。 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊 股權證券的銷售
開啟 2022年6月14日，在首次公開募股結束的同時，公司完成了524萬筆私募配售 向公司保薦人發放認股權證，每份私募認股權證的收購價格為1.00美元，為公司保薦人帶來總收益 公司擁有 5240,000 美元。
這個 上文第一部分第2項所載的延期票據和營運資金票據的資料以引用方式納入此處 作為對這個問題的迴應。
這個 上述銷售是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。沒有 佣金是為此類銷售支付的。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不是 適用的。
第 5 項。
2024 年 8 月 12 日，總計 50,000 美元（ “八月月度延期付款”）存入了公司為公眾股東設立的信託賬户， 使公司能夠將完成初始業務合併的時間從2024年8月14日起延長一個月 直到 2024 年 9 月 14 日。此次延期是公司管理文件允許的九次一個月延期中的第五次。
與八月有關 每月延期付款，該公司向Foxx Development Inc發行了5萬美元的無抵押期票（“Foxx Note”）。 福克斯票據不計息，在 (i) 完成時支付（受信託條款豁免的約束） 公司的初始業務合併以及（ii）公司的清算日期。本金餘額可能是 在公司選舉時隨時預付。Foxx票據不可兑換成本公司的任何證券。
Foxx 的發行 本説明是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免而製作的。
Foxx Note 的副本是 作為附錄10.6附於本10-Q表季度報告中。本第 5 項中規定的披露旨在 僅限摘要，全部參考 Foxx Note 進行限定。
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第 6 項。 展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | ACAC、PubCo、Merger Sub和Foxx於2024年5月31日對企業合併協議的修正案（參照2024年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處） | |
| 10.1 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC發行的日期為2024年4月10日的期票（參照2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2在此合併） | |
| 10.2 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC發行的日期為2024年5月9日的期票（參照2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處） | |
| 10.3 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC發行的日期為2024年6月11日的期票（參照2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處） | |
| 10.4 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC發行的日期為2024年6月11日的期票（參照2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2在此合併） | |
| 10.5 | Acri Capital Acquisition Corporation向Acri Capital Sponsors LLC發行的日期為2024年7月11日的期票（參照2024年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處） | |
| 10.6 | Acri Capital Acquisital Acquisition Corporation向福克斯開發公司發行的日期為2024年8月12日的期票。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證，該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人正式撰寫了本報告 由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。
| Acri 資本收購公司 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ “Joy” 易華 |
| “歡樂” 易華 | ||
| 首席
執行官和 首席財務官 | ||
| （校長
執行官和 首席財務和會計官） | ||
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