團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明 1934 年《證券交易法》（修正號）

檢查 相應的盒子：

ZOOMCAR 控股公司
（章程中規定的註冊人姓名）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

ZOOMCAR 控股公司
Anjaneya 科技園，147 號，一樓
印度班加羅爾科迪哈利 560008

八月 [_]，2024

至 Zoomcar Holdings, Inc. 的股東：

你 誠邀出席中汽控股2024年年度股東大會（“年會”）， Inc.（“公司”）將於2024年 [_]，[_] [__:__] [上午/下午] 以虛擬方式舉行美國東部時間，對於 以下目的：

那個 董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉投票 “贊成” 票，“支持” 每位董事候選人 提案。

這個 董事會已將 2024 年 7 月 29 日的營業結束定為該決定的記錄日期（“記錄日期”） 有權通知年會或其任何延期或休會並在年會上投票的股東。因此，只有 在記錄日營業結束時登記在冊的股東有權收到年度通知並有權在年度股東上投票 會議或其任何延期或休會。

你的 投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的信息 年度會議將要審議的事項的聲明。

重要的

是否 或者你不希望參加年會，請閲讀委託書並立即閲讀 通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了打印的代理表格，則通過填寫、約會、簽名為您的代理人投票 並歸還隨附的委託書，以確保您的股票在年會上有代表性。你的代理，給定 通過退還代理卡，可以在年度之前向我們的公司祕書申報在行使代理卡之前被撤銷 滿足書面撤銷通知或正式簽署的以後日期的委託書，或者參加年會和投票。

如果 您已經為年會投票或交付了代理人，您的選票將被計算在內，並且您不必對股票進行投票 再次。如果您想更改投票，則應對股票進行重新投票。

那個 委託書、我們的代理卡表格和截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告正在郵寄中 致股東在 2024 年左右 [_]。

ZOOMCAR 控股公司
Anjaneya 科技園，第 147 號，一樓 地板
印度班加羅爾科迪哈利 560008

注意 年度股東大會

至 將於 2024 年 [_] 舉行

這個 委託書是與董事會（“董事會”）徵集代理人有關而提供的 Zoomcar Holdings, Inc.（“公司”），用於公司2024年年度股東大會和 所有休會和延期（“年會”）。年會將在 [__:__] [上午/下午] 舉行 美國東部時間 2024 年 [_]、[_] 在虛擬基礎上，用於以下目的：

這個 董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票，並對每位董事候選人的批准投贊成票 的提案。

股東 我們在2024年7月29日營業結束時（“記錄日期”）的普通股記錄將有權獲得通知 並誠摯地邀請他們參加年度會議，並出席其任何休會或延期。但是，為了保證 您在年會上的代表，請通過互聯網、電話或填寫、約會、簽名和表決來投票給您的代理人 返回封閉的代理。無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書，然後立即閲讀 為您的代理人投票，以確保您在年會上有代表。

你 可以通過訪問來投票 http://www.[__] 或者致電 [ ]。您也可以訪問這些材料 如需參加年會，請訪問以下網站： https://investor-relations.zoomcar.com/in/。你需要使用控件 您的代理卡上顯示的用於在年會之前或期間投票的號碼。

每個 普通股的股份使普通股的持有人有權獲得一票。有權在本年度投票的登記股東的完整名單 會議將在本年會之前的十天內在公司主要執行辦公室舉行，供參考 股東在正常工作時間內出於與本次年會有關的任何目的。

你 在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促仔細審查所附委託書中包含的信息。

這個 通知和所附的委託書將於2024年 [_] 左右首次郵寄給股東。

如果 您退還代理卡，但不註明要如何投票，您的股票將由每位董事投贊成票 被提名人並贊成其他每項提案.

桌子 的內容

代理 聲明

ZOOMCAR 控股公司
年度股東大會
將在 [__:__] [上午/下午] 虛擬舉行美國東部時間 [_]、[_]，2024

問題 以及有關這些代理材料的答案

為什麼 我收到這些代理材料了嗎？

這些 正在向您提供與董事會（“董事會”）徵集代理人有關的代理材料 Zoomcar Holdings, Inc.，用於將於2024年舉行的年度股東大會（“年會”） 2024 年 [_]、[_] 的虛擬基地 [__:__] [上午/下午]美國東部時間，以及其任何延期或休會。 這些材料是在 2024 年 [_] 左右首次發送或提供給股東的。該委託書向您提供了有關這些提案的信息 這樣你就可以做出明智的決定。

在 本委託書，我們將Zoomcar Holdings, Inc.稱為 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的” 或類似的術語。

什麼 這些材料中包含嗎？

這些 材料包括：

誰 可以在年度股東大會上投票嗎？

股東 誰在2024年7月29日擁有我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（“記錄”） 日期”）可以在年會上投票。截至記錄日期，共有75,200,131股普通股已流通，每股有 每股一票。所有普通股作為一個類別共同投票。有關我們董事持股的信息 執行官載於本委託書中標題為” 的部分主要股東的實益所有權， 高級職員和董事” 在本代理聲明的第 [_] 頁上。

什麼 是代理卡嗎？

這個 代理卡使您可以任命我們的臨時首席執行官西島宏和我們的總法律顧問沙奇·辛格為您的代理人 年會上的代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即表示您授權 西島先生和辛格女士將按照您在代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣， 無論您是否參加年會，您的股票都將進行投票。即使你計劃參加年會，我們也認為 最好在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果是提案 據稱，在不在代理卡上的年會上進行投票，代理人將在您的代理人下對您的股票進行投票 盡他們最大的判斷。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。你需要使用控件 您的代理卡上顯示的用於在年會之前或期間投票的號碼。

什麼 我在投票嗎？

你 被要求投票：

怎麼樣 董事會是否建議我投票？

我們的 董事會一致建議股東對所有董事候選人投贊成票，並投贊成票 其他每項提案。

什麼 作為登記股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別嗎？

大多數 我們的股東持有經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户，而不是持有股票證書 以他們自己的名義。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

股東 記錄在案

如果， 在記錄日期，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Equiniti註冊 Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓與信託公司，LLC），你是一個 “登記在冊的股東” 可能會在年會上投票，我們會將這些代理材料直接發送給您。作為登記在冊的股東，你有 指導您股票投票的權利，如下所述。無論你是否計劃參加年會，請填寫， 在隨附的代理卡上註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

有益的 所有者

如果， 在記錄日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，您被視為 “以街道名義” 持有的股份的受益所有人，這些代理材料由或按指示轉發給您 您的經紀人或被提名人，他們被視為年會投票的登記股東。作為有益的 所有者，您有權對股票進行投票並參加年會，如下所述。無論你是否計劃參加 年會，請在年會之前進行投票，如下所述，以確保您的選票被計算在內。

我該怎麼做 投票給我的股票？

那裏 有四種投票方式：

什麼 這是否意味着我會收到多張代理卡？

你 可能在過户代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽署並歸還所有代理卡，以確保所有 您的股票已投票。

什麼 如果我退回代理後改變主意？

你 可以在年會投票結束之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

請 但是請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則可能需要指示您的經紀人， 您希望按照經紀人提供的投票表上的程序更改投票的銀行或其他被提名人， 銀行或其他被提名人。

將 如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票將被投票？

如果 您的股票以您的名義持有，您無需簽署並歸還代理卡，除非您在代理卡上投票，否則您的股票不會被投票 年度會議。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股票，您的被提名人可能會決定對您的股票進行投票 在某些例行事項上自行決定, 例如審計員的批准和可能的反向拆分提案, 沒有你的指示。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商對您的未指示股票進行投票 在董事選舉和其他非常規事務中，在自由裁量的基礎上，你必須投票。

怎麼樣 我可以對每項提案進行投票嗎？選票是如何計算的？

你的 投票選項將取決於你希望投票的特定提案。關於建議1 (董事) 選舉提案），您可以為 “支持” 所有董事候選人投票，或者 “拒絕” 對其中一位董事候選人進行投票的權力，或 所有董事候選人。對於其他每項提案，你可以投贊成票或 “反對” 提案或者你可以 “棄權” 對該提案進行表決.棄權票、標記為 “暫停” 的選票以及 經紀商的無票數將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

經紀人無投票權發生在 如果沒有受益所有人的指示，經紀人不允許就該問題進行表決，也不允許其作出指示 鑑於。這些事項被稱為 “非常規” 事項。董事選舉和過橋認股權證提案 是 “非例行的”。因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀商無票的股票是 未考慮對這些提案的投票。批准審計師的任命以及可能的反向拆分提案 是 “常規” 事項，因此經紀人可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行表決 因為沒有給出指示。

什麼 批准每項提案的投票要求嗎？

在 董事的選舉，在年會上獲得最多贊成票的兩個人將當選。只有 對特定被提名人投贊成票的股票將計入該被提名人實現的多元化。股票 出席年會，但未投票選出特定被提名人或由代理人出席但股東適當扣押的股份 投票給此類被提名人的權力將不計入該被提名人實現的多元化。

其他每項提案 要求對該提案投贊成票的多數票為 “贊成” 票.棄權不會對以下方面產生任何影響 這些提案的結果。我們預計，提案2和提案4都將是例行公事，因此經紀人可以投票 在關於此類提案的年會上，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

什麼 如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果 您只需在代理卡上簽名，而無需提供進一步的指示，您的股票將被視為所有人的 “贊成” 票 董事候選人，以及 “贊成” 其他每項提案。

是 我的投票是保密的？

代理， 確定股東的選票和投票表是保密的，除非有必要，否則不會被披露 符合法律要求。

在哪裏 我能找到年會的投票結果嗎？

我們 可能會在年會上宣佈投票結果，並將在 8-k 表格上提交最新報告，宣佈年會的投票結果 年度會議。

誰 能幫忙回答我的問題嗎？

你 可以通過以下方式聯繫沙奇·辛格：zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函公司辦公室 Shachi Singh，地址為 Anjaneya Techno Park，147 號，一樓，印度班加羅爾科迪哈利 560008 有任何關於提案的問題 在本代理聲明中描述的或如何執行您的投票。

誰 承擔招攬代理的費用？

這個 準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的代理卡的費用以及招攬費用 與年會有關的代理人將由公司承擔。我們預計會要求提名組織協助分配 向其受益所有人客户提供我們的代理材料，並可能向此類組織償還部分合理的自付費用 與之相關的費用。我們的高管、董事和員工可以通過電話、電子方式協助徵集代理人或投票 個人通信，但不會向與此類活動有關的個人支付額外補償。

那個 年度會議

普通的

而 我們知道在今年的年會上沒有其他問題需要採取行動，有可能提出其他問題 在年會上。如果發生這種情況，並且您已經簽署了代理卡但未撤銷，則您的代理人將在以下情況下對此類其他事項進行投票 按照他的最佳判斷。

開支

這個 編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此索取的代理的費用將由公司承擔。 除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以索取代理人，無需額外付費 報酬，通過個人面談、電話、電子郵件或傳真發送。公司還將要求經紀公司, 被提名人, 託管人和信託人向記錄在案的普通股的受益所有人轉發代理材料，並將提供 按照慣例費用報銷運送材料的費用。

可撤銷性 的代理

代理 在行使賦予的權力之前，股東提供的供年會使用的記錄在案的股東可以隨時撤銷。 除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，提供代理的登記股東還可以通過工具撤銷委託書 以書面形式，由股東或其律師以書面形式簽署，或者，如果股東是公司，則由其公司下屬的律師執行 由其正式授權的高級管理人員或律師蓋章，並隨時存放在公司總部 截至幷包括年會或其任何休會之日前的最後一個工作日，屆時 委託書可在年會或其休會當天及之後與該年會的主席一起使用 這兩筆存款的代理均被撤銷。

不 評估權

無 特拉華州法律、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程中規定了評估或 持異議的股東享有與本屆年會將要表決的任何提案相關的其他類似權利。因此， 我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

誰 可以回答你關於對股票進行投票的問題

你 可以通過以下方式聯繫沙奇·辛格：zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函公司安賈內亞辦公室的沙奇·辛格 印度班加羅爾科迪哈利一樓科技園，147號，560008，有關上述提案的任何問題 在這份委託書中或如何執行您的投票。

校長 辦公室

這個 該公司的主要行政辦公室位於印度班加羅爾科迪哈利市科迪哈利147號安賈內亞科技園一樓560008。 該公司在該地址的電話號碼為+918048821871。

全部 收到的代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。代理將對每個代理投贊成票 董事候選人，如果沒有做出相反的説明，則贊成對方的提議。獲得的所有有效代理都將 對於會議之前可能出現的任何其他事項，由委託書中指定的人員酌情進行投票。那個 董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”，以及 “支持” 其他每一項提案。

提案 1
董事選舉提案

導言

這個 董事會已提名董事候選人在年會上競選第一類董事。將詢問股東 選舉每位董事候選人，每位董事的任期至2027年年度股東大會或其繼任者為止 當選並獲得資格。所附的代理人如果返回，除非另有説明，否則將投票選出每份委託書的選舉 董事候選人名單。

我們 每位被提名董事都告知他願意被提名為被提名人，並且每位董事都願意任職或繼續任職 如果當選，將擔任董事。如果出現意外情況，則由董事會酌情決定是否需要替換 對於被提名人來説，委託書中提名的人的意圖是為這些其他人的選舉投票 由董事會指定。

板 資格

我們 相信董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了專業知識和經驗 這是促進股東利益所必需的。在選擇董事時，董事會考慮具備資格的候選人 以及將加強董事會組成的專門知識, 包括下述注意事項.提出的注意事項 以下並不意味着最低資格，而是衡量候選人所有資格和專業知識的指導方針。 除了下文描述的每位現任董事的個人屬性外，我們還認為我們的董事應具有 最高的職業和個人道德和價值觀，符合我們的長期價值觀和標準。他們應該有廣闊的 在商業決策層面的經驗，表現出提高股東價值的承諾，並有足夠的持股時間 履行職責, 根據他們過去的經驗提供見解和實踐智慧.

董事 被提名人

我們的 董事會目前由七名董事組成，莫漢·阿南達、馬丹·梅農、伊芙琳·德安、斯瓦蒂克·馬瓊達爾、約翰·克拉克、馬克·貝利， 還有格雷格·莫蘭。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，而且每個級別都只選出 任期三年。在年會上，第一類董事斯瓦蒂克·馬瓊達爾和約翰·克拉克將分別連任 任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。每一個 決定在年會上競選連任的現任董事已被提名連任董事會成員。全部 的董事候選人可以當選為董事會成員。如果由於任何原因董事被提名人無法出席 在選舉中，董事會要求的代理人將投票選出董事會選出的替代候選人。

這個 以下列出了我們所有被提名董事的傳記背景信息：

先生。 Swatick Majumdar 自 2023 年 8 月起擔任董事會成員，目前是提名和公司成員 治理委員會。馬瓊達爾先生是一位經驗豐富的投資銀行家和風險投資家。他在為印度人提供諮詢方面擁有數十年的經驗 介紹其美印活動的公司，例如印度皮帕瓦夫造船廠、IDFC、薩蒂亞姆計算機服務、印度基礎設施機會 基金和Lava International Ltd.最近，馬瓊達爾先生協助Zoomcar籌集資金。

先生 馬瓊達爾目前在查茨沃斯證券有限責任公司（“查茨沃斯”）擔任董事總經理。在查茨沃斯， 他將所有注意力集中在美印走廊的投資銀行活動上，在交通等領域提供協助和諮詢， 科技、媒體和電信以及可再生能源。他曾在Easy Energy Systems擔任董事會顧問， 自2020年1月以來，一家致力於在印度利用廢物創造能源的可再生能源公司。Majumdar 先生也是聯合創始人 of Survive and Thrive Today，一家為期三天的創業訓練營和媒體公司。馬瓊達爾先生還是 Global Path Capital 的總裁， 自2009年8月以來，他一直在該職位上任職。2017 年 1 月至 2019 年 3 月，Majumdar 先生在印度 Rental Uncle 擔任董事會顧問 (P) 有限公司

以前， 2013年7月至2021年12月，馬瓊達爾先生在總部位於紐約的風險投資基金數字娛樂風險投資公司擔任風險合夥人。 從 2002 年 11 月到 2005 年 12 月，馬瓊達爾先生是 Riverhead Sports Management 的所有者兼運營商。他是紐約市立大學創業公司的導師 加速器和德國加速器。他為公司帶來了豐富的全球關係、專業知識和運營歷史。 Majumdar 先生作為演講者、小組成員和主持人蔘加了在美國、印度和美國舉行的多場行業相關活動 阿拉伯聯合酋長國。

先生 Majumdar 擁有印度勒克瑙大學應用經濟學和計算機與管理信息雙碩士學位 來自中德克薩斯大學的系統。我們認為，馬瓊達爾先生完全有資格擔任我們的董事會成員，這要歸功於他 成長階段公司在籌資、增長、產品和市場契合方面的核心專業知識。

先生 約翰·克拉克 自 2024 年 6 月起擔任董事會成員，目前是審計委員會成員。克拉克先生 擁有40年為新興私營和上市公司提供專業融資和資本諮詢的經驗。2021年， 約翰加入安吉斯資本公司（“Aegis”）和SternaEGIS Ventures擔任高級董事總經理。以前，他有 曾擔任 H.C. Wainwright & Co 的總裁，曾在 Spencer Trask Ventures 以及多家投資精品店和紐約證券交易所經紀公司工作 公司。在他的職業生涯中，他為各種新興市場的100多次私募和公開募股籌集了數億美元 工業。

先生。 克拉克的職業生涯是在 Josepthal、Lyon & Ross 擔任分公司經理，目前在眾議員、總經理處註冊 證券、金融和運營主要證券和研究分析師監管牌照。他畢業於 E. Claiborne 羅賓斯商學院，擁有金融學學士學位，現居新澤西州。根據以下規定，Aegis將克拉克先生指定為董事會成員 根據公司與Aegis之間的一項安排，該安排規定，Aegis擁有一次性指定兩（2）名獨立董事的權利 致董事會。我們認為，由於在提供董事會方面的豐富經驗，克拉克先生完全有資格擔任我們的董事會成員 有關新興私營和上市公司的專業融資和資本建議。

必填項 投票

在 董事的選舉，在年會上獲得最多贊成票的兩個人將當選。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。

提案 2

那個 反向拆分提案

導言

我們的 董事會一致採取行動，通過了反向拆分提案，以修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以啟用 我們可能以一對五十和一比一的比例對我們的已發行和流通普通股進行反向拆分 五十（“反向拆分”），該比率由董事會自行決定，反之亦然 拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有）生效，同時生效。董事會 現在要求你批准這個反向拆分提案。

如果 獲得批准，反向拆分將在提交我們的修訂和重述證書的修正證書後生效 公司成立，基本上採用本委託書附件A（“反向拆分修正案”）所附的形式， 向特拉華州國務卿提交，如果有的話，此類申報由董事會自行決定。

這個 董事會獲得反向拆分批准的意圖是充分提高我們普通股的股價 如果將來有必要，可高於1.00美元的最低出價要求，以繼續在納斯達克全球市場上市。此外， 我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表明由於收盤價 普通股已連續30個工作日跌破每股1.00美元，該公司不再遵守最低出價 根據納斯達克上市規則5450 (a) (1) 繼續在納斯達克全球市場上市的價格要求。納斯達克的通知中沒有 對公司普通股在納斯達克全球市場的上市立即生效。但是，如果我們無法解決 這種情況允許繼續在納斯達克全球市場上市，這可能會導致我們的普通股退市。

在 此外，反向拆分的效果將是增加公司已授權但未發行的普通股數量 因為擬議的反向拆分將僅影響普通股的已發行股份和反向拆分的日期，並且將 對公司根據經修訂和重述的證書獲準發行的授權股份數量沒有影響 公司成立。董事會可自行決定隨時選擇完全放棄反向拆分。

一個 反向拆分的主要影響將是減少我們普通股的已發行股票數量。最低限度除外 下文所述對部分股份的處理可能導致的調整，反向拆分不會產生任何稀釋作用 對股東的影響，因為每位股東將持有相同比例的普通股（手頭或折換後的普通股） 該股東在反向拆分前夕持有，因此在反向拆分後立即未償還。相對投票 除此之外，股票附帶的其他權利不會受到反向拆分的影響。

下表列出了 我們在之前已發行的普通股和認股權證的數量以及之後已發行的股票和認股權證的大致數量 反向拆分基於截至記錄日期的75,200,131股普通股和105,282,478份未償還的認股權證。

這個 反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分。

原因 反向拆分；納斯達克要求繼續上市

這個 董事會提出可能的反向拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ZCAR”。為了維持我們在納斯達克的上市，可能需要我們 實施反向拆分，使我們的上市股票將每股最低出價維持在至少1.00美元。收盤交易價格 2024 年 7 月 29 日為 0.1388 美元。

開啟 2024 年 5 月 6 日，公司收到納斯達克上市資格工作人員的書面通知，通知公司，因為 普通股的收盤價已連續33個工作日跌破每股1.00美元，該公司不再遵守 根據納斯達克上市規則5450（a）（1），繼續在納斯達克全球市場上市必須滿足最低出價要求。納斯達克的 該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響。根據納斯達克上市 根據第5810 (c) (3) (A) 條，已為公司規定的初始合規期為180個日曆日，或直到2024年11月4日，才能恢復 遵守最低出價要求。為了恢復合規性，公司普通股的收盤出價必須 在 2024 年 11 月 4 日之前至少連續 10 個工作日達到或超過每股 1.00 美元。

此外，反向拆分 將增加此類股票的可用性，然後可以在轉換或行使我們的已發行可轉換股票時發行 證券，包括過橋認股權證，用於根據我們目前有效的股權激勵計劃或其他方式進行補助。

我們的 董事會得出結論，如果我們的普通股不在全國上市，其流動性和適銷性將受到不利影響 證券交易所，因為投資者可能發現更難處置證券交易所，也更難獲得有關其市場價值的準確報價， 我們的普通股。我們的董事會認為，當前和潛在的投資者將更積極地看待對我們的普通股的投資 如果我們的普通股仍在納斯達克上市。

我們的 董事會還認為，反向拆分以及由此導致的普通股每股價格的上漲都將提高可接受性 以及我們的普通股對金融界和投資公眾的可銷售性。許多機構投資者的政策禁止 儘管如此，他們沒有在投資組合中持有價格較低的股票，這減少了我們普通股的潛在買家數量 他們沒有告訴我們這是不投資普通股的原因。此外，許多經紀公司的分析師 不願向客户推薦價格較低的股票或監控低價股票的活動。經紀公司經常出現 制定了阻止個別經紀人交易低價股票的內部慣例和政策。此外，因為經紀商的 低價股票的佣金通常比高價股票的佣金佔股票價格的百分比高， 低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高，這可能會限制 個人投資者和機構購買我們的普通股的意願。

我們 無法向你保證反向分割會產生上述任何預期的效果。更具體地説，我們無法向你保證 反向拆分之後，我們普通股的市場價格將按比例上漲，以反映反向拆分的比率 拆分，我們普通股的市價不會降至拆分前的水平，我們的市值將相等 到反向拆分之前的市值，或者我們將能夠維持在納斯達克的上市。

潛力 反向拆分的缺點

如 如上所述，反向拆分的主要目的是幫助提高我們普通股的每股市場價格 到一百倍。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時期內實現這一目標 時間的流逝。儘管我們預計，普通股流通股數量的減少將提高我們的市場價格 普通股，我們無法向您保證，反向拆分將按比例提高我們普通股的市場價格 反向拆分比率，或導致我們普通股的市場價格永久上漲，這取決於許多因素， 包括我們的業務和財務業績, 總體市場狀況和未來成功的前景.如果每股市場 價格不會因反向拆分而成比例地上漲，然後是以我們的市值衡量的我們公司的價值 將減少，也許會大幅減少。

這個 如果實施反向拆分，每位普通股持有人持有的股票數量將減少。這將增加 持有少於 “整數” 或 100 股的股東人數。通常，股東的交易成本 按每股計算，出售 “碎股” 更高。因此，反向拆分可能會增加交易成本 如果現有普通股持有人希望出售全部或部分頭寸，則向他們提供。

雖然 我們的董事會認為，反向拆分導致我們已發行普通股數量的減少以及 我們普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能促進普通股的上漲 為我們的股東提供流動性，此後已發行股票數量減少也可能對這種流動性產生不利影響 反向拆分。

影響 反向分裂

隨後 如果我們的董事會認為反向拆分提案符合我們公司的最大利益，則會收到股東的批准 為了實現反向拆分，我們的股東將向特拉華州國務卿提交《反向拆分修正案》。 向特拉華州國務卿提交《反向拆分修正案》以生效反向拆分的實際時間為 由我們的董事會決定。此外，如果我們的董事會出於任何原因認為應該這樣做，反向拆分可能會被放棄 在提交反向拆分修正案之前的任何時候，股東無需採取進一步行動。此外，我們的董事會可以 認為即使反向拆分時我們的普通股價格高於1.00美元，也建議進行反向拆分 受到影響。反向拆分將自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效（“生效 時間”）。

隨後 在我們或股東不採取進一步行動的情況下，提交已發行普通股的《反向拆分修正案》 截至生效時由登記在冊的股東持有的普通股將根據以下條件轉換為較少數量的普通股 反向拆分比率由董事會確定。例如，如果您目前持有我們的1,000股普通股，則您將持有50股 反向拆分後的普通股股票，如果比率為一對五或者您將持有我們的普通股 10 股 如果該比率為一比百。

效果 關於已發行股票、期權和某些其他證券

如果 反向拆分已實施，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除任何股東外 由於四捨五入到最接近的普通股整數而產生的變化很小，因此我們沒有義務發行 現金代替該普通股股東本來會因反向拆分而獲得的任何部分股票。的數量 在行使未償還期權或行使或轉換其他可轉換證券時可以購買的我們的普通股股票 變成、可行使或可兑換成我們的普通股，以及這些證券的行使或轉換價格，將 還應根據其自生效之日起的條款按比例進行調整。

效果 註冊時

我們的 普通股目前是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，我們受定期報告和其他 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求。擬議的反向拆分將 不影響我們普通股的註冊。

分數 股票；股票證書交換

我們的 董事會不打算髮行與反向拆分相關的普通股的部分股票。因此，我們不期望 發行代表部分股份的證書。代替任何零碎股票，我們將向登記在冊的股東發行，誰將發行 否則持有部分股份，因為他們在反向拆分之前記錄在案的普通股數量不均衡 可被反向拆分比率整除，即普通股數量四捨五入到最接近的整股。例如，如果 反向拆分後，股東持有150.25股普通股，該股東將收到一份證書 151股普通股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股票。

如 截至記錄日期，我們有613名普通股的登記持有人（儘管我們的受益持有人要多得多）。我們確實如此 不要指望反向拆分和將部分股票四捨五入為全股會導致創紀錄的數量減少 持有者。我們目前也不打算出於聯邦證券法的目的尋求任何改變我們作為申報公司的地位 在反向拆分之前或之後。

開啟 或者在生效時間之後，我們將向每位股東郵寄一份送文函。每位股東將能夠獲得證書 僅通過派交易所代理人（該交易代理人將是公司的過户代理人）來證明他、她或其在反向拆分後的股份 股東的舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函和此類證據 我們可能要求的股份所有權。除非和直到，否則股東不會收到反向拆分後股票的證書 他們的舊證書已交出。股東在收到證書之前不應將其證書轉發給交易所代理人 送文函, 而且他們只能將證書連同送文函一起寄出.交換代理將發送每個 股東，如果在送文函中當選，則在收到該股東正確填寫的新的股票憑證 送文函和舊的股票證書。交出其、她或其舊股票證書但未交出的股東 選擇在送文函中獲得新的股票證書將被視為已申請持有該股東的股票 以賬面記賬形式與我們的過户代理人進行電子共享。

可以肯定 我們的普通股註冊持有人以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。 這些股東沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，它們提供了 反映其賬户中註冊股份數量的報表。如果股東以賬面記賬形式持有註冊股票 我們的過户代理人，股東可以退還一份正確執行和填寫好的送文函。

股東 通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有股票的股東將獲得與以下股東相同的待遇 股票以其名義註冊，並將指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是， 被提名人可能有不同的程序，以街道名義持有股份的股東應聯繫其被提名人。

股東 無需支付與交換證書相關的任何服務費。

反收購 和稀釋效應

這個 授權的普通股和優先股不會因反向拆分而被稀釋。普通股和優先股 已獲授權但未發行的資金為董事會提供了靈活性, 可以進行其他交易, 包括公共或私人融資, 收購、股票分紅、股票拆分和股權激勵獎勵的發放。但是，這些已獲授權但未發行的股票 根據其信託義務並受其信託義務的約束，我們的董事會也可能使用它來阻止未來試圖獲得對我們的控制權或 使此類行動更加昂貴，不太理想。《反向拆分修正案》將繼續賦予我們的董事會發行的權力 除非適用法律有要求，否則股東可以毫不拖延地不時增加股份或採取進一步行動；或 法規。我們不建議採用《反向拆分修正案》來回應我們所知道的任何具體努力 控制我們，我們的董事會目前也無意使用授權但未發行的普通股或優先股來阻礙 收購嘗試。沒有計劃或提議通過其他條款或訂立任何具有實質性反收購的安排 效果。

會計 後果

如 在生效時間內，資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按比例減少 反向拆分比率（包括對前期的追溯調整）和額外的實收資本賬户將記入貸方 以規定資本減少的金額為準。報告的每股淨收益或虧損會更高，因為淨收益或虧損會減少 我們已發行普通股的股份。

聯邦 所得税的後果

這個 以下摘要描述了反向拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。 本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人的税收後果，該受益所有人是美國的公民或個人居民 美國，在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下或根據其法律組建的公司 或以其他方式按淨收入對我們的普通股（“美國持有人”）繳納美國聯邦所得税。 本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有税收後果，包括税收考慮 這些規則源於對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則，或者通常假定適用於 為投資者所熟知。本摘要也沒有涉及可能受到特殊待遇的個人的税收後果 美國聯邦所得税法或不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是持有的財產）的人員 投資）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定， 美國財政部條例、行政裁決和司法權力，均自本文發佈之日起生效。隨後的事態發展 在美國聯邦所得税法中，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能具有 對反向拆分的美國聯邦所得税後果產生了實質性影響。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人 股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和 夥伴關係的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合作伙伴應自行徵税 關於反向拆分的美國聯邦所得税後果的顧問。

每個 股東應就美國聯邦、州、地方和國外所得税和其他税收諮詢自己的税務顧問 反向拆分的後果。

這個 出於美國聯邦所得税的目的，應將反向拆分視為資本重組。因此，不應確認任何收益或損失 由美國持有人在反向拆分時出具。因此，根據反向拆分獲得的普通股的總納税基礎 應等於交出的普通股的總納税基礎，收到的普通股的持有期應包括 交出的普通股的持有期。

文本 擬議的反向拆分修正案；有效性

這個 擬議的反向拆分修正案的案文基本上以最終形式載於本委託書的附件A。如果和 當我們的董事會生效時，《反向拆分修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效。

投票 必填項

這個 要批准反向拆分提案，需要在年會上投的多數票中投贊成票。棄權票 不會對投票結果產生任何影響。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議對反向SpLit提案投票 “贊成”。

提案 3

那個 過橋認股權證提案

導言

開啟 2024年6月18日，公司與某些人簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 根據機構認可的投資者，公司發行和出售了總額為3600,000美元的票據本金 （“票據”）和過橋認股權證，用於購買總收益最多52,966,102股普通股 3,000,000 美元。截止日期為2024年6月20日（“過渡融資截止日期”）。

這個 過橋認股權證每股可行使一股普通股，初始行使價為每股0.1416美元。橋牌認股權證 可在 (i) 發行日六個月週年紀念日或 (ii) 公司發行之日當天或之後隨時行使 獲得股東批准，並在上次股東五週年之日下午 5:00（紐約時間）到期 發生在 (a) 轉售生效日期（定義見下文）和（b）獲得股東批准之日。

依照 根據過橋認股權證的條款，公司必須舉行股東特別會議（也可能在年度會議） 股東大會）在發行之日後的最早可行日期舉行，但在任何情況下都不遲於一百（100）天 在過渡融資截止日期之後，以獲得股東批准過橋認股權證的行使 以及其中所載的某些條款，包括 “替代性無現金活動” 的規定和調整 至攤薄發行後行使過渡認股權證的行使價和可發行的股票數量（定義見此處） 或股票組合活動（定義見此處）。公司必須在之後的十五（15）天內提交委託書 提交截至2024年3月31日財年的公司10-k表年度報告，之後盡其所能 努力獲得股東的批准。如果未獲得股東批准，公司將被要求額外持有 至少每三 (3) 個月舉行一次會議，直至獲得股東批准或過橋認股權證之日（以較早者為準） 不再出類拔萃。如果公司無法獲得股東批准，則過橋認股權證將無法行使 因此將沒有價值。

這個 過橋認股權證包含一項標準的無現金行使條款，允許持有人以無現金方式行使過橋認股權證 如果行使時普通股的市場價格超過過橋認股權證的行使價，並且有 不是可用於轉售過渡認股權證的有效轉售註冊聲明。此外，過橋認股權證還包含 一項 “替代性無現金行使” 條款，賦予每位過橋認股權證持有人交換過橋認股權證的權利 在過橋認股權證可行使的任何時候以一對一的方式購買普通股，無需支付任何現金，也無需支付 考慮當時普通股的市場價格或過橋權證的行使價。

在 此外，過橋認股權證還包括一項條款，該條款通過按比例調整過橋認股權證行使價來重置過橋認股權證行使價 在發行之日之間的任何時候發生普通股反向拆分的情況下，過橋認股權證的股票數量 以及發行日期的三週年紀念日（“股票組合活動”）。如果是股票組合 如果，過橋認股權證的行使價將重置為等於 (i) 當時行使價中較低者的價格 (ii) 自公司實施反向股票之日起五個交易日開始的時段內的最低VWAP 拆分，在收到股東之前，底價為0.1416美元（這是納斯達克規則下的 “最低價格”） 獲得股東批准後的批准或0.02832美元（在每種情況下，均根據任何股票分紅、股票分割、股票組合進行了調整， 重新分類或類似的交易，“底價”）。此外，還有 Bridge Warrans的股票數量 在行使過橋認股權證時可發行的權證應在考慮以下因素後增加總行使價 行使價的下降應等於發行日的總行使價（根據任何過橋認股權證進行調整） 持有人在該股票合併活動日期（之前）行使或出售當時已發行的過橋認股權證股票。

這個 對於任何公司證券（某些證券除外）的過橋認股權證的發行，還受到全面的反稀釋保護 按價格或有效價格（根據過橋認股權證的條款確定）發行的除外股票，即 “稀釋劑” 發行價格”），該價格低於發行日期之後當時的過橋認股權證行使價（“稀釋性”） 發行”）。如果進行稀釋性發行，過橋認股權證的行使價將降至較低者 自稀釋發行之日起的連續五個交易日內的稀釋發行價格和最低VWAP， 在每種情況下，視底價而定，行使過橋認股權證時可發行的股票數量應成比例 調整後，過橋認股權證在過橋認股權證發行之日的過橋認股權證的總行使價 則未繳款項將保持不變.

這個 過橋認股權證還會受到股票分紅、股票分割、分配等方面的慣例調整。如果是基本面 交易發生後，繼承實體將繼承並取代公司，並可以行使一切權利和權力 公司可以行使並將承擔過渡認股權證下公司的所有義務，其效力與 如果這種繼承實體是在橋牌令本身中提名的。如果普通股持有人可以選擇證券， 在基本交易中獲得的現金或財產，則持有人應有與對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使過橋認股權證時收取。儘管有相反的情況, 如果是基本交易，持有人將有權要求公司或繼承實體進行回購 通過支付與所發行的相同類型或形式（和相同比例）的對價，按布萊克·斯科爾斯的價值發行認股權證 並就基本交易向公司普通股持有人支付了款項；但是，前提是如果 基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只有 有權按未行使的布萊克·斯科爾斯價值獲得相同類型或形式的對價（和相同比例） 其認股權證的一部分，是向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的。

一個 如果持有人（及其關聯公司）將從中受益，則持有人無權行使過橋認股權證的任何部分 因此，在行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％以上 所有權百分比根據過橋認股權證的條款確定。但是，任何持有者都可能增加或減少 該百分比與不超過9.99％的任何其他百分比的比例，前提是該百分比的任何增加均無效 在持有人向我們發出通知後的 61 天內。

依照 根據公司與買方之間的註冊權協議，公司還有義務提交註冊聲明 在提交過橋認股權證後 (a) 十五 (15) 天內（以較早者為準）登記轉售過橋認股權證的股份 公司截至2024年3月31日的財政年度10-k表年度報告，以及（b）過渡融資後四十五（45）天 截止日期。公司必須確保初始註冊聲明在提交後的45個日曆日內生效 日期（如果美國證券交易委員會（“SEC”）進行全面審查，則最長 75 天）（生效 此類註冊聲明的日期，“轉售生效日期”）。

在 在本次發行中，公司聘請了Aegis作為配售代理。作為配售代理人，本公司 同意支付 Aegis，但有某些例外情況：(i) 相當於籌集總收益百分之十 (10%) 的現金費 由Aegis在發行中提供，（ii）不計入賬的支出補貼，最高為籌集總收益的百分之三（3％） 由Aegis參與此次發行，以及（iii）五年期過橋認股權證，以行使價購買最多2,118,644股普通股 每股0.1416美元，其形式與向機構合格投資者發行的過橋認股權證基本相同。該公司 還同意支付認股權證招標費，金額為任何過橋認股權證現金行使所得收益的5％，並同意 以償還埃吉斯律師的費用, 最高可達85,000美元.除了上述費用外，公司還同意償還 票據持有人的某些法律費用，預計將支付一定的現金費用併發行認股權證以購買741,526股普通股 向註冊經紀交易商出售的股票與該註冊經紀交易商持有的某些尾部權利有關。

這個 前述對本次發行的描述並不完整，完全參照證券進行了限定 購買協議、票據、過橋認股權證、註冊權協議和配售代理協議，其副本以以下方式提交 我們於6月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1、附錄10.2、附錄4.1、附錄10.3和附錄10.4， 2024。

為什麼 公司需要股東批准

如 如上所述，我們同意就行使及其中包含的某些條款尋求股東的批准 橋牌認股權證。我們正在根據過橋認股權證的條款尋求股東批准，以（i）允許持有人 使用過橋認股權證行使過橋認股權證，（ii）允許過橋認股權證持有人行使過橋認股權證 根據 “另類無現金行使” 條款，（iii）根據稀釋劑降低過橋認股權證的底價 發行和股票合併活動，以及（iv）遵守適用的納斯達克上市規則，包括納斯達克上市規則5635（d）。在下面 《納斯達克上市規則》第5635（d）條，除公開發行外，涉及銷售、發行的交易需要股東批准 或發行人可能以以下價格發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券） 如果要發行的普通股數量等於或可能等於，則小於該股票的賬面價值或市值中較大者 發行前已發行普通股的20％或以上，或投票權的20％或以上。自可發行股票數量以來 行使過橋認股權證時可能超過20％，過橋認股權證中的條款可能會導致進一步稀釋 對於調整攤薄發行和股票合併事件後的公司股東，公司要求股東 委託書中描述的批准發行前夕計算的20％或以上的已發行普通股 過橋認股權證的發行日期。

效果 關於當前股東的提案

如果 過橋認股權證提案獲得通過，共有55,084,746股普通股，包括52,966,102股可發行股票 在行使機構投資者持有的過橋認股權證以及行使過橋認股權證後可發行的2,118,644股股票後 Aegis將在行使此類認股權證後發行，最多佔我們已發行普通股的73％ 在記錄日期.如本文所述，行使過橋認股權證後可發行的股票數量可能會大幅增加 在任何稀釋發行或股票合併事件中，最多可持有275,423,730股普通股（基於行使價） 向下調整至0.02832美元的底價，並相應調整過橋認股權證下可行使的股票數量）， 其中包括機構投資者行使過橋認股權證後可發行的264,830,510股股票和10,593,220股股票 可在行使Aegis持有的過橋認股權證後發行。此外，公司預計不會從此次演習中獲得現金收益 由於 “替代性無現金行使” 條款而獲得的過橋認股權證。

因此， 此類股票的發行將導致我們的股東大幅稀釋，並將大大減少我們的股東 公司投票權的百分比利息。此外，普通股標的股票的出售或任何轉售 過橋認股權證可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

後果 未能提供股東批准

如果 我們的股東不批准過橋認股權證提案，過橋認股權證將無法行使。但是，該公司將 此後，必須至少每三（3）個月再舉行一次會議，直至股東的日期中較早者為止 獲得批准或過橋認股權證不再有效。此外，公司可能很難籌集額外資金 如果未獲得股東批准，則為資本。

投票 必填項

這個 該提案的批准需要對該提案投的大多數股份的贊成票。棄權票和經紀人不投票 不會對該提案的結果產生任何影響.儘管如此，就截至普通股的持有人而言 記錄日期也是過橋認股權證的持有人，該持有人不能對該提案進行投票。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議股東投票 “贊成” BRIDGE認股權證提案。

提案 4
審計員批准提案

預約 獨立註冊會計師事務所

這個 審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面, 審計委員會對資格進行評估, 我們獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們目前的會計師事務所。 作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了以下因素：提供的服務的質量和效率 公司，包括首席審計合夥人和審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗 分配給我們的賬户；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及 公司對我們運營的瞭解。

Marcum LLP（“Marcum”）曾是公司的獨立註冊會計師事務所，即創新國際 收購公司（“IOAC”），在業務合併之前（定義見下文）。截至的財政年度 2024年3月31日，致同擔任我們的獨立註冊會計師事務所。2023 年 12 月 28 日，正如 2023年12月29日修訂的截至2022年10月13日的某些協議和合並與重組計劃 IOAC、Zoomcar, Inc.、Innovative International Merger Sub, Inc. 和格雷格·莫蘭，僅以Zoomcar代表的身份， Inc. 股東（“合併協議”），IOAC 與 Zoomcar, Inc. 合併，成立了 Zoomcar Holdings, Inc. （“業務組合”）。因此，自2021年以來一直擔任Zoomcar, Inc.審計師的格蘭特·桑頓 擔任合併後公司的獨立註冊會計師事務所的職責。

都不是 審計師或其任何成員以其他身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係 作為我們的審計師，提供審計和允許的非審計相關服務。考慮到這些因素和其他因素後，審計 委員會已任命格蘭特·桑頓在截至3月的財政年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所 2025 年 31 月 31 日，前提是格蘭特·桑頓的客户受理程序的完成和訂約書的執行。如果 我們的股東沒有批准該選擇，這將被視為通知董事會和審計委員會重新考慮其選擇 任命。

一個 預計Grant Thornton的代表不會出席年會；但是，如果有代表出席，他們將有 如果他們願意，但不希望有機會回答適當的問題，則有機會發表聲明。

審計， 審計相關費用和所有其他費用

這個 以下是因提供服務而向Marcum支付或將要支付的費用的摘要。

這個 下表列出了格蘭特·桑頓在截至3月的財政年度向公司收取的服務總費用 2024 年 31 日。

審計 費用

審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用和服務 通常由致同在監管文件中提供

審計 相關費用

與審計相關 服務包括為與審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括不是 “認證服務” 根據有關財務會計和報告準則的法規或條例以及磋商的要求。

税 費用

組成 國內和國際税務諮詢和合規服務的專業服務費用。

全部 其他費用

組成 除符合上述標準的產品和服務外，對允許的產品和服務收取的費用。

這個 審計委員會得出結論，提供上述非審計服務符合維持審計委員會的獨立性 格蘭特·桑頓

預先批准 政策

我們的 審計委員會是在我們的業務合併完成後成立的。結果，審計委員會沒有預先批准所有 上述服務中，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准 導演們。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有委員會 審計服務以及允許我們的審計師為我們提供的非審計服務，包括其費用和條款（主題 除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計委員會之前批准的 審計的完成）。

審計 委員會報告

這個 審計委員會已與管理層和管理層審查並討論了我們截至2024年3月31日的財政年度的財務報表 致同會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所。管理層在討論中向審計委員會作了陳述 我們截至2024年3月31日的財政年度的財務報表是根據公認會計編制的 原則。

這個 審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論結果 他們的年度審計和季度審查、我們的內部控制和財務報告的整體質量。審計委員會 已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了審計聲明中要求討論的事項 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200萬條中採用了經修訂的第61號準則。

這個 審計委員會已收到我們獨立註冊會計師事務所要求的書面披露和信函 PCAOb對獨立註冊會計師事務所與審計機構溝通的適用要求 獨立性問題委員會，並與註冊會計師格蘭特·桑頓一起審議和討論了該公司的獨立性 獨立性以及公司提供的非審計服務與其獨立性的兼容性.

基於 關於審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會 向董事會建議將經審計的財務報表納入我們本財年的10-k表年度報告中 截至 2024 年 3 月 31 日的財年。

已提交 由董事會審計委員會審計

Evelyn D'An （審計委員會主席） 約翰·克拉克
Madan Menon

必填項 投票

批准 審計委員會任命審計師為本公司的獨立註冊會計師事務所 截至2025年3月31日的財政年度要求本次年會上的多數票投贊成票。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議投票批准董事會的任命 Grant THORNTON是該公司截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

企業 治理信息

當前 截至本委託書發佈之日的董事和執行官

已上市 以下是本公司現任董事和執行官的姓名、他們的年齡和截至記錄日期所擔任的職務 以及傳記（如果未在上面披露）：

至 據公司所知，目前任何董事之間沒有其他安排或諒解， 董事被提名人或執行官以及任何人被選為董事、董事被提名人的任何其他人 或執行官。公司的任何董事、被提名董事或高管之間都沒有家庭關係 官員們。

至 據公司所知，沒有按照第S-K條例第103項的指示4所述進行任何重大法律訴訟 或過去十年中對能力或誠信評估具有重要意義的S-k法規第401（f）項 公司的任何董事或執行官。

板 董事與公司治理

構成 董事會的

我們的 業務和事務在董事會的指導下組織，董事會由七（7）名成員組成。莫漢·阿南達擔任董事長 董事會的。董事會的主要職責是為我們提供監督、戰略指導、諮詢和指導 管理。董事會定期舉行會議，並視需要另外舉行會議。

在 根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，董事會分為三類，即第一類， 二類和三類，每年僅選舉一類董事，每類董事任期三年，除外 第一類董事的任期最初為一年（隨後任期為三年），第二類董事是 最初任期為兩年（隨後任期三年），第三類董事的任期最初為三年 任期（以及隨後的三年任期）。沒有關於董事選舉的累積投票，結果是 投票選舉董事的股份的50％以上的持有人可以選舉所有董事。

這個 董事會分為以下幾類：

在 年會，任期屆滿的董事將有待連選連任，從選舉和資格認定之時起任職 直到他們再次當選後的第三次年會為止, 直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止.這個分類 董事會成員可能具有延遲或阻止我們控制或管理變更的效果。

董事 獨立性

納斯達 上市規則要求在納斯達克上市的公司的多數董事會由 “獨立董事” 組成， 一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人員，或具有以下條件的任何其他個人 公司董事會認為，這種關係會干擾董事行使 在履行董事職責方面的獨立判斷。公司董事會已確定，每個 Evelyn 根據納斯達克上市規則和規則，D'An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke和Mark Bailey是獨立董事 《交易法》第10A-3條。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非員工當前和以前的關係 董事曾在Zoomcar工作，也曾在公司任職，以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況， 包括每位非僱員董事對我們普通股的實益擁有權，以及中描述的涉及他們的交易 標題為” 的部分某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。”

委員會 董事會的

這個 公司董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名與公司組成 治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員服務 在這些委員會辭職或董事會另行作出決定之前任職。董事會可以照原樣設立其他委員會 不時認為必要或適當。

審計 委員會

這個 公司審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立，由 Evelyn 組成 D'An、John Clarke 和 Madan Menon，他們都是獨立董事，按照定義，“具備財務素養” 根據納斯達克上市標準。D'An女士最初將擔任審計委員會主席。公司董事會有 根據細則和條例的定義，確定D'An女士有資格成為 “審計委員會財務專家” 美國證券交易委員會的。

這個 審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務方面的職責 報告流程、內部控制系統和財務報表審計，並監督Zoomcar的獨立註冊機構 公共會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

請 參見標題為” 的部分審計委員會報告” 以瞭解與審計委員會有關的其他事項。

補償 委員會

這個 公司的薪酬委員會由伊芙琳·德安、馬丹·梅農和馬克·貝利組成，他們都是獨立董事 根據納斯達克的上市標準，梅農先生擔任薪酬委員會主席。

這個 薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策方面的職責， 計劃和方案, 審查和確定向執行幹事, 董事和其他高級管理人員支付的薪酬, 視情況而定。薪酬委員會的具體職責包括：

提名 和公司治理委員會

這個 公司的提名和公司治理委員會由獨立董事馬丹·梅農和斯瓦蒂克·馬瓊達爾組成 根據納斯達克的上市標準，馬瓊達爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名 公司治理委員會負責監督提名董事會成員的甄選。這個 提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家確定的人員 和其他人。

這個 選擇被提名人的指導方針，包括允許延續公司遵守適用州和納斯達克規定的被提名人 多元化標準，在《提名和公司治理委員會章程》中規定。

具體 提名和公司治理委員會的職責包括:

出席情況

那裏 在《業務合併協議》結束之前舉行了8次會議，但未經一致書面同意採取行動 董事會在截至2024年3月31日的財政年度內舉行會議。我們的每位董事都參加了在此期間舉行的所有董事會會議 除了 Graham Gullans 先生和 David Ishag 先生出席了 6 次會議外，該董事是董事會成員的該財政年度 分別舉行了7次會議.

那裏 在《業務合併協議》結束後舉行了9次會議，但未經一致書面同意採取行動 董事會在截至2024年3月31日的財政年度內舉行會議。我們的每位董事都參加了在此期間舉行的所有董事會會議 該董事擔任董事會成員的財政年度，但出席了8次會議的Evelyn D'An女士除外。

舉行了四次會議， 在截至2024年3月31日的財政年度內舉行的審計委員會不包括經一致書面同意的行動。每一個 除格雷厄姆·古蘭斯以外的委員會成員在該委員會成員任職期間出席了該財年內舉行的審計委員會的所有會議 關於審計委員會。

那裏 薪酬委員會在本財政年度舉行了零次會議，不包括經一致書面同意採取的行動 已於 2024 年 3 月 31 日結束。

那裏 在此期間，提名和公司治理委員會舉行了零次會議，不包括經一致書面同意的行動 截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度。

董事 出席年度股東大會

我們 沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們預計所有董事 盡一切努力參加任何股東大會。

補償 委員會聯鎖和內部人士參與

無 目前或在過去的一年中曾擔任過董事會成員的公司執行官或 擁有一名或多名執行官在公司董事會任職的任何實體的薪酬委員會。參見標題為的部分 ”某些關係和關聯交易，以及董事獨立性” 獲取有關關聯方交易的信息 涉及我們的薪酬委員會成員或其關聯公司。

代碼 倫理學

我們 已通過了一項適用於其所有執行官、董事和員工（包括其負責人）的道德守則 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。這個 道德守則可在我們的網站上查閲， www.zoomcar.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈所有披露的內容 是法律或納斯達克上市標準所要求的，涉及對該守則任何條款的任何修訂或豁免。這個 提及 Zoomcar 網站地址並不構成以引用方式納入其中包含或可用的信息 通過Zoomcar的網站，您不應將其視為本年度報告的一部分。我們道德守則的最新副本 也可以在美國證券交易委員會的網站上找到 http://www.sec.gov。

交易 政策

開啟 2023 年 12 月 29 日，我們通過了內幕交易政策和程序來管理我們的購買、出售和/或其他處置 董事、高級管理人員和僱員提供的證券，這些證券經過合理設計，旨在促進對內幕交易法律和規則的遵守 和法規，以及適用的納斯達克上市標準。

補償 恢復和回扣政策

在下面 薩班斯-奧克斯利法案，如果不當行為導致財務重報，本來可以減少先前支付的款項 激勵金額，我們可以從執行官那裏收回這些不當的款項。美國證券交易委員會最近還通過了指示 國家證券交易所要求上市公司實施旨在收回支付給公司高管的獎金的政策 被發現錯誤地陳述了其財務業績。

開啟 2023 年 12 月 29 日，我們的董事會批准採用《高管薪酬回扣政策》（“回扣”）。 政策”），生效日期為2023年12月29日，以遵守美國證券交易委員會通過的最終回扣規則 根據《交易法》第10D-1條（“規則”）和納斯達克上市中規定的上市標準 規則 5608（“最終回扣規則”）。

這個 回扣政策規定，必須從我們的現任和前任高管那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬 如果我們需要編制會計重報，則規則中定義的高級職員（“受保人員”）， 根據最終回扣規則。無論受保人員是否聘用，此類補償的追回均適用 因不當行為或其他原因導致或促成了會計重報的要求。根據回扣政策，我們的董事會 的董事可以從受保人員那裏收回在回顧期內錯誤發放的激勵性薪酬 在我們需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度。

第 16 (a) 節有益 所有權報告合規性

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有註冊類別10％以上股份的個人 我們的股票證券將向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告 其他股權證券。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須 向我們提供此類舉報人提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。僅基於我們對所提供的此類表格的審查 對於我們以及某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2024年3月31日的財政年度中，所有報告 適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人已根據以下規定及時提交 《交易法》第16（a）條，以下規定除外：

大衞 伊沙格（前董事）、Evelyn D'An、Geiv Dubash（前首席財務官）、Graham Gullans（前董事）、西島博、Greg Moran （前首席執行官）和阿達什·梅農（前總裁）各自提交了延遲的3號表格。Swatick Majumdar、Graham Gullans、Greg Moran（前首席執行官）、 和大衞·伊沙格（前董事）各自提交了延遲的4號表格。

板 多樣性矩陣

高管薪酬

我們 就美國證券交易委員會高管而言，有資格成為《證券法》所指的 “新興成長型公司” 薪酬披露規則。根據這些規則，我們必須提供薪酬彙總表和未付薪酬 財年年終表中的股權獎勵，以及有關我們上次完成的高管薪酬的有限敍述性披露 財政年度。此外，我們的報告義務僅適用於我們的 “指定執行官”，即以下個人 在本財年曾擔任Zoomcar的首席執行官和Zoomcar接下來的兩名薪酬最高的官員 截至2024年3月31日的財年，這是我們首次公開申報時最近完成的財政年度。截至目前，我們的指定執行官 2024 年 3 月 31 日是：

開啟 2024年6月20日，公司首席執行官格雷格·莫蘭被解職。根據莫蘭先生的僱傭情況 同意，由於這種解僱，莫蘭先生必須辭去董事會的職務。在此類終止之後，自6月起生效 2024 年 20 日，董事會任命公司首席運營官西島宏為臨時首席執行官。先生 杜巴什自2024年4月12日起辭去首席財務官一職。薩欽·古普塔先生目前擔任我們的臨時首席財務官 警官。

摘要 補償表

這個 下表彙總了本財年向Zoomcar指定執行官發放、賺取或支付的薪酬 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。

敍事 至薪酬彙總表

就業 協議

對於 在截至2024年3月31日的財年中，Zoomcar與其首席執行官、首席財務官維持了僱傭協議 兼首席運營官。

有效 在業務合併結束（“收盤”）後，Zoomcar修改並重申了現有的就業情況 與公司的每位首席執行官、首席財務官和首席運營官達成協議。經修訂和重述的僱傭協議規定了持續的條款 在印度Zoomcar工作，還規定每位高管同意按照以下規定擔任公司的執行官 在沒有額外補償的情況下完成業務合併。以下是每項修正案的重大更新摘要 並重申了僱傭協議.

已修正 以及與首席執行官的重訂協議

這個 莫蘭先生的年基本工資為332,500美元，外加高達17,500美元的年度可變薪酬機會。莫蘭先生有資格獲得 一次性補充獎金為100,000美元，在經修訂和重述的僱傭協議生效六個月後支付。 須經公司董事會薪酬委員會批准以及修訂和重述的僱傭條款 協議，莫蘭先生經修訂和重述的僱傭協議規定授予等於8％的限制性股票單位 企業合併後立即發行和流通的普通股總數。限制性股票單位將超過三個 年，四分之三的限制性股票單位在截止日期（即2023年12月28日）一週年之際歸屬（“收盤日”） 日期”），此後剩餘的四分之一的限制性股票單位每月歸屬，視莫蘭先生的持續任職情況而定 公司直至每個歸屬日期。截至本文發佈之日，Zoomcar Holdings, Inc. 2023 下尚未授予任何 RSU 股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）。

開啟 2024年6月20日，公司首席執行官格雷格·莫蘭被解職。根據莫蘭先生的僱傭情況 同意，由於這種解僱，莫蘭先生必須辭去董事會的職務。在此類終止之後，自6月起生效 2024 年 20 日，董事會任命公司首席運營官西島宏為臨時首席執行官。

已修正 以及與首席財務官的重述協議

這個 杜巴什先生的年基本工資為313,500美元，外加高達16,500美元的年度可變薪酬機會。杜巴什先生有資格獲得 一次性補充獎金30,000美元，在經修訂和重述的僱傭協議生效後不久支付。 須經公司董事會薪酬委員會批准以及修訂和重述的僱傭條款 協議，杜巴什先生經修訂和重述的僱傭協議規定授予等於0.25％的限制性股票單位 企業合併後立即發行和流通的普通股總數的百分比。限制性股票單位將持有超過三個 年，一半的限制性股票單位在截止日期一週年之際歸屬，其餘一半的限制性股票單位在截止日期一週年之際歸屬 此後每月一次，視杜巴什先生在每個歸屬日期之前繼續在公司任職而定。截至本文發佈之日， 股權激勵計劃未授予任何 RSU。

這個 經修訂和重述的僱傭協議規定了終止僱用後的某些補償，包括遣散費 如果公司終止了杜巴什先生的僱傭關係，則從杜巴什先生最後一次提取的工資中扣除三個月的工資 沒有 “原因”（定義見經修訂和重述的僱傭協議）。如果收購本公司， 如果收購公司在收購後的一年內終止了杜巴什先生的聘用，則杜巴什先生將 有資格獲得其上次領取的工資的六個月遣散費。

這個 協議經雙方協議終止，自2024年4月12日起生效。根據終止協議，杜巴什先生心甘情願地放棄 根據僱傭協議授予他的任何及所有限制性股票單位。

已修正 並重申了與首席運營官的協議

這個 西島先生的年基本工資、年度浮動工資機會和補充獎金與他簽訂的合同相同 2022年5月2日，僱傭協議。經董事會薪酬委員會批准，西島先生將獲得批准 限制性股票單位等於企業合併後立即發行和流通的普通股總數的0.25％。 RSU將在三年內歸屬，一半的RSU將在截止日期一週年之際歸屬，其餘的RSU將在截止日期一週年之際歸屬 此後每月歸還一半的限制性股票單位，但須視西島先生在公司任職期間的持續服務而定 每個歸屬日期。截至本文發佈之日，股權激勵計劃尚未授予任何RSU。

這個 僱傭協議規定了終止僱用後的某些補償，包括四個月的遣散費 如果公司無故解僱西島先生，則西島先生最後一次提取的工資 （定義見僱傭協議），或者如果收購公司在收購後的一年內終止了他的工作 該公司的。

正在關注 自2024年6月20日起解除格雷格·莫蘭先生的公司首席執行官職務，董事會任命Hiroshi 該公司首席運營官西島擔任臨時首席執行官。

以股票為基礎 補償

2012 股權計劃

在 2012 年，Zoomcar, Inc. 董事會通過了 Zoomcar, Inc. 的 2012 年股權激勵計劃，Zoomcar, Inc. 的股東批准了 （“2012年股權計劃”）。如上所述，每位指定執行官都持有2012年股票計劃下的股票期權 下面。

如 2023 年股權激勵計劃獲得公司股東批准並獲得董事會通過，2012 年股權計劃終止 並且不會根據該法頒發進一步的獎勵。

2023 股權激勵計劃

這個 以下是股權激勵計劃的主要特徵摘要，該計劃是公司股東在2006年通過的 2024 年 1 月。

目的

這個 股權激勵計劃的目的是增強Zoomcar吸引、留住和激勵創造（或預期的）人才的能力 通過向這些人提供股權所有權機會和/或股票掛鈎補償金來做出）重要貢獻 機會。股權獎勵和股票掛鈎薪酬機會旨在激發高水平的業績並保持一致 通過向董事、員工和提供手段來實現董事、僱員和顧問的利益與股東的利益 以表彰他們為Zoomcar的成功所做的貢獻。董事會認為，股票獎勵是保持競爭力的必要條件 在其行業中，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。

資格

人們 有資格參與股權激勵計劃的將是Zoomcar的高級職員、員工、非僱員董事和顧問 以及計劃管理人不時自行選擇的子公司，包括潛在的高級管理人員、員工， 非僱員董事和顧問。在個人入職日期之前授予此類潛在客户的任何獎勵可能不會變為 在個人首次開始履行職責之日之前，既得或可行使，不得向該個人發行股份 Zoomcar 提供的服務。

行政

這個 股權激勵計劃將由董事會薪酬委員會、董事會或其他類似委員會管理 遵守股權激勵計劃的條款。計劃管理員最初將是董事會的薪酬委員會，將 完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇獲得獎勵的個人進行任何 組合向參與者提供獎勵，並確定每項獎勵的具體條款和條件，但須遵守以下規定 股權激勵計劃。計劃管理員可以將向個人發放獎勵的權力委託給Zoomcar的一名或多名官員 他們不受《交易法》第16條的報告和其他規定的約束。

分享 儲備

這個 根據股權激勵計劃可能發行的普通股數量等於股票總數的15％ 企業合併後立即發行和流通的普通股。最初在股權下可用的所有股份 激勵計劃可以在行使激勵性股票期權時發行。

這個 根據股權激勵計劃可供發行的股票數量還將包括年度自動增長或常青股 功能，在每個日曆年的第一天，從 2024 年 1 月 1 日開始，停止，如下所述，等於以下兩項中較小的值：

股票 根據股權激勵計劃可發行的普通股可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

股票 作為股權激勵計劃下任何在行使期權或結算時被沒收、取消、扣留的獎勵的基礎 在不發行股票或以其他方式終止的情況下支付的行使價或預扣税款的獎勵（除外） 通過行使）將重新添加到股權激勵計劃下可供發行的股票中，並在允許的範圍內 《守則》第422條及據此頒佈的法規，可以作為激勵性股票期權發行的股票。

每年 對非僱員董事的獎勵限制

這個 股權激勵計劃包含一項限制，即股權激勵計劃下的所有獎勵的價值以及所有其他現金補償 在非僱員董事最初任職的第一個日曆年中，Zoomcar向任何非僱員董事支付的費用不得超過75萬美元 被任命為董事會成員，在任何其他日曆年內獲得 500,000 美元。

類型 的獎項

這個 股權激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和 其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。除非個人獎勵協議中另有規定，否則每個 獎勵應在四 (4) 年內授予，四分之一 (1/4) 的獎勵在當日的第一個年度週年紀念日授予 補助金，其餘的獎勵將在此後每月歸屬。

股票 選項。股權激勵計劃允許授予兩種期權，以購買意在獲得激勵資格的普通股 《守則》第422條下的股票期權和不符合條件的期權。根據股權激勵計劃授予的期權將 如果不符合激勵性股票期權資格或超過激勵性股票期權的年度限額，則為不合格期權。激勵 股票期權只能授予Zoomcar及其子公司的員工。可以向任何符合條件的人授予非合格期權 根據股權激勵計劃獲得獎勵。

這個 每個期權的行使價將由計劃管理員決定。激勵性股票期權的行使價可能不是 低於授予之日Zoomcar普通股公允市場價值的100％，如果是激勵股票 向10％的股東授予期權，即該股票公允市場價值的110％。每個期權的期限將由計劃確定 管理人，自授予之日起不得超過十（10）年（對於授予10％的激勵性股票期權，則不得超過五年） 股東）。計劃管理員將決定在什麼時間或什麼時候可以行使每種期權，包括加速能力 授予此類期權。

之後 行使任何期權時，必須以現金、支票或經計劃管理員批准後全額支付行使價 期權持有人不受限制地實益擁有的普通股的交付（或所有權證明） 或者是在公開市場上購買的。在適用法律和計劃管理人批准的前提下，行使價也可能為 通過經紀人協助的無現金活動進行。此外，計劃管理員可以允許行使非合格期權 使用 “淨行使” 安排，將向期權持有者發行的股票數量減少最大整數 公允市場價值不超過總行使價的股票。

股票 讚賞權。計劃管理員可以授予股票增值權，但須遵守其可能的條件和限制 決定。股票增值權使接受者有權獲得等於增值價值的普通股或現金 根據計劃管理員的設定，以Zoomcar的股價高於行使價。每股增值權的期限將 由計劃管理員確定，自撥款之日起不得超過十年。計劃管理員將決定在什麼地方 每項股票增值權的行使時間或時間，包括加快此類股票增值的歸屬的能力 權利。

受限 股票。限制性股票獎勵是對根據既定條款和條件歸屬的普通股的獎勵 由計劃管理員撰寫。計劃管理員將決定向哪些人發放限制性股票獎勵， 授予的限制性股票的數量、限制性股票的支付價格（如果有）、獎勵的時間或時間 限制性股票可能會被沒收、歸屬時間表和加速歸屬權以及所有其他條款和條件 的限制性股票獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者通常擁有權利 以及股東對此類限制性股票的特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權以及 獲得股息的權利（如果適用）。

受限 庫存單位。限制性股票單位有權根據以下條款在未來某個日期獲得普通股 這種補助是在滿足計劃管理人規定的某些條件後提供的。限制或條件可能包括，但是 不限於績效目標的實現、與Zoomcar或其子公司的持續服務、時間的流逝或 其他限制或條件。計劃管理員決定向哪些人發放限制性股票單位， 將授予的限制性股票單位的數量，限制性股票單位的獎勵可能被沒收的時間或時間， 歸屬時間表及其加速授予的權利，以及限制性股票單位獎勵的所有其他條款和條件。這個 限制性股票單位的價值可以以普通股、現金、其他證券、其他財產的組合支付 上述內容，由計劃管理員確定。

這個 限制性股票單位的持有人將沒有投票權。在結算或沒收之前，根據以下規定授予的限制性股票單位 股權激勵計劃可由計劃管理員自行決定規定獲得等值股息的權利。太對了 使持有人有權獲得相當於一股普通股和每股限制性股票支付的所有股息的金額 單位非常出色。股息等價物可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算 可以以現金、普通股、其他證券、其他財產或上述各項的組合形式發行。之前 分配，任何股息等價物都應遵守與限制性股票單位相同的條件和限制 它們是可以支付的。

其他 股票獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據以下規定授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放 股權激勵計劃和/或在股權激勵計劃之外發放的現金獎勵。計劃管理員應有權 確定向誰發放其他股票獎勵以及發放其他股票獎勵的時間或時間、此類其他股票獎勵的金額 獎勵和所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

禁令 關於重新定價

除了 對於根據股權激勵計劃的條款進行調整或股東批准的重新定價，該計劃在任何情況下都不可以 管理人 (i) 修改未償還的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價，(ii) 取消， 交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵 對獎勵重新定價，或 (iii) 取消、交換或交出未償還的股票期權或股票增值權以換取 行使價低於原始獎勵行使價的期權或股票增值權。

税 預扣税

參與者 在股權激勵計劃中，應負責支付Zoomcar或其子公司應繳的任何聯邦、州或地方税 法律要求在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣留期權。計劃管理員 可能導致適用實體全部或部分履行Zoomcar或其子公司的任何預扣税義務 根據獎勵從普通股中扣留一定數量總公允市場價值的股票 將滿足到期的預扣金額。計劃管理人還可以要求Zoomcar或其子公司承擔任何預扣税款的義務 根據任何獎勵立即發行一定數量的股票的安排來滿足全部或部分的滿足 出售後，此類銷售的收益將匯給Zoomcar或其子公司，金額應足以支付應付的預扣款。

公平 調整

在 合併、合併、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、分割、分割、合併的事件 回購或其他影響普通股的公司結構變動，為普通股保留的最大數量和種類 股權激勵計劃下的發行量或可授予的獎勵將進行調整以反映此類事件，並且 計劃管理員將對股票的數量、種類和行使價做出其認為適當和公平的調整 根據股權激勵計劃發放的未償獎勵涵蓋的普通股。

改變 處於控制之中

在 如果有任何控制權變更提議（定義見股權激勵計劃），計劃管理員將採取任何行動 它認為適當，哪些行動可能包括但不限於以下內容：(i) 如果Zoomcar是，則延續任何裁決 尚存的公司；(ii) 由尚存的公司或其母公司或子公司承擔任何裁決；(iii) 替代 由尚存的公司或其母公司或子公司授予同等獎勵；(iv) 加速獎勵的歸屬，包括所有業績 目標和其他授予標準被視為已在目標水平上實現，並且在有限的時間內可以先行使授權 結束控制權變更，或 (v) 結算控制價格變動的任何獎勵（在適用範圍內，減去， 每股行使價）。除非計劃管理人另有決定，否則繼任公司拒絕 要承擔或取代該獎勵，參與者應完全歸屬並有權對所有股份行使獎勵 普通股，包括原本無法歸屬或行使的普通股，所有適用的限制都將失效， 所有業績目標和其他授予標準將被視為已在目標水平上實現。

可轉移性 的獎項

除非 計劃管理員另有決定，不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵 以任何方式，參與者的遺產或法定代表人除外，並且可以在參與者的一生中行使 僅限參與者。如果計劃管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含此類附加條款和條件 計劃管理員認為合適。

任期

這個 股權激勵計劃在董事會通過後生效，除非提前終止，否則股權激勵計劃將繼續有效 有效期為十 (10) 年。

修正案 和終止

這個 董事會可以隨時修改或終止股權激勵計劃。任何此類終止都不會影響未付的獎勵。沒有修改， 股權激勵計劃的變更、暫停或終止將嚴重損害任何參與者的權利，除非雙方 參與者與 Zoomcar 另有協議。如有必要，任何修正均須經股東批准 根據適用法律，以及 (i) 增加股權激勵計劃下可供發行的股票數量，以及 (ii) 更改根據股權激勵計劃有資格獲得獎勵的人員或人員類別。

表格 S-8

Zoomcar 打算在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據激勵計劃可發行的普通股。

非常出色 財年年終表上的股票獎勵

只有 格雷格·莫蘭持有17,048個期權。每項股權獎勵的授予均受2012年股權計劃的條款約束，該計劃由該計劃承擔 股權激勵計劃下的公司。

非員工 董事薪酬表

這個 下表列出了董事會非僱員成員（“董事”）獲得和支付的總薪酬 從2023年4月1日開始，截至2024年3月31日的財政年度。我們的前首席執行官格雷格·莫蘭先生沒有收到 在規定的任何期限內他作為董事會成員的服務所獲得的任何報酬。莫蘭先生的服務報酬 上面標題下顯示了一名員工薪酬彙總表。” 除了概述的薪酬外 下面，我們向董事報銷因參加董事會會議或活動而產生的合理差旅費用和自付費用 代表 Zoomcar 出席了會議。

董事 薪酬政策

這個 董事會批准了一項非僱員董事薪酬政策，該政策自業務合併結束之日起生效。在下面 根據這項政策，Zoomcar將向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職和在每個委員會的服務 董事是會員。每個委員會的主席將因此類服務獲得更高的預付金。這些費用預計需要支付 在每個日曆季度的最後一天按季度等額分四次拖欠款項，前提是此類付款的金額為 按比例分配該季度中董事未在董事會任職的任何部分，並且無需支付任何費用 業務合併完成之前的時期。

在 此外，根據新的董事薪酬政策，在S-8表格註冊聲明生效之日之後，每位非員工 根據激勵計劃，董事將以限制性股票單位的形式獲得價值300,000美元的初始股權獎勵，如果是 董事會主席，40萬美元。此外，在S-8表格註冊聲明生效之後，預計 在年度股東大會召開之日，每位當時在董事會任職但未收到初始股東的非僱員董事 在年會日期之前的12個月內，股權獎勵將根據激勵措施獲得年度股權獎勵 以限制性股票單位的形式進行規劃，價值為100,000美元。

每個 初始股權獎勵和年度股權獎勵預計將在三年內歸屬，其中三分之一將在一週年之際歸屬 授予日期，然後每季度發放一次（前提是授予Zoomcar非僱員董事的任何初始股權獎勵） 截至收盤後不久，預計將在收盤一週年之際舉行）。在每種情況下，歸屬都是受限的 在歸屬之日之前，非僱員董事作為董事的任期。每項初始股權獎勵和年度股權獎勵 預計在Zoomcar控制權發生變化後，還將全面加速。

Zoomcar 還將向非僱員董事報銷與參加會議有關的合理差旅和其他費用 董事會及其任職的董事會的任何委員會。

安全 某些受益所有人的所有權和管理層以及相關的股東事務

這個 下表列出了公司已知的有關公司普通股實益所有權的信息 截至 2024 年 7 月 29 日，通過：

有益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則通常規定個人擁有證券的實益所有權 如果他、她或其對該證券（包括期權、認股權證和某些其他證券）擁有唯一或共同的投票權或投資權 目前可行使或將在60天內開始行使的衍生證券。實益所有權的百分比 基於截至2024年7月29日已發行和流通的75,200,131股普通股；前提是，以下信息不包括 根據股權激勵計劃為未來獎勵預留的普通股。

在 根據美國證券交易委員會的規定，在行使目前的股票期權或認股權證時可以收購的普通股 可行使或在 2024 年 7 月 29 日後的 60 天內可行使的被視為此類持有人的實益所有 期權和認股權證，在計算該人的所有權百分比時被視為未兑現，但不是 就計算任何其他人的所有權百分比而言，被視為未償還債務。

除非 另有説明且受社區財產法和類似法律約束，本公司認為表中列出的所有各方 以下人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

有益 所有權表

證券 根據股權補償計劃獲準發行

這個 根據股權激勵計劃，以下信息截至2024年3月31日。

更改 處於控制之中

這個 公司不知道有任何導致公司控制權變更的安排。沒有高級職員、董事、發起人或關聯公司 公司擁有或提議在公司擬通過以下方式收購的任何資產中擁有或提議擁有任何直接或間接的重大權益 持有的證券、合約、期權或其他證券。

可以肯定 關係和關聯交易，以及董事獨立性

這個 以下是自2023年4月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

預收盤 關聯方交易

IOAC

開啟 2023 年 5 月 10 日，IOAC 向 IOAC 發行了金額不超過 500,000 美元的無擔保本票（“2023 年 5 月票據”） 贊助商，創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。2023 年 5 月 票據不計息，本金餘額應在公司初始業務完成之日支付 組合。2023 年 5 月票據受慣例違約事件的影響，其中某些事件的發生會自動觸發 該票據的未付本金餘額以及與該票據有關的所有其他應付款項。

開啟 2023 年 7 月 20 日，IOAC 發行了本金總額的無擔保本票（“第二份延期票據”） 向保薦人支付最高180,000美元的款項，根據該款項，保薦人同意向IOAC提供等額的相關分期付款 第二次延長了IOAC必須完成其初始業務合併的截止日期，即90,000美元，才能存入 IOAC（“信託賬户”）的信託賬户（“信託賬户”）在 IOAC 必須完成的截止日期的前兩個月 其初始業務合併已延長至2023年7月29日之後。

開啟 2023年8月18日，IOAC向保薦人發行了金額不超過50萬美元的期票（“2023年8月票據”）。 2023年8月的票據沒有利息，也不可兑換。本金餘額應在完成之日支付 IOAC 的初始業務組合。

開啟 2023 年 10 月 3 日，IOAC 發行了支持保薦人的本金期票（“2023 年 10 月票據”） 金額不超過90,000美元，用於支付與延長IOAC必須完成其初始業務的截止日期相關的應計費用 從 2023 年 9 月 29 日到 2023 年 10 月 29 日的組合。2023 年 10 月的票據不可兑換，沒有利息，本金 餘額由公司在公司完成初始業務合併之日支付。

開啟 2023 年 12 月 1 日，IOAC 發行了金額不超過 200,000 美元的無抵押本票（“2023 年 12 月票據”） 致贊助商。2023 年 12 月票據不可兑換，不計利息，本金餘額由公司支付 以公司完成初始業務合併之日為準。

開啟 2023 年 12 月 18 日，IOAC 發行了（i）一張無抵押的可轉換本票（“新阿南達信託票據”），本金是 金額為2,027,840美元，相當於9月7日無抵押本票下欠阿南達信託基金的總金額， 2022年由IOAC向保薦人發行，IOAC於2023年1月3日向阿南達信託發行的無抵押期票， IOAC 向保薦人簽發的日期為 2023 年 1 月 19 日的無抵押本票，2023 年 5 月票據，第二次延期票據，2023 年 8 月 注意，2023 年 10 月票據和 2023 年 12 月票據（統稱為 “現有票據”），無利息和 新阿南達信託票據的本金餘額將在業務合併完成後的90天內由公司支付， 或2024年4月24日（“到期日”），在到期日，新阿南達信託票據的持有人可以轉換 任何已發行普通股的金額，其轉換價格低於每股公開股票的贖回價格 與業務合併一樣；以及（ii）向保薦人的某些被動投資者發放的無抵押本票，即本金 其中等於現有票據下欠此類被動投資者的總金額，其條款基本相同 向此類被動投資者發行的現有票據（連同新的阿南達信託票據，“替代票據”）。 替換票據取代現有票據，現有票據被視為已滿足、永久清償，並已終止 沒有進一步的影響。截至收盤時，替代票據下共有3,257,518美元的未償還債務。

阿南達 信託訂閲協議

同時 隨着合併協議的執行，阿南達信託於2022年10月13日與IOAC（“Ananda”）簽訂了認購協議。 信託簽署認購協議”）以購買價格認購1,000,000股新發行的普通股 每股10.00美元，視收盤情況而定。此外，在簽署合併協議的同時，阿南達信託進行了投資 總計1,000萬美元的Zoomcar（“阿南達信託簽名投資”），以換取可轉換的期票 Zoomcar向阿南達信託基金髮行的票據（“Ananda Trust Zoomcar票據”）。收盤時，Zoomcar的還款額 阿南達信託Zoomcar票據下的債務被阿南達信託根據阿南達信託簽署協議承擔的付款義務所抵消 認購協議和阿南達信託根據阿南達信託的條款收到了新發行的普通股 簽署訂閲協議。

這個 阿南達信託簽署訂閲協議包括IOAC的註冊權義務，並以並行為條件 成交條件和其他慣常成交條件。除其他外，Ananda Trust沒有任何權利、所有權、利息或索賠 信託賬户中的任何款項或任何款項，並同意不向信託賬户提出任何索賠，也放棄了對信託賬户提出任何索賠的任何權利 （包括其中的任何發行版）。如果業務合併未完成，則發行阿南達信託票據 由Zoomcar作為對價的阿南達信託投資將兑換成Zoomcar發行的新可轉換期票， 在Zoomcar的後續融資完成後，此類票據將可以兑換，在這筆融資中，Zoomcar總共籌集了資金 至少500萬美元，阿南達信託訂閲協議將自動終止。

開啟 2023 年 12 月 19 日，IOAC 和贊助商的子公司阿南達信託簽訂了認購協議（“阿南達信託”） 收盤認購協議”），根據該協議，阿南達信託在收盤時購買了1,666,666 IOAC A類普通股 股票價格為每股3.00美元（“阿南達信託收盤投資”）。每股除外 收購價格，阿南達信託收盤認購協議的條款與阿南達信託的條款基本相似 簽署訂閲協議。

阿南達 信託是贊助商的附屬機構。此外，阿南達信託基金的受託人和控制人莫漢·阿南達是 在閉幕式上，IOAC首席執行官兼董事會主席；此外，阿南達先生曾擔任該公司的董事 IOAC，並被任命為公司董事會的首任主席，自收盤之日起擔任公司董事會主席。此外，基於 儘管阿南達信託基金在收盤後立即成為該公司的市值，但阿南達信託是該公司的最大股東 信託與公司的比例權益和投票權可能會隨着時間的推移和不時發生變化。

這個 阿南達信託期末投資的條款不一定反映在以下地點談判的交易的條款和條件 保持一定距離, 而且, 如果談判這些條款是保持一定距離的, 而且對公司及其股東更有利；但是，IOAC董事會中不感興趣的成員批准了該條款的條款 在這種情況下，阿南達信託封閉式投資是現有的最佳條件，可以促進交易的完成 擬議的業務合併，並交付公司實施其業務計劃所需的資本。

封鎖 協議

在 與簽訂合併協議有關，IOAC和某些Zoomcar股東於2022年10月13日進入封鎖期 協議。根據封鎖協議，每位Zoomcar股東持有已發行和未償還股票總數的1％或以上 全面攤薄後的Zoomcar股票轉換為普通股後，將從收盤時起受到下述限制的約束 直到下文所述的適用封鎖期終止。未經事先書面説明，這些Zoomcar股東同意不這樣做 在適用的封鎖期內，經Zoomcar董事會同意，但有某些例外情況：（i）出借、出售、要約出售， 簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意任何期權、權利或保證 直接或間接轉移或處置，或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權 《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例所指的同等地位，任何封鎖 股份（定義見封鎖協議）；(ii) 訂立任何全部或按比例轉讓給他人的互換或其他安排 部分，持有任何封鎖股份所產生的任何經濟後果，是否有任何此類交易以交割方式結算 以現金或其他形式購買此類證券；或 (iii) 公開宣佈有意進行前述規定的任何交易 條款。根據封鎖協議，IOAC和某些Zoomcar股東同意了上述轉讓限制 期限自收盤之日起至截止日期，即 (i) 收盤後六個月和 (ii) 隨後的期限，以較早者為準 如果普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，則歸入業務組合（x） 從收盤後至少150天開始的任何30個交易日期間；或（y）Zoomcar完成清算、合併的日期， 資本證券交易所、重組或其他類似交易，使Zoomcar的所有股東都有權利 將其股份兑換成現金、證券或其他財產。

開啟 2023年12月18日，OIAC和阿南達信託簽訂了封鎖協議的第一修正案，根據該修正案，封鎖期為 Ananda Trust持有的股份經修訂後於（i）截止日期後十二個月或（ii）之後終止（以較早者為準） 公司完成清算、合併、股本交換、重組之日起至業務合併之日或 其他導致公司所有股東都有權交換其現金股份的類似交易， 證券或其他財產。

Zoomcar， Inc。

事先 截至2023年12月業務合併截止日，該公司的未償債務餘額應償還給馬辛德拉 和馬辛德拉金融服務有限公司以及用於購買車輛的總額為922,299美元的應計利息 按照公司先前的商業模式。該期間貸款的應付利息為38,203美元，本金還款 原價為 119,576 美元。在此期間，該公司還產生了153美元的債務止贖費用。公司必須保持固定 就有未清餘額（包括利息）的貸款向馬辛德拉和馬辛德拉金融服務有限公司存款 應計存款）為264,640美元。定期存款投資的利息收入為11,224美元。

此外， 根據其先前的商業模式，該公司擁有幾輛車，用於出租給客人。該公司 向堆場管理服務有限公司繳納的這些自有車輛的停車費餘額為240,410美元.這個 在此期間產生的停車費為241 886美元。隨後，當公司轉向新的商業模式時， 開始出售其以前擁有的汽車，並從馬辛德拉First Choice Wheels Ltd那裏獲得了出售這些車輛的預付款 這筆款項在業務合併關閉前未清償的金額為17,997美元.

收盤後 關聯方交易

Zoomcar Holdings, Inc.

帖子 截止日期，馬辛德拉和馬辛德拉金融服務有限公司、馬辛德拉First Choice Wheels Ltd和貨場管理服務有限公司 不再是關聯方，因為其持股比例降至公司總持股量的5％以下。

因此， 截止日期過後，公司董事莫漢·阿南達是公司的關聯方。IOAC 發行了新阿南達信託基金 阿南達信託基金（其中莫漢·阿南達是受託人）附註，截至2024年3月31日，該信託基金的未清餘額為2,027,840美元。此外， 該公司已向莫漢·阿南達支付了總額為152,435美元的座位費和其他應付賬款。

賠償 協議

在 與收盤有關的是，公司與以下各方簽訂了賠償協議（“賠償協議”） 本公司每位新當選的董事和新任命的執行官員，其中規定公司將進行賠償 此類董事和執行官根據情況並在其中規定的範圍內, 針對所有損失, 索賠, 損害賠償、責任、連帶或連帶費用、費用（包括律師費和開支）、判決、罰款、罰款、罰款、利息、和解 或任何和所有受到威脅的, 待處理的或已完成的索賠, 要求, 訴訟, 訴訟或訴訟所產生的其他款項, 無論是民事的, 刑事, 行政或調查, 無論是正式還是非正式, 包括其可能參與的上訴, 或受到以當事方或其他身份參與的威脅，在特拉華州法律和我們的修訂和重述法律允許的最大範圍內 章程。

這個 經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，以及經修訂和重述的公司註冊證書 章程規定，Zoomcar將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其每位董事和高級管理人員進行賠償。在 此外，經修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，除非常有限的例外情況外， Zoomcar將預付其董事和高級管理人員因涉及其身份的法律訴訟而產生的所有費用 作為 Zoomcar 的董事或高管。

政策 用於批准關聯人交易

Zoomcar 已通過書面關聯人交易政策，該政策規定了以下審查和批准的政策和程序 或批准關聯人交易。

一個 “關聯人交易” 是Zoomcar或其任何子公司參與的交易、安排或關係， 是或將要成為參與者，所涉金額超過120,000美元，並且任何相關人員曾經、已經或將要直接參與其中 或間接的物質利益。

一個 “關聯人” 是指：

Zoomcar 制定了旨在最大限度地減少因與關聯公司進行任何交易而產生的潛在利益衝突的政策和程序 併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序. 具體而言，根據經修訂和重述的公司註冊證書，審計委員會將負責 審查關聯方交易。

全部 本節中描述的交易是在本政策通過之前進行的。上述某些披露 是我們關聯方協議中某些條款的摘要，參照所有條款對其進行了全面限定 此類協議。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含所有的 您可能會覺得有用的信息。某些協議（或協議形式）的副本已作為證物提交 轉到註冊聲明，可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得 www.sec.gov。

董事 獨立性

納斯達 上市規則要求在納斯達克上市的公司的多數董事會由 “獨立董事” 組成， 一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員以外的人員，或具有以下條件的任何其他個人 公司董事會認為，這種關係會干擾董事行使 在履行董事職責方面的獨立判斷。公司董事會已確定，每個 Evelyn 根據納斯達克上市規則和規則，D'An、Madan Menon、Swatick Majumdar、John Clarke和Mark Bailey是獨立董事 《交易法》第10A-3條。

其他 信息

代理 招標

全部 委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的官員和 普通員工可以親自或通過電話徵集代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

一個 股東可以在使用代理人之前隨時通過向公司祕書發出書面通知來撤銷其委託書， 稍後執行修訂後的代理。除非事先被撤銷，否則所附表格中的代理人將在年會上投票 根據其中制定的規格，或者在沒有此類規格的情況下，按照以下建議進行 董事會。

證券 未完成投票；需要投票

如 在記錄之日營業結束時，已發行普通股為75,200,131股。股東有權獲得一個 為擁有的每股普通股投票。

在 董事的選舉，在年會上獲得最多贊成票的兩個人將當選。 只有對特定被提名人投贊成票的股票才能計入該被提名人實現的多元化。股票 出席年會，但未投票選出特定被提名人或由代理人出席但股東適當扣押的股份 投票給此類被提名人的權力將不計入該被提名人實現的多元化。經紀人不投票將 對董事的選舉沒有影響。

其他每項提案 要求對該提案投贊成票的多數票為 “贊成” 票.棄權不會對以下方面產生任何影響 這些提案的結果。我們預計，提案2和4都將是例行公事，因此，經紀人可能會在提案中投票 關於此類提案的年度會議，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

股票 公司收到的已執行代理人所代表的普通股將計入計算在內，以確定法定人數 年會，無論此類股份如何或是否就任何具體提案進行表決。

其他 商業

我們的 董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應該在年度會議之前提出 會議上，所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類代理人的判斷對該代理人進行投票 事情。

最後期限 用於提交 2025 年年度股東大會的股東提案和董事提名

股東 打算在2025年年會上提出提案或提名董事候選人必須遵守規定的要求 在經修訂和重述的章程中，並遵守《交易法》第14a-8條的要求。經修訂和重述的 除其他外，章程要求股東必須及時以書面形式將任何提案通知國務祕書 公司。為了及時起見，股東通知必須交付或郵寄到的主要執行辦公室 公司在公司首次郵寄其週年紀念日前不少於一百二十 (120) 天 上一年度股東大會（或公司開會日期之前的合理時間）的代理材料 如果公司在前一年沒有舉行年會，則開始打印和郵寄本年度的代理材料 或者如果年會日期的更改比上一年超過三十（30）天）。因此，在2025年年會上， 假設會議在 2025 年 [_] 左右舉行，提名或提案通知必須送交公司祕書 不遲於 [_]，2025 年。如果股東不遵守規定，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定代理人投票 在此期限內，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。提案或提名 未按照經修訂和重述的章程的要求提交將被視為不合時宜或存在其他不足； 但是，公司將擁有將此類提案或提名納入2025年度代理材料的自由裁量權 股東會議。

在 除了滿足上述經修訂和重述的章程中的預先通知要求外，還要遵守美國證券交易委員會的 通用代理規則，意圖徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的人 必須向公司發出通知，説明美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。 此類通知必須不遲於會議前60個日曆日收到。將任何此類董事候選人包括在 我們的 2025 年年會代理卡，假設會議在 2025 年 [_] 左右舉行，公司祕書必須收到 根據美國證券交易委員會第14a-19條發佈的通知，不得遲於2025年 [_]。

我們 保留對任何不符合以下條件的提案進行拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利 這些要求或其他適用要求。

股東 通訊

股東 希望與董事會溝通的人員可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：祕書。摘要 所有股東通訊將在隨後的董事會會議上提交給董事會。董事們將有機會 自行審查實際通信。

額外 信息

陪同 本委託書是公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告的副本。這樣的報告 包括公司截至2023年3月31日的財年經審計的財務報表以及某些其他財務信息， 以引用方式納入此處。

在 此外，我們受到《交易法》的某些信息要求的約束，根據該法案，文件報告，代理 向美國證券交易委員會提交的聲明和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會上找到 網站位於 www.sec.gov。對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問的股東 應通過 zoomcar-stockholders@zoomcar.com 聯繫沙奇·辛格或致函公司辦公室的沙奇·辛格 印度班加羅爾科迪哈利市安賈內亞科技園，147號，一樓，560008。

家庭持有

秒 規則允許公司和中間人（例如經紀人）滿足有關委託聲明和通知的交付要求 通過向共享同一地址的兩名或更多股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，向這些股東發送一份委託書或一份通知。 這個過程通常被稱為 “住户”，可為公司節省成本並對環境有所幫助 通過保護自然資源。一些經紀人使用代理材料，向多位股東提供一份委託書或通知 除非收到受影響股東的相反指示，否則共享地址。收到來自的通知後 你的經紀人説他們將把房屋材料送到你的地址，房屋持有將一直持續下去，直到你收到另行通知為止，或者 直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與家庭管理，而是希望單獨領取一份 委託書或通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本並且您希望要求將來交付 僅限一份，請通知您的經紀人。您也可以要求立即交付本委託聲明的副本和 年度報告請聯繫沙奇·辛格、發送電子郵件至 zoomcar-stockholders@zoomcar.com 或致函沙奇·辛格辦公室的沙奇·辛格 公司位於印度班加羅爾科迪哈利147號安賈內亞科技園一樓 560008。

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

Zoomcar Holdings, Inc.

Zoomcar Holdings, Inc.，a 根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（“公司”）， 特此證明：

決定《修正案》第四條 並對重述的公司註冊證書進行修訂，在小節中增加以下新段落：

“普通股的每股已發行股份 股票將被合併並自動轉換為等於該普通股的數量，無需採取進一步行動 提交此類申報前的股票數量除以 [●]。不發行零碎股票；任何此類零碎股票 這將由組合產生，轉換將四捨五入到最接近的整數。在生效之日，應 不得改變本公司有權發行的法定股票的數量。”

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名如下]

為了證明這一點，Zoomcar Holdings, Inc.已要求其正式授權官員在2024年 [●] 的這一 [●] 日執行本證書。

代理

這個 代表董事會徵集代理人

那個 下列簽署人特此任命西島宏和沙奇·辛格，他們每人作為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權， 對ZOOMCAR HOLDINGS, INC.的所有普通股進行投票下列簽署人於 2024 年 [_] 年會上記錄在案 將於 2024 年 [_] 或其任何續會持有的股東人數。

1。 斯瓦蒂克·馬瓊達爾和約翰·克拉克當選任期至2027年年度股東大會或其繼任者當選為止 並且有資格。

☐ 對於 所有被提名者

☐ 扣留 被提名人的權力

☐ 對於 除外（參見説明）

☐ Swatick 馬瓊達爾

☐ 約翰 克拉克

説明：至 保留任何個人被提名人的權限，標記 “除外的所有人”，然後填寫你想要的被提名人旁邊的圓圈 暫時扣留。

2。 為了對公司的普通股進行反向分割，比例為一比五十和一比五十， 該比率將由董事會自行決定，反向股票拆分將在此時生效 以及日期（如果有的話），由董事會自行決定。

3. 為了遵守適用的《納斯達克上市規則》，批准行使和其中包含的某些條款 某些未註冊的認股權證，最初將在首次行使時購買總額不超過55,084,746股普通股 每股價格為0.1416美元（可能根據其中所述進行調整），包括其中的所有條款和可能的發行 該公司與行使過橋認股權證有關的已發行和流通普通股的20％以上。

4。 批准董事會對Grant Thornton Bharat LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命 在截至 2025 年 3 月 31 日的財政年度：

這個 該代理人代表的股票如果執行得當，將由下列簽署的股東指定進行投票。如果這張卡 不包含具體的投票指示，股票將投票給上述每位董事和提案 在這張卡上。

在 代理人有權酌情就會議前可能妥善處理的其他事項進行表決。

請 使用隨附的預付郵資信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理文件。此代理是代表以下各方請求的 ZOOMCAR HOLDINGS, INC. 的董事會

什麼時候 股份由共同租户持有，雙方都應簽署。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供 這樣的完整標題。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業， 請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。

投票 通過互聯網——你可以通過訪問 [http://www.proxyvote.com] 來投票。

使用 互聯網用於在太平洋時間當天晚上 11:59 之前傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息 在會議日期之前。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取記錄 並創建電子投票指示表。

投票 通過電話—您可以通過電話投票，如下所示。

使用 一部按鍵式電話，在 [__:__] [上午/下午] 之前，將您的投票指示發送到代理卡上提供的號碼 [_]，2024 年。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統會提示您輸入要創建的控制號碼 並提交電話投票。