附錄 4.2

的第一個修正案

第二次修訂並重述 公司註冊證書

的

紫色創新有限公司

Purple Innovation, Inc.，一家公司 根據特拉華州法律組建和存在（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

第十三條

保護税收優惠

第 1 節。定義。 本第十三條中使用的以下大寫術語在本文中與初始資本一起使用時具有以下含義 信函（以及任何提及本協議中《財政條例》任何部分的內容均應包括任何後續條款）：

(a) “4.9% 交易” 指本第十三條第 2 款第 (i) 或 (ii) 款所述的任何轉讓。

(b) “4.9% 股東” 是指根據以下規定成為公司 “5％股東” 的個人或羣體 《財政部條例》第1.382-2T（g）節，適用時將 “5％” 替換為 “4.9％”。

(c) “代理人” 其含義見本第十三條第 5 節。

(d) 一個人 應被視為 “受益所有人”，應被視為 “受益所有人”，並擁有 任何此類證券（因此，“受益所有權”）的 “受益所有權” 個人實際擁有直接或間接的所有權，包括通過適用推定所有權規則而產生的任何所有權， 根據該法第382條和財政部的規定確定的直接、間接和推定所有權 為避免疑問，相關法規包括個人根據以下規定擁有普通股的任何所有權 根據財政部第1.382-3 (a) (1) 條的定義，“協調收購” 被視為單一 “實體” 根據本節的規定，法規或此類股份以其他方式與該人擁有的普通股合併 該法典第382條及其下的《財政條例》。儘管有上述規定，一個人應被視為受益人 擁有任何在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下可發行或發行的普通股 在本文發佈之日存在。

(e) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “有效 日期” 是指本第十三條在提交本修正證書後生效的日期 經修訂的公司由國務卿頒發的公司註冊證書。

(g) “過量 證券” 的含義見本第十三條第4節。

(h) “到期 日期” 是指 (i) 2025年6月30日營業結束；(ii) 廢除《守則》第382條或任何繼任者中最早的日期 如果董事會認定本第十三條對於保留税收優惠不再必要或不可取，則為其制定法規； (iii) 董事會確定不得結轉税收優惠的公司應納税年度的開始，或 (iv) 董事會根據本第十三條第 12 款確定的日期。

(i) “百分比 股份所有權” 是指任何個人或團體（視情況而定）的實益擁有的百分比權益 根據《財政部條例》第 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 條和《財政條例》確定的《守則》第382條 § 1.382-4，或任何後續條款。儘管如此，任何在行使轉換權、交易權、認股權證時可發行或發行的普通股 在本協議發佈之日存在的期權或其他期權應包含在股份所有權百分比中。

(j) “人” 指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會或組織， 信託或其他實體或由此類 “個人” 組成的任何羣體，彼此之間有正式或非正式諒解以達成 《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 節所指的 “協調收購” 股份或受到其他待遇的股份 作為《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 節所指的 “實體”，應包括任何繼任者（通過合併） 或其他）任何此類實體或團體，但不包括公共團體。

(k) “禁止分配” 是指公司就此支付的任何及所有股息或其他分配 用於名義受讓人收到的任何超額證券。

(l) “禁止 轉讓” 是指任何轉讓或聲稱的股份轉讓，前提是此類轉讓被禁止和/或無效 本第十三條。

(m) “公眾 “集團” 的含義見美國財政部法規第 1.382-2T (f) (13) 節。

(n) “據稱 “受讓人” 的含義見本第十三條第 4 節。

(o) “補救 持有人” 的含義見本第十三條第7節。

(p) “股份” 指 (i) 普通股，以及 (ii) 根據財政部將被視為公司 “股票” 的任何利息 法規 § 1.382-2T (f) (18)

(q) “子公司” 就任何人而言，指擁有 (i) 有表決權證券或股權的多數表決權的任何其他人 由該第一提及的人直接或間接受益所有或由該第一提及的人士以其他方式控制，或 (ii) 足以選出至少多數董事（或其他類似人員）的有表決權的證券或股權 負責指導該其他人的業務和事務）的直接受益所有者或 間接、由第一提及的人士或以其他方式由該第一提及的人控制。

(r) “税收 收益” 是指淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、結轉 《守則》第 163 (j) (2) 條所述不允許的商業利益、替代性最低税收抵免結轉和外國税 信貸結轉，以及歸因於 “淨未實現的內在虧損” 所指的任何損失或扣除額 本公司及其任何子公司的《守則》第382條。

(s) “轉移” 指任何直接或間接的銷售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置、事件或事件或其他行動 由公司以外的個人持有，改變任何個人或團體的股份所有權百分比。轉讓還應當 包括期權的創建或授予（包括美國財政部條例第 1.382-4 (d) 節所指的期權）。對於 為避免疑問，轉讓不得包括公司設定或授予期權，轉讓也不應包括 公司發行股票。

(t) “受讓人” 指普通股轉讓給的任何人。

(u) “財政部 條例” 是指根據該法頒佈的法規，包括臨時條例或任何後續法規， 不時修改。

第 2 節。轉移 和所有權限制。為了保留税收優惠，自本第十三條生效之日起及之後 任何在到期日之前嘗試轉讓普通股的行為，以及任何試圖根據以下規定轉讓普通股的行為 在到期日之前簽訂的協議應被禁止且無效 從一開始 在某種程度上，由於 此類轉讓（或此類轉讓是其一部分的任何一系列轉讓），(i) 任何個人或個人都將成為 4.9％的股東或（ii）任何4.9％的股東在公司的股份所有權百分比將增加 上漲了半個百分點以上。前一句話無意阻止普通股符合DTC資格，也不妨礙任何股票的結算 通過國家證券交易所的設施進行的普通股交易；但是，前提是 普通股和參與此類交易的各方應繼續遵守本第十三條的規定 尊重此類交易。

第 3 節。例外。

(a) 儘管如此 此處任何與之相反的內容，向公共團體轉賬（包括根據財政部條例第 1.382-2T (j) (3) (i) 條創建的新公共團體） 應被允許。

(b) 本第十三條第 2 款中規定的限制不適用於 4.9% 的嘗試轉讓 如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權委員會的書面批准，則進行交易。作為 在根據本第十三條第 3 款獲得批准的條件下，董事會可自行決定要求 （費用由轉讓人和/或受讓人承擔）將向董事會提交的關於不會導致移交的律師的意見 由於適用《守則》第 382 條，限制了税收優惠的使用；前提是 如果董事會確定批准已生效，則儘管此類批准對税收優惠有影響，但仍可批准此類批准 公司的最大利益。董事會可對此類轉讓給予全部或部分批准，並可強制執行 它認為與此類批准相關的任何合理和適當的條件，包括但不限於限制 關於任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股份的能力。董事會可能會根據本協議獲得批准 或追溯地。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過以下方式行使本第十三條授予的權力 公司正式授權的高級人員或代理人。本第十三條第 3 節中的任何內容均不得解釋 限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

第 4 節超額證券。

(a) 沒有 公司的員工或代理人應記錄任何禁止的轉讓，以及此類違禁轉讓的所謂受讓人 （“所謂的受讓人”）無論出於何種目的均不得被承認為公司的股東 被禁止轉讓的普通股（“超額證券”）。所謂的受讓人應 就此類超額證券而言，無權享有公司股東的任何權利，包括但不限於 對此類超額證券進行投票和獲得股息或分紅的權利，無論是清算還是其他方式， 如果有，除非超額證券轉讓，否則超額證券應被視為保留在轉讓人手中 根據本第 XIII 條第 5 節向代理人發送或直到根據本第 3 節獲得批准為止 第十三條。在非禁止轉讓的轉讓中收購了多餘證券後，普通股， 屬於禁止轉讓標的，應不再是超額證券。為此，任何超額證券的轉讓 不符合本第 4 節或本第 XIII 條第 5 節的規定也應被禁止 轉移。

(b) 公司可能要求登記任何普通股的轉讓或支付任何普通股的任何分配款作為條件 擬議的受讓人或收款人向公司提供的公司合理要求的所有信息的普通股 就其在該普通股中的直接或間接所有權權益而言。公司可以做出這樣的安排或發佈這樣的安排 向其庫存轉讓代理人發出指示，認為這是執行本第十三條所必需或可取的， 包括但不限於授權此類轉讓代理人要求所謂的受讓人提供有關該人的宣誓書 股份的實際和推定所有權以及本第十三條不會禁止轉讓的其他證據 註冊任何轉賬的條件。

第 5 節。轉移 給代理人。如果董事會確定普通股的轉讓構成禁止轉讓，則根據書面要求 公司在董事會確定嘗試的轉讓將導致證券過剩之日起三十天內發送， 所謂的受讓人應轉讓或安排轉讓任何證明超額證券所有權的證明或其他證據 在所謂的受讓人擁有或控制範圍內，以及任何違禁分發，均交給由其指定的代理人 董事會（“代理人”）。然後，代理人應向買方或買方（可能包括公司）出售超額證券 通過一項或多筆遠距離交易（在此類超額證券所在的公共證券市場上）轉移到該公司 進行交易（如果可能的話，或以其他方式私下交易）；但是，前提是任何此類銷售都不得構成違禁品 轉讓，並規定代理人應有序進行此類銷售或銷售，不得要求其生效 在任何特定時間範圍內進行任何此類銷售，前提是代理商自行決定此類銷售或銷售會擾亂市場 普通股或其他方式會對普通股的價值產生不利影響。如果所謂的受讓人轉售了多餘的證券 在收到公司向代理人交出超額證券的要求之前，應將所謂的受讓人視為受讓人 已為代理人出售了多餘證券，並被要求將任何禁止的分配和收益轉移給代理人 此類出售，除非公司向所謂的受讓人授予保留部分此類銷售的書面許可 銷售收益不超過聲稱的受讓人根據第 6 節本應從代理人那裏獲得的金額 如果代理人而不是所謂的受讓人轉售了超額證券，則本第十三條。

第 6 節應用程序 所得款項和禁止的分配。代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果是所謂的 無論哪種情況，受讓人先前都轉售了多餘的證券，即其從所謂的受讓人那裏收到的任何款項， 對於任何違禁分發，如下所示：(i) 首先，此類金額應在必要範圍內支付給代理人，以支付其費用 與其下述職責相關的費用和開支；(ii) 其次，任何剩餘款項應支付給聲稱者 受讓人，不超過所謂受讓人為超額證券支付的金額（或轉讓時的公允市場價值） 如果所謂的剩餘證券的轉讓全部或部分是禮物、遺產或類似的轉讓） 金額（或公允市場價值）應由董事會自行決定；以及（iii）第三，任何剩餘金額應為 支付給《守則》第 501 (c) (3) 條所述的董事會選定的一個或多個組織（或任何類似的繼任組織） 撥款）以及根據《守則》第170（b）（1）（A）條和第2055條均有資格扣除的繳款。所謂的 超額證券的受讓人不得對任何超額證券的轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權 證券。名義受讓人對此類股份的唯一權利應限於應付給聲稱受讓人的金額 根據第 XIII 條第 6 節的規定受讓人。在任何情況下，出售超額證券的收益均不得依照 本第十三條第 6 款為公司或代理人的利益提供保險，用於承保的範圍除外 代理人在履行本協議項下職責時產生的成本和開支。

第 7 節修改 某些間接轉讓的補救措施。如果發生任何不涉及境內普通股轉讓的轉讓 特拉華州法律的含義，但這將導致4.9％的股東違反本法規定的轉讓限制 第十三條，本第十三條第5和6節的適用應按本説明進行修改 本第十三條第7節。4.9% 的股東和/或任何普通股所有權歸因於的人 對於該4.9％的股東（例如4.9％的股東或其他人，“補救性持有人”），應被視為補救性持有人 已處置並被要求處置足夠的普通股（普通股應反向處置） 收購它們的順序）使此類4.9％的股東在處置後不違反本條 十三。這種處置應視為與導致適用本條款的轉讓同時發生, 而如此數量的被視為已處置的股票應被視為超額證券，應通過以下方式處置 本第十三條第5和6節中規定的代理人，但應付給代理人的最高總金額除外 與此類出售相關的補救持有人應為所謂轉讓時此類超額證券的公允市場價值。 對於此類超額證券，補救持有人無權獲得公司股東的任何權利，包括： 不受限制地對此類超額證券進行投票和獲得股息或分配（無論是清算還是其他方式）的權利， 如果有的話，則在所謂的轉讓之後進行。代理人在處置此類超額部分時產生的所有費用 證券應從該4.9％的股東或其他人應付的任何款項中支付。本第 7 節的目的 第十三條將本第十三條第二和第五節中的限制擴大到以下情況： 有一筆4.9％的交易沒有普通股的直接轉讓，第十三條的第7節以及 與本第十三條的其他規定一樣，應解釋為產生相同的結果，但上下文有所不同 要求，作為普通股的直接轉讓。

第 8 節。法律訴訟； 及時執法。如果所謂的受讓人未能向其交出多餘證券或其出售所得收益 自公司根據本條第 5 款提出書面要求之日起三十天內代理人 XIII（無論是否在本第十三條第 5 節規定的時間內製造），則公司均可採取 採取其認為適當的行動，以執行本法的規定，包括提起法律訴訟以迫使移交。 第 XIII 條第 8 款中的任何內容均不應被視為與所提供的任何超額證券的轉讓不一致 在本條中，第十三條無效 從一開始，(ii) 阻止公司自行決定立即提起法律訴訟 在沒有事先要求的情況下提起訴訟或 (iii) 導致公司未能在本節規定的期限內採取行動 本第十三條第 5 款構成對公司在本第十三條下的任何權利的放棄或喪失。董事會 可批准採取其認為適宜的額外行動, 以使本第十三條的規定生效.

第 9 節責任。 在法律允許的最大範圍內，任何受本第十三條規定約束的股東故意違反 本第十三條的規定以及與該股東控制、控制或共同控制的任何人員均應 就任何和所有損害對公司承擔連帶和個別責任，並應賠償公司並使公司免受損害 因此類違規行為而遭受損失，包括但不限於因減少或取消公司的違規行為而造成的損失 利用其税收優惠的能力，以及與此類違規行為相關的律師和審計費。

第 10 節。義務 提供信息。作為任何股份轉讓登記的條件，任何受益人、合法人或 股份的記錄持有人、任何擬議的受讓人和任何控制、控制或與擬議受讓人共同控制的人 受讓人應提供公司可能不時要求的信息，以確定是否遵守本規定 第十三條或公司税收優惠的地位。

第 11 節。傳奇。 董事會可以要求公司簽發的任何證明股票所有權的證書都受這些限制 關於本第十三條所載的轉讓和所有權附有以下説明：

“經修訂的第二份證書 經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含限制，禁止 公司普通股的轉讓（定義見公司註冊證書）（包括創建或授予） 未經公司董事會（“董事會”）事先授權的某些期權、權利和認股權證） 如果此類轉讓影響了公司普通股的百分比（根據《內部法》第382條的定義） 經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）和根據該法頒佈的《財政條例》（《財政條例》）被視為自有 由4.9％的股東提供（定義見公司註冊證書）。如果違反了轉移限制，則轉移 將從一開始就無效，所謂的普通股受讓人將被要求轉讓多餘的證券（如定義） 在公司註冊證書中）給公司的代理人。如果轉讓不涉及以下證券 《特拉華州通用公司法》（“證券”）所指的公司，但這將 違反轉賬限制，違反轉賬限制的證券的所謂受讓人（或記錄所有者） 將需要根據公司註冊證書中規定的條款轉移足夠的證券，以導致 4.9％的股東將不再違反轉讓限制。公司將免費提供給 本證書的登記持有人一份包含上述轉讓限制的公司註冊證書副本 應公司在其主要營業地點的書面請求。”

董事會還可能要求任何證書 由公司發行，證明股票的所有權受董事會根據第 3 節規定的條件約束 本第十三條還有一個引人注目的例子，提到了適用的限制。

第 12 節。 權威 董事會的。

(a) 理事會應有權決定評估本第十三條遵守情況的所有必要事項，包括不是 限制，（1）確定4.9％的股東，（2）轉讓是4.9％的交易還是禁止的轉讓， (3) 任何 4.9% 股東在公司的股份所有權百分比，(4) 票據是否構成公司 擔保，(5) 根據本第十三條第 6 款應付給所謂受讓人的金額（或公允市場價值）， (6) 從税收優惠中獲得的好處是否是實質性的；(7) 本條的規定是否得到執行 在董事會確定XIII受益於税收優惠後，應將XIII推遲或暫停一個或多個時期 不是實質性的，也不是合理預期的實質性問題；以及 (8) 董事會認為相關的任何其他事項。 就本條的所有目的而言，董事會對此類事項的真誠決定是決定性的，具有約束力 十三。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷章程、法規 以及公司的程序與本第十三條的規定不相牴觸，以確定是否 任何普通股的轉讓都將危及或危及公司保留和使用税收優惠的能力 本第十三條的有序適用、管理和執行。

(b) 什麼都沒有 本第十三條所載應限制理事會在法律允許的範圍內採取此類其他行動的權力 因為它認為保護公司及其股東保留税收優惠是必要或可取的。在不限制的情況下 綜上所述，如果法律變更使以下一項或多項行動成為必要或可取的，則董事會 可通過書面決議，(1) 加快到期日期，(2) 修改公司的所有權權益百分比 或本第十三條所涵蓋的個人或團體，(3) 修改本第十三條中規定的任何術語的定義 或 (4) 在每種情況下都酌情修改本第十三條的條款，以防止為本節目的發生所有權變更 由於適用的《財政條例》發生任何變更或其他原因而導致的《守則》第 382 條；但是，前提是 董事會不得促成此類加速或修改，除非它通過書面決議確定此類加速或修改 採取行動是合理必要或可取的，以保持税收優惠，或者這些限制的延續已不再合理 保留税收優惠所必需的。應通過以下方式將此類決定通知公司的股東 向美國證券交易委員會申報或公司祕書認為適當的其他通知方式。

(c) 在 在適用本第十三條的任何規定，包括此處使用的任何定義時出現任何模稜兩可的情況， 委員會有權根據其合理的信念, 決定此類規定對任何情況的適用性, 對情況的理解或瞭解。如果本第十三條要求理事會採取行動但未能規定 關於此類行動的具體指導，只要採取行動，董事會就有權決定應採取的行動 不違背本第十三條的規定。所有這些行動、計算、解釋和確定 由董事會本着誠意完成或作出的決定性並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力 本第十三條的其他目的。董事會可下放本第十三條規定的全部或部分職責和權力 在董事會認為必要或可取的情況下向董事會委員會提交，並在法律允許的最大範圍內行使權力 本第十三條通過公司正式授權的高級管理人員或代理人授予。第十三條中沒有任何內容 應解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其信託職責。

第 13 節。信賴。 在法律允許的最大範圍內，公司和董事會成員應受到充分保護，以誠信為依據 根據首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管的信息、意見、報告或聲明， 公司首席法務官兼祕書以及公司的法律顧問，獨立審計師，過户代理人， 投資銀行家或其他僱員和代理人作出本第十三條所設想的決定和調查結果。這個 董事會成員對與之相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定 任何股東的存在和身份以及擁有的任何普通股的金額，公司都有權依賴該股的存在 而且迄今為止，沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》提交附表13D或13G的申報（或類似的文件） 日期，視其對普通股所有權的實際瞭解而定。

第 14 節。好處 本第十三條。本第十三條中的任何內容均不得解釋為向公司或公司以外的任何人提供 代理本第十三條規定的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠。本第十三條僅適用於和 公司和代理人的專屬權益。

第 15 節可分割性。 本第十三條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果 本第十三條的任何規定或任何此類條款對任何人或在任何情況下適用的情況均應予保留 具有司法管轄權的法院在任何方面均無效、非法或不可執行，例如無效、非法或不可執行 不影響本第十三條的任何其他規定。

第 16 節。豁免。 關於此處規定的或本條下公司或代理人可獲得的任何權力、補救措施或權利 十三，(i) 除非放棄方簽署的書面文件中明確載有任何放棄權，否則任何放棄均不生效；(ii) 不作任何修改， 任何先前的豁免、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他原因將隱含修改或減損 放縱。

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