附錄 4.1

股東權利協議

紫色創新有限公司

和

太平洋股票轉讓公司，

作為權利代理

截至 2024 年 6 月 27 日

目錄

附錄 A — 陳述形式和請求信

附錄 b — 指定證書的表格

附錄 C — 權利證書的形式

附錄 D — 購買優先股的權利摘要

權利協議

本股東權利協議，日期為 2024 年 6 月 27 日（這個”協議”），由特拉華州的一家公司Purple Innovation, Inc.（以下簡稱”公司”）， 以及註冊過户代理人太平洋股票轉讓公司作為版權代理人（”維權代理”）。

我們就是我們 t h:

鑑於，如果公司擁有 “所有權” 變更”，定義見經修訂的1986年《美國國税法》第382條（”代碼”），然後 其將税收優惠（定義見下文）用於美國聯邦所得税目的的能力可能會受到嚴重限制；

鑑於，公司看待其税收優惠 作為公司的寶貴資產，很可能會使公司及其股東受益，公司認為 公司為公司提供保護符合公司及其股東的最大利益 根據此處規定的條款和條件享受税收優惠；

鑑於，公司有已發行股份 A類普通股中，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”) 和 b 類普通股，面值 每股價值 0.0001 美元（”B 類普通股”)；以及

鑑於 2024 年 6 月 27 日（”權利 股息申報日期”）、公司董事會（”板”) 已授權和 宣佈對每股普通股進行一次股息分配（定義見下文），該股息在營業結束時已流通 （定義見下文）於 2024 年 7 月 26 日（”記錄日期”），並進一步授權發行一項權利 每股流通普通股的數量（以下可根據第11節調整該數量） 在記錄日期（無論是最初發行的還是從公司財政部交付的）與分配中較早的日期之間 時間和到期時間（定義見下文），或者在第 22 節規定的某些情況下，在分發之後 時間。

因此，現在考慮到 前提和本協議中規定的共同協議，雙方特此協議如下：

部分 1。某些定義。就本協議而言，以下 術語的含義如下所示：

”收購人” 將 指與其所有關聯人一起成為指定百分比或以上股份的受益所有人的任何人 當時未償還的普通股，但應不包括（x）豁免人員和（y）祖父繼承人。儘管這其中有任何內容 相反的協議，任何人不得成為 “收購人：”

(i) 作為 公司收購普通股的結果，通過減少已發行普通股的數量， 將該人及其所有關聯人實益擁有的普通股的百分比提高至 當時已發行普通股的指定百分比或更多；但是，前提是如果一個人，合計 與其所有關聯人一起成為當時已發行普通股中指定百分比或以上的受益所有人 由於公司收購股份，並且在公司收購此類股份後，成為任何股份的受益所有人 額外普通股（根據公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配除外） 股票或根據已發行普通股的拆分或細分），則該人應被視為 “收購者” 個人”，除非該人在成為此類額外普通股的受益所有人後，以及所有普通股的受益所有人 其關聯人未實益擁有當時已發行普通股的指定百分比或更多；

(ii) 僅僅 由於本公司單方面授予任何擔保，或通過行使任何期權、認股權證、權利或類似資產 公司授予其董事、高級管理人員或員工的權益（包括限制性股票）；但是，前提是 如果某人及其所有關聯人成為指定百分比或更多股份的受益所有人 當時由於公司單方面授予證券或通過行使任何期權而流通的普通股， 公司向其董事、高級管理人員和員工授予的認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票），然後 但是，在不違反上述第 (ii) 款的前提下，如果該人共同被視為 “收購人” 此後，與其所有關聯人一起成為任何其他普通股的受益所有人（除非成為普通股） 額外普通股的受益所有人及其所有關聯人沒有受益 擁有（當時已發行的普通股）的指定百分比或更多，但由於（A）支付股息或分派的結果除外 或由公司就已發行普通股或已發行普通股的拆分或細分進行分割；或 (B) 單方面 公司授予證券，或通過行使任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性權益）授予證券 股票）由公司授予其董事、高級管理人員或員工；

(iii) 由 直接從公司購買或發行股票的方式（包括債轉股交易所），或通過承銷商間接購買 在董事會批准的交易中發行公司；但是，前提是個人應被視為是 如果該人（A）是或成為指定百分比或更多股份的受益所有人，則為 “收購人” 此類交易後當時已發行的普通股以及（B）此類交易後的普通股將成為任何額外普通股的受益所有人 未經公司事先書面同意的普通股，然後實益擁有指定百分比或以上的普通股 當時流通的普通股；

(iv) 如果 該人是真正的掉期交易商，由於其在正常交易過程中的行為而成為 “收購人” 董事會自行決定開展的業務的意圖或效果不是逃避或協助任何業務 其他人逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制或影響管理層或政策 本公司的；或

(v) 如果 該人因一項或多項被確定為豁免交易的交易而成為 “收購人” 除非該人或交易不再符合董事會規定的條款或條件（如果有），直到此為止 在就此類交易作出決定時。

”法案” 應指 經修訂的 1933 年《證券法》。

”調整份額” 將 具有‎Section 11 (a) (ii) 中規定的含義。

”附屬公司” 應該有 在本協議簽訂之日生效的《交易法條例》第 120億.2條中賦予該術語的含義，以及 就任何人而言，本第 1 節前述規定中未包含的範圍還應包括任何其他人 就《守則》第382條及其下的《財政條例》而言，其普通股被視為 (i) 所擁有 該第一人稱（或由該第一人稱擁有普通股的個人或羣體）歸因於 至《財政部條例》第 1.382-2T (h) 條) 或 (ii) 由同一 “實體” 擁有（定義見財政部第二句話） 監管第 1.382-3 (a) (1) (i) 條，被視為擁有該第一人稱擁有的普通股；但是， 不得僅僅因為某人中的一人或兩人都是或曾經而被視為他人的關聯公司或關聯公司 公司的董事或高級職員。

”協議” 應該有 本協議序言中規定的含義。

”助理” 應該有 本協議簽訂之日生效的《交易法條例》第120億.2條中對該術語的定義。

一個人應被視為 ”受益所有人” 的，並應被視為”以受益方式擁有” 並有 ”實益所有權“任何證券（同樣），”從中受益 擁有”) 該人實際擁有的直接或間接所有權，包括因適用而產生的任何所有權 推定所有權規則，此類直接、間接和推定所有權根據第 382 條的規定確定 《守則》及其下的《財政條例》，為避免疑問，包括個人擁有的任何所有權 根據本節的定義，“協調收購” 下的普通股被視為單一 “實體” 《美國財政條例》1.382-3 (a) (1)，或此類普通股以其他方式與此類普通股所擁有的普通股合計 根據《守則》第382條及其下的《財政條例》的規定的人員。儘管有上述規定，個人應被視為實益擁有行使轉換時可發行或發行的任何普通股 在本協議發佈之日存在的權利、交易權、認股權證或期權或其他方面。

”板” 將有 本協議敍述中規定的意思。

”工作日” 將 指除星期六、星期日或紐約州銀行機構獲授權或承擔義務的日子以外的任何一天 根據法律或行政命令關閉。

”憲章” 的意思是 公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，經不時修訂。

”A 類普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

”B 類普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

”營業結束” 開啟 任何給定日期均指該日期紐約時間下午 5:00；但是，前提是如果該日期不是企業 日，“營業結束” 是指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

”收盤價” 尊重地説 任何一天的任何證券是指正常的最終銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為平均價格 無論哪種情況，均按常規方式計算收盤價和賣出價，如主要合併交易報告系統所報告的那樣 對於在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易的證券，或者，如果是普通股（或其他證券） 根據主要合併交易報告系統的報告，未在納斯達克或紐約證券交易所上市或獲準交易 關於在國家主要證券交易所上市的普通股（或其他證券）的證券 已上市或獲準交易，或者，如果此類普通股（或其他證券）未上市或未獲準在任何股票上市 國家證券交易所，最新報價，如果不這樣報價，則為場外交易中高買入價和低要價的平均值 市場，如當時使用的場外交易公告板服務或其他報價系統所報告，或者，如果在任何此類日期，此類股票 任何此類組織均未報價普通股（或其他證券），收盤價和要價的平均值如所示 由專業做市商在董事會選擇的此類普通股（或其他證券）上市。如果在任何這樣的日期沒有 該做市商正在以此類普通股（或其他證券）、此類普通股（或其他證券）的公允價值做市 應在董事會善意確定的日期使用。

”代碼” 將有 本協議敍述中規定的意思。

”普通股” 應指 (i) A 類普通股，(ii) b 類普通股，以及 (iii) 任何將被視為的利息 根據美國財政部條例第1.382-2T (f) (18) 節，公司的 “股票”。

”普通股等價物” 應具有‎Section 11 (a) (iii) 中規定的含義。

”公司” 應該有 本協議序言中規定的含義。

”交易對手” 將 具有 “衍生合約” 定義中規定的含義。

”當前市場價格” 應具有‎Section 11 (d) 中規定的含義。

”當前價值” 將 具有‎Section 11 (a) (iii) 中規定的含義。

”衍生品合約” 應指雙方之間的合同，包括所有相關文件（”接收方” 和 ”交易對手”) 旨在為接收方帶來相應的經濟利益和風險 實質上屬於接收方對此類合同中規定或提及的多股普通股的所有權（ 與此類經濟利益和風險相對應的數字，”名義普通股”），不管是否 此類合同下的債務必須或允許通過交付現金、普通股或其他方式來結算 財產，不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，利益 在基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場中獲準交易的一攬子股票 相應的聯邦政府機構不應被視為 “衍生品合約”。

”分發時間” 將 指 (i) 股票收購日後的第十 (10) 天（或者，如果是後的第十天）營業結束時以較早者為準 股票收購日期發生在記錄日期、記錄日期的營業結束之前）或（ii）營業結束之前 第十（10）個工作日（或者，如果該第十（10）個工作日發生在記錄日期之前，則為記錄日期的營業結束）， 或者在任何人成為收購人之前，董事會可能通過行動確定的較晚日期 任何人（任何豁免人員除外）首次公佈、發送或發出的投標或交換要約的日期 根據《交易法條例》第14d-2（a）條，如果該條例完成後，該人將成為收購人。

”等價優先股” 應具有‎Section 11 (b) 中規定的含義。

”《交易法》” 將 指經修訂的1934年證券交易法。

”《交易法》條例” 應指根據《交易法》頒佈的一般規則和條例。

”交換率” 將 具有‎Section 24 (a) 中規定的含義。

”豁免人員” 將 指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每種情況下都包括其信託能力，或任何員工福利計劃 本公司或本公司任何子公司，或任何持有（或以信託身份行事）的實體或受託人 根據任何此類計劃的條款或為任何此類計劃提供資金或為其他員工福利提供資金的普通股 對於本公司或本公司任何子公司的員工；(ii) 本公司或任何子公司的任何高級職員、董事或員工， 僅就該人的身份或權力（包括任何信託能力）而言；或 (iii) 任何受益所有人 在指定百分比或更高的情況下，(A) 誰 (1) 向公司交付一封信函，該信函由公司自行決定， 基本上以附錄 A 或 (2) 的形式附於本文所附的形式是另一人的關聯公司或關聯公司，交付給 公司一封第 (iii) (A) (1) 和 (B) 條所述的信函，根據確定，其對指定百分比或更高百分比的所有權將不具有所有權 （要麼是（I）在該人的實益所有權超過指定百分比之前，要麼（II）如果是公司 確定該人無意中達到了指定百分比或更高的百分比，然後在該人的受益人之後 公司自行決定所有權超過指定百分比（指定百分比），從而危及或危及可用性 向公司提供税收優惠；但是，除非且直到 它或其關聯公司或關聯公司在遞交第 (iii) (A) (1) 條所述信函後已收到有關此類決定的書面通知 本公司根據本條款 (iii) 執行；此外，前提是該人不再是豁免人士 就該人或其關聯公司或關聯公司所依據的信函而言，在 (X) 的較早時間（如果有）之後 對於第 (iii) 條，該信函中對該人或其關聯公司或關聯公司的陳述或擔保在以下情況下是不真實和正確的 在該信函中對該人或其關聯公司或關聯公司作出的陳述或保證，此後該陳述或擔保應保持真實和正確 信中規定的日期不再是真實和正確的，或者該人或其關聯公司或關聯公司已停止 遵守該信函中包含的契約，或（Y）該人的受益所有權變為10％或以上，除非 這是由於公司收購普通股而導致的任何增長。儘管如此，一位祖父 在此之前，不得阻止該人成為豁免人員（定義見前一句，使本句生效） 直至該祖父本來會成為收購人的時候。

如果有任何人有資格成為豁免人員 不再符合此資格，那麼，就本定義而言，該人應被視為自該人終止之時起已成為 有資格成為豁免人員、該人及其關聯公司和關聯公司普通股的受益所有人 然後以受益方式擁有。

”豁免交易” 應指董事會自行決定並根據董事會可能自行決定的條款和條件進行的任何交易 規定，應承擔本協議下的豁免交易的後果。

”行使價格” 將 具有‎Section 4 (a) 中規定的含義。

”到期時間” 將 具有‎Section 7 (a) 中規定的含義。

”最終到期時間” 應具有‎Section 7 (a) 中規定的含義。

”翻身活動” 將 具有‎Section 11 (a) (ii) 中規定的含義。

”翻轉觸發日期” 應具有‎Section 11 (a) (iii) 中規定的含義。

”祖父之人” 應指 (x) 任何人，連同該人的所有關聯人士，即截至第一個人 公開宣佈本協議的採用，指定百分比或更多普通股的受益所有人 當時已流通的股票以及 (y) 任何成為指定百分比或更多股份的受益所有人的人 當時由於從個人手中收購普通股的實益所有權而流通的普通股 如前述第 (x) 條所述，此類收購是在該人死亡時根據該人死亡的 遺囑（根據《守則》第 382 (l) (3) (B) (i) (I) 條）或根據該個人為遺產規劃設立的慈善信託 目的（根據《守則》第 382 (l) (3) (B) (i) (II) 條）。如果和何時，一個人將不再是 “祖父” (i) 該人成為當時已發行普通股中低於規定百分比的受益所有人；或 (ii) 該人將該人對普通股的受益所有權增加到等於或大於 (1) 該人的最低實益所有權總和佔自任何時候起已發行普通股的百分比 以及在首次公開宣佈通過本協議之後（收購普通股的結果除外） 公司股票）加上（2）當時已發行普通股的半個百分點。上述定義應為祖父 此類受益所有權所依據的證券或工具，僅限於截至本協議簽訂之日的類型和形式，不得 繼承此類實益所有權所依據的此類證券或工具的任何後續變更、修改、互換或交換 轉換為其他類型或形式的證券或工具（除非明確考慮此類變更、修改、互換或交換） 根據此類擔保或票據的條款（例如，購買普通股的期權也是如此，其中 假設在行使此類期權時購買的普通股將被繼承））。為避免疑問，以現金結算 不得以公司普通股或其他股權證券的價格差額互換或交換合約 根據本協議成為祖父。

”納斯達” 應指 納斯達克股票市場。

”名義普通股” 應具有 “衍生品合約” 定義中規定的含義。

”紐約證券交易所” 應指 紐約證券交易所。

”人” 指任何個人， 合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會或組織、信託或其他實體 或任何這類 “人” 在彼此之間有正式或非正式諒解以進行 “協調收購” 美國財政部條例第 1.382-3 (a) (1) 節所指的股票或以其他方式被視為 “實體” 的股份 美國財政部條例第 1.382-3 (a) (1) 節的含義，應包括任何此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）或 羣組，但不包括公共團體（該術語的定義見《財政條例》第1.382.2T（f）（13）節）。

”優先股” 將 指公司具有名稱和優先權的C系列初級參與優先股，面值每股0.0001美元 以及以本協議附錄b所附指定證書的形式規定的權利，並在此範圍內 沒有足夠數量的C系列初級參與優先股獲準全面行使 公司為此目的指定的權利，任何其他系列優先股，面值每股0.0001美元，包含條款 與C系列初級參與優先股的條款基本相似。

”接收方” 將 具有” 定義中規定的含義衍生品合約。”

”記錄日期” 應該有 本協議敍述中規定的含義。

”兑換期限” 將 具有‎Section 23 (a) 中規定的含義。

”贖回價格” 將 具有‎Section 23 (a) 中規定的含義。

”相關人物” 將 就任何人而言，指該人的任何關聯公司或關聯公司。

”對” 應表示 權利最初代表購買C系列初級參與優先股的千分之一股份的權利 本公司擁有以指定證書的形式列出的權利、權力和優惠，作為附錄附後 b，以本協議中規定的條款和條件為前提。

”維權代理” 將 具有本協議序言中規定的含義。

”權利證書” 應具有‎Section 3 (b) 中規定的含義。

”供股分紅申報日期” 應具有本協議敍述中規定的含義。

”特別委員會” 將 具有本協議敍述中規定的含義。

”特別會議” 將 具有第 7 (a) 節中規定的含義。

”指定百分比” 根據美國財政部條例，在提及任何人的受益所有權時，應指4.9％（百分之四和九百分） §1.382-2T (g)，適用時將 “5％” 替換為 “4.9％”。

”傳播” 將有 含義在‎Section 11 (a) (iii) 中列出。

”股票收購日期” 應指首次公告日期（就本定義而言，應包括根據本節提交的報告） 13（d）根據《交易法》（根據公司或收購方），收購人已成為確定的某個日期或其他日期 由董事會批准，其中一個人已成為收購人。

”子公司” 的意思是 就任何人而言，其中 (i) 有表決權證券或股權的多數表決權的任何其他人 由該第一提及的人直接或間接受益所有或由該第一提及的人士以其他方式控制，或 (ii) 足以選出至少多數董事（或其他類似人士）的有表決權的證券或股權 負責指導該其他人的業務和事務）的直接受益所有者或 間接、由第一提及的人士或以其他方式由該第一提及的人控制。

”替代期” 應具有‎Section 11 (a) (iii) 中規定的含義。

”權利摘要” 將 具有‎Section 3 (c) 中規定的含義。

”税收優惠” 將 指淨營業虧損結轉額、資本損失結轉額、一般商業信貸結轉額、不允許業務的結轉額 《守則》第163（j）（2）條中描述的利息、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及 如歸因於《守則》第382條所指的 “淨未實現的內在虧損” 的任何損失或扣除額 公司或其任何子公司。

”交易日” 的意思是 發行人普通股（或其他證券）股票上市的主要國家證券交易所的日期 或獲準交易是開放商業交易的，或者，如果此類普通股（或其他證券）未上市，或 允許在任何國家證券交易所交易，即工作日。

”財政部條例” 指根據《守則》頒佈的經不時修訂的法規，包括臨時法規或任何後續條例 到時候。

”觸發事件” 將 意思是翻身活動。

”信任” 將有 意思在‎Section 24 (a) 中列出。

”信託協議” 將 具有‎Section 24 (a) 中規定的含義。

部分 2。任命版權代理人。本公司特此任命 權利代理人根據本協議的條款和條件充當公司的代理人，權利代理人特此聲明 接受這樣的任命。公司可能會不時任命其認為必要或理想的共同版權代理人（ 術語”維權代理” 此處用於統稱版權代理人以及任何此類共同權利 代理人），需提前十（10）天書面通知版權代理人。如果公司指定一項或多項共同權利 代理人、權利代理人和任何共同版權代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是 此類職責符合本協議的條款和條件以及與此類任命同時發生的職責 公司應以書面形式將任何此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有職責 監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。

部分 3.頒發權利證書。

(a) 直到 分配時間和到期時間中以較早者為準，(i) 截至記錄在案的已發行普通股 權利應以普通股證書作為證據，或在記錄日之後到期 以普通股持有人的名義註冊的股票（如果是無憑證普通股，則由普通股持有人的名義註冊 證明此類股票所有權記錄的賬面記賬目）（普通股的哪些證書或賬面記賬應被視為普通股） 也可以是權利的證書或賬面記錄），而不是通過單獨的證書（或賬面記錄），（ii）交出以進行轉讓 代表普通股的任何證書（如果是普通股，則代表普通股的生效） 已發行權利的此類普通股（賬面記賬轉讓）也構成轉讓 與此類普通股相關的權利以及 (iii) 權利只能在與轉讓相關的情況下轉讓 普通股的標的股份。自分發之日起及之後，權利應僅由此類權利證書來證明， 而且權利證書和權利應與普通股分開轉讓。

(b) 公司應立即將分發時間通知版權代理人，並要求其轉讓代理人（如果其轉讓代理不是 權利代理人）向權利代理人提供股東名單以及所有其他相關信息。在切實可行之後儘快 權利代理人被告知分發時間並收到此類信息，權利代理人應由頭等艙被保險人發送， 郵資預付郵寄給截至分發時間營業結束時的每位普通股記錄持有者，地址為 公司記錄中顯示的此類持有人基本上以附錄C的形式出示的一份或多份權利證書（”權利 證書”），證明以這種方式持有的每股普通股都有一份權利，但須按照本文的規定進行調整。至 如果還發生了翻轉事件，公司可以自行決定實施其認為適當的程序 （但不影響權利代理人的權利、職責、責任或責任），以最大限度地減少權利的可能性 證書由根據‎Section 7 (e) 規定權利無效的人士接收，並提供合理的及時 向版權代理人發出的書面通知。如果對普通股每股權利數量進行任何調整 根據‎Section 11 簽發，在分發權利證書時，公司應做出必要的 並進行適當的四捨五入調整（根據‎Section 14 (a)），使權利證書僅代表完整證書 分配了大量權利，並以現金代替任何部分權利。

(c) 如 在記錄日期之後，公司應儘快郵寄權利摘要的副本，其形式基本上與所附表格相同 附錄 D（”權利摘要”），致截至營業結束時的每位權利持有者 日期，在公司記錄中顯示的持有人地址。

(d) 權利 應針對所有已發行的普通股發行（無論是最初發行的還是來自公司國庫） 在記錄日期之後但早於分發時間或到期時間中較早者，或者在某些情況下中規定的情況下 ‎Section 22，在分發時間之後。代表此類普通股的證書也應被視為是 權利證書，並應以以下形式基本上帶有圖例：

該證書還證明並賦予其權利 本協議中某些權利的持有人（”權利”）如股東權利協議所述，日期為 2024 年 6 月 27 日的（由於可能會不時修改），權利協議”)，在 Purple 之間 特拉華州的一家公司 Innovation, Inc.（”公司”）和太平洋股票轉讓公司（或任何繼任者） 版權代理人），其條款以引用方式納入此處，其副本已存檔於主要高管 公司的辦公室。在某些情況下，根據《股東權利協議》的規定，權利應由以下方面證明 單獨的證書，將不再由此證書證明。公司應向本證書的持有人郵寄一份郵件 在收到權利協議書面請求後，立即免費提供自郵寄之日起生效的權利協議副本。

在規定的某些情況下 在《股東權利協議》中，任何現為或曾經是收購方或關聯人的人實益擁有的任何權利 收購人的個人（此類條款在股東權利協議中定義）或收購人的某些受讓人 或任何此類關聯人的信息將無效，且不可再轉讓。

對於普通股的任何賬面記賬面股票，這樣的傳説 在適用法律要求的範圍內，應包含在發給此類股票的記錄持有人的通知中。關於認證 包含上述圖例的普通股，或向賬面記錄持有者發出的任何上述傳奇的通知 股票，在 (i) 分配時間或 (ii) 到期時間之前，與此類普通股相關的權利（以較早者為準） 以證書為代表或以賬面記賬形式登記的，應僅以此類證書或賬面記賬中的此類登記作為證據 單獨登記，此類普通股的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人，而且 此類證書或賬面記賬所代表的任何此類普通股的轉讓也應構成 與此類證書或賬面記錄所代表的普通股相關的權利。如果公司購買 或在記錄日期之後但在分配時間之前收購任何普通股，以及與此類股票相關的任何權利 應被視為取消和退休，因此公司無權行使與普通股相關的任何權利 不再流通的股票。省略本‎Section 3 中描述的任何圖例都不會影響狀態， 本協議任何部分的有效性或可執行性或任何權利持有者的權利。

(e) 儘管如此 本協議中的任何其他條款，公司和權利代理人均可修改本協議，以規定未經認證的權利 在適用法律允許的範圍內，以權利證書為憑證或代替權利。

部分 4。權利證書的形式。

(a) 權利證書（以及將在其背面印製的購買選擇和轉讓表格），何時及如果簽發， 均應基本採用附錄 C 中規定的形式，並且可能帶有此類識別或指定標記等 在公司認為適當的情況下在上面印製圖例、摘要或背書（但不影響權利、義務和責任） 或權利代理人的責任），且與本協議的規定不相矛盾，或可能需要遵守的 與任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或任何證券交易所的任何規則或法規 這些權利可能會不時被列出，或者符合習慣用法。以‎Section 11 和‎Section 22為準， 權利證書無論何時分發，其日期均應自記錄之日起，如果是股權，則應自記錄之日起生效 在記錄日之後發行或流通的普通股，與證明該記錄日期的股票證書日期相同 股份（或者，對於無憑證普通股，指此類普通股的發行日期） 登記處和過户代理人的賬簿），其正面應賦予其持有人購買如此數量的千分之一的權利 優先股的股份應按其中規定的價格（每千分之一的行使價）列出 在一股中，”行使價格”），但行使每種證券時可購買的證券的金額和類型 權利及其行使價應按照‎Section 11 的規定不時進行調整。

(b) 任何 根據‎Section 3 (a)、‎Section 11 (a) (ii) 或‎Section 22 頒發的權利證書 任何已知是 (i) 收購人或收購人的任何關聯人，(ii) 受讓人的任何人實益擁有的權利 收購人（或任何此類關聯人）在收購人成為受讓人後成為受讓人，或（iii）成為受讓人 在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人的收購人（或任何此類關聯人） 並根據 (A) 收購人（或任何關聯方）的轉讓（不論是否作為對價）獲得此類權利 其個人）向該收購人（或其任何關聯人）的股權持有人或與之共存的任何人 收購人（或其任何關聯人）有任何持續的協議、安排或諒解，無論是否為書面形式， 關於轉讓的權利或 (B) 董事會確定為計劃、協議、安排或諒解一部分的轉讓 其主要目的或效果是避免‎Section 7 (e) 以及根據‎Section 簽發的任何權利證書 在轉讓、交換、替換或調整本文提及的任何其他權利證書時為 6 或‎Section 11 句子，應（在可行範圍內）包含以下圖例：

本權利所代表的權利 證書是或曾經由收購人或收購人的關聯人實益擁有（如此類術語的定義） 在截至2024年6月27日的股東權利協議（該協議可能會不時修改）中，”權利 協議”），由Purple Innovation, Inc.和太平洋股票轉讓公司（或任何繼任權利代理人）以及彼此之間） 或收購人或任何此類關聯人的特定受讓人。因此，本權利證書和所代表的權利 在此類《權利協議》‎Section 7 (e) 中規定的情況下，特此無效。

在任何權利上都沒有上述傳説 證書不得以任何方式影響本協議的任何其他條款，包括‎Section 7 (e) 的規定。

部分 5。反簽名和註冊。

(a) 權利證書應由公司首席執行官、總裁、首席財務官、祕書代表公司簽署 或財務主管或公司的任何其他授權官員，可以手動或通過傳真或其他電子簽名。權利 證書應由權利代理人手動或通過傳真或其他電子簽名進行會籤，並且無效 用於任何目的，除非會籤。如果本公司的任何高級管理人員簽署或證實了任何權利證書 在版權代理人會籤以及公司簽發和交付之前，應停止擔任公司的高級管理人員，例如 但是，權利證書可以由版權代理人會籤，並由公司以同樣的效力簽發和交付 其效果就好像簽署或證明此類權利證書的人並未停止擔任公司的高級管理人員一樣；以及 任何在實際簽訂權利證書之日的人均可代表公司簽署或證明任何權利證書 權利證書，應是公司簽署或證明此類權利證書的適當官員，儘管在執行之日 在本協議中，任何此類人員都不是此類官員。

(b) 以下 分發時間，版權代理人應將分發時間保留或安排將其保留在其主要辦公室或指定為適當的辦公室 行使或轉讓時交出權利證明書的地方、已簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍 在下文中。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址，以及所證明的權利數量 正面印有每份權利證書和證書編號以及每份權利證書的日期。

部分 6。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利被毀壞、丟失或被盜 證書。

(a) 主題 在分發時間營業結束後的任何時間執行第 4 (b)、7 (e) 和第 14 節，以及 在到期營業結束時或之前，任何權利證書（代表權利的權利證書除外） 根據第 7 (e) 條無效、已根據第 23 條兑換的或已經失效的 根據第 24 條交換）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書， 註冊持有人購買相同數量的千分之一優先股（或者，在觸發事件發生後， A類普通股、其他證券、現金或其他資產（視情況而定），即交出後歸還的權利證書 該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）進行購買。任何希望轉讓、拆分、合併或合併的註冊持有人 交換任何權利證書均應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應交出權利證書 可在為此目的指定的版權代理辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換。既不是權利 代理人和公司均沒有義務就轉讓、拆分、合併或交換採取任何行動 在註冊持有人正確填寫並正式簽署所含證書之前，任何此類交出的權利證書 以轉讓的形式出現在此類權利證書的背面，並提供了此類額外身份證據 根據公司或權利代理人的合理要求，受益所有人（或前受益所有人）或其關聯人。於是 在遵守第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節的前提下，版權代理人應會籤和 根據要求向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能 要求支付足以支付任何轉賬、拆分可能徵收的任何税款或政府費用的款項 發行、合併或交換權利證書。如果且在公司確實要求支付任何此類税款或費用的範圍內， 公司應立即向版權代理人發出書面通知，版權代理人不得交付任何權利證書，除非 並且直到它確信所有此類款項都已支付，權利代理人應將其收取的任何此類款項轉交給 公司或公司通過書面通知指定的人員。權利代理人沒有義務或義務採取任何行動 對於本協議項下要求該權利持有人支付任何税款或政府費用的權利持有人 除非權利代理人確信所有此類税款和費用均已支付。

(b) 在 公司和權利代理人收到令他們合理滿意的有關丟失、盜竊、毀壞或殘損的證據 有效的權利證書，如果丟失、被盜或毀壞，則提供令他們滿意的賠償或安全保障，並予以賠償 向公司和版權代理人支付所有合理的附帶費用，並在向版權代理人移交併取消後 如果權利證書被損壞，公司應準備、簽發並交付一份內容相似的新權利證書 版權代理人進行反簽名並交付給註冊所有者以代替因而丟失、被盜、銷燬的權利證書 肢解。

部分 7。權利的行使；行使價格；權利的到期時間。

(a) 主題 根據第 7 (e) 條，任何權利證書的註冊持有人均可行使由此證明的權利（除非另有規定） 此處提供的包括第 7 (c) 節、第 9 (c) 節、第 11 (a) (iii) 節中規定的行使性限制 在交出權利證書後的分發時間之後的任何時候全部或部分以及第 23 (a) 條，以及 向版權代理人提交的購買選擇表及其背面的正確填寫和正式簽署的證書 在為此目的指定的權利代理人的主要辦公室或辦公室，並附上簽名保證等 權利代理人可能合理要求的文件，同時支付總行使價的總行使價 優先股（或A類普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的千分之一的數量 可以）在最早的 (i) 營業結束之日或之前，可以行使此類移交的權利 公司的股東特別會議（”特別會議”) 如果公司的股東 請勿以有權在特別會議（或任何休會）上投票的大多數普通股的贊成票批准本協議 或延期）；（ii）2025年6月30日營業結束（”最終到期時間”），（iii） 公司兑換或交換權利的時間（如下所述），(iv) 在以下情況下廢除《守則》第 382 條 董事會確定不再需要本協議來保留税收優惠；以及 (v) 協議的開始 董事會確定不得結轉至的公司的應納税年度（（i）、（ii）、（iii）、（iii）中最早的一個， (iv) 和 (v) 在本文中被稱為”到期時間”）。

(b) 該 行使權利後每千分之一優先股的行使價最初應為2.75美元 並應根據第 11 節的規定不時進行調整，並應根據第 11 節支付 7 (c)。

(c) 在 收到代表可行使權利的權利證書，附有購買選擇的形式和正確填寫的證書 並正式簽署，同時就每行使的每項權利支付每千分之一的行使價 按下文規定購買的優先股（或其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的份額和金額 等於權利證書持有人根據本節要求支付的任何適用的轉讓税或費用 9 (e)，在遵守第 20 (k) 條的前提下，權利代理人應立即 (i) (A) 向其任何過户代理人徵用 優先股股份（如果權利代理人是此類股票的過户代理人，則提供）總數的證書 優先股的千分之一（或每股千分之一的整數倍數的股份） 優先股）待購買，公司特此不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類請求 或 (B) 如果公司選擇存入行使下述權利時可發行的優先股總數 向存託代理人索取相當於千分之一的存託憑證 待購買的優先股股份（在這種情況下，優先股的憑證由此類收據表示） 應由過户代理人向存託代理人存放），公司應指示存託代理人遵守該規定 要求，(ii) 根據本節要求公司支付的現金金額（如果有）以代替部分股份 14，(iii) 在收到此類憑證或存託憑證後，安排將其交付給註冊人或根據登記人的指示 此類權利證書的持有人，以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊，以及 (iv) 收到該權利證書後， 向此類權利證書的註冊持有人或按其命令交付此類現金（如果有）。行使價的支付 （因為根據第 11 (a) (iii) 條可以減少金額）應以現金或經認證的銀行支票或應付銀行匯票支付 聽從公司的命令。如果公司有義務發行其他證券（包括A類普通股） 公司，根據第 11 (a) 條支付現金和/或分配其他財產，公司應做出所有必要的安排 以便權利代理人在必要時可以分配此類其他證券、現金和/或其他財產 遵守本協議的條款，在收到本協議之前，權利代理人對此不承擔任何責任或義務 證券、現金和/或其他財產。公司保留在觸發事件發生之前要求以下內容的權利： 行使任何權利時，都將行使多項權利，因此僅發行整股優先股。

(d) 在 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則新的權利證書證明 與尚未行使的權利等同的權利應由權利代理人簽發，並交付給或根據權利代理人的命令交付 此類權利證書的註冊持有人，以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊，但須遵守‎Section 14。

(e) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，自翻身事件首次發生之時起，(i) 受益擁有的任何權利 收購人或收購人的任何關聯人，(ii) 收購人（或任何此類關聯人）的受讓人 收購人成為受讓人後誰成為受讓人，或 (iii) 收購人（或任何此類關聯人）的受讓人 在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人並根據以下規定獲得此類權利的人） (A) 收購人（或其任何關聯人）向股權持有人的轉讓（不論是否作為對價） 在該收購人（或其任何關聯人）或與該收購人（或任何關聯人）的任何人有關的權益 其) 就轉讓的權利有任何持續的協議、安排或諒解，無論是否為書面協議、安排或諒解，或 (B) 董事會認定為協議、安排或諒解的一部分的轉讓，該協議或諒解具有主要目的或效力 本‎Section 7 (e) 的撤銷應無效，無需採取任何進一步行動，任何此類權利的持有人均不得 對此類權利擁有任何權利，無論是根據本協議的任何條款還是其他規定。本公司應 本‎Section 7 (e) 適用時以書面形式通知版權代理人，並應盡商業上合理的努力來確保 本‎Section 7 (e) 和‎Section 4 (b) 的規定得到遵守，但公司和權利均未得到遵守 代理人應對任何權利持有人或其他人承擔任何責任（不限制版權代理人在‎Section 下的權利） 18) 由於公司未能就收購人或其任何關聯人做出任何決定 下述人員或受讓人。

(f) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，權利代理人和公司均無義務就此採取任何行動 在發生本‎Section 7 中規定的任何所謂行使時，向註冊持有人發放給註冊持有人，除非此類活動已註冊 持有人已經 (i) 正確填寫並正式簽署了反面列出的購買選擇形式包含的證書 為行使而交出的權利證明書的一面，以及 (ii) 提供了有關受益人身份的額外證據 公司或權利代理人合理要求的所有者（或前受益所有人）或其關聯人。

部分 8。權利證書的取消和銷燬。所有權利 以行使、轉讓、拆分、合併或交換為目的而交出的證書如果交給公司，則應如此 或其任何代理人，將其交付給版權代理人取消或以取消的形式交付，或者，如果移交給版權代理人， 應由其取消，除非本協議明確允許，否則不得簽發任何權利證書來取而代之。 公司應將任何其他內容交給版權代理人以供取消和撤銷，權利代理人應這樣取消和退休 除行使權利證書外，本公司購買或獲得的權利證書。由公司承擔費用， 權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或應公司的書面要求銷燬 或導致銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，應交付已簽發的銷燬證書 由版權代理人轉交給公司。

部分 9。股本的預留和可用性。

(a) 這個 公司應安排保留其授權和未發行的優先股並保持其可用性（並遵循 觸發事件的發生，發生在其授權和未發行的A類普通股和/或其他證券中，或不在觸發事件中 其在國庫中持有的授權和已發行股份）、優先股的數量（以及觸發事件發生後的股份） 本協議（包括第 11 (a) (iii) 條）中規定的事件、A 類普通股和/或其他證券（如果有）， 應足以允許充分行使所有未決權利。

(b) 所以 只要優先股（以及觸發事件發生後，A類普通股和/或其他證券， 公司應在任何國家證券交易所上市（如果有），行使權利後可發行和交付 在權利可行使之時起和之後，盡商業上合理的努力爭取所有股份（和其他證券）， 如果有，則為此類發行保留款項，將在該交易所上市，但須在進行此類活動時發出正式發行通知。

(c) 如果 根據該法，公司必須就行使時可購買的證券提交註冊聲明 在權利中，公司應盡商業上合理的努力，(i) 儘快準備和歸檔 公司在行使權利時交付對價的翻轉事件首次發生之後的日期 已根據‎Section 11 (a) (iii) 確定，或在分發後根據適用法律的要求儘快確定 時間（視情況而定）該法規定的關於行使權利時可購買的證券的註冊聲明 使用適當的表格，(ii) 使該註冊聲明在提交後儘快生效；(iii) 使此類註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合該法的要求），直到更早為止 (A) 該等證券不可再行使權利的日期，以及 (B) 到期時間。公司還應 根據各種證券法或 “藍天法” 採取適當的行動，或確保遵守這些法律 有關行使權利的條款。公司可以暫時暫停權利（及時書面通知） 代理人），在本‎Section 第一句第 (i) 條規定的日期後不超過九十 (90) 天 第9 (c) 條，為編寫和提交此類登記聲明並允許其生效而行使權利。 在任何此類暫停後，公司應發佈公開公告（並立即向版權代理人發出書面通知），説明 權利的行使權已暫時中止，併發布了公開聲明（並立即發出書面通知） 在暫停不再生效之時發給版權代理人）。此外，如果公司確定要註冊 在分發時間之後需要對賬單，並且尚未發生翻轉事件，公司可能會暫時暫停（ 立即以書面形式通知版權代理人）權利的可行性，直到宣佈註冊聲明為止 有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但在以下情況下，不得在任何司法管轄區行使權利： 不應在該司法管轄區獲得必要的資格或豁免，不應允許行使這些資格或豁免 根據適用法律或註冊聲明，不得宣佈生效。

(d) 公司應採取一切必要行動，確保所有千分之一的優先股（以及以下 觸發事件的發生、行使權利時交割的A類普通股和/或其他證券（如果有） 在交付此類股票和/或其他證券的證書時（需支付行使價）， 獲得正式和有效的授權和發放，並已全額付清且不可課税。

(e) 公司應負責支付可能與以下方面相關的所有轉讓税和政府費用 權利證書以及優先股千分之一股份的任何證書的發行或交付 行使權利時的股票（或A類普通股和/或其他證券）。但是，不應要求公司付款 向非個人轉讓或交付權利證書或發行權利證書可能需要繳納的任何税款或費用 或交付相當於千分之一的優先股（或A類普通股和/或其他證券） 權利證書的註冊持有人的姓名以外的姓名，以證明已交出行使或簽發的權利 或為數千分之一的優先股（或A類普通股和/或其他證券）交付任何證書 以註冊持有人以外的名義行使任何權利，直到繳納該税款為止（任何此類税款均應繳納） 由此類權利證書的持有者簽發），或直到該權利證書的建立令公司滿意為止 無需繳納此類税款或費用。

部分 10。優先股記錄日期.以任何名字命名的每個人 優先股（或A類普通股和/或其他證券）的證書是在行使權利時簽發的 無論出於何種目的，均被視為已成為此類優先股（或A類普通股和/或其他）的記錄持有人 證券）在證明此類權利的權利證書之日以及此類證書的註明日期 已正式交出並支付了行使價（以及所有適用的轉讓税）；但是， 如果此類退保和付款的日期是公司適用轉賬簿的截止日期，則該人 應被視為已成為此類證券（部分或其他證券）的記錄持有人，並且此類證書應註明日期， 公司適用轉讓賬簿開放的下一個工作日；此外，前提是 如果延遲交付千分之一的優先股（或A類普通股和/或其他證券） 根據第 9 (c) 節，此類人員應被視為已成為千分之一的記錄持有者 僅當優先股（或A類普通股和/或其他證券）時，才持有此類優先股（或A類普通股和/或其他證券）的股份 普通股和/或其他證券）首先可交割。在行使由此證明的權利之前，持有者 權利證書無權獲得本公司股東對股票或其他證券的任何權利 哪些權利可以行使，包括投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何先發制人的權利 權利，除非本文另有規定，否則無權收到有關公司任何程序的任何通知。

部分 11。調整行使價、股份數量和種類或權利數量。 行使價、每項權利所涵蓋的股份數量和種類以及未償還的供股數量可能會有所調整 根據本第 11 節的規定，不時進行操作。

(a) (i) 如果公司在本協議簽訂之日之後的任何時候宣佈對任何已發行優先股進行分紅 以優先股的形式支付，（B）細分所有已發行的優先股，（C）合併所有已發行的優先股 優先股分成較少數量的股票或（D）在優先股的重新分類中發行其任何股本 （包括與公司持續經營或存續的合併或合併相關的任何此類重新分類） 實體），除非本‎Section 11 (a) 和‎Section 7 (e) 中另有規定，否則有效的行使價為 此類股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效日期，以及數字 視情況而定，在該日期可發行的優先股或股本的種類（或其中的一部分）應按比例分配 調整後，在該時間之後行使的任何權利的持有人有權在支付行使價後獲得行使價 實際上，優先股或股本的總數量和種類（或其中的一部分），視情況而定， 如果該權利是在該日期之前以及公司適用的轉讓賬簿開放時行使的， 該持有人本應在行使時擁有所有權，並有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息。 如果發生需要根據本‎Section 11 (a) (i) 和‎Section 11 (a) (ii) 進行調整的事件， 本‎Section 11 (a) (i) 中規定的調整應是對所需調整的補充，並應在調整之前進行 根據‎Section 11 (a) (ii)。

(ii) 主題 根據第 24 條，如果任何人（任何豁免人員除外）成為收購人（此類事件，Flip-in 事件”），然後應做出適當的規定，以便在贖回期結束後，每位權利持有人（除外 根據下文和第7 (e) 節) 的規定，此後有權在行使時以與當時的價格相等的價格收取 根據本協議的條款行使價格，以代替千分之一的優先股， A類普通股的數量應等於 (A) 乘以當時的行使價所得的結果 按在首次出現前可行使權利的優先股的千分之一的數字 觸發事件以及 (B) 分割該產品（在首次發生此類事件之後，應將其稱為”運動 價格” 對於每項權利（以及本協議的所有目的）按當前每股市場價格的百分之五十（50%）計算 首次出現之日的 A 類普通股（此類股票數量，”調整份額”）。

(iii) 在 如果A類普通股的數量已獲章程授權，但未流通或留待發行的股數 除行使權利以外的目的不足以允許根據本節充分行使權利 11 (a) (ii)，董事會應在適用法律和當時有效的任何協議或文書允許的範圍內 公司是當事方，（A）確定（1）行使權利後可發行的調整股份價值的超出部分（ ”當前價值”) 高於 (2) 行使價（超額部分為”傳播”）和 (B) 就每項權利（受第 7 (e) 節的約束）做出足夠的準備以替代部分或全部調整 股票，在行使權利並支付適用的行使價後，（1）現金，（2）行使價的降低，（3） 本公司優先股或其他股權證券（包括股份或股份單位）的股份或部分股份 優先股，例如優先股，董事會已確定其價值或經濟權利與優先股基本相同 A類普通股）（此處稱為 “此類股權證券的股份”普通股等價物”）， (4) 本公司的債務證券，(5) 其他資產或 (6) 上述各項的任何組合，其總價值等於當前 價值（減去行使價的任何減免金額），其中此類總價值由董事會根據以下條件確定 董事會選定的財務顧問的建議；但是，前提是公司沒有提供足夠的準備金 在 (x) 次翻轉事件發生後的三十 (30) 天內，根據上文 (B) 條交付價值 以及 (y) 贖回期的到期日期（此處將 (x) 和 (y) 中的較晚者稱為”Flip-in 觸發日期”），則公司有義務在適用法律允許的範圍內，在投降後交付 為了行使權利且無需支付行使價，A類普通股（在可用範圍內）， 然後，如有必要，優先股的數量或部分股份（在可用範圍內），然後在必要時提供現金， 哪些股票和/或現金的總價值等於點差。如果，在翻盤事件發生時，董事會決定 本着誠意，行使後很可能會批准發行足夠的A類普通股的額外股份 全面而言，上述三十 (30) 天期限可在必要範圍內延長，但不得超過九十 (90) 天 在觸發日期之後的幾天內，以便公司可以尋求股東批准批准此類增發 股票（例如三十（30）天期限，如果可以延長，則為”替代期”）。在某種程度上，公司 決定應根據本第 11 (a) (iii) 節的第一句話或第三句採取行動，公司 (x) 應規定，在不違反第 7 (e) 條的前提下，此類行動應統一適用於所有未決權利，並且 (y) 可以暫停 在替代期到期之前行使權利，以尋求此類股東的批准以獲得授權 額外股份和/或決定根據第一句進行分配的適當形式，並確定 它的價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，説明可行使性 of the Rights 已被暫時暫停，並在暫停生效時發佈了公告（ 立即以書面形式將此類公告通知版權代理人）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，每項調整的價值 股票應為觸發日期A類普通股的當前市場價格，以及任何A類普通股的價值 股票等價物應被視為等於該日A類普通股的每股當前市場價格。董事會可以設立 在權利持有人之間分配行使權利後獲得A類普通股的權利的程序 適用於本第 11 (a) (iii) 節。

(b) 在 如果公司確定了向所有優先股持有人發行權利（權利除外）、期權或認股權證的記錄日期 使他們有權認購或購買的股票（期限在該記錄日期後的四十五（45）天內到期）優先股 股票（或與優先股具有相同權利、特權和優惠的股票（”等效首選 股票”) 或按每股優先股價格轉換為優先股或等價優先股的證券 股票或每股等值優先股（如果證券可轉換為優先股，則按每股轉換價格） 或等價優先股）低於該記錄日每股優先股的當前市場價格，即行使價 在該記錄日期之後生效的行使價應通過乘以該記錄前夕有效的行使價來確定 按分數計算，其分子應為已發行優先股和/或等價優先股的數量 在該記錄日期，加上優先股和/或等價優先股的數量，以總髮行價格為準 擬發行的優先股和/或等價優先股總數（和/或初始轉換總額） 所發行的可轉換證券的價格）將以該當前市場價格購買，其分母應為 是該記錄日期已發行的優先股和/或等價優先股的數量，再加上其他優先股的數量 供認購或購買（或可轉換成其中的優先股）和/或等價優先股的股份 因此發行的證券最初是可兑換的）。如果此類訂閲價格可以通過交付對價部分來支付 或全部可以採用現金以外的形式，則此類對價的價值應由董事會真誠確定，其 決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力 權利。本公司擁有或為公司賬户持有的優先股和等價優先股的股份不應被視為股份 對於任何此類計算的目的來説都是未知的。只要確定了這樣的記錄日期, 就應依次進行這種調整, 如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將行使價調整為行使價 如果沒有確定這樣的記錄日期, 則該記錄將生效.

(c) 在 案例：公司確定了向所有優先股持有人分配的記錄日期（包括與之相關的任何此類分配） 通過合併或合併（以公司為持續或倖存的實體）提供負債證據、現金（不包括 定期從公司的收益或留存收益中提取現金分紅）、資產（優先股應付的股息除外） 股票，但包括任何應付股息（優先股除外）或認購權、期權或認股權證（不包括 第 11 (b) 節中提及的，在該記錄日期之後生效的行使價應通過乘以確定 按分數計算在該記錄日期之前生效的行使價，其分子應為當前市場價格 在該記錄日期的每股優先股，減去公允市場價值（由董事會真誠確定，董事會的決定） 應在向權利代理人提交的聲明中進行描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力） 待分配的現金、資產或負債證據的部分，或適用的此類認購權或認股權證 轉換為優先股股份，其分母應為每股優先股的當前市場價格。這樣的調整 只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行，如果沒有這樣分發，則演習 價格應調整為未確定該記錄日期時本應生效的行使價。

(d) (i) 就本協議項下的任何計算而言，除了根據第 11 (a) (iii) 條進行的計算外，”當前 市場價格” 發行人在任何日期的每股普通股（或類似股權）均應被視為是 此類普通股（或其他證券）連續三十（30）個交易日的每日收盤價的平均值 在此日期之前但不包括該日期，為了根據第 11 (a) (iii) 條進行計算，”當前 市場價格” 任何日期的每股A類普通股均應被視為每日收盤價的平均值 在緊接着的連續十 (10) 個交易日內（不包括該日期），此類A類普通股的每股股數；前提是， 但是，如果確定發行人普通股（或其他證券）的每股當前市場價格 在發行人宣佈 (A) 的此類普通股（或其他證券）的股息或分配之後的這段時間內 以此類普通股（或其他證券）的股份支付的此類普通股（或其他證券）或可轉換為股票的證券 此類普通股（或其他證券）（權利除外）或（B）此類普通股的任何細分、組合或重新分類 股票（或其他證券），以及此類股息或分配的除息日，或此類細分、組合的記錄日期 或在必要的三十 (30) 個交易日或十 (10) 個交易日開始之前不得進行重新分類 期限，如上所述，然後，在每種情況下，”當前市場價格” 應進行適當調整， 根據董事會真誠的決定，將除息日或記錄之前的任何交易考慮在內 日期。如果發行人的普通股（或其他證券）未公開持有或未公開上市或交易，”當前 市場價格” 每股是指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會決定 應在向版權代理人提交的聲明中進行描述，並且對於所有目的均應是決定性的。

(ii) 對於 以下任何計算的目的，”當前市場價格” 應確定每股優先股 其方式與上述第 11 (d) (i) 節（最後一句除外）中對A類普通股規定的方式相同。 如果無法按照上述方式確定優先股的當前每股市場價格，或者優先股 未以第 11 (d) (i) 條所述的方式公開持有、上市或交易，”當前市場價格” 最終應將每股優先股的金額視為等於1,000股（因為該數字可以適當調整） 對於發生的與普通股相關的股票分割、反向股票拆分、股票分紅和資本重組等事件 在本協議簽訂之日之後）乘以A類普通股的當前每股市場價格。如果都不是 “普通人” 股票和優先股都是公開持有或上市或交易的，”當前市場價格” 每股 優先股是指董事會善意確定的每股公允價值，董事會的決定應在中描述 向權利代理人提交的聲明，對權利代理人和權利持有人具有約束力。出於所有目的 協議，”當前市場價格” 優先股的千分之一應等於 一股優先股的當前市場價格除以 1,000。

(e) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，除非此類調整需要，否則無需調整行使價 行使價的上漲或減少至少百分之一（1％）；但是，前提是任何調整 由於本條的理由，第 11 (e) 條的規定應予以結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮。 根據本第 11 節進行的所有計算均應以普通股份額的最接近的百分之一或最接近的萬分之一計算 股票或優先股的百萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一，視情況而定。儘管如此 本第 11 (e) 節的第一句，本第 11 節要求的任何調整均應不遲於前一節作出 （i）自要求進行此類調整的交易之日起三（3）年，或（ii）到期時間。

(f) 如果 根據第 11 (a) (ii) 條進行調整後，此後行使的任何權利的持有人都有權 獲得除優先股以外的任何股本，然後是行使時應收的此類其他股份的數量 任何權利及其行使價應不時以幾乎等同的方式和條款進行調整 儘可能遵守第 11 (a)、(b)、(c)、(e) 節中有關優先股的規定， (g)、(h)、(i)、(j)、(k) 和 (m)，以及第 7、9、10 節的規定 第14條關於優先股的條款應適用於任何此類其他股票。

(g) 全部 本公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發放的權利應作為以下權利的證據 按調整後的行使價購買優先股（或其他證券，其他）的千分之一的數量 行使權利時可不時根據本協議購買的資產或現金金額（或其組合），均須另行規定 按照此處的規定進行調整。

(h) 除非 由於以下原因，每次調整行使價時，公司均按照第 11 (i) 條的規定行使選擇權 在第 11 (b) 和第 11 (c) 節中進行的計算，每項權利在制定前夕尚未生效 此後，調整應證明有權按調整後的行使價購買該數量的千分之一股份 優先股（按最接近的百萬分之一計算）的計算方法為（i）乘以（A）每股千分之一的數字 在本次調整前夕受權利保護，以 (B) 在調整前夕生效的行使價為準 行使價及 (ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價 價格。

(i) 公司可以在行使價調整之日當天或之後選擇調整權利數量，以代替任何調整 以行使權利時可購買的優先股的千分之一為數。每項權利均未獲批准 調整後，每股優先股的千分之一的權利數量可以行使 在此類調整之前，可以立即行使該權利。在對數字進行此類調整之前，每項權利均已記錄在案 權利數應變為通過將行使價除以獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一） 在調整行使價之前立即生效，行使價在調整行使價之前立即生效 價格。公司應公開宣佈其選擇（並立即以書面形式通知版權代理人）以進行調整 權限數量，指明調整的記錄日期，以及要進行的調整金額（如果當時已知）。 該記錄日期可以是調整行使價的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書是 發佈，應比公告發布之日晚至少十 (10) 天。如果已頒發權利證書，則 根據本第 11 (i) 節對權利數量的每次調整，公司均應在可行的情況下儘快導致 在記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書作為證據，但須遵守第 14 條， 此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者由公司選擇，應該 要求向此類登記持有人分發，以替代和取代此類持有者先前持有的權利證書 截至調整之日，如果公司要求，在交出調整後，提供新的權利證書，證明所有權利 調整後，此類持有人應有權享有這些權利。應簽發、簽發和會籤權利證書 以此處規定的方式（並可由公司選擇承擔調整後的行使價），並應在 公告中規定的記錄日期的權利證書記錄持有者的姓名。

(j) 無論如何 行使價或千分之一優先股數量的任何調整或變動 權利的行使，之前和之後簽發的權利證書可以繼續表示每千分之一的行使價 一股股份和每股千分之一的數量，如以下所示的初始供股證書所示。

(k) 之前 採取任何可能導致調整的行動，將行使價降低到當時規定的1的數值（如果有）以下 行使權利後可發行的優先股的千分之一中，公司應採取任何公司行動 根據其法律顧問的建議，可能是必要的，這樣公司才能有效合法地發行已全額支付和不可評估的股份 按調整後的行使價計算的優先股。

(l) 在 本第 11 節要求行使價調整自記錄之日起生效的任何情況 特定事件，公司可以選擇推遲（並立即向版權代理人發出書面通知）直至此類事件發生 如果向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行優先股千分之一的數目 本公司的股票和其他資本存量或證券（如果有），行使超過千分之一的數字 本公司的優先股和其他股本或證券（如果有）的股份可在此類行使的基礎上發行 在此類調整之前有效的行使價（並應立即向權利代理人提供此類選擇的書面通知）；前提是， 但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，以證明該持有人的賬單 在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分或其他股份）或證券的權利。

(m) 儘管如此 本第 11 節中任何與之相反的內容，公司有權（但沒有義務）在演習中進行此類削減 除了本第 11 節明確要求的調整外，在董事會允許的範圍內，價格 信仰判斷，應確定為可取的，以便（i）優先股的合併或細分，（ii）發行 完全以低於當前市場價格的價格發行任何優先股的現金，（iii）完全以現金髮行優先股的現金 根據其條款可轉換為優先股或可兑換為優先股的股票或證券，（iv）股票分紅或（v） 本公司向優先股持有人發行本第 11 節中提及的權利、期權或認股權證，此後由公司發行 不應向此類股東納税。

(n) 公司承諾並同意，之後 分發時間，除非本協議第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則不會採取任何 行動：如果在採取此類行動時可以合理預見此類行動將大幅減少或以其他方式消除 權利計劃提供的福利。

(o) 之後 分發時間以及任何未履行的權利（根據本節規定無效的權利除外） 7 (e))，除非第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則公司不得采取（或允許任何 附屬機構（採取）任何行動（如果在採取此類行動時，可以合理預見此類行動將大幅減少） 或以其他方式取消權利本應提供的福利。

(p) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，前提是本公司在供股股息申報日之後的任何時候及之前 到分配時間 (i) 宣佈以A類普通股支付的已發行普通股的股息， (ii) 細分普通股的任何已發行股份，(iii) 將普通股的任何已發行股份合併為較小的數目 股份或 (iv) 在普通股重新分類中發行其任何股本（包括任何此類重新分類） 與公司為持續經營或存續實體的合併或合併有關），則相關的權利數量 每股普通股當時已流通，或者此後但在分配時間之前發行或交付，均應按比例分配 調整後，任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量等於結果 通過將此類事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以分數獲得 其分子應為事件發生前夕已發行的普通股總數 其分母應為此類情況發生後立即發行的普通股總數 事件。每當宣佈或支付此類股息時，均應依次進行本第 11 (p) 節規定的調整 或實行這樣的細分, 合併或重新分類.如果發生事件，則需要根據本節進行調整 11 (a) (ii) 和本第 11 (p) 節，本第 11 (p) 節中規定的調整應是額外和優先的 根據第 11 (a) (ii) 條進行的任何調整。

部分 12。調整後的行使價或股份數量證書。 每當按照第 11 節的規定進行調整時，公司應 (a) 立即準備一份列明此類調整的證書 調整並簡短、合理詳細地陳述導致此類調整的事實和計算，(b) 立即提交 向版權代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人提供此類證書的副本以及 (c) 如果已經到了分發時間，請根據本節將其簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者 26。儘管有前述判決，但公司未能作出此類認證、發出此類通知或郵寄此類通知 摘要不得影響此類調整要求的有效性或效力。根據需要進行的任何調整 對第11條的規定應自引起此類調整的事件發生之日起生效。權利代理人應受到全面保護 在依賴任何此類證書及其中所載的任何調整時，對此不承擔任何義務或責任，並應 除非收到此類證書，否則不應被視為知悉此類調整。

部分 13。[已保留]。

部分 14。部分權利和部分股份。

(a) 這個 除非在第 11 節規定的分發時間之前，否則不得要求公司發放部分權利，或 分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向註冊者付款 本來可以發行此類部分權利的權利證書的持有人，現金金額等於 全部權利當前市值的相同比例。就本第 14 (a) 節而言，當前的市場價值為 全部權利應為該部分權利發生之日前交易日的收盤價 否則本來可以發行的。

(b) 不得要求公司發行優先股的部分股份（作為優先股整體倍數的部分除外） 行使權利或分發證明部分股份的證書（優先股的千分之一） 優先股的百分比（不包括作為優先股千分之一的整數倍數的分數）。的分數 在公司選舉時，優先股以每股千分之一的整數倍數表示，可通過以下方式證明 根據公司與其選定的存託機構之間的適當協議簽訂的存託憑證；但是， 該協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有以下所有權利、特權和優惠 他們有權作為此類存託憑證所代表股份的受益所有人。代替優先股的部分股份 不是優先股千分之一的整數倍數的股票，公司應向註冊持有人支付 權利憑證在行使此類權利時如本文所示，前提是現金金額等於當期金額的相同比例 優先股千分之一的市值。就本第 14 (b) 節而言，當前的市場價值 優先股的千分之一應為優先股收盤價的千分之一 緊接此類行使日期之前的交易日。

(c) 以下 觸發事件發生時，不得要求公司發行A類普通股、普通股的部分股份 行使權利時的等價物或其他證券，或分發證明A類部分股份的證書 普通股、普通股等價物或其他證券。代替A類普通股的部分股票，用普通股等價物 或其他證券，公司應在按此處行使權利證書時向權利證書的註冊持有人付款 提供的現金金額等於一股A類普通股、普通股等價物的當前市值的相同部分 或此類其他證券。就本第 14 (c) 節而言，一股 A 類普通股的當前市值或 其他證券（普通股等價物除外）應為一股A類普通股或其他證券的收盤價， 視情況而定，即行使日期前一交易日，以及A類普通股的當前市值 等值應視為等於前一交易日一股A類普通股的收盤價 此類活動的日期。

(d) 權利持有人通過接受權利明確放棄該持有人獲得任何部分權利或任何部分權利的權利 行使權利後的股份，除非本第 14 節允許。

(e) 無論何時 根據本協議，部分權利或部分股份的支付應由權利代理人支付，公司應 (i) 立即 準備並向版權代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款和價格有關的事實 或計算此類付款時使用的公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項 用於支付此類款項的資金。權利代理人可以依賴此類證書，對此不承擔任何責任，也不會被視為 瞭解本協議中與付款有關的任何部分下的任何部分權利或部分股份的付款 部分權利或部分股份，除非權利代理人收到此類證書和足夠的資金。

部分 15。行動權。與此有關的所有訴訟權 除根據本協議條款賦予權利代理人的訴訟權外，協議均歸屬於相應的 權利證書的註冊持有人（以及在分發時間之前的普通股註冊持有人）；以及 任何權利證書的任何註冊持有人（或在分發時間之前，任何普通股的註冊持有人）， 未經版權代理人或任何其他權利證書持有者的同意（或在分發時間之前） 普通股），可以代表該持有人自己併為了該持有人自己的利益，強制執行，並可能設立和維持 針對公司或任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行或以其他方式對該持有人採取行動 有權按照此類權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書所證明的權利。 在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的情況下，特別承認，權利持有者 對於任何違反本協議的行為，權利沒有足夠的法律補救措施，並有權具體履行 本協議規定的義務以及針對任何受此約束的人實際或威脅違反其義務的行為的禁令救濟 協議。

部分 16。權利持有者協議。每位權利持有者，只要接受 此類權利、本公司和權利代理人以及每位權利持有人同意並同意：

(a) 之前 到發行時間為止，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 之後 分發時間，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓 為此類目的指定的版權代理人辦公室，經正式認可或附有適當的轉讓文書，以及 正確填寫和正式簽署的適當表格和證書，並附上簽名保證書和其他此類文件 正如權利代理人可能合理要求的那樣；

(c) 主題 根據第 6 (a) 條和第 7 (f) 節，公司和權利代理人可以將以其名義所屬的人視為和對待權利 證書（或在分發時間之前，任何相關的普通股證書）註冊為其絕對所有者 以及由此證明的權利（無論權利證書或任何相關文件上有任何所有權註明或文字） 由除公司或版權代理人以外的任何人為所有目的發行的普通股證書，公司也不是 除第 7 (e) 節最後一句外，也不得要求權利代理人受到任何相反通知的影響； 和

(d) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，公司和權利代理均不對任何權利持有人承擔任何責任 或其他因任何初步或永久原因而無法履行本協議項下任何義務的人 由具有司法管轄權的法院發佈的禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的還是最終的），或 由政府、監管、自我監管或行政機構或委員會，或任何法規、規則、規章或行政命令 任何政府機構頒佈或頒佈，禁止或以其他方式限制履行此類義務；前提是， 但是，公司應盡商業上合理的努力取消任何此類禁令、命令、法令、判決或裁決 或儘快以其他方式推翻。

部分 17。權利證書持有人未被視為股東。沒有持有人， 因此，任何權利證書都有權投票、獲得股息或出於任何目的被視為權利證書的持有人 本公司可隨時發行的優先股或任何其他證券的千分之一的數量 行使由此所代表的權利，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予 對於任何權利證書的持有人，本公司股東的任何權利或任何選舉投票權的持有人 董事或就在其任何會議上向股東提交的任何事項，或同意或拒絕同意任何公司行動， 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（第 25 條規定的情況除外），或領取股息 或訂閲權或其他方式，直到按照以下規定行使此類權利證書所證明的權利為止 並附有其中的規定。

部分 18。關於版權代理人。

(a) 這個 公司同意根據費用表，就其在本協議下提供的所有服務向版權代理人支付合理的補償 經雙方同意，並根據權利代理人的要求不時提供合理和有據可查的費用和律師費 以及在本協議的編寫、談判、執行、交付和修訂過程中產生的支出和其他支出 以及行使和履行其下述職責.公司還同意向版權代理人提供賠償，並使其免受損害 針對因疏忽而產生的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、要求、和解、成本或費用， 權利代理人對權利代理人採取、遭受或不採取的任何相關行動犯下惡意或故意不當行為 執行、接受、管理、行使和履行其在本協議下的職責，包括合理的 對任何責任索賠進行辯護的費用和開支。

(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對所採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任 應由其依據任何權利證書或證書在接受和管理本協議時採取 對於普通股或公司的其他證券，轉讓或轉讓文書，授權書，背書，宣誓書， 信函、通知、指示、同意書、證書、陳述或其認為是真實且需要正式簽署的其他紙張或文件， 由適當的人員執行並在必要時提供保障、核實或承認，或根據以下人員的建議執行 律師如第20節所述。除非權利代理人收到相關通知，否則不得將權利代理人視為擁有 知道本應根據本協議收到相關通知的任何事件，權利代理人應受到充分保護和 除非收到此類事件的通知，否則對未能採取與任何事件有關的行動不承擔任何責任 以書面形式。

(c) 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，在任何情況下，公司均不對任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠承擔任何責任 對抗版權代理人，除非在公司不是此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的當事方的情況下，權利代理人 已根據第 26 條將針對權利的此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的指控通知公司 代理人，在權利代理人收到有關訴訟、訴訟、訴訟或索賠的實際通知或已送達的實際通知後，立即進行 傳票或其他第一法律程序提供有關訴訟、訴訟、訴訟或索賠的性質和依據的信息； 前提是未能及時提供此類通知不應影響本協議中權利代理人的權利，除非 這種失敗實際上對公司造成偏見的程度。公司有權自費參與辯護 任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果公司選擇這樣做，公司應為任何此類訴訟承擔辯護， 訴訟、訴訟或索賠。如果公司承擔此類辯護，則公司此後不承擔費用和 只要公司聘用了令權利代理人滿意的律師，權利代理人聘請的任何律師的費用 行使合理的判斷，為此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行辯護，前提是權利代理人這樣做 沒有不利於公司任何防禦措施的防禦。版權代理人同意不解決任何與之相關的訴訟 在沒有事先書面通知的情況下，就其可能向公司尋求賠償的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠 公司的同意，不得無理拒絕、限制或延遲同意。

(d) 本第 18 節和第 20 節的規定在本協議終止、辭職、更換後繼續有效 或解除權利代理人以及權利的行使、終止和到期。

部分 19。版權代理人的合併、合併或名稱變更。

(a) 任何 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的人，或由此產生的任何個人 權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併，或任何繼任者 權利代理人或任何繼任權利代理人的股票轉讓業務應為本協議下權利代理人的繼承人 本協議任何一方無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動；但是，前提是： 根據第 21 條，該人員將有資格被任命為繼任權利代理人。如果當時是這樣的繼任者 權利代理繼承本協議創建的機構，任何權利證書均已會籤但尚未交付， 任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書； 如果當時任何權利證書未被會籤，則任何繼任權利代理人均可會籤此類權利 以前任的名義或以繼任權利代理人的名義頒發的證書；在所有此類情況下，此類權利證書 應具有股東權利證書和本協議中規定的全部效力。

(b) 在 請隨時更改版權代理人的姓名，此時任何權利證書都已被會籤，但沒有 交付後，版權代理人可以採用其先前名稱的會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；以及 如果當時沒有會籤任何權利證書，則權利代理人可以會籤此類權利證書 以其原有名稱或更改後的名稱；在所有此類情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力 股東權利證書和本協議中。

部分 20。權利代理人的職責。版權代理人只承擔 本協議根據以下條款和條件明確規定的職責和義務，本公司和 權利持有人接受後應受以下約束：

(a) 權利代理人可以諮詢其選擇的法律顧問（他們可能是權利代理人、公司或員工的法律顧問） 權利代理人），該律師的意見應是權利代理人對任何行動的充分授權和保護 它本着誠意並根據此類建議或意見採取或不予採納。

(b) 無論何時 在履行本協議規定的職責時，權利代理人認為有必要或可取的是，任何事實或事項（包括 任何收購人的身份（以及當前市場價格的確定）應由公司事先證明或確定 對此類事實或事項採取、遭受痛苦或不採取任何行動（除非此處有其他證據） 特別規定) 可被視為經首席執行官簽署的證書得到最終證明和確立, 公司總裁、首席財務官或祕書，或公司的任何其他授權官員，並交付給了權利機構 代理人；此類證書應為權利代理人的全面授權和保護，權利代理人不承擔任何責任 就其根據本協議的規定真誠採取的、遭受的或未採取的任何行動而言 依賴此類證書。

(c) 根據本協議，權利代理僅對自己及其員工、董事、高級職員和代理人承擔責任 疏忽、惡意或故意的不當行為。

(d) 權利代理人對本協議或權利中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任 證書或必須對其進行驗證（此類權利證書上的反簽名除外），但所有此類聲明 並且敍述僅由本公司製作，且應被視為是本公司製作的。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付不承擔任何責任（除了 權利代理人對本協議的適當執行）或與任何權利證書的有效性或執行有關的權利（其會籤除外） 其中）；對於公司違反本協議或任何協議中包含的任何契約或條件的行為，也不承擔任何責任 權利證書；也不對第 11 節第 14 節所要求的任何調整或計算負責 或第24條，或對任何此類調整的方式、方法或金額或查明事實的存在負責 這將需要進行任何此類調整或計算（以權利證書為憑證的權利的行使除外） 受本協議條款和條件的約束（在實際通知任何此類調整後）；也不得通過本協議下的任何行為將其視為 就授權或保留任何A類普通股或優先股向其作出任何陳述或保證 根據本協議或任何權利證書發行，或根據任何A類普通股還是優先股發行 簽發後，將獲得有效授權和簽發，已全額付清，不可課税。

(f) 公司同意將履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付所有內容 權利代理人為攜帶而可能合理要求或要求的進一步行為和其他行為、手段和保證 權利代理人執行或履行本協議的條款。

(g) 特此授權和指示權利代理人接受有關履行本協議下職責的指示 公司首席執行官、總裁、首席財務官或祕書，或公司的任何其他授權官員， 並向這些官員申請與其職責有關的諮詢意見或指示, 而且他們不承擔任何責任 它根據任何此類人員的指示真誠地採取、遭受或不採取的任何行動。的任何應用程序 權利代理人可根據權利代理人的選擇以書面形式提出任何擬議的行動，以書面形式提出公司書面指示 權利代理人根據本協議採取的、遭受的或不採取的，以及採取此類行動的日期 應予採取，否則這種疏漏即生效。版權代理人應獲得充分授權和保護，可依據最新的信息 從任何此類官員處收到的指示，對權利機構已採取、遭受或未採取的任何行動概不負責 根據任何此類申請中包含的提案，代理人應在該申請中規定的日期（該日期應為 自本公司任何此類人員實際收到此類申請之日起不少於五個工作日，除非有任何此類申請 官員已書面同意（更早的日期），除非在採取任何此類行動（或生效日期，如果是 省略），版權代理人已收到書面指示，以迴應此類申請，具體説明應採取或不採取的行動。

(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、關聯公司、高級職員或僱員均可購買、出售或交易任何權利 或公司的其他證券，或對本公司可能感興趣的任何交易或合同產生金錢利益 與公司合作或向公司借錢，或以其他方式像本協議規定的權利代理人一樣充分、自由地行事。沒什麼 此處禁止權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 權利代理人可以自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責 或通過其律師或代理人，權利代理人對以下行為的任何行為、過失或不當行為不承擔任何責任或責任 任何此類律師或代理人，或因任何此類行為、過失或不當行為而給公司造成的任何損失，除疏忽外，不良行為 此類律師或代理人的信心或故意不當行為。

(j) 沒有 本協議的規定應要求權利代理人花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時（如果有合理的理由相信） 無法合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

(k) 如果， 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，表格所附的證書 轉讓或購買選擇形式（視情況而定）要麼尚未完成，要麼表示答覆是肯定的 根據其第 1 條或第 2 條，未經，權利代理人不得就此類行使或轉讓請求採取任何進一步行動 首先與公司進行磋商。

部分 21。變更版權代理。版權代理人或任何繼任者權利 代理人可以在提前三十 (30) 天通知公司後辭職並解除其在本協議下的職責，如果是 辭職或解僱發生在分發時間之後，通過頭等郵件發給權利證書持有人。在活動中 公司與權利代理人之間有效的任何轉讓代理關係終止，版權代理將被視為有 自終止生效之日起自動辭職並解除其在本協議下的職責。該公司 在向權利代理人或繼任者發出不少於三十 (30) 天的通知後，可以將權利代理人或任何繼任者權利代理人免職 版權代理人（視情況而定），以及普通股和優先股的每位過户代理人（經註冊或認證） 郵寄，如果此類刪除發生在分發時間之後，則通過頭等郵件發送給權利證書的持有者。如果 權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司應指定權利代理人的繼任者。 如果公司未能在發出撤職通知後的三十 (30) 天內或在作出此種任命之後進行此類任命 已辭職或喪失行為能力的權利代理人或任何註冊持有人以書面形式通知了此類辭職或喪失行為能力 權利證書（誰應在收到此類通知後提交該持有人的權利證書供公司檢查），然後 任何權利證書的註冊持有人均可向任何具有司法管轄權的法院申請指定新的權利 代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是 (a) 組織並經商的人 根據美國或美國任何州的法律（只要該人被授權以銀行業的身份開展業務即可） 該州的機構），信譽良好，根據此類法律有權行使公司信託、股票轉讓或股東 服務權力，受聯邦或州當局的監督或審查，聯邦或州當局在任命時已經 作為權利代理人，總資本和盈餘至少為5000萬美元，或（b）該人的關聯公司。任命後，繼任者 權利代理人應被賦予與其最初被命名為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任 根據本協議，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任者交付和轉讓權利 代理其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供任何進一步的合理保證、轉讓、行為或契約 為達到目的所必需的。在任何此類任命的生效之日之前，公司應以書面形式提交有關通知 與普通股和優先股的前任權利代理人和每位過户代理人會面，如果進行了這樣的任命 在分發時間之後，將其書面通知郵寄給權利證書的註冊持有人。沒有給任何東西 本第 21 節規定的通知或其中的任何缺陷均不影響辭職或免職的合法性或有效性 權利代理人或任命繼任權利代理人（視情況而定）。

部分 22。頒發新的版權證書。儘管有任何 本協議或相反權利的條款，公司可以選擇簽發新的權利證書，以證明 以董事會可能批准的形式反映行使價和數量或種類的任何調整或變更的權利 或根據本協議簽訂的權利證書可購買的股份或其他證券或財產類別。 此外，與在分發時間之後和贖回之前發行或出售普通股有關 或權利到期，對於根據行使而發行或出售的普通股，公司（a）應（a） 在分配時間之前或行使時授予或授予的股票期權或根據任何員工計劃或安排授予的股票期權， 轉換或交換本公司以下發行的證券，並且（b）在任何其他情況下，如果認為必要或適當，可以 由董事會簽發代表與此類發行或銷售相關的適當權利數量的權利證書；前提是， 但是，(i) 如果法律顧問向公司提供建議，且在此範圍內，不得簽發此類權利證書 此類發行將給公司或獲得此類權利的人帶來重大不利税收後果的重大風險 將頒發證書，並且 (ii) 如果進行適當調整，則不得簽發此類權利證書 以其他方式代替發行.

部分 23。贖回和終止。

(a) 董事會可以選擇在最終到期時間之前的任何時間（以下簡稱”兑換 時期”），促使公司以贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利 每份權利0.0001美元，因此可以適當調整金額以反映任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或類似情況 在本協議發佈之日之後發生的交易（此類贖回價格以下稱為”贖回價格”）。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但這些權利在首次發生後不得行使 在公司根據本協議規定的兑換權到期之前進行一次翻轉活動。公司可以選擇支付 現金贖回價格，A類普通股股票（基於當時 A 類普通股的當前市場價格） 贖回）或董事會認為適當的任何其他形式的對價。董事會可以贖回權利 在董事會可自行決定的時間、基礎和條件下生效。

(b) 立即 在董事會根據第 23 (a) 條採取行動命令贖回權利時，或在董事會可能的晚些時候 確定此類贖回的有效性，應向版權代理人提交證據，無需任何進一步證據 採取行動，在不另行通知的情況下，行使權利的權利將終止，此後權利持有者的唯一權利也將終止 將獲得以此方式持有的每項權利的贖回價格。在董事會下令贖回後的十 (10) 天內 在權利中，公司應通過以下方式向權利代理人和當時未償還的權利的持有人發出此類贖回通知 將此類通知郵寄給版權代理人和所有此類持有人，郵寄至每位持有人登記簿上顯示的最後地址 版權代理人的，或者在分發時間之前，在普通股過户代理人的登記簿上；前提是， 但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。任何通知 無論持有人是否收到通知，均應視為已按此處規定的方式郵寄。每份這樣的贖回通知 應説明支付贖回價格的方法。

部分 24。交易所。

(a) 在任何人成為收購人後，董事會可以選擇隨時交換當時未償還和可行使的全部或部分股份 A類普通股的權利（不包括根據第7（e）條失效的權利） 每股權的交換比率為一股A類普通股，經過適當調整以反映任何股票拆分，反向股票 分割、股票分紅或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（此類交換比率以下簡稱為 ”交換率”）。儘管如此，董事會無權在以下地點進行此類交換 在任何收購人及其所有關聯人成為百分之五十（50％）的受益所有人之後的任何時候 比流通的普通股還要多。在根據本第 24 節進行交換之前，董事會可以指示公司 以董事會隨後批准的形式和條款簽訂信託協議（”信託協議”）。 如果董事會有此指示，公司應簽訂信託協議，並應向該協議設立的信託發行（ ”信任”) 根據以下規定發行的A類普通股的全部或部分（由董事會指定） 交易所以及所有或部分（由董事會指定）有權根據交易所獲得股份的權利持有人應 有權獲得此類股票（以及在該等股票存入之日後支付的任何股息或分配） 在信託中）僅來自信託，並且僅在遵守信託協議的相關條款和條款的前提下。

(b) 立即 董事會根據第 24 (a) 條下令交換任何權利的行動生效後，但不包括任何權利 採取進一步行動，行使此類權利的權利即告終止，此後行使此類權利的持有人的唯一權利即告終止 任何此類權利應為獲得等於該持有者持有的此類權利數量的A類普通股 乘以交換比率。公司應立即發佈公告（並及時向版權代理人發出書面通知） 任何交易所的。此後，公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利的持有人 版權代理人登記簿上顯示的最後地址。以此處規定的方式郵寄的任何通知均應 無論持有人是否收到通知，均被視為已獲得。每份此類交換通知均應説明交易所採用的方法 A類供股普通股的股份應生效，如果進行部分交換，則將生效的權利數量 可以交換。任何部分交換均應根據權利數量（已變為無效的權利除外）按比例進行 根據第 7 (e) 條，每位權利持有者持有的無效。在進行任何交換和註冊類別股份之前 公司可能要求（或促使受託人）以任何人的名義發行普通股，包括個人的任何被提名人或受讓人 信託基金要求），作為其條件，任何權利持有人提供證據，包括受益人的身份 公司合理要求的其所有者及其關聯人（或其前受益所有人及其關聯人） 以確定此類權利是否無效。如果任何人未能遵守此類要求，則公司有權 根據第 7 (e) 節，最終認定該人以前擁有的權利無效。不能不付出， 或其中的任何缺陷，根據本第 24 (b) 條提供的任何通知均應影響任何交換的有效性。A類的任何股份 根據董事會指示發行的與此相關的普通股或其他證券應有效發行、全額支付且不可估税 A類普通股或此類其他證券的股份（視情況而定）。

(c) 在 公司可根據本第 24 節宣佈交換，或在此後儘可能合理地儘快申報交易 自行決定採取其認為適當的程序，以確保A類普通股（或其他此類股票） 根據本第 24 條在交易所發行的對價）不向已失效的權利持有人收到 並且根據第 7 (e) 條無效。

(d) 在 根據本第24條，任何交易所均可選擇替代優先股（或等價優先股）的股票 股票）換成A類普通股，按優先股千分之一的初始利率計算 A類普通股每股股票（或等價優先股），經過適當調整以反映投票中的調整 優先股根據優先股條款享有的權利，因此以一部分優先股代替每股交付 A類普通股的股份應具有與A類普通股相同的投票權。

(e) 在 已發行的A類普通股不足，但沒有流通或授權但未經許可發行的情況 根據本第24節考慮的任何權利交換，公司應採取所有必要的行動 授權在換股權時增發A類普通股。如果是公司，事後好 faith feath 無法採取所有必要行動來批准增發 A 類普通股， 公司應用一定數量的A類普通股替代本應在交換權利時發行的每股A類普通股 優先股的股份或其中的一部分，即一股優先股的當前每股市場價格乘以 按該數字或分數計算等於截至發行之日一股A類普通股的當前每股市場價格 此類優先股的股份或其中的一部分。

(f) 不得要求公司發行A類普通股的部分股份，也不得分發證明部分股權的證書 A類普通股的股份。代替此類A類普通股的部分股份，應向註冊持有人支付 本來可以發行此類A類普通股的部分股份的權利證書中，金額 現金等於A類普通股整股當前市值的相同比例。就本節而言 24 (f)，整股A類普通股的當前市值應為普通股的收盤價 根據本第 24 節，交易日之前的交易日。

部分 25。某些事件的通知。

(a) 在 公司提議在分發時間或股票收購日期之後的任何時候（i）支付任何股息，以較早者為準 以任何類別或系列的股票支付給優先股的持有人，或向優先股持有人進行任何其他分配 股票（公司收益或留存收益中的定期現金分紅除外），（ii）向持有人發行 認購或購買任何額外優先股或任何股票股份的優先股權利或認股權證 類別或任何其他證券、權利或期權，(iii) 對其優先股進行任何重新分類（重新分類除外） 僅涉及優先股已發行股份的細分），（iv）實現與任何優先股的合併或合併 在符合本節規定的交易中，本公司的直接或間接全資子公司以外的其他人（不包括直接或間接的全資子公司） 11 (o))，或進行任何銷售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何銷售或其他轉讓）， 在一筆交易或一系列關聯交易中，佔其資產、現金流或盈利能力的百分之五十（50％）或以上 公司及其子公司（整體而言）歸屬於任何其他人士（不包括公司或其任何子公司）合而為一 或多項交易，每項交易均符合第 11 (o) 節)，或 (v) 實現清算、解散或清盤 然後，在每種情況下，公司應在限度內向權利代理人和每位權利證書持有人提供權利證書 可行，並根據第26節發佈此類擬議行動的通知，該通知應具體説明該目的的記錄日期 此類股票分紅、權利或認股權證的分配，或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期， 將進行清算、解散或清盤，以及優先股持有人蔘與清算、解散或清盤的日期 股票（如果要確定任何此類日期），對於前述條款 (i) 所涵蓋的任何行動，則應按此發出此類通知 或 (ii) 在記錄日期前至少二十 (20) 天確定優先股持有人 行動，如果是任何此類其他行動，則應至少在採取此類擬議行動之日前二十 (20) 天或 優先股持有人蔘與優先股的日期，以較早者為準；但是，前提是 不得根據本第 25 (a) 條採取任何將或可能與《憲章》任何條款相沖突的行動； 還規定，如果本公司的任何子公司生效，則無需根據本第 25 條發出此類通知 與本公司的任何其他子公司合併或合併，或向其出售或以其他方式轉讓資產或盈利能力。

(b) 在 如果發生翻轉事件，則在任何此類情況下，(i) 公司隨後應在可行範圍內儘快向每位持有人發放 權利證書，在可行的範圍內，根據第 26 節，發出有關此類事件發生的通知，該通知應 根據第 11 (a) (ii) 條和 (ii) 款向所有權利持有人説明事件和該事件的後果，以及 (ii) 所有提及 Preferred 的內容 此後，第 25 (a) 條中的股票應視為指A類普通股和/或其他證券（如果適用）。

部分 26。通知。本協議授權的通知或要求是 權利代理人或向公司或公司提供的任何權利證書的持有人給予或製作的應充分提供或製作 如果是書面形式並通過頭等艙或特快美國郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務或任何其他國家認可的郵寄方式發送 快遞服務，郵費預付，（或通過傳真或電子郵件，如果通過電話確認收到）地址（直至另一個 地址以書面形式向版權代理人提交），如下所示：

紫色創新有限公司

北教堂嶺路 4100 號 200 號套房

猶他州利希 84043

注意：首席法務官兼祕書特里西婭·麥克德莫特

電話：(801) 766-2623

電子郵件：tricia@purple.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Foley & Lardner 律師事務所

威斯康星東大道 777 號

威斯康星州密爾沃基 53

注意：史蒂芬·巴斯、梅根·奧德羅尼克

電話：(414) 297-5662，(813) 225-4117

電子郵件：sbarth@foley.com，modroniec@foley.com

在不違反第 21 條的前提下，本協議授權的任何通知或要求 公司或任何權利證書持有人向權利代理人簽訂或簽訂的協議應足夠 以書面形式贈送或製作，並通過頭等艙或特快專遞美國郵件、聯邦快遞或聯合包裹服務或全國任何其他機構發送 經過認可的快遞服務，郵費預付，（如果通過電話確認收到，則通過傳真或電子郵件發送） （直到以書面形式向公司提交另一個地址）如下：

太平洋股票轉讓公司

6725 Via Austi Pkwy，300 套房

內華達州拉斯維加斯 89119

注意：喬斯林·克萊伯恩

電話：(702) 361-3033

電子郵件：jclaiborne@pacificstocktransfer.com

本協議授權發出或提出的通知或要求 由公司或權利代理人向任何權利證書的持有人（或者，如果在分發時間之前，則發給股票持有人） 普通股）如果以書面形式通過美國頭等郵政或特快專遞、聯邦快遞或美聯航發送，則應充分提供或製作 包裹服務或任何其他國家認可的快遞服務，郵費預付，寄往此類持有人的地址 如公司的註冊簿所示。

部分 27。補充和修正案。除非本文另有規定 第 27 節，通過董事會的行動，公司可不時行使完全和絕對的自由裁量權，以及權利 如果公司有此指示，代理人應在未經任何人批准的情況下不時在任何方面補充或修改本協議 權利持有者（a）在任何方面均在股票收購日之前，以及（b）在股票收購日當天或之後，（i） 本公司認為必要或可取但不會對持有人利益產生重大不利影響的任何變更 權利（收購人、其任何關聯人或任何收購人或其任何關聯人的任何受讓人除外）， (ii) 糾正任何模糊之處或 (iii) 更正或補充此處包含的任何可能與任何其他條款不一致的條款 此處，包括為滿足任何適用法律、規則或法規而作出的任何更改。在不限制前述規定的前提下，本公司 通過董事會的行動，可在任何人成為收購方之前隨時修改本協議，使本協議不適用 用於某人可能成為收購方的特定交易，或以其他方式更改條款和條件 本協議可能適用於任何此類交易。為避免疑問，公司有權 通過和實施其認為必要或可取的程序和安排（包括與第三方的程序和安排），以促進這種程序和安排 權利的行使、交換、交易、發行或分配（以及可發行和交割的優先股） 行使本文規定的權利），並確保收購人及其關聯人和受讓人行使 無法從中獲得利益，對上述內容的任何修改均應被視為不會對利益產生不利影響 權利持有者的權利。除非權利代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效 該公司。權利代理人應以書面形式正式執行並交付本公司要求的任何補充或修正案， 前提是公司已向版權代理人交付了首席執行官、總裁、首席財務官的證書 本公司高級職員或祕書，或本公司任何其他授權官員，凡聲明擬議補充或修正案的 符合本協議的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以但應該 沒有義務簽訂任何對權利代理人自己的權利、職責、豁免產生不利影響的補充或修正案 或本協議規定的義務。在分發時間之前，權利持有者的利益應被視為一致 符合普通股持有人的利益。

部分 28。繼任者。本協議的所有契約和條款 由公司或為了公司的利益或權利代理人應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受保人 下文。

部分 29。董事會的決定和行動。董事會，或經正式授權的 其委員會，應擁有管理本協議並具體行使所有權利和權力的專屬權力和權限 授予董事會或公司，或在管理本協議（包括權利）時可能需要或建議時授予 以及 (a) 解釋本協議條款和 (b) 做出所有管理部門認為必要或可取的決定的權力 本協議（包括決定是否贖回權利、交換權利或修改本協議）。 在不限制權利代理人的任何權利和豁免的情況下，所有此類行動、計算、解釋和決定 （包括就以下第 (ii) 條而言，包括與前述內容有關的所有遺漏），這些都是董事會所做或作出的 本着誠意，(i) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他人具有約束力 並且 (ii) 不要求董事會對權利持有人承擔任何責任。

部分 30。本協議的好處。本協議中的任何內容均不是 被解釋為向公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人以外的任何人提供（以及， 在分發時間之前，普通股的註冊持有人）本協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠； 但本協議僅供公司、權利代理人和權利的註冊持有人使用 證書（以及在分發時間之前的普通股註冊持有人）。

部分 31。税收合規和預扣税。本公司特此授權 權利代理人從權利代理人向權利持有者支付的所有款項中扣除所需的税款（如果適用） 根據經修訂的1986年《美國國税法》或任何其他適用的現行聯邦或州法規予以扣押 自本法頒佈之日起或其後頒佈之日起，並向有關税務機關提交必要的申報表和繳納此類税款。 公司將不時向版權代理人提供書面預扣和申報指示，並視情況而定 版權代理人的請求。權利代理人對税款的預扣、申報或支付不承擔任何責任，除非 按照公司的特別指示。

部分 32。可分割性。如果本協議或權利的任何條款、規定、契約或限制由以下人員持有 具有司法管轄權的法院或其他權威機構認為其餘條款、條款、契約無效、無效或不可執行 以及本協議和權利的限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或 無效；但是，儘管本協議中有任何相反的條款（如果有的話）， 此類法院或機構認定契約或限制無效、無效或不可執行，董事會認定其有效 信仰判斷從本協議或權利中分離無效的措辭將對本協議的目的或效果產生不利影響 協議，第 23 節中規定的兑換權應予恢復，並且在營業結束之前不會過期 在董事會作出此類決定之日後的第十（10）天。

部分 33。適用法律；服從司法管轄權。本協議，每個 權利和根據本協議簽發的每份權利證書應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同 無論出於何種目的，均應受該州適用於已簽訂和將要簽訂的合同的法律管轄，並根據這些法律進行解釋 完全是在該國境內進行的。本公司和每位權利持有人在此不可撤銷地服從專屬管轄權 特拉華州財政法院，或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則由美國地方法院 就特拉華特區而言，就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序而言。公司和每個 權利持有人承認，本第 3.3 節指定的論壇與本協議及其它有合理的關係 人與人之間的關係。在允許的最大範圍內，公司和每位權利持有人特此放棄 適用的法律，他們現在或將來對屬人管轄權或任何此類訴訟和訴訟地點的設定提出的任何異議 或在本第33節提及的任何法院提起的訴訟。公司和每位權利持有人承諾不開始 在本第 33 節所述論壇以外的任何論壇上根據本協議採取的任何行動。公司和每位持有人 of Rights 同意，在適用法律允許的最大範圍內，對任何此類訴訟、訴訟作出最終且不可上訴的判決 或向任何此類法院提起的訴訟應是決定性的，對這些人具有約束力。

部分 34。同行。本協議可以以任意數量的形式執行 無論出於何種目的，對應方和每份對應方均應被視為原件，所有此類對應方應一起被視為原件 只不過是同一份文書。通過傳真或其他慣常手段交付已簽署的協議簽名頁 的電子傳輸（例如，“pdf”）應與交付本協議中手動執行的對應物一樣有效。

部分 35。描述性標題；解釋。的描述性標題 插入本協議的幾個部分僅為方便起見，不得控制或影響其含義或解釋 本協議的任何條款。應視為 “包括”、“包括” 和 “包括” 後面加上 “不限於” 一詞。本協議中每次提及之後的一段時間 在計算特定日期或事件時，應不包括該特定日期或該特定事件發生的日期。

部分 36。不可抗力。儘管包含任何相反的內容 在本文中，權利代理人對不履行或延遲履行任何行為、職責、義務不承擔任何責任 或因權利代理人合理控制範圍之外的任何事件 (包括天災, 恐怖行為, 供應短缺、計算機設施故障、中斷或故障、停電導致的數據丟失、機械故障 信息存儲或檢索系統的困難, 勞動困難, 戰爭和內亂).

* * * * * * *

為此，本協議各當事方有 使本協議自上述撰寫之日和第一年起正式生效。

附錄 A

陳述表格和申請信

這封信是根據以下規定交付給公司的 至《股東權利協議》第 1 節（”協議”)，截止日期為 2024 年 6 月 27 日，截止日期及之間 特拉華州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（”公司”）和註冊的太平洋股票轉讓公司 轉讓代理人，作為版權代理人。本信中使用但未定義的大寫術語應具有相應的含義 根據協議。

通過這封信的送達，[姓名] (”投資者”) 要求公司根據本信函和公司認為相關的任何其他信息（以書面形式提供）確定這些信息 公司的要求，投資者必須提供是否願意提出此要求），即投資者對普通股的所有權 超過規定百分比不會危及或危及公司獲得的税收優惠（此類決定， 如果是肯定的，則在此處稱為”決心”）。陳述、擔保和承諾 本信函中包含的《投資者》的提供或提出，僅與公司提出的投資者要求有關 裁決，從而使豁免生效（”豁免”）。

部分 1。就本信而言，以下術語應具有所示的含義：

(a) ”適用期限” 是指從本信日期開始（包括本信日期）到結束的期限 (i) 豁免不再生效的裁定之後的時間（如果有），或 (ii) 以較早者為準 該協議不再有效。

(b)”常見 等效股份數” 指已發行和流通的普通股總數加上任何其他股的總和 此類投資者集團或個人基金實益擁有的普通股。

(c) A 指定人員有”經濟所有權” 就第 382 條而言，如果對此類股份進行處理，則為股份 《守則》及其下的《財政條例》，歸特定個人（或個人或羣體所有） 根據美國財政部監管第1.382-2T（h）條），指定人員擁有的股份歸屬。

(d)”基金” 指 (i) 本身不是個人且由投資者或關聯公司管理或建議的投資賬户 投資者，以及（ii）作為投資基金的任何關聯公司或投資者的關聯公司。

(e)”投資者 小組” 統指投資者及其關聯公司和關聯公司（包括 [__________]），基金除外。

部分 2。投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

(a) 基金以及投資者集團和基金共同實益擁有的普通股總數如下：

(b) 投資者 聲明並保證以下陳述在本信發表之日是真實和正確的，以及分段中的陳述 在適用期內，以下 (b) 和 (c) 也將始終是真實和正確的：

(i) 兩者都不是 投資者集團或任何單一基金對普通股的經濟所有權佔普通等價股的4.9％以上 數字。

(ii) 與 就投資者集團擁有的任何普通股而言，投資者集團中沒有任何成員以兼有（A）的集團成員的身份行事 包括投資者集團其他成員以外的任何人，並且 (B) 根據第二句被視為 “實體” 美國財政部監管第 1.382-3 (a) (1) (i) 條。

(iii) 與 對於基金擁有的任何普通股，該基金不是作為被視為 “實體” 的集團的成員行事 根據美國財政部條例第1.382-3 (a) (1) (i) 條的第二句。

(c) 投資者 承認、理解並同意，在適用期內的任何時候，投資者集團和任何基金均不得收購 （通過公司進行的股票分紅、配股分紅、股票拆分或類似交易除外）任何普通股（或 在直接或間接擁有任何普通股的實體中的任何權益（前提是此類收購後立即（i）投資者 集團或此類基金將擁有普通股的經濟所有權，佔普通等價股數的4.9％以上，或 (ii) 據投資者所知，除 (x) 投資者集團成員或 (y) 該基金以外的任何人將擁有經濟所有權 佔普通等價股數量的4.9％以上的普通股（並且不會有這樣的經濟所有權水平） 但適用於投資者集團或此類基金的此類收購）。

投資者承認並同意其準確性 上述陳述和擔保以及遵守上述契約是豁免成為 有效並保持有效。

* * * *

附錄 B

的形式 指定證書
的
C 系列青少年參與優先股
的
紫色創新有限公司

根據該法第 151 節
特拉華州通用公司法

下列簽署人特此證明： 特拉華州的一家公司 Purple Innovation, Inc. 的董事會正式通過了決議（”公司”）， 2024 年 6 月 27 日：

決定，根據賦予的權力 公司董事會（”板”）根據公司的第二修正和重述 經修訂的公司註冊證書（”憲章”），董事會特此創建、授權和提供 用於發行公司一系列面值每股0.0001美元的優先股，指定為 “C系列初級” 參與優先股”（以下簡稱”C 系列優先股”），最初 由300,000股股票組成，在限度內，指定、權力、優惠以及相對權利和其他特殊權利以及 章程中未規定和表述C系列優先股的資格、限制或限制，特此修訂 並在此闡明和表述了此類指定、權力、優先權和親屬權利及其他特殊權利以及資格、限制 及其限制，如下：

第 1 節。名稱和金額。 該系列的股票應指定為 “C系列初級參與優先股”，股票數量應指定為 “C系列初級參與優先股” 構成該系列的數額應為300,000。此類股份數量可通過董事會決議增加或減少；但是， 任何減少都不會使C系列優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量 加上行使未償還期權、權利或認股權證或轉換時預留髮行的股票數量 公司發行的任何未償還證券可轉換為C系列優先股。

第 2 節。分紅和分配。

第 3 節投票權。這個 C系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 主題 根據下文規定的調整條款，C系列優先股的每股持有人有權獲得1,000股 對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。如果公司在權利之後的任何時候 申報日期 (i) 宣佈以普通股支付的普通股股息，(ii) 細分已發行普通股 或者（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，然後在每種情況下將每股的選票數合併為 應通過乘以此類來調整哪些C系列優先股的持有人在此類事件發生之前有權獲得哪些股份 按分數進行數字，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量和分母 其中是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 4 節某些限制。

(a) 無論何時 如上文第2節所述，C系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配在 此後及直至所有C系列優先股的應計和未付股息和分配，無論是否申報 未償還的股票應已全額支付，公司不得：

第 5 節。重新收購的股份。任何 公司以任何方式購買或以其他方式收購的C系列優先股的股份均應報廢和取消 在收購後立即。所有此類股票在取消後應成為已授權但未發行的優先股 股票，可作為根據董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行，前提是 遵守此處規定的發行條件和限制。

第 6 節。清算、解散或 收盤。

(a) 在 公司的任何清算（自願或其他方式）、解散或清盤，不得向持有人進行分配 C系列優先股中排名靠前的股本（無論是在分紅方面還是在清算、解散或清盤時） 股票，除非在此之前，C系列優先股的持有人應獲得每股1,000美元，外加相等的金額 適用於截至此類支付之日的應計和未付股息及其分配，無論是否申報（”系列 C 清算優先權”）。在全額支付C系列清算優先權後，無需額外支付 應向C系列優先股的持有人進行分配，除非在此之前是普通股持有人 股票每股已獲得一定金額（”常見調整”) 等於通過除法獲得的商 (i) (ii) 1,000 的 C 系列清算優先權（根據下文第 6 (c) 節的規定進行了適當調整，以反映此類事件 例如股票分割、反向股票拆分、股票分紅和普通股的資本重組）（條款中的數字是這樣的數字） (ii)，”調整編號”）。在全額支付C系列清算優先權後 以及分別針對C系列優先股和普通股所有已發行股份的共同調整，以及付款 持有者在C系列優先股之前或與之相等的所有其他股本的清算優先權的清算優先權 C系列優先股和普通股持有人應獲得剩餘部分的應分攤比例和比例份額 資產將按照調整數對此類優先股和普通股的每股調整數對1的比率進行分配 分別是基礎。

(b) 在 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付C系列清算優先權，以及 所有其他系列優先股（如果有）的清算優先股的清算優先權，這些優先股的排名與C系列優先股持平， 則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股份的持有人 偏好。但是, 如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整數的款項, 那麼這些剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。

(c) 在 如果公司在權利申報日之後的任何時候宣佈任何普通股股息，應以以下股票支付 普通股，（ii）將已發行普通股細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份， 則在每種情況下，應通過乘以該調整數來調整在該事件發生前夕生效的調整數 按分數進行數字，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量和分母 其中是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節不可兑換。這個 C系列優先股的股份不可兑換。

第 8 節排名。該系列 在股息支付方面，C優先股的排名應次於公司所有其他系列的優先股 資產分配，無論是否在公司解散、清算或清盤，除非有任何條款 此類系列另有規定。

第 9 節修正案。《憲章》 不得以任何會實質性改變或改變C系列優先權的權力、優惠或特殊權利的方式進行修改 如果沒有C系列優先股三分之二已發行股票的持有人投贊成票，股票就會對其產生不利影響 股票，作為一個類別單獨投票。

第 10 節。零碎股票。系列 C優先股可以按持有人權利的股份的一小部分發行，其發行比例與持有人的部分股份成比例， 行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於系列持有人的所有其他權利 C 優先股。

* * * * * * *

為此，公司執行了死刑，以昭信守 本指定證書於 2024 年 6 月 28 日生效。

展覽 C

[表格 權利證書]

證書編號R-__________ 權利

如果已兑換或兑換，則在 2025 年 6 月 30 日或更早之後不可行使 由公司或更早的 “到期時間”（如股東權利協議中所定義）發生。如上所述 股東權利協議，權利可以贖回，由公司選擇，每份權利0.0001美元，也可以交換 根據《股東權利協議》中規定的條款。在某些情況下，“收購方” 實益擁有的權利 個人” 或 “收購人” 的任何 “關聯人”（此類術語在股東權利中定義） 協議），任何後續的此類權利持有人均無效。

[本權利證書所代表的權利是或曾經是受益的 由曾經或成為 “收購人” 的 “收購人” 或 “關聯人” 的人擁有 （正如股東權利協議中定義的那樣）。因此，本權利證書和此處所代表的權利 在該協議第 7 (e) 節規定的情況下無效。] *

* ☐ 只有在適用的情況下才應插入方括號中的部分圖例，並應取代前一句。

權利證書 紫色創新有限公司

這證明 __________，或註冊受讓人， 是上述權利數量的註冊所有者，每項權利均賦予其所有者的權利，但須遵守條款和規定 以及截至2024年6月27日的《股東權利協議》的條件（根據其條款不時修訂， 這個”權利協議”），由特拉華州的一家公司Purple Innovation, Inc.（”公司”）， 以及版權代理人太平洋股票轉讓公司（以及任何繼承權利代理人，”維權代理”)，到 在 2025 年 6 月 30 日下午 5:00（紐約時間）之前的任何時間在權利辦公室或辦公室向公司購買 為此目的指定的代理人或其繼任者為權利代理人，是該系列已全額支付、不可估税股份的千分之一 C 青少年參與優先股，面值每股0.0001美元（”優先股”），該公司的， 每千分之一股的行使價為2.75美元（”行使價格”），在出示後以及 交出本權利證書及正確填寫並正式簽發的《購買選擇表格》和相關證書。 本權利證書所證明的權利數量（以及行使該權利證書時可以購買的股票數量）設定 以上內容以及上面列出的每股行使價是截至2024年7月26日的數量和行使價，以優先股為基礎 該日構成的股票。公司保留在觸發事件（例如此類條款）發生之前提出要求的權利 在權利協議中定義），在行使任何權利時，都必須行使多項權利，因此只有優先股的全部股份 股票將發行。此處使用但未定義的大寫術語應具有權利協議中規定的含義。

發生翻轉事件時，如果 本權利證書所證明的權利由 (i) 收購人或收購人的關聯人實益擁有， (ii) 任何此類收購人或關聯人的受讓人，或 (iii) 在股東權利中規定的某些情況下 協議，在此類轉讓後成為該收購人或該收購人的關聯人的個人的受讓人， 此類權利應無效，自發生之日起和之後，本協議的任何持有人均無權享有與此類權利相關的任何權利 這樣的翻轉活動。

根據權利協議的規定，行使 行使權利時可購買的優先股或其他證券的價格以及數量和種類 本權利證書所證明的某些事件（包括觸發）發生時可能會進行修改和調整 活動。

本權利證書受所有條款的約束 權利協議的條款、規定和條件，特此以引用方式將這些條款、條款和條件納入此處 並作為本文的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利、權利限制， 權利代理人、公司和權利證書持有人在本協議下的義務、職責和豁免，其中限制 的權利包括在權利中規定的特定情況下暫時中止此類權利的行使 協議。權利協議的副本在公司辦公室存檔，也可應書面要求向公司辦公室索取 公司。

本權利證書，帶或不帶其他 在為此目的指定的權利代理人的主要辦公室或辦公室交出權利證書後，可以兑換 以獲得另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，以證明持有人有權購買類似物的權利 交出的權利證書所證明的權利總數為每股優先股的千分之一 該持有人有權購買。如果部分行使本權利證書，則持有人有權獲得 在此交出後，根據未行使的全部權利數量提供另一份權利證書或權利證書。

根據權利協議的規定， 在任何情況下，本權利證書所證明的權利均可由本公司選擇（i）在兑換時兑換 每股權利的價格為0.0001美元，或（ii）全部或部分交換為面值每股0.0001美元的A類普通股 公司。公司董事會採取行動授權贖回後，權利將立即終止， 權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格。

不得持有優先股的部分股份 在行使此證明的任何權利或權利（千分之一的整數倍數除外）時發行 優先股股份，經公司選擇，可以用存託憑證證明），但取而代之的是 按照《權利協議》的規定，應以現金支付。

本權利證書的持有人無權 投票或獲得股息，或出於任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人 可隨時通過行使本協議發行，也不得解釋《權利協議》或此處包含的任何內容 因此，將公司股東的任何權利或任何選舉的投票權授予本協議的持有人 董事或就在其任何會議上向股東提交的任何事項，或同意或拒絕同意任何公司行動， 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中規定的除外），或獲得股息 或訂閲權或其他方式，直到本權利證書所證明的一種或多項權利按規定行使為止 在權利協議中。

本權利證書無效或不具有強制性 在版權代理人手動或通過傳真簽名之前，無論出於何種目的。

* * * * * * *

見證正當者的傳真簽名 該公司的官員。

[權利證書背面表格]

任務表格

（如果是，則由註冊持有人簽署 持有人希望轉讓權利證書。）

對於收到的價值 ______________________________ 出售、分配和轉讓給 ____________________________________

本權利證書，以及所有權、所有權和利益 其中，特此不可撤銷地組成並指定 ____________ 為實際律師，以轉讓內部權利證書 在名內公司的賬簿上，具有完全的替代權。

簽名必須由 “合格擔保機構” 擔保 定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，該法是認可的尊爵會的成員 簽名保證計劃。

證書

下列簽署人特此通過檢查 相應的盒子：

(1) 這個 權利證書 [] 是 [] 不是由正在或曾經是收購方的人或以其名義出售、轉讓和轉讓的 或收購人的關聯人（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 之後 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得本權利證書所證明的權利 來自任何已經、曾經或隨後成為收購人或收購人關聯人的人。

簽名必須由 “合格擔保機構” 擔保 定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，該法是認可的尊爵會的成員 簽名保證計劃。

通知

上述轉讓和證書的簽名 必須與本權利證書正面所寫姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。

如果是上述認證 未完成，公司應將本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人 或其關聯人（此類條款在股東權利協議中定義），如果是轉讓，則應附上 為換取本權利證書而頒發的任何權利證書上的相應圖例。

選舉表格 去購買

（如果持有人想行使權利，則將予以執行 以權利證書為代表。）

至：紫色創新有限公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使 ______ 本權利證書所代表的購買行使權利後可發行的優先股的權利 （或本公司或任何其他人行使權利後可能發行的其他證券），並要求 此類股票（或其他證券）的證書應以以下名義發行並交付給：

如果這樣的權利數量不等於全部權利 以本權利證書為證，應以該權利的名義註冊一份新的權利證書並交付 到：

簽名必須由 “合格擔保機構” 擔保 定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，該法是認可的尊爵會的成員 簽名保證計劃。

證書

下列簽署人特此通過檢查 相應的盒子：

(1) 這個 本權利證書 [] 所證明的權利 [] 不是由正在或曾經是收購方的人行使或以其名義行使的 收購人的個人或關聯人（此類條款根據權利協議定義）；以及

(2) 之後 經過適當調查，據下列簽署人所知，它 [] 並未獲得本權利證書所證明的權利 來自任何已經是、曾經或成為收購人或收購人的關聯人的人。

簽名必須由 “合格擔保機構” 擔保 定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，該法是認可的尊爵會的成員 簽名保證計劃。

通知

前述購買選擇的簽名 並且證書的每一個細節都必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改 或擴大或任何改動。

如果是上述認證 未完成，公司應將本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人 或其關聯人（此類條款在股東權利協議中定義），購買選擇不是 榮幸。

附錄 D

權利摘要 購買優先股

2024 年 6 月 27 日，董事會（”板”) 特拉華州的一家公司 Purple Innovation, Inc.（”公司”），通過了一項股東權利協議， 宣佈分紅一項權利 (a”對”）每股已發行的A類普通股，面值0.0001美元 每股 (”A 類普通股”）和 b 類普通股，面值每股 0.0001 美元（以及 A類普通股，”普通股”），致2024年7月26日營業結束時的登記股東 （這個”記錄日期”）。每項權利均賦予其持有者權利，但須遵守權利協議的條款（如定義） 見下文），向公司購買面值0.0001美元的C系列初級參與優先股的千分之一股份 每股 (”優先股”），本公司的行使價為每股權利2.75美元，但有待調整。 權利的描述和條款載於截至2024年6月27日的股東權利協議（”權利 協議”），在公司與作為版權代理人的太平洋股票轉讓公司（以及任何繼任權利代理人）之間 ”維權代理”）。

董事會授權通過《權利》 該協議旨在通過保護公司使用其估計的2.38億美元的能力來保護股東價值 淨營業虧損（“NOL”），以減少未來潛在的聯邦所得税義務受到嚴重限制 按普通股的未來所有權劃分。

權利協議不應幹擾 董事會批准的任何合併或其他業務合併。

權利。權利將附屬於任何 在記錄日流通且在記錄日之後和較早日期之前流通的普通股 分發時間（定義見下文）和到期時間（定義見下文），以及中描述的某些其他情況 NOL 權利計劃。

在分發時間之前，權利將是 與普通股相關聯，將由普通股證書證明，如果是無憑證普通股，將由普通股證明 股票，證明此類股票所有權記錄的賬面記賬目，其中將包含包含NOL權利的註釋 通過引用進行規劃，權利只能與普通股的標的股份一起轉讓。

在分發時間之前，投降 任何普通股的轉讓也將構成與這些股份相關的權利的轉讓。在切實可行的情況下儘快 分發時間過後，將單獨的權利證書郵寄給截至分發時間的普通股登記持有人。 自分發時間起和之後，單獨的權利證書將僅代表權利。

在分發之前不得行使權利 時間。在行使權利之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利，包括投票權或收款權 分紅。

權利的分離和分配；行使性。 除某些例外情況外，權利只能在 “分配” 時才能行使並且只能與普通股分開交易 時間”，發生在以下日期的較早者：

“指定百分比” 是指 4.9% 當提及任何人的實益所有權時。

收購人不包括：

此外，NOL 權利計劃規定： 任何個人或團體都不會因為直接從公司或通過公司購買或發行股票而成為收購人 董事會批准的承銷發行。此外，如果董事會認定，個人或團體將不是收購人 個人或團體無意中成為收購者，該個人或團體在可行的情況下儘快撤資足夠 股份數量，使該個人或團體不再是收購人。

到期時間。權利將過期 最早在 (a) 公司股東特別會議之日營業結束（如果佔多數） 有投票權的公司股東中沒有批准NOL權利計劃，（b）2025年6月30日營業結束（“最終”） 到期時間”）；（c）公司兑換或交換權利的時間（如下所述）；（d）廢除 如果董事會確定不再需要本協議，則適用經修訂的1986年《美國國税法》第382條 NOL的保存；以及（e）公司應納税年度的開始，董事會認定不得為NOL 結轉（此處將（a）、（b）、（c）、（d）和（e）中最早的稱為 “到期時間”）。

翻身活動。如果任何人 或團體（某些豁免人員除外）成為收購人（“翻身事件”），每個權利持有者（其他 不包括該收購人、其任何關聯公司或關聯公司或該收購方或任何此類關聯公司的某些受讓人 或關聯公司（其權利自動失效）在行使後有權獲得具有優先股權的優先股 價值等於權利行使價的兩倍。

例如，行使價為每股2.75美元 對，每項不屬於收購人（或某些關聯方）的權利都將賦予其持有人的權利 以2.75美元的價格購買相當於5.50美元的A類普通股的優先股。

優先股條款。每股 優先股，如果已發行：將不可兑換，則其持有人有權在宣佈時獲得季度股息 等於每股1.00美元或所有現金分紅金額的1,000倍加上非現金分紅金額的1,000倍，以較高者為準 或對一股普通股支付的其他分配，將使普通股的持有人有權獲得1,000美元外加應計和未付的股息 清算後每股將具有與1,000股普通股相同的投票權，如果交換普通股 通過合併、合併或類似交易，其持有人有權獲得相當於支付的款項的每股付款 1,000股普通股

防稀釋調整。這個練習 行使權利時的應付價格以及優先股或其他證券或可發行財產的數量受制於 不時進行調整以防止稀釋：

除某些例外情況外，演習中沒有調整 在累計調整達到行使價的至少百分之一（1％）之前，將要求提供價格。不持有部分股份 將發行優先股，取而代之的是，將根據優先股的市場價格進行現金調整 在行使日期前的最後一個交易日。

兑換；兑換。在之前的任何時候 在最終到期時間之前，公司可以按每項權利0.0001美元的價格全部但不能部分贖回權利（前提是 調整並以現金、A類普通股或董事會認為適當的其他對價支付）。行動後立即 董事會授權任何贖回的權利，或者在董事會為使贖回生效而可能確定的日後權利 將終止，權利持有人的唯一權利是獲得贖回價格。

在任何收購人之前的任何時候，一起 與其所有關聯公司和關聯公司一起成為普通股百分之五十（50％）或以上的已發行股份的受益所有人 股票，公司可以交換收購方、其任何關聯公司或關聯公司或某些權利除外 收購人或任何此類關聯公司或關聯公司的受讓人（其權利將失效）的全部或部分受讓人， 交換比率為一股普通股，或優先股（或某個類別或系列的股份）的千分之一 公司優先股（具有同等權利、優先權和特權），每股權利（可能有調整）。

NOL 權利計劃的修正案。該公司 而且權利代理人可以在未經權利持有者同意的情況下不時修改或補充NOL權利計劃。但是， 在股票收購日當天或之後，任何修訂都不會對權利持有人的利益產生重大不利影響（其他 不包括收購人、其任何關聯公司或關聯公司或收購人或任何此類關聯公司的某些受讓人，或 同事）。

雜項。雖然分佈 權利無需向股東或公司納税，股東可以視情況確認應納税 優先股（或其他對價）或收購的普通股的權利可行使時的收入 公司或在按上述方式贖回權利的情況下。

* * * *

這種對權利的描述並不意味着 須完整，並參照權利協議對其進行全面限定，該協議以引用方式納入此處。

D-4